美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

的過渡期[] 至[]

委員會檔案第333-177463號

AudioEye，Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是 -否x

如果註冊人不需要根據 法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是-否x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x否 -

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ？

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是- 否x

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

截至2020年6月30日，註冊人最近完成的第二季度的非關聯公司持有的有投票權 和無投票權普通股的總市值為52,997,510美元。

截至2021年3月5日，註冊人發行併發行了10,705,684股普通股 。

以引用方式併入的文件

註冊人根據第14A條在截至2020年12月31日的財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交的最終委託書 的部分內容通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K中。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告 包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括修訂後的1933年證券交易法第27A條和修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第21E條。在 某些情況下，您可能能夠通過“可能”、“應該”、“將會”、“ ”預測、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“ ”預測、“”項目“”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。“這些術語 以及其他預測或指示未來事件或趨勢或不是歷史事件陳述的類似表述的負面含義。 這些前瞻性陳述與我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現以及 這些陳述所依據的假設有關，僅基於我們目前對我們業務的未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設 ，僅在截止日期時發表意見。

由於這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因此存在可能導致 實際結果、事件或發展與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果、事件或發展大不相同的重要因素， 包括我們的計劃、目標、預期和意圖以及“第一部分第1A項”中討論的其他因素。本年度報告中包含的風險因素“ 。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中包含的結果不同的風險因素包括但不限於與以下內容相關的風險：

告誡本報告的讀者不要依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述 將被證明是準確的。前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，我們明確 不打算或不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。不過，我們建議您參考我們在Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中就相關主題所做的任何進一步披露。 我們在Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中對相關主題進行了進一步披露。本警示説明 適用於本報告中包含的所有前瞻性陳述。

如在本 年報中使用的，術語“我們”、“AudioEye”、“公司” 以及類似的引用是指AudioEye，Inc.

第一部分

項目1.業務

概述

AudioEye是行業領先的 軟件解決方案提供商，為各種規模的企業提供各種價位的網站可訪問性合規性。我們的解決方案 通過專利技術提高了無障礙性能，減少了障礙，擴大了殘疾人的無障礙環境， 為更廣泛的受眾提供了更好的用户體驗。我們相信，實施我們的解決方案後，我們的解決方案將為企業和組織 提供接觸更多客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠誠度的機會，最重要的是，為全球龐大且不斷增長的殘疾人羣體提供無障礙和可用的網絡體驗。

AudioEye 主要通過銷售我們的軟件即服務(“SaaS”)無障礙解決方案的訂閲來獲得收入 。我們的解決方案以AudioEye的機器學習/人工智能驅動技術為後盾，該技術可以查找並 修復常見的輔助功能錯誤。我們的核心和補充解決方案旨在幫助網站和應用程序實現 並保持與AudioEye對網站內容輔助功能指南(WCAG)的解釋基本一致，WCAG是由萬維網聯盟的網絡輔助功能倡議發佈的網站輔助功能標準，萬維網聯盟是互聯網的主要國際標準組織。我們的解決方案有助於減輕 客户提起與數字無障礙相關的昂貴法律訴訟的風險。AudioEye客户可以直接通過AudioEye Marketplace、通過平臺合作伙伴或將我們的解決方案整合到其市場的機構(如Duda)、通過垂直內容管理系統(CMS)合作伙伴或通過 授權經銷商，或通過直接與AudioEye銷售團隊合作來購買解決方案 。我們的產品服務於 各種規模、各種價位的企業和組織。

AudioEye在其競爭對手中脱穎而出，因為它提供了機器學習/人工智能(“AI”)驅動的可訪問性，而無需 對網站架構進行根本改變。作為另一個與眾不同之處，我們提供透明度。我們的產品提供自動 補救和透明的合規性評分，並提供額外的手動增強功能。AudioEye將其專利技術 解決方案與經過認證的輔助功能專家配對，使我們的客户能夠實現比僅依賴自動化的競爭對手更高的合規性 。我們的技術每天發佈超過10億個補救方案，我們的解決方案受到世界上一些最大和最有影響力的公司的信任，包括ADP、Tommy Hilfiger、360 Media、三星、達頓、蘭德里的 等等。政府機構，從聯邦一級到地方一級，也將我們的軟件集成到他們的數字 平臺中，包括聯邦通信委員會和社會保障管理局。

行業背景

如果編碼不當， 網站或應用程序可能無法為殘障人士提供內容或功能的完全訪問權限，尤其是 輔助技術(“AT”)用户(如屏幕閲讀器)。因此，這些站點可能會排除潛在用户 和客户。如下文更詳細討論的那樣，這些網站也可能不符合要求無障礙訪問和數字包含的美國和外國法律，例如《美國殘疾人法案》的標題III、《康復法案》的第508節和加州的《Unruh民權法案》 。近年來，網站無障礙訴訟持續增加。據估計，2020年向聯邦和州法院提起的訴訟超過3,000起。

解決Web無障礙問題的傳統解決方案 成本可能較高且難以實施。從歷史上看，實現合規性的過程 一直由昂貴的諮詢服務推動，沒有充分利用新興技術來降低合規性成本負擔。 與此同時，網站無障礙方面的努力通常集中在數量有限的殘疾使用案例上，使得許多用户對數字包容的無障礙需求 得不到滿足。企業可能一直不願進一步投資於Web無障礙解決方案 ，因為設計和實施全面且可用的合規性解決方案所需的大量投資缺乏商業回報 。

已經開發了 其他解決方案來幫助用户訪問網站，但這些解決方案通常需要在用户的 計算機上安裝插件或軟件。同樣，有些是針對單個或有限數量的用例量身定做的，並不包含更全面的 解決合規性和可訪問性問題的方法。

AudioEye 解決方案

作為其核心，AudioEye的 提供始終在線的測試、補救和監控解決方案，不斷改進與WCAG的一致性。這進而 幫助企業和組織遵守WCAG標準以及適用的美國和外國無障礙法律。我們的技術 能夠立即識別和修復常見的輔助功能錯誤，並解決各種殘疾問題，包括閲讀困難、色盲、癲癇等。AudioEye還提供其他解決方案，以增強合規性和可訪問性，包括定期手動審核、手動補救和法律支持服務。我們的解決方案可以 通過訂閲服務按月購買，也可以以一年或多年的期限購買。我們還提供PDF修復服務 和本地移動應用審核報告，以幫助我們的客户滿足其數字訪問需求。

AudioEye 客户

我們現有和潛在的 客户羣包括非常廣泛的私營和公共部門客户，包括：

AudioEye頻道 /上市：

我們通過 兩個主要渠道進入市場：企業、合作伙伴和市場。

企業渠道 由我們較大的客户和組織(包括那些擁有非平臺定製網站的客户和組織)組成，他們通常直接與AudioEye銷售人員 聯繫，進行定製定價和解決方案。此渠道還包括聯邦、州和地方政府機構 。

合作伙伴和商店 渠道由我們的CMS合作伙伴、平臺和代理合作夥伴、授權經銷商以及商店組成。此渠道服務於 在合作伙伴或經銷商的網絡託管平臺上或從我們的Marketplace購買AudioEye解決方案的中小型企業 。

本公司有一個 大客户(包括反映多份合同並與本公司建立合作關係的客户關聯公司)，在截至2020年12月31日的年度中，該客户 約佔本公司收入的16.7%。該公司有一個主要的 客户，在截至2019年12月31日的一年中，該客户創造了約10%的收入。

我們的典型市場 部門包括但不限於：

知識產權

我們的知識產權 主要由商業祕密、商標、已發佈、已公佈和未決的專利申請、版權和技術創新 組成。我們的專利組合由十七(17)項在美國頒發的專利組成。我們還有八(8)項待處理的專利申請和兩(2)項通過專利合作條約(“PCT”)提交的國際專利申請。 這些專利的商業價值不得而知。

我們計劃繼續 投資於研發，並擴大我們的專有知識產權組合。

競爭

我們的大多數競爭對手 都屬於以下類別：

競爭優勢

我們的管理層相信 以下競爭優勢將使我們在無障礙市場取得成功：

法律和監管框架

法院和美國司法部(“DoJ”)普遍認為，“美國殘疾人法”(“ADA”)第二章和第三章以及1973年“康復法”第504和508條要求殘疾人可以訪問公共和私人網站以及移動應用程序 。特別是，《反殘疾人法》第三條管理私營企業，並禁止 在公共住宿提供服務、計劃和活動時基於殘疾的歧視。

雖然有關網站和移動應用程序可訪問性的法律仍在制定中，但大多數法院都認為網站和移動應用程序屬於第三章的範圍。一些法院認為，第三章適用於所有面向客户的網站和移動應用程序， 而另一些法院則採用“關聯”方法，要求網站和移動應用程序在 網站或移動應用程序與實際位置高度集成的情況下遵守第三章。美國最高法院尚未闡明統一的方法，因此仍存在一定程度的不確定性。同樣，美國司法部還沒有頒佈新的法規，規定網站和移動應用程序的合規性 標準。在缺乏明確指導的情況下，法院通常使用萬維網聯盟頒佈的網絡內容可訪問性指南(WCAG)來衡量可訪問性。

雖然WCAG不具有法律效力，但法院可以命令被告遵守WCAG，作為對無障礙行為的補救措施。和解 和同意法令通常要求相同。因此，我們的產品和服務旨在幫助客户網站和 移動應用程序實現並保持與我們對通過WCAG提供的信息性指南 的解釋基本一致，並且隨着新指南的出現，我們將繼續改進和更新我們的產品和服務。

指控網站 或移動應用程序可訪問性聲明的訴訟通常遵循類似的模式。私營商業企業和政府 機構都經常成為涉嫌違規的目標。隨着越來越多的業務在遠程進行，確保遵守相關無障礙法規 變得越來越重要。

對網站和移動應用程序可訪問性的日益關注 也反映在其他聯邦和州法律中。2010年，國會頒佈了 21世紀通信和視頻無障礙法案，以努力更新對殘疾人的電信保護 。此外，交通部發布瞭解釋和實施航空承運人訪問法案的規則，併為航空承運人制定了網站無障礙標準。加州Unruh民權法案還禁止 基於殘疾的歧視，加州政府法典第11546.7條要求州機構主管證明其網站符合WCAG的規定 。這種對網站無障礙的關注在國際上也在增長，已有100多個國家批准了聯合國殘疾人權利公約。

僱員

截至2020年12月31日，我們有89名全職員工。根據需要，我們利用獨立承包商來補充我們的員工。我們的員工 都不受集體談判協議的約束，我們相信與員工的關係非常好。

企業信息

AudioEye，Inc.成立於2005年5月20日，是特拉華州的一家公司。我們向美國證券交易委員會(“SEC”) 提交報告，並在我們的網站www.audioye.com上或通過其免費提供我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前Form 8-K報告、委託書和信息聲明以及根據“交易法”第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案 ，在我們以電子方式提交此類材料 之後，在合理可行的情況下儘快提供這些材料 。此外，SEC還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息 聲明和其他有關發行人的信息。

第1A項風險因素

投資我們的證券 涉及各種已知和未知的風險和不確定性，其中包括以下討論的風險和不確定性。應仔細考慮以下每個 風險，以及本10-K表格中包含的所有其他信息，包括管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析、我們的財務報表和相關説明，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中的 。此外，我們目前不知道或我們目前 認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流 和前景產生重大不利影響。

與我們的工商業有關的風險

我們有產生重大 虧損的歷史，可能無法實現和維持盈利。

到目前為止，我們還沒有 實現盈利，我們可能永遠不會實現全年或持續盈利。截至2020年12月31日的一年，我們淨虧損7,158,000美元 。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為57,084,000美元。如果我們繼續 虧損，我們可能無法繼續運營，投資者可能會損失全部投資。

我們的成功有賴於我們管理團隊的成員 和員工，他們中的許多人在公司的職位上相對較新。

我們的成功一直並將繼續依賴於我們的高級管理團隊和員工(包括我們的工程師、產品經理、銷售和營銷人員以及專業服務人員)的努力和才華。 我們執行管理團隊的許多成員和員工都是相對較新的 他們的職位，包括我們的臨時首席執行官和首席 戰略官和我們的總裁，他們都於2020年8月被任命為各自的職位。我們的高級管理層 團隊很長一段時間沒有與其他管理層成員和 我們的員工合作。我們不能保證我們的管理團隊 能夠有效地與我們的員工一起工作。如果他們無法做到這一點，我們的業務和運營戰略的執行可能會出現延遲 。

我們可能無法獲得 全部或部分PPP貸款的寬恕。

正如本報告中所討論的(包括本報告包含的合併財務報表附註6中的 )，我們於2020年4月15日根據由小企業管理局管理的CARE法案的Paycheck Protection 計劃，與Liberty Capital Bank簽訂了金額為1,302,000美元的附註 協議(“PPP貸款”)。根據小企業管理局的要求，經公司申請，可免除全部或部分貸款。2020年10月， 我們提交了PPP貸款全額減免申請。但是，不能保證我們會 獲得全部或部分PPP貸款的豁免。如果我們無法獲得全部或部分PPP貸款的豁免， 我們的流動資金可能會減少，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們打算通過各種新的 渠道開展業務。新渠道可能會佔用我們大量的管理資源和成本，我們不能保證 我們會充分實現預期的效益。

我們 打算通過各種新渠道開展業務。儘管我們可能會投入大量資源和成本來開發新的銷售渠道 ，但我們可能很難成功確定渠道合作伙伴， 或與渠道合作伙伴成功達成交易。如果我們無法確定或達成重要的渠道合作關係 ，或者如果我們的合作伙伴無法滿足我們的期望，我們的業務前景和運營可能會因投入所需的大量管理工作而受到不利的 影響。此外，不能保證我們 將充分實現這些關係的潛在優勢。如果我們不能做到這一點，我們可能無法滿足未來的收入預期。

我們的新技術平臺可能無法按預期 運行，或者可能不被我們的客户接受。

我們在2021年第一季度為我們的數字無障礙產品發佈了新平臺 。我們不能保證我們的平臺將按預期運行 ，也不能保證我們的新平臺將被我們的客户接受。如果我們的新平臺未按預期運行或未被接受， 我們開展和保留業務的能力可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們未來的發展將需要 額外的資本，我們可能無法以令人滿意的條款獲得所需的資金或融資，或者根本無法獲得所需的資金，這將阻礙我們充分發展業務和創造收入。

截至2020年12月31日，我們擁有910萬美元現金。我們的業務計劃將需要額外的資本支出，隨着我們實施業務計劃，未來幾年我們的資本支出可能會 大幅增加。因此，我們可能需要通過未來的私募或公開發行、戰略聯盟或債務融資來籌集額外的 資本。我們未來的資本需求 將取決於許多因素，其中包括：市場狀況、銷售和營銷成本、合併和收購活動、 如果有的話、執行我們知識產權的訴訟成本以及信息技術開發和收購 成本。不能保證我們可以成功籌集額外的股本或債務資本，也不能保證 我們將以優惠的條款獲得此類融資(如果有的話)。

疲軟的全球經濟狀況 ，包括當前和持續的微觀經濟不確定性，可能會對我們的行業、業務和運營結果產生不利影響。

我們的整體表現 在一定程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性低迷，其中經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產和經濟總體不確定性的影響。 美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性低迷，經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性不足、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產以及經濟總體不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現，這種狀況的全面影響可能仍不確定。此外，地緣政治發展，如現有和潛在的貿易戰和其他我們無法控制的事件，如冠狀病毒大流行，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性 ，並增加全球金融市場的波動性。例如，為了應對冠狀病毒大流行，我們 已將某些客户活動轉變為僅限虛擬體驗，我們可能會認為，未來類似地更改、推遲或 完全取消其他客户、員工或行業活動是可取的。此外，這些情況可能會影響IT支出速度 ，並可能對我們的客户參加我們的活動或購買我們的軟件的能力或意願產生不利影響， 推遲潛在客户的購買決定，降低其訂閲合同的價值或期限，影響自然流失率 ，或降低我們收回應收賬款的能力，所有這些都可能對我們未來的銷售和運營 結果產生不利影響。

我們 一直受到訴訟，未來可能還會受到其他訴訟，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利的 影響。

我們可能會捲入與我們的業務運營相關的糾紛和指控 。由於我們身處科技行業，這些糾紛可能涉及 侵犯知識產權或挪用知識產權的索賠。我們過去也參與過證券法訴訟 。這些類型的訴訟可能非常昂貴，我們不能向您保證我們的保單將支付費用。 由於無法確定何時以及是否會出現這些糾紛和指控，或者無法確定此類事件的最終處理方式 ，因此，任何此類事件的解決(如果發生)可能會對我們的財務狀況 或運營結果產生重大不利影響。

市場利率上升 可能會增加我們未來債務的利息成本，並可能對我們的股價產生不利影響。

如果利率上升， 我們的任何新債務的利息成本也會上升。這一增加的成本可能會使融資(包括任何收購的融資)成本更高。 我們未來可能會招致可變利率債務。利率上升可能會限制我們在 債務到期時進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率，並增加再融資債務的利息支出。

我們可能會尋求新的戰略機會 ，這可能會導致大量管理資源的使用或大量成本，而我們可能無法 充分實現這些機會的潛在好處。

我們可能會尋求戰略性的 機會來幫助我們實現業務目標。儘管我們可能會花費大量時間和資源來追求此類 交易，但我們可能難以成功識別此類機會或成功完成交易。如果我們 無法確定或完成重要的戰略交易，我們的業務前景和運營可能會受到不利影響 ，原因是需要投入大量的管理工作，以及在缺乏戰略機會的情況下實現我們的目標所面臨的挑戰 。此外，無論交易是否完成，我們在尋求收購或其他戰略性 機會時，以及在交易完成後將其業務與我們的業務合併時，可能會產生鉅額成本 。如果我們在未來完成收購或戰略關係，我們不能向您保證 我們將充分實現此類交易的潛在好處，也不能保證我們不會承擔未知的債務。

我們的業務計劃可能無法實現。 如果我們的業務計劃被證明不成功，我們的業務可能會失敗，您可能會損失全部投資。

我們的運營 受制於創建一家運營歷史有限的新企業所固有的所有風險。我們成功的可能性 必須考慮到在開發新業務時經常遇到的問題、費用、併發症和延誤 。可能會發生意外事件，這些事件可能會影響在 預測期內取得的實際結果。因此，預測期內的實際運營結果將與預測不同， 這種變化可能是實質性的。此外，在我們的業務計劃中，不確定性程度每年都在增加 。我們不能向您保證我們的商業計劃一定會成功。如果我們的業務計劃被證明 不成功，我們的業務可能會失敗，您可能會損失全部投資。

隨着越來越多的公司尋求提供與我們的產品和服務類似的產品和服務，我們已經並將繼續經歷 競爭，而且由於 規模更大、資金更雄厚的競爭對手可能會影響我們在市場上競爭和實現盈利的能力，我們的業務 可能會失敗。

我們的市場競爭非常激烈，我們預計對我們產品和服務的競爭 將變得更加激烈。我們與提供類似產品和服務的其他公司直接競爭，這些產品和服務與我們建議的產品和服務直接競爭或將直接競爭。我們還在我們的市場上與老牌 供應商競爭。這些公司可能會將其他有競爭力的技術整合到其產品中，無論是內部開發的還是由第三方開發的 。也有知名顧問提供服務，幫助他們的客户獲得無障礙標準的合規性 。在許多情況下，這些顧問從我們的潛在客户那裏爭奪同樣的資金。在 可預見的未來，我們的許多競爭對手可能是規模更大、資金更雄厚的公司，它們可能會開發比我們當前和建議的產品更好的產品，這可能會為這些公司創造顯著的競爭優勢。我們未來的成功 取決於我們與競爭對手有效競爭的能力。因此，我們可能難以與規模更大的老牌競爭對手 競爭。一般來説，這些競爭對手可能有：

這些競爭對手可能 擁有比我們更大的市場份額，這可能使他們能夠建立更強大的競爭地位，這在一定程度上是通過 更大的營銷機會實現的。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術 以及用户偏好的變化做出反應，並將更多資源投入到開發新產品和提供新服務上。這些競爭對手 可能開發出可與我們媲美或優於我們的產品或服務。如果我們不能迅速有效地解決競爭發展問題，我們可能無法繼續經營下去。

如果我們不能充分 保護我們的專利權，我們的運營可能會受到負面影響。

我們的競爭能力 在很大程度上取決於我們的技術和知識產權的優勢、獨特性和價值。為了保護我們的知識產權 ，我們依靠專利法、商標法、著作權法和商業祕密法、與員工和第三方簽訂的保密協議以及保護性合同條款。我們不能向您保證侵權或無效索賠 (或侵權索賠導致的賠償索賠)不會對我們提出主張或起訴，也不能保證任何此類 主張或起訴不會對我們的業務造成實質性不利影響。

無論 未來的任何索賠是否有效或是否可以成功主張，針對此類索賠進行辯護都可能導致我們產生鉅額 成本，可能危及或大大推遲未來任何訴訟的成功結果，並可能將資源從 我們的其他活動中分流出來。此外，對侵權索賠的斷言可能會導致禁止我們分銷產品的禁令 。除了對我們現有專利的挑戰外，以下任何情況都可能在現在或將來降低我們的知識產權 的價值：

此外，我們可能無法 在未來可能開展業務或競爭對手可能開展業務的某些外國國家/地區有效地保護我們的知識產權 。獲得專利不一定能保護我們的技術，也不能阻止我們的國際競爭對手開發類似的產品或技術。我們無法充分保護我們的專利權，這可能會對我們的運營和收入產生 負面影響。

此外，與互聯網相關 業務中知識產權的有效性、可執行性和保護範圍相關的法律 標準是不確定的，並且仍在發展中。由於互聯網和互聯網相關業務的增長，與互聯網相關技術相關的專利申請也在不斷地同時提交 。在我們感興趣的領域中，有相當數量的美國和外國專利和專利申請，我們認為，該行業已經並可能繼續存在關於專利和其他知識產權的重大訴訟。

我們可能會對我們認為侵犯我們知識產權的第三方提起法律訴訟 ，如果我們被迫提起訴訟以捍衞我們的知識產權，或者第三方針對我們提出的與知識產權相關的索賠，法律 費用和法院禁令可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能終止我們的業務。

我們已就涉嫌侵犯我們的專利和其他不公平貿易行為對競爭對手提起了積極的訴訟 ，我們可能會在未來進行 訴訟。我們預計，隨着市場開發類似產品的新用途，以及消費者不斷增加對技術的採用並將其融入日常生活，可能侵犯我們專利的第三方數量將會增加。我們 預見到可能需要採取額外的積極訴訟來捍衞和執行我們的專利。我們預計 這些法律程序可能會持續數年，可能需要支付鉅額律師費和其他 費用。如果我們在上訴中沒有勝訴，並且隨後沒有獲得金錢和禁令救濟，這些 訴訟事項可能會極大地減少我們的財力，並對我們繼續運營的能力產生實質性影響。 我們的管理層需要花費時間和精力來有效地處理或辯護這些訴訟事項，這可能會對我們的 業務運營能力產生不利影響，因為花在與訴訟相關的事項上的時間會佔用管理 和運營業務的時間。我們不能向您保證，任何此類潛在的訴訟都會導致對我們的 股東或本公司有利的結果。

我們產品和服務的當前監管環境 仍不清楚。

我們無法向您保證 我們現有或計劃提供的產品和服務是否符合美國當地、州和/或聯邦法律或 我們運營或未來運營的任何外國司法管轄區的法律。此外，我們不能向您保證，我們不會 無意違反此類法律，或不會修改此類法律，或將來不會頒佈新的法律， 這將導致我們違反此類法律。更積極的國內或國際互聯網監管可能會 對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於 在線服務、物聯網(“IOT”)、信息亭、流媒體和其他基於互聯網的下一代應用的增長 ，這種增長可能不會像預期的那樣發生，或者根本不會發生，從而損害我們的業務。

互聯網最終可能不再是此類應用程序的可行商業市場，原因有幾個，包括：

由於這些和 其他因素，在線服務、物聯網、自助服務亭、流媒體和其他基於互聯網的下一代應用的增長可能會受阻或無法按預期實現 。因此，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

如果我們的在線服務市場沒有像預期的那樣增長 ，我們的業務將受到不利影響。

雖然其他基於互聯網的下一代 應用在個人和專業使用方面增長迅速，但我們不能向您保證我們 產品和服務的採用率會以類似的速度增長，或者根本不會增長。

我們向新產品、 服務、技術和地理區域的擴張使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險。

我們可能在較新的細分市場中 經驗有限或沒有經驗，我們的客户可能不會採用我們的新產品。這些產品可能會帶來新的 和困難的技術挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷 或故障或其他質量問題，我們可能會提出索賠。此外，我們新活動的盈利能力(如果有的話)可能低於舊活動 ，而且我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回對它們的投資。如果 發生任何這種情況，可能會損害我們的聲譽、限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們面臨與系統中斷 和缺乏宂餘相關的風險。

我們偶爾會遇到 系統中斷和延遲，導致我們的網站和服務不可用或響應緩慢，並使我們無法有效地 向第三方提供服務，這可能會降低我們的淨銷售額以及我們產品和服務的吸引力。如果我們 無法持續添加軟件和硬件，無法有效升級我們的系統和網絡基礎設施，並無法採取其他 步驟來提高我們系統的效率，則可能會導致系統中斷或延遲，並對我們的運營 結果產生不利影響。

我們的計算機和通信 系統和操作可能會受到火災、洪水、斷電、電信故障、地震、戰爭或恐怖主義行為、天災、計算機病毒、物理或電子入侵以及類似事件或中斷的破壞或中斷。 這些事件中的任何一種都可能導致系統中斷、延遲和關鍵數據丟失，並可能阻止我們提供服務， 這可能會降低我們的產品和服務的吸引力，並使我們承擔責任。我們的系統不是完全宂餘的， 並且我們的災難恢復規劃可能不夠充分。此外，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償 任何相關損失。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，補救起來代價高昂。

政府監管正在演變，不利的變化可能會損害我們的業務 。

我們遵守一般的 商業法規和法律，以及專門管理互聯網、電子商務、電子設備、 和其他服務的法規和法律。現有和未來的法律法規可能會阻礙我們的發展。這些法規和法律可能涵蓋網站 可訪問性、税收、隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、移動通信、電子 設備認證、電子廢物、能源消耗、環境法規、電子合同和其他通信、 競爭、消費者保護、網絡服務、提供在線支付服務、信息報告要求、無障礙 互聯網接入我們的服務、網站的設計和運營、產品和服務的特點和質量、 以及無人機系統的商業運營。目前尚不清楚管理財產所有權、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網、電子商務、數字內容和網絡服務。不利的法規 和法律可能會降低對我們產品和服務的需求，並增加我們的業務成本。

我們可能需要繳納額外的 銷售税或其他間接税。

美國最高法院 裁決限制對遠程銷售徵收州和地方銷售税的義務。但是， 越來越多的州考慮或採用了法律或行政做法，試圖將義務強加給 外的企業代表它們徵税。如果一個或多個州或外國成功地要求 我們在我們目前不這樣做的地方徵税，可能會導致大量的税負，包括過去的銷售，以及 罰款和利息。

我們可能會面臨與政府合同和相關採購法規相關的風險 。

我們與 美國以及州、地方和外國政府實體的合同受各種採購法規和與其形成、管理和履行相關的其他要求 的約束。我們可能會接受與我們的政府 合同相關的審計和調查，任何違規行為都可能導致各種民事和刑事處罰以及行政處罰，包括終止合同 、退款或暫停付款、沒收利潤、支付罰款以及暫停或禁止未來的 政府業務。此外，這類合同可能規定政府可以在任何時候無故終止合同。

如果我們不能成功適應， 以經濟高效的方式增強或開發新產品和服務，以滿足快速發展的基於互聯網的下一代應用和服務市場中的客户需求 ，我們的業務可能會失敗。

基於互聯網的下一代應用和服務市場的特點是技術日新月異、行業標準不斷髮展、客户需求變化 以及頻繁推出新服務和產品。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們 有效使用新技術的能力，繼續開發我們的技術專長和專有技術，增強我們的 現有產品和服務，以及及時且經濟高效地開發滿足不斷變化的客户需求的新產品和服務的能力 。我們可能無法足夠快地適應不斷變化的技術、客户要求和行業標準。如果我們 不能在內部或通過與第三方的安排有效地使用新技術、開發我們的技術專長和新產品和服務，或及時增強現有的 產品和服務，我們的產品和服務 可能無法滿足客户需求，這將對我們的收入和增長前景產生不利影響。

此外，如果我們 由於技術、法律、財務或其他原因不能及時適應不斷變化的市場條件或 客户要求，我們可能會失去客户、戰略聯盟和市場份額。用户和客户要求和偏好的突然變化 和偏好、包含新技術的新產品和服務的頻繁推出以及新行業 標準和實踐的出現可能會使我們現有的產品、服務和系統過時。技術和通信行業產品和服務的新興特性及其快速發展將要求我們不斷提高產品和服務的性能、 功能和可靠性。我們的生存和成功將在一定程度上取決於我們是否有能力：

產品和服務以及其他專利技術的開發 涉及重大的技術和業務風險，需要 鉅額支出和交付期。我們可能無法有效地使用新技術。在內部更新我們的技術 並從第三方獲得新技術許可可能還需要我們產生大量額外的 支出。

如果我們的產品和服務不能 繼續獲得市場認可，我們可能無法為未來的運營提供資金。

許多因素 可能會影響市場對我們的產品或服務或我們開發或收購的任何其他產品或服務的接受程度，其中包括 ：

如果我們的產品和 服務不能繼續獲得市場認可，我們可能無法為未來的運營提供資金，包括 新產品和服務的開發和/或我們當前產品和服務的銷售和營銷工作，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不斷開發新產品 和產品增強功能，並積極利用軟件開發成本，同時做出有根據的假設，以預測從每個開發或增強功能獲得的 歸屬收入。如果我們的假設不正確，或者如果我們無法 準確地將收入分配到每個相應的產品或產品增強中，我們可能不得不計入減值，從而導致 我們沖銷資本化支出。

我們的產品開發人員 一直在編寫新產品的程序，並對現有產品進行增強。在適用的會計指導下，我們會做出 決定，以估算每種產品和增強功能的使用壽命。根據這些確定，我們將在預先確定的時間段內攤銷 軟件費用。如果我們的估計結果不準確，或者業務未能 為每個相應的產品或產品增強吸引新的收入，我們可能不得不沖銷或註銷相關的 資本化費用。

我們的產品和服務具有高度的技術性，可能包含未檢測到的錯誤，這些錯誤可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

我們的產品和服務 具有高度技術性和複雜性，在部署時可能包含錯誤或缺陷。儘管經過測試，我們的產品 和服務中的一些錯誤可能只有在客户安裝和使用後才能發現。我們的 產品和服務在商業發佈後發現的任何錯誤或缺陷都可能導致無法獲得市場認可、收入損失或延遲 收入確認、客户流失以及服務和保修成本增加，這些都可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。 我們產品和服務的性能可能會對其交付網絡以及使用我們產品和服務的第三方應用程序和服務產生不可預見或未知的不利影響，這可能導致針對我們的法律 索賠，損害我們的業務。此外，我們還希望提供與實施和持續維護我們的產品和服務相關的實施、諮詢和其他技術服務 ，這些服務通常涉及使用複雜的軟件、計算系統和通信系統 。我們與客户簽訂的許多合同都包含有關保修免責聲明和責任限制的條款 ，但這些條款可能不會得到支持。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散我們管理層的注意力，並對市場對我們 以及我們的產品和服務的看法產生不利影響。此外，如果我們的業務責任保險覆蓋範圍被證明是不充分的，或者未來的覆蓋範圍不能以可接受的條款獲得或完全不可用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

第三方通信故障 基礎設施、硬件和軟件使我們面臨各種我們無法控制的風險，這些風險可能會損害我們的業務 。

我們的業務依賴於部署我們產品的第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性和安全性。 我們無法控制該基礎設施很大一部分的運營、質量或維護，也無法控制這些 第三方是否會升級或改進其設備。我們確實依賴這些公司來維護 我們集成連接的運營完整性。如果其中一家或多家公司不能或不願在未來提供或擴展其服務級別 ，我們的運營可能會受到不利影響。系統中斷或響應時間增加可能導致 潛在或現有用户流失，如果持續或反覆出現，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外， 用户依賴實時通信；流量增加導致的中斷可能會導致延遲和系統故障。這些 類型的事件可能會導致用户感覺到我們的產品和服務無法正常運行，因此可能會 對我們吸引和留住戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。

安全漏洞、計算機病毒、 和計算機黑客攻擊可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽。

安全漏洞、 計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。黑客攻擊造成的任何安全漏洞， 涉及對信息或系統的未經授權的訪問，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，或無意中傳播計算機病毒，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生不利影響。

我們的公司系統、 第三方系統和安全措施可能會由於外部方的操作、員工錯誤、瀆職、 這些因素的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的第三方可能會訪問我們的數據或我們可能擁有的任何第三方數據 。任何此類安全漏洞都可能要求我們遵守各種違規通知法律，並可能使我們面臨 訴訟、補救和調查成本、安全措施成本增加、收入損失、聲譽受損、 和潛在責任。

系統故障或中斷或 我們無法滿足對系統日益增長的需求可能會損害我們的業務。

我們 產品和服務的成功取決於我們使用或建立的各種系統、安全數據中心以及其他計算機 和通信網絡的不間斷運行。如果使用我們未來產品和服務的網絡用户數量突然增加 ，則需要適應更高流量的技術平臺和託管服務可能會導致響應時間變慢、服務中斷或延遲或系統故障。我們的產品、 服務、系統和運營的部署也容易受到以下因素的損害或中斷：

系統中斷 或故障以及響應時間的增加或延遲可能會導致潛在或現有用户流失，如果持續或 重複，可能會降低我們的產品和服務對用户的吸引力。此類事件可能會導致用户感覺 我們的產品和服務無法正常運行，因此可能會對我們吸引和留住戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響

我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者支付任何股息 ，這將影響我們的投資者實現未來投資收益的程度 。

我們預計 在可預見的將來我們不會向普通股持有者支付任何股息。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售其普通股 ，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們需要招聘和留住 更多合格人員才能成功發展我們的業務。

我們未來的成功 在一定程度上取決於我們能否吸引和留住合格的運營、營銷和銷售人員以及技術人員 。如果不能吸引和留住這些人員，可能會對我們的業務造成不利影響。技術、銷售、市場營銷和管理人員的競爭非常激烈，尤其是在技術和互聯網領域。我們不能向您保證我們 將能夠吸引或留住這些人員。

如果我們不能對財務報告保持有效的 內部控制以及有效的披露控制和程序，我們可能無法準確或及時地報告財務 結果，或者無法發現欺詐行為，這可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響 。

關於 本年度報告，我們的管理層對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性以及我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。 我們的管理層對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性以及我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於該評估，我們的 首席執行官和首席財務官得出結論，主要是由於本年度報告中描述的我們對財務報告的內部 控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制 截至2020年12月31日未生效。

我們未能建立和維護財務報告所需的內部控制，以及未能建立和維護有效的披露控制 和程序，或一旦建立這些控制或程序，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露 產生不利影響。在審查財務報告所需的內部控制 後，我們的管理層和/或我們的審計師在過去和將來可能會發現需要解決的重大弱點和/或重大 缺陷。在我們對財務報告的內部控制以及披露管理層對公司財務內部控制的評估方面需要解決的任何實際或感知的弱點或條件 我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的認證或報告的披露，或者我們未能獲得此類認證或報告，可能會對 普通股的價格和我們上市的能力產生不利影響，並可能導致股東索賠和監管機構對我們採取行動。如果 不能糾正我們當前的重大弱點或在未來保持有效的內部控制，還可能導致我們的年度或季度財務報表出現重大錯報 ，無法及時預防或發現， 可能導致我們重述上一時期的財務報表，導致投資者對我們的財務報表失去信心 和/或限制我們的融資能力。

此外，任何此類 故障還可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響，削弱我們及時向SEC提交定期 和其他報告的能力，佔用管理層大量時間，並導致我們產生與實施補救措施相關的大量額外 成本。

與我們普通股市場相關的風險

雖然我們的普通股 在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，但從歷史上看，我們的交易量有限，價格波動較大。這 可能會導致我們普通股的流動性降低。

雖然 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AEYE”，但從歷史上看，我們普通股的交易量 一直是有限的。此外，我們的股票在歷史上也出現過重大的價格波動， 這可能會降低我們普通股的流動性。在任何特定時間出售大量普通股 可能很難以緊接此類股票發行前的市價實現，並可能限制您的流動性 期權。

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市標準，交易所隨後可能會將我們的普通股摘牌。

Nasdaq Capital 市場要求我們持續滿足某些財務、公開流通股、投標價格和流動性標準，才能繼續 我們的普通股上市。一般來説，我們必須保持最低的股東權益和最低數量的證券持有者 ，並滿足一定的披露和公司治理要求。如果我們未能滿足任何 持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們的普通股被摘牌，而我們 不能將我們的普通股在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外 市場報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價有限 ，以及我們證券交易的流動性減少。此外，我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降 。

我們普通股的市場價格 可能會大幅波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，並導致我們的投資者遭受重大 損失。

此外，股票 市場，特別是科技公司的市場，在過去經歷了極端的價格和成交量波動 。持續的市場波動可能會導致我們普通股價格的極端波動，這可能會導致我們普通股的價值下降 。

如果我們普通股的交易量低，我們普通股的價格波動可能會更嚴重。過去，在市場震盪之後， 股東經常提起證券集體訴訟。我們之前一直是證券訴訟的目標 ，未來可能會受到額外的證券訴訟，這可能會給我們帶來鉅額成本，並將 資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去，即使我們在任何此類訴訟中獲勝。未來我們 普通股的銷售也可能會降低此類股票的市場價格。

此外，我們普通股的流動性 是有限的，不僅在可以以給定價格買賣的股票數量方面，而且 交易時間的延遲以及證券分析師和媒體對我們的報道(如果有的話)的減少。這些 因素可能導致我們普通股的價格低於其他情況下可能獲得的價格，還可能導致我們普通股的出價和要價之間存在更大的價差 。此外，如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們的普通股的交易價格可能更不穩定。 在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法清算其對我們普通股的投資。相對較小交易量的普通股交易 可能會對我們股票的交易價格產生更大的影響，而不是 如果我們的公開流通股更大。我們無法預測我們的普通股未來的交易價格。

出售或出售相當數量的普通股 可能會導致我們普通股的價格下跌，並對我們籌集資金的能力產生不利影響。

如果我們的股東 在公開市場上出售了大量我們的普通股，包括根據我們目前有效的S-3表格註冊聲明 ，此類出售或對此類出售的預期可能導致我們普通股的市場價格下跌。此類情況， 無論銷售是否已經發生或正在發生，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。

當我們在 未來發行更多普通股時，包括在我們的市場計劃下，在未來的融資或轉換我們的A系列可轉換優先股 時，這將導致我們現有股東的稀釋，還可能導致我們 普通股的市場價格下降。

本公司註冊證書 授權發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.00001美元； 10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，其中，截至2020年12月31日，發行了約10,130,000股普通股和90,000股A系列可轉換優先股 併發行在外。根據截至2020年12月31日的適用換算率，A系列可轉換優先股當時可轉換為總計約263,000股普通股。截至2020年12月31日 ，我們還擁有已發行的認股權證和期權，可購買總計約598,000股我們的普通股，以及涵蓋總計約958,000股普通股的未歸屬或既有但尚未結算的限制性股票單位。行使該等購股權及認股權證，以及歸屬或歸屬及交收該等限制性股票單位，將進一步增加我們已發行普通股的數目。

此外，我們於2021年2月簽訂了At Market 發行銷售協議，根據該協議，本公司可不時全權酌情發售總髮行價最高達3,000萬美元的普通股 股票。

我們可能會不時採用新的股權薪酬計劃或增加與現有股權薪酬計劃相關的可供發行的股票數量 。我們的董事會還可能選擇發行部分或全部可用股票，以提供額外的 融資或在未來收購業務。

根據我們的股本 補償計劃轉換任何優先股(包括我們的A系列可轉換優先股)、用於收購、許可或融資努力、行使認股權證和期權、或在 結算限制性股票單位或融資時發行任何股票，將稀釋我們普通股持有人的利益，並導致所有現有股東的比例所有權和投票權 減少。任何此類發行也可能 導致我們普通股的市場價格下降。

我們控股股東的利益可能與您的不一致，這樣的控股股東可能會做出您可能不同意的決定。

截至2021年2月3日，我們的五名股東(其中兩名 是我們的執行主席、臨時首席執行官和首席戰略官，另一名是董事) 在轉換後的基礎上實益擁有我們已發行普通股和A系列優先股合計超過50%的投票權 。因此，這些股東可能能夠影響需要股東 批准的事項的結果，包括選舉董事和批准重大公司交易。此外，如果沒有控股股東的支持，這種所有權集中 可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更，並使未來的一些交易變得更加困難或不可能 。我們控股股東的利益可能與我們的利益 或其他股東的利益不一致。

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會 下降。

我們普通股的交易市場 將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的 業務的研究和報告。我們目前有證券和行業分析師的新研究報道。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。 如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的股票或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會 下降，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們必須遵守財務報告 和其他對我們的資源提出重大要求的要求。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求)，我們必須遵守報告 和其他義務。第404條要求我們對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。這些報告和其他義務對我們的管理層、 行政、運營、內部審計和會計資源提出了重大要求。任何未能保持有效內部控制的情況，如截至2019年12月31日和2020年12月31日發生的 ，都可能對我們的業務、經營業績和股票價格產生重大不利影響。此外，有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。如果我們 不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，如果存在有效的控制環境，我們可能無法像 那樣有效地管理我們的業務，我們在投資者中的業務和聲譽可能會受到損害。我們還可能面臨投資者的索賠 ，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

與我們的憲章文件和資本結構相關的風險

我們即將由少數“內部”股東控制 ，這些股東可能決定公司和股東在重大問題上的行動 。

截至2021年2月3日，我們的董事和高管 實益擁有總計4,114,782股我們的已發行普通股和60,000股A系列可轉換優先股 ，這約佔我們已發行普通股和A系列優先股在轉換後的總投票權的41%。通過他們對我們已發行的 股票的集體所有權，如果這些股東一起行動，他們將接近於控制我們股票在所有股東會議上的投票權 ，因為普通股沒有累計投票權，所以決定了我們所有 董事的選舉結果，並決定了公司和股東在其他事項上的行動。

我們的 公司註冊證書和章程的規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能阻止或阻止控制權的變更。

我們的公司註冊證書和章程以及法規中的某些條款可能具有延遲、阻止或阻止控制變更的效果 。這些規定，包括關於可能發行我們優先股股票的規定(這些規定可以分成系列，優先權、限制和相對權利由我們的董事會決定)，以及董事會修改章程的權利，可能會使其他人在沒有我們的 董事會批准的情況下，更難提出要約或以其他方式收購我們普通股的大量股份，或者發起股東可能考慮的 其他收購嘗試。 這些規定可能會使其他人在沒有得到我們的 董事會批准的情況下，更難提出要約或以其他方式收購我們的普通股，或者發起 股東可能考慮的其他收購嘗試。 這些規定可能會使其他人更難提出要約或以其他方式收購我們的普通股，或者發起股東可能考慮的 其他收購嘗試這些條款可能會限制一些投資者未來可能願意購買我們普通股的價格 。

特拉華州的法律可能會推遲或阻止 第三方的收購企圖，從而抑制我們的股東實現股票溢價。

我們受特拉華州公司法第203節的 反收購條款約束。這些規定禁止任何持有我們15%或以上已發行普通股的股東 在獲得該等股份所有權後的三年內與我們進行某些業務合併，除非獲得或獲得我們董事會或持有我們已發行普通股662/3%的股東(不包括15%或以上股東持有的我們的 普通股股份)的某些批准(br}或獲得某些批准)，否則不能與我們進行業務合併(不包括由15%或更多股東持有的我們 普通股的股份)，除非獲得我們董事會或持有662/3%的我們已發行普通股(不包括由15%或更多股東持有的我們的普通股)的某些批准。我們的董事會可以利用這些條款和其他條款來阻止、推遲 或阻止公司控制權的變更或管理層的變更。任何延遲或阻止控制權變更 交易或我們董事會或管理層的變更都可能會阻止潛在收購者或阻止完成 交易，在該交易中，我們的股東可以獲得比當時我們股票的當前市場價格高出很多的溢價。這些 條款還可能限制投資者可能願意為我們普通股股票支付的價格。

如果不能有效地管理增長 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們未來經營活動的成功將取決於我們是否有能力擴展我們的支持系統以滿足我們不斷增長的業務需求。 如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們 將能夠成功運營收購的企業(如果有)，在未來實現盈利，或有效管理任何其他變更。

根據特拉華州法律取消我們董事的金錢責任 以及我們的董事、高級管理人員和員工所擁有的賠償權利的存在可能會 導致我們的鉅額支出，並可能阻礙針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的 公司註冊證書包含特定條款，消除了董事對公司和 股東造成的金錢損害的責任，並要求在特拉華州法律規定的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的章程還 包含要求對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償的條款。根據與我們官員的僱傭協議，我們還可能承擔合同賠償義務 。上述責任和賠償義務的限制 可能會導致我公司產生大量支出，用於支付董事 和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻礙我們公司 起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任，並同樣可能阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和股東受益 。

第1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

根據一份將於2022年10月31日到期的租賃協議，該公司的主要辦事處位於亞利桑那州圖森市750E號套房5210E.Williams Circle，郵編：85711，面積約為5,151平方英尺。

該公司還租賃了位於亞利桑那州斯科茨代爾和佐治亞州亞特蘭大的辦公室 ，並根據會員協議佔用俄勒岡州波特蘭和紐約州紐約的共享辦公空間 ，該協議根據簽約席位數量收取會員費。

本公司相信 其空間足以滿足其當前需求，並且有合適的替代空間可用於容納 公司業務的擴展。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們會受到訴訟、 訴訟、監管機構詢問和其他索賠的影響。所有此類事項都會受到不確定性和結果的影響，而這些不確定性和結果無法 有把握地預測。雖然這些問題在未來期間解決後可能會對經營業績產生重大影響，但管理層 認為，在最終處置(包括在某些情況下預期的保險追回)之後，對公司的任何貨幣負債或 截至2020年12月31日綜合資產負債表規定之外的財務影響， 將不會對我們的財務狀況或年度經營業績產生重大影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

普通股信息

自2018年9月4日起，我們的普通股已 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“AEYE”。

截至2021年3月5日，共有187名我們普通股的登記持有人，以及更多的我們普通股的實益持有人，他們的股票 是以“代名人”或“街頭”的名義持有的。截至同一日期，共有7名我們優先股的記錄持有者 。

我們普通股的轉讓代理 是Equiniti Trust Company(f//a/Corporate Stock Transfer)。它的地址是科羅拉多州丹佛市80209,430室櫻桃溪道3200號，電話號碼是(3032824800.)

股利政策

2015年4月，公司發行了17.5萬股A系列可轉換優先股，累計派息權為5%，由公司董事會宣佈 時支付。

優先向優先股東分紅 優先於向普通股股東分紅。我們普通股的持有者有權按比例 從我們的董事會可能宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。自我們成立以來，我們從未申報過 ，也沒有就我們的優先股或普通股支付任何股息，目前我們預計，如果有收益， 將留作我們的業務發展之用。我們的公司註冊證書或章程中沒有 阻止我們宣佈股息的限制。未來的任何股息宣佈將由我們的董事會自行決定， 將取決於我們未來的收益、運營和財務狀況以及資本要求等。

最近出售的未註冊證券

在截至2020年12月31日的年度內，本公司行使之前發行的認股權證 發行了總計253,974股普通股 ，轉換之前發行的優先股後的淨收益為905,000美元和43,504股普通股。 根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節，此類發行獲得豁免註冊。

項目6.精選財務 數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論 應與本年度報告Form 10-K中其他部分列出的截至12月31日、 2020年和2019年12月31日止年度的經審計財務報表和相關附註一併閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下以及本10-K表格年度報告中其他地方討論的因素，特別是在“風險因素”方面。本年度報告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陳述 僅在本報告發布之日作出。

背景

AudioEye，Inc. 成立於2005年5月20日，是特拉華州的一家公司。2018年8月1日，公司修訂了公司註冊證書 ，實施反向股票拆分，比例為每25股普通股1股，並將法定普通股數量從250,000,000股減少到50,000,000股。因此，186,994,384股本公司普通股 換成了7,479,775股本公司普通股。

概述

AudioEye是行業領先的 軟件解決方案提供商，為各種規模的企業提供各種價位的網站可訪問性合規性。我們的解決方案 通過專利技術提高了無障礙性能，減少了障礙，擴大了殘疾人的無障礙環境， 為更廣泛的受眾提供了更好的用户體驗。我們相信，實施我們的解決方案後，我們的解決方案將為企業和組織 提供接觸更多客户、改善品牌形象、建立更多品牌忠誠度的機會，最重要的是，為全球龐大且不斷增長的殘疾人羣體提供無障礙和可用的網絡體驗。

AudioEye 主要通過銷售我們的軟件即服務(“SaaS”)無障礙解決方案的訂閲來獲得收入 。我們的解決方案以AudioEye的機器學習/人工智能驅動技術為後盾，該技術可以發現並修復最常見的輔助功能錯誤。我們的核心和補充解決方案旨在幫助網站和 應用程序實現並保持與網站內容輔助功能指南(WCAG) 的基本一致，該指南是由萬維網聯盟的網站輔助功能倡議發佈的網站輔助功能標準，萬維網聯盟是主要的互聯網國際標準組織。我們的解決方案有助於降低客户提起代價高昂的 數字無障礙相關法律訴訟的風險，並在針對 違規索賠進行辯護時提高他們的談判籌碼。AudioEye客户可以直接通過AudioEye網站、平臺或將我們的解決方案整合到其市場的 代理合作夥伴(如Duda)、垂直內容管理 系統(“CMS”)合作伙伴或授權經銷商購買解決方案，或者直接與AudioEye銷售團隊合作。我們 還提供PDF補救和移動應用報告服務。我們的產品服務於各種規模和各種價位的企業和組織 。

AudioEye在其競爭對手中脱穎而出，因為它提供了機器學習/人工智能(“AI”)驅動的可訪問性，而無需 對網站架構進行根本改變。作為另一個與眾不同之處，我們提供更高的透明度。我們的產品提供 自動補救和透明的合規性評分，並提供額外的手動增強功能。AudioEye將其專利 技術解決方案與經過認證的輔助功能專家配對，使我們的客户能夠實現比僅依靠自動化覆蓋範圍的 競爭對手更高的合規性。我們的技術每天發佈超過10億個補救方案，我們的 解決方案受到世界上一些最大和最有影響力的公司的信任，包括ADP、Tommy Hilfiger、360 Media、 三星、達頓、Landry‘s等。政府機構，從聯邦一級到地方一級，也已經將我們的 軟件集成到他們的數字平臺中，包括聯邦通信委員會和社會保障管理局。

我們通過兩個主要渠道管理客户 ，即企業、合作伙伴和市場。企業渠道由我們較大的客户和組織組成， 包括那些擁有非平臺定製網站的客户和組織，他們通常直接與AudioEye銷售人員接洽，進行定製定價 和解決方案。這個渠道還包括聯邦、州和地方政府機構。Partner and Marketplace渠道由我們的CMS合作伙伴、平臺和代理合作夥伴、授權經銷商以及Marketplace 組成。此渠道服務於合作伙伴或經銷商的網絡託管平臺上的中小型 企業，或從我們的 市場購買AudioEye解決方案的中小型企業。2020年，我們看到我們的企業渠道、合作伙伴渠道和市場渠道都實現了強勁增長，與2019年相比，每個 渠道2020年的收入分別增長了48%和177%。我們的合作伙伴和市場收入增長得益於每個合作伙伴提供的大量額外客户實施，佔2020年末每月經常性收入(MRR)貢獻的57%左右。我們將MRR定義為(I)對於我們的企業渠道，即在確定之日每個有效已支付合同下的 平均每月經常性費用金額的總和，加上(Ii)對於我們的合作伙伴和 Marketplace渠道，在每個 情況下，假設訂閲不發生變化，並且不考慮訂閲或經常性收入基數(如果有)之上的任何可能適用於此類訂閲的任何使用情況，則為所有付費客户在確定日期確認的經常性月費金額的總和。此決定包括定期 產品的年度合同和月度合同。我們的一些合同是可以取消的。, 這可能會影響未來的MRR。MRR不包括我們的PDF補救服務 和移動應用報告業務的收入。截至2020年12月31日，MRR約為190萬美元，同比增長54% 。

經營成果

我們的財務 報表以美元表示，並根據美國公認會計 原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制。對我們運營結果的討論將截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度進行比較。我們在這些時期的運營結果不一定 表明任何後續時期可能預期的結果。由於四捨五入的原因，本文檔中提供的數字加起來可能與提供的總數不完全相同，百分比也可能不能準確反映絕對數字。

2020年，公司 修改了某些費用的分類，以符合其運營中發生的變化，包括內部部門 結構變動、員工流動、知識產權和技術相關費用以及設施費用。為便於比較，公司對上期業績進行了重新分類，以符合我們本期的列報方式。

收入

下表顯示了我們按銷售渠道分類的收入 ：

企業渠道 由我們較大的客户和組織(包括那些擁有非平臺定製網站的客户和組織)組成，他們通常直接與AudioEye銷售人員 聯繫，進行定製定價和解決方案。此渠道還包括聯邦、州和地方政府機構 。

合作伙伴和商店 渠道由我們的CMS合作伙伴、平臺和代理合作夥伴、授權經銷商以及商店組成。此渠道為 合作伙伴或經銷商的網絡託管平臺上的中小型企業或從我們的Marketplace購買AudioEye 解決方案的中小型企業提供服務。

在截至 2020年12月31日的一年中，總收入比上一年增長了90%。我們的兩個銷售渠道都實現了收入增長 。企業渠道收入的增長是由我們託管解決方案的增長以及我們的PDF補救服務和移動應用報告業務增加的 貢獻帶來的好處推動的。合作伙伴和Marketplace渠道收入的增長 是我們繼續關注高交易性行業垂直市場以在我們現有的 合作伙伴中實現更高滲透率的結果。

收入成本和毛利

收入成本主要包括我們的客户體驗團隊的薪酬和相關福利成本，以及支持我們服務交付的技術運營團隊的一部分 ，向我們的託管主機和其他第三方服務提供商支付的費用，資本化軟件開發成本和專利成本的攤銷 ，以及分配的管理費用。

在截至 2020年12月31日的一年中，銷售成本比上一年增長了35%。銷售成本的增加 主要是因為我們增加了員工和承包商員工人數，以支持我們服務收入和交付的增加， 以及資本化軟件開發成本攤銷的增加。

在截至 2020年12月31日的一年中，毛利潤比上年增長128%。毛利潤的增長是 隨着我們的規模擴大收入增加和技術驅動的效率持續提高的結果，但部分被支持收入增長的更高的 成本所抵消。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用 主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的薪酬和福利，以及第三方廣告 和營銷費用。

在截至 2020年12月31日的一年中，銷售和營銷費用比上一年增長了48%。銷售和營銷費用的增加 主要是由於集中招聘人才、佣金成本上升、數字和第三方營銷代理費用增加，以及隨着我們繼續擴大業務而增加的媒體支出，導致人員成本增加。

研究與開發

研發費用 (“R&D”)主要包括薪酬和相關福利、獨立承包商成本和分攤的 部分一般管理成本，包括與參與研發活動的員工相關的佔用成本。 研發總成本包括在運營費用中報告的研發費用 以及在會計期間資本化的開發成本。

在截至2020年12月31日的一年中，研發費用比上一年增長了93%。這是由於在測試和學習新功能的同時，增加了對機器學習的投資，以及與我們的新產品和平臺開發相關的非資本化研發工作。 在截至2020年12月31日的一年中，資本化研發成本比上一年增加了277%， 是由於我們不斷改進技術和產品交付以幫助我們的 客户並隨着我們的規模擴大而提高效率，因此對我們平臺和產品的投資增加了 。總研發成本，包括研發費用和 資本化研發成本，從2019年到2020年增長了153%。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括 與我們的高管、公司支持職能和行政人員相關的薪酬和福利、一般 公司費用(包括法律費用)和入住費。

在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政費用比上一年增加了52%。一般和行政費用的增加 主要是由於薪酬成本上升，包括基於股票的薪酬 費用，這主要是由於為支持公司增長而增加的高管人數、系統基礎設施改善以及 公司治理、訴訟和知識產權保護方面的法律費用。此外，在 2020年第三季度，我們因將技術中心從佐治亞州亞特蘭大遷至俄勒岡州波特蘭的戰略決策而產生了360,000美元的遣散費。

權證責任的公允價值變動

權證負債的公允價值變動包括與購買146,667股本公司普通股的權證相關的公允價值調整，這些股票是作為Sero Capital於2019年第三季度提供的信貸安排的對價 發行的。在2020年第三季度，認股權證已全部行使，相關責任被解除，這導致截至2020年12月31日的年度確認了12萬美元的收益 。

利息支出

利息支出主要包括我們信用額度的債務發行成本的攤銷 ，以及我們PPP貸款和融資租賃負債的利息。截至2020年12月31日的年度利息支出增加 歸因於與我們的信貸額度相關的遞延發行成本的攤銷，這筆費用在2020年8月到期的一年期限內沒有動用。

其他關鍵運營指標

我們將每月 經常性收入(“MRR”)視為我們整體業務的關鍵運營指標和關鍵指標。我們還將MRR用作 (I)規劃和預測總體預期的主要方法之一，以及至少按季度和年度根據此類預期評估實際結果的主要方法之一；以及(Ii)作為某些基於高管股票的 薪酬獎勵的績效指標。

我們將MRR定義為 總和：(I)對於我們的企業渠道，即在確定之日每個有效已支付合同項下的每月平均經常性費用金額的總和 ，加上(Ii)對於我們的合作伙伴和市場渠道，在確定日期為所有 付費客户的公認月費金額，在每種情況下，假設訂閲不發生變化，並且不考慮 訂閲或經常性收入基礎(如果有)上的任何可能適用於此類訂閲的使用情況。此決定 包括定期產品的年度合同和月度合同。我們的一些合同是可取消的，這可能會影響未來的MRR 。MRR不包括我們的PDF補救服務業務和移動應用報告業務的收入。截至2020年12月31日， MRR約為190萬美元，同比增長54%，主要由我們的合作伙伴和Marketplace渠道推動。

非公認會計準則財務指標的使用

我們會不時審查調整後的財務指標，以幫助我們在一段時間內持續比較我們的運營業績，因為此類措施 消除了某些項目的影響，如我們的資本結構(主要是利息費用)、管理團隊 無法控制的項目(税收)以及與我們的核心運營無關的費用，包括與交易相關的費用 和其他預計為非經常性成本，如與戰略轉變相關的遣散費。為了讓投資者 更有洞察力，並更全面地瞭解我們的財務和運營決策中使用的信息 ，公司在本Form 10-K年度報告 中以GAAP為基礎編制的財務報表補充了以下非GAAP財務指標：非GAAP收益(虧損)和非GAAP稀釋後收益(虧損) 。

這些非GAAP財務 指標作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮或替代GAAP報告的公司 結果分析。本公司主要依靠我們的GAAP結果，並僅將非GAAP財務指標用作補充數據，從而彌補了此類限制。我們還提供了使用的非GAAP和GAAP衡量標準的對賬。鼓勵投資者 仔細審查此對帳。此外，由於這些非GAAP衡量標準不是GAAP下的財務績效衡量標準 ，並且容易受到不同計算的影響，因此我們定義的這些衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同，也不能 與之相比。

稀釋後每股非GAAP收益(虧損)和非GAAP收益(虧損)

我們定義：(I)非GAAP 收益(虧損)為淨收益(虧損)，減去對負債的非現金估值調整，加上利息支出，加上以股票為基礎的 薪酬費用和某些遣散費；(Ii)非GAAP每股稀釋後收益(虧損)為每股稀釋後普通股的淨收益 (虧損)，減去對負債的非現金估值調整，加上利息支出，加上基於股票的薪酬 費用和一定的遣散費，各按年計算。非GAAP稀釋後每股收益將包括在GAAP淨虧損頭寸中被視為反稀釋的股票數量中的增量 股。但是，當 稀釋後每股出現非GAAP虧損時，不適用增發股票，就像本年度報告中以Form 10-K格式顯示的期間一樣。

非GAAP收益(虧損) 和非GAAP稀釋後每股收益(虧損)用於便於在不同時期以一致的 基準比較我們的經營業績，並比單獨使用GAAP 指標更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。在非GAAP收益(虧損)到淨虧損以及相關的每股計算中調整的所有項目都是 經常性非現金項目，或者是管理層在評估我們持續經營業績時不考慮的項目。 如果是非現金項目，如基於股票的薪酬費用和資產和負債的估值調整， 管理層認為，投資者可能會發現評估我們的比較經營業績很有用，因為沒有 這類項目的衡量標準預計不太容易受到與我們的核心運營無關的費用引起的實際業績差異的影響，並且更能反映影響經營業績的其他因素。對於與我們的核心運營無關的項目，管理層認為，如果 措施不包含這些項目，投資者可能會發現評估我們的運營績效很有用，因為它們的財務影響不能反映持續的運營績效。

非GAAP收益(虧損) 不是根據GAAP或其他方式衡量流動性的指標，也不是持續經營活動現金流的替代指標。 儘管如上所述使用和分析這些指標具有優勢。本年度報告中披露的10-K表格中披露的非GAAP收益(虧損)和非GAAP稀釋後每股收益(虧損)作為分析工具具有侷限性。 您不應單獨考慮這些衡量標準，也不應將其作為我們根據GAAP報告的業績分析的替代指標； 這些衡量標準也不打算作為流動性或自由現金流的衡量標準，供我們酌情使用。

為了正確而審慎地 評估我們的業務，我們鼓勵讀者審閲本年度報告中其他地方的GAAP財務報表( Form 10-K)，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。下表列出了非GAAP虧損與淨虧損(基於GAAP的最直接可比指標)以及稀釋後每股非GAAP虧損與稀釋後每股淨虧損(基於GAAP最直接可比較的指標)的對賬 。

流動性與資本資源

週轉金

截至2020年12月31日，我們擁有910萬美元的現金和560萬美元的營運資金。2020年營運資金的增加主要是 本公司通過公開發行其473,239股普通股籌集了780萬美元的淨收益， 以及Sero Capital通過現金行使認股權證獲得的88萬美元。我們打算將此次發行的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。

此外，於2021年2月11日，吾等與B.Riley Securities，Inc.(“代理”)訂立 市場發行銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時全權酌情向作為其銷售代理的代理 要約及出售其普通股股份，總髮行價最高可達3,000萬美元。截至2021年3月8日，根據本銷售協議，我們總共出售了378,108股 普通股，扣除估計交易 成本，總收益約為1,410萬美元。

這些資本募集 有助於改善我們的現金和營運資本狀況，我們相信公司有足夠的流動資金 在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業。

雖然本公司已 成功籌集資金，但不能保證將來會成功籌集更多資金。 此外，如果本公司的計劃未實現和/或發生重大意外事件，本公司可能需要 進一步修改其業務計劃，這可能需要我們籌集更多資金或減少開支。

現金流

在截至2020年12月31日的年度中，與前一年相比，運營活動中使用的現金減少，這主要是因為我們的付費客户羣增加了 ，從而導致了我們的收入增長。來自擴大的客户羣的更多收入的影響被人員以及銷售和營銷成本的增加 部分抵消，這主要是由於員工人數和相關 費用的增加，以及支持公司增長的更高的諮詢和第三方成本。此外，作為我們構建可擴展技術以提高效率的戰略計劃的一部分，公司支付了與將我們的技術中心遷至俄勒岡州波特蘭相關的遣散費 $360,000美元以及累積假期$66,000。

在截至2020年12月31日的一年中，與上一年相比，用於投資活動的現金有所增加，這主要是由於對新技術的投資 ，用於增強我們的傳統解決方案、產品開發以及專利成本，以保護我們的知識產權和鞏固我們的產品組合。

在截至 2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金與上一年相比有所增加，這主要是因為我們在2020年第三季度從公開發行股票中獲得了780萬美元的淨收益 ，據此我們發行了473,239股普通股 。我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和一般公司用途，包括實施我們的業務計劃和發展目前的業務。此外，在2020年第二季度，我們獲得了130萬美元的PPP 貸款。融資活動和購買力平價貸款帶來的現金增加被行使期權和認股權證的收益減少100萬美元 部分抵消，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，期權和認股權證收益分別減少130萬美元和230萬美元。

表外安排

我們沒有對我們的財務狀況、 財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表外 安排對股東來説是 重要的。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和運營結果的討論和 分析以我們的財務報表為基礎，這些報表 是根據美國公認的會計原則編制的。編制財務報表 要求我們的管理層做出影響資產、負債、收入和 費用報告金額的估計和假設。這些估計和假設受到我們管理層會計政策應用的影響。

以下是公司 最重要的會計政策摘要。有關編制財務報表所使用的重要會計政策和方法的完整討論，請參閲附註3-我們財務報表的重要會計政策 ，請參閲第二部分第8項中包含的 。

收入確認

公司的收入 主要來自通過軟件即服務(SaaS)交付模式銷售內部開發的軟件， 通過我們的直銷團隊或通過我們的合作伙伴和市場渠道。SaaS費用包括支持和維護。公司 還從PDF補救和移動應用報告服務中獲得收入。當承諾的 貨物或服務交付轉移給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期 有權換取這些貨物或服務的對價。

履約義務 是收入確認的會計單位，通常代表承諾給 客户的不同商品或服務。如果我們確定我們沒有履行履約義務，我們將推遲確認收入，直到 履約義務被視為履行。SaaS協議通常是不可取消的，儘管如果我們未能履行重要義務，客户通常 有權因此終止合同。

自我們向客户提供服務之日起，我們的SaaS(也稱為“訂閲”)收入將在協議的合同訂閲期限內按費率確認 。某些SaaS費用按年、 半年或季度預先開具發票。因尚未提供的服務而收到的任何資金都將保留在遞延收入中，並在履行相關績效義務後記為收入 。

非訂閲 收入包括PDF補救和移動應用報告服務，並在交付時確認。根據這些安排應支付的對價 基於使用情況。

有關我們收入確認政策的其他信息，請參閲 附註3-重要會計政策參考我們第二部分第8項中包含的財務報表。

壞賬準備

應收賬款 由公司因購買解決方案和服務而欠下的金額組成。與個人客户和經銷商簽訂的合同 確定應收賬款的到期和應付時間。在確定壞賬準備時， 定期審核未付應收賬款，以根據最新信息確定付款狀態。在這些定期的 審核期間，本公司確定因其客户或經銷商不願或無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户所需的備付金。

基於股票的薪酬

本公司根據 授予日衡量的授予股權工具的公允價值來衡量 為換取股權工具授予而收到的服務成本。然後在必要的歸屬期間確認公允價值金額，在此期間需要提供服務以換取獎勵。

期權 和認股權證獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行計量。我們使用授予日我們普通股的價值估計基於時間或績效授予的限制性 股票單位獎勵的公允價值。我們使用蒙特卡羅模擬模型在授予日估計 基於市場條件的限制性股票單位的公允價值。

基於股票的薪酬 費用由公司在運營報表中的相同費用分類中記錄，就好像此類 金額是以現金支付的一樣。有關我們基於股票的薪酬的更多信息，請參閲第二部分第8項中包含的財務報表的註釋3--重要會計政策。

軟件開發成本的資本化

根據 ASC 350-40的規定，當兩個初步項目階段均已完成時，公司會將與開發 或獲取供內部使用的計算機軟件相關的某些計算機軟件和軟件開發成本資本化，並且 軟件很可能會按預期使用。資本化的軟件成本僅包括(I)用於開發或獲取計算機軟件的材料和服務的外部直接成本 ，以及(Ii)與軟件項目直接相關的員工的薪酬和相關福利。資本化的軟件成本包括在我們資產負債表的無形資產中 ，並在軟件的預計使用壽命內投入使用時按直線攤銷。攤銷費用 計入營業報表的收入成本。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務 報表和補充數據

我們的財務報表 開始於本年度報告的F-1頁Form 10-K，並以引用方式併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。管制和程序

關於披露控制和程序有效性的管理結論

公司維持 披露控制和程序，旨在確保合理保證，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，公司報告中要求披露的信息 在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內進行記錄、處理、彙總和報告，並且 該等信息被積累並傳達給公司管理層，包括其臨時首席執行官 主管和首席財務官(視情況而定)。 該等信息已被收集並傳達給公司管理層，包括其臨時首席執行官 和首席財務官(視情況而定)、 、 、根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中“披露控制和程序”的定義 ，及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，並且管理層必須 運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。此外，對我們的披露控制和程序有效性的任何評估預測 到未來一段時間都有風險，即控制 或程序可能會因為條件的變化而變得不充分，或者控制或程序的遵守程度可能會惡化 。

截至本報告所涵蓋的 期末，在公司 高級管理層(包括臨時首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官))的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性 進行了評估 ，以合理保證實現披露控制和程序的預期目標。鑑於 以下指出的重大弱點，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時 ，我們的披露控制和程序並不有效。

本公司評估 重大弱點對財務報表的影響，以確保它們是根據 美國公認會計原則編制的，並公平地列報截至 2020年12月31日止年度的運營財務結果。管理層得出的結論是，本10-K表格中包含的財務報表在 所有重要方面都公平地反映了公司在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層負責為公司的財務報告和Form 10-K年度報告中出現的所有相關信息建立和維護充分的內部控制。我們對財務報告的內部控制 旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 。財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，未來期間任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化 而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們的管理層(在臨時首席執行官和首席財務官 的參與下)使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-2013綜合 框架中建立的標準，對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

重大 缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有 合理可能得不到預防 或無法及時發現。

在 管理層對我們財務報告內部控制的評估中，管理層發現了 截至2020年12月31日構成我們財務報告內部控制重大弱點的 以下缺陷：

由於 這些重大弱點，管理層得出結論認為，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。本年度報告不包括我所註冊會計師事務所 關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則，管理層的報告不需要我們註冊的 會計師事務所進行認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的 報告。

管理層的內部控制 補救措施

作為我們不斷改進 我們的財務和會計職能以及彌補我們在財務報告和披露控制程序的內部控制中存在的重大弱點的努力的一部分，我們制定了補救計劃(“補救計劃”) ，根據該計劃，我們已經實施或計劃在未來幾個季度實施多項措施。除其他事項外， 補救計劃包括以下內容：

我們相信，迄今採取的行動 改善了我們對財務報告的內部控制，但我們尚未完成上述所有糾正流程和 程序。然而，補救計劃可能不足以彌補實質性的弱點。此外， 在適用的控制措施運行了足夠的時間 且管理層能夠通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。我們將繼續 監控財務報告內部控制的有效性，並實施管理層認為必要的任何新資源和政策 ，以確保我們的財務報表在所有重要 方面繼續保持公平陳述。

財務內部控制的變化 報告

在截至2020年12月31日的季度 內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響 或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化，但如上所述除外。

第9B項。其他資料

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息 在此引用我們2021年股東年會的最終委託書， 該委託書預計將在2020年12月31日之後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。 該委託書預計將在2020年12月31日之後的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

我們通過了“商業行為和道德準則” ，其中包括S-K條例第406項(“金融道德準則”)中列舉的條款。 財務道德準則在 我們網站的治理文檔部分的《商業行為和道德準則》中公開提供，可從我們的主頁www.audioye.com訪問。如果我們對 財務道德準則進行任何實質性修訂，或從準則條款中向我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官兼公司財務總監授予任何豁免權，包括任何隱含的豁免權，我們將在我們網站的治理文檔部分披露該修訂的性質 或該豁免權。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息 在此引用我們2021年股東年會的最終委託書， 該委託書預計將在2020年12月31日之後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。 該委託書預計將在2020年12月31日之後的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目12.某些受益人、管理層和相關股東的擔保所有權

本項目所要求的信息 在此引用我們2021年股東年會的最終委託書， 該委託書預計將在2020年12月31日之後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。 該委託書預計將在2020年12月31日之後的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目13.某些關係 以及相關交易和董事獨立性

本項目所要求的信息 在此引用我們2021年股東年會的最終委託書， 該委託書預計將在2020年12月31日之後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。 該委託書預計將在2020年12月31日之後的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目14. 委託人會計 費用和服務

本項目所要求的信息 在此引用我們2021年股東年會的最終委託書， 該委託書預計將在2020年12月31日之後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)。 該委託書預計將在2020年12月31日之後的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

第四部分

項目15.證據，財務報表 附表

由於所需信息不適用或數量不足以要求 提交時間表，或者因為所需信息包含在財務報表和附註中 ，因此省略了所有 其他時間表。

項目16.表格10-K總結

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於11日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。 2021年3月的一天。

授權書

通過 這些禮物認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Carr Bettis博士、David Moradi博士和 Sachin Barot博士，或他們中的任何一位，有權以任何和所有身份替代他， 簽署本10-K表格年度報告的任何修正案，並將其連同附件和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，特此批准和確認所有可憑藉本條例作出或安排作出。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

項目8-財務報表和補充 數據

AUDIOEYE，Inc.

財務報表

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

AudioEye，Inc.

對財務報表的意見

我們審計了AudioEye，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表，以及截至那時止年度的相關經營報表、 股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營業績和現金流， 符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的 程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和 披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下所傳達的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的問題，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及 我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項， 就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨的意見。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2011年以來，我們一直擔任公司的 審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2021年3月10日

AUDIOEYE，Inc.

資產負債表

2020年12月31日和2019年12月31日

請參閲財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

運營説明書

請參閲財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

股東權益報表

截至2020年12月31日的兩年

請參閲財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

現金流量表

請參閲財務報表附註

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

注1-業務的組織和描述

AudioEye，Inc.(“我們”、 “AudioEye”或“公司”)在一個細分市場中運營，是專利互聯網內容出版物和分發軟件及相關服務的提供商，這些軟件和服務可將數字內容轉換為可訪問的格式，並允許 在任何互聯網連接設備上向最終用户進行實時分發。該公司的重點是為所有人創造更全面的互聯網、印刷、廣播和其他媒體訪問 ，無論其網絡連接、設備、位置或 殘疾情況如何。

我們的普通股自2018年9月4日起在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“AEYE”。在2018年9月4日之前，我們的普通股 自2013年4月15日起在場外交易市場(OTCQB)和場外交易公告牌(OTC Bullet Board)上市，代碼相同。

附註2-集資及流動資金

在2020年第三季度，我們完成了 普通股的公開發行，我們以每股17.75美元的價格發行了473,239股普通股，扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的其他成本 後，我們總共籌集了7,824,000美元。

截至2020年12月31日，現金和 營運資本總額分別為9,095,000美元和5,616,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，運營活動使用的現金總額為1,906,000美元。

我們自成立以來一直出現淨虧損。 我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表報告中表示，人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。繼在 2020年第三季度進行資本募集，有助於改善我們截至2020年12月31日的現金和營運資本狀況之後，我們相信，對我們作為持續經營企業的能力的重大懷疑已經得到緩解，我們有足夠的流動性 在財務報表發佈日期 之後的未來12個月繼續作為持續經營企業。有關2020年12月31日之後通過普通股發行籌集的額外 資本的信息，請參閲附註12-後續事件。

注3-重要會計政策

陳述的基礎

本重要會計政策摘要 旨在幫助您理解公司的財務報表。這些會計政策符合 美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，並且在編制財務報表時一直沿用 。該公司的會計年度將於12月31日結束。之前 期間的某些金額已重新分類，以符合本期分類。

財務 報表、附註和表格中的所有金額已四捨五入為最接近的千美元(每股和每股金額除外)，除非 另有説明。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的估計和假設 財務報表日期和報告期內的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額 。在持續的基礎上，管理層評估其估計 和判斷，包括與基於股票的薪酬、軟件開發成本資本化、壞賬準備 以及長期資產和商譽減值。實際結果可能與這些估計不同。

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

收入確認

我們的收入主要來自通過軟件即服務(SaaS)交付模式 銷售內部開發的軟件，以及通過我們的直銷團隊或第三方經銷商提供專業的 服務。我們的SaaS費用包括支持和維護。

我們根據 會計準則編纂(ASC)606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606的 核心原則是，實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

我們通過以下五個 步驟確定收入確認：

履約義務是 收入確認的會計單位，通常代表承諾給客户的不同商品或服務。如果 我們確定我們沒有履行履行義務，我們將推遲確認收入，直到履行義務被視為履行 義務。SaaS協議通常是不可取消的，儘管如果我們未能履行重要義務，客户通常有權 因故終止合同。

我們可以與 單個客户執行多個合同。我們評估協議是否作為具有單一目標的一攬子協議進行談判，一個協議支付的對價金額 是否取決於另一個協議的價格和/或履行情況，或者協議中承諾的貨物或服務是否代表單一履約義務。得出的結論可能會影響交易價格對每項履約義務的分配，以及與這些安排相關的收入確認時間。

我們的SaaS(也稱為“訂閲”) 收入由我們平臺上客户帳户的固定訂閲費組成。SaaS收入從我們的服務向 客户提供之日起，在協議的合同訂閲期限內按費率 確認。某些SaaS費用按年、半年或季度預先開具發票。為尚未提供的服務 收到的任何資金都將保留在遞延收入中，並在履行相關績效義務後記為收入。

非訂閲 收入包括PDF補救和移動應用報告服務，並在交付時確認 。根據這些安排支付的對價是根據使用情況而定的。

下表顯示了我們按銷售渠道分類的收入 ：

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

根據合同 安排，公司有無條件對價的權利，公司將記錄向客户開具發票金額的應收賬款 。未開票應收賬款包括與公司對尚未開票的已完成履約義務進行對價的合同權利相關的金額 。遞延收入包括根據 合同在履行之前收到的付款。我們的未開單應收賬款和遞延收入將在每個報告 期末按單個合同進行報告。未開票應收款根據我們預計向客户開具賬單的時間將其分類為當前或非當前收入。 遞延收入根據我們預計確認收入的時間將其分類為當前或非當前收入。

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延 收入：

在截至2020年12月31日的一年中，我們確認了截至2019年12月31日的遞延收入收入為5,269,000美元，或95%。

在截至2020年12月31日的財年中，我們有一個主要客户(包括反映多個合同並與公司建立合作關係的 客户附屬公司)，約佔我們收入的16.7%；在截至2019年12月31日的財年，我們有一個主要客户創造了約10%的收入 。

截至2020年12月31日，與公司有長期合作關係的三個客户分別佔應收賬款總額的25%、13%和13%。截至2019年12月31日，一位客户代表了40%的未付應收賬款。

遞延成本(合同採購成本 成本)

我們的銷售佣金計劃可能會為多次佣金付款提供 ，包括在獲得客户合同或支付第一張發票期間的首付款 ，以及在向客户收取未來付款時在合同有效期內延期付款。

我們在佣金賺取期間對初始和續訂銷售佣金進行資本化 ，這通常發生在獲得客户合同或向客户開單時， 並在預期受益期內以直線方式攤銷遞延佣金成本，我們認為這是合同期限 ，除非佣金支付預計會在超過合同期限的時間內提供經濟效益 ，例如對於新客户或預期續訂的增量銷售，續訂佣金不適用作為實際的權宜之計，我們按相關 遞延佣金成本的攤銷期限為一年或更短時間時發生的銷售佣金支出。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延 佣金成本：

與銷售佣金相關的攤銷費用 計入營業報表的銷售和營銷費用，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為250,000美元和240,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，這些資本化的 成本沒有減值虧損。

收入成本

收入成本主要包括與員工相關的 成本，包括我們的技術運營和客户體驗團隊的工資、福利和基於股票的薪酬支出，支付給我們的託管主機提供商和其他第三方服務提供商的費用，攤銷資本化的軟件開發 成本和獲得的技術，以及分配的管理費用。

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

現金和現金等價物

本公司將儲蓄賬户中的現金 視為現金等價物。本公司將期限在三個月或以下的任何短期、高流動性投資視為現金和現金等價物 。

壞賬準備

公司根據其備抵方法將應收賬款調整至可變現淨值 。在確定估計損失的壞賬準備時，管理層定期分析賬齡應收賬款 。根據歷史收款經驗、客户的財務 狀況以及客户阻止付款的任何未解決或未解決問題的狀態，審查確定的每一筆應收賬款。如有必要，公司將採取糾正措施 解決與未付應收賬款相關的未決問題。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 可疑賬户撥備分別為7.9萬美元和6.3萬美元。本公司相信其儲備充足， 但未來業績可能有所不同。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，壞賬支出總額分別為12.8萬美元 和1.3萬美元。

財產和設備

財產和設備包括辦公室 和計算機設備，以及傢俱和固定裝置。財產和設備按購置成本計價，並在其估計使用壽命(通常為3年)內使用直線法進行折舊 。與維修和 維護相關的成本在發生時計入費用。與延長使用壽命、增加容量或提高公司財產和設備效率的改進相關的成本將在相關資產的剩餘壽命內資本化並折舊 。處置財產和設備的任何損益計入處置當年的經營業績。

在截至2020年12月31日的一年中， 現金和通過融資租賃獲得的財產和設備總額分別為零和20,000美元，在截至2019年12月31日的一年中，現金和通過融資租賃獲得的財產和設備總額分別為56,000美元和61,000美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折舊費用分別為86,000美元和69,000美元。

資本化的軟件開發成本

根據ASC 350-40，公司 將開發或獲取計算機軟件以供內部使用而產生的某些計算機軟件和軟件開發成本資本化，當兩個初步項目階段都完成時，該軟件很可能會按預期使用 。資本化的軟件成本包括：(I)用於開發或獲取計算機軟件的材料和服務的外部直接成本，以及(Ii)與軟件項目直接相關的員工的薪酬和相關福利。

資本化的軟件成本包括在我們資產負債表的無形資產中 ，並在軟件的預計可用 生命週期(通常為三年)內投入使用時按直線攤銷。攤銷費用包括在 運營報表的收入成本中，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為449,000美元和279,000美元。當事實和情況表明資產可能減值或 使用年限應被修改時，本公司審查減值的賬面價值。 當存在可能導致資產減值或應修改使用年限的事實和情況時，本公司審查減值賬面價值。有關我們資本化的 軟件開發成本的其他信息，請參閲附註4-無形資產。

專利

我們利用專利申請費用，包括註冊、 文檔和其他與申請相關的法律費用，這些費用在專利申請提交期間發生 。與臨時申請相關的成本在發生時計入費用。續訂或延長公認無形資產的 期限所產生的成本，包括專利年金和費用，以及起訴涉嫌侵犯我們專利的行為所產生的成本 均計入已發生的費用。專利包括在我們資產負債表的無形資產中。

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

我們以直線方式攤銷資本化專利成本 從專利頒發之日開始，估計使用壽命通常為5到10年。 我們評估減損的資本化成本，並註銷放棄的專利或專利申請的賬面價值。 我們還註銷與未授予專利相關的資本化成本。有關我們專利的其他 信息，請參閲註釋4-無形資產。

商譽、無形資產和 長期資產

商譽每年至少進行 次減值測試，更頻繁的是在發生某些可能表明商譽的賬面價值可能無法收回的事件時 。可能引發減值測試的事件或情況包括但不限於：商業環境或法律因素的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、關鍵人員的流失、我們整體業務戰略的重大 變化、行業或經濟趨勢的重大負面趨勢、相對於經營業績指標的顯著表現 、市值的顯著下降以及競爭的重大變化。 我們在每年第四季度的報告單位級別完成年度減值測試。因為我們在一個單一的報告部門運營。

壽命有限的無形資產 在其預計使用壽命內攤銷。

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們評估是否需要計入與長期資產相關的減值 費用 。我們認為以下是可能引發減值審查的一些指標的例子：(I)實際 相關資產的實際未貼現現金流明顯低於歷史或預計的未來未貼現現金流；(Ii)資產的方式或使用方式或我們的整體戰略發生重大 變化，或我們整體業務戰略的變化 ；(Iii)重大負面行業或經濟趨勢；(Iv)競爭壓力增加 ；以及(V)我們的

一旦我們確定存在潛在減值 指標，我們將通過將與無形資產相關的估計未來未貼現現金流與無形資產的賬面金額進行比較來測試可恢復性。如果該無形資產的賬面價值超過與該無形資產相關的未來未貼現現金流 ，則該等無形資產的價值將無法收回 。對於未能通過回收測試的無形資產，將就賬面價值與估計公允價值之間的差額 計入減值費用。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無減值虧損。

金融工具的公允價值

公允價值是對退出價格的估計， 代表出售資產時將收到的金額或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的金額 (即計量日期的退出價格)。公允價值計量不會針對交易成本進行調整 。美國公認會計原則下的公允價值計量規定了公允價值層次結構的使用，該層次結構將用於計量公允價值的估值技術 的輸入劃分為三個級別：

級別1：相同資產或負債的活躍 市場的未調整報價。

級別2：除報價市場價格外的其他投入 可直接或間接觀察並可合理獲得的投入。可觀察到的投入反映了 市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，並基於從獨立於本公司的 來源獲得的市場數據制定。

級別3：不可觀察到的輸入反映了公司根據有關市場參與者將使用什麼來評估資產或負債的現有信息而開發的 假設 。

公允價值層次結構中資產或負債的水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。可觀察輸入的可用性 可能會有所不同，並受到各種因素的影響。本公司採用判斷來確定資產和負債的公允價值 ，第三級資產和負債涉及的判斷大於第一級和第二級資產或負債。

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

現金和現金等價物、 應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值根據這些工具的短期到期日近似公允價值。 現金和現金等價物被歸類為一級，長期債務被歸類為二級。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有按公允 經常性價值計量的資產。

下表提供了 我們按公允價值經常性計量的負債信息：

基於股票的薪酬

公司定期發行期權、 認股權證和限制性股票單位(“RSU”)，作為對所接受服務的補償。獎勵的公允價值是在授予之日 計量的。然後，公允價值金額被確認為必需的授權期內的費用，在此期間需要提供服務以換取獎勵。基於股票的薪酬費用由公司在 經營報表中的相同費用分類中記錄，就好像這些金額是以現金支付的一樣。

期權和認股權證的公允價值 在授予日使用Black-Scholes期權定價模型衡量，該模型包括主觀的假設 ，通常從外部數據(如無風險利率)和歷史數據(如波動率、 預期期限和沒收率)得出。未來作為基於股票的薪酬進行的股權獎勵可能會對報告的費用產生重大 影響，具體取決於未來獎勵的數量、價值和授予期限。

我們使用授予日我們普通股的價值估計基於時間或績效授予的限制性 股票單位獎勵的公允價值。我們使用蒙特卡羅模擬模型在授予日估計基於市場的限制性股票單位獎勵的公允價值。

隨着限制期的過去，我們會支出與基於時間的期權、認股權證和RSU相關的 補償成本，該限制期通常為公司的一至三年服務期 。與績效期權和RSU相關的薪酬費用在 必需的服務期內以直線方式確認，前提是有可能達到績效條件，並按季度評估概率 ，並將預期的任何變化確認為變動期內收益的調整。未授予的基於服務和績效的獎勵不會確認薪酬 成本，因為服務或績效條件不滿足 ，並且之前確認的任何薪酬成本都會被沖銷。與具有市場條件的獎勵相關的補償成本 在必要的服務期限內以直線方式確認，無論市場條件是否得到滿足， 如果蒙特卡羅模擬得出的必要服務期限已經完成，則不會倒轉。如果歸屬 發生在必需的服務期結束之前，費用將加速並在歸屬日期之前完全確認。

所得税

我們採用 資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債被確認為估計的未來税 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的臨時差異的財務報表結果 。這些資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於暫時性差異有望逆轉的年度的應税 收入。

本公司有淨營業虧損結轉 可用於減少未來的應税收入。這些淨營業虧損結轉的未來税收優惠將在 被認為更有可能實現這些優惠的程度上予以確認。在本公司不會實現 未來税收優惠的範圍內，設立估值免税額。

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

每股收益(虧損)(“EPS”)

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內公司已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股收益是根據普通股股東可獲得的淨收益(虧損)和期內已發行普通股的加權平均數 ，經與期權、認股權證、限制性股票單位和可轉換優先股相關的所有潛在稀釋性普通股 發行的影響進行調整後計算的。我們基於股票的 獎勵和認股權證的稀釋效應是使用庫存股方法計算的，該方法假設所有基於股票的獎勵和認股權證均已行使 ，行使的假設收益用於按期內平均市場價格購買普通股。增加的 股(即假設發行的股票與購買的股票之間的差額)將被計入稀釋每股收益計算的分母中，其程度為 稀釋。我們的可轉換優先股 的稀釋效應是使用IF-CONVERTED方法計算的，該方法假定在年初進行轉換。然而，當存在淨虧損時， 稀釋每股金額的計算中不包括潛在的普通股等價物，因為計算將 得出反稀釋每股金額。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的潛在攤薄未償還證券(不包括在當時結束的 年度的基本和稀釋後每股淨虧損計算中)如下：

或有損失

我們可能會在正常業務過程中發生各種 或有損失。我們考慮資產損失或減值的可能性或 負債發生的可能性，以及我們在確定或有損失時合理估計損失金額的能力。 當很可能發生負債或資產減值並且可以合理估計損失金額時，估計或有損失應計。我們定期評估當前可用的信息，以確定 是否應計或有虧損並調整任何以前的應計項目。

近期會計公告

2018年8月，財務會計 標準委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2018-15年度，“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算協議中發生的實施成本的會計處理。”本ASU闡明瞭作為服務合同的雲計算安排(託管安排)的實施 成本的會計處理。本指南適用於2019年12月15日之後的 財年，包括該財年內的過渡期。本指南已於2020年1月1日生效 。採用本指南並未對我們的財務狀況、運營結果 或信息披露產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》 。本ASU根據主題820“公允價值計量”添加、修改和刪除了與用於計量公允價值的三個級別的 輸入相關的幾項披露要求。本指導在2019年12月15日之後的財年(包括該財年內的過渡期)有效 。我們採用了此指導 自2020年1月1日起生效。採用本指南並未對我們的財務狀況、 運營或披露的結果產生實質性影響。

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

附註4--無形資產

截至2020年12月31日和2019年12月31日的無形資產包括 以下內容：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，與待批專利相關的資本化成本分別為141,000美元和零。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，軟件開發成本資本化總額分別為115.7萬美元和30.7萬美元。

有關我們無形資產的其他信息，包括關於我們的專利和資本化軟件開發成本的具體信息，請參閲附註3-重要會計政策 。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年與無形資產相關的攤銷費用 ：

截至2020年12月31日，我們有限壽命無形資產的加權平均剩餘使用壽命 (以年為單位)如下：

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，未錄得長期資產減值虧損 。

附註5-租賃負債和使用權資產

我們在開始時確定安排是否為租約 。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債 代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。

融資租賃

該公司擁有購買 台計算機設備的融資租賃。租賃設備的攤銷費用計入折舊費用。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的未償還融資租賃債務分別為61,000美元和104,000美元。 融資租賃的實際利率根據租賃協議中的隱含利率估計為6.0%。

以下彙總了根據融資租賃獲得的資產 ，包括在房地產和設備中：

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

經營租約

經營租賃使用權資產和 負債於開工日按預期租賃期內的租賃付款現值確認。使用權 資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的 租賃款項的義務。由於我們的租賃安排不提供隱含利率，因此我們在確定未來租賃付款的現值時使用開始日期的預期剩餘租賃期的估計增量借款利率 。 運營租賃費用是在租賃期內以直線方式確認的。

該公司在亞利桑那州圖森和佐治亞州瑪麗埃塔擁有辦公空間 的運營租約。位於圖森的主要辦事處的租約面積約為5200平方英尺，將於2022年10月到期。Marietta寫字樓的租約於2019年6月開始，2024年8月到期，佔地約6700平方英尺。該公司還從我們執行主席控制的一家公司租賃了亞利桑那州斯科茨代爾的辦公空間 ，租期按月計算，因此不在 ASC 842的計量範圍內。

此外，該公司還簽訂了會員制 協議，佔用紐約和俄勒岡州波特蘭的共享辦公空間。會員協議不符合ASC 842規定的租約 ，因為所有者擁有實質性的替代權，因此本公司在產生會員費時收取會員費。 有關我們共享辦公安排的更多詳細信息，請參閲附註9-承諾和或有事項。

本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別支付營運租賃款項 255,000美元及231,000美元。

以下彙總了截至2020年12月31日的租賃總負債和剩餘 未來最低租賃付款(單位：千)：

以下彙總了截至2020年12月31日的年度與我們的融資和運營租賃相關的費用 (單位：千)：

下表提供了截至2020年12月31日適用的剩餘租賃條款和折扣率的信息 ：

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

附註6--債務

關聯方信貸便利

於2019年8月14日，本公司與Sero Capital LLC(“Sero Capital”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，Sero Capital LLC(“Sero Capital”)為持有本公司普通股流通股超過10%的股東。Sero Capital的實益所有人為大衞·莫拉迪(David Moradi)，他於2019年11月8日成為公司董事，並於2020年8月13日被任命為公司臨時首席執行官 和首席戰略官。貸款協議向本公司提供一項無抵押信貸安排，根據 ，本公司可借入本金總額最高達2,000,000美元。貸款協議 項下的任何墊款將按10%的年利率計息(如果發生違約，利息可能會增加)。貸款協議的期限 延長至2020年8月14日，並規定了某些習慣契約、陳述和違約事件。截至2020年8月14日到期，信貸安排下未提取任何金額 。

作為貸款協議的代價， 本公司向Sero Capital發行普通股認股權證，以每股6.00美元的行使價收購最多146,667股本公司普通股 ，由於持有人有選擇權 可在發生被認為不在本公司控制範圍內的事件時要求本公司回購認股權證，因此該等認股權證被分類為負債工具。 本公司向Sero Capital發行普通股認股權證，以收購合共146,667股本公司普通股 ，行使價為每股6.00美元，因持有人可選擇 要求本公司回購認股權證。在2020年第三季度，公司收到了88萬美元的現金，與Sero Capital全面行使這些認股權證有關 。Sero Capital持有的認股權證在發行當日的估計公允價值為21.9萬美元，並計入資產負債表上的債務發行成本 。債務發行成本在相關信貸安排的期限內按直線攤銷為利息支出 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，債券發行成本的未攤銷餘額 分別為零和13.7萬美元。

定期貸款

2020年4月15日，公司 根據由小企業管理局(SBA)管理的CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP Loan)，與Liberty Capital Bank(貸款人)簽訂了金額為1,302,000美元的貸款協議。根據PPP貸款的條款，本金和利息的支付將推遲到 SBA向貸款人匯出SBA將免除的PPP貸款金額或通知貸款人不會免除PPP貸款或部分貸款的日期。貸款期限為兩年，年利率為1.0%。PPP貸款沒有抵押，也沒有個人擔保。與貸款相關的 不收取任何費用。PPP貸款的全部或部分可在SBA批准本公司 待決的豁免申請後免除。截至2020年12月31日，PPP貸款的未償還本金餘額總計1,302,000美元，其應計利息總計9,000美元。

未償債務本金餘額包括：

注7-A系列可轉換優先股

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司分別有90,000股 和105,000股A系列可轉換優先股(“優先股”)流通股。 這些優先股按每股10美元(“聲明價值”)發行，累計年度股息為5%。 這些優先股可按每股4.385美元的價格轉換為公司普通股。截至2020年12月31日止年度，優先股股東合共賺取股息約51,000美元，按換股價格每股4.385美元計算，相當於11,574股普通股。 優先股股東合共賺取股息約51,000美元，但未獲支付股息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累計 和未支付股息分別約為255,000美元和245,000美元，根據每股4.385美元的轉換價格，這分別相當於58,288股和55,927股普通股。

就提交本公司股東表決的任何事項 ，優先股持有人有權就該事項投與其優先股股份於記錄日期可轉換成的普通股 股數相等的投票數。只要有任何優先股流通股 ，本公司對股份回購和公司註冊證書的修訂 都有一定的限制，從而對優先股持有人的任何權利產生不利影響。

此外，優先股 的持有者享有清算優先權，優先股的估值為每股10美元，外加應計累計 年度股息。在2020年12月31日和2019年12月31日，清算優先權分別為1,155,000美元和1,295,000美元。 如果發生任何流動性事件，優先股持有人有權在向普通股持有人支付任何款項之前，從公司合法可用的資產中獲得清算優先權。

本公司有權以相當於所述價值125%的每股價格贖回任何或 所有優先股流通股，外加以現金支付的累計股息 。截至2020年12月31日，贖回所有優先股流通股的總金額為138萬美元。

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

附註8-關聯方交易

如附註6-債務所述，吾等 與Sero Capital訂立貸款協議，Sero Capital是一名股東，擁有本公司超過10%的普通股流通股 。Sero Capital的實益擁有人是David Moradi，他於2019年11月8日成為公司董事，並於2020年8月13日被任命為公司臨時首席執行官和首席戰略官。 貸款協議延長至2020年8月14日，並向公司提供了無擔保信貸安排，根據該安排， 我們可以借入本金總額高達2,000,000美元。信貸安排下沒有提取任何金額，儘管 其於2020年8月14日到期。

作為貸款協議的對價， 我們向Sero Capital發行普通股認股權證，以每股6.00美元的行使價收購最多146,667股本公司普通股 。認股權證於2020年8月全面行使，認股權證責任終止。 有關我們認股權證責任的更多詳細信息，請參閲附註6-債務。

如附註5-租賃負債 和使用權資產所述，我們從執行主席控制的公司租賃辦公場所。在截至2020年12月31日的一年中，該辦公空間的租金總額為70,000美元。

附註9--承付款和或有事項

佔用共享辦公空間的會員協議

2020年第二季度，公司 簽訂會員協議，佔用俄勒岡州波特蘭的共享辦公空間。會員協議將於2021年8月結束 ，並規定根據簽約座位數量和可選辦公服務的使用情況收取費用。截至2020年12月31日，根據此共享辦公安排應支付的最低費用總計為31,000美元。

該公司還簽訂了會員制 協議，將在2021年7月之前佔用紐約州紐約市的共享辦公空間。截至2020年12月31日，根據此共享辦公安排應支付的最低費用 總計59,000美元。

訴訟

我們可能會捲入與我們的業務運營相關的各種例行 糾紛和指控。雖然無法確定這些事項的最終處置 ，但管理層相信，任何此類事項的解決(如果發生)不太可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

附註10-基於股票的薪酬

2020年12月9日， 2020股權激勵計劃(《2020計劃》)獲批，取代2019年股權激勵計劃 。2020年計劃規定向公司僱員、非僱員董事、顧問和顧問發行最多1,000,000股公司普通股 。 2020計劃的獎勵可以採取股票期權、股票增值權、限制性股票、股票 單位、其他股票獎勵和現金獎勵等形式。根據以前的股權激勵計劃頒發的未完成獎勵 將繼續受其各自條款的約束，直到行使、到期或以其他方式終止或取消為止，但不會根據這些計劃進行進一步的股權獎勵 。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度記錄的基於股票的 薪酬支出：

截至2020年12月31日，與期權和限制性股票單位(“RSU”)相關的未確認基於股票的未確認薪酬支出分別為1,373,000美元 和6,413,000美元，可能會確認到2025年8月，具體取決於服務業績、業績、 和市場狀況。截至2020年12月31日，沒有剩餘的與認股權證相關的未攤銷股票補償費用 。

股票期權

根據我們的股權激勵計劃授予的期權通常 期限為五年，通常在授予之日起連續服務於公司的三年內授予並完全可按比例行使。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票 期權活動：

2020和2019年基於股票的薪酬 是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，每個財年 的加權平均假設如下：

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

限售股單位

我們向公司的員工、高級管理人員、董事、 和顧問發放回執。對基於時間的RSU的限制通常從授予之日起在一至三年的連續 服務期限內失效。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的RSU 活動：

在2020年第三季度，我們 向我們的臨時首席執行官授予了260,000個基於績效和市場條件的RSU。其中105,000個此類RSU的 績效條件基於每月經常性收入(“MRR”) 目標的完成情況。在2020年，我們記錄了與55,000個RSU相關的基於股票的薪酬支出314,000美元，這一業績 目標被認為有可能在必要的時間內實現。本公司將繼續重新評估未來期間達到績效條件的 可能性，並在必要時記錄適當的費用。獲獎的其餘155,000個RSU的 市場狀況基於公司的股價目標。公司 使用蒙特卡羅模擬來確定基於市場的RSU的授予日期公允價值。蒙特卡洛模擬中使用的加權平均 假設如下：5年曆史波動率 為136.52%，5年無風險利率為0.26%，績效期限為5年。該公司在2020年記錄了與這些基於市場的RSU相關的1,506,000美元基於股票的薪酬支出。

認股權證

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的認股權證 活動：

於2019年8月，本公司就一項交易與若干認股權證持有人進行談判，以購買本公司普通股。在該交易中，本公司與持有人 同意修訂若干認股權證協議，規定自修訂日期起至2019年8月16日止，行使權價格 由每股2.50美元降至1.63美元(認股權證可購買合共1,194,990股股份)及行使價 由每股6.25美元降至4.07美元(認股權證可購買合共1,194,990股股份)。2019年8月，共計1,212,136份認股權證被行使，以購買本公司的普通股 ，淨收益為2,115,000美元。

於2020年第三季度，本公司 因關聯方行使146,667份認股權證而收到88萬美元現金。有關這些認股權證的更多信息，請參閲附註6- 債務和附註8關聯方交易。

AUDIOEYE，Inc.

財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

附註11-所得税

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，聯邦 和州所得税支出總計為零。

本公司有淨營業虧損結轉 可用於減少未來的應税收入。截至2020年12月31日，淨營業虧損結轉總額為42,636,000美元 ，並將在2040年前的不同日期到期。這些淨營業虧損結轉的未來税收優惠被確認為 被認為更有可能實現這些好處的程度。在本公司不會實現 未來税收優惠的範圍內，設立估值免税額。

目前，公司無法 確定是否能夠從其遞延税項資產中獲益。淨營業虧損結轉的使用有限制，包括要求虧損從未來的應税收入中抵消(如果有的話)。此外，某些交易還存在 限制，這些交易被視為所有權變更。因此，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的遞延税淨資產 為零，因為公司分別建立了13,304,000美元和7,758,000美元的全額估值津貼 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的遞延税金資產和負債的重要 組件包括 以下內容：

本公司需要繳納美國聯邦 所得税以及多個州和地方轄區的所得税。本公司已完成截至2016年12月31日的多年來所有美國聯邦税務事宜 。截至2015年12月31日，州和地方所得税的所有重大事項均已結束多年。 本公司在截至2016年12月31日或之前的納税年度不再接受美國國税局的審查；但是，在截至2016年12月31日的納税年度產生的 結轉虧損如果在未來期間使用，仍可能由美國國税局進行調整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有為不確定的税收頭寸預留準備金。

注12-後續事件

我們評估了2020年12月31日之後發生的後續事件 ，根據我們的評估，我們沒有發現任何需要在這些財務報表中確認或 披露的事件，但以下情況除外。

於2021年2月11日，吾等與B. 萊利證券股份有限公司(“代理”)訂立“在市場上發行銷售協議”(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時全權 酌情向代理或透過代理作為其銷售代理髮售普通股，總髮行價最高可達 至30,000,000美元。截至2021年3月8日，根據本銷售協議，我們總共出售了378,108股普通股，扣除估計交易成本後， 總收益約為1410萬美元。

2021年第一季度，我們的臨時首席執行官 根據公司的股價目標授予了55,000個具有市場條件的RSU。與這些RSU的結算 相關，公司代表我們的臨時首席執行官繳納了373,000美元的税款，以換取15,651股公司普通股的交出 。