EX-3.2

附錄 3.2

的章程

地區金融公司

（經修訂和重述的2023年10月18日）

第一條辦公室

第 1 節。註冊辦事處。

Regions Financial Corporation（以下簡稱 “公司”）的註冊地址應如公司註冊證書（公司註冊證書可能會不時修訂和/或重述）中所述。

第 2 節。其他辦公室。

公司可能在公司董事會（董事會）可能不時任命或公司業務可能需要的地方設立其他辦事處。

第 3 節。主要營業地點。

公司的主要營業地點應在阿拉巴馬州的伯明翰或董事會確定的其他地點。

第二條。股東會議

第 1 節。年度會議。

為選舉董事會成員（董事）和可能適當提出之類的其他事項而舉行的年度股東大會應在董事會通過決議確定的時間和日期（如果有）舉行。董事會有權決定年會不在地點舉行，而只能在《特拉華州通用公司法》允許的方式和範圍內通過遠程通信方式舉行。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。就本章程而言，為避免疑問，所有提及股東的內容均指公司記錄在案的股東。

第 2 節。特別會議。

出於任何目的的股東特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或通過董事會的決議召集。股東特別會議可以在會議通知中規定的時間和日期（如果有）舉行。董事會有權決定不在某個地點舉行特別會議，而只能在《特拉華州通用公司法》允許的方式和範圍內通過遠程通信方式舉行。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中所述的目的。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別大會。

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第 3 節。投票。

除非公司註冊證書中另有規定，否則根據公司註冊證書的條款或適用法律有權投票的每位股東都有權親自或通過代理人對該股東持有的每股有權投票的股票獲得一票，但除非該代理人提供更長的期限，否則不得在自其之日起三年後進行表決。

除非公司註冊證書另有規定，否則每位董事均應通過多數票的多數票選出（即投票給被提名人的股份數量必須超過投票反對該被提名人的股份數量），前提是董事應由投票的多數票選出（這意味着投票支持的股份數最多的被提名人應不考慮所投的票數當選在任何有爭議的選舉中反對任何被提名人）。就本第 3 節而言，有爭議的選舉是指任何被提名擔任董事的人數超過待選董事人數的選舉，並確定選舉是有爭議的選舉，由董事會在本章程第 7 條或第二條第 8 款規定的適用提名期通知結束時或根據適用法律作出，並根據一項還是根據該節及時提交了更多的提名通知；但是，前提是確定某項選舉是有爭議的選舉, 只能決定提名通知的及時性, 而不是決定其有效性.一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事仍應通過多數票的投票選出，儘管隨後可能撤回一份或多份提名通知或宣佈無效或不合時宜。

在除董事選舉以外的所有事項中，有權就該事項進行表決的股東（無論是親自出席會議還是由代理人代表出席會議）的贊成票或反對票的贊成票均應為股東的行為，除非公司註冊證書、本章程中另有規定或適用於公司或其證券的適用法律、法規或上市標準另有規定。除非公司註冊證書另有規定或適用的法律、法規或上市標準另有規定，否則棄權票和經紀人不投贊成票或反對票不應被視為贊成票或反對票，在確定某一事項是否獲得批准時也不得考慮在內。

第 4 節。法定人數；休會。

在每次股東大會上，除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權在會議上就某一事項進行表決的公司已發行股份的多數表決權持有人，由親自或由代理人代表，應構成法定人數。就上述而言，如果需要對任何事項按一個或多個類別或其任何系列進行單獨表決，則該類別或系列已發行股票的多數表決權持有人，親自出席或由代理人代表，應構成就該事項的表決採取行動的法定人數。如果兩個或兩個以上的類別或系列股票的持有人有權在會議上作為單一類別或系列一起投票，則應將其視為一個或多個類別或系列的股票。在確定是否達到法定人數時，不應計算本公司擁有的子公司持有的股份和庫存股。在沒有法定人數的情況下，(a) 出席會議或派代表的股東，經親自出席會議並有權投票的股份的多數表決權持有人投贊成票，或者 (b) 會議主席可在未經股東批准的情況下，不時休會，直到達到法定人數應如此出席並派代表出席.儘管有足夠多的股東退出以至於法定人數，但出席正式組織的、有法定人數出席的會議的股東可以繼續進行業務交易，直到休會。額外

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會議主席擁有的休會權和權力載於本章程第二條第9款。

任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時休會，在同一地點或其他地點重新召開，並且如果的時間和地點（如果有）是 (i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在預定的會議時間內，在同一個電子網絡上顯示，則無需發出任何此類延期會議的通知使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 會議通知中規定的方式參與會議。在休會會議上，公司可以交易任何可能在原始會議上交易的業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了續會確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定與確定有權在延會會議上投票的股東相同或更早的日期作為確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期，並應向每位股東發出延會通知在該休會通知的記錄日期起有權在休會會議上表決的記錄持有人。

第 5 節。未經股東同意不得采取行動。

如果沒有次會議，則不得采取任何需要採取或可能在公司任何年度或特別股東大會上採取的行動，也明確剝奪了股東未經會議同意採取任何行動的權力。

第 6 節。會議通知。

應在公司記錄中顯示的每位有權在會議上投票的股東發出通知，説明股東和代理持有人可以被視為親自出席會議的地點（或遠程通信手段，如果有的話）、會議日期和時間，以及召開特別會議的目的或目的，而不是在會議日期前不少於十天但不超過六十天（除非適用法律另有規定，否則證書公司註冊或這些章程）。如果以適用法律允許的任何方式（包括任何形式的電子傳輸）向股東發出任何通知均已足夠，並應被視為根據適用法律發出。儘管有上述規定，仍可按照適用法律允許的方式和範圍向共享地址的股東發出通知，包括經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-3（e）條中規定的户口規則。

除非適用法律另有規定，否則無權投票的股東無權收到任何會議的通知。

第 7 節。股東通知業務和提名。

(A) 年度股東大會.

(1) 提名董事會成員候選人以及擬由股東在年度股東大會上審議的事項提名可由 (a) 根據公司會議通知，(b) 由董事會或其正式授權的委員會提出，(c) 由當時是登記在冊的股東的公司股東提出本第 7 節規定的通知已送交祕書，並在年會舉行時送交祕書，後者有權在年度會議上投票會議以及誰遵守了本第 7 節或 (d) 中規定的通知和其他程序，如果股東提名要包含在

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符合該章程要求的任何符合條件的持有人（定義見本章程第二條第8節）根據本章程第二條第8款提交的公司委託書。股東可以代表自己在年會上提名參選的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在年會上提名參選的被提名人人數）不得超過在該年會上當選的董事人數。

(2) 要使股東根據本第 7 節第 (A) (1) 段 (c) 款將提名或其他業務妥善提交年會，股東必須及時以書面形式向祕書發出通知，而此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為及時，股東通知應在前一年的委託書發佈之日起一週年前不少於90天或120天通過掛號郵寄給公司主要執行辦公室的祕書並由祕書接收；但是，如果年會的日期在前一年年會一週年之前或之後超過30天，則應發出通知必須將股東交給祕書並由祕書接收不遲於該年度會議前90天或首次公開宣佈該會議日期之日後的第10天的營業結束日期。儘管本第7 (A) 條中有任何相反的規定，但如果 (a) 由於董事會規模的擴大，在下次年度股東大會上當選為董事會成員的董事人數增加，以及 (b) 在下次年度股東大會上被提名的所有董事候選人或增加的董事會規模公司在前一年的年會一週年前至少 100 天沒有公開宣佈或披露，那麼根據本協議，股東通知也應被視為及時，但僅限於因增加而創造的任何新職位的被提名人，前提是該通知必須不遲於公開宣佈或披露所有此類被提名人或增加的董事會規模之後的第10天營業結束後第10天在公司主要執行辦公室送交祕書並收到。

(3) 關於根據本第 7 節第 (A) (1) 段 (c) 款提名候選人蔘選董事會成員，此類股東通知應就股東提議提名競選董事的每個人列出 (a) 在招標代理人時必須披露的與該人有關的所有信息信息根據《交易法》第14A條的規定，每種情況下，候選人簽署的聲明，確認候選人簽署的聲明，確認競選或以其他方式被要求參選如果候選人由董事會提名並由股東選舉產生，同意在公司委託書中被提名為被提名人，則將遵守《公司商業行為與道德守則》、《內幕交易一般政策》、《公司治理原則》（以及任何替代政策）和任何其他規則、法規、政策或標準適用於董事的行為，並將提供所要求或要求的任何信息公司或其子公司、銀行或其他監管機構，包括但不限於公司使用的董事問卷形式所要求的所有信息，(c) 根據經修訂的1933年《證券法》（1933年《證券法》）（或任何後續法規的相應條款）S-K條例第407（a）項所設想的相關標準，每位被提名人是否有資格被考慮為獨立董事) 以及公司所在的任何交易所的相關上市標準股票證券上市，(d) 描述過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他重要關係，包括或此類擬議被提名人與其各自的關聯公司和關聯公司與該股東或任何股東關聯人（定義見下文）之間的任何其他重要關係，包括但不限於所有信息必須根據第 S-K 號法規第 404 項進行披露如果股東提名，則為《交易法》

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或任何股東關聯人是該規則的註冊人，而被提名人是該註冊人的董事或執行官，(e) 公司提供的填寫完畢且簽署的問卷（問卷），公司將在尋求提名被提名人的股東提出要求後的 10 天內提供，以及 (f) 由簽署的確認候選人的聲明候選人現在和將來都不會成為 (i) 任何補償、付款或其他財務協議的當事方，與任何個人或實體就其提名、擔任公司董事的服務或行動有關的安排或諒解，但尚未向公司披露，(ii) 任何未向公司披露的投票承諾（定義見下文），或 (iii) 任何可能限制或幹擾該候選人在當選為公司董事後遵守其信念能力的投票承諾適用法律規定的責任。

(4) 至於股東提議在會議之前提出的業務提案（但不包括提名候選人參選董事會），此類股東通知應列出 (a) 對希望提交給會議的業務的簡要描述、將要提交的提案案文，包括擬提交股東審議的任何決議的案文以及如果此類業務包括修改這些章程的提案、擬議修正案的措辭、(b) 簡報書面陳述，説明該股東贊成該提案的原因，以及 (c) 該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在此類業務中的任何重大利益。

(5) 除了第二條第 7 (A) (3) 款和第 7 (A) (4) 條的通知要求外，所有股東通知，無論是根據本第 7 節第 (A) (1) 段 (c) 款提名還是其他業務，都應規定 (a) 關於發出通知的股東和任何股東關聯人， (i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及任何股東關聯人的姓名和地址，(ii) 直接或公司股票的類別或系列和數量由該股東或任何股東關聯人間接擁有實益擁有並記錄在案，包括股東和股東關聯人有權獲得實益所有權的公司任何類別或系列股份， (iii) 披露與公司股票的任何股份（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出股票的股份）有關的任何套期保值或其他安排股東或任何股東關聯人士 (A) 以減輕損失或管理股東或任何股東關聯人的股價變動風險，或 (B) 增加或減少股東或任何股東或任何股東關聯人的表決權，(iv) 描述股東、任何股東關聯人以及任何其他人或任何其他人之間達成的所有協議、安排或諒解（點名這些人，包括任何可能被視為與該股東一致行事的人根據適用的聯邦或州證券或銀行法持有人，包括對於股東提名或提案所依據的提名（被提名人）， (v) 任何代理人（根據和根據《交易法》提出的公開代理招標而提供的可撤銷的代理除外）、合同、安排、諒解或關係，根據這些合同、安排、諒解或關係，該股東或任何股東關聯人有權對任何證券的任何股份進行投票公司，(vi) 該股東或任何股東關聯人在與之簽訂的任何合同中的任何直接或間接利益公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手（其名單將在股東提出書面要求後的 10 天內提供（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）），(vii) 對股東或任何股東關聯人是否打算或屬於打算 (x) 提交委託書的集團的一員的陳述和/或向至少相當於公司百分比的持有人提供委託書批准或通過該提案或選舉被提名人所需的已發行股本，(y) 以其他方式徵求股東的代理人或投票支持該提案或提名，或 (z) 根據聯交所第14a-19條，徵集佔至少67％的股份持有人有權對董事選舉進行投票以支持除公司提名人以外的董事候選人

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法案，(viii) 描述由該股東或股東關聯人直接或間接擁有的、與公司標的股份分開或分開的公司任何類別或系列股本股份的股權的任何分紅或其他分配權，(ix) 描述該股東或股東關聯公司的任何與業績相關的費用（基於資產的費用除外）個人有權根據其價值的任何增加或減少直接或間接獲得公司任何類別或系列股本的股份或第 (a) (iii) 條和 (x) 中描述的任何權益，需要在委託書或其他文件中披露的與該股東和股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息必須根據第 14 條在提案和/或選舉中董事的代理人（如適用）(a)《交易法》及據此頒佈的規章制度；(b) 名稱和已知支持提名或提案所代表的提議股東提名或業務提案的任何其他股東或受益所有人的地址；以及 (c) 一份陳述，説明該股東是有權在該會議上投票的公司有表決權的股票的持有人，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務或提名。

(6) 公司還可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定被提名人是否被視為獨立的董事會成員，或者是否符合董事會或其任何委員會的成員資格要求。

(7) 為了被認為是及時的，必要時應進一步更新和補充股東通知，以便在該通知中提供或要求提供的信息（本第 7 節第 5 (a) (vii) 和 5 (c) 節的陳述除外）自會議記錄之日以及會議或任何延期前 10 天起均為真實和正確其內容，此類更新和補編應送交公司主要執行辦公室的祕書並由其接收如果需要在記錄之日進行更新和補編，則不遲於會議記錄日後 5 天；如果更新和補編需要在會議或任何休會或推遲之前 10 天提出，則不遲於會議或任何休會或推遲日期之前 8 天。為避免疑問，本第7節或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利，不得延長本章程規定的任何適用截止日期，或者允許或被視為允許先前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或添加被提名人、事項、業務和/或提議的決議提交股東大會。

(8) 就本章程而言，任何股東的股東關聯人是指：(A) 公司股票的任何受益所有人，該股東代表其提名或提議，(B) 該股東的任何關聯公司或關聯公司或第 (A) 條所述的任何受益所有人；以及 (C) 控制該股東或條款中描述的任何受益所有人的任何關聯公司；(C) 任何控制該股東的關聯公司或條款中描述的任何受益所有人 (A)。

(B) 股東特別會議。只有根據公司會議通知提出的業務才能在股東特別會議上進行。董事會候選人的提名可以在股東特別會議上提名，董事的選舉包含在根據公司會議通知開展的業務中，（i）由董事會或其任何正式授權的委員會或其任何正式授權的委員會進行或按其指示進行，或者（ii）前提是董事會已決定應在該會議上選舉董事，任何有權在會議上投票的公司股東，且符合規定的通知程序在本第 7 節中排名第四，以及當時誰是登記在冊的股東

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通知以適當的書面形式送達公司主要執行辦公室的祕書，並由祕書接收。股東可以自己提名參加特別會議選舉的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人在特別會議上提名參選的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選舉的董事人數。如果公司召開股東特別會議，將董事選舉納入要進行的業務，則任何有權在此類選舉中投票的股東均可提名公司會議通知中規定的職位的人數或多人擔任公司會議通知中規定的職位，前提是股東通知應在會議召開前不早於120天向公司主要執行辦公室的祕書送達特別會議，且不遲於該特別會議前 90 天或在公司首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在特別會議上當選的被提名人之日起 10 天后。

(1) 除非根據《交易法》頒佈的任何適用規則或條例中另有明確規定，否則只有根據本章程第7條和本章程第二條第8款規定的程序提名的人才有資格擔任董事，只有根據本節規定的程序在股東大會上進行的 7。

(2) 除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則主持任何股東大會（或在任何股東大會之前，董事會）的人，除了做出任何可能適合會議進行的其他決定外，還應有權和有責任決定是否提起被提名人通知和其他擬議事項在按照本第 7 節或第 II 條規定的方式正式舉行會議之前，第 8 節這些章程，如果沒有如此規定，則應在會議上指示和宣佈，此類被提名人和其他事項不適當地提交會議，不應予以考慮。儘管有本第 7 節的上述規定和本章程第二條第 8 款的規定，但如果股東或股東的合格代表沒有出席公司年度或股東特別會議提出任何此類提名或提出任何此類提議，則儘管被提名人或企業已包含在公司委託書中，但該提名或提案仍可能被忽視，儘管被提名人或企業已包含在公司委託書中，會議或其他代理材料（或其任何補充材料）以及儘管公司可能已經收到了有關此類投票的代理人.就本第 7 節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東擔任代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸的可靠副本，或者書面或電子文件的可靠複製品在股東大會上傳輸。

(3) 儘管本章程中有任何相反的規定，但在向祕書發出通知時，股東和股東提名人還應遵守《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求以及適用於公司或任何銀行子公司的聯邦和州銀行業務要求。本第7節中的任何內容均不適用於 (a) 根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案，或 (b) 根據公司註冊證書中與公司任何系列優先股持有人權利有關的規定選出的董事的選舉。

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(4) 儘管本第 7 條有相反的規定，否則除非法律另有要求，否則如果股東 (A) 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條就任何擬議的公司董事候選人發出通知且 (B) 隨後未能遵守第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) (a) 條的要求 3) 根據《交易法》（或未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該股東符合該法第14a-19 (a) (3) 條的要求《交易法》（根據以下句子），則應忽略每位此類擬議被提名人的提名，儘管被提名人作為被提名人列入公司委託書、會議通知或任何會議（或其任何補編）的其他代理材料中，以及，儘管公司可能已經收到了有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（應包括代理人和選票）無視）。應公司的要求，如果有股東根據《交易法》第14a-19 (b) 條提供通知，則該股東應在適用會議之前的五個工作日內向公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求。

(5) 在任何情況下，年會或特別會議的休會、推遲或休會都不得開始新的期限（或延長任何期限），以便按照本章程的規定向股東發出通知，在本章程規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。

(6) 就本章程而言，(A) 公告是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、 14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露，(B) 工作日是指除週六、週日或銀行關閉日以外的任何一天在紐約市、紐約和 (C) 主要行政辦公室的營業結束是指當地時間下午 5:00公司在任何日曆日的營業額，無論該日是否為工作日。

第 8 節。公司代理材料中包含股東提名。

(A) 委託書中包含被提名人。根據本第 8 節的規定，如果相關提名通知（定義見下文）中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(1) 任何符合條件的持有人（定義見下文）或最多 20 名合格持有人提名參選（每人均為被提名人）的姓名（每人為一名被提名人），該名字也應包含在公司的委託書和選票中，這些持有人或最多 20 名合格持有人，這些持有人已經董事會確定的所有適用條件並符合本文件規定的所有適用程序第 8 條（該合格持有人或合格持有人羣體為提名股東）；

(2) 根據美國證券和交易委員會（SEC）或其他適用法律的規定，委託書中要求披露每位被提名人和提名股東；

(3) 提名股東在提名通知中包含的任何聲明，以支持每位被提名人當選董事會成員的委託書（但不限於第8 (E) (2) 條），前提名股東如果該聲明不超過 500 字且完整

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符合《交易法》第14條及其相關規章制度，包括第14a-9條（支持聲明）；和

(4) 公司或董事會自行決定在委託書中包含的與每位被提名人提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明、根據本節提供的任何信息以及與被提名人有關的任何招標材料或相關信息。

就本第8節而言，董事會做出的任何決定均可由董事會、董事會委員會或董事會委員會指定的公司任何高級管理人員作出，任何此類決定均為最終決定，對公司、任何合格持有人、任何提名股東、任何提名股東、任何被提名股東具有約束力受益人和任何其他人，只要是真誠的（沒有任何進一步的要求）。任何年度股東大會的主席除了做出任何其他決定可能適合會議舉行外，還應有權和責任確定被提名人是否符合本第 8 節的要求，如果未被提名，則應在會議上指示並宣佈不得考慮該被提名人。

(B) 被提名人數上限.

(1) 不得要求公司在年度股東大會的委託書中包括超過根據本第8條提交提名通知的最後一天（向下舍入至最接近的整數）（向下四捨五入到最接近的整數）（最大數字）（i）二或（ii）公司董事總數的20％中較大者的被提名人人數。特定年度會議的最大人數應減少為：(1) 董事會自己決定提名在該年會上當選的被提名人，以及 (2) 在前兩次年度股東大會中擔任提名人且董事會建議在即將舉行的年會上連任的現任董事人數。如果由於任何原因在下文第8 (D) 節規定的提交提名通知的最後期限之後但在年會日期之前，董事會出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與之相關的董事會規模，則應根據減少的在職董事人數計算最大人數。

(2) 如果根據本第8條參加任何年度股東大會的被提名人人數超過最大人數，則在公司發出通知後，每位提名股東將立即選擇一名被提名人納入委託書，直到達到最大人數，按每份提名股東提名通知中披露的所有權頭寸的金額（從大到小）順序排列，如果重複該過程每位提名股東選擇一名被提名人後，未達到最高人數。如果在下文第 8 (D) 節規定的提名通知截止日期之後，提名股東或被提名人不再符合董事會確定的本第 8 節中的資格要求，則提名股東撤回其提名，或者被提名人不願或無法在董事會任職，無論是在郵寄或其他分發之前還是之後最終委託書，則應忽略提名，公司： (1) 無需納入其委託書或任何其他提名股東提出的被忽視的被提名人或任何其他提名股東提議的任何繼任者或替補被提名人， (2) 可以以其他方式向其股東傳達信息，包括但不限於通過修改或補充其委託書、選票或代理表格，被提名人不會被列為委託書或任何選票或表格中的被提名人代理人，不會在年會上進行表決。

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(1) 符合條件的持有人是指 (x) 在下文第 (2) 款規定的三年期內連續持有用於滿足本第 8 (C) 節資格要求的普通股股的記錄持有人，或 (y) 在下文第 8 (D) 節所述期限內向祕書提供證據證明在這三年內持續擁有一種或多種證券的此類股份的人就股東而言，董事會認為其形式為可接受的中介機構根據《交易法》（或任何繼任規則）第14a-8 (b) (2) 條提出的提案。

(2) 符合條件的持有人或最多20名合格持有人組成的團體只能在個人或團體（合計）在包括提交提名通知之日的三年內（定義見下文）中持續擁有至少最低數量（定義見下文）的公司普通股，並且在年會之日之前繼續擁有至少最低數量（定義見下文），並且在年會之日之前繼續擁有至少最低數量的普通股，才能根據本第8條提交提名。如果符合條件的持有人在提名通知中提供第 12 (d) (1) (G) (ii) 條，即 (x) 受共同管理和投資控制、(y) 共同管理且主要由單一僱主出資的投資公司集團，或 (z) 一組投資公司，如該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》第 12 (d) (1) (G) (ii) 條，則應被視為一名合格持有人公司相當滿意的證明資金符合本 (x)、(y) 或 (z) 中規定的標準的文件。為避免疑問，如果由一組合格持有人提名，則本第8節中規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每個成員；但是，最低人數應適用於該集團在總量中的所有權。如果任何股東停止滿足董事會確定的本第8節中的資格要求，或者在年度股東大會之前的任何時候退出符合條件的持有人羣體，則該合格持有人羣體只能被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。

(3) 公司普通股的最低數量是指截至公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最新日期已發行普通股數量的3％。

(4) 就本第 8 節而言，符合條件的持有人僅擁有公司的已發行股份，而合格持有人同時持有該公司的已發行股份：

(a) 與股份有關的全部投票權和投資權；以及

(b) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；

前提是根據第 (A) 和 (B) 條計算的股票數量不包括任何股份：(1) 該合格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中購買或出售的股票，(2) 該合格持有人或其任何關聯公司出於任何目的借入或由該合格持有人或其任何關聯公司根據以下規定購買轉售協議或履行任何其他義務向他人轉售的協議，或 (4) 在任何選擇權的前提下，認股權證，由該合格持有人或其任何關聯公司簽訂的遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行股份的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，該工具或協議的目的或效果是：(x) 以任何方式減少，以任何方式減少或在將來的任何時候，此類合格持有人或其任何關聯公司全權

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投票或指導對任何此類股票的投票，和/或 (y) 對衝、抵消或在任何程度上改變該合格持有人或其任何關聯公司對此類股份的完全經濟所有權所產生的收益或損失。

合格持有人擁有以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是合格持有人保留指示如何就董事選舉對股票進行投票的權利，並擁有股票的全部經濟權益。在合格持有人通過委託書、授權書或其他類似文書或安排下放任何表決權的任何時期，合格持有人對股票的所有權應被視為持續，合格持有人可以隨時撤銷。在符合條件的持有人借出此類股票的任何時期，符合條件的持有人有權在五個工作日內召回此類借出的股票，在公司通知其任何被提名人將被納入公司代理材料並繼續持有此類股份後立即召回此類借出的股票，並在年會之日之前繼續持有此類股份。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。是否為此目的擁有公司的已發行股份應由董事會決定。

(5) 不得允許任何符合條件的持有人加入構成提名股東的多個集團，如果任何符合條件的持有人是多個集團的成員，則該持有人應被視為提名通知中所反映的擁有最大所有權的集團的成員。

(D) 提名通知。要提名被提名人，提名股東必須不早於 150 個日曆日且不遲於公司分發前一年年度股東大會委託書之日前 120 個日曆日，向公司主要執行辦公室的祕書提交以下所有信息和文件（統稱為 “提名通知”）；但是，前提是（且僅當）年會不安排在 30 天開始的期限內舉行在其週年紀念日之前並在其週年紀念日（此處稱之為其他會議日期之外的年度會議日期）30天后結束，則提名通知應在其他會議日期前 180 天或首次公開宣佈或披露該其他會議日期之後的第十天營業結束後的之前按照本文規定的方式發出：

(1) 與每位被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格），由提名股東（如適用）根據美國證券交易委員會的規定填寫並向美國證券交易委員會提交；

(2) 每位被提名人提名的書面通知，董事會認為令人滿意，其中包括提名股東（包括每位集團成員）的以下額外信息、協議、陳述和保證：

(a) 第二條第7 (A) (3) 款和第二條第7 (A) (5) 條要求的關於根據本章程第二條第 (A) (1) 款 (c) 項提名董事的信息，第 7 (A) (5) 條；

(b) 過去三年內存在的任何關係的細節，如果該關係在提交附表14N之日存在，則根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）本來可以描述的；

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持有、為影響或改變公司控制權而持有的公司證券；

(d) 一份陳述和保證，説明每位被提名人的候選人資格或如果當選的董事會成員不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所的任何證券交易所的規定；

(e) 每位被提名人的陳述和保證：

(i) 與公司沒有任何直接或間接的關係，這會導致被提名人根據《公司公司治理原則》被視為不獨立，並且根據公司普通股交易的主要證券交易所的規則（或任何後續規則），被提名人被視為獨立人士；

(ii) 符合公司普通股交易所規則（或任何後續規則）規定的審計委員會和薪酬委員會獨立性要求；

(iii) 是《交易法》第 16b-3 條（或任何繼任者規則）所指的非僱員董事；

(iv) 為《美國國税法》第 162 (m) 條（或任何後續條款）所指的外部董事；以及

(v) 現在和過去都沒有受到1933年《證券法》D條例（或任何繼任規則）第506 (d) (1) 條或《交易法》S-K法規（或任何繼任規則）第401（f）項中規定的任何事件的約束，無關事件對評估該被提名人的能力或誠信是否重要；

(f) 陳述和保證，即提名股東符合第8 (C) 條規定的資格要求，並在第8 (C) (1) 條要求的範圍內提供了所有權證據；

(g) 一份陳述和保證，表明提名股東打算在年會召開之日之前繼續滿足第 8 (C) 節所述的資格要求；

(h) 在提名通知提交前三年內，被提名人作為公司任何競爭對手（即生產與公司或其關聯公司生產的產品或服務競爭或提供服務或替代公司或其關聯公司生產的產品或服務的任何實體）的高級管理人員或董事的詳細情況；

(i) 與任何個人或實體就擔任公司董事的服務或行動有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的細節，以及與任何個人或實體就該被提名人作為董事將如何投票或對任何問題或問題採取行動的任何協議、安排或諒解的細節（投票承諾）；

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(j) 一份聲明，詳細説明被提名人在風險管理問題上是否有經驗，以符合美聯儲委員會第YY號條例；

(k) 陳述和保證，提名股東不會參與第14a-1 (l) 條所指的招標活動（不提及第14a-1 (l) (2) (iv) 條中的例外情況）（或任何後續規則），但被提名人或董事會任何被提名人除外；

(l) 一份聲明和保證，即提名股東不會使用 Corporations 代理卡以外的任何代理卡在年會上招攬與被提名人選舉有關的股東；

(m) 如有需要，提供一份支持聲明；以及

(n) 如果由一組合格持有人提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；以及

(3) 一份以董事會認為令人滿意的形式執行的協議，根據該協議，提名股東（包括每位集團成員）同意：

(a) 遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規章和條例；

(b) 向公司股東提交與一名或多名公司董事或董事提名人或美國證券交易委員會任何被提名人有關的任何書面招標或其他通信，無論規則或法規是否要求提交此類文件，也不論任何規則或法規是否允許此類材料獲得申報的豁免；

(d) 向公司及其每位董事、高級管理人員或僱員個人賠償並使公司及其每位董事、高級管理人員和僱員免受因對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員而產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括律師費），使公司及其每位董事、高級管理人員或員工免受損害（包括律師費）源於的提名失敗或涉嫌失敗股東或其任何被提名人遵守或涉嫌違反本第 8 節規定的其義務、協議或陳述；以及

(e) 如果提名通知中包含的任何信息，或提名股東股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉進行的任何其他溝通（包括與任何集團成員有關的信息）在所有重要方面都不再真實和準確（或遺漏了使陳述不產生誤導性所必需的重大事實），或者提名股東（（包括任何小組成員）未能繼續滿足資格要求

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如第 8 (C) 節所述，立即（無論如何，在發現此類錯誤陳述、遺漏或失誤後 48 小時內）通知公司和該類通信的任何其他收件人 (A) 先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息，或 (B) 此類失誤（有一項諒解，即不得提供任何此類通知被視為糾正了任何缺陷或限制了公司按規定在其代理材料中省略被提名人的權利在本節第 8 節中）；以及

(4) 每位被提名人以董事會認為令人滿意的形式簽署的協議：

(a) 向公司提供其合理要求的其他信息和證明，包括填寫問卷；

(b) 應提名和公司治理委員會的合理要求，與提名和公司治理委員會會面，討論與提名該被提名人進入董事會有關的事項，包括該被提名人向公司提供的與其提名有關的信息以及該被提名人擔任董事會成員的資格；

(d) 該被提名人不是也不會成為 (i) 與任何個人或實體就其作為公司董事的提名、服務或行動有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，(ii) 任何尚未向公司披露的投票承諾或 (iii) 任何可能限制的投票承諾或幹擾該被提名人在當選為公司董事後履行其信託義務的能力根據適用的法律。

本第 8 (D) 節要求提名股東提供的信息和文件應為：(i) 就適用於集團成員的信息而言，由提供並由每個集團成員執行；(ii) 就提名而言，就附表14N 第 6 (c) 和 (d) 項（或任何繼任者項目）指示 1 中規定的人員提供的（或任何繼任項目）作為實體的股東或集團成員。提名通知應在本第 8 (D) 節中提及的所有信息和文件（本第 8 節設想在提名通知提供之日之後提供的信息和文件除外）已送交祕書或如果通過郵寄方式發送則由祕書收到之日視為提名通知已提交。

(E) 例外.

(1) 儘管本第 8 節中有任何相反的規定，但公司仍可在其委託書聲明中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息（包括提名股東支持聲明），並且不會對該被提名人進行表決（儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人），提名股東不得在提名通知的最後一天之後進行表決如果出現以下情況，則可以及時糾正任何阻礙提名該被提名的缺陷：

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(a) 根據本章程第二條第 (A) (1) 款第 (c) 款，公司收到通知，表示股東打算在年會上提名董事候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的主題；

(b) 提名的股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表未出席股東大會以提交根據本第 8 節提交的提名，提名股東撤回提名，或者年會主席宣佈此類提名不是根據本第 8 節規定的程序作出的，因此應被忽視；

(d) (1) 該被提名人在過去三年內是競爭對手的高管或董事，根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義；(2) 被提名人當選為董事會成員將導致公司尋求或協助尋求事先批准或獲得或協助在根據聯邦儲備系統理事會、聯邦存款保險公司、阿拉巴馬州立銀行的規章或條例獲得聯鎖豁免時部門或任何其他聯邦或州監管機構；或 (3) 被提名人是負責任何存款機構、存款機構控股公司或被指定為系統重要金融機構的實體的董事、受託人、高級管理人員或員工，其定義均在《存款機構管理聯鎖法》中；或

(e) 公司被通知或董事會認定，提名股東或被提名人未能繼續滿足第8 (C) 節所述的資格要求，提名通知中做出的任何陳述和保證在所有重要方面都不再真實準確（或省略了使陳述不產生誤導性所必需的個重要事實），該被提名人變得不情願具有誤導性或無法在董事會任職或發生任何重大違反或違反義務的情況，根據本第 8 節，提名股東或該被提名人的協議、陳述或擔保。

(2) 儘管本第 8 節中有任何相反的規定，但如果董事會確定，公司仍可在其委託書中省略、補充或更正提名通知中包含的任何信息，包括支持聲明的全部或任何部分或任何其他支持被提名人的聲明：

(a) 此類信息並非在所有重要方面都是真實的，或者省略了使所作陳述不產生誤導性所必需的重要陳述；

(b) 此類信息直接或間接質疑的性格、誠信或個人聲譽，或者直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或協會提出指控，這些行為或協會沒有事實依據；或

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公司可以要求反對任何被提名人，並在委託書聲明中包含自己與任何被提名人有關的聲明。

第 9 節。股東會議主席。

股東會議應由董事會主席主持；如果董事會主席缺席，則由首席執行官主持；如果首席執行官缺席，則由首席執行官指定的主席主持。祕書應由祕書擔任會議的祕書，如果祕書缺席，則為助理祕書，但在祕書和助理祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

每次會議的議事順序應由會議主席決定。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會行為規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則會議主席應有權不經股東表決召集和（出於任何理由或無理由）休會和/或休會股東大會，並規定規則、規章和程序，並採取會議主席所判斷的所有行為和事情是適當舉行會議所必需或可取的。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於制定會議議程或工作順序，制定維護秩序和安全的規則和程序，限制有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或其他人出席或參與會議會議主席應決定對所分配時間的限制對於有關公司事務的問題或評論，限制在會議開始時間以及每個要進行表決的項目的投票開始和結束的規定時間之後參加此類會議。

第三條。導演們

第 1 節。數字和期限。

構成整個董事會的董事人數應由董事會通過的決議不時確定，但不得少於三人。如果公司任何系列優先股的持有人有權根據公司註冊證書選出一名或多名董事，則前一句不適用於此類董事，此類董事的人數應與該系列優先股的條款中規定的相同。不得以縮短當時任職董事的任期而減少董事人數。

在每次年會或特別會議上當選或根據本章程第三條第4款任命的董事應任職至下屆年會，直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前退休、去世、辭職或免職。董事不必是特拉華州的居民。

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第 2 節。董事會主席兼首席獨立董事。

董事會多數成員應不時從其成員中指定一名董事會主席。董事會主席應主持董事會的所有會議。他或她應承擔並履行本章程和董事會規定的職責。董事會主席的職位是董事會職位；但是，前提是董事會主席的職位可以由同時也是公司高管的人擔任。

如果董事會主席缺席，或者他或她無法擔任主席，則首席獨立董事，如果董事會在時指定了公司董事，則應擁有並行使董事會主席的所有權力和職責，並應主持董事會的所有會議。如果在任何董事會會議上，這些人均未被指定、出席或無法行事，則董事會應選出一名成員擔任會議或會議任何部分的代理主席。

第 3 節。辭職。

任何董事均可隨時辭職。所有辭職均應以書面或電子方式提出，並應在董事會主席、首席執行官、總裁或祕書收到辭職之時或其中規定的其他時間生效。辭職無須接受辭職即可生效。

第 4 節。空缺。

如果任何董事的職位空缺，包括因辭職或免職而出現空缺，或者董事會規模擴大（以下一句所述方式當選的董事除外），則其餘在職董事，即使少於法定人數，也可以通過多數票任命任何合格的人來填補該空缺或新職位，，該人應擔任任期至下屆年會，直至其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到其繼任者更早一些退休、死亡、辭職或免職。每當公司任何系列優先股的持有人有權根據公司註冊證書選出一名或多名董事時，由一系列優先股選出的此類董事的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的該系列優先股持有人或唯一剩下的董事或該系列優先股的持有人選出的多數董事填補，如果沒有，則由該優先股的持有人選出多數一系列優先股。

第 5 節。移除。

任何董事（公司任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書中授予該系列優先股持有人的權利選出的董事除外），可以隨時通過有權在董事選舉中普遍投票的多數已發行股份的持有人投贊成票，無論有無理由，都可被免職。為此，在為此目的召開的任何股東會議上。

第 6 節。權力。

除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

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第 7 節。會議。

董事會定期會議可以在不另行通知的情況下在董事會不時確定的地點（和/或僅通過遠程通信）和時間舉行。

董事會特別會議可由董事會主席、首席獨立董事、首席執行官或總裁，或祕書應董事會多數成員的書面要求召開，須至少提前48小時通知每位董事，並應在董事會可能確定的一個或多個地點（和/或僅通過遠程溝通）舉行董事會或該會議通知中應説明的那樣。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話、視頻或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話、視頻或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，這種參與會議即構成親自出席會議。董事會任何特別會議的通知無需親自發出，可以通過美國郵件、郵資預付或任何形式的電子傳輸方式發出，並應被視為在公司發送此類通知之日（如果已郵寄通知，則該通知應為該通知存放在美國郵政中，郵資已預付，寄給相應董事的日期在公司記錄中顯示的董事地址）。

第 8 節。法定人數；需要投票才能採取行動。

授權董事總數的多數應構成業務交易的法定人數。如果在董事會的任何會議上，出席人數少於法定人數，則大多數出席者可以不時休會，直到獲得法定人數，除了在休會的會議上宣佈外，無需再發出通知。除非公司註冊證書或這些章程要求更多的表決，否則出席會議法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。

第 9 節。補償。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。此處包含的任何內容均不得解釋為禁止任何董事以高管、代理人或其他身份為公司服務，並因此獲得報酬。

第 10 節。不開會就行動。

如果董事會或其任何委員會的所有成員都以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取任何行動後，與之相關的同意書應與董事會或該委員會的會議記錄一起提交。

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第 11 節。委員會。

董事會有權指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在董事會決議或本章程規定的範圍內，董事會的任何委員會都應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的權力，並可授權在適用法律允許的最大範圍內將公司印章蓋在所有可能要求的文件上。如果委員會任何成員缺席委員會任何會議或沒有資格參加該委員會的任何會議，則出席該會議且未被取消投票資格的其餘成員，無論其餘成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在該次會議上行事。

第四條。軍官

第 1 節。軍官。

公司的高級管理人員應為首席執行官、總裁、一名或多名副總裁（可能被指定為高級執行副總裁、執行副總裁、高級副總裁、副總裁和助理副總裁、祕書、一名或多名助理祕書、首席財務官以及其他可能被認為適當的高管。所有此類高級管理人員應每年由董事會任命，任期一年，直到其各自的繼任者獲得任命和資格為止，或者直到這些高級管理人員提前去世、辭職、退休或免職，但董事會可以根據董事會不時制定或修改的程序授權任命擔任高級執行副總裁及以下職位的高級管理人員。公司的高級管理人員均不必是董事。同一個人可以擔任多個職位。高管對公司業務和事務的行為應受董事會和任何對主題擁有權力的董事會委員會的監督。

第 2 節。首席執行官。

董事會應任命公司首席執行官。首席執行官是公司的最高級管理人員，有權在所有事務上代表公司行事，並應全面監督公司及其業務事務，包括對公司及其人員的詳細運營的權力，在董事會閉會期間擁有以公司名義採取和執行所有必要或適當的行為和行為的全部權力和權力，在他或她看來，有待完成然後已執行和代表公司並以公司的名義執行所有可能授權代表公司執行或法律可能要求的文書、協議和契約。首席執行官也可以但不必同時擔任總裁一職。

第 3 節。總統。

總裁應履行本章程、董事會或首席執行官規定的職責。

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第 4 節。副總統。

在首席執行官或總裁的控制下，副總裁在所有適當事務上擁有並可以行使賦予他們的權力，包括對公司詳細運營及其人員的權力。

第 5 節。首席財務官。

首席財務官或其指定人員應承擔和履行首席財務官辦公室附帶的職責，以及董事會、首席執行官或總裁可能不時分配給他的其他職責。

第 6 節。祕書兼助理祕書

除非董事會另有指示，否則祕書應保存所有股東和董事會的會議記錄。祕書應保管公司印章，祕書或任何助理祕書應在所有需要公司印章的文書或文件上蓋上公司印章。祕書或在他或她缺席的情況下，任何助理祕書應負責公司所有通知的發出和送達。祕書應履行與祕書辦公室有關的所有職責，並應履行和履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能不時分配的其他職責。

第 7 節。其他官員和特工。

董事會可以任命其認為可取的其他高級管理人員和代理人，例如總法律顧問，他們應行使董事會不時確定的權力和職責。

第五條雜項

第 1 節。股票證書。

公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，公司任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無憑證股票，可以由此類股票的註冊機構維護的賬面記錄系統來證明。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於之前簽發的證書所代表的股票。以證書形式代表的公司股票應由公司的兩名授權官員簽署或以公司的名義簽署（有一項諒解，即董事會主席、首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務總監、財務總監、祕書或助理祕書均應為此目的擔任授權高管）。任何或所有簽名都可以是傳真。如果任何已在證書上簽名或傳真簽名已在證書上的高管、過户代理人或登記員在該證書籤發之前不再是該高管、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高管、過户代理人或登記員相同。

第 2 節。證書丟失。

公司可以下令簽發一份或多份新的股票證書，以取代據稱丟失、被盜或銷燬的公司的任何一份或多份證書，並可能要求丟失的一份或多份證書的所有者應首先安排將證書交給公司或其

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授權代理人發行公司可能指示的金額的保證金，以彌補公司因更換丟失的證書或證書而可能蒙受的任何損失；但是，在法律允許的最大範圍內，公司可以自行決定拒絕更換任何丟失的股票證書，除非某個對此類問題擁有管轄權的法院下達命令，並可能導致在上面刻上這樣的圖例公司可能需要新的證書或證書，以防止損失公司。

第 3 節。股份轉讓。

公司的股票只能在其賬簿上轉讓，對於憑證股票，由持有人親自或由其正式授權的律師或法定代表人以及交出證書後才能轉讓；或者，對於無憑證股票，在收到持有人親自或由其正式授權的律師或法定代表人發出的適當轉讓指示並遵守規定後，方可轉讓並附有轉讓無憑證股份的適當程序表單。對於憑證股票，在進行此類轉讓後，應通過將舊的證書交給負責股票和轉讓賬簿和賬本的人或公司的授權代理人，然後交給公司的授權代理人，由後者取消這些證書，並隨後發行新的證書。每筆轉賬都應記錄在案，每當為了抵押擔保而進行轉讓時，都應在轉讓的條目中註明，而不是絕對的。

第 4 節。零碎股。

公司不得發行股份的零碎部分。

第 5 節。股東記錄日期.

為了使公司能夠確定有權收到任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該日期的60天或更少於該日期的10天會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定將會議日期或之前的較晚日期作為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的第二天營業結束時，或者如果免除通知，則在會議舉行日期的前一天下班結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議續會；但是，前提是董事會可以為延會會議確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東的相同或更早的日期作為記錄日期持有人有權根據本函在休會的會議上進行表決。

為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及哪個記錄日期不得超過該行動之前的 60 天。如果沒有確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

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第 6 節。股息。

根據公司註冊證書和適用法律的規定，董事會可以在其認為權宜之計時，從合法可用的資金中宣佈公司股本分紅。在宣佈任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中分出一筆或多筆款項，即董事不時認為適合用作營運資金、作為應付突發事件的儲備金、用於均衡股息或董事認為有利於公司利益的其他用途。

第 7 節。封印。

公司可能有公司印章，上面應刻有公司名稱，並應採用董事會不時規定的形式。

第 8 節。財政年度。

公司的財政年度應由董事會的決議確定。

第 9 節。獨家論壇。

除非公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則這是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟，(iii) 任何根據以下規定對公司或公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟特拉華州法律、公司註冊證書或本章程的任何條款（在每種情況下，它們可能會不時修訂）或 (iv) 任何對公司或受內政原則管轄的公司任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟均應為特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院）沒有管轄權，特拉華特區的聯邦地方法院）。

除非公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則任何主張根據1933年《證券法》或根據該法頒佈的任何規則或條例引起的訴訟理由的訴訟的唯一和專屬法庭應是美國聯邦地方法院。

在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司資本股股權的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 9 節的規定。

第 10 節。支票。

所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令均應由公司的一名或多名高級職員、代理人或代理人簽署，其方式由董事會不時通過決議確定。

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第 11 節。通知和免除通知。

每當根據任何法律的規定或公司註冊證書或本章程的規定要求發出任何通知時，有權獲得通知的個人在書面或電子傳輸中作出的書面或電子傳輸豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對會議上事務的交易，因為會議不是合法召開或召開的。

第 12 節。賠償和預付費用。

(A) 除非本章程另有規定，否則公司應在當時有效的適用法律允許的最大範圍內，向任何因現在或曾經是公司的董事或高級職員或擔任公司董事或高級職員而被迫或威脅成為任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業的董事、高級職員、員工、代理人或受託人或應公司要求的非營利實體（每個人均為受償人），用於支付該受保人在中與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有費用（定義見下文）、判決、罰款和支付的款項。就本第 12 節而言，“費用” 一詞應包括所有合理的費用、成本和開支，包括但不限於律師費、預聘費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複製費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、送貨服務費、ERISA 消費税或向受償人徵收的與員工福利計劃相關的罰款，根據本協議實際或視為收到任何款項而徵收的聯邦、州、地方或外國税第 12 條，罰款和通常在中為實際或威脅採取的行動、訴訟或訴訟進行辯護、準備辯護或調查而產生的所有其他支出或費用（包括直接回應和否定針對受保人（允許的反訴）的反訴），無論是民事、刑事、行政還是調查，但應不包括（1) 任何受保人的反訴，允許的反訴除外，或 (2) 除非 (C) 段另有規定，否則由該受償人啟動的訴訟（或其中的一部分），除非董事會授權受償人啟動此類程序（或其中的一部分）。

(B) 公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付受保人在任何訴訟最終處置之前為其辯護所產生的費用（包括律師費），但前提是，在法律要求的範圍內，只有在被賠償人收到償還所有預付款項的承諾後，才能在法律要求的範圍內，在最終處置訴訟之前支付此類費用，如果是的話最終裁定受償人無權根據本第 12 條獲得賠償或其他。

(C) 如果根據本第 12 條（在該訴訟最終處置之後）提出的賠償申請在公司收到受保人提出的索賠後的六十天內未全額支付，或者如果在公司收到要求預付此類款項的聲明或聲明後的三十天內未全額支付根據本第 12 條提出的任何費用預付款申請，則受償人應隨後 (但不在此之前) 有權提起訴訟, 要求追回此類索賠的未付金額.如果全部或部分成功，則受償人有權在法律允許的最大範圍內獲得提起此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司均有責任證明受償人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

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(D) 本第 12 條規定的賠償不應被視為排他性的，並且應是受賠償者根據任何法規、法治、公司註冊證書、章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他任何其他權利（無論是在本章程通過之前還是之後設定的）的補充，無論是以官方身份採取行動還是就其以官方身份採取行動而言在擔任該職務期間，應繼續以其他身份對不再擔任董事的人採取行動，公司的僱員或代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。公司向曾經或正在應其要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何受償人賠償或預付費用的義務（如果有）應扣除該受償人可能向該其他公司收取的任何賠償金或預付費用，、合資企業、信託、企業或非營利實體。本第 12 條不限制公司在法律允許的範圍內以適當公司行動授權向受保人以外的其他人提供賠償和預付費用的權利。

(E) 儘管董事會對此類行動有任何興趣，但通過董事會的行動，公司可以代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，或者應公司要求正在或曾經擔任董事、高級管理人員的人購買和維持董事會認為適當的金額的保險，另一家公司的僱員、代理人或受託人，或者與合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的僱員、代理人或受託人免除所主張的任何責任根據本第 12 條的規定，公司是否有權賠償他或她以任何此類身份承擔的責任，或因其身份而產生的損失。

(F) 在尋求賠償或預付費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟主體的行為或不行為發生後，修訂或廢除本章程不得取消或損害任何受償人根據本章程獲得賠償或預付開支的任何權利。

第 13 節。文書和文件的執行。

首席執行官、總裁、任何高級執行副總裁、任何執行副總裁或任何高級副總裁有權自行決定在開展公司業務時採取和執行任何和所有公司和官方行為，包括但不限於制定、執行、承認、接受和交付任何和所有契約、抵押貸款、發行、銷售憑證、轉讓、轉讓的權力，租賃（作為出租人或承租人）、委託書或替代委託書、服務或分包服務書協議、供應商協議、合同、在購買、出售、租賃、分配、轉讓、轉讓、折扣、管理或以任何方式處理由公司持有、控制或使用或由公司持有、控制或使用的任何形式的任何財產時可能需要的任何其他書面文書，包括不時在公司子銀行或任何其他機構開設銀行賬户的權力，在這樣的時間內以這樣的利率借入如此金額的錢利息，並以任何上述高管認為適當的條款和條件為依據，以公司本票或其他適當的債務證據的名義執行和交付由此產生的債務，併為公司任何子公司或關聯公司的債務提供擔保。此處列舉的特定權力不應以任何方式限制上述官員的一般權力和權威。

舉例而言，但不限於此，公司的此類高級管理人員有權代表公司並作為公司具有約束力的義務執行、接受、交付和簽發可能屬於高管職責範圍內的協議和文書，包括協議和相關文件（例如附表、確認書、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、

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確認書和其他文件）涉及衍生品交易、貸款或信用證交易、銀團、參與、交易、買賣或折扣交易、轉讓和轉讓、服務和分包服務協議、供應商協議、合同、證券化以及公司業務開展中產生的任何類型或描述的交易。

執行和交付文件、文書和協議的權力可能受到董事會或董事會委員會、首席執行官或總裁的決議、參照主題、類別、金額、地理位置或任何其他標準的限制，並可能受可能不時通過或修訂的政策、程序和批准級別的約束。

第 14 節。投票公司證券。

除非董事會另有命令，否則首席執行官、總裁、任何執行副總裁或以上職位、財務總監、公司首席法務官或總法律顧問以及董事會可能指定的任何其他高管應擁有代表公司出席公司或實體證券持有人的任何會議並在會上行事和表決的全部權力和權力證券，以適用法律允許的任何方式同意任何訴訟由此類其他公司或其他實體執行代理人，授權他人採取此類行動，而且，在每種情況下，該高級管理人員應擁有並可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，公司作為證券的所有者可能擁有和行使了這些權利和權力（如果存在）。

第六條修正案

這些章程可以修改、修改或廢除，章程可以由董事會多數成員投贊成票通過，或者 (b) 股東在任何年度股東大會上，或在任何特別會議上，如果擬議修改或廢除章程或章程的通知載於該特別會議的通知中，則以七十票贊成票通過 (a) 已發行和流通的股票的百分之五（75％），並有權在該會議上投票。

第七條。緊急法規

第 1 節。緊急情況附則。

本第七條應在因襲擊美國或公司開展業務或通常舉行董事會或股東會議的地方而造成的任何緊急情況，或在任何核災難或原子災難期間，或者在任何疫情、疫情、美國政府宣佈進入全國緊急狀態、災難或其他類似的緊急情況（緊急情況）存在期間生效，無論有何災難或其他類似的緊急情況（緊急情況）這些章程中不同或相互矛盾的條款，證書公司註冊或《特拉華州通用公司法》。在不違反本第七條規定的範圍內，本章程其他條款中規定的章程和公司註冊證書的規定應在此緊急情況下繼續有效，在此緊急狀態終止後，本第七條的規定將停止生效。在不限制董事會在此類緊急情況下可能採取的任何權力或緊急行動的前提下，在此類緊急情況下，董事會可以採取其認為切實可行和必要的行動來應對緊急情況，包括但不限於按照《特拉華州通用公司法》的規定就股東大會和股息採取行動。在不違反本緊急情況章程的情況下，上述條款中規定的章程應在此類緊急狀態期間和緊急狀態終止後繼續有效

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emergency 除非發生另一次此類緊急情況，否則緊急情況章程將停止生效。

第 2 節。會議。

在任何緊急情況下，董事會的任何成員、總裁、高級執行副總裁、祕書或助理祕書均可召集董事會或其任何委員會會議。會議時間和地點（如果有）應由召集會議的個人通過任何可用的通信手段通知本條第 3 節所定義的董事和/或指定官員，只要可行。根據召集會議的個人的判斷，應在情況允許的情況下，在會議開始之前發出此類通知。由於這種緊急情況，董事會可以決定不在任何地方舉行股東大會，而是根據特拉華州通用公司法，僅通過遠程通信方式舉行。

第 3 節。法定人數。

在根據本條第 2 款召開的董事會或其任何委員會會議上，兩名董事或一名董事和一名指定官員的出席或參加應構成業務交易的法定人數。如果沒有董事能夠出席董事會會議，則出席會議的指定高管應擔任會議的董事，無需任何額外的法定人數要求，並且將擁有擔任公司董事的全部權力。

董事會或其委員會（視情況而定）應不時但無論如何在緊急情況發生之前，指定編號名單中的公司高管（指定官員），按他們在名單上的順序被視為公司董事，以便在緊急情況下獲得法定人數，如果否則無法獲得董事的法定人數。

第 4 節。章程。

在根據本條第2款召開的任何會議上，董事會或其委員會（視情況而定）可以修改、修改或增加本第七條的規定，以便為緊急情況作出任何切實可行或必要的規定。

第 5 節。責任。

除了故意的不當行為外，根據本第七條規定行事的公司高管、董事或僱員均不承擔責任。

第 6 節。廢除或更改。

本第七條的規定可通過董事會的進一步行動或股東的行動予以廢除或修改，但任何此類廢除或變更均不得修改本第七條第5款中關於在廢除或變更之前採取的行動的條款。

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