an-20231017假的000035069800003506982023-10-172023-10-17
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（報告的最早事件的日期） 2023年10月17日
自動化有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 1-13107 | | 73-1105145 |
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的） | | （佣金
文件編號） | | （國税局僱主
證件號） |
西南第一大道 200 號
勞德代爾堡, 佛羅裏達33301
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號 (954) 769-6000
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
| | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | 一個 | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年9月26日，AutoNation, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認已提交一份不具約束力的初步提案，以收購Pendragon PLC（“Pendragon”）的全部已發行和即將發行的股本。
2023年10月17日，公司按照《英國城市收購與合併守則》（“《守則》”）第2.8條的要求發佈公告（“公告”），披露除其他外，公司不打算向Pendragon提出要約。該公告的副本作為本報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
根據《守則》的要求，該公告指出，在以下情況下，公司保留在公告發布之日起六個月內向彭德拉貢提出或參與要約的權利：經彭德拉貢董事會同意或建議，在彭德拉貢宣佈有意向彭德拉貢提出要約之後，在彭德拉貢宣佈第9條豁免提案（如豁免説明附註1中所述）之後來自《守則》第9條或反向收購（定義見守則），或者如果英國收購與合併小組確定情況發生了重大變化。
2023年10月17日，公司發佈了與該公告相關的新聞稿。新聞稿的副本作為本報告的附錄99.2提供，並以引用方式納入此處。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本第7.01項提供的信息，包括附錄99.1和附錄99.2，不得被視為 “已提交”，也不得被視為以其他方式受該節規定的責任約束，也不得被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中，或《交易法》，除非在此類文件中以具體提及方式明確規定。
前瞻性陳述
本報告包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“目標”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“繼續”、“可能”、“可以” 之類的詞語以及此類詞語和類似表達方式的變體旨在識別此類前瞻性陳述。有關公司戰略計劃、合作伙伴關係和投資的陳述以及其他描述公司目標、目標或計劃的陳述均為前瞻性陳述。公司的前瞻性陳述反映了其當前對未來業績和事件的預期，它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他難以預測的因素，可能導致公司的實際業績、業績或成就與這些陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績和成就存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括，除其他外，公司可能根據本守則向彭德拉貢提出或參與未來要約，包括情況發生重大變化（由英國收購和合並小組決定）或第三方宣佈有意向彭德拉貢提出要約的情況，以及公司新聞稿中描述的其他因素根據證券法提交的文件，包括10-K表年度報告等，10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告。本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，公司沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d)
99.1 AutoNation, Inc. 2023 年 10 月 17 日發佈的關於 Pendragon PLC 的第 2.8 條公告.
99.2 AutoNation, Inc. 於 2023 年 10 月 17 日發佈的關於 Pendragon PLC 的新聞稿.
104 封面交互式數據文件——封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | 自動化有限公司 |
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| 日期： | 2023年10月17日 | | 來自： | /s/C. Coleman Edmunds |
| | | | C. Coleman Edmunds |
| | | | 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書 |