目錄表

---

美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

---

附表14A

(規則第14a-101條)

委託書中的必填信息
附表14A信息

根據第14(A)條作出的委託書
《1934年證券交易法》

---

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

拉姆研究演講

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用

☐

以前與初步材料一起支付的費用

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

2023年9月27日

尊敬的LAM研究公司股東，

我們誠摯邀請您出席LAM Research Corporation 2023年股東周年大會。年會將於2023年11月7日星期二上午9：30舉行。太平洋標準時間。今年的年會將是一次虛擬的會議。您可以在年會的網絡直播中出席年會、投票和提交問題，網址為虛擬共享股東會議網站/LRCX2023 並輸入我們的互聯網可用性通知中或您的代理卡上包含的16位控制號碼。

在今年的年度會議上，股東將被要求選舉所附委託書中所列的11名被提名人為董事，任職至下一屆年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止；進行諮詢投票，批准我們指定的高管薪酬；投票批准未來股東就我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率；以及批准任命安永會計師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。董事會建議您投票支持董事的每一位被提名人；建議您每隔一年就我們提名的高管薪酬進行股東諮詢投票；並建議您投票支持其他每一項提議。管理層不會在本次會議期間提供業務最新情況； 請參閲我們最新的季度收益報告，瞭解我們最新提供的展望。

請參閲委託書，以瞭解年會、每個董事提名人和每個提案的詳細信息以及投票説明。 您的投票很重要，我們強烈敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件投票，即使您計劃參加會議。

真誠的你，

Abhijit Y.Talwalkar 董事會主席

2023年股東周年大會通知

庫欣公園大道4650號
加州弗裏蒙特，郵編：94538
電話：510-572-0200

LAM研究公司

2023年股東周年大會委託書

目錄

Proxy語句摘要			1
關於LAM研究公司	1	董事提名的關鍵資格、技能和 經驗	3
2023財年財務亮點	2
提案和投票建議	2	公司治理亮點	5
董事提名者摘要信息	2	高管薪酬 亮點	6
董事 提名作品亮點	3	ESG 亮點	7
股權			9
某些實益所有人和管理層的擔保所有權	9
治理事項			11
公司治理	11	會議出席率	16
公司治理政策	11	董事會委員會	16
我們確保董事會有效性的方法	11	董事會的角色和參與	18
董事會提名政策 和程序	14	股東參與度	20
董事獨立政策	14	文化與人力資本管理	21
董事會領導結構	15	環境、社會和治理事項	22
其他治理實踐	15	董事薪酬	25
薪酬問題。			28
高管薪酬和其他信息	28	CEO薪酬比率	57
薪酬 討論與分析(參見第28頁的目錄)	28	薪酬 與績效	58
		根據股權補償計劃獲授權發行的證券	61
薪酬委員會 報告	47
薪酬委員會 連鎖和內部人士參與	47
高管 薪酬表	48
審計事項			62
審計委員會報告	62	由安永律師事務所支付的費用	63
與獨立註冊會計師事務所的關係	63	關於審計委員會的政策 預先批准審計和非審計服務	64
獨立註冊會計師事務所年度評選	63	某些關係和關聯方交易	64
投票提案			65
建議1：選舉董事	65	建議4：批准任命安永律師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所 其他投票事宜	79
2023年董事提名者	66
建議2：諮詢投票批准我們被任命的高管薪酬	77
			79
提案3：諮詢投票批准未來股東就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率	78
投票和會議信息			80
關於徵集和投票的信息	80	其他會議信息	82
附錄			84
附錄A --關於非公認會計準則財務指標的信息	84

Proxy語句摘要

為了幫助您審查將在年會上採取行動的提案，我們請您注意以下關於公司的摘要信息、 提案和投票建議、公司的董事被提名人、董事的關鍵資歷、技能和經驗、董事會組成、公司治理、高管薪酬以及環境、社會和治理 (以下簡稱“ESG”)事項。有關這些主題的更多完整信息，請在投票前查看完整的委託書。我們也鼓勵您閲讀我們最新的Form 10-K年度報告，該報告可在Investor.lamearch.com， 和我們最新的ESG報告，可在Lamresearch.com/company/environmental-social-governance/。除非明確説明，否則本委託書中提及的任何網站或報告的內容不屬於本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。

在本委託書中，我們使用術語“LAM研究”、“LAM”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代特拉華州的LAM研究公司。我們 也使用“董事會”一詞來指代公司的董事會。

本委託書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括任何非歷史事實的陳述，包括與我們的ESG計劃和目標有關的陳述。前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與表達的預期大不相同，包括我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中描述的風險和不確定性，具體包括我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中描述的風險因素。你不應該過分依賴前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何前瞻性發言。

關於LAM研究公司

LAM Research是一家為半導體行業提供創新晶片製造設備和服務的全球供應商。我們在納米應用支持、化學、等離子體和流體、高級系統工程以及廣泛的運營學科等領域擁有核心能力，在全球範圍內建立了強大的影響力。我們的產品和服務旨在幫助我們的客户製造更小、性能更好的設備，用於各種電子產品，包括手機、個人電腦、服務器、可穿戴設備、汽車和數據存儲設備。

我們的客户羣包括生產非易失性存儲器、動態隨機存取存儲器(DRAM)和邏輯器件等產品的領先半導體存儲器、代工廠和集成器件製造商。他們的持續成功是我們致力於推動定義下一代的半導體突破的一部分。我們的核心技術能力是在晶圓上集成硬件、工藝、材料、 軟件和工藝控制支持結果。

半導體制造是我們客户的業務，包括在一個晶片上完成多個芯片或集成電路的製造。這涉及一組核心流程的重複，可能需要數百個單獨的步驟。製造這些器件需要高度複雜的工藝技術，以將越來越多的新材料與原子尺度的精確控制相結合。在滿足技術要求的同時，晶片加工設備必須提供高生產率和成本效益。

來自雲計算、物聯網和其他市場的需求正在推動對日益強大和經濟實惠 半導體。與此同時，傳統的二維縮放面臨着越來越多的技術挑戰。這些趨勢正在推動半導體制造領域的重大變化，例如，垂直擴展戰略(如三維架構以及實現收縮的多重圖案化)的重要性日益上升。

我們相信，憑藉我們在沉積、蝕刻和清潔方面的領導地位和專業知識，我們將推動半導體器件製造領域的一些最重大創新。有幾個因素為我們創造了可持續差異化的機會：(I)我們對研發的關注，以及與持續工程、產品和流程開發以及概念和可行性相關的幾個持續計劃；(Ii)我們有效利用從我們廣泛的客户羣中學習的週期的能力；(Iii)我們與半生態系統合作伙伴的合作重點；(Iv)我們識別和投資於我們產品組合的能力，以滿足技術變化；以及(V)我們專注於提供我們的多產品解決方案，目標是提高LAM解決方案對客户的價值。

圖1.2023財年財務亮點

(1)	返還給股東的資本和回購金額的數字包括經紀費、佣金和消費税。

圖2.提案和投票建議

	投票事宜		董事會投票 推薦
	建議1：選舉董事		每名被提名人
	建議2：諮詢投票批准我們被任命的高管薪酬		為
	建議3：諮詢投票批准未來股東就我們指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率		一年
	建議4：批准任命安永律師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所		為
	在年會之前適當處理的其他事務(包括任何休會或延期)

圖3.董事被提名者的摘要信息

你們被要求對這11名董事的選舉進行投票。下表提供了截至2023年9月8日每個董事提名者的摘要信息。 有關被提名者多樣性的信息顯示在下一頁的圖4中，關於他們的主要資歷、技能和經驗的信息顯示在圖5中，他們的簡歷信息包含在“投票提案 -提案1：董事選舉-2023年董事提名“以下第65頁開始的章節。

名字

董事

委員會 會員資格(2)

其他現任公共董事會

年齡

自.以來

獨立的(1)

交流電

CHC

NGC

蘇海爾·U·艾哈邁德

65

2019

是

M

蒂莫西·M·阿徹

56

2018

不是

*

埃裏克·K·勃蘭特

61

2010

是

*

C

M

Dentsply Sirona， Gen Digital， 馬塞裏奇

邁克爾·R·坎農

70

2011

是

M/FE

C

希捷科技

約翰·M·迪寧

60

2023

是

認知技術解決方案， Syneos運行狀況

何久康

61

2023

是

貝瑟尼·J·梅耶爾

61

2019

是

M/FE

M

盒, 惠普, 森普拉能源

喬蒂·K·梅赫拉

47

2021

是

M

阿比吉特·Y·塔爾沃卡爾

59

2011

是 (主席)

M

M

美國超微公司， IRhythm Technologies， TE連接

李勝(Rick L.)蔡美兒

72

2016

是

M

聯發科

萊斯利·F·瓦倫

66

2019

是

C/FE

丹斯普利·西羅納 漢密爾頓·萊恩

(1)

按照納斯達克規則確定的獨立性。

(2)

顯示的成員資格將持續到2023年11月7日，迪寧將在那一天加入審計委員會。

審計與審計委員會		C主席
CHC-薪酬和人力資源委員會		M-成員
NGC-提名和治理委員會		FE-審計委員會財務專家(根據美國證券交易委員會規則確定) *-有資格成為審計委員會財務專家(根據美國證券交易委員會規則確定)

圖4.董事提名者構成要點

董事會致力於多元化，追求董事會的更新和平衡的任期。以下圖表顯示了董事提名人選的任期、年齡和多樣性。 有關我們董事會的更新和多樣性的方法，包括我們的董事會多樣性矩陣的更多信息，請參閲部分。治理事項-公司治理-我們確保董事會有效性的方法“ 從下面的第11頁開始。

圖5.董事推薦人的關鍵資格、技能和經驗

下表總結了我們提名者的主要資歷、技能和經驗。沒有分數並不意味着董事提名者不具備 資格、技能或經驗。載於《董事》的人物傳記投票專業人士Posals-道具OSAL第1號：董事選舉-2023年董事提名“下面的部分更詳細地描述了每個董事被提名人的背景和相關經驗，並確定了那些被認為與提名候選人進入我們董事會的決定最相關的資格、技能和經驗。

董事提名者的關鍵資歷、技能和經驗	蘇海爾·U·艾哈邁德	蒂莫西·M·阿徹	埃裏克·K·勃蘭特	邁克爾·R·坎農	約翰·M·迪寧	何久康	貝瑟尼·J·梅耶爾	喬蒂·K·梅赫拉	阿比吉特·Y·塔爾沃卡爾	李勝(Rick L.)蔡美兒	萊斯利·F·瓦倫
行業知識-對我們的半導體和更廣泛的技術行業和市場的知識和經驗使我們的董事會成員更深入地瞭解我們的產品和服務、我們和客户競爭的市場部門以及推動我們行業需求的更廣泛的技術終端市場 。	✓	✓	✓	✓		✓	✓		✓	✓	✓
客户/深度技術知識-對半導體加工設備技術擁有深厚知識和理解的董事，協助董事會監督我們的業務和戰略，並加強董事會對客户市場和需求的瞭解。	✓	✓	✓			✓			✓	✓
營銷、顛覆性技術和戰略體驗-董事 在企業對企業營銷和銷售、服務和/或業務開發方面擁有豐富的知識和經驗，或在識別和開發顛覆性技術和領導公司戰略方面擁有豐富的經驗，通過在發現和了解新市場、擴大市場份額和與客户溝通方面提供重要的見解和專業知識，為董事會提供價值，尤其是在資本設備行業，同時還為董事會提供在我們的創新目標和推動半導體突破方面取得進展所需的關鍵指導。		✓	✓	✓	✓		✓		✓	✓
領導經驗-現任或以前在重要企業擔任高管級別領導職位的經驗使我們的董事能夠為董事會提供有關業務戰略、運營、企業文化、繼任規劃和管理 和領導力最佳實踐的重要視角和知識。	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓

董事提名者的關鍵資歷、技能和經驗	蘇海爾·U·艾哈邁德	蒂莫西·M·阿徹	埃裏克·K·勃蘭特	邁克爾·R·坎農	約翰·M·迪寧	何久康	貝瑟尼·J·梅耶爾	喬蒂·K·梅赫拉	阿比吉特·Y·塔爾沃卡爾	李勝(Rick L.)蔡美兒	萊斯利·F·瓦倫
金融經驗-具有損益的董事(“P&L”)和 作為負責與本公司相當的廣度和複雜程度的財務結果的高管的融資經驗，幫助我們的董事會監督本公司的財務規劃、運營、投資策略、資本分配和財務報告。		✓	✓	✓	✓		✓		✓	✓	✓
全球業務體驗-作為一家擁有大量全球業務的企業的現任或前任企業高管，經驗為我們的董事會提供了在管理國際業務、全球規模擴張和理解文化規範方面的獨特見解。	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
併購(“M&A”)經驗-作為上市公司董事或高管，具有 併購和整合經驗(包括買方和賣方以及敵意併購經驗)的董事為我們的董事會提供關鍵背景和見解，幫助管理層審查戰略 替代方案、分析潛在目標、交易後整合和交易監督。		✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓
比較董事會/治理經驗-最近或目前在另一家上市公司擔任董事的經歷，或在另一家上市公司擔任高級領導職位期間，曾大量參與一家上市公司董事會的公司治理要求和實踐，使我們的董事會 能夠了解董事會在基本問題上的角色，包括監督戰略、運營、風險、合規和繼任規劃，與重要股東的有效互動，以及董事會和高級管理層之間的適當動態。			✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓	✓
網絡安全體驗-對公司網絡安全或信息安全計劃的瞭解和/或經驗，以及參與相關網絡教育的歷史，對於我們的董事來説是一個越來越重要的背景，併為我們的董事會提供了監督和應對網絡安全威脅方面的寶貴 知識。		✓	✓	✓	✓		✓	✓
人力資本管理經驗-擔任上市公司薪酬委員會成員、人力資源主管或人力資源主管直接經理的經驗，或在大型組織中制定人才管理政策的其他經驗，有助於董事會監督人力資本管理，包括文化、聘用、招聘、留任、薪酬和繼任規劃。	✓	✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓	✓
風險管理經驗-具有擔任上市公司審計委員會成員、或在大型組織中直接監督企業風險管理或業務連續性規劃、或在企業層面或擔任高級合規或監管角色的其他風險管理經驗的董事，有助於我們的董事會了解如何有效地評估和監督企業風險的管理和報告。		✓	✓	✓	✓		✓		✓	✓	✓
製造/運營經驗 -在製造和運營流程方面擁有相關經驗或在與LAM相當的公司中擁有運營管理經驗的董事是我們董事會的寶貴資產，並對我們的業務、產品、服務和客户有更深入的瞭解。	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓			✓

圖6.公司治理要點

	董事會和其他治理信息	截至2023年9月
	獲提名的董事會人數	11
	獨立提名董事人數	10
	出席≥會議的提名董事人數75%	10	(1)
	四家以上上市公司董事會的提名董事人數	0
	在兩個以上上市公司董事會中任職的被提名的非僱員高管董事人數	0
	對董事承諾的限制，包括其他董事會和委員會成員身份和領導力，承諾每年進行評估 (第15頁)	是
	受股權準則約束的董事(第16頁)	是
	禁止套期保值和質押(第11頁)	是
	年度董事選舉(第65頁)	是
	投票標準(第65頁)	多數
	競爭性選舉的多數票分配	是
	分開擔任董事長和首席執行官	是
	獨立董事會主席(第15頁)	是
	獨立董事在沒有管理層出席的情況下開會(第15頁)	是
	年度董事會(包括個人董事)和委員會自我評估(第12頁)	是
	董事首席執行官年度獨立評估(第18頁)	是
	董事會和委員會全體成員的風險監督(第18頁)	是
	對董事會更新和多元化的承諾(第12頁)	是
	穩健的董事提名流程(第14頁)	是
	重要的董事會參與度(第18頁)	是
	董事會培訓/培訓計劃(第13頁)	是
	適用於董事的道德守則(第11頁)	是
	股東代理訪問(第14、82頁)	是
	股東通過書面同意行事的能力	是
	股東參與計劃(第20頁)	是
	毒丸	不是
	董事會對ESG(包括氣候)、人力資本、信息安全和政治活動的監督(第18頁)	是
	出版符合SASB和TCFD的ESG年度報告(第7、22頁)	是

(1)

迪寧先生被任命為董事會成員，自2023年8月24日起生效，因此，在截至2023年6月25日的財年期間，他沒有參加任何會議。

圖7.高管薪酬亮點

我們所做的

績效薪酬(第29-32頁，第58頁)-我們的高管薪酬計劃旨在根據績效支付薪酬；年度激勵計劃100%與公司財務、戰略和運營績效指標掛鈎；長期激勵計劃使用基於市場的業績限制性股票單位(“基於市場的PRSU”)與基於相對總股東回報(“TSR”)、股票期權和基於服務的限制性股票單位(“RSU”)的業績相結合。

我們長期激勵計劃的三年績效期限(第43頁)-我們當前的 長期激勵計劃旨在根據三年的績效支付薪酬。

絕對和相對績效指標(第32、37、43頁)-我們針對高管的年度和長期激勵計劃包括使用絕對和相對績效因素。

年度激勵和長期激勵的平衡-我們的激勵計劃提供年度激勵和長期激勵的平衡。

年度和長期激勵計劃的不同績效指標(第32、37、43頁)-我們的年度和長期激勵計劃使用不同的績效指標。

上限金額(第37頁，43頁)-根據年度和長期激勵計劃可賺取的金額有上限 。

薪酬追回/追回政策(第46頁)-我們有一項政策，根據該政策，我們可以 追回發放和支付給1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第16條所涵蓋的高級管理人員的現金激勵薪酬的超額金額。根據美國證券交易委員會的最終上市標準，我們的董事會打算在2023年12月1日合規截止日期之前採用新的或修訂的 退還政策，以符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對納斯達克和納斯達克的新要求。

禁止期權重新定價-我們的股票激勵計劃禁止在未經股東批准的情況下進行期權重新定價。

股權指南(第46頁)-我們為我們的每位高管和某些其他高管制定了股權指南；如圖21所示，我們任命的每位高管都達到了當前計劃下的個人持股水平，或者在指南下還有一段時間可以做到這一點 。

獨立薪酬顧問(第34頁)-薪酬和人力資源委員會 受益於其使用由不向公司提供其他服務的委員會直接聘用的獨立薪酬顧問。

股東參與(第33頁)-我們每年與股東接觸，並根據需要與股東諮詢公司 接觸，以獲得關於我們高管薪酬計劃的反饋。

我們不做的事

額外津貼、其他福利或控制權變更時的税收“彙總”(第46、49、52頁) -我們的高管不會因福利、其他福利或控制權變更而獲得税收“彙總”。(1)

控制條款的單觸發變更(第46、52頁)-我們的控制政策執行變更沒有單觸發條款。

(1)

我們的高管可能會收到與搬遷福利和週年紀念日獎勵相關的税收總額，我們的所有員工都可以獲得這些獎勵。

圖8.ESG亮點

我們的ESG戰略支持我們業務的成功。它為有意義的投資、積極的風險管理和着眼於全球的行動提供了一個框架。我們的方法強調參與度、目標設定和責任感。我們的ESG戰略由六個主要支柱組成，從第22頁開始更詳細地描述這些支柱，並在我們的年度ESG報告中進行描述，該報告可在Lamresearch.com/company/environmental-social-governance/. 我們設定了與我們的戰略一致的目標；這些目標以及我們最近的一些進展在下面突出顯示。2022年，我們向前邁進了重要的一步，包括比計劃提前數年超過了2025年的用水和志願者小時目標。我們還獲得了基於科學的目標倡議(“SBTI”)的批准，以實現我們的近期減排目標。¹除非另有説明，我們的目標是到2025年實現以下各項目標。在下表 中，對具體年份的引用是日曆年，而不是財政年。

	目標		2022年進展
	治理
	•  繼續擴大我們的披露範圍，並與行業公認的框架和標準保持一致		•  我們增加信息披露的努力提高了我們在第三方中的評級和排名
	產品創新
	•  以排放量衡量，83%的客户設定了基於科學的目標(“SBTS”)		•  以排放量衡量的客户中有16.9%設置了SBTS
	可持續運營(1)
	•  通過實現以下目標，到2050年實現温室氣體(GHG)淨零排放： --實現100%可再生電力(2) 到2030年 -到2025年，將絕對範圍1和2(基於市場的)温室氣體排放量在2019年基線的基礎上減少25%，到2030年減少60.6%；到2040年，實現淨零運營(3) -在2019年基線的基礎上，實現總節能1200萬千瓦時 ·實現危險廢物零廢物填埋 ·將在2019年基線的基礎上，在缺水地區實現1700萬加侖(15%)的節水		•  2022年全球44%的可再生電力來源 ·範圍1和範圍2(基於市場的)温室氣體排放量增加207% ·中國實現節能690萬千瓦時 ·2022年，中國從垃圾填埋場轉移了99.99%的危險廢物 ·我們在缺水地區實現了4690萬加侖的節水，比我們2025年的目標高出175%以上；我們更新的目標是在2019年的基線基礎上實現8000萬加侖的節水
	我們的工作場所
	•  根據我們的年度員工調查，以全球基準的全球員工敬業度構建我們的高績效文化 •  保持職業安全和健康管理局每年可記錄的傷害率不低於0.4 •  提高女性(全球)和任職人數不足的員工比例 (美國)在整個公司中		•  今年年底的敬業度得分為78分，比全球頂級基準79分低1分 •  2022年實現的可記錄傷害發生率為0.35 •  與2021年相比，我們全球勞動力中的女性比例增加了3.0%，美國員工人數不足的比例增加了5.0%

(下一頁續表)

(1)

可再生電力、能源節約、廢物和節水數據不包括LAM的子公司Avonisys、Coventor、Metryx、SemSysco、SolMateS和Talus。範圍1和範圍2(基於市場的)温室氣體排放數據不包括LAM的子公司Avonisys、SolMateS和SemSysco。

(2)

此前，這一目標的目標是到2030年100%使用可再生能源。LAM根據SBTI的驗證和批准程序在2022年更新了這一目標。

(3)

此前，2030年的目標是將範圍1和範圍2(基於市場)的温室氣體排放量減少46%。由於之前未知的範圍1排放來源，LAM與SBTI合作更新了我們2019年的排放清單，並重申了我們2030年的目標。

1

2030年温室氣體排放目標在2022年得到驗證，隨後在2023年根據SBTI進行了重述。

	目標		2022年進展
	負責任的供應鏈
	•  使我們的頂級供應商在社會和環境方面的合規率達到90%以上 •  與我們至少50%的頂級供應商就環境可持續發展機會進行接觸 •  通過評估、培訓和能力建設提高與所有供應商在社會和環境主題上的參與度 •  46.5%的以排放量衡量的供應商將設定SBTS		•  超過了我們的目標，94%的供應商在2022年對我們的衝突礦物調查做出了迴應 •  超過我們的目標，在2022年與100%的頂級供應商接洽 •  通過我們的首屆ESG供應商論壇、新的供應商參與平臺、新的月度網絡研討會系列和時事通訊，以及通過責任業務聯盟(RBA)提供的額外培訓，加深了供應商的參與 •  以排放量衡量，14.5%的供應商設定了SBTS
	我們的社區
	•  根據新的戰略重點確定更大規模影響的關鍵目標 •  實施關鍵計劃和大規模贈款的成果衡量 •  將所有員工捐贈計劃的年度獨特參與率從10%提高到30% •  在2019年基線的基礎上將員工志願者工作時間增加33%		•  通過推出新的社會影響框架和三個戰略重點領域來指導我們的捐贈和簽名計劃計劃，從而實現了 目標 •  開始制定報告流程和衡量結果 •  將年度獨特員工參與率從2021年的10%提高到2022年的18% •  實現並超過了我們的目標，員工在2022年完成了21,133個志願工作小時，比2019年的基線增加了58%，並設定了到2025年底達到40,000個小時的新目標

股權

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了以下人士對LAM普通股的實益擁有權：(1)根據我們對美國證券交易委員會提交的備案文件的審查，我們認為在以下日期實益擁有LAM普通股超過5%的每個個人或實體；(2)本公司現有董事的每股；(3)在以下情況下確定的薪酬事項-高管薪酬和其他信息- 薪酬討論和分析“第(4)款；及(4)所有現任董事及現任行政人員作為一個整體。除5%的股東外，除非另有説明，以下信息反映的是截至2023年9月8日的持有量，這是2023年股東年會的記錄日期，也是確定所有權的最新可行日期。對於5%的持有者，持有量是截至他們提交給美國證券交易委員會的最近一份所有權報告的日期， 是確定其持有量的最可行日期。所擁有類別的百分比是使用132,222,362作為2023年9月8日已發行的LAM普通股的數量來計算的。

圖9.受益所有權表

	人名或團體身份	股票 受益 擁有(#)(1)		百分比 第 個班級
	5%的股東
	先鋒集團先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355	11,788,267	(2)	8.92%
	貝萊德股份有限公司 東52街55號 紐約，NY 10055	11,026,970	(3)	8.34%
	董事
	蘇海爾·U·艾哈邁德	2,694		*
	蒂莫西·M·阿徹(也是被任命的首席執行官)	150,646		*
	埃裏克·K·勃蘭特	28,115		*
	邁克爾·R·坎農	18,310		*
	約翰·M·迪寧	—		—
	何久康	452		*
	貝瑟尼·J·梅耶爾	2,690		*
	喬蒂·K·梅赫拉	1,020		*
	阿比吉特·Y·塔爾沃卡爾	12,999		*
	李勝(Rick L.)蔡美兒	7,090		*
	萊斯利·F·瓦倫	2,465		*
	被任命的行政官員(“近地天體”)
	道格拉斯·R·貝廷格	96,966		*
	帕特里克·J洛德	17,774		*
	瓦希德·瓦赫迪	24,712		*
	Seshasayee(Sesha)Varadarajan	37,560		*
	所有現任董事和高級管理人員為一組(17人)	418,330		*

*

低於1%

(1)

包括受2023年9月8日後60天內現在可行使或將可行使的流通股期權約束的股票，以及將在該時間段內授予的RSU，如下：

		股票
	蘇海爾·U·艾哈邁德	563
	蒂莫西·M·阿徹	62,405
	埃裏克·K·勃蘭特	563
	邁克爾·R·坎農	563
	約翰·M·迪寧	—
	何久康	452
	貝瑟尼·J·梅耶爾	563
	喬蒂·K·梅赫拉	563
	阿比吉特·Y·塔爾沃卡爾	563
	李勝(Rick L.)蔡美兒	563
	萊斯利·F·瓦倫	563
	道格拉斯·R·貝廷格	3,545
	帕特里克·J洛德	6,881
	瓦希德·瓦赫迪	1,514
	Seshasayee(Sesha)Varadarajan	15,270
	所有現任董事和高級管理人員為一組(17人)	98,027

現在可以行使或將在2023年9月8日後60天內行使的任何未償還股票期權的條款，以及將在該時間段內授予的RSU ，反映在“圖55。2023財年年終傑出股票獎，“，但下列句子所述除外。AVA M.Hahn擁有覆蓋3,456股的期權，這些股票未行使 ，並可在2023年9月8日起60天內行使。給予Hahn女士的贈款的條款與“圖55。2023財年年終傑出股票獎.”

正如在“治理事項--董事薪酬下面，非僱員董事將獲得年度股權獎勵，作為其薪酬的一部分。這些 獎勵一般於2023年10月31日授予，但須於該日繼續在董事會服務，並於歸屬後立即交付股份。2023年，艾哈邁德、勃蘭特、坎農和塔爾沃卡爾；梅耶爾、梅拉和瓦倫，以及蔡博士分別獲得了563個RSU的獎勵。康健博士在年度股權授予後被任命為董事的董事，他在2023年獲得了452個RSU中按比例分配的贈款，如上表所示。

(2)

關於先鋒集團(“先鋒”)的所有信息完全基於先鋒於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案11中披露的信息。根據附表13G備案文件，於2022年12月30日，先鋒實益擁有的11,788,267股LAM普通股中，先鋒對任何股份並無唯一投票權，對203,167股股份擁有共同投票權，對11,215,795股股份擁有唯一處置權，對572,472股LAM普通股擁有共同處分權。

(3)

所有關於貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)的信息完全基於貝萊德於2023年2月3日代表貝萊德及其某些子公司提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案15中披露的信息。 根據附表13G備案文件，截至2022年12月31日，貝萊德實益擁有的11,026,970股LAM普通股中，貝萊德對9,922,105股擁有唯一投票權，對任何股份均無分享投票權，對11,026,970股擁有唯一否決權。且對任何LAM普通股股份並無分享處置權。

治理事項

公司治理

我們的董事會和管理層成員致力於負責任的公司治理，以管理公司，為股東的長期利益服務。為此，董事會和管理層定期審查並酌情更新公司的公司治理政策和做法。作為這一過程的一部分，董事會和管理層會考慮聯邦和州法律的要求，包括美國證券交易委員會的規則和條例；納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的上市標準；已公佈的代理諮詢公司的指導和建議；已公佈的一些主要股東的指導方針；已公佈的其他 選定的上市公司的指導方針；以及我們從股東那裏收到的任何反饋。主要企業管治常規的一覽表載於“Proxy語句摘要“上圖。

公司治理政策

我們制定了各種政策和程序，以促進和維持負責任的公司治理，包括：

圖10.策略和過程摘要

	政策或 流程	摘要
	董事會委員會章程*	董事會的每個審計、薪酬和人力資源以及提名和治理委員會都有董事會通過的書面章程，將權力和責任下放給該委員會。 每個委員會每年審查其章程，提名和治理委員會審查所有委員會的章程，並根據需要向董事會提出修改建議。請參閲“董事會委員會“關於這些委員會的更多信息，見下文。
	企業管治指引*	我們遵守董事會通過的書面公司治理準則，並由提名和治理委員會和董事會每年進行審查。 下文討論了準則的部分規定，包括在“董事會提名政策和程序,” “董事 獨立自主政策、“和”其他治理實踐“以下各節。
	公司代碼： 道德規範*	我們維持一套適用於所有員工、官員和董事會成員的道德準則。 道德準則確立了促進誠實和道德行為的合理必要標準，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或表面利益衝突，以及在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他公共宣傳中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露。我們將在適用法律要求的範圍內，及時向公眾披露對道德準則任何條款的任何修訂或豁免。我們打算在適用法律允許的範圍內，通過在我們的網站上發佈相關材料來進行公開披露。
	全球商業行為標準*	我們保持書面的商業行為標準，以應對適用於我們全球員工的各種情況。除其他事項外，這些全球業務行為標準涉及彼此之間的關係和/或行為，與LAM(包括利益衝突、保護公司資產和保護機密信息)以及與其他公司和利益相關者(包括反腐敗)的關係和/或行為。
	內線 交易 政策	我們的內幕交易政策限制我們的董事、高級管理人員和員工進行公司股票交易，包括解決內幕封閉期和禁止質押公司股票的條款，並禁止此類人員從事套期保值交易，如“無現金”套期、遠期銷售、股權互換和其他類似安排。如果外匯基金具有廣泛的多元化，並且佔公司股票的比例低於2%，則允許投資於該基金；根據具體情況，可允許2%門檻的例外情況。

*

一份副本可在我們網站的投資者部分獲得，網址為Investor.lamresearch.com/corporate-governance.

我們確保董事會有效性的方法

作為董事會對負責任的公司治理承諾的一部分，我們制定了許多做法，共同確保隨着時間的推移，董事會 繼續以符合公司及其股東長期利益的有效方式運作。下面的圖11總結了我們認為最重要的幾個實踐，這些實踐本身在下面進行了更詳細的描述。

圖11.董事會有效性實踐

董事會和委員會的評估。董事會每年都會在提名和治理委員會的監督下，對董事會、其委員會和董事個人進行自我評估。評價工作不時由獨立的第三方顧問提供協助。評估徵求董事對董事會、董事會委員會和個人董事履行義務的有效性的意見。董事會有效性的反饋提供給全體董事會討論，每個委員會的有效性的反饋提供給委員會討論，以及關於個別董事的表現的反饋提供給每個董事。董事會和委員會確定並要求自己對評估中產生的行動項目負責。作為董事提名過程的一部分，提名和治理委員會和董事會也會審議評估結果。

董事會組成、多樣性和茶點。董事會及提名及管治委員會重視董事會的更新，並致力維持任期、營業額、多元化及技能的適當平衡，以滿足本公司及董事會的需要。考慮到公司不斷變化的戰略優先事項，並作為其更新計劃的一部分，提名和治理委員會定期評估董事會的組成、技能、經驗和多樣性，以及董事的時間承諾和委員會分配，以確保 董事會有效運作。請參閲“委託書摘要-圖5.董事被提名人的關鍵資歷、技能和經驗“和”委託書摘要-圖4.董事被提名人的構成要點有關董事會和提名和治理委員會在提名我們的被提名者時考慮的關鍵資質、技能和經驗的更多 信息。自2020年以來，董事會增加了三名新的獨立董事，其中兩名在性別認同、族裔或種族方面 多樣化，如圖12所示。

圖12.2020年以來獨立董事的更新

董事會致力於多樣性，多年來，董事會的組成反映了這一承諾。董事會認為，董事會多元化對於服務於本公司股東的長期利益非常重要。在公司外部尋找潛在的董事候選人時，提名和治理委員會致力於積極尋找反映不同背景、技能和經驗的合格候選人，包括地理、性別認同、LGBTQ+

此外，還應考慮到候選人的身份、年齡、種族和族裔以及作為代表人數不足的少數羣體成員的分類，以納入從中挑選董事會提名人的人才庫，並指示為進行相關搜索而聘用的任何第三方搜索公司將這些候選人列入其準備的初步候選人名單。自2006年以來，董事會每年至少有兩名女性董事，自2019年以來，我們有三名或四名女性董事。我們開始要求董事從2020年開始自我識別他們的種族/種族，從2022年開始自我識別他們的性別身份和LGBTQ+身份，並在下面的圖13中報告了當前 和之前幾年的這些指標。如圖所示“委託書摘要-圖4.董事被提名人構成要點我們64%的被提名人總體上是多元化的，27%的被提名人是基於性別認同的，45%的被提名人是基於種族/種族的。此外，多年來，董事會任命了一些董事，他們擴大了董事會的經驗、實質性專業知識領域以及地理和行業多樣性， 他們的傳記中提供的信息説明瞭這一點。投票提案-提案1：董事選舉-2023年董事提名“下面。

圖13.電路板多樣性矩陣⁽¹⁾

		截至2023年9月8日					截至2022年9月9日
	董事總數	11					10
	第一部分：性別認同	女性	男性	非二進制	沒有 披露 性別		女性	男性	非二進制	沒有 披露 性別
	董事	3	8	–	–		4	6	–	–
	第二部分：人口統計背景
	非裔美國人或黑人	–	–	–	–		–	–	–	–
	阿拉斯加原住民或原住民	–	–	–	–		–	–	–	–
	亞洲人	1	4	–	–		1	3	–	–
	西班牙裔或拉丁裔	–	–	–	–		–	–	–	–
	夏威夷原住民或太平洋島民	–	–	–	–		–	–	–	–
	白人(非西班牙裔或拉丁裔)	2	4	–	–		3	3	–	–
	兩個或兩個以上種族或民族	–	–	–	–		–	–	–	–
	LGBTQ+	–	–	–	–		–	–	–	–
	沒有透露人口統計背景	–	–	–	–		–	–	–	–

(1)

多樣性是根據納斯達克規則5605(F)中規定的類別和定義提出的。

董事會也致力於追求董事會的更新和平衡的任期。董事會認為，新的觀點和想法對於一個具有前瞻性和戰略性的董事會非常重要，同樣重要的是能夠從任職時間較長的董事的寶貴經驗和熟悉度中獲益，這些董事可以利用他們對公司以及對公司運營所處的行業和商業環境的經驗。我們的公司治理準則對董事會任期沒有限制；然而，董事會定期評估董事的任期組合，並努力保持平衡，以確保新的視角和董事會的經驗。此外，我們的企業管治指引對獲提名為董事會成員的董事施加年齡限制，詳情見“董事會提名政策和程序-董事會成員標準“下面。

董事會還審議關於常設委員會領導層和成員資格的更新和任期問題，提名和治理委員會定期評估委員會成員和領導層的短期和長期路線圖。在審查委員會分配時，提名和治理委員會考慮主席和成員的輪換，以期 平衡不同董事經驗和觀點的多樣性帶來的好處。提名和治理委員會還考慮個別董事的技能、經驗和資歷、以前的委員會經驗、 和其他職位和承諾。

董事入職和教育。為了確保新董事能夠 儘快有效地參與董事會併為董事會做出貢獻，我們為新董事提供全面的入職培訓和培訓計劃。加入董事會後，新董事將參加一項培訓計劃，其中包括向其他董事會成員和我們的高級管理團隊進行介紹，並深入瞭解我們的行業、業務、技術、運營、文化、人員、業績、戰略計劃、風險管理和公司治理實踐等主題。入職過程還包括參觀我們的一個或多個製造或實驗室設施。這些面對面的旅遊在新冠肺炎大流行期間曾暫停，但最近又恢復了。首次董事(即那些沒有上市公司董事會經驗的董事)被鼓勵在加入董事會後不久參加外部課程。

我們的董事會也致力於持續教育。我們的公司治理準則規定，董事應充分參與教育活動，以保持他們對董事職責的理解，並增強他們履行職責的能力。除董事認為有用的任何外部教育機會外，本公司和董事會領導層將通過不時安排適當的教育講座來促進此類參與。2022年，我們的董事會聽取了外部顧問關於多個主題的意見，包括網絡安全、員工敬業度和留住、 以及中國的經濟和政治氣候。

董事會提名政策和程序

董事會成員標準。根據我們的公司治理準則，提名和治理委員會負責推薦獨立董事的提名人選，獨立董事提名董事名單供我們的股東批准。在提出建議時，無論是針對新董事還是現任董事，提名和治理委員會都會評估當時董事會所需的經驗、技能和特徵的適當平衡。

我們的企業管治指引列出提名及管治委員會在推薦被提名人時須考慮的非獨家因素清單，這些因素由董事會挑選以確保適當的董事會組成及效力。董事會定期審查和更新這些因素。2023年5月，對這些因素進行了更新，以包括更多的多樣性屬性。這些因素 包括但不限於：

•

體驗；

•

敏鋭的商業頭腦；

•

智慧；

•

誠信；

•

判斷力；

•

進行獨立分析調查的能力；

•

瞭解公司經營環境的能力；

•

應聘者願意並有能力將足夠的時間投入董事會工作；

•

董事會認為適當的任何屬性的多樣性(S)，包括地域、性別認同、男女同性戀、雙性戀和雙性戀、年齡、族裔或種族，以及被歸類為代表性不足的少數羣體的成員；

•

特定技能、背景或經驗，被認為是擔任董事會或委員會職務所必需或需要的；

•

與其他可能與公司或其行業相關的企業或組織的具體經驗；以及

•

候選人的經驗和技能與董事會其他成員的經驗和技能的相互作用。

此外，我們的企業管治指引規定，年滿75歲的董事不得獲提名連任或獲再度委任為董事會成員。要獲得提名，新的或在任的候選人必須提供不可撤銷的有條件辭職，該辭職將在(1)董事未能在被提名人面臨連任的年度會議上獲得所需多數票和(2)董事會接受該辭職的情況下生效。

根據提名和治理委員會的建議，董事會的獨立成員已提名我們所有現任董事連任 在董事會任職。每一位被提名人的關鍵資歷、技能和被認為與提名擔任董事會職務的候選人最相關的特質，都反映在他們的傳記中。投票提案-提案1：選舉董事-2023年董事提名人“下面。關於董事會被提名人的關鍵資格、技能和屬性摘要，見“委託書摘要-圖5.董事被提名人的關鍵資格、技能和 經驗.”

提名程序。提名和治理委員會為新董事設定具體的資格，並確定、篩選、評估和推薦合格的候選人以任命或選舉進入董事會。該委員會考慮來自各種來源的建議，包括獵頭公司、董事會成員、高管和股東。股東選舉的提名由董事會的獨立成員提出。新加入董事會的候選人在被提名和治理委員會考慮推薦進入董事會之前，通常會會見我們的主席、我們的首席獨立董事(如果 適用的話)、提名和治理委員會的成員、額外的董事會成員、我們的總裁和首席執行官以及公司執行團隊的代表。見下文“投票提案-提案1：董事選舉-2023年董事提名“關於2023年理事會選舉候選人的更多信息，見下文。

提名和治理委員會將根據公司的章程和提名程序，考慮由股東適當提名的人選。我們的章程規定，在某些情況下，連續持有我們普通股至少3%(3%)至少三年的一名股東或不超過20名股東的團體可以提名並在我們的年度會議委託書中包括指定數量的董事被提名人，但不得超過當時在董事會任職的董事總數的2%或20%中的較大者(四捨五入)。有關提名程序的信息，請參閲“投票和會議信息-其他會議信息-股東發起的2024年年會提案和提名“下面的章節。根據當時適用的法律，董事的股東提名將由公司提名和治理委員會按照適用於委員會或其他來源確定的候選人的相同標準進行評估。

董事獨立自主政策

董事會獨立性要求。我們的公司治理準則要求 大多數董事會成員是獨立的。提名和治理委員會每年審查每個董事的獨立性，包括相對於董事會和每個委員會的獨立性，並向董事會建議董事 通過以下方式作出的獨立性決定

尊重在任董事和未來董事。除非董事會肯定地認定 董事符合納斯達克規則所規定的獨立資格，並且沒有任何關係會干擾董事作為獨立判斷的行使，否則任何董事都不會有資格被稱為“獨立”。此外，未經獨立董事多數批准，非僱員董事不得擔任公司的顧問或服務提供商(任何此類董事的獨立性必須在獲得批准後由董事會全體成員重新評估)。

董事會成員獨立性。董事會已確定，除Archer先生外，所有現任董事 和在2023財年任何時候擔任董事的人士都是獨立的，符合納斯達克獨立的標準。在作出釐定時，董事會考慮了曾受僱於 公司，並披露關聯方交易、董事與僱員的已知家族關係(不涉及直系親屬)及涉及其他擔任共同董事職務的人士的商業交易，這些交易均不符合 關聯方交易的資格，亦無被董事會視為幹擾董事獨立判斷的行使。

董事會委員會的獨立性。董事會審計、薪酬和人力資源、提名和治理委員會的所有成員必須是非僱員或外部董事，並且根據適用的納斯達克標準以及交易法第16b-3條規定是獨立的。請參閲“董事會委員會“有關這些委員會的其他信息，請參閲下面的 。

引領獨立的董事。我們的公司治理準則授權 董事會從獨立成員中指定一名獨立首席董事。如下所述，在“董事會的領導結構，“獨立的董事董事長塔爾沃卡爾先生目前擔任董事會主席，因此，董事會並未指定首席獨立董事。

獨立董事的執行會議。董事會及其審計、薪酬及人力資源、提名及管治委員會在管理層不在場的情況下舉行獨立董事及委員會會議，作為每次定期會議的一部分，並於任何其他時間由董事會或委員會酌情決定(視情況而定)。

董事會可以接觸到獨立顧問。董事會作為一個整體，以及單獨的每個常設董事會委員會，完全有權保留和酌情終止他們認為履行其職責所需或適當的任何獨立顧問、顧問或顧問，費用由公司承擔。

董事會的領導結構

本公司的管治架構賦予董事會所需的權威性和靈活性，以選擇合適的董事會領導架構。在確定領導層結構時，董事會會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及什麼最符合公司股東的利益。

根據我們的公司治理準則，董事會的領導結構包括一名主席，也可能包括一名獨立的獨立首席董事。目前，董事的獨立董事Talwalkar先生擔任董事會主席，因此董事會並未指定獨立首席董事董事。

主席的職責包括(1)根據首席執行官、董事會和委員會主席的意見準備董事會會議的議程；(2)應邀請出席任何董事會委員會的會議，而他們不是董事會委員會的成員；(3)與薪酬和人力資源委員會主席一起向首席執行官傳達首席執行官的業績評估結果；(4)審查股東提交股東會議採取行動的提案，並根據主題，在董事會或任何董事會委員會中確定評估每個提案的適當機構，並就應該提案採取的行動向董事會提出建議；(5)應董事會的要求，向董事會報告主席的活動；(6)協調和制定董事會獨立董事的議程，並主持董事會的執行會議；(7)酌情向首席執行官傳達董事會獨立董事執行會議的討論情況；及(8)履行董事會可能不時合理要求的其他職責。

其他治理實踐

除了上述主要政策和程序外，我們還建立了各種其他做法來加強我們的公司治理，包括 以下：

董事高管辭職或變更通知。 根據我們的企業管治指引，任何兼任董事高管的董事必須提出在董事不再擔任本公司高管的情況下向董事會提出辭呈。董事會可自行決定接受或拒絕要約。公司治理準則還要求，如果非員工董事發生變動或從其他上市公司的高管職位上退休，董事必須通知提名和治理委員會。提名和治理委員會審查在這種情況下董事繼續擔任董事會成員的適當性，預計董事將按照提名和治理委員會的建議行事。

對董事承諾的限制，包括其他董事會和委員會成員身份以及 領導力。董事會認為，董事必須為其在董事會的服務投入足夠的時間。根據我們的公司治理指導方針，提名和治理委員會考慮董事的其他董事會和委員會領導職位，並

成員資格可能會影響董事有效地為董事會做出貢獻的能力，並至少每年評估對董事的承諾。具體地説，我們的公司治理準則規定，董事會成員不得在四個以上的上市公司董事會任職(包括在公司董事會任職)。在其他上市公司擔任高管的非僱員董事 不得在兩個以上的上市公司董事會(包括本公司董事會)任職。此外，非僱員董事不得在三個以上的上市公司董事會審計委員會(包括本公司的審計委員會)任職，除非獲得提名和治理委員會的批准。最後，除非事先獲得提名和治理委員會的批准，否則公司首席執行官不得在一個以上的其他上市公司董事會任職。我們所有的 董事目前都遵守了我們的公司治理準則中對董事承諾的限制。

董事和高管持股。根據公司治理指引 ，每名非僱員董事預期在首次當選為董事會成員五週年前，將擁有至少五倍於年度現金預留金(不包括任何委員會主席或其他董事補充預聘金)或5,000股LAM普通股的股份。這些要求在股票或美元的替代方案中具體規定，以考慮到股價的波動。美元替代方案折算為股票數量，方法是將適用的年度現金保留金倍數除以我們普通股在截至衡量日期的最近一個財年6月30日之前的30個交易日的平均收盤價。執行管理團隊指定成員持股的指導方針如下：“薪酬問題-高管薪酬及其他信息-薪酬討論與分析“我們的所有董事和執行管理團隊的指定成員在2023財年結束時都遵守了公司適用的股權指導方針，或者在指導方針下還有一段時間符合要求。

與董事會成員的溝通。任何股東如欲與董事會、董事會任何委員會或任何個人董事就公司事宜直接溝通，可致函董事會、委員會，或董事祕書，地址為加利福尼亞州弗裏蒙特庫欣公園路4650號，LAM研究公司。 除公司治理指引中指定的某些例外情況外，董事祕書將通信轉發至適當的董事(S)。

任何股東、員工或其他人士可通過以下方式將任何有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴通知董事會審計委員會：郵寄(致LAM Research Corporation，注意：董事會審計委員會，P.O.Box 5010，加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94537-5010)或電話或互聯網(通過本公司的第三方提供商網站：Www.lamhelpline.ethicspoint.com)。審計委員會建立了程序，以確保收到並匿名處理有關審計或會計事項的員工投訴或關切(如果投訴或關切是匿名提交的，並且如果適用法律允許)。

會議出席率

我們的董事會在2023財年共舉行了五次會議。委員會舉行的會議次數如下所示：“董事會委員會“。”所有 董事出席了他們在2023財年任職期間參加的董事會會議和董事會委員會會議總數的至少75%。

我們希望我們的董事每年出席股東年會，除非特殊情況使出席不切實際。截至2022年股東年會的所有董事都出席了那次會議。

董事會委員會

審計委員會有三個常設委員會：一個審計委員會、一個薪酬和人力資源委員會以及一個提名和治理委員會。以下介紹了每個組織的職能、成員資格和章程。每個委員會章程的副本可在我們網站的投資者部分獲得，網址為Investor.lamResearch.com/公司治理.

審計委員會

截至2023年9月8日的會員：²2023財年舉行的Sohail U Ahmed、Michael R.Cannon、Bathany J.Mayer和Leslie F.Varon(主席)會議 ：10次

主要職責：

•

監督公司的會計和財務報告流程、內部審計計劃和財務報表審計，包括內部控制系統；

•

監督公司的投資政策和業績，

•

審查公司的套期保值策略和税務策略；

•

監督公司的道德和合規計劃；

•

監督公司的網絡安全和信息安全政策及內部控制；

•

審查和監督潛在關聯方和利益衝突情況、根據美國證券交易委員會S-K法規第404項要求披露的交易，以及涉及高管或董事會成員的任何其他交易；以及

2

艾哈邁德於2022年11月7日加入該委員會。

•

監督(I)決定是否因本公司重大不遵守證券法下的任何財務報告要求而需要進行會計重述，及(Ii)編制本公司的會計重述以糾正該等不符合規定。

董事會的結論是，審計委員會的所有成員以及在2023財年任何時候擔任審計委員會成員的人都是非僱員董事，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會審計委員會成員獨立性規則是獨立的。此外，每位成員均能閲讀及理解納斯達克上市準則所要求的基本財務報表，董事會已決定坎農先生及美盛。梅耶爾和瓦倫各自都是美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

自2023年11月7日起，約翰·M·迪寧將成為審計委員會成員。

薪酬及人力資源委員會
截至2023年9月8日的會員：³Eric K.Brandt(主席)、Jyoti K.Mehra、Abhijit Y.Talwalkar和Lih Shyng(Rick L.)2023財年舉行的蔡英文會議：五次

主要職責：

•

審查和批准公司高管薪酬理念、目標和戰略；

•

向董事會的獨立成員推薦公司目標和我們薪酬計劃下的目標；

•

向董事會獨立成員推薦CEO的薪酬方案和薪酬支出，並批准我們其他高管的薪酬方案和薪酬支出；

•

監督激勵計劃、基於股權的計劃以及我們的高管和/或董事參與的其他薪酬計劃；

•

根據要求，編制高管薪酬年度報告，以納入我們的年度委託書；

•

監督管理層對我們的薪酬政策和做法，包括與薪酬公平法相關的政策和做法是否產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險的決定；以及

•

履行董事會在組織和人員事務方面的某些職責，包括高管繼任規劃、員工敬業度計劃，並協助董事會監督與我們 員工隊伍相關的ESG事務，包括包容性和多樣性。

董事會的結論是，薪酬和人力資源委員會的所有成員，以及在2023財年任何時候擔任該委員會成員的人，都是非僱員董事，根據交易所法案下的規則16b-3和納斯達克關於董事和薪酬委員會成員獨立性的標準，他們是獨立的。

提名和治理委員會
截至2023年9月8日的會員：⁴埃裏克·K·勃蘭特、邁克爾·R·坎農(主席)、貝瑟尼·J·梅耶爾和阿比吉特·Y·塔爾沃卡爾在2023財年舉行的會議：四次

主要職責：

•

確定有資格擔任董事會成員的個人，並推薦董事選舉的提名人選；

•

推薦委員會成員和領導任務；

•

檢討我們的企業管治指引及其他管理文件，並向董事會提出修訂建議；

•

監督董事會和個別董事的自我評估；

•

協助董事會監督沒有分配給其他委員會的ESG事項，包括我們的ESG總體戰略和目標、ESG報告、可持續發展倡議以及對與氣候有關的目標的監督；

•

監督公司的政治活動並審查我們關於政治捐款和支出的政策；以及

•

審查董事會及其委員會的獨立性，並向董事會建議董事的獨立性決定；

•

監察和評估董事的教育需要，並在適當情況下向董事會提出建議；以及

•

管理股東提名的董事候選人的流程。

董事會的結論是，提名和治理委員會的所有成員，以及在2023財年任何時間擔任提名和治理委員會成員的人，都是非僱員董事，根據納斯達克獨立的標準是獨立的。

3

梅赫拉於2022年11月7日加入該委員會。

4

梅耶爾於2022年11月7日加入該委員會。

董事會的角色和參與

將軍。董事會監督公司的業務和事務管理。在這一監督角色中，董事會是公司的最終決策機構，但為股東保留的事項除外。董事會議程促進了董事會和管理層之間就長期股東價值驅動因素以及關鍵戰略和運營風險的對話。董事會及其委員會的議程既包括定期重複的議題，也包括由董事會或委員會主席根據需要安排的特別議程議題的時間。

董事會及其委員會的主要責任是：

•

監督公司的業務戰略，批准公司的資本分配計劃和優先事項、年度運營計劃和以下子項目所列的重大公司行動；

◦

每年向理事會提交一項戰略計劃供討論；

◦

每年向董事會提交業務計劃以供討論，並在董事會每次季度會議上提出最新情況；以及

◦

資本分配計劃和優先事項以及其他重大公司行動將作為管理層定期更新的一部分進行介紹和討論，並酌情作為特別議程議題進行討論。

•

任命、年度評估CEO的業績，並批准CEO的薪酬；

•

與我們的首席執行官一起審查公司其他高管的業績，並批准他們的薪酬；

•

審查和批准CEO和最高領導層的繼任計劃；

•

為公司高級管理層提供諮詢和指導；

•

監督公司對財務報告和披露控制及程序的內部控制；

•

監督公司的重大風險和企業風險管理流程和計劃；

•

監督公司的道德和合規計劃，包括公司的道德準則，並每季度向審計委員會和每年向董事會全體成員提交最新情況；

•

監督公司的信息安全計劃(包括網絡安全)，每季度向審計委員會提交最新情況，每年向董事會全體成員提交最新情況；

•

監督公司的人力資本管理，每季度向薪酬和人力資源委員會提交最新情況，每年向董事會全體成員提交最新情況；

•

監督ESG事務，向提名和治理委員會提供我們ESG計劃和業績的季度更新，向全體董事會提交公司的ESG戰略、目標和業績，並每年審查ESG報告；以及

•

監督公司的政治活動，每季度向提名和治理委員會提交最新情況。

風險監督。考慮到我們所處的動態經濟、地緣政治和社會格局，有效和全面的風險管理對我們公司的成功至關重要。我們的董事會直接和通過其委員會積極參與風險監督。一般而言，董事會直接行使監督職責，包括監督管理層實施公司的企業風險管理(“ERM”)計劃。此外，董事會將某些風險的監管授權給其各個委員會，詳情如下。 董事會及其各委員會通過定期審查管理層對本公司重大風險的評估和評估管理層的風險緩解策略來監督本公司的風險狀況。

公司的企業風險管理計劃是一個企業範圍的計劃，旨在利用現有的管理流程來有效識別關鍵企業風險，設計和實施適當的風險緩解策略，並定期評估風險狀況和緩解計劃。企業風險管理計劃(I)建立了一個全面的全企業範圍的系統來識別、評估、管理和報告風險，(Ii)通過將具體風險的責任分配給我們的高級管理團隊的特定成員來明確定義管理層的角色和責任，以及(Iii)促進高級管理層和董事會之間關於公司最高風險的對話。

作為企業風險管理框架的一部分，我們的管理團隊尋求通過每季度從代表公司每個業務部門的指定人員那裏收集關於特定風險類別的信息和投入，來創建公司最高企業風險的綜合指數。企業風險管理過程包括對公司最大風險的識別和排名。每個相關企業風險的迫切性和時間框架 在一定程度上為相關的風險緩解戰略和反應時間提供了信息。此外，根據風險的可能性和影響對其進行評估，並在此評估的基礎上設計適當的風險緩解策略。根據需要，我們聘請外部顧問協助評估特定風險，提供基準數據，或提供有關適用於公司風險狀況的趨勢或最新法規變化的信息。

管理層向董事會提供關於關鍵企業風險的年度報告，包括評估每個已確定的風險的可能性和影響 以及相關的風險緩解戰略。重大風險的最新情況也通過向董事會提交與公司業務運營、戰略和財務結果有關的定期報告來提供。此外，我們的首席信息安全官和首席合規官向審計委員會提供有關信息安全的季度報告

和合規問題，並每年向董事會報告公司的信息安全、道德和合規計劃 。此外，我們的內部審計職能部門成員向審計委員會提供關於公司設計的控制、風險管理、合規、財務報告和治理程序的有效性和充分性的季度報告 。

在具體情況下，董事會已根據各委員會各自的職責範圍和專門知識，將其風險監督責任下放給董事會各委員會，詳情見上文“董事會委員會“以及在各自委員會的章程中。負責風險監督的委員會定期向董事會報告其職責範圍內的風險事項。風險監督責任已在審計委員會及其各委員會之間分配，如圖14所示，並在下文中作了更詳細的説明。

圖14.風險監督

•

我們的審計委員會監督與公司會計和財務報告、內部控制、年度財務報表審計、獨立註冊會計師事務所、內部審計職能、關聯方交易、道德和合規計劃、投資政策和投資組合、對衝戰略和税務戰略相關的風險。審計委員會還監督我們的信息安全計劃(包括網絡安全)，負責 建議董事會採取其認為適當的行動。

•

我們的提名和治理委員會負責監督與公司治理、董事會效力、董事獨立性、董事會和委員會組成、政治活動以及未分配給其他委員會的ESG事務相關的風險，包括監督與氣候相關的風險和機遇。

•

我們的薪酬和人力資源委員會監督與公司股權和高管薪酬計劃和計劃、高管繼任計劃、員工敬業度計劃以及與公司員工隊伍相關的ESG事項相關的風險，包括包容性和多樣性。

信息安全(包括網絡安全)監督。我們的董事會認識到信息安全在保護我們寶貴的知識產權(“IP”)以及我們的客户、員工和供應商的數據方面的重要作用。董事會包括具有網絡安全專業知識的成員，直接和通過審計委員會監督我們應對信息安全風險的戰略和方法。我們的全球信息安全計劃由首席信息安全官領導，他至少每季度向審計委員會報告信息安全風險，並至少每年向全體董事會報告信息安全風險。

政治活動監督。2022年，我們擴大了提名委員會和治理委員會的角色，將對公司政治活動的監督包括在內。委員會的職責包括確保公司的政治活動與公司政策保持一致。該委員會還負責審查公司關於政治活動和支出的政策，以及審查支付給行業協會和其他可能用於政治目的的第三方的款項。我們的政治活動由我們的全球貿易和政府事務副總裁總裁領導，他至少每季度向提名和治理委員會報告一次。我們的GTGA小組在幫助LAM適應出口管制要求方面發揮着核心作用，並與LAM的領導層密切合作，以確保對新要求做出合規、積極的響應。在外部，GTGA集團在行業聯盟中發揮着主導作用，以擴大我們在晶圓製造設備行業和更大的半導體生態系統中的話語權。2022年11月，我們作為創始成員加入半導體氣候聯盟，在全球範圍內推動半導體行業氣候行動。我們還成立了一個政治行動委員會，領導美國微電子政治行動委員會，作為參與和宣傳的另一種手段。有關我們政治活動的更多詳細信息，請參閲我們網站投資者部分的公共政策參與和政治活動聲明，網址為Investor.lamResearch.com/公司治理.

股東參與度

我們相信，與股東的接觸是有效公司治理的重要組成部分。我們的高級管理層，包括總裁和首席執行官、首席財務官(“CFO”)和投資者關係團隊成員，通過季度業績電話會議、會議、投資者日活動、行業會議和其他投資者和行業活動與廣泛的投資者保持定期聯繫。通過這些互動，在2022年，高級管理層和投資者關係部門會見了持有我們超過35%股份的股東。此外，我們定期與主要股東就治理問題進行接觸，包括高管薪酬和ESG主題。外展通常在我們的委託書徵集期限之外進行，根據主題的不同，包括我們的投資者關係、人力資源、ESG和法律職能部門的成員，也可能包括董事會成員。在委託書徵集期間，我們還可能與我們的股東就年度股東大會上要討論的議題進行接觸。下面的圖15總結了我們與股東就治理主題和年度會議提案進行接觸的流程。

圖15.股東治理參與週期

通過這些活動，我們從股東那裏獲得了寶貴的意見，幫助我們從其他角度評估關鍵舉措。我們與董事會分享從股東那裏收到的意見和信息。在過去的幾年裏，我們聽取了股東們關於高管薪酬、ESG考量、文化、領導層換屆、向股東返還資本、董事任期、董事會更新、董事技能和經驗、董事會和員工多樣性、董事時間承諾、政治活動和供應鏈管理等主題的意見。瞭解與我們分享的反饋，我們 繼續關注董事會多元化、基於技能和經驗的董事會更新、員工多樣性和績效薪酬；增加了董事會監督的其他領域，包括對政治活動的監督；以及 改進了我們的委託書和ESG年度報告披露。

在委託書徵集期間之前和期間，我們在2022年就治理主題和年度會議提案進行了廣泛的股東外聯，如下圖16所示。我們總結了我們的治理外展工作，並描述了下面的圖16以及“薪酬討論和分析-高管薪酬概述-2022薪酬投票結果和股東外展發言權 ”:

圖16.2022年股東治理推廣摘要

 

我們聯繫了持有我們59%股份的股東進行接洽

我們與持有我們19%股份的股東進行了接觸

 

	主題	我們從股東那裏聽到的消息	我們的觀點/我們如何迴應
	董事資格賽，S殺戮和經歷	股東表示有興趣更好地 瞭解董事的技能和經驗及其與公司的相關性。	按照我們的慣例，我們的提名和治理委員會 更新了董事資格、技能和經驗矩陣，包括添加了幾項與我們董事會成員相關的技能和經驗。此外，我們還在矩陣中新加入了一份解釋，説明為什麼每項已確定的資格、技能或經驗對公司都很有價值(參見圖5)。董事提名者關鍵資歷、技能和經驗亮點“第3頁)。
	ESG監督	股東對我們的ESG活動和披露的全面性提供了良好的反饋。他們有興趣進一步瞭解董事會對ESG的監督。	在我們的ESG 2022年報告中(可在我們的網站上查閲：Lamresearch.com/company/environmental-social-governance/)，我們已經提供了關於我們ESG治理、優先事項、長期和短期目標以及進展的進一步披露。我們還在本委託書中提供了有關這些主題的額外披露(參見圖8)。ESG亮點“在第7頁和”環境、社會和治理事項“從第22頁開始)。
	氣候	股東對我們的淨零目標和路線圖提供了有利的反饋。他們有興趣進一步瞭解我們執行長期目標的計劃和我們對範圍3排放的方法。	在我們的2022年ESG報告中，我們描述了我們在實現到2050年實現温室氣體淨零排放目標方面的進展，其中包括在2022年實現我們近期温室氣體減排目標的基於科學的目標倡議(“SBTI”)驗證。ESG報告還進一步詳細説明瞭我們在與客户和供應商就範圍3減排進行接觸方面所做的努力。(另見“環境、社會和治理事項“從第22頁開始)。
	人力資本	股東有興趣瞭解董事會層面人力資本的重點領域。	我們在 ESG報告中繼續擴大員工信息披露的範圍。我們還在本委託書中提供了關於董事會對人力資本的監督的額外披露，包括我們的薪酬和人力資源委員會持續監測的人力資源指標(見“文化與人力資本管理“ 從第21頁開始)。
	高管薪酬	請參閲“薪酬討論和分析-高管薪酬概述-2022年薪酬投票結果和股東外展發言權“從第33頁開始。

 

文化與人力資本管理

 

我們努力成為一個在全球範圍內工作的好地方，通過投資於一個植根於建立一個包容和多樣化的工作場所的多方面戰略。董事會直接或通過其薪酬和人力資源委員會積極參與監督我們的文化和人力資本管理。薪酬和人力資源委員會的職責包括組織和人員事務， 包括審查高管繼任計劃，審查員工敬業度計劃，審查和協助董事會監督與人力資本管理和員工隊伍有關的ESG事項，包括我們年度ESG報告中的包容性和多樣性以及員工隊伍部分。我們的首席人力資源官每季度向薪酬和人力資源委員會報告關鍵的人力資本指標以及我們相對於人力資本目標的進展情況，以幫助委員會評估組織健康狀況。雖然指標和重點領域可能會隨着時間的推移而變化，以反映運營重點領域的變化，但在最近幾個季度，指標和目標 包括與員工人數、人口統計數據、招聘、留任(包括按級別或按小組留任)、組織形態、包容性和參與度相關的指標和目標。

 

董事會的主要職責之一是監督我們的高管人才的表現、發展和繼任。然而，董事會在人員發展方面的參與超出了執行團隊的範疇。董事會與薪酬和人力資源委員會就一系列與人力資本有關的問題與管理層進行接觸。為了支持員工的福祉，並確保LAM成為一個每個人都感到受到重視並能夠盡其所能的地方，我們專注於包容性和多樣性；招聘和發展；員工敬業度；提供全面的薪酬和福利方案；以及健康和安全。自2020歷年以來，我們所有被任命的高管都制定了與文化、人才以及包容性和多樣性相關的薪酬目標，以幫助確保我們的高管團隊成員與我們在這些領域和

 

對取得的成果負責 (見“薪酬問題-高管薪酬和其他信息-薪酬討論和分析“有關更多詳細信息，請參見下文)。

員工敬業度(即滿意度)和話語權對LAM的文化至關重要。我們定期與員工接觸，以瞭解什麼是有效的，以及我們如何更好地滿足他們不斷變化的需求。我們定期進行全球調查，收集員工對文化、包容性和多樣性、職業機會和經理效率的意見。我們還通過面對面和在線員工論壇、互動會議、全員工會議、與經理的對話以及我們的人力資源支持和員工關係團隊來徵求員工反饋。董事會相信，對公司設施的訪問和與員工的定期直接接觸使其能夠第一手評估公司的文化 。自2017年以來，董事會訪問了我們在弗裏蒙特、利弗莫爾、圖阿拉丁、臺灣和韓國的工廠，並定期直接與小組員工會面，以便與他們接觸並直接聽取他們的意見。這些面對面的會議在大流行期間暫停，但已恢復。自2022年8月以來，我們的董事會已經在我們的圖阿拉丁辦事處與最近聘用的大學畢業生、副總裁、員工資源小組成員和董事級別的員工舉行了互動會議。

這些調查和參與為管理層和董事會提供了寶貴的員工反饋，並有助於確保行政領導團隊專注於培養和促進符合LAM核心價值觀和實現我們人力資本目標的文化和工作環境，並承擔責任。在2022日曆年，我們成熟了我們的參與流程，以改進數據收集和分析，並使整個LAM團隊的調查見解更具可操作性 。我們添加了新的數據輸入來衡量關鍵參與度相關性。我們還添加了新的數據輸出以支持跨計劃分析，與內部團隊共享結果，並利用在線學習來推動員工反饋 對話。我們還進行了一項較短的PULSE調查，以繼續就關鍵主題與員工互動。我們為最初以遠程員工身份加入LAM的員工舉辦了新的文化研討會，並由執行領導團隊成員提供幫助。此外，我們還安排了面對面和虛擬會議，讓員工與LAM的首席人力資源官和首席執行官分享他們的經驗。這些領導人還與高參與度團隊的經理舉行了圓桌會議，我們的網站在不同地區效仿了這一模式。

在LAM，我們歡迎不同的觀點，並努力創造一個讓每個員工都感到自己屬於自己的環境。LAM的領導人採取有意和以進步為導向的方法，在整個組織內建立包容性行為 。我們戰略的三個核心支柱包括促進包容性、增加多樣性和分享我們的進步。根據員工的反饋，我們努力不斷加強我們的包容性和多樣性計劃，擴大可用於專業發展的資源，促進創建更多的員工資源組，提供新的工作輪換和指導計劃，並擴大我們的管理培訓課程。2021年，我們將包容性和多樣性作為我們的核心價值觀之一，併發起並繼續開展各種計劃，以培育更具包容性的工作場所，包括通過進一步將包容性特徵融入我們的全球福利和健康產品，重點是 增加對家庭和父母的支持。我們的領導人還被要求在2022年的績效和發展計劃中增加納入目標。

員工的健康、安全和福祉對我們的成功至關重要，我們投資於教育、意識、監測和預防計劃，以幫助識別和控制安全危險。大流行後，我們繼續提供工作場所靈活性，使員工能夠以滿足其獨特需求的方式工作。我們還尋求確保我們的福利支持我們不同員工羣的需求，並提供支持員工福祉和健康的所有方面的資源。

我們的目標是維護和培育一個人人都有平等機會蓬勃發展的工作場所。我們致力於在我們的就業實踐中實現機會平等和不歧視，包括公平的 工作報酬。為了確保問責制，我們每年對我們的薪酬做法和制度進行薪酬公平評估，以促進我們的員工獲得公平和公平的薪酬。我們薪酬和人力資源委員會的章程包括對我們薪酬政策和與薪酬公平法相關的實踐的監督責任。我們保持健全的就業政策和程序，以加強我們對機會平等、不歧視和薪酬公平的承諾。我們的政策和程序禁止在就業的任何方面，包括招聘、聘用、晉升或補償方面的歧視、騷擾或報復。我們的全球就業實踐聲明 聲明，在當地法律允許的範圍內，我們支持工人自由結社和集體談判的權利。2022年，我們發佈了一項新的人權政策，以進一步表明我們對所有LAM員工的保護、安全和尊嚴的承諾。我們最新的EEO-1報告可在我們網站的ESG部分找到，網址為Lamresearch.com/company/environmental-social-governance/。就聯邦證券法而言，我們的EEO-1報告不應被視為已向美國證券交易委員會提交，在任何情況下，也不得通過引用將其納入公司過去或未來提交給美國證券交易委員會的任何文件中。EEO-1報告不應被視為徵集材料。

有關我們人力資本管理的更多詳情，請參閲我們的2023年年度報告Form 10-K，以及我們最新的ESG報告。

環境、社會和治理事項

推動行業發展和推動進步的一個重要部分是成為一家對社會負責的公司。我們的核心價值觀支撐着我們對可持續增長和為人類和地球做出積極貢獻的承諾。我們致力於負責任和可持續的業務實踐，並在我們自己的運營、我們與客户的夥伴關係、我們的供應鏈以及我們與其他利益相關者的合作中不斷改進。 我們在整個業務中投資ESG，並將ESG原則整合到我們的日常運營中。我們的ESG戰略由六大支柱組成，概述如下。此框架將我們的注意力集中在我們最重要的主題和緊迫的挑戰上，同時幫助我們為利益相關者提供價值。

治理。我們的ESG治理框架如下面的圖17所示。雖然我們的董事會積極參與ESG監督，但提名和治理委員會負有監督我們ESG優先事項的主要責任。對於與人力資本和勞動力相關的問題，薪酬和人力資源委員會負有監督責任。審計委員會負責監督道德和合規以及信息安全。我們的行政領導層定期向董事會及其委員會提供最新情況，並讓他們參與討論ESG戰略，就目標達成一致，並報告進展情況。我們的首席執行官和首席執行官員工參與了我們的ESG執行指導委員會，該委員會負責指導我們的ESG戰略，批准和支持計劃，並追究企業領導人的責任。我們的跨職能ESG領導團隊負責提出目標、制定和執行戰略，並將ESG嵌入我們的運營管理系統。在2021日曆年，我們組建了一個新的淨零領導團隊，負責與業務部門合作，將氣候因素納入決策流程，推動淨零戰略的進展，並跟蹤我們的氣候目標的績效(在“可持續運營“(下文)。此外，我們有專門的專題工作組來處理關鍵問題。在2022歷年，我們將我們的高管薪酬計劃與LAM的ESG目標的進展掛鈎，以確保LAM的行政領導人對推動ESG進步負責，並因他們的成就而獲得獎勵。我們還加入了聯合國全球契約，並使用聯合國可持續發展目標(SDGs)作為衡量我們ESG進展的另一種方法。

圖17.LAM的ESG治理結構

產品創新。 我們開發產品和解決方案的信念是，商業成功包括對社會和地球產生積極影響 。對我們來説，這意味着環境影響和社會責任應該影響我們的產品設計和研發。作為淨零戰略的一部分，我們打算加快將環境方面的考慮融入我們產品的設計、製造、交付和性能中，以幫助我們實現我們的目標。

在2022歷年，我們專注於開發更智能、更高效的產品和流程，以衡量和減少我們產品的温室氣體排放足跡。為了減少與使用我們產品相關的排放，我們正在尋求設計更智能、更高效的解決方案 。我們還將環境設計原則融入到產品設計過程中，以指導我們在開發產品時考慮到產品的整個生命週期。通過這樣做，我們證明瞭 在降低原材料、能源和空間使用的同時提高生產率是可能的，並找到了在不犧牲質量和價值的情況下減少產品對環境影響的方法。我們也認識到，我們不能單獨解決這些挑戰，因此，我們正在通過各種途徑與包括客户和大學在內的利益相關者密切合作，包括我們的2022年技術研討會，主題為“設計更綠色的工廠”。

此外，我們的設備 智能®解決方案將自動化、機器學習、互聯和實時數據與LAM的設備和流程專業知識相結合。通過實現更快的學習週期，這些解決方案可幫助客户提高工作效率，

效率和性能，同時最大限度地減少浪費。我們還在應用這些能力來衡量我們產品的關鍵環境影響。

我們的客户支持業務部(“CSBG”)在整個設備生命週期中為LAM的客户提供支持。從延長系統正常運行時間的解決方案到延長產品生命週期的產品，我們的目標是幫助客户優化質量和成本，同時減少對環境的影響。除了新系統，CSBG還提供翻新工具、上一代工具和設備升級。這些選項提供了巨大的客户價值，同時避免了製造新工具和將現有設備送往垃圾填埋場對環境的影響。我們的備件服務包括通過各種重新清潔、維修、翻新和重新塗裝服務重複使用高價值備件。

可持續運營。 將環境可持續性融入業務可為我們的客户帶來更好的產品、更高效的運營和 附加值。隨着全球應對氣候變化和其他關鍵環境問題，我們尋求儘自己的一份力量，負責任地管理我們的影響，並制定了能源效率、温室氣體排放、節水和危險廢物轉移的全球目標。我們仔細監控和管理我們整個業務的環境影響，並努力實施具有成本效益的最佳實踐，將我們的努力集中在我們認為可以產生最大長期影響的地方 。到2050年，我們的目標是實現温室氣體淨零排放，2022年，我們實現了近期温室氣體減排目標的科學目標倡議(“SBTI”)驗證。⁵ 這些目標與將全球變暖控制在1.5攝氏度以內是一致的，這代表着現有最雄心勃勃的SBTI稱號。我們每年向CDP報告進展，並通過我們的年度ESG報告報告進展。我們的ESG 2022日曆年報告包含符合可持續發展會計準則委員會(SASB)、全球報告指數(GRI)和氣候相關披露特別工作組(TCFD)框架的披露。

2022年，我們作為創始成員加入了半導體氣候聯盟。這一行業級別的合作將半導體行業的主要參與者聚集在一起，共同應對氣候變化。通過與其他成員合作，我們的目標是以比單獨實現更快的速度和更大的規模來加速解決方案。

我們的工作場所。如上所述，《文化與人力資本管理在我們核心價值觀的指導下，我們努力提供一個促進包容性和多樣性的工作環境，確保每個人的聲音都被聽到，並使員工能夠充分發揮他們的潛力。我們的目標是保持協作、支持和充滿機會的文化，以增強創新和員工敬業度。我們致力於在整個運營過程中保護我們員工的健康和安全，包括我們的辦公室、生產基地、研發(“R&D”)中心以及我們在客户現場工作的現場團隊。

負責任的供應鏈。 我們理解道德、負責任、有彈性和多樣化的供應鏈的重要性，我們與我們的供應商接觸，以解決包括氣候行動、人權、供應商多樣性和負責任的礦產採購在內的問題。LAM的供應鏈範圍廣泛，因此我們採用強有力的監督和治理來促進全球範圍內的全面供應鏈管理 。我們的供應鏈ESG團隊領導我們的直接供應商風險評估工作，專注於推動持續改進。LAM還擁有跨職能的供應鏈團隊，協作分享有關供應商參與的最佳實踐 。2022年，我們完善了我們的供應鏈管理流程，壯大了我們的供應鏈ESG團隊，並利用負責任商業聯盟(“澳洲央行”)發佈的其他工具更好地量化了我們供應商運營的地區的風險 。

我們強烈支持與供應鏈相關的行業標準，並堅持澳大利亞央行發佈的指導方針。自2019年以來，林一直是澳大利亞央行的附屬成員，澳大利亞央行是世界上最大的行業聯盟，致力於全球供應鏈中的企業責任。我們的所有直接供應商都應遵守我們的全球供應商行為準則，該準則納入了澳大利亞央行的行為準則，涵蓋了道德、誠信、透明度、反腐敗、衝突礦產、人口販運、環境可持續性和社會責任等主題。在供應商的整個生命週期中，我們將繼續使用基於風險的方法進行盡職調查，其中可能包括澳洲央行的自我評估問卷、檢查和必要的糾正措施 。

推進氣候行動需要我們與我們的客户和供應商之間的密切合作。上游活動對我們的Scope 3排放有貢獻，所以如果我們想減少排放，我們需要頂級供應商的參與。2021年，我們開始與供應商合作，在實現2050年温室氣體淨零排放目標方面取得進展。我們舉辦了一年一度的供應商卓越獎和首屆ESG供應商論壇，與供應商建立聯繫。2022年，我們通過在環境可持續發展機會上的投入，與100%的頂級供應商接洽。我們還朝着2025年的目標取得了進展，即在制定SBTS時以排放量衡量，讓46.5%的頂級供應商參與進來。在這一年中，我們對我們的主要供應商進行了調查，以更好地瞭解他們的氣候進展情況，並 鼓勵他們承認承諾採取氣候行動的氣候承諾。我們還開始要求供應商參加澳大利亞央行的碳足跡課程。通過讓供應商參與解決這些問題，我們鼓勵他們衡量和管理其環境影響的重要領域。這有助於我們朝着各自的ESG優先事項和目標共同取得進展。

我們致力於保護和支持人權-無論是在我們的供應鏈中，還是在我們在世界各地的業務中。我們希望我們的供應商和站點遵守法律，包括但不限於2015年的英國現代奴隸法和2010年的加州供應鏈透明度法案。2022年，我們發佈了第一份適用於我們所有員工的人權政策，並概述了我們對維護國際公認的人權的期望。我們的政策旨在與幾個國際公認的標準保持一致，包括《世界人權宣言》、聯合國《人權指導原則》和《澳大利亞行為準則》。林希望我們的供應商採取類似的做法。

5	2030年温室氣體排放目標在2022年得到驗證，隨後在2023年根據SBTI進行了重述。

包容性和多樣性是我們LAM核心價值觀的一部分，我們認識到我們與不同供應商的關係所帶來的價值。在我們的供應商入職過程中，我們採取措施識別不同的供應商，包括少數族裔、女性、LGBTQ+和 老兵所有的企業，以及殘疾人擁有的企業。我們還在供應商記分卡中納入了不同的資質，並定期跟蹤和報告與不同的直接材料供應商的支出。

我們的社區。 我們的指導原則之一是“為一個更美好的世界而有目的地行動”。我們尋求根據這一指導原則為社區項目提供資金，以提升我們經營和生活的地方。我們最近建立了一個重要的社會影響平臺--“共同推動突破”--目標是在三個重點領域取得有意義的進展： 促進變革性學習；幫助建立更具復原力的社區；以及促進更具包容性的社會。我們努力與慈善組織和我們的員工合作，以增加我們活動的影響力。在 2022年，我們通過該計劃啟動了我們的第一個標誌性計劃，即與第一®全球公司。2022年，我們提供了133萬美元的捐款來支持第一全球並擔任2022年奧運會的主要贊助商第一全球挑戰賽。我們鼓勵我們的員工作為志願者第一 學生的導師。我們還計劃捐贈1000萬美元給第一從2023年開始，在未來三年內在全球範圍內。超越我們與第一全球， 我們打算支持加強關係、技術、準備和恢復計劃的計劃，使社區能夠在逆境中取得成功。這包括對實施備災和恢復計劃的項目進行投資，與社區成員接觸和聯繫，幫助重建社區或遏制氣候變化。我們計劃投資於促進公平機會和機會的舉措，通過消除障礙、公平競爭環境和推動系統變革來幫助社區充分發揮其潛力 。

有關我們的ESG工作(包括與氣候相關的工作)的更多信息，請參閲我們網站ESG部分的年度ESG報告，網址為Lamresearch.com/company/environmental-social-governance/。就聯邦證券法而言，我們的ESG報告 不應被視為向美國證券交易委員會“存檔”，在任何情況下，也不得通過引用將其納入公司過去或未來提交給美國證券交易委員會的任何文件中。ESG報告不應視為 徵集材料。

董事薪酬

我們的董事薪酬 旨在吸引和留住高素質董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。薪酬和人力資源委員會的獨立薪酬顧問就非員工董事薪酬向委員會提供建議，並協助審查此類薪酬的競爭力。2021年11月，我們的董事會通過了我們當前的非員工董事薪酬計劃。非員工董事薪酬計劃的目標是以我們同行組的中位數為目標並向非員工董事支付薪酬(如下文所定義和描述)薪酬事項-高管薪酬和其他信息- 薪酬討論和分析-高管薪酬管理和程序-同行小組實踐和調查數據“)，每隔一年測量一次。

根據非員工董事薪酬計劃，非員工董事薪酬每年與我們的同行組進行比較，比較結果將在薪酬和人力資源委員會8月例會上提供給薪酬和人力資源委員會。從2023年開始，每隔一年，如果此比較顯示非員工董事薪酬中的任何元素與我們的同行組相比低於第50個百分位數，則此元素將自動增加到一個在可行的情況下儘可能接近第50個百分位數的值，並在下一個歷年的下一次股東年度會議上生效(例如，如果與2023年8月薪酬和人力資源委員會會議相關的調整，然後，這種調整將於2023年11月我們的年度股東大會日期生效，以便在2024年日曆年服務)。根據該計劃，薪酬和人力資源委員會有權隨時建議董事會行使，董事會有權隨時行使否定裁量權來減少(或不增加)非員工董事薪酬的任何要素。董事會可隨時修改、替換、取代或取消非執行董事薪酬計劃 。我們非員工董事薪酬的要素如下所述。

就阿徹先生而言，我們的總裁兼首席執行官，他的高管薪酬(如下所述)薪酬問題-高管薪酬和其他信息-薪酬討論和分析“)由董事會的獨立成員每年進行審查。阿切爾先生不會因在董事會任職而獲得額外報酬。

非員工董事薪酬。 非僱員董事每年都會獲得現金聘用金和股權獎勵。董事會主席、獨立董事首席執行官(如果適用)以及委員會主席和成員將獲得額外的現金聘用金。年中加入董事會或委員會的非僱員董事將獲得按比例計算的現金聘用金和股權獎勵(視情況而定)。我們的 非員工董事薪酬計劃基於日曆年度內的服務；但是，美國證券交易委員會規則要求我們在此委託書中按會計年度報告薪酬。截至2023年6月25日的財政年度向非僱員董事支付的現金薪酬，以及2023年和2022年曆年生效的年度現金薪酬計劃組成部分如下所示。

圖18.董事年度預約金

 

	年度預付金(1)	日曆年 2023 ($)		日曆年 2022 ($)		2023財年 ($)
	非員工董事	87,500		87,500		87,500
	椅子	150,000		150,000		150,000
	審計委員會−主席	35,000		35,000		35,000
	審計委員會−成員	15,000		15,000		15,000
	薪酬和人力資源委員會−主席	30,000		30,000		30,000
	薪酬和人力資源委員會−成員	10,000		10,000		10,000
	提名和治理委員會−主席	20,000		20,000		20,000
	提名和治理 委員會−成員	10,000		10,000		10,000

(1)

每個董事都有權獲得每年一次的非員工董事現金預付金。如果董事擔任董事會領導職位(例如，主席)和/或擔任委員會主席或成員，他們也有權獲得補充聘用費。

 

每位非員工董事還將在股東周年大會後的第一個週五獲得年度股權獎勵。對於2022年11月授予的股權獎勵，這些獎勵的目標 授予日期價值等於215,000美元(受獎勵的RSU數量是通過將215,000美元除以授予日期前我們普通股收盤價的30個交易日平均值確定的，向下舍入到最接近的整個 股票)。該等獎勵一般於授出後下一年的10月31日授予，並受本公司經修訂的2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)的條款及條件以及適用的獎勵協議所規限。這些獎勵 將立即全額授予：(1)如果非員工董事死亡或遭受“殘疾”(根據2015年計劃確定)，(2)發生“公司交易”(根據2015年計劃定義)，或(3)在 年會日期，如果預期授予該獎項的年度內的年度會議在授予日期之前舉行，並且非員工董事沒有連任，或者在緊接該年度會議之前生效的退休或辭職。 在年度股權獎勵授予之後開始任職的非員工董事在第一次定期安排的第一個星期五收到按比例分配的獎勵，季度董事會會議根據截至董事任命生效日期和時間的年度內剩餘定期董事會會議的次數按比例分配。按比例計算的獎勵受制於與年度股權獎勵相同的歸屬時間表、條款和條件，但如果獎勵是在定期安排的11月季度董事會會議後的第一個星期五授予的，則獎勵立即授予。

 

2022年11月11日，當時的每個董事(除了我們的總裁和首席執行官)都收到了2023年服務的563個RSU的贈款。除非發生加速事件，否則授予每個當前董事在2023年日曆年度內服務的RSU將於2023年10月31日全額授予，前提是董事在董事會繼續服務。2023年2月10日，被任命為董事會成員的康博士也按比例獲得了452個RSU的撥款，用於2023年日曆年度的服務。下表顯示了2023財年除阿徹先生以外擔任董事的人員的薪酬：

 

圖19.董事2023財年薪酬

 

		賺取的費用或 以現金支付 ($)		股票大獎 ($)(1)		所有其他 補償 ($)(2)	總計 ($)
	蘇海爾·U·艾哈邁德	103,750	(3)	278,246	(4)	—	381,996
	埃裏克·K·勃蘭特	127,500	(5)	278,246	(4)	—	405,746
	邁克爾·R·坎農	122,500	(6)	278,246	(4)	—	400,746
	何久康	87,500	(7)	226,086	(8)	—	313,586
	凱瑟琳·P.樂高(9)	—		—		30,978	30,978
	貝瑟尼·J·梅耶爾	115,000	(10)	278,246	(4)	—	393,246
	喬蒂·K·梅赫拉	100,000	(11)	278,246	(4)	—	378,246
	阿比吉特·Y·塔爾沃卡爾	257,500	(12)	278,246	(4)	—	535,746
	李勝(Rick L.)蔡美兒	97,500	(13)	278,246	(4)	—	375,746
	萊斯利·F·瓦倫	122,500	(14)	278,246	(4)	—	400,746

(1)

本欄所示金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)718，薪酬-股票補償(“ASC 718”)在2023財年授予的未歸屬RSU獎勵的授予日期公允價值。然而，根據美國證券交易委員會規則，這些值不會因估計被沒收的概率而減少。RSU的公允價值是根據公司普通股在授予之日的公允市值計算的，並計入股息。

 

(2)

代表公司支付的醫療、牙科和視力保費部分。

 

(3)

艾哈邁德先生獲得103 750美元，即他2023年作為董事服務的年度聘用費87 500美元和作為審計委員會成員的服務15 000美元，以及按比例計算的2022日曆年每年聘用金1 250美元作為審計委員會成員的服務。

(4)

2022年11月11日，當時在董事會的每位非員工董事收到了2023年日曆年度563個RSU的年度授予，這是基於授予日期之前LAM普通股每股收盤價381.23美元的30個交易日平均以及向下舍入到最接近的股票的215,000美元的目標值。截至2023年6月25日，所有這些RSU(以及其他非員工董事股權獎勵)都是未償還和未授予的。

 

(5)

勃蘭特獲得127,500美元，這是他在2023年曆年的預聘金，其中87,500美元用於董事服務，30,000美元用於薪酬和人力資源委員會主席，10,000美元用於擔任提名和治理委員會成員。

 

(6)

坎農先生獲得了122,500美元，這是他在2023年日曆年度的預聘金，其中87,500美元是作為董事的服務，20,000美元是作為提名和治理委員會主席的服務，15,000美元是作為審計委員會成員的服務。

 

(7)

康健的年薪為8.75萬美元，這相當於他在2023年的董事年度預付款8.75萬美元，但由於預付款的時間安排，他在2023財年沒有收到這筆預付款。

 

(8)

於2023年2月10日，於2023年2月7日獲委任為董事會成員的康博士，根據授出日期前30個交易日的平均每股收市價474.68美元及將目標價值215,000美元四捨五入至最接近的股份計算，於2023年獲得452股RSU的年度授權額。

 

(9)

樂高女士於2022年11月7日從董事會退休，因此在2023財年沒有獲得年度聘任。

 

(10)

梅耶爾女士獲得了115,000美元，這意味着她在2023年作為董事的年度預聘費為87,500美元，作為審計委員會成員的服務為15,000美元，作為提名和治理委員會成員的服務為10,000美元，以及按比例分配的2022日曆年的年度預聘費為2,500美元，用於作為提名和治理委員會的成員。

 

(11)

梅赫拉女士獲得了100 000美元，即她2023年作為董事服務的年度聘用費87 500美元和作為薪酬和人力資源委員會成員服務的10 000美元，以及按比例計算的2022日曆年2 500美元作為薪酬和人力資源委員會成員服務的年度聘用費。

 

(12)

塔爾沃卡爾獲得了257,500美元，這是他在2023年的年度預聘金，其中87,500美元用於董事服務，150,000美元用於擔任董事長，10,000美元用於擔任薪酬和人力資源委員會成員，10,000美元用於擔任提名和治理委員會成員。

 

(13)

蔡崇信獲得了9.75萬美元的年薪，其中8.75萬美元用於支付他在董事服務的費用，1萬美元用於支付薪酬與人力資源委員會成員的費用。

(14)

瓦倫獲得了122,500美元，這是她在2023年的年度預付金，其中87,500美元是作為董事的服務，35,000美元是作為審計委員會主席的服務。

 

其他好處.任何於2012年12月31日或之前登記參加本公司健康計劃的董事會成員，在從董事會退休後可繼續參加本公司的退休人員健康計劃。董事會取消了2012年12月31日之後成為董事用户的這一福利。截至2023年6月25日，本公司根據ASC 715，補償-退休福利項下累積的退休後福利義務，對符合資格的董事和可能符合資格的現任董事的最新估值如下。影響退休後福利義務金額的因素包括當前年齡、退休年齡、保險級別(例如單身、配偶和家庭)、利率和服務年限。

 

圖20.退休後累積福利義務

 

	名字	退休後累計福利義務， 截至2023年6月25日 ($)
	蘇海爾·U·艾哈邁德	—
	埃裏克·K·勃蘭特	—
	邁克爾·R·坎農	—
	約翰·M·迪寧	—
	何久康	—
	凱瑟琳·P.樂高	377,000
	貝瑟尼·J·梅耶爾	—
	喬蒂·K·梅赫拉	—
	阿比吉特·Y·塔爾沃卡爾	—
	李勝(Rick L.)蔡美兒	—
	萊斯利·F·瓦倫	—

賠償事宜

 

高管薪酬和其他信息

 

薪酬問題的探討與分析

 

這份薪酬討論與分析(CD&A)描述了我們的高管薪酬計劃。我們的CD&A討論了我們的2023財年獲得的薪酬--“任命高管 官員”(“NEO”)，他們如下：

 

圖21。被任命為2023財年高級管理人員

 

	被任命為首席執行官		職位
	蒂莫西·M·阿徹		總裁與首席執行官
	道格拉斯·R·貝廷格		常務副總裁兼首席財務官
	帕特里克·J洛德		常務副總裁兼首席運營官
	瓦希德·瓦赫迪		高級副總裁和首席技術官
	Seshasayee(Sesha) 瓦拉達拉揚		高級副總裁， 全球產品集團

 

我們的CD&A是按照以下結構組織的：

 

	目錄表	頁面
I.	高管薪酬概覽	29
	我們的業務、我們的行業環境和我們的財務業績	30
	高管薪酬理念與方案設計	31
	2022對薪酬投票結果和股東外展的發言權	33
二、	高管薪酬 治理和程序	34
	薪酬和人力資源委員會的作用	34
	委員會顧問的角色	34
	管理的角色	35
	同齡人羣體實踐和調查數據	35
	補償風險評估	36
	税務和會計方面的考慮	36
三.	NEO薪酬的主要組成部分；2022財年薪酬支出；2023財年薪酬目標和指標	36
	基本工資	36
	年度獎勵計劃	37
	長期激勵計劃	43
	補償追回或“追回”政策	46
	持股準則	46
	遣散費/控制權變更安排	46
	並非所有員工都可享受的其他 福利	46

 

一、高管薪酬概覽

 

為了與股東的利益保持一致，我們的高管薪酬計劃旨在培養按業績支付薪酬的文化，並實現中所述的高管薪酬目標。高管薪酬理念與方案設計--高管薪酬理念“下面。我們已經制定了薪酬計劃和支出計劃，以反映這些目標。我們高管薪酬計劃的要點列於“委託書 摘要-圖7.高管薪酬要點”上面。我們的總裁和首席執行官相對於我們的收入和淨收入的薪酬，以及公司五年累計普通股股東回報相對於其他指數的累計回報 如下所示。

 

圖22。首席執行官2018-2023財年的績效薪酬

 

首席執行官按業績支付薪酬

 

 

(1)

“CEO總薪酬”包括基本工資、年度獎勵付款、授予日期根據長期激勵計劃或其他方式的股權獎勵的公允價值，以及“薪酬彙總表”下面。

2019財年首席執行官總薪酬 代表阿徹先生擔任總裁兼首席運營官至2018年12月5日，以及此後至2019財年底擔任總裁兼首席執行官的薪酬。在2019財年之前和之後的幾年中，CEO 總薪酬與適用CEO的薪酬相關。

 

下圖將LAM的五年累計普通股股東總回報與納斯達克綜合總回報指數、標準普爾500指數和費城半導體板塊總回報指數的累計總回報進行了比較。該圖表跟蹤了在截至2023年6月25日的五年中，對我們普通股和每個指數(包括所有股息的再投資)進行的100億美元投資的表現。

 

圖23。五年累計總收益的比較

 

五年累計總回報對比**

在公司中，費城半導體板塊總回報
指數，納斯達克綜合總回報指數，以及
S指數**

 

 

*

2018年6月24日投資於股票或指數的100美元，包括股息的再投資。

 

**

©2023年版權所有標準普爾，S全球的一個部門。版權所有。

 

要全面瞭解我們的高管薪酬計劃，我們認為了解以下內容非常重要：

 

•

我們的業務、行業環境和財務表現；以及

•

我們的高管薪酬理念和方案設計。

 

我們的業務、行業環境和財務業績

我們的商業和行業環境概述載於“委託書摘要“在第1頁上。

 

儘管我們的財政年度結束於6月，但我們的高管薪酬計劃通常是以日曆年度為基礎設計和定位的，以符合我們基於日曆年度的業務計劃 。這張CD&A通常反映的是日曆年(“CY”)方向，而不是財政年度(“FY”)方向，如下所示。本CD&A結尾處的高管薪酬表格基於我們的會計年度，符合美國證券交易委員會 法規的要求。

 

圖24。高管薪酬日曆-年方向

 

 

在2022日曆年，由於NAND、DRAM和鑄造/邏輯設備的製造複雜性增加，以及雲計算、人工智能、5G網絡和物聯網等多個領域對半導體的長期需求強勁，與2021日曆年相比，晶片製造設備支出的投資有所增加。

 

2022年曆年亮點：

 

•

本日曆年實現收入約190億美元，比2021年日曆年增長約15%；

 

•

產生了約35億美元的運營現金流，約佔收入的19%；以及

 

•

產生了足夠的現金流，支持向股東支付約8.6億美元的股息。

 

在2023年上半年，晶片製造設備支出下降主要是由於存儲領域的需求疲軟。此外，美國政府 在2022年10月實施了新的管制措施，這嚴重影響了與中國的晶圓製造設備及相關零部件和服務的發貨貿易。

 

在2023年3月和6月這兩個季度，LAM的收入約為71億美元，運營現金流約為28億美元。

 

高管薪酬理念與方案設計

 

高管薪酬理念

 

指導今年薪酬和支出決定的薪酬和人力資源委員會的理念是，我們的高管薪酬計劃應該：

 

•

提供有競爭力的薪酬，吸引和留住頂尖人才；

 

•

提供對員工公平的總薪酬方案，並獎勵公司、組織和個人的業績；

 

•

使薪酬與業務目標保持一致，同時推動卓越的業績；

 

•

優化員工價值，同時保持公司的成本效益；

 

•

從長遠來看，創造股東價值；

 

•

使我們的年度計劃與年度業績保持一致，使我們的長期計劃與長期業績保持一致；

 

•

認識到長期、高素質的管理團隊是LAM的競爭優勢，從而增強客户信任/市場份額，從而提高股東價值；以及

 

•

當結果被證明時，提供獎勵。

 

我們薪酬和人力資源委員會的高管薪酬目標是激勵：

 

•

創造長期股東價值的業績；

 

•

在公司、組織和個人層面表現突出；以及

 

•

留住一支長期、高素質的管理團隊。

 

程序設計

 

我們的計劃設計包含了對每個薪酬要素的年度審查。但是，當角色或職責發生變化或新員工加入公司時，可能需要進行額外的審查。

 

我們的計劃設計採用了年度和長期部分，以及現金和股權部分的混合。我們的高管薪酬計劃包括基本工資；年度激勵計劃(“AIP”)；長期激勵計劃(“LTIP”)；必要時的晉升、留任和/或新員工獎勵；以及股權指導方針和薪酬 恢復政策。下面的圖25列出了我們的高管薪酬計劃的主要要素，並在“三、NEO薪酬的主要組成部分；2022財年薪酬支出；2023財年薪酬目標和指標“下面。

 

圖25。薪酬構成部分

 

	元素		它的支付方式		目的/設計
	基本工資		現金		我們認為，基本工資的目的是提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住頂尖人才 ，併為包括我們的近地天體在內的員工提供固定和公平的薪酬。因此，參照同行團體實踐和市場調查數據，我們力求確保我們的基本工資水平具有競爭力。
	年度獎勵 計劃(AIP)		現金		我們的年度激勵計劃旨在提供基於績效的年度薪酬，該薪酬基於與出色業績相一致的預先設定的年度財務、戰略和運營目標的實現，並將使我們能夠吸引和留住頂尖人才，同時保持公司的成本效益。 有關年度獎勵計劃設計的更多詳細信息，請參閲三、NEO薪酬的主要組成部分；2022年薪酬支出；2023年薪酬目標和指標- 年度獎勵計劃“如下所示。”
	長期激勵計劃(LTIP)		以下各項的組合： ·支持基於市場的業績限制性股票單位(“基於市場的PRSU”)； ·購買股票期權；以及 ·基於智能服務的RSU		我們的長期激勵計劃旨在吸引和留住頂尖人才，提供具有競爭力的薪酬水平，將薪酬與股票 在多年期間的表現保持一致，獎勵公司業績突出的近地天體，並從長遠來看創造股東價值。 計劃設計規定，目標獎勵機會在基於市場的PRSU、股票期權和基於服務的RSU的組合中授予。 有關LTIP設計的更多詳細信息，請參閲三、指定高管薪酬的主要組成部分；2022年日曆年薪酬支出；2023年日曆年薪酬目標和指標−長期激勵計劃−設計“如下所示。”

 

如下所示，我們的程序設計考慮了業績和股東價值。基於業績的計劃的組成部分包括年度激勵計劃、現金支付 機會以及LTIP下的基於市場的股權和股票期權獎勵。

 

圖26。NEO薪酬目標薪酬組合平均值

 

 

(1)

該公司的LTIP設計規定，目標獎勵機會以基於市場的PRSU、股票期權和基於服務的RSU相結合的方式授予，最後兩種工具中的每一種至少獲得10%的獎勵。在2022年和2023年，對於我們的首席執行官和近地天體執行副總裁，在基於市場的PRSU、股票期權和基於服務的RSU中獲得LTIP目標獎勵機會的百分比分別為60%、20%和20%；而對於擔任高級副總裁的近地天體 ，在基於市場的PRSU、股票期權和基於服務的RSU中獲得LTIP目標獎勵機會的百分比分別為55%、15%和30%。請參閲“指定高管薪酬的主要組成部分；2022年日曆年薪酬支出；2023年日曆年薪酬目標和指標-長期激勵計劃- 設計有關這一目標薪酬組合的影響的更多信息。

(2)

為便於説明，我們將基於市場的PRSU和股票期權列為基於業績的，但不將基於服務的RSU歸類為基於業績的。

2022年對薪酬投票結果和股東外聯的發言權

 

我們評估我們的高管薪酬計劃，並至少每年進行一次實踐。除了其他因素外，我們還會考慮我們最近對被任命的高管薪酬進行諮詢投票的結果，以及我們從股東那裏收到的意見。如上所述，在《治理事項-公司治理-股東參與，我們定期與我們的股東接觸，通常在我們的委託書徵集期之外，就包括高管薪酬在內的問題進行接觸。

 

我們高管薪酬計劃的主要組成部分在過去幾年中保持一致，總體上得到了我們股東的持續支持，如下圖27所示，我們對薪酬提案的年度發言權的投票結果反映了這一點。⁶

 

圖27。薪酬投票的歷史話語權⁽¹⁾

 

 

(1)

代表的百分比是指所投選票的百分比。就這一數字而言，棄權票被視為已投的票，對於薪酬提案的發言權而言，棄權票的效果是“反對”。

 

2022年，在委託書徵集期之前，我們就我們的高管薪酬計劃進行了廣泛的股東外聯，涵蓋了我們2022年年度委託書中對我們高管薪酬披露的計劃增強，以及與我們的LTIP相關的設計考慮因素等。下面的圖28總結了我們從股東那裏聽到的情況，我們對這些觀點的看法，以及我們如何迴應。除了以下和本CD&A中所述的更改，我們的薪酬和人力資源委員會決定在2023日曆年繼續保持我們的高管薪酬計劃和做法的當前形式，以得到我們股東的持續支持。

 

圖28。2022年高管薪酬股東外聯

 

	主題		我們從股東那裏聽到的消息		我們的觀點/我們如何迴應
	我們的年度 獎勵 計劃		我們收到了股東對我們關於AIP的個人 績效因素組件的額外披露的良好反饋，這旨在幫助股東更好地瞭解該計劃如何支持績效工資。		從我們2021年的委託書開始，我們增加了廣泛的細節來解釋我們的AIP的單個 績效因素組件是如何確定的。我們認識到有必要解釋AIP的各個績效因素組件如何與我們用來管理業務的運營指標相關聯，並最終與我們的 業務結果和財務績效相關聯。
	我們的長期激勵 計劃		我們收到了關於2022日曆年基於市場的PRSU在LTIP中的相對權重增加的積極反饋。總體而言，股東繼續對我們LTIP的設計和按業績支付薪酬一致感到滿意。		我們的薪酬和人力資源委員會大幅增加了2022年LTIP中基於市場的PRSU的相對權重，以增強薪酬與業績的一致性，因此我們的薪酬和人力資源委員會沒有進一步更改2023年LTIP的計劃。但是，委員會會在其薪酬顧問的協助下，定期評估我們的薪酬計劃的結構，以確保我們的計劃繼續達到預期的目的。

 

 

6	2019年，我們對薪酬提案的發言權獲得的支持率很低，此後我們進行了廣泛的參與努力，以瞭解投資者的觀點，並努力解決這些對話中表達的問題和關切。對薪酬話語權的支持在2020年恢復到歷史水平，並一直保持，這表明我們的參與計劃的有效性，以及股東對我們的薪酬做法的普遍強烈支持。

 

二、高管薪酬管理和程序

 

薪酬和人力資源委員會的作用

 

我們的董事會已經將某些職責委託給薪酬和人力資源委員會，或者為了本CD&A的目的，通過正式章程將某些職責委託給“委員會”。委員會⁷他監督我們的首席執行官及其作為執行或高級副總裁的直接下屬參與的薪酬計劃。我們董事會的獨立成員批准了我們首席執行官的薪酬方案和支出。 我們的首席執行官沒有出席有關其薪酬方案和支出的任何決定。

 

委員會的職責包括但不限於：

 

•

審查和批准公司的高管薪酬理念、目標和戰略；

 

•

審查和批准適當的同業集團公司，以評估公司的薪酬競爭力；

 

•

酌情審查和批准基於股權的薪酬計劃；

 

•

促使董事會對我們的首席執行官進行定期績效評估；

 

•

向董事會獨立成員推薦公司薪酬計劃下的公司目標和目的、適用於我們首席執行官的薪酬方案(例如，年度基本工資水平、年度現金獎勵獎勵、長期獎勵獎勵和任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更安排、股權獎勵或特別或補充福利，以及對上述任何福利的任何實質性修訂)，以及我們首席執行官的薪酬支出；

 

•

每年與我們的首席執行官一起根據公司的高管薪酬目標和目的審查公司其他高管的業績，並批准這些人員的薪酬方案和薪酬支付。

 

•

審查並建議董事會採取適當行動，對適用於董事會主席和其他非僱員成員的所有現金、股權和其他薪酬方案以及薪酬支出提出建議；

 

•

監督管理層對薪酬政策和做法(包括與薪酬權益法相關的政策和做法)是否產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險的決定；

 

•

審查“薪酬話語權”投票的結果，並考慮對公司高管薪酬計劃的任何調整是否適當；以及

 

•

制定適用於公司高管的股權指導方針，並向董事會建議適用於董事會主席和其他成員的股權指導方針。

 

委員會獲授權根據特拉華州一般公司法的規定，按其認為適當及符合法律 規定的權力及責任，轉授其成員、董事會任何其他委員會及/或本公司一名或多名高級管理人員。有關委員會的職責和權力的更多信息，請參見“管治事項-企業管治-董事會委員會-薪酬及人力資源委員會“上圖。

 

為了履行這些職責，委員會接收並審查由我們的管理層和委員會的薪酬顧問準備的信息、分析和建議(見“委員會顧問的角色“(下文)。

 

委員會顧問的角色

 

委員會有權聘請自己的獨立顧問協助履行其職責。委員會聘請了國家薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(“Compensia”)的服務作為委員會的薪酬顧問。Compensia就我們的主席、非僱員董事和高管的薪酬金額和類型，以及這些薪酬金額和類型與其他公司的薪酬做法進行比較，以及就市場趨勢、不斷變化的監管要求、我們非僱員董事的薪酬、同行羣體構成和委員會要求的其他事項向委員會提供獨立和客觀的指導。

 

Compensia的代表定期出席委員會會議(包括沒有管理層出席的執行會議)，在會議之外與委員會主席溝通，並協助委員會審議業績指標和目標。Compensia向委員會報告，而不是向管理層報告。應委員會的要求，Compensia與管理層成員會面，收集和討論與向委員會提供建議有關的信息。委員會可以隨時更換Compensia或聘請額外的顧問。Compensia沒有向委員會或我們的管理層提供任何其他服務，除了上述服務外，我們沒有從我們那裏獲得任何補償。委員會根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準評估Compensia的獨立性，包括以下因素：(1)沒有向公司提供其他服務；(2)公司向其支付的費用佔其總收入的百分比；(3)公司的政策和程序

 

7

就本CD&A而言，凡提及委員會對本公司CEO的賠償行動或決定，即指本公司董事會獨立成員在考慮委員會的建議後採取的行動或決定，就所有其他近地天體而言，是指委員會採取的行動或作出的決定。

防止利益衝突；(4)與委員會成員沒有任何業務或個人關係；(5)不擁有任何LAM普通股；以及(6)與我們的高管沒有任何業務或個人關係。委員會對這一資料進行了評估，得出結論認為，Compensia的工作沒有引起任何利益衝突。

 

管理的角色

 

我們的首席執行官在我們人力資源和財務組織的支持下，制定了對我們其他高管的薪酬建議。通常，這些建議 涵蓋基本工資、年度激勵計劃目標獎勵機會、長期激勵計劃目標獎勵機會、獲得這些獎勵機會的標準，以及年度激勵計劃和長期激勵計劃下的實際支出金額。

 

委員會根據競爭性薪酬數據、公司的薪酬理念和目標、當前的業務狀況、Compensia的建議以及它認為相關的任何其他因素來考慮首席執行官的建議。

 

我們的首席執行官應委員會的要求出席委員會會議，但在委員會執行會議期間以及委員會要求的任何其他時間，離開會議以進行與其自身薪酬相關的任何審議和決定。

 

同齡人羣體實踐和調查數據

 

在確定我們高管的總薪酬水平以及各個薪酬要素的組合和權重時，委員會監測來自技術行業一組規模相當的公司(“同行組”)的薪酬數據 ，這些公司可能與股東諮詢公司使用的同行組不同。委員會根據這些公司與我們的業務線和行業的可比性、年收入和市值，以及我們相信我們可能與他們爭奪高管人才的信念來選擇組成我們同行集團的公司。我們的同業集團專注於在美國證券交易委員會作為國內發行人提交標準報告的公共半導體、半導體設備 和材料公司，以及擁有全球業務和在研發方面投入巨資的類似規模的高科技設備和硬件公司。下表 彙總了Peer Group旗下公司與公司在2023年的比較情況：

 

圖29。同業集團收入和市值

 

	公制		LAM研究(百萬美元)		對等組的目標		同業集團中位數 ($M)
	收入(截至2022年7月5日，上一次完成報告的四個季度)		16,737		大約0.33%到3%倍的LAM		18,918
	市值(截至2022年7月5日的30天平均值 )		64,664		大約0.33%到3%倍 LAM		75,385

 

根據這些標準，同行小組和目標可能會不時修改。我們的同級組在2022年8月進行了審查，以確保我們的同級組繼續符合上述 同級組標準，並且2023年日曆年的薪酬決定沒有任何變化。我們的Peer Group由以下公司組成：

 

圖30。2023歷年同業集團公司

 

	美國超微公司股份有限公司		博通公司		微芯片技術公司		高通公司
	安捷倫技術公司		康寧公司		美光科技股份有限公司		希捷科技控股有限公司
	ADI公司		英特爾公司		英偉達公司		德州儀器。
	應用材料公司		KLA公司		恩智浦半導體公司		西部數據公司

 

我們從同業集團公司向美國證券交易委員會提交的公開文件以及其他公開來源獲得收入、市值和近地天體薪酬數據。根據需要，Radford 技術調查數據可能無法用於補充公開申報文件中的薪酬數據。委員會審查薪酬實踐，並從Peer Group公司和/或Radford Technology Survey中選擇基本工資、獎金目標、總現金薪酬、股權獎勵和總薪酬數據作為參考，以幫助確保薪酬方案與市場標準保持一致。

 

每個執行幹事的基本工資水平通常是參照市場競爭水平並反映每個幹事的技能、經驗和業績來確定的。可變 每個高管的薪酬目標獎勵機會和總直接薪酬通常旨在為實現擴展目標提供具有市場競爭力的薪酬，業績不佳有下行風險，業績超標則有上行回報 。對於那些新上任的執行幹事，薪酬安排的設計可能是為了在一段時間內提供低於市場水平的薪酬。然而，委員會

 

不以任何特定的百分位數為“目標”薪酬。相反，個人薪酬定位取決於各種因素，例如以前的工作表現、工作範圍和職責、技能 設置、以前的經驗、任職時間、類似技能水平或職位的內部薪酬水平比較、我們吸引和留住高管人才的目標、公司業績和一般市場狀況。

 

補償風險評估

 

管理層在委員會獨立薪酬顧問Compensia的協助下，於2023年進行了薪酬風險評估，並得出結論，公司目前的員工薪酬計劃產生的風險合理地不太可能對公司產生重大不利影響。

 

税務和會計方面的考慮

 

對“降落傘”付款的徵税

 

守則第280G及4999節規定，守則所指的“不符合資格的個人”(一般包括本公司的某些高級人員、董事及僱員)，如因本公司控制權的變更而收取超過某些規定限額的款項或福利，可額外繳税。本公司或其繼承人也可以放棄扣除應繳納此附加税的金額 。

 

我們沒有向我們的任何高管、任何董事或任何其他服務提供商提供個人在2023財年因適用第280G條或第499G條而可能欠下的任何税款的“總付”或其他報銷款項，我們也沒有同意也沒有其他義務向任何個人提供由於應用第280G和4999條而產生的此類“總括”或其他報銷 。

 

國內税收法典部分：409a

 

守則第409a節對獲得第409a節範圍內的不合規“遞延補償”的高管、董事或服務提供商徵收顯著的附加税。除其他事項外，第409a條可能適用於LTIP下的現金獎勵(如果有的話)、選擇性遞延補償計劃、某些股權獎勵和遣散費 安排。

 

為了幫助我們的員工避免第409a條下的額外税收，我們構建了LTIP、選擇性遞延薪酬計劃和我們的股權獎勵，旨在 使他們有資格獲得第409a條的豁免或遵守。

 

股票薪酬的會計核算

 

我們遵循ASC 718標準對我們的股票期權和其他基於股票的獎勵進行會計處理。ASC 718條款要求公司使用各種假設來計算其股票期權授予和 其他股權獎勵的授予日期。此計算是出於會計目的而執行的。ASC 718還要求公司在要求員工提供服務以換取期權或其他股權獎勵的期間內，在其收入報表中確認股票期權授予和其他基於股票的獎勵的薪酬成本。

 

三、NEO薪酬的主要組成部分；2022年薪酬支出；2023年薪酬目標和指標

 

本節介紹我們的高管薪酬計劃的組成部分。它還介紹了2022年日曆年對我們的近地天體的支出，以及2023年對我們的近地天體採取的前瞻性行動。

 

基本工資

 

委員會一般在每年2月審議對基本工資的調整。

 

2023年和2022年曆年，近地天體的基本工資是由委員會根據上文圖25所述的因素在每年2月30日確定的。2022年日曆年的基本工資 於2022年3月1日或包括3月1日在內的支付期的第一天(如果更早)生效。2023年日曆年沒有對近地天體的基本工資進行調整，原因是該日曆年年初商業環境疲軟。近地天體2023年和2022年曆年的基本工資如下所示。

 

圖31。NEO年度基本工資

 

	被任命為首席執行官		年基本工資 2023 ($)		年基本工資 2022(1) ($)
	蒂莫西·M·阿徹		1,150,000		1,150,000
	道格拉斯·R·貝廷格		705,000		705,000
	帕特里克·J洛德		577,661		577,661
	瓦希德·瓦赫迪		537,151		537,151
	Seshasayee(Sesha)Varadarajan		537,151		537,151

(1)

自2022年2月21日起生效

 

 

年度獎勵計劃

 

年度獎勵計劃組成部分

 

我們年度激勵計劃的組成部分，每個組成部分都在確定實際支付金額方面發揮作用，如下面的圖32所示。對於2023日曆年，委員會 批准在我們的年度激勵計劃中增加一個新的組成部分，即盈利業績係數。

 

圖32。年度獎勵計劃組成部分

 

 

資金因素是由委員會設定的，以創建年度激勵計劃可能無法支付的最高支付金額。委員會可以對資金因素結果行使否定(但不是肯定)自由裁量權，通常不會支付全部資金。要為任何計劃付款提供資金，必須達到最低水平的績效才能達到資助因素目標。作為 針對資金因素結果使用消極自由裁量權和做出支出決定的指南，委員會主要跟蹤績效因素的結果，這些結果通常加權相等，如果沒有超過資金因素結果，則不能以積極或消極的方向對其應用自由裁量權。

 

年度激勵計劃的指標和目標是根據我們的年度業務計劃週期制定的，並與我們的年度業務計劃和目標直接相關。目標的設定取決於商業環境和公司的年度目標和戰略，這些目標和戰略包含在公司和每個近地天體管理的組織的年度運營計劃中，以確保無論商業環境發生變化，這些目標都保持不變。

 

在我們的行業中，每年都會有很大的變化。因此，隨着業務狀況的改善，目標會調整為要求更好的業績，如果業務狀況惡化，則目標會調整為在更困難的條件下激勵拉伸業績。我們的公司規劃週期和薪酬規劃和評估週期之間的相互作用匯總於下面的圖33。

 

圖33。年度計劃和薪酬決策週期

 

 

我們相信，隨着時間的推移，出色的業務業績會創造股東價值。與這一信念一致，作為年度激勵計劃的一部分，我們為近地天體建立了多種基於業績的指標(非GAAP營業收入、非GAAP毛利率、產品市場份額以及組織年度運營計劃中體現的戰略、運營和組織指標)。

 

具體的指標和目標以及績效因素的相對權重由委員會根據我們CEO的建議確定，而個人績效因素的指標和目標則由我們的CEO或CEO由委員會決定。一般來説，績效因素的權重是相等的。

 

近年來，包括2022日曆年，委員會使用了公司業績係數，並以非公認會計準則 營業收入為衡量標準⁸作為收入的百分比(“非GAAP營業利潤率”)和個人績效因素，主要基於我們對公司級年度運營計劃目標的業績，公司績效因素和個人績效因素的每個 加權相等。委員會選擇非公認會計準則營業利潤率作為公司業績係數指標，因為委員會認為業績指標 最能反映核心經營業績。非公認會計準則的營業利潤率被認為對投資者分析業務趨勢和將業績與上一季度進行比較很有用。通過排除不能反映核心結果的某些成本和費用，非GAAP結果更有助於分析多個時期的業務趨勢。請參閲“圖37。2022年日曆年的單個績效因素組件“有關確定2022年日曆年的個人績效係數的其他 詳細信息，請參見下面的説明。

 

對於2023年，鑑於董事會、委員會和管理團隊對公司盈利能力的關注，委員會決定在2023年年度激勵計劃中增加第三個因素，即盈利能力業績因素，以非公認會計準則毛利率佔收入的百分比作為衡量標準。委員會選擇非公認會計準則毛利率佔收入的百分比作為盈利能力業績係數指標，因為委員會認為這是對公司整體盈利能力影響最大的業績指標。非公認會計準則毛利佔收入的百分比被認為對投資者分析公司業務的核心盈利能力並將業績與前幾個季度進行比較很有用。在2023年日曆年年度激勵計劃下，公司績效因素、盈利能力績效因素和個人績效因素將平等加權 ；然而，該計劃旨在使盈利性績效因素結果更快地擴展和縮小(與公司績效因素相比)，如果公司的非GAAP毛利率佔收入的百分比相對於2023年日曆年的目標表現更好或更差，從而與前一年僅納入公司績效因素和個人績效因素的計劃相比，增加了與該計劃相關的風險和潛在回報。

 

該委員會為每個近地天體制定了個人目標獎勵機會，作為基本工資的百分比。具體的目標獎勵機會是根據工作範圍和職責以及對同級組數據的評估確定的。獎勵的最高支付金額定義為目標獎勵機會的倍數。

 

8

非GAAP營業收入是根據公認會計原則(“GAAP”)確定的結果得出的，在2023年和2022年會計年度的GAAP結果中不包括以下項目中的費用和貸項：與通過某些業務合併獲得的無形資產相關的攤銷；產品合理化成本；重組費用；轉型成本；以及選擇性遞延 與補償相關的負債淨額增加或減少。

 

我們相信，根據該計劃制定的指標和目標有效地激勵了我們的近地天體及其領導的組織，並實現了按績效付費的結果。

 

圖34。2020-2022歷年的年度激勵計劃支出

 

	曆法 年		近地天體平均值 年度獎勵 支付百分比為 目標獎 商機		營商環境
	2022		96		強勁的收入、盈利能力和運營現金產生 儘管全球供應鏈限制和通脹壓力的表現。我們的裝機量增長了，半導體投資在內存和代工/邏輯領域都有所增加。
	2021		168		強勁的收入、盈利能力和運營現金產生 業績，以及我們服務的可用市場、市場份額和客户羣的增長。存儲器和代工/邏輯部門的半導體設備投資都有所增加。
	2020		137		強勁的收入和 盈利能力表現，以及我們服務的可用市場、市場份額和客户羣的增長。存儲器和代工/邏輯領域對半導體設備的需求都有所增加。

 

日曆年2022年-年度激勵計劃參數和支出決定

 

2022年2月，委員會確定了籌資因素和企業績效因素的指標和目標，設定了2022年日曆年作為目標獎勵機會， 確定了企業績效因素和個人績效因素應同等加權，併為當時受僱的每個NEO制定了個人績效因素的指標和目標。2023年2月， 委員會考慮了這些因素下的實際結果，並做出了2022年日曆年計劃的支出決定。

2022年年度激勵計劃資金因素和企業績效因素. 2022年2月，委員會將非GAAP營業利潤率設置為2022日曆年的籌資係數和公司業績係數的衡量標準。

 

關於籌資因素，委員會為2022年日曆年設定了以下參數：

 

•

要求至少達到5%的非GAAP營業利潤率才能為任何計劃付款提供資金；以及

 

•

實現非公認會計準則營業利潤率大於或等於20%將導致最高籌資目標的225%；

 

•

實際資金水平介於這兩個點之間。

 

對於公司業績因素，委員會設定了以下參數：

 

•

全年非公認會計準則營業利潤率為32.0%的目標，這是一個延伸目標，這將導致公司業績係數為1.0；以及

 

•

實現非GAAP營業利潤率大於或等於37%將導致最大派息的最大公司業績係數為1.50%；

 

•

實際業績結果在這些點之間和以下線性內插，但須受供資係數設定的最小值的限制。

 

公司績效因素目標被設計為一個延伸目標。如上所述，在《年度獎勵計劃組成部分“，每年根據業務環境以及公司的年度目標和戰略制定目標，以確保無論業務環境發生變化(在我們的行業中每年都會有很大變化)，這些目標都保持不變。如圖 35所示，在截至2022年的五年內，隨着我們的前景和行業前景的改善，委員會每年都會提高公司業績係數目標，但2019年除外，當時硅片製造設備支出的行業前景疲軟反映在公司業績係數目標中，略低於前一年。

圖35。2018-2022年曆年企業績效因素目標

 

 

2022年日曆年的實際非GAAP營業利潤率為31.7%。這一業績導致2022年日曆年的籌資係數為目標的225%，公司業績係數為0.97%。

 

2022年年度激勵計劃目標獎勵機會. 每個近地天體的2022年日曆年的年度獎勵計劃目標獎勵機會如圖36所示：按照上述原則在“高管薪酬管理和程序-同行團體實踐和調查數據。“與上一年相比，我們每個近地天體在2022年曆年的目標獎勵機會(佔基本工資的百分比)保持不變，但阿切爾先生、瓦赫迪博士和瓦拉達拉揚先生除外，他們的目標獎勵機會增加了，以提高現金薪酬的競爭力，同時繼續使薪酬與業績保持一致。委員會還設定了最大獲獎機會，2022年日曆年的最高獲獎機會相當於目標獲獎機會的2.25倍，與前幾年一致。

圖36。2022年曆年年度激勵計劃目標獎勵機會

	被任命為 首席執行官		目標獎 商機 (基本工資的%)		目標獎 商機 ($)(1)
	蒂莫西·M·阿徹		200		2,300,000
	道格拉斯·R·貝廷格		115		810,750
	帕特里克·J洛德		110		635,427
	瓦希德·瓦赫迪		100		537,151
	Seshasayee(Sesha) 瓦拉達拉揚		100		537,151

(1)

計算方法是將每個近地天體截至2022年10月1日的年度基本工資乘以各自的目標獲獎機會百分比。

 

2022年年度激勵計劃個人績效因素.對於2022年日曆年， 如下圖37所示，委員會使用了一個考慮了兩個要素的公式，確定了每個近地組織(不包括阿切爾先生)的個人業績因數：每個近地組織的加權分數是基於公司相對於公司一級年度業務計劃目標的業績，每個近地組織的加權是根據他們(及其管理的組織)對該公司一級業績作出貢獻並對其負責的程度； 和反映各個近地天體在這一年中作出特殊貢獻的程度的個人得分。

 

圖37。2022年日曆年的單個績效因素組件

 

			列入的理由		對個人的貢獻 性能係數
	企業記分卡加權業績		反映公司相對於公司級年度運營計劃目標的績效，根據單個近地天體(及其管理的組織)的預期貢獻進行加權		80%
	個人成就		反映各近地天體在年內作出特殊貢獻的程度		20%

 

委員會根據公司層面的年度運營計劃目標評估了公司的業績，並決定對其進行評分，如下圖38所示。

圖38。2022年日曆年企業記分卡

 

	企業目標區域		目標		得分
	市場表現和執行力		與：我們服務的潛在市場的增長；新產品發佈的成功；新市場機會的滲透和現有地位的捍衞；以及市場份額目標的實現。		97%
	安全、質量和客户滿意度		與：安全、質量、客户支持業務部收入的增長、產品的按時交付和客户滿意度有關。		93%
	人力資本管理與ESG		關於：員工敬業度，通過員工調查衡量； 員工包容性，通過員工調查衡量；員工多樣性；人才留存；以及通過繼續納入北美道瓊斯可持續發展指數，對ESG進展的認可。		95%
	財務業績		與：營業收入、每股收益和毛利率相關。		93%

 

委員會為每個近地天體(不包括阿切爾先生)的每個公司目標領域分配了權重，這些權重與公司一級的分數相結合，以確定加權的成績分數，如下圖39所示。

圖39。2022日曆年企業記分卡權重和業績

 

			單獨的 權重
			市場 性能和 執行		安全， 質量 和客户 滿足感		人力資本 管理和 ESG		金融 性能		企業記分卡 加權 成就
	道格拉斯·R·貝廷格		20%		20%		20%		40%		93.8%
	帕特里克·J洛德		20%		40%		20%		20%		93.8%
	瓦希德·瓦赫迪		30%		30%		20%		20%		94.2%
	Seshasayee(Sesha) 瓦拉達拉揚		30%		30%		20%		20%		94.2%

 

委員會還確定了每個近地天體(不包括阿切爾先生)的個人成績分數，如下圖40所示。然後，將每個此類近地天體的企業記分卡加權業績分別與權重分別為80%和20%的個人業績合併，如上圖37所示，得出如下圖40所示的個人業績係數。

 

在確定阿切爾先生的個人業績係數時，董事會獨立成員根據公司層面的目標、阿切爾先生的個人業績以及向他彙報的管理團隊其他成員的業績對公司業績進行了評估，並決定為他分配一個等於高管和直接向他彙報的高級副總裁的個人業績係數平均值的個人業績係數，四捨五入至小數點後三位，如下圖40所示。該委員會拒絕行使其自由裁量權，建議對阿切爾的個人表現因素進行調整。

 

圖40。2022年曆年的個人績效因素

 

	被任命為首席執行官		企業記分卡 加權成就 (80%)		個體 成就 (20%)		個體 性能 係數
	蒂莫西·M·阿徹		不適用	(1)	不適用	(1)	0.954
	道格拉斯·R·貝廷格		93.8%		100%		0.950
	帕特里克·J洛德		93.8%		100%		0.950
	瓦希德·瓦赫迪		94.2%		100%		0.954
	Seshasayee(Sesha) 瓦拉達拉揚		94.2%		100%		0.954

(1)

如上所述，阿徹先生的個人業績因數被確定為直接向他報告的執行副總裁和高級副總裁的個人業績因數的平均值。

 

日曆年2022-年度激勵計劃支出決定.根據上述結果 和決定，對於日曆年2022年度獎勵計劃，委員會批准了每個近地天體的獎金，如圖41所示，低於資金因素項下可獲得的最高獎金，也低於每個近地天體的目標獎勵機會：

 

圖41。2022日曆年的年度激勵計劃支出

 

	被任命為首席執行官		目標獎 商機 ($)(1)		以下項下的最大支付金額為 資金因素(225.0 目標獎勵機會) ($)(2)		個體 性能 係數		公司 性能 係數		實際 支出 ($)(3)
	蒂莫西·M·阿徹		2,300,000		5,175,000		0.954		0.970		2,212,600
	道格拉斯·R·貝廷格		810,750		1,824,188		0.950		0.970		778,320
	帕特里克·J洛德		635,427		1,429,711		0.950		0.970		610,010
	瓦希德·瓦赫迪		537,151		1,208,590		0.954		0.970		516,739
	Seshasayee(Sesha) 瓦拉達拉揚		537,151		1,208,590		0.954		0.970		516,739

(1)

計算方法是將每個近地天體截至2022年10月1日的年度基本工資乘以各自的目標獲獎機會百分比。

(2)

資金因素導致的潛在支出最高可達該日曆年目標獎勵機會的225.0(基於以下詳細説明的實際非公認會計準則營業利潤率結果)2022年年度激勵計劃企業績效因素“以上和第二段中所述的具體目標”2022年年度激勵計劃資金因素和企業績效因素“(上圖)。

(3)

計算方法是將每個近地天體的目標獎勵機會(以美元為單位)乘以公司業績係數0.970的平均值(X)和該近地天體的個人業績係數的平均值(Y)。

 

日曆年2023年-年度激勵計劃參數

 

2023年2月，委員會將每個NEO的目標獎勵機會定為基本工資的百分比，並將最高獎勵機會設定為等於目標獎勵機會的2.50倍 機會。2023年曆年，近地天體的目標獲獎機會與上一年保持不變。每個近地天體的目標獎勵機會如下所示。2023年日曆年2.50倍目標的最高獎勵比前幾年增加了，當時設定為2.25倍目標。委員會決定增加2023年日曆年的最高獎勵，是基於委員會的觀點，即在2023年日曆年的年度激勵計劃中增加盈利業績因素作為第二個公司級目標，將使每個NEO更難實現目標獎勵機會，包括要求加強整個公司的執行協調。委員會還認為，該計劃的盈利能力績效因素的設計將導致在表現優於或低於2023年日曆年目標的情況下，支出增加或減少得更快，從而與只納入公司績效因素和個人績效因素的前一年計劃相比，增加了與該計劃相關的風險和潛在回報。委員會的觀點是，在難度和風險增加與可能獲得更大最高獎勵之間取得平衡，將符合委員會和該計劃的目標，即激勵和獎勵表現優異的公司。

 

圖42。2023年日曆年年度獎勵計劃目標獎勵機會

 

	被任命為首席執行官	目標獎 商機 (基本工資的%)
	蒂莫西·M·阿徹	200
	道格拉斯·R·貝廷格	115
	帕特里克·J洛德	110
	瓦希德·瓦赫迪	100
	Seshasayee(Sesha) 瓦拉達拉揚	100

 

如上所述，委員會還決定在2023年日曆年的年度獎勵方案中增加一個額外的業績因素，即盈利能力業績因素。 委員會批准非GAAP營業利潤率作為融資因素和企業績效因素的年度指標，批准非GAAP毛利率佔收入的百分比作為盈利能力績效因素的年度指標， 併為融資因素、企業績效因素和盈利能力績效因素設定年度目標。與計劃設計一致，公司績效因素和盈利能力績效因素目標比資金因素目標更難實現。還根據公司層面的年度運營計劃目標和個人業績，為每個近地天體建立了個人績效因素指標和目標。所有公司、盈利能力和個人績效因素目標都是擴展目標。

長期激勵計劃

 

設計

 

我們的LTIP旨在吸引和留住頂尖人才，提供具有競爭力的薪酬水平，使薪酬與業務目標的實現和多年的股票業績保持一致，獎勵表現突出的近地天體，並從長遠來看創造股東價值。

 

根據目前的長期激勵計劃，在每個多年績效期間開始時，將為該計劃確定目標獎勵機會(以美元價值表示)、績效指標 和使用的車輛組合。

 

在我們的2022/2024年長期激勵計劃之前，總目標獎勵機會的50%通常是在基於市場的PRSU中授予的，其餘50%是以股票期權和基於服務的RSU 相結合的方式授予的，這兩種工具中的每一種都至少獲得10%的獎勵。每年審查基於服務的RSU和股票期權的具體百分比，以根據商業環境和激勵和留住高管的潛在價值等標準，確定對於大部分獎勵而言，基於服務的RSU或股票期權將是更有效的股權形式。我們認為基於市場的PRSU和股票期權是基於業績的，但不將基於服務的RSU歸類為基於業績的。

 

從我們的2022/2024年長期激勵計劃開始，委員會決定與前幾年相比大幅提高基於市場的PRSU的權重，目的是促進委員會將薪酬與業績掛鈎的目標。委員會還決定，為擔任執行總裁的首席執行官和近地天體提供不同於擔任高級副總裁的近地天體的組合是適當的。從2022/2024年長期激勵計劃開始，在首席執行官和近地天體擔任執行副總裁的總目標獎勵機會中，60%被授予基於市場的PRSU，20%被授予股票期權，20%被授予基於服務的RSU；而對於擔任高級副總裁的近地天體，55%被授予基於市場的PRSU，15%被授予股票期權，30%被授予基於服務的RSU。主要由於這一變化， NEO基於績效的平均目標薪酬組合的百分比從2021年日曆年的59%增加到2022年日曆年的73%。

 

基於服務的RSU和股票期權在三年內按年授予，而基於市場的PRSU在三年後授予懸崖。懸崖而不是年度歸屬規定了保留和使近地天體與長期股東利益保持一致。

股權投資工具

 

我們在2023/2025年長期激勵計劃中使用的股權工具如下：

 

圖43。2023/2025年：LTIP計劃股權車輛

 

	股權投資工具		歸屬		條款
	以市場為基礎的PRSU。 ·首席執行官/EVP：目標獎機會的60% ·SVP：55%的目標獎勵機會		·Awards懸崖背心自2023年3月1日起計三年(“授予日”)，前提是滿足最低績效要求並繼續受僱。 ·在業績期末授予的現金獎勵以我們普通股的股票分配。		·授予的基於市場的PRSU數量是通過將目標 機會的適用百分比除以授予日期前我們普通股收盤價的30個交易日平均值497.18美元四捨五入到最接近的份額來確定的。 ·在業績期間，以市場為基礎的PRSU代表的可賺取的股份數量是根據下面圖44所述的業績參數確定的。
	股票期權： ·首席執行官/EVP：20%的目標獎機會 ·SVP：15%的目標獎勵機會		·諾貝爾獎在授予日的第一、第二和第三週年紀念日授予三分之一，但須繼續 就業。 ·獎勵在歸屬後可行使。 ·有效期為授予日七週年紀念日。		·授予的股票期權數量是通過將目標機會的適用百分比除以授予日期前我們普通股收盤價的30個交易日平均值，即497.18美元，向下舍入到最接近的份額，並將結果乘以3來確定。每個RSU的三個選項的比率基於布萊克·斯科爾斯的公允價值會計分析。 ·股票期權的行權價是我們普通股在授予日的收盤價。
	基於服務的RSU ·首席執行官/EVP：20%的目標獎機會 ·SVP：目標獎機會的30%：		·諾貝爾獎在授予日的第一、第二和第三週年紀念日授予三分之一，但須繼續 就業。 ·獎金在歸屬時以我們普通股的股票形式分配。		·授予的RSU數量是通過將目標機會的適用百分比除以授予日期前我們普通股收盤價的30個交易日平均值，即497.18美元，向下舍入到最接近的份額來確定的。

 

圖44。2023/2025年：基於市場的PRSU性能參數

 

	參數		條款
	表演期		從2023年2月第一個工作日(2023年2月1日)起至2026年1月31日止三年。
	績效指數		PHLX半導體板塊總回報指數，或“XSOX 指數”
	股份數量		•	基於我們的“總回報”股票價格表現與業績指數的市場價格表現的比較，受如下所述的 上限的限制。股價表現或市場價格表現是使用業績期間開始和結束日期前50個交易日的平均收盤價來衡量的，假設我們普通股支付的任何股息 在除股息日進行了再投資(與業績指數中對股息的處理一致)。
			•	我們的股價表現超過業績指數的市場價格表現每1%，以市場為基礎的PRSU代表的目標股票數量增加2%；同樣，我們的股價表現落後於業績指數的市場 價格表現每1%，以市場為基礎的PRSU代表的目標股票數量將減少目標的2%。歸屬公式的結果被向下舍入到最接近的整數。
			•	下面的圖45顯示了根據不同的比較結果反映潛在支出的表格。
	獎勵上限/最低限額		最終授予的股票不能超過目標的 150%(要求我們的股價表現與業績指數的市價表現相比具有等於或大於25%的正百分比變化)，並且可以低至 目標的0%(要求我們的股價表現與業績指數的市價表現相比的百分比變化等於或小於負50%)。

圖45。基於市場的PRSU潛在支出

 

	LAM的總回報百分比變動表現 與XSOX指數相比，更改性能百分比	可以 賺取的基於市場的PRSU (目標的%)(1)
	+25%或更多	150
	10%	120
	0%(等於索引)	100
	-10%	80
	-25%	50
	-50%或以下	0

(1)

歸屬公式的結果(反映可以賺取的基於市場的PRSU的數量)使用圖44第三行中描述的公式在所述百分比之間進行線性內插。

 

目標獎勵機會

 

根據長期激勵計劃，委員會根據NEO的職位和職責以及對競爭性薪酬數據的評估，為每個參與者設定目標獎勵機會。每個參與者的目標獎勵機會以美元價值表示。在影響2023年財政年度的方案週期下，每個近地天體的目標金額如下所示。如下所示，近地天體(首席執行官除外)的目標獎勵機會的同比增長是為了保持相對於我們同行羣體的競爭力。

 

圖46。LTIP目標獲獎機會

 

		長期激勵計劃的目標獎勵機會(美元)
	被任命為首席執行官	2020/2022(1)			2021/2023(2)		2022/2024(3)		2023/2025(4)
	蒂莫西·M·阿徹		9,500,000		11,000,000		15,000,000		15,000,000
	道格拉斯·R·貝廷格		2,750,000		3,050,000		3,750,000		4,250,000
	帕特里克·J洛德		2,500,000		2,500,000		3,000,000		3,500,000
	瓦希德·瓦赫迪		2,150,000		2,250,000		2,750,000		3,000,000
	Seshasayee(Sesha) 瓦拉達拉揚		2,150,000		2,250,000		2,750,000		3,250,000

(1)

2020/2022年LTIP的三年績效期從2020年2月3日開始，到2023年2月2日結束。

(2)

2021/2023年LTIP的三年績效期從2021年2月1日開始，到2024年1月31日結束。

(3)

2022/2024年LTIP的三年績效期從2022年2月1日開始，到2025年1月31日結束。

(4)

2023/2025年LTIP的三年績效期從2023年2月1日開始，到2026年1月31日結束。

 

2020/2022年曆年：LTIP獎勵參數和支出

 

2020年3月2日，委員會向每個NEO授予了2020/2022年日曆年CEO員工長期激勵計劃(“2020/2022年LTIP獎”)、基於市場的PRSU以及基於服務的RSU和股票期權，總目標獎勵機會如下所示。基於服務的RSU和股票期權在三年內授予，在授予日期的每一週年時授予三分之一。基於市場的PRSU懸崖從授予之日起授予三年 。作為2020/2022年LTIP獎的一部分，授予所有近地天體的基於市場的PRSU和基於服務的RSU的條款是相同的。

 

圖47。2020/2022年LTIP獎勵獎助學金

 

	被任命為首席執行官		目標獎 商機 ($)		基於市場的PRSU 獎項 (#)(1)		股票期權獎 (#)		基於服務的 RSU獎 (#)
	蒂莫西·M·阿徹		9,500,000		15,178		12,140		12,142
	道格拉斯·R·貝廷格		2,750,000		4,393		3,512		3,515
	帕特里克·J洛德		2,500,000		3,994		3,192		3,195
	瓦希德·瓦赫迪		2,150,000		3,435		2,748		2,748
	Seshasayee(Sesha)Varadarajan		2,150,000		3,435		2,748		2,748

(1)

授予的基於市場的PRSU的數量反映在Target。最終可能獲得的股份數量是目標的0%至150%。

 

2023年2月，委員會確定了2020/2022年曆年基於市場的PRSU的LTIP獎的支出。在業績期間，以市場為基礎的PRSU代表的股票數量 是根據我們的股價表現與XSOX指數的市場價格表現進行比較得出的。

 

根據上述公式和圖44和圖45所示的基於市場的PRSU歸屬摘要，公司在三年業績期間的股價表現等於 64.76%，XSOX指數在相同三年業績期間的業績(基於市價)等於57.18%。LAM的股價表現比XSOX指數高7.58%，這導致業績分紅達到每個NEO獲得的基於市場的PRSU目標數量的115.17%。根據這些結果，委員會向每個近地天體支付了2020/2022年基於市場的PRSU的LTIP獎。

 

圖48。2020/2022年LTIP基於市場的PRSU獎支出

 

	被任命為首席執行官		基於目標市場 個PRSU (#)		基於市場的PRSU的實際支出 (115.17的目標獎勵機會) (#)
	蒂莫西·M·阿徹		15,178		17,480
	道格拉斯·R·貝廷格		4,393		5,059
	帕特里克·J洛德		3,994		4,599
	瓦希德·瓦赫迪		3,435		3,956
	Seshasayee(Sesha)Varadarajan		3,435		3,956

 

2023年曆年-LTIP大獎

 

2023年日曆年-2023/2025年長期激勵計劃的決定.2023年3月1日，委員會根據2023/2025年長期激勵計劃，按照圖43和44所示的條款，授予了基於市場的PRSU、股票期權和基於服務的RSU，合計價值相當於NEO的總目標 獎勵機會，如下所示。

 

圖49。2023/2025年-LTIP獎授予

 

	被任命為首席執行官		目標獎 商機 ($)		基於市場的PRSU 獎項 (#)(1)		股票期權獎 (#)		基於服務的 RSU獎 (#)
	蒂莫西·M·阿徹		15,000,000		18,102		18,102		6,034
	道格拉斯·R·貝廷格		4,250,000		5,128		5,127		1,709
	帕特里克·J洛德		3,500,000		4,223		4,221		1,407
	瓦希德·瓦赫迪		3,000,000		3,318		2,715		1,810
	Seshasayee(Sesha)Varadarajan		3,250,000		3,595		2,940		1,961

(1)

授予的基於市場的PRSU的數量反映在Target。最終可能獲得的股份數量將是目標的0%至150%。

 

補償追回，或“追回”政策

 

根據交易所法案第16條的規定，我們的高管必須遵守公司的補償追回或“追回”政策。追回政策於2014年8月通過，從2015年起生效。它使我們能夠在需要對財務結果進行重大重述的情況下，在原始財務報表發佈後36個月內收回發放給受保個人的超額現金 獎勵補償。受保險個人的欺詐行為必須在很大程度上促使需要發佈重述的財務報表，以便追回政策適用於該個人。在觸發退還政策的情況下，追回 補償並不是唯一可用的補救措施。我們的董事會打算在2023年12月1日之前採用新的或修訂後的追回政策，以符合美國證券交易委員會和納斯達克根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法提出的新要求。根據納斯達克的最終上市標準，納斯達克的合規截止日期為2023年12月1日。

 

持股準則

 

對於高級副總裁及以上職位，我們也有股權指導方針，以促進長期導向。我們針對近地天體和其他高級管理人員的持股指南如下所示。這些要求在股票或美元的替代方案中具體規定，以考慮到股價的波動。美元替代方案通過將適用的基本工資倍數除以截至衡量日期的最近完成的財政年度截至6月30日的30個交易日我們普通股的平均收盤價來換算為若干股票。根據我們的指導方針，未獲得的績效獎勵和未行使的期權(或其部分 )不包括以滿足要求。如下所示的所有權水平必須在被任命為下列職位之一後五年內達到。因促銷或所有權增加而增加的要求 必須在促銷或指南更改後五年內實現。委員會每年都會審查我們的所有權指導方針。在2023財年結束時，所有近地天體都符合我們的股權指導方針，或者在指導方針下還有一段時間可以達到所需的所有權水平。

圖50。高管持股準則

 

	職位		準則(的次要部分)
	總裁與首席執行官		6倍基本工資或50,000股
	執行副總裁		2倍基本工資或10,000股
	高級副總裁		1倍基本工資或5,000股

 

遣散費/控制權變更安排

 

本公司已採取高管離職政策和管理層變更控制權政策，旨在幫助吸引和保留我們的近地天體，並促進與控制權事項變更相關的順利交易和過渡規劃。遣散費政策規定了在非自願終止僱傭、死亡或殘疾的情況下的指定付款，這些術語在 政策中有定義。控制權變更政策規定，在控制權變更或公司收購的情況下，在每種情況下，加上非自願終止(即，在因公司控制權變更或收購而進行付款之前，需要雙重觸發)，如保單中定義的那樣，指定付款。

 

有關這些安排的更多信息以及這些安排下的離職後付款的詳細信息，請參閲“高管薪酬表-終止或控制權變更時的潛在付款 ”下面的部分。

 

並非所有員工都享有的其他福利

 

高層管理人員換屆政策

 

本公司已通過高級管理人員換屆政策(“換屆政策”)，旨在促進高級管理人員的有序換屆，併為符合條件的 管理人員提供機會，在預期隨後退休的情況下，按照雙方商定的縮減時間表工作。有資格參與換屆政策的高管包括擔任公司首席執行官總裁、常務副總裁總裁或高級副總裁，年齡至少55歲，服務年限至少5年，年齡和服務年限之和等於或大於70歲的人員。

 

希望根據過渡政策條款開始過渡的合資格高管必須提前至少12個月提供不具約束力的通知，説明其考慮過渡的意向，並且在過渡開始之前，必須已與本公司簽訂過渡協議，其中規定了過渡的重要條款。該行政人員將在過渡期內按全職或兼職時間表(每週不得少於10小時)繼續受僱。在過渡期內，行政人員將獲得與過渡角色相稱的基本工資，並將繼續有資格參加

 

年度激勵計劃和福利計劃(如果在其條款允許的情況下)以及高管持有的任何股權獎勵將繼續根據其條款授予。在過渡期間，高管不得與公司競爭或招攬任何公司員工。

 

過渡政策由委員會管理(或與首席執行官有關，由董事會的獨立成員管理)，並可在執行人員簽署過渡協議之前由本公司以其完整的、絕對的酌情權進行修改或終止。

 

可選遞延薪酬計劃

 

公司維持選擇性遞延薪酬計劃，允許符合條件的員工(包括所有近地天體)自願推遲收到全部或部分基本工資和 某些獎勵薪酬付款，直至參與員工選擇的一個或多個日期。這允許員工推遲繳納指定薪酬金額的税款。此外，公司有義務為所有符合條件的員工支付有限公司繳費 。

 

補充衞生與福利

 

我們提供其他員工通常不能獲得的某些健康和福利福利，包括支付補充長期殘疾保險的保費，以及公司為所有近地天體提供的100萬美元的人壽保險和意外死亡和肢解保險。

 

根據我們的退休人員健康保險計劃，我們還為符合條件的前高管提供退休後醫療和牙科保險。 該計劃不對加入本公司或在2013年1月1日或之後通過晉升成為新高管的高管關閉。我們根據公認會計原則每年對符合條件的近地天體退休後福利進行獨立精算估值。最近一次估值是在2023年6月進行的，反映了近地天體的退休福利義務，如下所示。

圖51。NEO退休後福利義務

 

	被任命為首席執行官		截至2023年6月25日 ($)
	蒂莫西·M·阿徹		825,000
	道格拉斯·R·貝廷格(1)		—
	帕特里克·J洛德(1)		—
	瓦希德·瓦赫迪		811,000
	Seshasayee(Sesha)Varadarajan(1)		—

(1)

根據該計劃的條款，貝廷格先生、洛德博士和瓦拉達拉揚先生沒有資格參加。

 

薪酬委員會報告

 

薪酬和人力資源委員會已審查並與管理層討論了《美國證券交易委員會條例》S-K第402(B)項要求的薪酬討論和分析。基於此審查和討論，薪酬和人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和公司年度報告Form 10-K中。

 

就聯邦證券法而言，本薪酬委員會報告不應被視為已向美國證券交易委員會提交，在任何情況下，也不得通過引用將其併入公司過去或未來提交給美國證券交易委員會的任何文件中。該報告不應被視為徵集材料。

 

薪酬和人力資源委員會成員

 

Eric K.Brandt(主席)：

喬蒂·K·梅赫拉 

阿比吉特·Y·塔爾沃卡爾 

李勝(Rick L.)蔡美兒

 

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

 

薪酬和人力資源委員會成員中沒有一人是LAM Research的高管或僱員。截至本委託書發表之日，我們的薪酬和人力資源委員會的任何成員與任何其他公司董事會或薪酬委員會的任何成員之間不存在連鎖關係 或在2023財年期間存在。

 

高管薪酬表

下表(圖52-57)顯示了我們任命的高管的薪酬信息：

圖52。薪酬彙總表

	名稱和負責人 職位		財政年度		薪金 ($)		獎金(美元)		庫存 獎項 ($)(1)		期權獎勵(美元)(2)		非股權 激勵計劃薪酬 ($)			所有其他補償(美元)(3)		總計 ($)
	蒂莫西·M·阿徹 總裁和酋長 執行主任		2023		1,150,000		—		11,291,907		3,643,192		2,212,600	(4)		12,400		18,310,099
			2022		1,084,615		—		10,079,176		2,669,527		3,096,188	(5)		11,650		16,941,156
			2021		1,050,000		—		11,071,172		1,195,482		2,170,382	(6)		8,700		15,495,736
	道格拉斯·R·貝廷格 常務副祕書長總裁和 首席財務官		2023		705,000		—		3,198,654		1,031,855		778,320	(4)		12,183		5,726,012
			2022		687,984		—		2,519,532		667,118		1,304,012	(5)		11,564		5,190,210
			2021		666,046		—		3,069,258		331,314		898,530	(6)		11,288		4,976,436
	帕特里克·J洛德 常務副總裁兼首席運營官		2023		577,661		—		2,633,964		849,515		610,010	(4)		11,392		4,682,542
			2022		543,324		—		2,015,730		596,912		995,107	(5)		11,255		4,162,328
			2021		515,145		—		2,515,577		292,852		639,360	(6)		10,370		3,973,304
	瓦希德·瓦赫迪 高級副總裁和首席技術官		2023		537,151		—		2,402,604		546,418		516,739	(4)		11,312		4,014,224
			2022		514,174		—		1,977,102		410,119		792,700	(5)		9,124		3,703,219
			2021		487,875		—		2,264,555		263,825		556,021	(6)		13,835		3,586,111
	Seshasayee(Sesha)Varadarajan 全球產品集團高級副總裁		2023		537,151		6,400	(7)	2,603,133		520,842		516,739	(4)		9,312		4,193,577
			2022		514,174		1,600	(7)	1,977,102		366,757		792,700	(5)		11,124		3,663,457
			2021		487,875		1,600	(7)	2,264,555		244,598		556,021	(6)		8,387		3,563,036

 

(1)

此欄中顯示的金額代表根據ASC 718根據LTIP授予的基於服務的RSU和基於市場的PRSU獎勵的價值。然而，根據美國證券交易委員會規則，這些值不會因估計被沒收的概率而減少。在2023財政年度，假設基於市場的PRSU獎項將達到最高水平的業績條件，每個近地天體可能獲得的RSU和市場化PRSU獎項的授予日期公允價值合計如下：阿徹先生：15,511,393美元；貝廷格先生：4,393,965美元；洛德博士：3,618,324美元；瓦赫迪博士： 3,176,013美元；瓦拉達拉詹先生：3,441,110美元。基於服務的RSU的公允價值是根據公司普通股在授予之日的公允市場價值計算的，並貼現了股息。以市場為基礎的PRSU的公允價值 是使用蒙特卡洛模擬模型計算的，對於2023財年授予的獎勵，其假設如下。有關撥款的更多細節，請參閲下文“2023財政年度基於計劃的獎勵的撥款”。

 

基於市場的 PRSU獎估值假設
預期波動率	無風險利率	預期期限(年)	股息率
44.8%	4.58%	2.92	1.41%

(2)	此欄中顯示的金額代表根據LTIP根據ASC 718授予的股票期權獎勵的價值。然而，根據美國證券交易委員會規則，這些值不會因估計被沒收的概率而減少。2023財年授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型 計算的，假設如下。有關撥款的其他詳情，請參閲《2023財年基於計劃的獎勵撥款》下面。

 

股票 期權獎勵估值假設
預期波動率	無風險利率	預期期限(年)	股息率
42.4%	4.21%	5.62	1.41%

(3)	請參閲“2023財年所有其他補償表，“緊跟在該表之後，以瞭解更多信息。
(4)	表示根據2022年AIP日曆年賺取並隨後支付的金額。
(5)	表示根據2021年AIP日曆年賺取並隨後支付的金額。
(6)	表示在2020-AIP日曆年賺取並隨後支付的金額。
(7)	代表專利獎勵。

 

圖53。2023財年所有其他補償表

			公司對以下方面的貢獻相當 公司的 第401(K)節計劃 ($)		公司對可選遞延補償計劃的貢獻(美元)		其他 ($)			總計 ($)
	蒂莫西·M·阿徹		9,900		2,500		—			12,400
	道格拉斯·R·貝廷格		9,683		2,500		—			12,183
	帕特里克·J洛德		9,392		—		2,000	(1)		11,392
	瓦希德·瓦赫迪		9,312		—		2,000	(1)		11,312
	Seshasayee(Sesha)Varadarajan		9,312		—		—			9,312

(1)	代表公司根據其員工禮物匹配和志願服務計劃進行的匹配慈善捐款，該計劃適用於公司 所有員工。

圖54。2023財政年度基於計劃的獎勵的授予

																			所有其他 庫存 獎項： 數量 的股份 庫存或 單位 (#)			所有其他 選擇權 獎項： 數量 證券 潛在的 選項 (#)			鍛鍊 或基地 價格 選擇權 獎項 ($/Sh)		授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項 ($)(3)
	名字		獎項類型		格蘭特 日期		批准日期		估計的未來支出 非股權激勵計劃獎勵				估計的未來 項下的支出 股權激勵 計劃大獎
									目標 ($)(1)		最大值(美元)(1)		目標 (#)(2)			最大值(#)(2)
	蒂莫西·M·阿徹		年度獎勵計劃		不適用		2/8/23		2,300,000		5,750,000
			LTIP-股權
			基於市場的PRSU		3/1/23		2/8/23						18,102	(4)		27,153	(4)										8,438,971
			基於服務的RSU		3/1/23		2/8/23												6,034	(5)							2,852,936
			股票期權		3/1/23		2/8/23															18,102	(6)		490.92		3,643,192
	道格拉斯·R·貝廷格		年度獎勵計劃		不適用		2/7/23		810,750		2,026,875
			LTIP-股權
			基於市場的PRSU		3/1/23		2/7/23						5,128	(4)		7,692	(4)										2,390,622
			基於服務的RSU		3/1/23		2/7/23												1,709	(5)							808,032
			股票期權		3/1/23		2/7/23															5,127	(6)		490.92		1,031,855
	帕特里克·J洛德		年度獎勵計劃		不適用		2/7/23		635,427		1,588,568
			LTIP-股權
			基於市場的PRSU		3/1/23		2/7/23						4,223	(4)		6,334	(4)										1,968,720
			基於服務的RSU		3/1/23		2/7/23												1,407	(5)							665,244
			股票期權		3/1/23		2/7/23															4,221	(6)		490.92		849,515
	瓦希德·瓦赫迪		年度獎勵計劃		不適用		2/7/23		537,151		1,342,878
			LTIP-股權
			基於市場的PRSU		3/1/23		2/7/23						3,318	(4)		4,977	(4)										1,546,818
			基於服務的RSU		3/1/23		2/7/23												1,810	(5)							855,786
			股票期權		3/1/23		2/7/23															2,715	(6)		490.92		546,418
	塞沙薩伊 (Sesha) 瓦拉德拉揚		年度獎勵計劃		不適用		2/7/23		537,151		1,342,878
			LTIP-股權
			基於市場的PRSU		3/1/23		2/7/23						3,595	(4)		5,392	(4)										1,675,953
			基於服務的RSU		3/1/23		2/7/23												1,961	(5)							927,180
			股票期權		3/1/23		2/7/23															2,940	(6)		490.92		520,842

(1)	本表所反映的2023年AIP目標和未來最高估計支出是使用2023年日曆年的基本工資計算的。獎勵 支付金額從目標的0%到250%不等。
(2)	所報告的金額代表可按下列條款授予的以市場為基礎的PRSU的目標和最大數量高管薪酬等信息-薪酬探討與分析“上圖。可能獲得的股份數量等於目標的0%到150%。
(3)	報告的金額代表2023財年根據ASC718授予的基於市場的PRSU、基於服務的RSU和股票期權獎勵的公允價值。 然而，根據美國證券交易委員會規則，這些價值不會減去對沒收概率的估計。關於用於計算2023財政年度授予的獎勵的公允價值的假設的詳細情況，請參閲“薪酬彙總表“上圖。

(4)	以市場為基礎的PRSU將在授予日期的三週年時授予，但須繼續受僱。在三年業績期間結束後，基於市場的PRSU實際轉換為LAM普通股的股份將從目標金額的0%至150%不等，這取決於LAM的“總回報”股價表現(假設所支付的任何股息在除息日進行再投資)與適用的三年業績期間XSOX指數的市場價格表現相比。
(5)	RSU將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三次等額分期付款，但須繼續受僱。
(6)	股票期權將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三次等額行使，但須繼續受僱。

圖55。2023財年年終傑出股票獎

	名字	期權大獎											股票大獎
		授予日期			數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#)		數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)		選擇權 鍛鍊 價格 ($)		選擇權 期滿 日期		數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 (#)		市場價值 的股份或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($)(1)		股權激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 他們有 未歸屬 (#)		股權激勵 計劃大獎： 市場或派息 非勞所得的價值 股份、單位或 其他權利 他們有 未歸屬 ($)(1)
	蒂莫西·M·阿徹	3/1/2023	(2)				18,102		490.92		3/1/30
		3/1/2023	(3)										6,034		3,673,258
		3/1/2023	(4)														18,102		11,019,774
		3/1/2022	(2)		5,066		10,132		540.57		3/1/29
		3/1/2022	(3)										3,378		2,056,391
		3/1/2022	(4)														15,200		9,253,152
		3/1/2021	(2)		3,998		1,999		598.81		3/1/28
		3/1/2021	(3)										2,666		1,622,954
		3/1/2021	(4)														9,998		6,086,382
		3/2/2020	(2)		12,140				300.33		3/2/27
		3/1/2019	(2)		11,330				176.75		3/1/26
		12/6/2018	(5)		19,347				145.73		12/6/25
		3/1/2018	(2)		10,524				190.07		3/1/25
	道格拉斯·R·貝廷格	3/1/2023	(2)				5,127		490.92		3/1/30
		3/1/2023	(3)										1,709		1,040,371
		3/1/2023	(4)														5,128		3,121,721
		3/1/2022	(2)		1,266		2,532		540.57		3/1/29
		3/1/2022	(3)										844		513,793
		3/1/2022	(4)														3,800		2,313,288
		3/1/2021	(2)		1,108		554		598.81		3/1/28
		3/1/2021	(3)										739		449,874
		3/1/2021	(4)														2,772		1,687,483
		3/2/2020	(2)		1,171				300.33		3/2/27
	帕特里克·J洛德	3/1/2023	(2)				4,221		490.92		3/1/30
		3/1/2023	(3)										1,407		856,525
		3/1/2023	(4)														4,223		2,570,793
		3/1/2022	(2)		1,013		2,026		540.57		3/1/29
		3/1/2022	(3)										676		411,522
		3/1/2022	(4)														3,040		1,850,630
		3/1/2021	(2)		908		454		598.81		3/1/28
		3/1/2021	(3)										606		368,909
		3/1/2021	(4)														2,272		1,383,103
		3/2/2020	(2)		2,128				300.33		3/2/27
		3/1/2019	(2)		2,832				176.75		3/1/26

	名字	期權大獎											股票大獎
		授予日期			數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#)		數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)		選擇權 鍛鍊 價格 ($)		選擇權 期滿 日期		數量 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得 (#)		市場價值 的股份或 單位 囤積那個 還沒有 既得 ($)(1)		股權激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 他們有 未歸屬 (#)		股權激勵 計劃大獎： 市場或派息 非勞所得的價值 股份、單位或 其他權利 他們有 未歸屬 ($)(1)
	瓦希德·瓦赫迪	3/1/2023	(2)				2,715		490.92		3/1/30
		3/1/2023	(3)										1,810		1,101,856
		3/1/2023	(4)														3,318		2,019,866
		3/1/2022	(2)		696		1,392		540.57		3/1/29
		3/1/2022	(3)										929		565,538
		3/1/2022	(4)														2,554		1,554,773
		3/1/2021	(2)		818		409		598.81		3/1/28
		3/1/2021	(3)										546		332,383
		3/1/2021	(4)														2,045		1,244,914
		3/2/2020	(2)		2,748				300.33		3/2/27
		3/1/2019	(2)		7,432				176.75		3/1/26
		3/1/2018	(2)		3,576				190.07		3/1/25
	Seshasayee(Sesha)Varadarajan	3/1/2023	(2)				2,940		490.92		3/1/30
		3/1/2023	(3)										1,961		1,193,778
		3/1/2023	(4)														3,595		2,188,492
		3/1/2022	(2)		696		1,392		540.57		3/1/29
		3/1/2022	(3)										929		565,538
		3/1/2022	(4)														2,554		1,554,773
		3/1/2021	(2)		818		409		598.81		3/1/28
		3/1/2021	(3)										546		332,383
		3/1/2021	(4)														2,045		1,244,914
		3/2/2020	(2)		2,748				300.33		3/2/27
		3/1/2019	(2)		7,432				176.75		3/1/26
		3/1/2018	(2)		3,576				190.07		3/1/25

(1)	計算方法是將未歸屬單位的數量乘以608.76美元，即我們普通股在2023年6月23日的收盤價。
(2)	股票期權將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三次等額行使，但須繼續受僱。
(3)	RSU將在授予日的第一、第二和第三週年紀念日分三次等額分期付款，但須繼續受僱。
(4)	以市場為基礎的PRSU將在授予日期的三週年時授予，但須繼續受僱。以市場為基礎的PRSU按其目標數量顯示。在三年業績期間結束後，以市場為本的PRSU實際轉換為LAM普通股股份的幅度將介乎該目標金額的0%至150%，視乎LAM的“總回報”股價表現(假設所支付的任何股息於除股息日再投資)與XSOX指數在適用三年業績期間的市價表現而定。
(5)	股票期權將在四年內行使(其中一個季度在授予日期一週年時行使，其餘按比例在此後36個月內每個月的第六天按比例行使)，但須繼續受僱。

圖56。2023財年的期權行使和股票歸屬⁽¹⁾

	名字	期權大獎				股票大獎
		數量 已收購股份 關於鍛鍊 (#)		已實現的價值 關於鍛鍊 ($)		數量 已收購股份 關於歸屬 (#)		已實現的價值 關於歸屬 ($)
	蒂莫西·M·阿徹	—		—		28,010		13,607,457
	道格拉斯·R·貝廷格	53,188		16,536,875		14,265		6,610,745
	帕特里克·J洛德	—		—		6,607		3,238,184
	瓦希德·瓦赫迪	—		—		5,881		2,882,521
	Seshasayee(Sesha)Varadarajan	—		—		5,881		2,882,521

(1)	該表顯示了所有行使的股票期權和行使時實現的價值，以及所有歸屬的RSU和基於市場的PRSU以及歸屬時的實現價值。

圖57。非限定延期補償

	名字	執行人員 投稿 在2023財年 ($)(1)		註冊人 投稿 在2023財年 ($)(2)		集料 年收益增長 2023財年 ($)(3)		集料 餘額為 2023財年 年終 ($)(4)
	蒂莫西·M·阿徹	615,020		2,500		630,214		10,460,027
	道格拉斯·R·貝廷格	176,250		2,500		398,490		5,841,938
	帕特里克·J洛德	—		—		—		—
	瓦希德·瓦赫迪	—		—		—		—
	Seshasayee(Sesha)Varadarajan	—		—		—		—

(1)	每個高管在2023財年的全部貢獻在我們2023財年的每個NEO的薪酬中報告。薪酬彙總 表“上圖。
(2)	代表LAM記入選擇性遞延薪酬計劃(“EDCP”)的金額，即行政人員於2022年和2023年的薪酬供款的3%，每年最高利益為2,500元。這些款項已包括在“薪酬彙總表“和”2023財年所有其他補償表“上圖。
(3)	在2023財年，近地天體沒有獲得高於市場水平的收益或優惠收益。
(4)	財政年度末餘額包括阿切爾先生的7,249,577美元和貝廷格先生的3,879,590美元，這是我們以前幾年在我們的彙總薪酬表中報告的。財政年度末餘額包括阿切爾先生9,570,784美元和貝廷格先生5,841,938美元，這筆捐款是在2004年12月31日之後繳款的，或構成此類繳款的收入，如果控制權發生變更(如EDCP中所述)，則必須進行分配。控制權終止或變更時的潛在付款-可選的遞延補償計劃“下面。

終止或控制權變更時的潛在付款

2020年12月22日，本公司董事會獨立成員通過了高管離職政策(“離職政策”)和管理層變更控制權政策(br})(“控制權變更政策”)，自2021年1月1日起生效。這些政策適用於我們的近地天體。以下是這些政策的摘要。

高管離職政策

離職政策適用於擔任我們首席執行官總裁、執行副總裁總裁和高級副總裁(各為“受託高管”)的個人， 包括我們的每個近地天體。然而，遣散費政策的某些條款僅適用於擔任首席執行官、總裁或執行副總裁總裁(各為“一級管理人員”)的個人，目前包括阿徹先生、貝廷格先生和洛德博士。

遣散費政策規定，如果一級高管的僱傭發生非自願終止(定義在遣散費政策中)，而不是與控制權變更或收購(兩者都是在遣散費政策中定義的)有關的，該一級高管將有權：(1)一次總付現金，相當於該一級高管當時的當前年基本工資的100%(我們的首席執行官為150%)。加上相當於最近五次根據短期可變薪酬或任何前任或繼任者計劃向一級管理人員支付的最近五次年度薪酬的平均值的50%(對於我們的首席執行官來説是100%)(“短期計劃”，以及 這樣的平均值，即“五年平均金額”)，另加一筆按比例計算的金額，該金額相當於一級管理人員在終止僱用的日曆年度根據短期計劃應獲得的收入，如果一級管理人員的僱用持續到該日曆年度結束，則該按比例部分將根據根據短期計劃取得的業績結果和終止日期之前經過的完整月數計算； (2)某些醫療

福利；(3)在終止日期前至少12個月按比例授予至少12個月前授予一級管理人員的未授予股票期權或RSU獎勵中完全基於服務的按比例部分；和(4)現金支付等於(X)授予第一級主管的未授予的基於市場的PRSU和/或其他基於績效的RSU獎勵的按比例部分(基於從績效期限的第一天(如獎勵協議中所定義的)到終止日期或績效期限的最後一天的較早的時間)的乘積，經本公司業績調整 (按獎勵協議所述計算)，由履約期首日起至終止日期或履約期最後一天(以較早者為準)及(Y)終止日期收盤價為止的一段時間內。

如果公司在受保高管受僱期間進行收購(定義見遣散費政策)，並且在首次公開宣佈收購之日或之後，或在收購完成後24個月內，非自願終止受保高管的僱用，受保高管將有權：(1)一次性支付相當於受保高管當時年度基本工資的150%(對於我們的首席執行官為200%)的現金。加上相當於五年平均金額的150%(對於我們的首席執行官為200%)的金額，加上相當於五年平均金額的按比例金額(基於在終止發生的日曆年度中工作的完整月數)；(2)某些醫療福利；(3)截至終止之日，授予被收購高管的未歸屬股票期權或RSU獎勵，這些股票期權或RSU獎勵 僅基於服務授予；以及(4)現金支付等於(X)下列各項的乘積：(I)未授予的基於市場的PRSU/基於業績的RSU的按比例部分(基於從業績期間的第一天到收購完成或業績期間的最後一天的時間)的乘積，該部分根據公司的業績(如獎勵協議中所述)在從業績期間的第一天到收購完成的時間內進行調整和(Ii)按比例計算未歸屬的基於市場的PRSU/基於業績的RSU(即，未經業績調整)的目標數量的比率部分(基於收購完成後的次日至業績期間最後一天的時間)和(Y)收購完成日的收盤價。

如果一級管理人員因殘疾或在一級管理人員死亡的情況下被終止僱用，該一級管理人員(或該一級管理人員的遺產)將有權：(1)如果該一級管理人員的僱用持續到該日曆年度結束，則該一級管理人員在終止其僱用的日曆年度根據短期計劃應獲得的按比例計算的收入。該比例部分將根據根據短期方案取得的業績結果和終止日期之前經過的完整月數來計算；(2)某些醫療福利；(3) 在終止日之前授予一級主管的任何未授予的股票期權和RSU獎勵，這些股票期權和RSU獎勵完全是基於服務的；以及(4)自終止之日起，授予Tier 1高管的未授予基於市場的PRSU/基於績效的RSU獎勵的一部分，根據公司的業績(按獎勵協議中的規定計算)進行調整，從業績期間的第一天至終止日期的較早的 或業績期間的最後一天進行調整。

如果受保高管因殘疾或死亡而終止聘用不是一級主管的受保高管，受保高管(或受保高管的遺產)將有權：(1)自終止之日起，授予受保高管在終止日期之前完全基於服務的任何未授予的股票期權和RSU獎勵；以及(2)自終止日起，授予受保高管的部分未歸屬的基於市場的PRSU/基於績效的RSU獎勵，根據公司的業績(按照獎勵協議中的規定計算)進行調整，從業績期限的第一天起至終止日期或業績期限的最後一天(以較早者為準)。

如果投保高管自願辭職，該投保高管將不享有任何額外福利(除非該投保高管可能符合公司退休人員健康計劃的資格)，未償還股票期權、RSU和基於市場的PRSU/基於績效的RSU將在終止日期停止授予，除非在終止日期後 後90天內行使，否則股票期權將被取消。所有RSU和基於市場的PRSU/基於績效的RSU將在終止日期取消。

遣散費政策規定，所有付款和福利都取決於受保高管在其對公司的保密和非競爭義務的所有實質性方面的表現。遣散費政策還要求承保高管執行以公司為受益人的解約，其中包括在承保高管終止僱用後六個月內履行非徵集義務，以獲得上述付款。本公司支付給承保高管的任何補償均受任何適用的補償追回政策的約束。

遣散費政策可隨時修訂；但任何會對受保高管造成不利影響的修訂，在未經受保高管同意的情況下，將不適用，直至(I)修訂日期後18個月，或(Ii)如果修訂發生在控制變更保護期(如控制政策變更所界定)、 控制變更保護期結束時的較晚者。

控制政策中的行政變更

控制政策的變化適用於擔任承保高管的個人，包括我們的每個近地天體。

控制權變更政策規定，如果在受保高管受僱期間發生了公司控制權變更(如控制權變更政策所定義)，並且在交易首次公開宣佈之日或之後或控制權變更後24個月內非自願終止受保高管的僱傭，受保高管將有權：(1)一次性支付相當於受保高管當時年度基本工資的150%(對於我們的首席執行官為200%)的現金。加上相當於五年平均金額的150%(我們的首席執行官為200%)的金額，加上相當於五年平均金額的按比例金額(根據終止發生的日曆年度的完整月數)的額外金額 ；(2)某些醫療福利；(3)截至終止之日，在控制權變更之前授予受保高管的未授予的股票期權或RSU獎勵(僅基於服務)；以及(4)將截至控制權變更時尚未完成的任何基於市場的PRSU/基於績效的RSU轉換為按獎勵協議中規定的終止時應支付的現金獎勵 (根據公司當前形式的基於市場的PRSU獎勵協議，現金獎勵將等於(X)(I)未授予的基於市場的PRSU/基於業績的RSU的按比例部分(基於從業績期間的第一天到控制權變更結束或業績期間最後一天的時間)的乘積，該部分根據公司的 業績(按獎勵協議中的規定計算)從業績期間的第一天到控制權變更結束為止的時間內進行調整，以及(Ii)未授予基於市場的PRSU/基於業績的RSU的目標數量(即未經業績調整)的按比例部分(基於從 控制權變更成交的次日起至業績期間最後一天的時間)和(Y) 控制權變更成交日的收盤價)。

如果公司在受保高管受僱期間因變更公司控制權而被另一實體收購(見遣散費政策)，並且公司普通股沒有或將沒有市場，並且如果收購公司不向受保高管提供股票期權和RSU獎勵，而這些股票期權和RSU獎勵不是在控制權變更之前授予受保高管的非基於業績的股票期權或RSU獎勵，則無論受保高管的僱用是否終止，承保高管將有權在緊接控制權變更之前，獲得在控制權變更之前授予承保高管的所有此類不基於業績的未授予股票期權或RSU獎勵。

控制政策的變化規定，所有付款和福利取決於受保高管在其對公司承擔的保密和競業禁止義務的所有實質性方面的表現。控制政策的變化還要求受保高管執行以公司為受益人的豁免，其中包括在受保高管終止僱用後六個月內履行非徵集義務，以獲得上述付款。本公司支付給承保高管的任何補償均受任何適用的補償追回政策的約束。

控制政策的變更可隨時修改；但是，任何會對覆蓋高管產生不利影響的修改，在未經覆蓋高管同意的情況下，將不適用，直至(I)修改之日起18個月，或(Ii)如果修改發生在控制變更保護期內，即控制變更保護期結束後的較晚者。

高管換屆政策

如上文“neo薪酬的主要組成部分；2022年薪酬支出；2023年薪酬目標和指標-並非所有員工都能獲得的其他福利 -高級管理人員換屆政策”中所述，公司有一項高級管理人員換屆政策，為符合條件的管理人員提供一個機會，在預期隨後退休的情況下，按照雙方商定的縮減計劃工作。希望根據過渡政策條款開始過渡的合格高管，除其他事項外，必須已與公司簽訂過渡協議，其中列出了過渡的實質性條款，其中包括高管承認(1)高管就其考慮過渡的意向提供的通知不構成根據離職政策或控制政策的變更而自願辭職的通知，並且 (2)無論(I)自願或非自願終止高管的僱用，在雙方商定的過渡期結束時，由於任何原因或沒有原因，或(Ii)高管職責範圍的任何縮減、高管向其報告的一名或多名人士的變動、和/或在過渡過程中符合過渡政策條款的薪資、福利或薪酬(目標或實際)的減少， 不構成或將構成出於任何目的的非自願終止，包括但不限於，根據遣散費政策、控制政策的變化、任何股票激勵計劃或任何股權獎勵協議。

股權計劃

除上述外，我們的某些股票計劃還提供特定事件後的加速福利。雖然每項計劃的適用觸發因素各不相同，但這些事件一般包括：(1)本公司並非尚存實體的合併或合併，(2)出售本公司幾乎所有資產，包括本公司的清算或解散，或(3)以投標要約或類似交易方式變更超過50%的已發行證券的所有權。在指定事件後，根據本計劃授予的部分或全部獎勵可立即全部加速授予，或某些獎勵可由尚存的公司或其母公司以現金承擔、替代、替換或結算。在特定交易中對獎勵的具體處理將由董事會和/或適用交易文件的條款決定。

終止或變更控制權時可能向指定高管支付的款項

下表彙總了我們的近地天體的潛在付款，假設在2023財年結束時終止僱傭或變更對公司的控制權。這些金額 是假設僱傭終止或控制權變更發生在2023財年的最後一天，即2023年6月25日。2023年6月23日，也就是2023財年的最後一個交易日，我們普通股的每股收盤價為608.76美元。短期激勵計劃按比例計算金額的方法是將適用的按比例百分比乘以目標。實際執行情況要到2023年日曆年結束後才能知道。

圖58。終止或控制權變更時向近地天體支付的潛在款項

	截至2023年6月25日終止或控制權變更時可能向Archer先生支付的款項
					非自願終止
			自願性 終止 ($)		殘疾 或者死亡 ($)		為 緣由 ($)		不是為了 緣由 ($)			控制權的變更或 被LAM收購 ($)
	補償
	遣散費		—		—		—		1,725,000			2,300,000
	短期激勵(5年平均值)		—		—		—		2,022,302			4,044,605
	短期激勵(按比例)		—		958,333		—		958,333			842,626
	長期激勵措施：
	股票期權(未授予和加速)		—		2,843,931		—		91,294			2,843,931
	基於服務的限制性股票單位(未授權和加速)		—		7,352,603		—		662,331			7,352,603
	基於業績的限制性股票單位(未授權和加速)		—		26,966,242		—		10,452,410			26,183,985
	福利和額外津貼
	健康福利延續/退休人員健康計劃		825,000		825,000		825,000		825,000			825,000
	總計		825,000		38,946,109		825,000		16,736,670			44,392,750

截至2023年6月25日終止或控制權變更時可能向貝廷格先生支付的款項
					非自願終止
			自願性 終端 ($)		殘疾 或者死亡 ($)		為 緣由 ($)		不是為了 緣由 ($)			控制權的變更或 被LAM收購 ($)
	補償
	遣散費		—		—		—		705,000			1,057,500
	短期激勵(5年平均值)		—		—		—		433,724			1,301,173
	短期激勵(按比例)		—		337,813		—		337,813			361,437
	長期激勵措施：
	股票期權(未授予和加速)		—		782,335		—		22,921			782,335
	基於服務的限制性股票單位(未授權和加速)		—		2,004,038		—		175,932			2,004,038
	基於業績的限制性股票單位(未授權和加速)		—		7,304,511		—		2,793,600			7,076,835
	福利和額外津貼
	醫療福利延續/眼鏡蛇福利		—		30,122		—		30,122			30,122
	總計		—		10,458,819		—		4,499,112			12,613,440

截至2023年6月25日終止或控制權變更時可能向Lord博士支付的款項
					非自願終止
			自願性 終端 ($)		殘疾 或者死亡 ($)		為 緣由 ($)		不是為了 緣由 ($)			控制權的變更或 被LAM收購 ($)
	補償
	遣散費		—		—		—		577,661			866,492
	短期激勵(5年平均值)		—		—		—		317,851			953,554
	短期激勵(按比例)		—		264,761		—		264,761			264,876
	長期激勵措施：
	股票期權(未授予和加速)		—		640,073		—		18,376			640,073
	基於服務的限制性股票單位(未授權和加速)		—		1,636,956		—		143,059			1,636,956
	基於業績的限制性股票單位(未授權和加速)		—		5,955,499		—		2,270,065			5,767,392
	福利和額外津貼
	醫療福利延續/眼鏡蛇福利		—		45,182		—		45,182			45,182
	總計		—		8,542,471		—		3,636,955			10,174,525

截至2023年6月25日終止或控制權變更時可能向Vahedi博士支付的款項
					非自願終止
			自願性 終端 ($)		殘疾 或者死亡 ($)		為 緣由 ($)		不是為了 緣由 ($)			控制權的變更或 被LAM收購 ($)
	補償
	遣散費		—		—		—		—			805,727
	短期激勵(5年平均值)		—		—		—		—			821,218
	短期激勵(按比例)		—		—		—		—			228,116
	長期激勵措施：
	股票期權(未授予和加速)		—		418,926		—		—			418,926
	基於服務的限制性股票單位(未授權和加速)		—		1,999,777		—		—			1,999,777
	基於業績的限制性股票單位(未授權和加速)		—		4,928,522		—		—			4,783,027
	福利和額外津貼
	健康福利延續/退休人員健康計劃		811,000		811,000		811,000		811,000			811,000
	總計		811,000		8,158,225		811,000		811,000			9,867,791

截至2023年6月25日終止或控制權變更時可能向Varadarajan先生支付的款項
					非自願終止
			自願性 終端 ($)		殘疾 或者死亡 ($)		為 緣由 ($)		不是為了 緣由 ($)			控制權的變更或 被LAM收購 ($)
	補償
	遣散費		—		—		—		—			805,727
	短期激勵(5年平均值)		—		—		—		—			820,640
	短期激勵(按比例)		—		—		—		—			227,955
	長期激勵措施：
	股票期權(未授予和加速)		—		445,440		—		—			445,440
	基於服務的限制性股票單位(未授權和加速)		—		2,091,699		—		—			2,091,699
	基於業績的限制性股票單位(未授權和加速)		—		5,114,194		—		—			4,953,480
	福利和額外津貼
	醫療福利延續/眼鏡蛇福利		—		43,588		—		43,588			43,588
	總計		—		7,694,921		—		43,588			9,388,529

可選遞延薪酬計劃

如上所述，《薪酬討論和分析-NEO薪酬的主要組成部分；2022年薪酬支出；2023年薪酬目標和指標-並非所有員工都能獲得的其他福利-可選延期薪酬計劃“，本公司維持一項選擇性遞延補償計劃，所有近地天體均有資格參與該計劃。除了圖58所示的潛在付款外，如果控制權發生變更(如選擇性遞延補償計劃中所定義)，貸記參與NEO賬户的所有金額(截至2004年12月31日的繳款及其收益 除外)將在控制權變更後第18個月的第一個工作日一次性支付。每個近地天體截至2023年財政年度結束時的賬户餘額和適用數額載於附註4至“圖 57.非限制性遞延補償“。根據可選遞延補償計劃，可通過預先計劃付款或在死亡、退休、殘疾或離職時從計劃中提取或分配金額，由參與者根據計劃條款提前選擇。

CEO薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則，我們提供首席執行官年度總薪酬與我們員工(首席執行官除外)年總薪酬中值的比率 。我們首席執行官Archer先生2023財年的年總薪酬為18,310,099美元，我們的薪酬中位數員工(不包括我們的首席執行官)2023財年的總薪酬為81,126美元，這些 金額的比率為226比1。

這一薪酬比率是根據我們的人力資源記錄系統和下文描述的方法 按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。由於美國證券交易委員會用於確定薪酬中值員工並基於該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法、應用某些排除項，並 做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬 實踐，並可能在計算其自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除項、估計和假設。

為了確定我們在2023財年的薪酬中值員工，我們使用了截至2023年6月25日的全球員工人數，這是根據我們的人力資源記錄系統確定的。我們使用直接薪酬總額作為我們對這類人羣一貫採用的薪酬衡量標準。在這種情況下，直接薪酬總額是指2023年6月25日確定的適用年度基本工資、2023年日曆年度應支付的獎勵現金目標金額以及2023財年為我們的全球員工羣體授予的年度股權獎勵的核定價值的總和。我們將所有全年未工作的員工的年度基本工資和獎勵現金目標金額按年率計算。鑑於其全球人口，該公司使用2023財年末的有效外幣匯率來確定年度直接薪酬總額，從而確定員工薪酬中位數。確定薪酬中值員工後，我們使用與首席執行官相同的方法計算2023財年薪酬中值員工的年度直接薪酬總額。薪酬彙總表“這份委託書。