美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)：

或

委託文件編號：001-35975

Gogo Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

北運河大街111號套房1400

芝加哥, 伊60606

(主要行政辦公室地址)

電話號碼(303) 301-3271

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐     不是  ☑

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐     不是  ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☑*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☑

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑*☐

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值為$164,358,666根據納斯達克全球精選市場在該日期報告的收盤價。

截至2021年3月4日，86,395,670的股份面值0.0001美元普通股表現突出。

引用成立為法團的文件

古戈 公司

索引

1

介紹性説明

除非文意另有説明或要求，如本截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中所用：(I)凡提及：(I)“我們”、“Gogo”或“公司”是指Gogo Inc.及其直接和間接擁有的子公司作為一個合併實體，除非另有説明或明確該術語僅指Gogo Inc.(不包括其子公司)；及(Ii)“財政”指的是截至12月31日的任何12個月期間，指的是我們截至12月31日的財政年度。除非另有説明，本年度報告中包含的信息均截至2020年12月31日。我們進行了四捨五入的調整，以達到本年報中包含的一些數字，除非另有説明，否則本年報中的百分比均為近似值。

2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)子公司的交易，收購價為4億美元現金，但須進行某些調整(“交易”)。因此，本表格10-K中顯示的所有期間都已被整合，以將CA業務作為非連續性業務進行表示。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的行業、業務戰略、計劃、目標和預期的陳述，這些陳述涉及我們的市場地位、國際擴張、未來技術、未來運營、利潤率、盈利能力、未來效率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。在討論中使用“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“未來”和這些或類似術語和短語的否定是為了在本年度報告中識別Form 10-K中的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設可能會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果大不相同。我們在本報告中的“風險因素”、“關於市場風險的定量和定性披露”以及“管理層的討論和分析”中描述了可能導致實際結果和事件大不相同的風險和不確定性。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新的信息、未來事件或其他。

風險因素摘要

下面總結了使我們公司的投資具有投機性或風險性的主要因素，所有這些因素在下面的風險因素部分都有更全面的描述。本摘要應與風險因素部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。以下因素可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務結果和前景造成損害，以及其他影響：

與我們的業務相關的風險

2

與我們的技術和知識產權相關的風險

與訴訟和監管相關的風險

與我們的負債有關的風險

與我們普通股相關的風險

3

我們是誰

Gogo是全球最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們已經為這個市場服務了20多年。我們的使命是為全球每一次商務航空航班上的每一位乘客提供類似地面的連接，使卓越的乘客體驗和高效的飛行操作成為可能。為了完成我們的使命，我們設計、建造和運營專用的空對地(“ATG”)網絡，並設計、安裝和維護飛行中的專有硬件和軟件系統。我們擁有美國全國範圍內4 MHz空對地專用頻譜的獨家許可證，以及加拿大相同頻譜的獨家使用權。我們為客户提供一整套集成設備、網絡和互聯網連接產品和服務以及全球支持能力。我們的產品包括一套可定製的智能客艙系統，可實現高度集成的連接、飛行娛樂和語音解決方案。

截至2020年12月31日，我們在線的ATG商務機約有5800架，其中約1700架配備了我們的Avance平臺，約4100架配備了我們傳統的ATG寬帶系統Gogo Biz。Avance是一個以軟件為中心的平臺，使我們能夠提供廣泛的產品和功能，並隨着新技術的出現而採用多種頻譜和網絡。在截至2020年12月31日上線的Avance飛機中，約有1200架配備了Avance L5^TMAvance L3™是為小型商用飛機改裝的Avance L5的緊湊型版本，約500架。截至2020年12月31日，我們的機上視頻點播娛樂服務Gogo Vision約有700名付費用户。截至目前，我們還在線了大約4700架飛機，配備了我們根據與衞星提供商的分銷協議提供的窄帶衞星解決方案。

我們不斷創新，以保持我們領先的全球市場份額並支持我們客户的需求，2019年5月，我們宣佈計劃建設我們的Gogo 5G網絡，用於在美國大陸和加拿大大陸運營的商務航空飛機、商用支線噴氣式飛機和較小的幹線噴氣式飛機。我們預計新網絡將於2022年在全國範圍內部署。Gogo 5G將支持有許可證和無許可證的頻譜，並允許我們利用正在開發的新技術進步。我們將繼續通過我們在北美的ATG網絡提供3G和4G服務，以提高性能併為Gogo 5G網絡提供宂餘。我們的技術路線圖包括繼續快速改進我們飛行中系統性能的計劃。

我們的客户和分銷合作伙伴

我們的最終用户主要是商務航空市場的飛機所有者/運營商。截至2020年12月31日，我們的市場由北美約23,800架公務機組成，其中約30%擁有寬帶連接，在世界其他地區約有14,500架公務機，其中只有不到6%擁有寬帶連接。

我們直接向包括龐巴迪、達索獵鷹、巴西航空工業公司、灣流公司、皮拉圖斯公司和德事隆航空公司在內的每一家公務機原始設備製造商(“OEM”)銷售產品。在售後市場，我們通過由大約120家獨立經銷商組成的全球分銷網絡進行銷售，這些經銷商獲得了美國聯邦航空管理局(FAA)的飛機維護和維修組織(MRO)認證。我們的經銷商為我們的設備營銷、轉售並獲得FAA要求的補充類型證書(“STC”)。我們的客户還包括Flexjet和NetJets等小型噴氣式飛機運營商、Wheels Up等包機運營商、企業飛行部門和個人。截至2020年12月31日，我們擁有約4,000名客户，這些客户在2020年持續運營的收入中所佔比例均未超過5%。

交易完成後，我們與國際通信衞星組織簽訂了一項網絡共享協議(“ATG網絡共享協議”)，根據該協議，我們將在我們的ATG網絡上向國際通信衞星組織提供某些飛行連接服務，但須遵守某些收入分享義務，根據該協議，國際通信衞星組織在北美擁有ATG網絡的獨家商業航空訪問權，但須遵守某些收入保證。截至2020年12月31日，國際通信衞星組織的航空客户運營的1300多架商用飛機(主要是支線噴氣式飛機)可以使用我們的ATG網絡。

4

我們的飛行中互聯網產品組合

我們專注於航空業務，並通過由我們的飛行網絡、飛行系統、飛行服務、航空合作伙伴支持和生產運營功能組成的全面產品組合來實現我們提供最佳產品和服務的價值主張。

飛行中網絡。我們的網絡解決方案旨在提供業界領先的成本、容量、覆蓋範圍、可靠性和航空性能。我們為商務航空合作伙伴提供適合在世界上大多數公務機上運行的各種網絡解決方案，我們的一個或多個系統可以在我們的OEM分銷合作伙伴製造的絕大多數機型上使用。我們的地面網絡以北美約23,800架商務機為目標。這類飛機一般在陸地上空飛行，非常適合我們的ATG解決方案，因為它們需要更小的天線、更輕的設備以及更低的設備和運營成本。

飛行中系統。為了利用我們的飛行網絡並提供我們的飛行服務，我們開發了專有的機載設備和軟件系統。我們的飛行系統專為卓越的性能、未來的適應性以及易於認證、安裝和維護而設計。每個系統包括：(I)專為提供服務的網絡和技術設計的天線；(Ii)模塊化機艙內Wi-Fi網絡，包括最先進的服務器、調制解調器和無線接入點；以及(Iii)旨在可靠支持Gogo、我們的航空合作伙伴和第三方提供的各種飛行服務的系統軟件。Avance平臺的靈活性為客户和Gogo運營帶來了巨大的好處。Avance為客户提供了一個在所有Gogo網絡上運行的通用軟件平臺，允許航空合作伙伴從各種產品中進行選擇，包括各種級別的連接、點播娛樂、信息和應用程序、智能客艙定製以及實時支持和工具，從而定製乘客的飛行體驗。Avance平臺的靈活性使飛機所有者和運營商能夠根據他們的需求變化增加或減少系統功能。Avance的設計具有靈活的架構和跨所有設備的通用組件，以促進設備標準化，並允許Gogo添加多種產品和功能、擴展頻譜並採用多個ATG或衞星網絡，而對已安裝的硬件或飛機只需最少或不做任何更改。

機上服務。我們為乘客、航班和空乘人員以及我們的航空合作伙伴提供廣泛的飛行服務。

5

航空合作伙伴支持.

工程、設計和開發。我們僱傭了一個大型的內部工程、設計和開發(“ED&D”)組織。ED&D負責將業務要求轉化為符合嚴格航空電子認證要求的產品。它的能力包括：(I)一個在天線規範、無線電技術、頻譜分析、網絡設計和監管要求方面有專長的射頻工程團隊；(Ii)一個機載平臺開發團隊，負責管理機載設備的設計、開發和測試及其與地面系統的集成，並領導FAA認證工作；(Iii)一個產品管理和系統工程團隊，負責將業務要求轉化為技術規範的所有方面，並負責我們的計劃管理流程；(Iv)一個應用開發和業務系統組織團隊，管理我們內部業務系統和產品擴展的開發以及(V)設計、實施和管理我們的網絡和數據中心基礎設施、安全和核心網絡功能的網絡工程團隊。

生產運營。我們的製造目標是生產出符合航空電子技術規範的優質產品，同時為客户提供最佳價值。鑑於我們高度專業化的技術和所需的生產水平，我們在內部設計、組裝和測試我們的機載生產線可更換部件，同時依賴第三方根據我們的設計規範製造特定的部件，以最大限度地提高生產效率。我們保留與機載設備相關的知識產權。我們還依賴第三方來製造我們的天線，我們通常與這些供應商分擔天線設計責任和知識產權。我們的製造流程包括內部設計的測試夾具和軟件，我們和我們的第三方製造商在製造的所有級別都採用這些設備和軟件。我們與製造相關的業務流程-從銷售預測到供應鏈活動再到發貨-都集成在我們的企業資源規劃工具中並實現自動化。我們的製造和維修設施都是美國聯邦航空局認證的。

競爭優勢

我們在商務航空市場的連通性方面保持着全球領先的市場地位。*我們設計的價值主張與我們航空合作伙伴的優先事項保持一致，我們相信，我們全面的產品和服務組合通過以下方式更好地滿足客户需求，使我們與競爭對手脱穎而出：

6

戰略

我們的戰略是通過利用上述競爭優勢提供高質量、高性價比的連接產品和服務來保持和加強我們的領先地位。我們策略的主要內容包括：

7

競爭

我們與商務航空市場的設備和電信服務提供商展開競爭，包括霍尼韋爾航空航天公司、柯林斯航空航天公司、衞星通信直達公司、國際海事衞星組織和ViaSat公司。此外，SmartSky Networks已經宣佈，它打算在今年晚些時候進入在美國大陸運營的飛機的商務航空市場。我們認為，我們市場的主要競爭點是技術能力、價格、客户服務、產品開發、符合客户規格、售後支持質量以及交貨和安裝的及時性。

許可證和法規

聯邦航空管理局

聯邦航空局規定了飛機和飛機部件製造的標準和認證要求，並認證維修站進行飛機維修、預防性維護和改裝，包括安裝和維護飛機部件。根據美國聯邦航空局頒發的標準適航證書在美國運營的每一種類型的飛機都必須擁有美國聯邦航空局的型號證書，這構成了根據適用的適航標準對機型設計的批准。當除型式證書持有者以外的一方對已經通過型式認證的航空器進行重大改裝時，該方必須獲得美國聯邦航空局頒發的 STC批准改進型飛機的設計。我們向其出售設備的經銷商和原始設備製造商通常負責獲得安裝我們設備的每種飛機型號的STC，我們支持他們的這一努力。相同機型的不同配置通常需要單獨的STC，例如，當不同的所有者和運營商配置不同的STC時。

獲得STC後，希望製造STC涵蓋的修改中使用的組件的製造商必須向FAA申請零部件製造商批准(PMA)，該批准允許持有者製造和銷售符合PMA及其批准的設計和數據包的組件。通常，每個初始PMA都是對製造或改裝設施的生產質量控制體系的批准。獲得PMA補充劑是為了根據相關PMA的要求(包括其生產質量控制體系)授權制造特定部件。我們經常申請和接受這樣的PMA和補充品。

我們的某些FCC許可證是以我們是否有能力從聯邦航空局獲得我們蜂窩站點的“無危險確定”為條件的，這表明，如果按規定建造，提議的結構不會對空中航行造成危險。在建造或更改某些蜂窩站點時，我們可能首先需要獲得這樣的決定。

我們的業務依賴於我們繼續獲得或使用這些FAA認證、授權和其他批准，以及我們僱用或獲得FAA認證的工程和其他專業人員。

根據這些認證、授權和其他批准，聯邦航空局要求我們維護、審查和記錄我們的質量保證流程。聯邦航空局可以隨時訪問我們的設施，作為我們作為製造設施和維修站認證協議的一部分，以確保我們的設施、程序和質量控制系統繼續滿足FAA的要求。此外，我們有責任通知聯邦航空局我們的組織和運營發生重大變化、產品故障或缺陷，以及我們的運營設施或FAA批准的質量控制系統的任何變化。美國聯邦航空局的其他要求包括對在我們設施或飛機上工作的對安全敏感的員工進行培訓程序和藥物和酒精篩查。

外國航空法規

根據“國際民用航空公約”，安裝了FAA認證的Gogo設備的美國註冊和FAA型認證飛機的適航性得到了該公約簽署國的全球民航當局(“CAA”)的認可。因此，對於已經擁有美國聯邦航空局頒發的涵蓋Gogo設備的STC的美國註冊飛機，Gogo預計不需要在美國以外的國家進一步辦理適航認證手續。對於在美國以外的民航局註冊的飛機，安裝GOGO設備需要獲得適航機構的適航認證。

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認證機構。通常情況下，飛機註冊國的民航局負責確保其授權下的任何飛機改裝的適航性。

美國聯邦航空局與全球各地的認證機構簽署了雙邊協議。雙邊協定促進了兩個簽署國之間進出口民用航空產品的互惠適航認證。帶有適航實施程序的雙邊適航協定(“BAA”)或雙邊航空安全協定(“BASA”)規定了美國聯邦航空局與其同行中國民航總局之間的適航技術合作。根據BAA或BASA，飛機註冊國的民航局通常會驗證聯邦航空局頒發的STC，然後頒發驗證補充類型證書。對於FAA沒有BAA或BASA的國家，Gogo必須向飛機註冊國的CAA申請認證批准。為了獲得必要的認證，Gogo將被要求遵守飛機註冊國的適航規定。如果每個飛機運營商在沒有適用的雙邊協議的情況下在其註冊飛機的任何國家開始服務時未能滿足所有外國適航和航空監管要求，可能會導致與認證相關的大量額外成本，並可能影響我們在此類飛機上提供服務的時間。

美國交通部

美國交通部(DOT)成立了無障礙航空運輸諮詢委員會，以協商和制定一項關於在三個基本領域為殘疾乘客提供便利的擬議規則，包括機上娛樂(IFE)和IFE的隱藏字幕。該委員會在2016年底發佈了一項決議，其中包括向交通部提出關於IFE規則的建議。然而，由於關於IFE的最終規則尚未發佈，目前尚不清楚它可能會如何影響Gogo(如果有的話)。-根據信息和監管事務辦公室、管理和預算辦公室發佈的2020年秋季監管和放鬆監管行動聯合議程，預計交通部在無障礙IFE上發佈擬議規則制定(NPRM)的通知的日期是2021年7月。

聯邦通信委員會

根據修訂後的1934年“通信法”(“通信法”)，聯邦通信委員會向我們使用的頻譜發放許可證，並監管我們無線服務的建設、運營、收購和銷售。通信法和FCC規則還要求FCC事先批准非美國個人或實體轉讓或轉讓FCC許可證的控制權，或直接或間接收購Gogo超過25%的股權或投票權控制權。

我們的各種服務都受到聯邦通信委員會的不同監管。例如，我們通過轉售兩家衞星運營商的電信服務來提供部分語音和數據服務(不包括Gogo Biz或Avance)。由於我們在共同運營商的基礎上提供這些服務，我們必須遵守通信法第二章的規定，其中要求共同運營商的收費和做法是公正、合理和非歧視性的。此外，我們還提供互連的互聯網協議語音(VoIP)服務。FCC對互聯VoIP服務適用了許多(但不是全部)與普通運營商電信服務相同的監管要求。

我們在美國向商務航空飛機提供連接服務，並根據ATG網絡共享協議，使用我們的ATG許可證(800 MHz頻段的全國性商業空地無線電話許可證)，通過我們自己的設施向國際通信衞星組織的航空公司客户運營的某些商用飛機提供連接服務。我們通過聯邦通信委員會進行的拍賣獲得並支付了這一頻譜。請參閲“ATG許可條款和條件”。

FCC目前的規則將寬帶互聯網接入服務歸類為監管較輕的非公共運營商“信息服務”，並取消了幾乎所有以前施加的網絡中立限制，這些限制包括：阻止合法內容、應用程序、服務或無害設備的訪問；基於內容、應用程序、服務或無害設備損害或降低合法互聯網流量；偏袒某些合法互聯網流量以換取任何類型的代價；或優先考慮寬帶提供商附屬公司的內容和服務。我們仍然受到某些修改後的透明度義務的約束，這些義務要求

9

披露網絡管理實踐、性能和商業條款。在2019年10月1日Mozilla Corp.訴FCC案在這項裁決中，美國華盛頓特區巡迴上訴法院的一個小組部分支持了FCC的網絡中立規則，並將幾個問題發回FCC作進一步解釋，FCC於2020年10月解決了這一問題。如果FCC進一步限制合理的網絡管理，或者網絡中立支持者在進一步的行政或上訴審查中獲勝，我們的業務可能會受到影響。

我們的互聯網接入服務也受FCC的數據漫遊規則的約束，該規則要求像Gogo這樣的商業移動數據服務(CMDS)提供商與任何提出請求的基於設施的、技術上兼容的CMDS提供商協商漫遊安排。這些規定沒有賦予其他供應商在配備Gogo的飛機上安裝設備的權利，也沒有要求Gogo服務在打折的基礎上提供，儘管這種安排必須是“商業上合理的”。這些規則允許我們採取合理的措施來保護我們的服務質量不受漫遊流量可能導致的網絡擁塞的影響。FCC已承諾在未來重新審查數據漫遊規則。

此外，我們的大部分服務都受到各種規則的約束，這些規則旨在確保這些服務對殘疾人無障礙使用，包括與通過我們的Gogo Vision提供的某些IP交付的視頻內容的隱藏字幕傳遞相關的要求。

除了兩個ATG許可證外，我們還持有用於地面網絡回程的微波許可證，以及在美國和外國網點之間提供語音和數據服務的授權。

ATG許可條款和條件

FCC於2006年10月31日頒發了我們的ATG執照，有效期為10年。我們已經履行了許可證規定的義務，為飛機提供“實質性服務”。2017年1月25日，我們收到聯邦通信委員會的確認，許可證已續簽至2026年10月31日。

我們於2013年從LiveTV Airfone，LLC獲得的1 MHz ATG許可證最初也是在2006年10月31日頒發的，有效期為10年，但本許可證沒有附帶“實質服務”義務。我們續簽執照的申請隨後獲得批准，期限再延長10年。2017年8月3日，FCC發佈了一項命令，其中包括修訂無線許可證續簽規則。根據這項一般適用於業界的命令，所有持牌人須在續期時出示證明(或證明)，以證明持牌人曾向公眾提供服務，並會繼續向公眾提供服務。由於1 MHz ATG許可證沒有建造或實質服務要求，目前尚不清楚FCC在考慮2026年下一次續簽1 MHz ATG許可證時會發現什麼級別和服務年限足夠。

我們的兩個ATG許可證包含某些條件，要求我們遵守所有適用的FCC和FAA規則，以及美國和加拿大以及美國和墨西哥之間關於分配給ATG服務的頻率的所有雙邊協議。這些協議適用於我們在靠近美國北部和南部邊界以及進出加拿大和墨西哥領空的地區使用頻譜。

美國和加拿大之間的雙邊ATG頻譜協調協議已經談判並獲得批准，美國和墨西哥之間的雙邊協議正在等待中。2012年，加拿大工業部向我們的加拿大子公司發放了一個從屬許可證，允許我們使用加拿大ATG頻譜，SkySurf Communications Inc.是該頻譜的主要被許可方，2019年續簽了主許可證，有效期為8年，2027年6月29日到期。於二零一二年，吾等與SkySurf訂立許可協議，初始期限為十年，自二零一二年八月十四日起生效，並假設加拿大工業部(現為加拿大創新、科學及經濟發展部或ISED)向SkySurf發出的主要頻譜許可協議在該等日期仍然有效，可由吾等選擇續期，在最初屆滿後再續期10年，之後再續期5年。許可協議的期限，包括最初的10年期限和任何續訂，取決於主要頻譜許可的有效性。

未來與墨西哥和/或墨西哥ATG許可證持有人的任何協調協議都可能影響我們在邊境地區以當前的運營能力使用我們現有的蜂窩站點提供寬帶互聯網服務的能力

10

這可能會影響我們在飛機進出墨西哥領空時在邊境地區建立或維持ATG服務的能力。

設備認證

我們不得租賃、銷售、營銷或分銷用於提供我們服務的任何無線電傳輸設備，除非該設備經FCC認證符合FCC的技術規則。目前用於提供我們服務的設備所需的所有認證均已獲得。

隱私和數據安全相關法規

當我們的用户註冊使用我們的服務時，我們直接從他們那裏收集個人信息，如姓名、地址、電子郵件地址和信用卡信息。我們還可能從第三方獲取有關我們用户的信息。例如，我們使用我們收集的信息來完善他們的購買交易，為我們的用户定製和個性化廣告和內容，並在使用我們的服務時增強娛樂選項。我們收集和使用此類信息的目的是遵守我們在網站上公佈的隱私政策、適用法律、我們對航空合作伙伴和其他第三方的合同義務，以及支付卡行業數據安全標準等行業標準。

儘管寬帶互聯網接入目前被歸類為Title I信息服務，但我們的服務必須繼續遵守某些通信法和FCC隱私和數據安全規則，包括適用於客户專有網絡信息的某些條款。

我們還受到其他聯邦和州消費者隱私和數據安全要求的約束。例如，聯邦貿易委員會(“FTC”)法案第5條禁止“商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法”。儘管聯邦貿易委員會監管通信公共運營商提供的非公共運營商服務的權力尚未完全界定，但我們相信聯邦貿易委員會對我們的所有服務都有管轄權。聯邦貿易委員會已根據聯邦貿易委員會法案對以下公司提起執法行動：(1)收集、使用、共享或保留個人信息的方式與它們在隱私政策和其他公開聲明中做出的陳述、承諾和承諾不符；(2)隱私政策沒有充分告知消費者公司的實際做法；以及(3)未能合理保護非公共消費者信息的安全、隱私和機密性。

我們還受到州“迷你聯邦貿易委員會法案”的約束，這些法案禁止不公平或欺騙性的行為或做法，以及數據安全違反通知法，要求持有某些個人數據的實體在數據安全遭到破壞時提供通知。一些州還規定了具體的數據安全義務。這些州的迷你聯邦貿易委員會法案、數據安全違規通知法和數據安全義務可能不會延伸到我們的所有服務，它們的適用性可能會受到各種因素的限制，例如受影響的一方是否為特定州的居民。

某些州還頒佈了具體的隱私法，我們可能會受到這些法律的約束。例如,“加州消費者隱私法”(“CCPA”)2020年1月1日生效，為加州消費者提供了廣泛的新隱私權，其中包括獲得過去12個月收集的個人信息副本的權利，選擇退出出售個人信息的能力，以及要求刪除個人信息的權利。CCPA還對在加州開展業務並從消費者那裏收集個人信息的公司提出合規要求，其中包括通知、同意和服務提供商要求。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。加州總檢察長辦公室公佈了實施CCPA部分條款的最終規定。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(“CPRA”)投票倡議，對CCPA進行了重大修訂。CPRA將於2023年1月1日生效，預計將出臺新規定。*根據這些規定，我們為遵守CCPA而必須採取的措施可能會受到重大影響。

國會和州立法機構也一直在考慮與隱私和數據泄露相關的立法。如果制定任何額外的法律，可能會影響我們的業務。

11

如果我們收集其他國家居民的個人身份信息，我們可能會受到相關國家的數據保護法規的約束。2018年5月25日，歐盟(EU)《一般數據保護條例》(GDPR)生效，對歐盟以外處理歐洲數據主體個人身份信息的實體提出了更嚴格的隱私相關要求。此外，某些國家有法律限制將個人身份信息轉移到這些國家以外的地方。例如，瑞士和歐盟成員國都對向包括美國在內的國家轉移此類數據施加了限制，因為他們認為這些國家沒有提供他們所需的類似保護標準。根據瑞士和歐盟成員國的法律，某些機制允許將個人信息跨境轉移到被認為不適當的國家，如美國。此外，2020年7月16日，歐洲法院(歐盟最高法院)裁定歐盟-美國隱私屏蔽為無效的數據傳輸機制，確認標準合同條款範本(SCC))這項決議仍然有效，並且沒有解決有關可能需要採取補充措施來支持轉讓的一些問題。 .

歐盟和其他司法管轄區對數據隱私和安全的監管仍在繼續發展。歐盟成員國也有一定的靈活性，可以用自己的法律法規來補充GDPR，並可能對某些數據處理活動提出更嚴格的要求。

帳單真實與消費者保護

FCC的真實計費規則要求全面、公平地披露客户在電信服務賬單上的所有費用，寬帶互聯網接入服務除外。因此，這些規則適用於我們的衞星服務。本披露內容必須包括對所提供服務的簡短、清晰且無誤導性的簡單語言描述。然而，FCC最近啟動了一項程序，以修訂並可能延長其某些真實計費規則，FCC採取的任何更改都可能影響我們的合規義務。美國各州也有權監管無線運營商的計費；但是，我們目前還不知道有任何州對ATG服務實施計費要求。

CALEA

聯邦通信委員會已經確定，包括Gogo在內的基於設施的寬帶互聯網接入提供商必須遵守“執法通信援助法案”(CALEA)，該法案要求覆蓋的服務提供商在其通信網絡中建立某些執法監視協助能力，並維持與CALEA相關的系統安全政策和程序。我們已經實施了這樣的政策和程序，根據我們定期的自我評估，我們認為我們的網絡符合CALEA的要求。

知識產權

我們依靠多種知識產權(包括商業祕密、專利、版權、商標和域名)以及合同限制來保護我們擁有或使用的知識產權和專有技術。

我們在美國和美國以外的某些國家已經為我們的某些技術申請了專利。截至2021年3月4日，我們持有的美國專利到期日期為2022年1月至2039年3月，外國專利到期日期為2021年10月至2037年6月。我們不相信我們的業務在很大程度上依賴於我們擁有的任何一項或一組專利。我們在美國國內外也有一些專利申請正在等待處理，我們將繼續在美國和某些其他國家尋求專利保護，只要我們認為這種保護是適當的和具有成本效益的。

我們認為我們的品牌對我們業務的成功和我們的競爭地位非常重要。我們依賴商標註冊和普通法對商標的保護。我們在美國和其他一些國家和地區的註冊商標包括“Gogo”、“Gogo Biz”和“Gogo Vision”，儘管我們尚未在我們目前開展業務或打算未來開展業務的所有市場獲得我們最重要的商標的註冊。一般來説，對商標的保護是永久性的，如果它們在註冊的基礎上及時續期，並繼續作為商標正確使用。

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我們授權或從第三方購買對提供我們的產品和服務至關重要的技術、軟件和硬件。這些技術、軟件和硬件中的大部分都是為我們的使用而定製的，從其他供應商那裏獲得將是困難或耗時的。我們還將我們的專有技術和軟件授權給第三方，使他們能夠將這些技術和軟件集成到他們提供給我們的產品中。我們與此類第三方的許多協議都可以無限期續簽，除非任何一方選擇終止，儘管我們的一些協議在固定期限後到期，需要在到期前重新談判以延長期限。我們與技術相關的協議中最重要的是調制解調器、基站和天線的協議。我們關於調制解調器、基站和天線的協議不會自動續訂，因此需要定期重新談判。此類協議以及商用軟件的某些許可證對我們的業務至關重要。

根據交易條款，我們保留了Gogo公司及其附屬公司持有的全部專利組合的所有權，包括與我們以前的商業航空業務相關的開發和獲得的專利。我們已經向國際通信衞星組織授予了我們的專利組合的全球永久非獨家許可，用於商業航空和衞星移動業務(每一項都在許可協議中定義)。Intelsat還擁有有限的非獨家許可權，可以在過渡到自己的品牌時使用我們的某些商標，最長可達兩年。

我們已經開發出某些想法、流程和方法，這些想法、流程和方法有助於我們的成功和競爭地位，我們認為這些想法、流程和方法屬於商業祕密。我們通過使用內部和外部控制來保護我們的商業祕密，包括與員工、承包商、客户和供應商的合同保護。只要保守祕密，商業祕密可以得到無限期的保護。

人力資本

我們相信，我們的成功是綜合人才管理方法的產物，這種方法涉及到我們業務的每一個部分。我們不是專注於單個流程，而是通過鼓勵代表高績效文化最佳實踐的行為、對話、關係和活動，對員工生態系統進行整體管理。我們致力於培養一支高度敬業的員工隊伍，進而通過以下舉措提高合作伙伴和客户的滿意度：

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這些努力得到了我們敬業的人力資源團隊的支持，並由我們的執行副總裁兼首席人力體驗官領導，他負責制定和執行我們的人力資本戰略，並定期向我們的董事會和高級管理層通報我們人力資本活動的運營和狀況。

我們一直把員工的健康和安全放在首位，自COVID大流行開始以來更是如此。我們鼓勵那些可以遠程工作的員工這樣做，並且沒有看到對生產力的負面影響。我們還對那些進入我們辦公室的員工採取了各種安全和清潔協議，以確保我們正在盡一切努力防止病毒在我們的員工和社區中傳播。

截至2020年12月31日，我們有349名員工，其中347名是全職員工。任何僱員都不是工會的成員。

企業信息

Gogo Inc.是一家控股公司，通過其子公司開展業務。我們的主要運營子公司是Gogo商務航空有限責任公司，它是Gogo Intermediate Holdings LLC的直接全資子公司。

我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥北運河大街111號，1400Suite1400號，郵編：60606。我們的電話號碼是(303)301-3271。我們的網站地址是www.gogoair.com和www.business.gogoair.com。

可用的信息

我們的網站位於www.gogoair.com和www.business.gogoair.com，我們的投資者關係網站位於http://ir.gogoair.com.我們的委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)和15(D)節提交或提交的報告修正案，在我們以電子方式提交給SEC或向SEC提供這些材料後，在合理可行的情況下，將盡快在投資者關係網站上免費提供。我們還提供美國證券交易委員會網站www.sec.gov的鏈接，其中包含我們所有的公開申報文件，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的所有修訂、我們的委託書以及其他與所有權相關的文件。

我們在我們的投資者關係網站上對我們的財報電話會議和我們與投資界成員一起參與或主辦的某些活動進行了網絡直播。此外，作為我們投資者關係網站的一部分，我們還提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，包括SEC文件、投資者事件、新聞和收益新聞稿以及博客。投資者和其他人可以通過註冊電子郵件提醒和RSS訂閲，實時接收發布在我們的投資者關係網站上的新信息的通知。進一步的公司治理信息，包括我們的公司註冊證書、章程、公司治理指南、董事會委員會章程和商業行為準則，也可以在我們的投資者關係網站上“公司治理”的標題下獲得。我們網站的內容並不打算以引用的方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅作為非活躍的文本參考。

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您應仔細考慮並閲讀以下描述的所有風險和不確定因素，以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定因素是無關緊要的。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括下文描述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法繼續從提供我們的連接服務中獲得收入，這可能會對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。

我們的業務依賴於我們持續吸引和留住我們連接和其他服務產品的用户的能力，我們不能確定這些努力是否會成功，或者客户保留率是否不會大幅下降。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財年，我們在公務機上提供的Gogo服務(不包括根據ATG網絡共享協議在商用飛機上提供的服務)分別約佔我們持續運營收入的78%、72%和68%。此類服務收入的很大一部分是通過與我們的客户簽訂的涵蓋單個或少量飛機的個人訂閲協議產生的，其餘的是通過與某些覆蓋更大機隊的部分或包機運營商的訂閲協議產生的。這些協議的期限一般不超過一年。因此，我們不能保證任何此類客户在現有協議到期時會以可比條款續簽或完全續簽，包括由於對我們的服務缺乏需求或不滿意，或者市場上有更好或更便宜的替代產品可供選擇。此外，我們的訂閲協議通常可由我們的客户隨意終止，如果終止，我們可能無法在整個協議期限內收取我們原本預期收到的金額。如果我們的用户因任何原因終止或未能與我們續簽合同，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的訂閲協議通常不包含使用我們的連接和其他服務的最低承諾。我們過去以及未來可能會經歷客户減少使用我們的服務或允許客户暫停他們的賬户的時期，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情導致旅行需求減少，我們在第二季度和2020年第三季度(程度較輕)經歷了航班活動大幅減少、賬户暫停增加和新計劃活動減少的情況。

我們依賴我們的主要原始設備製造商和經銷商進行設備銷售。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財年，設備銷售收入分別約佔我們持續運營收入的21%、28%和32%。在每個這樣的財政年度，我們90%以上的設備收入來自與原始設備製造商和售後經銷商的合同。我們幾乎所有與原始設備製造商和經銷商的合同都可以由任何一方在短時間內隨意終止。如果一個或多個主要OEM或經銷商因任何原因終止與我們的關係，或者我們的合同到期而不續簽，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據我們與OEM分銷合作伙伴簽訂的許多合同，我們已同意以固定價格交付設備和/或服務(包括尚未投產的設備和服務)，並因此承擔任何成本超支或延遲完成產品設計和製造的風險。我們與原始設備製造商簽訂的某些合同還包括一些條款，規定在特定情況下，他們有權享受其他設備合同中某些更有利的條款，包括定價方面的條款。這些條款，其中一些具有追溯力，可能會限制我們從包含這些條款的合同中獲得的好處。我們無法根據此類條款確定分銷合作伙伴或客户並向其提供改進的條款

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條款可能會對我們與此的關係產生負面影響 總代理商合作伙伴或客户或因此而提出我們違反該合同的索賠。

我們的許多分銷合作伙伴也沒有承諾購買任何最低數量的我們的設備。在某些情況下，我們必須根據OEM提供的非約束性生產計劃、歷史採購模式以及與客户就其預期的未來需求進行非正式討論，來預測未來的訂單量。原始設備製造商和經銷商的取消、減少或延遲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的分銷合作伙伴可能會受到經濟低迷和市場混亂的實質性不利影響。尤其是原始設備製造商，由於預期到經濟環境的變化，他們的生產可能會更加保守，這可能會減少我們的市場機會。此外，不利的市場環境可能會導致一家或多家原始設備製造商或經銷商申請破產，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

競爭可能導致降價、收入減少和失去市場地位，並可能損害我們的經營業績。

我們的設備和服務在競爭激烈的市場上銷售。我們目前或未來潛在的一些競爭對手是規模更大、更多元化的公司，擁有更多的財務、營銷、生產和研發資源。因此，它們或許能夠更好地承受價格壓力和週期性經濟低迷的影響。我們當前或未來的一些競爭對手可能會向客户提供更廣泛的產品線或更廣泛的地理覆蓋範圍。如果我們的競爭對手：

我們認為，我們業務的主要競爭點是技術能力、價格、客户服務、產品開發、符合客户規格、符合監管認證要求、售後支持質量以及交付和安裝的及時性。維持和提高我們的競爭地位將需要在技術、製造、工程、質量標準、營銷以及客户服務和支持方面繼續投資。如果我們沒有足夠的資源進行這些投資，或未能成功維持我們的競爭地位，我們的經營和財務表現便會受到影響。此外，競爭可能會使我們面臨價格下調的壓力。定價過高可能會對我們獲得新客户和留住現有客户的能力產生不利影響，而日益激烈的競爭可能會迫使我們降低價格或失去市場地位，並可能對增長前景和盈利能力產生不利影響。我們可能沒有財力、技術專長或支持能力來繼續成功競爭。未能對現有和新的競爭對手作出迴應，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。一家競爭對手正在使用未經許可的頻譜開發北美地區的空對地4G網絡，並宣佈將於2021年在美國大陸推出飛行中連接服務。其他競爭對手可以使用相同或其他空對地頻譜進入這一業務。另一家空中連接提供商已經在歐洲的商用飛機上推出了使用空對地/衞星混合網絡的服務。我們目前不提供基於衞星的寬帶服務，可能會面臨競爭，特別是在北美以外的地區, 來自近地軌道和其他新的非地球靜止衞星星座的所有者，如果他們決定進入我們的市場。

新冠肺炎疫情和為抗擊它而採取的措施已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

2019年12月，中國武漢報告了一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)，世界衞生組織(“世衞組織”)隨後宣佈新冠肺炎為“國際突發公共衞生事件”。

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令人擔憂。“3月13日，美國政府宣佈全國進入緊急狀態。3月19日，美國國務院發佈了全球4級“請勿出行”建議，建議美國公民避免所有國際旅行，因為新冠肺炎的全球影響。美國政府還實施了與新冠肺炎疫情相關的加強篩查、強制性檢疫要求和其他旅行限制，包括限制來自亞洲、歐洲、墨西哥和加拿大的旅行，許多外國和美國各州政府也採取了類似措施(包括限制前往歐盟和在歐盟內部旅行)，並宣佈進入緊急狀態。在不同的時間點，大多數州和美國領土都發布了指示，要求居民呆在家裏或“避難所”，避免在不同的時間內進行任何非必要的旅行，並可能在不同的時間取消、已經取消或將取消或放鬆這些指示，通常還會實施某些限制。此外，聯邦、州或地方政府或當局可根據任何放鬆或取消指示及其他限制的結果，決定在未來恢復、加強或執行相同或其他指示或限制。各國政府、非政府組織和私營部門實體也已發佈並可能繼續發佈關於航空旅行或其他社會疏遠措施的不具約束力的諮詢或建議，包括對應出席公共集會的人數進行限制。

新冠肺炎疫情導致國際國內商務航空出行大幅下降，對我們2020年的業務造成了實質性的不利影響。從2020年3月開始，我們的業務發現航班活動急劇減少，賬户暫停請求增加，新計劃激活減少。儘管我們繼續看到從2020年4月中旬經歷的低點復甦的強勁跡象，但不能保證這種復甦將以目前的速度繼續下去，或者根本不能保證。大流行的影響在我們客户羣的不同部分有所不同--例如公司飛行部門、包機運營商和商用飛機(根據ATG網絡共享協議)--我們預計恢復的速度也會因客户類型而異。新冠肺炎對商業航空旅行需求的負面影響可能會對國際通信衞星組織根據ATG網絡共享協議向我們支付的收入份額產生不利影響。

我們預計新冠肺炎將繼續對我們的業務造成負面影響，我們無法預測這種影響將持續多久或嚴重程度。新冠肺炎對我們財務和運營業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度，疫苗接種和有效性的時間表，相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍，以及新冠肺炎對商業和商務航空旅行總體需求的影響程度，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。

除了直接影響航空旅行需求外，新冠肺炎和相關限制可能會對我們業務的其他方面產生實質性和不利影響，包括：

目前，我們也無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業行為和消費者行為的長期變化，這種變化包括但不限於，由於越來越多地使用“虛擬”和“電話會議”產品，導致旅行的長期減少。新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的發展，其中許多發展是我們無法控制的。

我們的業務需要大量投資和/或融資，不能保證此類投資和/或融資會增加我們業務的收入或增長。

我們的業務需要大量投資，我們不能保證這些投資會增加我們的收入或實現業務的增長。自首次公開招股(IPO)以來，我們已通過進入之前的信貸安排、發行可轉換票據和發行優先股獲得債務融資。

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有擔保的票據。自2020年12月1日交易完成以來，我們還沒有作為獨立的商務航空提供商運營整個財季，也沒有表現出一個產生正現金流的能力。做到這一點的能力在很大程度上將取決於我們在業務中增加收入和管理成本的能力。

我們的成功可能取決於我們是否有能力以合理的條件和及時的基礎籌集額外的資金。我們的資本需求數量和時間將在一定程度上取決於擴大我們的服務範圍以及進一步開發和實施Gogo 5G和我們技術路線圖的其他組成部分所需的運營和資本支出的程度。此外，我們亦會不時積極考慮其他重要的技術、策略和行動措施。為了執行這些計劃中的任何一項，我們可能需要額外的資金。

此外，我們預計我們將需要額外的融資來再融資或在到期時償還我們的債務，包括我們2022年5月15日到期的2022年可轉換票據(定義如下)，其中2.378億美元在2020年12月31日尚未償還。經濟和金融市場的狀況可能會使我們更難以可接受的條件獲得必要的額外資本或融資，或者根本不會。此外，我們為營運資金、資本支出、收購、償債要求或一般公司目的獲得額外融資的能力也受到2024年高級擔保票據(經修訂)的契約和ABL信貸協議的限制。截至2020年12月31日，Gogo Intermediate Holdings LLC及其子公司將能夠根據ABL信貸協議以資本租賃和借款的形式產生約3500萬美元的額外債務。見“-與我們的負債相關的風險-我們可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外的融資來滿足我們的資本需求，或者根本不能.“如果我們不能獲得足夠的額外資金，我們將被迫放棄戰略機會，或推遲、縮減或取消額外的服務部署、運營和投資，或採用計劃外的內部成本節約措施，這些措施中的任何一項都可能對我們的業務前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能在評估或尋求戰略機會方面不成功，這可能會對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的董事會和管理層不斷評估參與戰略和/或財務關係、交易或其他機會(包括第三方向我們建議的機會)是否會增加股東價值。不能保證我們會追求任何戰略或財務關係、交易或其他機會，其結果本質上是不確定的。此外，評估和尋求任何此類關係、交易或其他機會的過程將涉及投入大量資源以及產生大量成本和開支。如果我們不能緩解這些或其他與評估和承擔戰略機遇相關的潛在風險，可能會擾亂我們的業務，或對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方(其中許多是單一來源供應商)來製造設備組件、為我們的網絡提供服務以及安裝和維護我們的設備。

我們依賴第三方供應商提供我們用來提供服務的設備、部件和服務。我們設備的許多關鍵部件供應商都是單一供應商。我們依賴單一供應商提供的組件包括所有系統的天線和調制解調器，以及我們的ATG蜂窩基站使用的設備。如果我們因任何原因(包括合同到期、一方因重大違約或其他終止事件而終止合同)而被要求尋找一個或多個替代供應商，我們估計更換過程可能需要長達兩年的時間，具體取決於組件，我們可能無法及時、以商業合理的條款或根本無法與這些替代供應商簽訂合同。現有供應商對關鍵知識產權的所有權要求替代供應商要麼獲得此類知識產權的權利，要麼開發不侵犯此類知識產權的新設計，這可能會推遲某些零部件的尋找和與供應商簽訂合同，或使其更加困難。此外，我們的許多組件(如基站中使用的設備)與其他系統組件高度集成，這可能會進一步延長替代供應商交付符合我們系統要求的組件所需的時間。我們還依賴第三方提供我們的數據中心和地面網絡之間的鏈路。如果我們不能繼續使用我們業務所需的能力或能力與供應商接洽，或者如果這些供應商不能提供足夠數量的高質量產品、部件、設備和服務，或者

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在與我們的時間表一致的情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

第三方組件和服務的供應可能會因我們的關係終止、質量控制失敗或此類供應商的其他運營問題或其財務狀況大幅下降而中斷或停止。如果我們不能繼續利用我們業務所需的能力或能力與供應商接洽，或者如果這些供應商不能按照我們的時間表及時交付高質量的產品、部件、設備和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能無法招聘、培訓和留住保持競爭力和執行增長戰略所必需的高技能員工。失去一名或多名關鍵人員可能會損害我們的業務。

像我們這樣的高技術產業對關鍵技術人才的爭奪十分激烈。我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續招聘、培訓、留住和利用合格工程師和其他高技能人員的技能，這些技能是維護和發展我們的ATG網絡和相關技術，開發和成功部署我們的技術路線圖和新的無線電信產品和技術所需的。在招聘、培訓、留住和使用這些高技能人才方面，我們可能沒有我們的競爭對手那麼成功。如果不能招聘、培訓和留住高技能員工，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，包括我們的總裁兼首席執行官奧克利·索恩(Oakleigh Thorne)。這些人獲得了關於戈戈及其業務的專門知識和技能。因此，如果我們的任何關鍵人員離開戈戈，我們在招聘合格的繼任者方面可能會面臨巨大的困難，而且當任何這樣的繼任者獲得必要的培訓和專業知識時，我們的生產率可能會下降。我們不為我們的任何高級職員或關鍵員工提供關鍵人保險。此外，我們的許多關鍵技術和系統都是由我們的人員為我們的業務量身定做的。關鍵人員的流失，包括我們管理團隊的主要成員，可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

宏觀經濟挑戰能夠為做生意創造不穩定和不可預測的環境。我們無法預測任何經濟放緩的性質、程度、時間或可能性，也無法預測全球、美國或航空業任何經濟復甦的力度或可持續性。較弱的商業環境可能會導致航空旅行減少，導致商務飛機的所有者和運營商通過減少購買或使用私人飛機或在此類飛機上使用飛行中的互聯網接入來削減成本，或者減少我們向其提供ATG網絡接入的商用飛機上的航空乘客數量，從而對國際通信衞星組織根據ATG網絡共享協議應支付給我們的收入份額產生不利影響。如果美國或全球經濟放緩，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

出售CA業務後，我們可能無法實現作為獨立企業運營的部分或全部預期收益。

我們不能確定最近出售CA業務是否會成功降低我們的總體費用，以及此類交易和將我們的業務作為獨立業務運營所預期的效率、收益和成本節約可能會延遲或無法實現。我們預計將利用出售CA業務的收益，其中包括減少我們的淨債務頭寸，並繼續投資於Gogo 5G等增長機會。然而，這種對收益的使用最終可能不會產生預期的結果。

在交易完成時，我們與國際通信衞星組織簽訂了過渡服務協議(“TSA”)，根據該協議，我們和國際通信衞星組織同意在交易完成後以談判價格相互提供某些服務，期限最長為一年。我們依賴國際通信衞星組織提供我們業務日常運作所必需的某些資源。此外，履行我們對國際通信衞星組織的義務

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運輸安全管理局可能會轉移管理層和其他員工對我們日常業務的注意力，並可能擾亂我們的運營。如果我們無法管理與TSA相關的成本和其他風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們現在作為一家獨立的商務航空連接提供商運營，規模更小，多元化程度更低，業務重點更窄，我們可能更容易受到商務航空市場不斷變化的市場狀況的影響。此外，此次出售降低了我們在所有業務中分擔某些成本的能力，例如作為上市公司的運營成本，並可能增加某些其他運營成本，因為我們將不再與CA業務共享供應商和其他業務合作伙伴。交易完成後，我們和國際通信衞星組織簽訂了ATG網絡共享協議，根據該協議，我們在我們的ATG網絡上向國際通信衞星組織提供某些飛行連接服務，但須遵守某些收入分享義務，根據該協議，國際通信衞星組織在北美擁有ATG網絡的獨家商業航空訪問權，但須遵守某些收入保證。不能保證國際通信衞星組織在沒有ATG網絡共享協議下的獨家權利的情況下，能夠滿足收入保證或最大限度地增加我們本可以產生的收入。此外，我們與國際通信衞星組織簽訂了一項衞星網絡共享協議，根據該協議，國際通信衞星組織在其Ku波段和Ka波段衞星網絡上向我們提供某些網絡服務。不能確定這樣的協議是否會為我們提供足夠的網絡容量或我們預期的其他好處，或者它是否會在預期的初始期限之後繼續有效。如果我們不能管理我們的成本結構並從我們與國際通信衞星組織的持續關係中獲益，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的技術和知識產權相關的風險

我們在開發和部署Gogo 5G或其他下一代技術方面可能會失敗或延遲。

我們目前正在開發使用5G技術和未經許可的頻譜的下一代ATG網絡。Gogo 5G將能夠使用不同的頻譜，並支持不同的下一代技術。不能保證我們將在足夠的時間推出Gogo 5G或任何其他下一代技術，以滿足用户對飛行連接體驗日益增長的期望，並在商務航空市場有效競爭，原因包括：(I)我們未能設計和開發提供我們所需功能和性能的技術；(Ii)將解決方案與我們現有的ATG網絡集成；(Iii)是否有足夠的頻譜可用；(Iv)頻譜未能按預期運行；(V)設備和軟件無法運行。(Vi)製造過程中出現的問題；。(Vii)我們以可接受的商業及其他條件與供應商談判合約的能力；。(Viii)我們依賴單一來源供應商發展及製造網絡核心組件，以及依賴其他供應商提供某些組件及服務；及。(Ix)延遲取得或未能取得所需的監管批准，以安裝及操作該等設備及向乘客提供服務。如果Gogo 5G或任何其他下一代技術未能達到預期效果，或者與我們確定的時間表相比，其商用時間出現重大延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的移動業務依賴於頻譜的可用性。

2006年6月，我們在FCC拍賣中購買了為期10年、頻率為3 MHz的ATG頻譜獨家許可證，2013年4月，作為收購LiveTV Airfone，LLC的一部分，我們額外獲得了1 MHz ATG頻譜許可證。2017年，我們的執照續簽申請獲得了額外10年期限的批准，無需進一步付款。任何違反我們的FCC許可證或FCC法規的條款，包括外資所有權限制、允許的頻譜使用和遵守FAA法規的行為，都可能導致我們的許可證期限被吊銷、暫停、取消或縮短，或者FCC拒絕在許可證到期時續簽許可證。此外，對於到期續簽我們的許可證的申請，競爭對手可以提交請願書，以反競爭或其他理由反對續簽。2017年8月3日，FCC發佈了一項命令，其中包括修改無線許可證續簽規則。根據這項一般適用於業界的命令，所有持牌人須在續期時出示證明(或證明)，以證明持牌人曾向公眾提供服務，並會繼續向公眾提供服務。由於1兆赫的ATG許可證沒有建造或實質服務要求，目前還不清楚FCC將找到合適的服務級別和服務期限

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在考慮2026年下一次續簽1 MHz ATG許可證時。雖然我們目前沒有使用此許可證，但技術的變化可能會在將來使其在我們的網絡中使用。模稜兩可的續訂要求可能會削弱我們在2026年後使用此類頻譜或以其他方式實現其價值的靈活性。

我們通過ATG服務提供空中寬帶互聯網接入的能力目前取決於我們在美國維持3 MHz ATG頻譜使用權的能力，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們在美國滿足日益增長的性能需求和擴大我們的服務產品的能力在一定程度上將取決於我們能否成功推出我們的計劃，即在2.4 GHz頻段使用未經許可的頻譜與許可的3 MHz頻譜同時使用，並推出Gogo 5G，並且可能需要我們獲得更多適合我們使用的許可或未經許可的頻譜。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得這樣的頻譜。如果我們不能獲得足夠的頻譜，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

額外的ATG頻譜，無論是許可的還是未許可的，都可以在美國或國際上獲得或可能在未來獲得。

雖然我們擁有FCC授予ATG使用許可的唯一寬帶頻譜的獨家權利，並且目前也是美國唯一向商務機提供ATG服務的提供商，但FCC未來可能會決定拍賣當前未指定用於ATG的額外頻譜，或者競爭對手可以開發技術或商業計劃，使其能夠經濟高效地使用不是專門為ATG保留但ATG使用未被禁止的頻譜，以提供寬帶連接。

市場上可供ATG使用的額外頻譜可能會增加我們未來面臨來自一個或多個其他ATG服務提供商的競爭的可能性。例如，一家競爭對手宣佈，它正在開發北美的4G ATG網絡，使用的未授權頻譜與我們打算在Gogo 5G網絡中使用的頻譜相同。

此外，一家空中連接提供商已經在歐洲使用空對地/衞星混合網絡在商用飛機上推出了服務，隨着時間的推移，我們可能會面臨來自該提供商或其他地區ATG提供商的競爭。

如果我們遭受服務中斷或延誤、技術故障、設備損壞或系統中斷或故障等原因(其中包括不可抗力事件、網絡攻擊或其他惡意活動)，我們可能會受到不利影響。

我們的品牌、聲譽和吸引、留住和服務客户的能力依賴於我們地面網絡和空中系統的可靠性能。我們過去曾經歷過這些系統的中斷，我們可能會遇到服務中斷、服務延遲或技術或系統故障，這可能是由於我們無法控制的因素造成的。如果我們經常遇到系統或網絡故障，我們的聲譽、品牌和客户保留率可能會受到損害，這種故障可能是對我們客户合同的重大破壞，導致解約權、罰款或索賠。

我們的運營和服務取決於我們的設備在多大程度上受到保護，免受火災、洪水、地震、龍捲風、斷電、太陽耀斑、電信故障、非法闖入、戰爭或恐怖主義行為和類似事件的損害或中斷。我們網絡基礎設施的容量、可靠性和安全性對我們業務的運營非常重要，一旦發生系統中斷或故障，例如計算機黑客攻擊、網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件、進程故障、拒絕服務攻擊或其他惡意活動，我們的業務可能會受到影響。我們的網絡可能容易受到這些攻擊和未經授權的訪問。

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第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會導致巨大的成本，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，在許多以技術為基礎的行業，包括無線通信行業，都發生了涉及知識產權的重大訴訟。我們已經並可能在未來面臨這樣的指控，即我們或供應商侵犯了第三方的專利、商標或其他知識產權。許多公司，包括我們的競爭對手，都在投入大量資源來獲得專利，這些專利可能涵蓋我們業務的許多方面。雖然我們已經審查了某些競爭對手和其他第三方的專利組合，但我們並沒有詳盡地搜索與我們的技術和業務相關的所有專利，因此，我們可能在不知不覺中侵犯了其他公司的專利。任何侵權、挪用或有關索償，不論是否有價值，亦不論是否引致訴訟，都會耗費時間，分散技術和管理人員的注意力，而且解決成本高昂。AS 任何此類糾紛的結果，我們可能不得不開發非侵權的技術，支付損害賠償，簽訂特許權使用費或許可協議，停止提供某些產品或服務，調整我們的商業宣傳或營銷和廣告活動，或採取其他行動來解決索賠。如果需要，這些行動可能代價高昂，或者在我們可以接受的條款下不可用。根據我們與某些客户的合同，我們已同意就此類索賠向這些客户提供賠償，我們的賠償義務一般包括為訴訟辯護或支付辯護費用，以及在出現不利結果時支付對客户不利的任何判決或其他費用。在大多數情況下，我們的合同沒有限制我們的賠償義務。此外，我們的某些供應商不會賠償我們因使用供應商技術而引起的第三方侵權或挪用索賠，如果發生此類索賠，我們可能要承擔法律責任。我們無法履行我們的賠償義務，我們的客户終止或不能續簽合同，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們或我們的技術供應商可能無法繼續創新並提供對客户和乘客有用的產品和服務。

我們服務的市場特點是不斷髮展的技術，客户和乘客需求和性能預期的變化，以及頻繁推出新服務和產品。我們的成功在一定程度上將取決於我們和我們的供應商是否有能力繼續提高現有技術和服務，或在及時和具有成本效益的基礎上開發新技術和服務。如果我們或我們的供應商不能足夠快地適應不斷變化的技術、航空合作伙伴和乘客要求和/或監管要求，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響。我們預計將不得不投入大量資本，以跟上創新和不斷變化的技術的步伐，如果此類投資額超過我們的計劃或2024年高級擔保票據或ABL信貸協議的契約允許的投資額，可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

就像在我們這樣的行業中常見的那樣，隨着我們實施新技術和產品，淘汰舊技術和產品，不斷變化的技術可能會導致過時。當我們遇到這種過時的情況時，我們需要確保我們有足夠的與我們現有技術兼容的部件、產品和設備供應，以及獲得維護、維修和其他關鍵支持服務，直到過渡完成。在我們的過渡完成之前，某些供應商可能會決定停止製造和供應報廢部件、產品和設備，或者可能停止提供相關服務。如果我們無法從現有供應商那裏獲得足夠的庫存，我們將被要求聘用能夠獲得製造和支持符合我們規格的組件所需知識產權的新供應商，而我們可能無法以商業上合理的條款與這些供應商簽訂合同，或者根本無法與這些供應商簽訂合同。我們已經實施了旨在確保我們及時預測技術和產品過渡並獲得足夠庫存和服務的政策和程序，但如果這些政策被證明無效，並且我們無法繼續利用我們業務所需的能力或能力與供應商接洽以實現過渡，或者如果這些供應商未能按照我們的計劃提供足夠數量或及時提供高質量的產品、零部件、設備和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，隨着報廢技術和產品的退役，我們可能會發現手頭有過時或過剩的庫存，可能不得不註銷無法使用的庫存，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能無法保護我們的知識產權。

我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業祕密、專有技術、域名和類似的知識產權對我們的成功非常重要。我們依靠商標法、著作權法和專利法、商業祕密保護以及與員工、供應商、客户和其他人簽訂的保密協議來保護我們的專有權利。我們已經在美國和某些其他國家為我們的某些技術尋求並獲得了專利保護。我們使用的許多商標(包括我們已申請註冊的商標)包含有一些常見用法的詞語或術語，例如“Gogo”和“Gogo Vision”，因此，我們在某些司法管轄區註冊它們可能會有困難。例如，我們並不擁有www.gogo.com域名，我們最重要的商標尚未在我們開展業務或未來可能開展業務的所有市場獲得註冊。如果其他公司在外國司法管轄區已經註冊或一直在商業上使用與我們的商標相似的服務，我們在這些外國司法管轄區註冊我們的商標或執行我們的商標的專有使用權可能會有困難。

不能保證我們為保護我們的專有權所做的努力是有效的，不能保證任何專利和商標申請在所有情況下都會導致頒發專利和註冊商標，不能保證其他人不會獲得類似或更優越的技術、產品或服務的知識產權，也不能保證我們的知識產權不會受到他人的挑戰、無效、挪用或侵犯。此外，我們的服務所在或將來可能提供服務的其他國家的知識產權法律和執法實踐，可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的使用，我們利用我們專有技術或我們的品牌形象的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們使用開源軟件可能會限制我們將技術商業化的能力。

開放源碼軟件是指以人類可讀的源代碼形式向公眾廣泛免費提供的軟件，通常具有修改和改進此類軟件的自由權利。某些開放源碼許可作為使用與許可開放源碼軟件相結合並分發專有軟件的條件，必須以源代碼形式並根據開放源碼許可的條款向公眾發佈。因此，根據此類許可證的解釋和應用方式，我們的某些產品商業化的能力可能會受到限制，並且我們可能被要求：(I)向公眾(包括競爭對手)發佈我們某些專有軟件的源代碼，如果開源軟件的鏈接方式需要發佈我們的專有軟件源代碼；(Ii)向第三方尋求更換軟件的許可證；和/或(Iii)重新設計我們的軟件，以便繼續提供我們的產品。這樣的後果可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的設備故障或軟件中的重大缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，導致對我們的索賠超出我們的保險範圍，從而要求我們支付重大損害賠償，並削弱我們銷售服務的能力。

我們的產品包含複雜的系統、組件和軟件，這些系統、組件和軟件可能包含錯誤或缺陷，特別是當我們採用新技術、首次推出新軟件或發佈新版本或增強功能時。如果我們的任何產品有缺陷，我們可能會被要求重新設計或召回這些產品，或者支付鉅額損害賠償或保修索賠。此外，此類事件可能導致重大開支和轉移開發及其他資源、銷售減少或市場接受我們的產品和服務的延遲、現有客户的流失、終止、續訂失敗、航空合作伙伴合同下的處罰或損害索賠、損害我們的聲譽和品牌形象以及增加保險成本。如果我們的飛行系統因錯誤或缺陷或安裝或維護問題而發生故障，且此類故障導致飛機物理損壞或其機載電子設備或航空電子設備受損，可能會造成重大財產損失和嚴重的人身傷亡。任何此類故障都可能使我們面臨重大人身傷害索賠、產品責任索賠或代價高昂的維修義務。我們客户運營的飛機維修費用可能非常高，任何產品責任索賠中的損害都可能是實質性的。我們承保符合行業規範的飛機和非飛機產品責任保險；然而，這種保險覆蓋範圍可能不足以完全覆蓋索賠。產品召回或產品責任索賠不在保險範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們還賠償

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我們的一些客户因第三方索賠而蒙受損失，在某些情況下，此類損失的原因可能包括我們的產品故障。如果我們因產品故障或缺陷而被聯邦航空局或其他機構要求停止提供GOGO服務，即使是暫時的，我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到實質性的不利影響。

與訴訟和監管相關的風險

如果我們不遵守通信法案和FCC規定，限制非美國人對我們股本的所有權和投票權，我們可能會失去FCC執照。

根據通信法案和適用的FCC法規，我們實際上受到限制，不能讓非美國公民直接或間接擁有或投票超過25%的股本，包括在美國境外組織或由非美國公民控制的個人和實體。我們已經建立了程序，以確定我們的外資所有權的性質和範圍，我們相信，外國個人或實體間接持有我們股權的比例低於25%的上限。然而，作為一家上市公司，我們可能無法確定外國人士或實體在任何給定時間持有我們的股票的確切數量。如果非美國公民未能遵守適用的所有權限制，可能會導致命令剝離違規的所有權、罰款、拒絕許可證續期和/或頻譜許可證吊銷程序，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國和外國政府機構的監管，包括頒發我們獨家ATG頻譜許可證的FCC和監管美國民用航空製造和維修行業的聯邦航空局，可能會增加我們提供服務的成本或要求我們改變服務。

任何違反條款的行為 我們的ATG頻譜許可證或我們不時獲得的其他許可證和授權，或任何違反“通信法”或FCC規則的行為，都可能導致撤銷、暫停、取消或縮短許可證期限或處以罰款。FCC可能會不時地監控或審計對《通信法》和FCC規則或我們許可證的遵守情況，包括是否有第三方提出違約或不遵守索賠。此外，FCC從其獲得授權的“通信法”，未來可能會以對我們不利的方式進行修改。

正如在題為“營業執照和法規-聯邦航空管理局”一節中更詳細地討論的那樣，經營我們的業務所需的聯邦航空局批准包括STC和零部件製造管理局(PMA)。雖然我們的分銷合作伙伴負責獲得STC，但獲得PMA是一個昂貴和耗時的過程，需要大量的關注和資源。在安裝我們的設備之前，無法獲得、延遲獲得(包括由於政府停擺或資金短缺)或更改所需的FAA認證、授權或批准，都可能對我們履行安裝承諾、製造和銷售用於飛機上安裝的零部件或擴大我們的業務的能力產生不利影響。安裝我們的設備後，如果我們發現我們的設備或設備組件不符合STC授權安裝所依據的規範，或者如果FAA的要求發生變化，我們的違規行為可能會導致我們在檢查以及在某些情況下修改或更換此類設備時產生材料成本，並且在極少數情況下可能會導致我們的系統關閉或安裝的飛機停飛。如果我們不遵守FAA適用於我們活動的許多法規和標準，我們可能會失去FAA的認證、授權或其他批准，我們的製造、安裝、維護、預防性維護和改裝能力都是基於這些認證、授權或其他批准的。此外，美國聯邦航空局或類似的外國機構會不時採用新規定或修改現有規定。聯邦航空局還可以改變其關於將檢驗和認證責任下放給私營公司的政策。, 這可能會對我們的業務造成不利影響。如果任何這樣的新法規或對現有法規或政策的修訂適用於我們的活動，我們的合規成本可能會增加。

作為一家寬頻互聯網供應商，我們必須遵守CALEA的規定。CALEA要求通信運營商確保其設備、設施和服務在執行授權竊聽和其他電子監控方面具有一定的技術能力。目前，我們的CALEA解決方案已在我們的網絡中全面部署。然而，我們可能會受到FCC或執法機構的執法行動，因為我們在遵守或未能遵守CALEA或類似義務方面存在任何延誤。此類執法行動可能會對我們處以罰款、停止令或其他處罰，所有這些都可能對我們的

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業務和財務狀況。此外，如果FCC採用適用於寬帶互聯網提供商的額外能力要求，它的決定可能會增加我們為遵守這些規定而產生的成本。

我們還受到某些外國法律和監管機構的監管，包括加拿大創新、科學和經濟發展部，加拿大創新、科學和經濟發展部頒發了我們在加拿大的獨家ATG從屬頻譜許可證，並監管我們對授權給我們的頻譜的使用。

這些美國和外國監管機構的不利決定或法規可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。*我們無法預測監管我們部分業務的各個政府實體可能採取的法規和其他政策變化的影響。

我們擁有和使用個人信息帶來的風險和費用可能會損害我們的業務。未經授權披露或操縱這些數據，無論是通過破壞我們的網絡安全還是其他方式，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

在我們的正常業務過程中，我們或我們的第三方提供商收集、處理和存儲敏感數據，包括飛機乘客和我們員工的個人信息。這個 安全地處理、維護和傳輸這些信息(以及其他敏感數據，如我們的專有業務信息以及我們的客户和供應商的信息)對我們的運營和業務戰略至關重要。我們依賴於我們網絡的安全性，在一定程度上還依賴於我們的電信、雲計算、客户支持和其他供應商的第三方供應商的網絡基礎設施的安全性。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職、硬件或軟件缺陷或其他中斷而受到損害。此外，我們的機艙內無線網絡作為一個開放的、不安全的無線Wi-Fi無線熱點運行，用户通過此網絡發送的未加密的無線傳輸可能容易受到同一飛機上的其他用户的訪問。未經授權使用我們或我們的第三方服務提供商的網絡、計算機系統和服務可能會危及機密信息的安全，包括使用我們服務的乘客的個人信息。數據安全威脅在不斷演變，在很長一段時間內可能很難預測或檢測到。鑑於威脅的性質不斷變化，不能保證我們或第三方採取的任何安全措施都能有效防止這些活動。任何此類安全事件、未經授權的訪問或披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟，以及根據我們與某些客户的合同承擔的責任，這通常要求我們賠償客户因違反數據安全而引起的乘客和其他第三方索賠。此外，此類事件可能會擾亂我們的運營和向客户提供的服務，損害我們的聲譽，並導致人們對我們的產品和服務失去信心。, 所有這些都可能對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能保護機密用户數據或向用户充分通知我們的隱私政策，也可能使我們受到美國聯邦和州監管機構以及非美國監管機構或法院的調查和監管處罰。例如，如果聯邦貿易委員會發現我們的隱私政策或安全措施在現有聯邦法律下不充分，它可以主張施加懲罰的管轄權。我們還可能受到某些州法律的約束，包括所謂的“迷你聯邦貿易委員會法案”，這些法律規定了數據泄露通知要求、具體的數據安全義務或其他與消費者隱私相關的要求。如果我們不遵守任何這些規則或規定，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的語音服務還必須遵守某些通信法案和FCC隱私和數據安全規則，包括適用於客户專有網絡信息的某些條款。如果我們不遵守這些要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能在其運營或提供我們服務的其他國家，包括歐洲聯盟(“歐盟”)的國家，也有某些隱私和數據安全要求，這些要求可能適用於我們的業務，無論是現在還是將來。在某些情況下，這些國家的法律可能比美國的要求更嚴格。例如，歐盟成員國對向某些司法管轄區(包括美國)跨境轉移個人信息有具體要求。此外，一些國家對個人信息的收集、使用或使用有更嚴格的消費者通知和/或同意要求。

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分享。此外，國際隱私和數據安全法規變得更加複雜。2018年5月，GDPR生效，對隱私相關要求提出了更嚴格的要求。儘管我們承諾在GDPR生效之日符合該規定的大量準備工作和相關支出，但我們不能保證我們現在或將來都會遵守該規定。歐盟和其他司法管轄區對數據隱私和安全的監管在繼續演變，無法預測隨着時間的推移不斷演變的監管和實施的最終影響。歐盟成員國也有一定的靈活性，可以用自己的法律法規來補充GDPR，並可能對某些數據處理活動提出更嚴格的要求。

某些州還頒佈了具體的隱私法，我們可能會受到這些法律的約束。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效，為加州消費者提供了廣泛的新隱私權，其中包括獲得過去12個月收集的個人信息副本的權利、選擇不出售個人信息的能力，以及要求刪除個人信息的權利。CCPA還對在加州開展業務並從消費者那裏收集個人信息的公司提出合規要求，其中包括通知、同意和服務提供商要求。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。加州總檢察長辦公室公佈了實施CCPA部分條款的最終規定。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(“CPRA”)投票倡議，對CCPA進行了重大修訂。CPRA將於2023年1月1日生效，預計將出臺新規定。*根據這些規定，我們為遵守CCPA而必須採取的措施可能會受到重大影響。

我們未能遵守GDPR、CCPA或其他由美國聯邦或州政府或機構或外國政府或機構實施的與隱私或數據安全相關的法律、規則或法規，可能會導致監管機構施加重大處罰，或導致我們嚴重違反航空公司協議，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

鑑於某些數據保護法缺乏規定措施，我們不能確定監管機構是否會認為我們的安全措施是適當的。如果沒有更具體的指導，我們無法知道我們選擇的安全保障措施是否符合每個適用的數據保護法。鑑於安全威脅和保障措施不斷變化的性質，我們不能確保我們選擇的安全保障措施能夠抵禦對我們業務的安全威脅。即使採取適當、合理和/或符合適用法律要求的安全措施，也可能無法完全保護我們或我們合作伙伴的信息技術系統以及這些系統中包含的數據。此外，對新的或現有數據保護法的解釋或更改可能會要求我們對協助我們數據處理的員工和第三方承擔責任。因此，我們員工或第三方的有意、無意或無意的行為可能會增加我們的漏洞或使我們面臨網絡釣魚攻擊等安全威脅，儘管我們的安全措施具有質量和其他法律上的充分性，但我們仍可能對成功的網絡釣魚攻擊負責。

訴訟產生的費用或負債可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。

Gogo Inc.和Intelsat，以及Intelsat的某些航空公司合作伙伴，目前都是一起專利侵權訴訟的被告，這起訴訟最初是在我們擁有CA業務時提起的。此外，Gogo公司和我們的某些現任和前任高管是證券集體訴訟的被告，我們是名義上的被告，我們的董事會成員和某些現任和前任高管是相關股東衍生訴訟的被告。我們被要求賠償在集體訴訟和衍生訴訟中作為被告的董事和現任和前任官員的辯護費用和此類訴訟所導致的任何判決。未來，我們可能會受到額外的證券集體訴訟或衍生品訴訟的影響。我們在日常業務過程中，不時也會遇到其他索償或訴訟，例如與僱傭事宜有關的索償。我們的業務特點是在多個司法管轄區使用新技術和服務，涉及各種法規和一系列規則和法規，可能會受到廣泛或創造性的解釋。這可能會導致訴訟，包括集體訴訟，其結果可能很難評估或量化，因為這些監管計劃固有的潛在模糊性和/或我們的技術和服務的萌芽。原告可尋求追討數額很大或不確定的款項

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在相當長的一段時間內，與這類訴訟有關的潛在損失的數額和規模可能仍不得而知。任何此類索賠或訴訟都可能耗費時間和費用，轉移管理資源，要求我們更換產品和服務，或要求我們支付重大金錢損失，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，執行我們現有的合同可能需要昂貴和耗時的訴訟，即使成功，也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，由任何客户或供應商提起或針對任何客户或供應商提起的訴訟可能會對我們與現有和潛在客户和供應商的聲譽和商譽產生負面影響。

與衝突礦產相關的法規迫使我們招致額外費用，並可能使我們的供應鏈更加複雜。

我們必須遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，該法案要求我們盡職調查、披露和報告我們的產品是否含有某些礦物和金屬，即所謂的“衝突礦物”。這些要求可能會對我們產品和設備中用於製造部件的某些材料的來源、可用性和定價產生不利影響。此外，我們已經並將繼續產生遵守披露要求的成本，包括與開展盡職調查程序以確定生產我們的產品可能使用或必要的衝突礦物來源相關的成本，以及(如果適用)此類核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化。

與我們的負債有關的風險

我們和我們的子公司揹負着鉅額債務，未來可能會產生大量額外債務，這可能會對我們的財務健康產生不利影響，降低我們的盈利能力，限制我們未來獲得融資的能力，並追求某些商業機會，並降低您的投資價值。

截至2020年12月31日，我們的合併債務總額約為12億美元，包括2024年到期的9.875優先擔保票據中的975.0美元未償還優先擔保票據(“2024年高級擔保票據”)，以及2022年到期的6.00%可轉換優先票據中的2.378億美元未償還優先票據(“2022年可轉換票據”)。受經修訂的2024年高級擔保票據契約所載某些限制的限制，根據截至2019年8月26日的信貸協議(“ABL信貸協議”)，根據我們基於資產的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)，我們和我們的子公司未來可能會產生額外的債務，包括高達3,000萬美元，這可能會增加下文所述的風險並導致其他風險，但這取決於我們基於資產的循環信貸安排(“ABL信貸安排”)下的借款基礎可獲得性(以及包括信用證和Swingline子安排)。我們的債務或此類其他義務的金額可能會對我們普通股的持有者產生重要影響，包括但不限於：

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我們可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外的融資來滿足我們的資本需求，或者根本無法獲得額外的融資。

鑑於對我們服務的需求不斷增加，帶寬容量和性能受到限制，以及行業內普遍不斷髮展的技術，我們不時評估，並將繼續評估我們潛在的資本需求。我們可以利用一種或多種融資方式來為這方面的任何舉措提供資金，包括髮行新的股本證券和新的債務證券，包括可轉換為我們普通股的債務證券。自首次公開募股以來，我們通過進入之前的信貸安排、發行可轉換票據和發行優先擔保票據獲得債務融資。自交易於2020年12月1日完成以來，作為一家獨立的商務航空提供商，我們還沒有完成整個財季的運營，我們也沒有表現出產生正現金流的能力。我們做到這一點的能力在很大程度上將取決於我們在業務中增加收入和管理成本的能力。此外，我們從經營活動中產生正現金流的能力以及某些資本和其他必要支出的範圍和時間受到許多變量的影響，例如與執行我們當前技術路線圖相關的成本，包括Gogo 5G和其他未來技術的持續開發和部署。影響我們所在市場的市場狀況和宏觀經濟狀況，可能會對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生實質性的不利影響(如果有的話)。我們可能無法以優惠的條款獲得額外融資，或者我們的運營現金流可能不足以履行我們根據管理2024年高級擔保票據的契約、管理2022年可轉換票據的契約、ABL信貸協議和其他不時未償債務項下的財務義務。

我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求或一般公司目的獲得額外融資的能力受到管理2024年高級擔保票據和ABL信貸協議的契約的限制。截至2020年12月31日，Gogo Intermediate Holdings LLC(Gogo Inc.的全資子公司)的剩餘允許債務根據ABL信貸協議，其子公司約為3500萬美元，形式為資本租賃和借款。在未來，如果我們的子公司遵守管理2024年高級擔保票據的契約和ABL信貸協議中規定的某些匯兑比率，我們的子公司可能會產生額外的債務，這可能會增加我們目前的鉅額債務所造成的風險。在未來，如果我們的子公司遵守管理2024年高級擔保票據的契約和ABL信貸協議中規定的某些發生比率，我們的子公司可能會產生額外的債務，這可能會增加我們目前的鉅額債務造成的風險。管理2024年高級擔保票據的契約和ABL信貸協議都不禁止Gogo Inc.在任何情況下產生額外的債務，但它們確實限制了我們的子公司可以分紅、轉移或以其他方式分配給我們的現金金額，包括分配給我們的現金，用於支付2022年可轉換票據的利息或支付我們產生的其他債務的利息，包括為2022年可轉換票據進行再融資、替換、續期或退款而產生的債務或優先股。

任何額外融資的條款可能會進一步限制我們的財務和運營靈活性。我們履行財務義務的能力將取決於我們未來的經營業績、總體上的信貸可獲得性、經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，如果在有需要時不能獲得融資，或不能以可接受的條件獲得融資，我們可能無法把握商機或應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們能夠獲得額外的融資，我們也可能被要求用任何此類融資的收益來償還一部分未償債務。

如果我們籌集更多資金，或尋求通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來降低我們目前的債務水平，我們現有的股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋。此外，我們發行的任何新證券都可能擁有優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，我們可能會授予這些證券持有人與我們業務的治理和運營有關的權利。如果我們無法獲得

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充足的融資或按我們滿意的條款融資，如果我們需要的話，我們發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。

我們是否有能力按期支付債務本金、支付利息或進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現會受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生現金流，足以履行我們現有債務和我們可能產生的任何未來債務下的義務，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如減少或推遲投資或資本支出、出售資產、再融資或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們是否有能力為現有的債務或未來的債務進行再融資，將視乎當時的資本市場和我們的財政狀況而定。我們可能無法以理想的條件或根本不能從事這些活動，這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務，這可能導致現有債務違約或未來債務違約。

我們不能保證我們將能夠對我們的任何債務進行再融資或獲得額外的融資，特別是因為我們的債務水平很高，以及管理我們債務的協議和工具施加的債務發生限制。此外，我們目前並沒有循環信貸安排，可以借入款項以償還債務本金、支付利息或為任何債務提供再融資。如果沒有這樣的資金來源，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。管理2024年高級擔保票據的契約和ABL信貸協議限制了我們處置資產的能力以及我們如何使用任何此類處置所得的收益。特別是，管理2024年高級擔保票據的契約規定，如果我們完成某些資產出售或轉讓，我們必須在365天內將由此產生的現金收益淨額(定義見管理2024年高級擔保票據的契約)用於永久償還債務，或投資於我們或類似或相關業務中使用的性質或類型的財產或非流動資產。如果我們沒有在2021年12月1日之前如此運用交易的現金收益淨額，我們將被要求以現金方式回購2024年高級擔保票據的本金總額，相當於截至該日期尚未如此運用的任何現金收益淨額，回購價格等於本金的100%，外加(但不包括)回購日期的應計和未付利息(如果有)。我們無法將交易的現金淨收益或其他處置用於其他目的，如支付一般運營費用，可能會對我們的業務或財務狀況產生負面影響。

管理我們債務的協議和文書包含的限制和限制可能會嚴重影響我們經營業務的能力。

管理2024年高級擔保票據的契約和ABL信貸協議包含的契約，除其他外，限制了我們子公司的能力，在某些情況下，我們可以：

我們遵守管理2024年高級擔保票據和ABL信貸協議的契約中包含的契約和限制的能力可能會受到經濟、金融和行業條件的影響

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超出了我們的控制範圍。我們未能履行管理我們債務的協議和文書規定的義務，可能會導致此類協議和文書規定的違約事件。我們不能確定我們是否有資金來補救這些違約。違約，如果不能治癒或免除，可能會加速我們的債務。如果我們的債務加速，我們不能確定我們是否有足夠的資金來償還加速的債務，或者有能力以對我們有利的條款為加速的債務進行再融資，或者根本沒有能力為加速的債務進行再融資。所有這些公約和限制可能會影響我們經營業務的能力，可能會限制我們未來履行目前尚未履行的義務的能力，也可能會限制我們在潛在商業機會出現時把握機會的能力。

此外，根據我們的ABL信貸協議，任何債務都將按使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率計息。2017年7月27日，監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，打算停止鼓勵或強制銀行在2021年後提交LIBOR報價(《FCA公告》)。FCA公告指出，目前基礎上的LIBOR在2021年之後不能保證繼續，基於上述情況，LIBOR似乎很可能會在2021年底之前停止或修改。2020年，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)發佈的洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)發佈了一份諮詢意見，要求就繼續發佈隔夜和1個月、3個月、6個月和12個月美元的意向提供反饋。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)截至2023年6月30日(《IBA公告》). 英國金融市場行為監管局(FCA)、美國銀行監管機構、美聯儲(Federal Reserve)和另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)同時宣佈支持IBA的聲明，並鼓勵銀行在2021年底之前停止簽訂基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的新合約。無法預測FCA的公告、IBA的公告、對LIBOR的任何終止、修改或其他改革，或者建立替代參考利率可能對LIBOR產生的影響。此外，採用其他參考利率或進行其他改革，可能會增加我們現時及/或未來按浮動利率計息的負債所須支付的利率。

2024年高級擔保票據，以及ABL信貸安排下的任何債務，基本上都是由我們所有的資產擔保的。作為這些擔保權益的結果，只有當我們的資產價值超過我們的擔保債務和其他債務的金額時，該等資產才能用於滿足我們的一般債權人或我們的股權證券持有人的債權。此外，這些抵押權益的存在可能會對我們的財務靈活性造成不利影響。

2024年高級擔保票據，以及ABL信貸安排下的任何債務，都是以對我們幾乎所有資產的留置權作為擔保的。因此，如果根據管理2024年高級擔保票據和ABL信貸協議的契約發生違約事件，2024年高級擔保票據的持有人以及在ABL信貸安排下未償還的金額，ABL信貸協議的貸款方將優先擁有我們的資產，在我們破產、資不抵債、清算或重組的情況下排除我們的一般債權人。在這種情況下，我們的資產將首先用於全額償還管理2024年高級擔保票據和ABL信貸協議的契約項下的所有債務和其他義務，導致我們的全部或部分資產無法償還我們的無擔保債務的債權。只有在滿足我們的無擔保債權人和我們子公司的無擔保債權人的債權之後，我們的股權持有人才能獲得任何金額。這些資產的質押和其他限制可能會限制我們籌集資金作其他用途的靈活性。由於我們幾乎所有的資產都是根據這些融資安排抵押的，我們產生額外有擔保債務或出售或處置資產以籌集資金的能力可能會受到損害，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。

我們可能沒有足夠的現金流或能力籌集必要的資金來結算2022年可轉換票據的轉換，在2022年可轉換票據到期時償還2022年可轉換票據，或在發生根本變化時購買2022年可轉換票據，而管理2024年高級擔保票據和ABL信貸協議的契約可能會限制我們支付為2022年可轉換票據再融資而發行的債務或優先股的利息或股息的能力。

2022年可轉換票據的持有者將有權要求我們在發生根本變化時購買他們的2022年可轉換票據，購買價格相當於將購買的2022年可轉換票據本金的100%，加上到(但不包括)基本變化購買日期的應計和未付利息(如果有的話)。此外，如果2022年可轉換票據的條件轉換功能被觸發，2022年可轉換票據的持有者將有權轉換2022年

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可轉換票據在指定期間內的任何時間，由其選擇。2020年可轉換票據在2020年10月1日的持有人選舉中獲得轉換資格，目前至少可以轉換到2021年3月31日。在2022年可轉換票據轉換時，我們將被要求就正在轉換的2022年可轉換票據支付現金，除非我們選擇僅交付我們普通股的股份來結算此類轉換(以現金代替任何零碎股份除外)。此外，我們將被要求在2022年5月15日即到期日以現金償還2022年可轉換票據，除非提前轉換或回購。我們可能沒有足夠的現金或能夠在我們被要求購買為其交出的2022年可轉換票據或在到期或正在轉換的2022年可轉換票據時償還2022年可轉換票據時獲得融資。管理2024年高級擔保票據和ABL信貸協議的契約也不允許我們的子公司向我們分配現金，以支付2022年可轉換票據的本金。此外，管轄2024年高級擔保票據和ABL信貸協議的契約限制了我們的子公司可以分紅、轉讓或以其他方式向我們分配的現金金額，包括分配用於支付2022年可轉換票據的利息或支付我們產生的其他債務的任何利息的現金，包括為2022年可轉換票據進行再融資、替換、續訂或退款而產生的債務或優先股, 這可能會限制我們發行債務或其他證券的能力，發行金額為未償還的2022年可轉換票據再融資所需的金額，或以此類分配可以支持的利率發行。雖然我們已預留髮行2022年可轉換票據的部分淨收益，為2022年可轉換票據的部分未來利息支付提供資金，但此類資金的金額，加上從子公司和其他潛在流動性來源(如果有)向上流動的資金，可能不足以彌補未來的流動性缺口。見“-我們可能有未來的資本需求，可能無法以可接受的條件獲得額外的融資來滿足我們的資本需求，或者根本無法獲得額外的融資。.”

我們未能按照管轄2022年可轉換票據的契約的要求購買2022年可轉換票據，或未能按照管轄2022年可轉換票據的契約的要求支付2022年可轉換票據未來轉換時的應付現金，將構成管轄2022年可轉換票據的契約下的違約。管理2022年可轉換票據的契約下的違約或根本變化本身也可能導致管理我們其他債務的協議和工具下的違約，並導致其下未償還金額的加速，包括管理2024年高級擔保票據和ABL信貸協議的契約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和購買2022年可轉換票據或在轉換時支付現金。管理2022年可轉換票據的契約下的違約可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們破產或以其他方式資不抵債。

評級機構對我們、我們的子公司或我們的債務(如果有的話)的評級被下調、暫停或撤銷，可能會導致我們的資金成本增加。

2024年高級擔保票據已經由國家認可的評級機構進行評級，未來可能會由更多的評級機構進行評級。我們不能向您保證，如果評級機構認為與評級基礎有關的情況(如我們業務的不利變化)有必要的話，我們不能向您保證所分配的任何評級將在任何給定的時間內保持，或者評級機構不會完全下調或撤銷評級。未來任何評級下調都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，你的投資價值可能會縮水。

自2013年6月21日進行IPO以來，我們普通股的交易價格一直在波動，當時普通股以每股17.00美元的價格出售。從IPO之日到2021年3月4日，我們普通股的價格從收盤低點每股1.40美元到收盤高點每股34.34美元不等。除了本年度報告中討論的因素外，我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。它們包括：

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此外，近年來股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多科技公司的股權證券的市場價格。許多這類公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對這類公司提起集體訴訟。任何這類針對我們的訴訟都可能導致鉅額費用，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2022年可轉換票據持有人對其在我們普通股和遠期股票購買交易中的對衝頭寸的調整，或對遠期股票購買交易的任何修改，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

2022年可轉換票據持有者買入或賣出我們普通股的任何股票，以建立或調整我們普通股的對衝頭寸，都可能影響我們普通股的市場價格。此外，2022年可轉換債券的存在也可能鼓勵市場參與者賣空，因為2022年可轉換債券的任何轉換都可能壓低我們的普通股價格。我們普通股的價格可能會受到看好2022年可轉換車的投資者出售普通股的影響

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作為一種更具吸引力的股權參與方式，以及通過對衝或套利交易活動，我們預計將發生涉及我們普通股的交易活動。

於2019年12月11日，吾等與摩根大通銀行全國協會(“遠期交易對手”)訂立經修訂及重述的私下協商預付遠期股票購買交易(“經修訂及重新簽署的遠期交易”)，取代與遠期交易對手就發行2020可換股票據訂立的預付遠期股票購買交易。經修訂及重訂的遠期交易一般預期將促進遠期交易對手與與我們普通股股份有關的2022年可換股票據投資者之間私下協商的衍生品交易，包括掉期交易，2022年可換股票據的投資者將通過這些交易建立與我們普通股股份相關的空頭頭寸，並以其他方式對衝他們在2022年可換股票據的投資。該修訂和重訂遠期交易的到期日為2022年5月15日或前後，也就是2022年可轉換票據的到期日。這些投資者可以與此類衍生產品交易相關或除此之外進行其他交易，包括購買或出售我們普通股的股票。由於經修訂及重訂遠期交易的存在，該等衍生工具交易及任何相關市場活動可能導致在經修訂及重訂遠期交易期間買入或出售本公司普通股股份，而若吾等沒有訂立經修訂及重訂遠期交易，則可能會有更多買入或出售普通股股份。這種購買或出售，包括與我們2022年可轉換票據的任何再融資或回購相關的銷售，可能會增加(或減少)或降低(或減少)我們普通股的市場價格。此外, 對於我們2022年可轉換票據的任何回購，遠期交易對手可以選擇根據其條款提前結算部分修訂和重新設定的遠期交易，這將導致我們普通股的股票在上述到期日之前交付給我們。

此外，吾等可要求遠期交易對手修改經修訂及重訂的遠期交易的結算條款，規定遠期交易對手將向吾等支付遠期交易對手(或其關聯公司)在登記發售(可能包括大宗銷售、在納斯達克全球精選市場(“納斯達克全球精選市場”)上出售相應數目的普通股)的相應數目普通股的淨收益，而不是根據其條款向吾等交付本公司普通股的股數，以結算經修訂及重訂的遠期交易的一部分。“按銷售時的市價或按協商價格計算)。任何這樣的出售都有可能降低(或縮小)我們普通股的市場價格。遠期交易對手毋須以現金進行任何該等結算，以代替交付本公司普通股股份，如吾等要求遠期交易對手達成任何該等結算，遠期交易對手將酌情按吾等當時與遠期交易對手同意的條款訂立該等結算。

此外，遠期交易對手(或其關聯公司)可能會通過簽訂或平倉各種衍生品交易來修改其關於修訂和重訂的遠期交易的對衝頭寸。 就吾等普通股股份及/或於經修訂及重訂遠期交易到期日前於二級市場交易中購買吾等普通股或其他證券(並有可能於經修訂及重訂遠期交易的最終估值期內，以及在遠期交易對手選擇提早交收全部經修訂及重訂遠期交易的全部部分時或前後)，吾等可能會作出上述決定(並可能於經修訂及重訂的遠期交易的最終估值期內，以及在任何選擇提早結算經修訂及重訂的遠期交易的全部部分時或前後)。這些交易和活動中的任何一項對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)將在一定程度上取決於市場狀況，目前還無法確定，但這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

遠期交易對手是一家金融機構，我們將面臨其可能在修訂和重訂的遠期交易中違約的風險。我們對遠期交易對手信用風險的敞口沒有任何抵押品作擔保。最近，全球經濟狀況已經導致，並可能再次導致許多金融機構實際或被認為出現倒閉或財務困難。如果遠期交易對手受到破產程序的約束，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時與遠期交易對手交易時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與我們普通股市場價格的上升相關。此外，一旦遠期交易對手違約，我們可能會遭受比我們目前預期的普通股更多的稀釋。

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未來的股票發行可能會導致我們的股票價格大幅稀釋和下跌。

我們可能會不時增發普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券，與融資、收購、訴訟和解、員工安排相關，作為第三方服務或設備提供商或其他方面的對價。此外，我們保留了相當數量的普通股，以供2022年可轉換票據轉換時發行。部分或全部2022年可轉換票據的轉換可能會稀釋現有股東的所有權利益，達到我們在轉換時交付股票的程度。2020年可轉換票據目前可以由持有者選擇轉換，到目前為止，大約100萬美元的2020可轉換票據已轉換為普通股。根據條款或其他條件，我們可以在2020年可轉換票據的任何轉換或交換時發行額外的普通股。在這種轉換或交換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2022年可轉換債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2022年可轉換債券的轉換可以用來滿足空頭頭寸。此外，預期將2022年可轉換票據轉換為我們普通股的預期可能會壓低我們普通股的價格。

普通股的額外股票也可以在行使已發行股票期權時發行，包括那些受我們的期權交換計劃約束的股票。期權交換計劃於2020年6月12日結束，這導致這些期權的適用行使價格降低。我們還可以保留普通股的額外股份，以便在行使股票期權或其他類似形式的股權激勵時發行。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。這些發行中的任何一種都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們的總裁兼首席執行官是一個重要的股東，可以對我們的公司施加影響，如果我們普通股的所有權繼續集中，或者在未來變得更加集中，可能會阻止我們的其他股東影響重大的公司決策。

截至2020年12月31日，我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席奧克利·索恩(Oakleigh Thorne)以及與索恩先生有關聯的實體(“索恩實體”)實益擁有我們普通股約30%的流通股。因此，索恩先生能夠對在可預見的未來需要股東批准的所有事項施加影響，包括批准重大公司交易和選舉董事。這種影響力可能會降低我們普通股的市場價格。

作為我們的總裁兼首席執行官，索恩先生控制着我們的日常管理以及我們公司重大戰略舉措和投資的實施，受我們董事會的授權和監督。作為我們的董事會成員，索恩先生對我們的股東負有受託責任，必須以他合理地認為最符合我們股東利益的方式真誠行事。作為股東，索恩先生有權根據自己的利益對他的股票和他擁有投票權的股票投票，而這可能並不總是符合股東的總體利益。

我們的公司治理準則解決了董事利益與我們利益之間的潛在衝突，我們的商業行為準則要求我們的員工和董事避免可能與他們的工作責任或我們的利益衝突或看起來與我們的利益衝突的行為或關係，並向管理層或公司法律顧問披露他們的外部活動、財務利益或關係，這些活動、財務利益或關係可能會造成利益衝突或衝突的外觀。這些公司治理準則和商業道德準則本身並不禁止與索恩實體進行交易。

履行與上市公司相關的義務是昂貴和耗時的，履行這些義務的任何延誤或困難都可能對我們的運營結果和我們的股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和證券交易委員會的相關規則以及納斯達克規則要求我們實施各種公司治理實踐，遵守各種報告要求和複雜的會計規則。遵守這些公眾

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公司的義務要求我們投入大量的時間和資源，並對我們的財務和會計人員以及我們的財務、會計和信息系統提出了重大的額外要求。根據薩班斯-奧克斯利法案，我們還必須記錄和測試我們財務報告內部控制的有效性，我們的獨立註冊會計師事務所也被要求提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。此外，根據《交易法》，我們必須保持信息披露控制、程序和內部控制。財務報告。我們維持內部控制有效性的能力在一定程度上將取決於我們是否有能力將某些內部控制流程的責任從交易後不再僱用的人員移交給我們的員工。任何未能保持有效的控制或實施所需的新的或改進的控制可能會對我們的經營結果產生重大不利影響，或導致我們無法履行我們的報告義務。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的財務報告內部控制的有效性提供一份無保留的報告，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心。這可能會導致我們普通股的價值下降。如果不遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)，我們可能會受到美國證券交易委員會(SEC)、納斯達克(NASDAQ)或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們經歷了“國税法”中定義的“所有權變更”，我們的税收損失的利用可能會受到很大的限制。

截至2020年12月31日，我們有大約6.47億美元的聯邦NOL和4.52億美元的州NOL。這些遞延税項資產目前已全部保留。聯邦NOL將於2031年開始到期。州NOL在不同的納税年度到期，並於2016年開始到期。根據守則第382條和州法律的相應條款，如果一家公司在三年的滾動股權中經歷“所有權變更”，這通常被定義為由某些“5%的股東”所擁有的公司股票價值的50%以上的大幅增加，則公司使用變更前NOL和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。(編者注：根據準則第382條和州法律的相應條款，公司在三年滾動期間的股權所有權中，通常被定義為由某些“5%的股東”所擁有的公司股票價值的50%以上的淨資產變動和其他變動前税收屬性，則公司使用變動前NOL和其他變動前税收屬性來抵消變動後的收入或税收的能力可能是有限的。

2020年9月，我們的董事會通過了本公司與北卡羅來納州計算機股份信託公司(Computershare Trust Company，N.A.)之間的第382條配股協議(“配股協議”)，並向該日登記在冊的股東宣佈，本公司於2020年10月2日登記在冊的普通股每股已發行普通股派息一項權利。權利協議旨在促進公司保護其NOL和某些其他税收屬性的能力，以便能夠抵消未來可能用於聯邦所得税的所得税。權利協議可能會阻止第三方收購我們普通股4.9%或更多的股份，從而使公司更難進行所有權變更。這可能會阻礙任何個人、公司、公司、合夥企業或其他個人或關聯或聯營團體獲得4.9%或更多當時已發行普通股的實益所有權，從而對我們普通股的可售性產生不利影響。此外，雖然權利協議的目的是降低所有權變更的可能性，因為所有權變更可能對我們的NOL的使用產生不利影響，但不能保證權利協議將阻止所有可能導致所有權變更的轉讓。我們未來可能會因為普通股所有權的後續變化而經歷所有權變化，其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。此外，根據供股協議的條款，我們的董事會可決定豁免某些可能導致所有權變更的交易觸發供股協議，以符合本公司的最佳利益。如果所有權發生變化，我們使用NOL的能力受到實質性限制, 這將損害我們未來的經營業績，因為它實際上增加了我們未來的納税義務。

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我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款，以及我們現有和任何未來信貸安排中的某些條款，可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的我們管理層或控制權的變動。這些規定包括：

此外，我們的董事會通過了權利協議，該協議旨在通過阻止第三方收購我們當時已發行普通股的4.9%或更多，來降低根據守則第382條發生所有權變更的可能性。權利協議以及上述條款可能阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，權利協議或此類條款的存在也可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，如果認為這會阻礙未來的收購企圖的話。

權利協議以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的規定也可能使股東難以更換或罷免我們的管理層或董事會。這些規定可能會促進管理層的固步自封，這可能會推遲、威懾、增加難度或阻止我們控制權的改變，這可能不符合我們股東的最佳利益。

2024年高級擔保票據和2022年可轉換票據的條款分別要求我們的子公司或我們在控制權發生變化時分別回購2024年高級擔保票據或2022年可轉換票據。收購我們公司將觸發2024年高級擔保票據和2022年可轉換票據持有人的選擇權，分別要求我們的子公司或我們分別回購2024年高級擔保票據或2022年可轉換票據。此外，根據ABL信貸協議的條款，收購本公司將允許行政代理和/或貸款人終止其在ABL信貸協議下的承諾，並宣佈任何和所有未償還金額都是到期和應付的。這些規定可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則這對我們的股東來説是有利的。

我們的公司章程和章程包括限制非美國公民所有權的條款，包括我們董事會從非美國公民手中贖回普通股的權力。

通信法和FCC條例對外國持有FCC許可證的人施加了限制，如上述風險因素所述，“-與我們的技術和知識產權相關的風險-如果我們不遵守通信法案和FCC規定，限制非美國公民對我們股本的所有權和投票權，我們可能會失去FCC執照.“我們的公司章程和章程包括以下條款

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允許我們的董事會採取某些行動，以遵守FCC關於外資所有權的規定，包括但不限於，有權以公平市值或低於公平市值的價格從非美國公民手中贖回普通股。非美國公民在投資我們的普通股之前，應仔細考慮我們公司註冊證書中的贖回條款。

這些限制還可能減少我們公司的潛在投資者池，使第三方更難獲得對我們的控制權，從而降低我們股票的流動性和價值。此外，這些限制可能會對我們吸引股權融資或利用我們的股本完成對外國實體的收購的能力產生不利影響。

沒有。

目前，根據一項將於2029年到期的租賃協議，我們在科羅拉多州布魯姆菲爾德的業務租賃面積約為12萬平方英尺。此外，根據與Intelsat的許可協議，我們在伊利諾伊州芝加哥為居住在芝加哥大都市地區的員工發放了約8200平方英尺的許可證，該協議將於2021年11月30日到期，經雙方同意可續簽。在續簽許可協議之前，我們計劃探索在芝加哥地區租賃其他空間的機會。我們相信，我們現有的布魯姆菲爾德設施，加上我們目前在芝加哥的空間或我們決定租用的芝加哥地區的其他空間，在可預見的未來將是足夠的。

LinkSmart訴訟-2018年4月20日，LinkSmart Wireless Technology，LLC向美國加州中心區地區法院起訴Gogo Inc.、我們的前子公司和運營我們CA業務的實體Gogo LLC，以及八家CA航空公司合作伙伴，指控CA的重定向服務器和登錄門户侵犯了原告擁有的一項專利。這些訴訟要求的損害賠償數額不詳。根據Intelsat與這些航空公司的合同，Intelsat在交易中承擔了這些合同，要求賠償這些航空公司的防禦費和訴訟造成的任何責任。法院已經擱置了針對航空公司客户的訴訟，等待針對Gogo的訴訟得到解決。LinkSmart還對聲稱擁有相同專利的其他被告提起了訴訟。在其中一名被告提交請願書要求開始各方間在對美國專利商標局聲稱的專利進行復審時，法院暫停了針對此類其他被告Gogo Inc.和Gogo LLC的訴訟，但在2019年7月，當美國專利商標局認定請願人不符合啟動訴訟所需的證據標準時，暫停了訴訟。各方間複習一下。自暫停以來，發現號已經完成，動作練習仍在繼續。審判日期尚未確定。我們認為原告的主張毫無根據，並打算繼續積極辯護。這場訴訟的結果本質上是不確定的。由於我們不能合理地預測訴訟的結果或任何潛在的損失，因此沒有就這一事項下的任何潛在損失累積任何金額。

證券訴訟-2018年6月27日，該公司的一名據稱的股東向美國伊利諾伊州北區東區地區法院提起了一起名為Pierrelouis v.Gogo Inc.的集體訴訟，將該公司及其前首席執行官和首席財務官、現任首席財務官和當時的商業航空總裁列為被告，據稱代表2017年2月27日至2018年5月4日期間我們證券的所有購買者。起訴書根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條提出索賠，聲稱我們聲稱與CA的2Ku天線的可靠性以及與其相關的安裝和補救費用有關的失實陳述或遺漏。原告要求我們和個別被告賠償數額不詳的損害賠償金。2018年12月，原告提出修改後的申訴，2019年2月，我們提出駁回修改後的申訴的動議。2019年10月，法官以兩個獨立的理由批准了駁回動議，認定原告未能可信地聲稱被告做出了重大虛假或誤導性陳述，原告未能就被告與知情人一起行動的特殊性進行抗辯。修改後的起訴書在沒有偏見的情況下被駁回，2019年12月，被告提交了第二份修改後的起訴書。2020年7月，原告提交了一項動議，要求允許提交擬議的第三份

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法院批准了修改申訴。原告在2020年7月提出了第三次修改後的申訴，我們在2020年9月提出了駁回訴訟的動議。該動議已得到充分通報，我們正在等待法院的裁決。我們認為這些主張是沒有根據的，並打算繼續積極辯護。根據特拉華州的法律，我們將賠償被點名的個別被告的辯護費和他們因訴訟而遭受的任何損害。我們已就這起訴訟向我們的董事和高級職員保險單的發行人提出索賠。*由於我們無法合理預測訴訟的結果或任何潛在的損失，因此沒有就此事下的任何潛在損失應計任何金額。

派生訴訟-2018年9月25日和2018年9月26日，公司的兩名據稱的股東在美國伊利諾伊州北區地區法院東區提起了實質相同的衍生品訴訟，分別名為Nanduri訴Gogo Inc.和Hutsenpler訴Gogo Inc.。這兩起訴訟據稱都是代表我們衍生性提起的，並將我們列為名義被告，並將公司董事會的每一名成員、前首席執行官和首席財務官以及現任首席執行官、首席財務官和商業航空總裁列為被告。起訴書主張根據1934年證券交易法第14(A)條提出索賠，違反受託責任、不當得利和浪費公司資產，並指控我們聲稱與2Ku天線的可靠性、安裝和修復成本有關的失實陳述或遺漏，以及據稱支付給現任高級職員和董事的過高獎金、股票期權和其他補償以及支付給前任高級職員的過高遣散費。這兩起訴訟被合併，並被擱置，直到集體訴訟中駁回的動議得到最終處理。我們認為這些索賠是沒有根據的，如果訴訟重新開始，我們打算積極進行辯護。原告試圖代表我們向個別被告追討數額不詳的損害賠償金。我們已就這些訴訟向我們董事和高級職員保險單的發行人提出索賠。由於我們不能合理地預測訴訟的結果或任何潛在的費用，因此沒有就這一事項下的任何潛在費用累算任何金額。

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們不能肯定地預測任何訴訟的結果或未來訴訟的可能性。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟可能會對我們的公司產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何禁令救濟(這可能會抑制我們的業務運營能力)、作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。

不適用。

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第二部分

普通股市場信息

我們的普通股自2013年6月21日起在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)掛牌上市，代碼為“GOGO”。

紀錄持有人

截至2021年3月4日，我們的普通股共有45個登記在冊的股東，根據納斯達克的報道，我們普通股的收盤價為每股11.39美元。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

股票證券的回購

沒有。

最近出售未註冊證券

沒有。

註冊證券收益的使用

沒有。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關授權發行證券的信息，請參閲第12項，“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

性能

本業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就聯交所第(18)節而言已向SEC“備案”。行動，或以其他方式承擔該條款下的責任，且不應被視為已通過引用納入Gogo Inc.根據修訂的1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件中。

39

下圖顯示了我們的普通股--標準普爾500指數(S&P500)和納斯達克綜合指數(納斯達克綜合指數)--從(二零一一年十二月三十一日)5 到12月31, 2020，這是的最後一個交易日2020。這張圖假設市場收盤時投資了100美元。(二零一一年十二月三十一日)5在我們的普通股中，標準普爾500指數和納斯達克綜合指數假定股息的再投資(如果有的話)。下圖中的比較是基於歷史數據，並不代表也不打算預測我們普通股的未來表現。.

不適用。與2017財年和2016財年相關的財務信息可以在第二部分第6項中找到。我們於2020年3月13日提交給SEC的2019財年Form 10-K中的部分財務數據。請參閲本報告第二部分第8項：2020、2019年和2018財年財務報表和補充數據中的合併財務報表。

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下面的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性和資本來源。您應該結合我們的合併財務報表和本Form 10-K年度報告中包含的相關説明來閲讀本討論。

2020年12月1日，我們完成了之前宣佈的將我們的商業航空(CA)業務出售給Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)子公司的交易，收購價為4億美元現金，但須進行某些調整(“交易”)。因此，我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格的其他部分中顯示的所有期間都已被確認，以將CA業務作為非連續性業務顯示。

本次討論中有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於本報告中“風險因素”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

我們的財年截至12月31日，除非另有説明，否則提及的年份或財年是指截至12月31日的財年。請參閲“-運營結果”。

公司概述：

Gogo是全球最大的商務航空市場寬帶連接服務提供商。我們的使命是為全球每個航班上的每一位乘客提供類似地面的連接，使卓越的乘客體驗和高效的航班運營成為可能。為了完成我們的使命，我們設計、建造和運營專用的空對地(“ATG”)網絡，設計、安裝和維護飛行中的專有硬件和軟件系統，併為我們的航空合作伙伴提供可定製的連接和無線娛樂服務以及全球支持能力。我們的服務包括通過與衞星供應商的戰略夥伴關係提供的基於衞星的語音和數據服務。

我們的首席運營決策者評估我們運營的績效和業務結果，並在綜合的基礎上做出資源和運營決策。因此，我們不會在本年度報告中以Form 10-K的形式提供細分市場信息。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎疫情導致國際國內商務航空出行大幅下降，對我們2020年的業務造成了實質性的不利影響。從2020年3月開始，我們的業務發現航班活動急劇減少，賬户暫停請求增加，新計劃激活減少。儘管我們繼續看到從2020年4月中旬經歷的低點復甦的強勁跡象，但我們預計新冠肺炎將繼續對我們的業務產生負面影響，我們無法預測這種影響將持續多久或嚴重程度。大流行的影響在我們客户羣的不同部分有所不同--例如公司飛行部門、包機運營商和商用飛機(根據ATG網絡共享協議)--我們預計恢復的速度也會因客户類型而異。

影響我們經營業績的因素和趨勢

我們認為，我們的經營和業務業績受到影響商務航空業的各種因素的推動，包括影響旅遊業的趨勢和影響我們目標客户羣的趨勢，以及影響無線互聯網服務提供商的因素和一般宏觀經濟因素。可能影響我們未來業績的主要因素包括：

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關鍵業務指標

我們的管理層定期審查財務和運營指標，包括以下關鍵運營指標，以評估我們的業務表現和我們在執行業務計劃方面的成功，做出關於資源分配和公司戰略的決策，並評估前瞻性預測。

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合併經營報表的主要組成部分

作為這項交易的結果，本10-K表格中顯示的所有期間都已被確認，以將CA業務表示為非連續業務。我們將非持續經營的財務結果與持續經營分開報告，以區分出售交易的財務影響與持續經營的財務影響。非持續經營的經營結果和現金流在列報的所有比較期間都進行了重述。有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註2“非持續經營”。

以下簡要描述了我們的綜合經營報表中所列收入和費用的某些關鍵組成部分。

收入：

我們產生兩種類型的收入：服務收入和設備收入。

服務收入主要包括飛機所有者和運營商為電信、數據和機上娛樂服務支付的每月訂閲費和使用費。服務收入在向客户提供服務時確認。從2020年12月開始，服務收入包括從與國際通信衞星組織簽訂的ATG網絡共享協議中賺取的收入。

設備收入主要包括出售ATG和衞星連接設備以及娛樂設備的收益。設備收入一般在設備運往原始設備製造商和經銷商時確認。

收入成本：

服務成本收入包括ATG網絡成本、衞星提供商服務成本、交易成本和與網絡運營相關的成本。

在完成交易之前，我們經營着兩個部門-商務航空(BA)和商務航空(CA)。2019年1月，英國航空公司承擔了運營和維護我們的ATG網絡的責任，並獲得了2019財年發生的大部分ATG網絡成本。2020年1月，我們採用了一種新的ATG網絡成本分配方法，利用CA和BA各自的定價和使用情況。此分配方法已回溯到在中報告CA業務時顯示的前幾個時期

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停產的業務。S一旦交易完成，我們停了下來分配 剝離的CA業務的ATG網絡成本.

設備收入成本主要包括購買用於製造我們設備的零部件的成本，以及與設備銷售相關的生產、安裝、技術支持和質量保證成本。

工程、設計和開發費用：

工程、設計和開發費用包括設計和開發我們的技術和產品以及獲得和維護FAA和其他監管認證所產生的成本。這包括設計、開發和集成我們的ATG地面網絡和機載線路可更換單元，設計和開發產品及其增強功能，以及項目管理活動。工程、設計和開發費用還包括與改進現有產品相關的成本。

銷售和營銷費用：

銷售和營銷費用包括與客户銷售(包括銷售佣金)、數字營銷和潛在客户生成、廣告和促銷、產品管理、貿易展和終端用户客户服務支持相關的活動相關的成本。

一般和行政費用：

一般和行政費用包括業務支持職能的人事和相關運營成本，包括財務和會計、法律、人力資源、行政、信息技術、設施和執行小組。

折舊和攤銷：

折舊費用包括與我們的網絡設備、辦公設備、傢俱、固定裝置和租賃改進的折舊相關的費用，這些費用在其預計使用壽命內記錄。攤銷費用包括我們有限壽命的無形資產在其估計使用壽命內的直線攤銷，估計使用壽命從三年到十年不等，具體取決於要攤銷的資產。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，該綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在編制我們的綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關風險的報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在某些情況下，實際結果可能與我們的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們認為，以下會計估計對於全面理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為需要進行估計。有關我們的重要會計政策的討論，其中許多關鍵估計都與之相關，請參閲我們合併財務報表的附註3，“重要會計政策摘要”。

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我們認為，與收入確認相關的假設和估計，無限生存的無形資產 資產和基於股票的薪酬費用對…有最大的潛在影響我們的合併財務報表。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

請注意，這些關鍵會計政策和估計僅與我們的持續運營有關。與非持續經營相關的會計政策在我們合併財務報表的附註2“非持續經營”中進行了討論。

收入確認:

我們根據會計準則編纂主題606對收入進行會計核算。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。我們通過以下步驟確定收入確認：

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註5，“收入確認”。

我們向原始設備製造商和經銷商銷售機載電信設備，他們根據其計劃的生產或售後銷售購買設備，在某些情況下也根據飛機所有者和運營商的具體訂單購買。這些分銷合作伙伴轉售設備，併為飛機所有者和運營商安裝設備。向分銷合作伙伴出售設備的收入在收到已執行的合同、採購訂單或其他書面協議並移交設備控制權後，在設備發貨時確認。

我們還為商務機的所有者和運營商提供連接、娛樂和語音服務，按月收取訂閲費或按使用費收費。這些服務通常簽訂為期一年的合同，除非服務期滿取消，否則會自動續訂。收入在提供服務時按月確認。

在所有情況下，我們都會評估合同是否存在，因為它與合同的可收購性有關。一旦合同被認為存在，我們就會評估合同下的交易價格和可交付成果。

有限數量的合同包含多個設備和服務交付內容。對於這些合同，我們將每種不同的商品或服務作為單獨的履約義務進行核算。我們使用相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務，該相對獨立銷售價格基於單獨銷售給類似類別客户的任何商品或服務的實際銷售價格。

無限期-活着的無形資產：

我們按照會計準則彙編題目350-40對我們的無限期無形資產進行會計核算。無形資產-商譽和其他(“ASC 350-40”)。

我們的無限期無形資產由我們的FCC頻譜許可證組成。壽命不定的無形資產不攤銷，但至少每年或每當事件表明該等資產的賬面價值可能無法收回時對減值進行審查。我們在每個財年的第四季度進行年度減值測試。我們評估定性因素以確定損傷的可能性。我們的定性分析包括但不限於評估宏觀經濟狀況、監管環境、行業和市場狀況或事件的變化，如新冠肺炎、財務業績與預算的對比以及任何其他特定於聯邦通信委員會牌照的事件或情況。如果

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FCC的頻譜許可證大於賬面價值，不需要進一步測試。否則，我們採用量化減損檢驗方法。我們確定，收益法，利用格林菲爾德方法，是對我們的無限期居住資產進行估值的最合適的方式。

對於Greenfield方法，我們通過計算假設的新市場參與者的現金流現值來估計我們的FCC頻譜許可證的價值，該新市場參與者的唯一資產是此類許可證，以確定FCC許可證的公允價值。它包括在創業期內建設公司基礎設施所需的所有成本和開支、預計收入以及基礎設施建成後的現金流。由於市場上可以證明市場參與者建立“空對地”業務的經驗的確證數據有限，我們利用我們的歷史結果和未來預測作為應用Greenfield方法的基本基礎。我們遵循傳統的貼現現金流方法，根據我們調整後的歷史加權平均資本成本計算新市場參與者的估計債務自由現金流的現值，以反映新市場參與者的資本成本。

我們的減值計算包含不確定性，包括新冠肺炎的影響，因為它們需要管理層做出假設，並應用判斷來估計未來的預計現金流、估計的增長率和貼現率，以及新的市場參與者假設。與貼現現金流分析相關的對未來預計現金流的估計與我們用於管理業務的計劃和估計一致，包括對新冠肺炎影響的估計，儘管這些估計存在固有的不確定性。

我們截至2020年10月1日的年度評估顯示沒有減損。我們正在持續監測新冠肺炎大流行及其影響。如果大流行的負面影響超出管理層的估計，我們可能在未來一段時間內招致實質性的減損費用。

有關詳細信息，請參閲我們合併財務報表的附註8“無形資產”。

基於股票的薪酬費用：

我們根據會計準則編碼主題708核算基於股票的薪酬費用。薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。

對於被視為股權獎勵的獎勵，我們根據授予日期的獎勵公允價值來計入股票補償費用。對於被視為責任獎勵的獎勵，我們根據獎勵在每個報告日期的公允價值確認基於股票的補償費用。我們確認這筆費用是在必要的服務期內的費用，服務期通常是相應獎勵的獲得期。我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的估計公允價值。Black-Scholes期權定價模型的關鍵輸入包括：我們普通股的年化波動率；以年為單位的期權預期期限；我們普通股的授予日期公允價值；期權行權價格；無風險利率；以及股票的季度股息率，估計如下：

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如果Black-Scholes模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的基於股票的薪酬支出可能與之前授予的獎勵確認的支出有很大不同。在我們的期權估值中，最敏感的輸入是波動率和預期期限。

見附註14，“以股票為基礎的薪酬，“有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註3，“重要會計政策摘要”。

經營成果

下表列出了本報告所列期間來自我們的合併經營報表的某些數據。下表中包含的信息應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

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合併業務報表數據

(單位：千)

截至2020年和2019年12月31日的年度

收入：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):

由於服務和設備收入減少，截至2020年12月31日的一年收入降至2.697億美元，上年為3.09億美元。

在截至2020年12月31日的一年中，服務收入降至2.12億美元，而上一年為2.219億美元，主要原因是與新冠肺炎疫情相關的ATG停用和暫停。在截至2020年12月31日的一年中，每個在線ATG單位的平均每月服務收入降至2951美元，而前一年為3113美元。

在截至2020年12月31日的一年中，設備收入降至5,770萬美元，而上一年為8,710萬美元，這主要是由於與新冠肺炎疫情相關的ATG和衞星設備的銷售數量減少所致。在截至2020年12月31日的一年中，ATG售出了667台，而前一年為909台。

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我們預計服務和設備未來收入將會增加隨着新冠肺炎疫情的影響消散和額外的ATG飛機來上網。

收入成本：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的服務收入成本和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):

截至2020年12月31日的一年，服務成本收入增至4510萬美元，而上一年為4210萬美元，這主要是由於分配的ATG網絡成本增加。交易完成後，ATG網絡成本不再與剝離的CA業務分攤。

我們預計，隨着時間的推移，服務收入成本將會增加，主要原因是服務收入增長和與Gogo 5G相關的ATG網絡成本增加。

在截至2020年12月31日的一年中，設備收入成本降至3930萬美元，而上一年為5170萬美元，主要原因是設備收入減少。

我們預計，我們的設備收入成本將隨着設備收入和銷售單位的變化而變化。

工程、設計和開發費用：

在截至2020年12月31日的一年中，工程、設計和開發費用從上年的2,600萬美元降至2,520萬美元，原因是管理層實施的成本控制導致人員、差旅成本和其他雜項成本下降，這主要是為了應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響。

我們預計，在Gogo 5G開發成本的推動下，近期工程、設計和開發費用佔服務收入的比例將持平或略有上升，長期而言，隨着投資水平的下降和收入的增加，設計和開發費用佔服務收入的比例將下降。

銷售和營銷費用：

在截至2020年12月31日的一年中，銷售和營銷費用從上年的2,120萬美元降至1,510萬美元，主要原因是人員和廣告費用減少，以及管理層為應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響而實施的成本控制。

我們預計銷售和營銷費用佔服務收入的比例將保持相對持平。

一般和行政費用：

截至2020年12月31日的一年中，一般和行政費用略有下降，降至5450萬美元，而上一年為5460萬美元。

我們預計，隨着我們確定效率和降低成本，以及考慮到這一類別的固定成本性質，隨着業務的增長，一般和管理費用佔服務收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

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折舊和攤銷：

在截至2020年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用降至1420萬美元，而上一年為1670萬美元，這主要是由於某些ATG網絡資產變得完全折舊。

我們預計，隨着我們推出Gogo 5G網絡，未來我們的折舊和攤銷費用將會增加。

其他(收入)支出：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的其他(收入)支出和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):

截至2020年12月31日的一年，其他支出總額降至1.251億美元，而前一年為1.845億美元，主要原因是2019年發生的債務清償虧損。

如果2021年沒有債務再融資，我們預計我們的利息支出將增加，這是由於2020年11月發行2020年額外票據導致的平均未償債務增加。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註9，“長期債務和其他負債”。

所得税：

截至2020年12月31日的一年，實際所得税税率為0.3%，而上一年為0.6%。截至2020年12月31日的年度所得税支出不大，主要是因為我們的遞延税淨資產計入了估值免税額。

我們預計，在未來一段時間內，只要我們實現盈利，所得税撥備將會增加。

停產運營：

在截至2020年12月31日的一年中，非連續性業務的虧損增至2.015億美元，而上一年的虧損為5750萬美元，主要原因是收入下降和與長期資產減值相關的4740萬美元的費用，但部分被出售非連續性業務的3800萬美元收益所抵消。

收入較上年下降55.7%，主要是由於新冠肺炎對商業航空旅行的負面影響。此外，截至2020年12月31日的年度業績包括與長期資產減值相關的費用4,740萬美元和預期信貸損失撥備1,070萬美元，而前一年並未產生此類費用。這些變化被服務成本收入、設備收入成本、工程、設計和開發費用以及一般和行政費用的下降部分抵消，這主要是由於2020年為應對新冠肺炎倡議對CA業務的影響而實施的成本控制措施。

在2020年12月1日交易完成時，我們收到了3.863億美元的初始毛收入，這反映了經現金、債務、交易費用和工作調整後的4.0億美元的收購價格

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資本。由於Gogo和Intelsat之間的購銷協議規定的慣例結賬後購價調整程序尚未完成，最後購價可能會有所變動。 I2021年2月，國際通信衞星組織提交了一份結賬聲明草案，其中將把收購價計算中的週轉金部分減少940萬美元，這將使戈戈集團從最初的毛收入中返還940萬美元。Gogo正在審查國際通信衞星組織的根據《結案陳詞》的要求起草結案陳詞根據買賣協議的條款。由於本次收盤後購進價格調整尚未結束最終敲定因此代表或有收益，940萬美元已記錄為應計負債中的遞延銷售收益。因此，我們在其他(收入)支出中確認了銷售税前收益#美元。38.0百萬美元，計算方法為初始毛收入3.863億美元減去(I)潛力940萬美元收盤後收購價調整；(Ii)交易中轉移的資產和負債的賬面價值；(Iii)交易-相關費用.

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註2，“非持續經營”。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

收入：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度收入和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):

截至2019年12月31日的一年，收入增至3.09億美元，而前一年為2.902億美元，這是因為服務收入的增加部分被設備收入的減少所抵消。

截至2019年12月31日的一年，服務收入增至2.219億美元，而前一年為1.964億美元，這主要是由於更多客户訂閲了我們的ATG服務。截至2019年12月31日，ATG在線飛機數量增加了8.5%，達到5669架，而截至2018年12月31日，ATG飛機數量為5224架。在截至2019年12月31日的一年中，每個在線ATG單位的平均每月服務收入增至3,113美元，而前一年為3,027美元。

在截至2019年12月31日的一年中，設備收入降至8710萬美元，而上一年為9380萬美元，主要原因是ATG設備的銷售額下降。

收入成本：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度服務收入成本和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):

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截至2019年12月31日的一年，服務成本收入增至4210萬美元，而前一年3710萬美元，主要是由於聯邦普遍服務基金的費用.

在截至2019年12月31日的一年中，設備收入成本降至5170萬美元，而上一年為5540萬美元，主要原因是設備收入下降。

工程、設計和開發費用：

由於2019年5G開發成本的產生，截至2019年12月31日的一年，工程、設計和開發費用增至2600萬美元，而前一年為1850萬美元。

銷售和營銷費用：

截至2019年12月31日的一年，銷售和營銷費用降至2120萬美元，而前一年為2440萬美元，主要原因是與人事相關的費用減少。

一般和行政費用：

截至2019年12月31日的一年，一般和行政費用降至5460萬美元，而前一年為5790萬美元，主要原因是法律和人事相關費用減少。

折舊和攤銷：

截至2019年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用增至1670萬美元，而上一年為1440萬美元，這主要是由於資本化軟件的攤銷增加。

其他(收入)支出：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的其他(收入)支出和百分比變化如下(除百分比變化外，以千為單位):

截至2019年12月31日的年度，其他支出總額為1.845億美元，而上年為1.382億美元，原因是債務清償虧損增加，以及截至2019年12月31日的年度平均未償債務水平高於上年，利息支出增加。有關債務清償損失的更多信息，請參見我們的合併財務報表附註9，“長期債務和其他負債”。有關利息支出的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註10“利息成本”。

所得税：

截至2019年12月31日的年度實際所得税率為(0.6%)，上年為6.0%。截至2019年12月31日的年度所得税支出並不顯著，主要是因為我們的遞延税淨資產計入了估值津貼。

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停產運營：

截至2019年12月31日的一年，非持續運營虧損降至5750萬美元，而前一年的虧損為1.096億美元，主要原因是收入減少7690萬美元，運營費用減少1.264億美元。

收入同比下降12.7%，原因是航空公司合作伙伴的飛機上安裝的CA設備減少，以及2018年1月一家航空公司轉向不同的商業模式，導致設備收入下降，導致截至2018年12月31日的年度設備收入增加4540萬美元。運營費用的減少是由於與上述減少的設備收入相關的設備收入成本的減少，以及與項目和人員相關的工程、設計和開發費用的減少，以及與人員相關的銷售和營銷費用的減少。

有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註2，“非持續經營”。

非GAAP衡量標準

在下面的討論中，我們討論調整後的EBITDA，定義如下，這是一種非GAAP財務計量。管理層將調整後的EBITDA用於業務規劃，包括管理我們的業務，並根據內部預測的運營結果衡量我們的業績。這一補充性業績衡量標準還通過排除非業務和不尋常或非經常性項目造成的潛在差異，為比較期間業績提供了另一個基礎。調整後的EBITDA可能與其他公司使用的同名衡量標準不同，也可能無法與之相比。根據美國公認的會計原則或GAAP，調整後的EBITDA不是公認的衡量標準；當用調整後的EBITDA分析我們的業績時，投資者應該(I)評估我們與相應的GAAP衡量標準對賬中的每個調整，以及有關這些調整的説明性註腳，以及(Ii)使用調整後的EBITDA作為普通股淨虧損的補充，而不是作為可歸因於普通股的淨虧損的替代措施來衡量經營結果。

非公認會計準則計量的定義和協調

EBITDA代表扣除利息費用、利息收入、所得税以及折舊和攤銷費用前的普通股應佔淨虧損。

調整後的EBITDA這是根據(I)包括在持續運營業績中的基於股票的薪酬支出，(Ii)非持續運營的結果，包括基於股票的薪酬支出和出售CA的收益，以及(Iii)債務清償損失調整後的EBITDA。我們的管理層認為，調整後EBITDA的使用消除了管理層認為對我們的運營業績影響較小的項目，從而突出了我們核心業務的趨勢，否則可能不明顯。它還提供了對可控費用的評估，這是管理層用來確定是否需要調整當前支出決定的指標，以實現財務目標和實現最佳財務業績。

我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬費用是適當的，因為使用Black-Scholes模型來確定此類薪酬的公允價值可能導致費用的重大變化。我們股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型確定的，並根據該模型中使用的假設的波動而變化，包括與我們的業務表現不一定直接相關的輸入，如預期波動率、無風險利率和期權的預期期限。因此，我們認為，剔除這一成本可以更清楚地瞭解我們業務的經營業績。此外，在某個價格和時間點授予的股票期權不一定反映我們在任何特定時間的業務表現。雖然我們認為投資者應該瞭解未償還期權的任何稀釋效應和補償成本，但我們也認為股東應該有能力使用不包括這些成本的非GAAP財務衡量標準來考慮我們的業績，並讓管理層用來評估我們的業務。

我們認為，排除非持續業務的結果對於瞭解我們的經營業績是有用的，因為它們不是我們正在進行的業務的一部分。

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我們認為，由於這項活動的非經常性性質，從調整後的EBITDA中剔除債務清償損失對於瞭解我們的經營業績是有用的。

我們還提出調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們認為這一衡量標準為投資者、證券分析師和我們財務報表的其他用户提供了重要的補充信息，用於評估我們的業績，並使他們能夠在與管理層相同的基礎上評估我們的業績。

Gogo Inc.及其子公司

GAAP與非GAAP指標的對賬

(單位為千，每股除外)

(未經審計)

非GAAP計量的實質性限制

雖然EBITDA和調整後的EBITDA是投資者和證券分析師在評估公司時經常使用的衡量標準，但EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具都有侷限性，您不應該孤立地考慮它們，或者將其作為根據GAAP確定的金額的替代品，或者比它們更有意義。

其中一些限制包括：

流動性與資本資源

我們歷來主要通過發行普通股、不可轉換債券、優先可轉換優先股、可轉換債券、定期貸款和運營現金來為我們的增長和現金需求融資。

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活動。我們將根據不斷增長的服務需求、容量需求，不斷評估我們持續的資本需求, 不斷變化的用户對飛行中的期望連通性體驗、我們行業不斷髮展的技術以及相關的戰略、運營和技術機遇。我們積極考慮在公開和非公開市場籌集額外資本的機會，利用一種或多種我們歷來為增長和現金需求提供資金的融資交易類型，以及我們以前從未使用過的其他融資方式。

我們目前還在考慮在短期內對我們現有的債務進行全面的再融資，以便在交易完成後更好地使我們的資本結構與我們的業務保持一致，並減少我們的年度利息支出。這種融資活動可以採取一種或多種形式的負債，包括但不限於有擔保或無擔保債券、定期貸款和循環信貸安排。*我們執行任何融資交易的能力將取決於我們未來的經營業績、總體上的信貸可獲得性、經濟狀況以及金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。

有關我們在本節中提到的債務和可轉換債務工具的定義，以及管理這些工具的契約和其他協議，請參閲下面標題為“債務工具”的披露內容。“

如附註9“長期債務和其他負債”所述，在2019年4月和2019年5月，我們進行了融資交易，將我們的優先擔保債務的到期日延長至2024年，併產生了足夠的資金來償還、回購或註銷我們的2020年可轉換票據(我們都已經回購了這些票據)。2019年8月，我們加入了ABL信貸安排，該安排提供高達3000萬美元的循環信貸額度，取決於借款基礎的可用性，幷包括信用證和Swingline子貸款。ABL信貸協議規定，在某些情況下，循環信貸額度最高可額外增加3000萬美元。自2020年3月以來，為了提高流動性，以應對新冠肺炎疫情給全球市場帶來的不確定性，我們在循環資產負債表信貸安排下進行了一定的提款和償還。截至2020年12月31日，ABL信貸安排下沒有未償還的金額，根據協議條款，仍有2190萬美元可供借款，該協議將使公司能夠滿足協議中描述的“支付條件”標準。我們的目的是繼續進入資本市場，根據需要為我們未來的債務進行再融資。

剔除我們IPO、我們之前的信貸安排、2022年可轉換票據、2020年可轉換票據、2024年高級擔保票據、2022年高級擔保票據和ABL信貸安排的影響，到目前為止，我們還沒有產生正的現金流。此外，正如本報告其他部分披露的那樣，新冠肺炎對我們的業務以及我們的財務和運營業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和嚴重程度、疫苗接種的時間表和有效性、相關旅行建議和限制的持續時間和地理範圍、以及新冠肺炎對商務航空旅行總體需求的影響程度。所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果英國航空業務近期的復甦勢頭不能持續下去，我們的流動資金和財政狀況可能會受到重大不利影響。請參閲“風險因素與我們業務相關的風險新冠肺炎大流行和為抗擊它而實施的措施已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響.”

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為4.353億美元。基於我們目前的計劃，包括我們為迴應新冠肺炎而採取的措施以及與交易完成相關的收益，我們相信我們的現金和現金等價物以及經營活動和獲得美國銀行信貸安排提供的現金流將足以滿足我們未來12個月的運營義務，包括我們的資本支出要求。

2024年契約和ABL信貸協議包含限制GIH及其子公司產生額外債務的能力的契約。此外，市場狀況和/或我們的財務表現可能會限制我們獲得額外的股權或債務融資來源，或我們尋求潛在戰略選擇的能力。因此，如果我們的現金、現金等價物和短期投資以及通過經營活動產生的現金被證明不足，或者我們無法通過發行額外股本、允許我們或GIH及其子公司發生債務或尋求潛在的戰略選擇來籌集額外資金，我們可能無法為業務的增長提供資金，或者我們的現金、現金等價物和短期投資以及通過經營活動產生的現金被證明是不足的，或者我們無法通過發行額外的股本、允許我們或GIH及其子公司的債務或尋求潛在的戰略選擇來籌集額外的資金。

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現金流

下表彙總了我們在以下幾個時期的現金流活動(單位：千):