附錄 10.4
日期：2023年10月3日
至：蒙大拿州可再生能源有限責任公司（“交易對手”）
來自：富國銀行大宗商品有限責任公司（“富國銀行”）
回覆：可再生燃料和原料回購主確認書
親愛的先生或女士，
富國銀行和交易對手方希望促進他們之間不時就可再生燃料和原料進行回購交易的過程，並因此達成以下協議。
富國銀行和交易對手方同意，他們應不時進行單獨和獨立的回購交易（每筆交易都是 “交易”），這些交易受本主確認書（“主確認書”）中規定的條款管轄，並輔之以本主確認書附件1所附的交易補充文件（“交易補充文件”），以提及方式納入本主確認書。交易補充文件中的數據將通過雙方交換電子郵件生成，包括附上商定的電子表格的附件。對於任何交易，主確認書加上與該交易相關的交易補充文件將是 “確認書”。如果本主確認書與相關交易相關的交易補充文件之間存在任何不一致之處，則以此類交易補充文件為準。
本主確認書是富國銀行與交易對手之間截至本協議簽訂之日的ISDA主協議（以下簡稱 “協議”）的補充、組成並受其約束，該協議不時修訂、修改和補充（“協議”），包括根據其中具體提及該協議的附表和附件。除非下文明確修改，否則協議中包含的所有條款均適用於本主確認書。
本主確認書的條款如下：
______________________
| 1. | 每筆交易的一般條款 |
首次購買： | 在每筆交易的初始購買日，賣方應出售，買方應購買符合相關規格的每種商品的數量，作為實物 |
以等於相關初始購買價格的購買價格在產權存儲設施交付。 對於此類銷售和購買，(a) 賣方應在相應的交貨日期向買方交付每種商品的相關數量，(b) 買方應在相應的付款日向賣方支付初始購買價格。 | |
初始購買日期： | 根據下文第 2 條和相關交易補充文件中的規定確定。 |
初始購買價格 | 根據下文第 2 條和相關交易補充文件中的規定確定。 |
回購： | 在每筆交易的回購日，賣方應出售，買方應購買符合相關規格的每種商品的數量，以便在產權存儲設施以等於相關回購價格的購買價格進行實物交割。 對於此類銷售和購買，(a) 賣方應在相應的交貨日期向買方交付每種商品的相關數量，(b) 買方應在相應的付款日向賣方支付回購價格。 |
回購日期： | 根據下文第 2 條和相關交易補充文件中的規定確定。 |
回購價格： | 根據下文第 2 條確定。 |
賣家： | 對於每筆初始購買，交易對手。 對於每次回購，富國銀行。 |
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買家： | 對於每筆首次購買，富國銀行。 對於每次回購，交易對手。 |
交貨日期： | 對於每筆首次購買，即初始購買日期。 對於每次回購，指回購日期。 |
付款日期： | 對於每筆首次購買，即初始購買日期之後的下一個工作日。 就每次回購而言，即回購日期之後的下一個工作日。 |
商品： | 每種原料和每種成品。 |
原料： | 每家蒸餾商的玉米油、牛脂、大豆油、菜籽油、二手食用油和其他原料商品，不時由雙方共同商定。 |
成品： | 每種可再生柴油、可持續航空燃料和可再生石腦油以及雙方不時共同商定的其他可再生成品。 |
數量: | 根據第2 (c) 條及以下條款確定的每種初始購買和回購的每種商品的數量（如適用）。 |
規格： | 每種商品的相關規格載於本文附件 2。 |
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標題存儲設施： | 位於煉油廠的所有裝卸設施、設備和儲存設施以及所有抽水、管道、鐵路和卡車設施以及與之相關的其他運送和裝載設施、所有管道和相關設施和基礎設施，以及銀行擁有的任何材料不時所在的所有修改或增建。 |
交貨： | 在每次首次購買和相應回購的適用交貨日期，相關賣方應向相關買方（或其指定人）交付每種商品的適用數量和規格 就地在所有權存儲設施中，並應向買方出示背書或託運給買方的此類商品的所有權文件（如果有），其形式和實質內容都令買方滿意（由其商業上合理的自由裁量權）； 前提是對於每次回購，富國銀行可以交付根據相應的首次購買從交易對手那裏收到的所有權文件（如果有）。“交付” 應在 (i) 賣方履行本條款規定的義務和 (ii) 交易補充文件中規定的日期和時間（與賣方有關的 “交付” 和 “已交付” 的條款應相應解釋）中較晚者進行。 交易對手承諾對各自的庫存、簿記、賬目和其他內部記錄進行所有錄入和修改（並盡商業上合理的努力促使Warehouseman進行同樣的記錄），以記錄每批商品的所有權在交付和收到初始購買價格或回購價格（如適用）後立即從賣方轉移給買方的情況。 |
配送網： | 如果在任何日期，另一方將根據本主確認書（無論是相同還是不同的交易）向另一方交付形式和交貨地點相同類型和質量的商品，則在該日期，各方交付此類商品的義務將自動變為 |
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清償和卸貨，而且，如果一方本來可以交付的商品的確切數量超過另一方本來可以交付的商品的確切數量，則這些義務應由本來可以交付的確切數量較大的商品的一方有義務向另一方交付更大確切數量的商品超過較小確切數量的商品的多餘部分。本段中的任何內容均無意修改或影響《協議》第 2 (c) 節的條款。 | |
收據： | 對於每次首次購買和每次回購，買方（或其被提名人）應： (a) 接收根據該交貨交付的所有商品，以及 (b) 交貨時立即檢查此類商品。 買方同意接受所有權文件作為所購買商品數量和規格的確鑿證據，除非買方僅限富國銀行，則買方在交貨後的十 (10) 個工作日內以書面形式告知賣方 (i) 交付的商品的數量或規格與為該交易商定的該商品的數量或規格之間存在任何不一致或差異，包括合理的細節（此類商品 “非” 符合要求的商品”）；以及（ii）指明買方是否將向賣方退回此類不合格商品，並註明預計退貨日期（如適用），或買方為處理此類不合格商品而提出的善意建議； 前提是，不管前面有何規定：(A) 只要買方在十 (10) 個工作日內將買方對不合格商品的擔憂細節通知賣方，並真誠地聘請檢查員/化驗員來 |
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迅速檢查和/或分析此類商品以提供更多細節，並在從檢驗員/化驗者那裏收到此類信息後立即向賣方提供此類信息，則買方應被視為遵守了本條款。 | |
套期保值成本： | 在每筆首次購買的付款日，交易對手應向富國銀行支付相當於富國銀行記錄在案的自付執行成本（包括與相關結算價格（可能是正數或負數，如果為負數，則應支付給交易對手）的金額，該金額應與富國銀行在首次購買中購買的大宗商品數量相關的大宗商品價格套期保值頭寸。 在根據本協議進行的最終回購的付款日，交易對手應向富國銀行支付一筆相當於富國銀行記錄在案的自付執行成本的金額，用於平倉其根據本協議購買的大宗商品數量的剩餘大宗商品價格套期保值頭寸。 |
工作日： | 紐約。 |
| 2. | 一系列回購交易 |
| (a) | 本主確認書應從 (i) 2023 年 10 月 3 日和 (ii) 交易對手交付根據協議附表第 3 部分要求其交付的所有文件之日（其中較晚的日期，即 “生效日期”）起生效，其中較晚者生效。 |
| (b) | 從一個日曆月內的最後一個估值日起至下一個日曆月的最後一個估值日（包括該日曆月的最後一個估值日）的每個期間都應為 “回購期”， 前提是第一個回購期應從生效日期開始（幷包括），最後一個回購期應在2026年10月的最終估值日結束， [和 進一步提供如果在回購期計劃結束的估值日沒有指數價格，則該回購期的回購日期和下一個回購期的初始購買日應延長至該指數價格可用的下一個工作日，延期不得超過五 (5) 個工作日]。如果在這五（5）個工作日結束時仍未公佈指數價格，則指數價格應由富國銀行本着誠意行事確定 |
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| 並以商業上合理的方式，同時考慮到最新可用的指數價格和其他信息，包括其認為相關的更新的市場數據。 |
| (c) | 庫存預測；數量：在相關回購期的最後一個星期三之前的星期一或之前（最後一個回購期除外，除非該日不是工作日，在本例中為下一個星期二），交易對手應以書面形式通知富國銀行其對構成抵押品庫存一部分的每種大宗商品在下一個回購期（“庫存預測”）的起始和期末庫存水平的真誠估計（“庫存預測”）在接下來的回購期內），按照《良好行業慣例》和交易對手對煉油廠的消費和產量以及原料的預定交付和成品承購量的合理估計，以及合理預計在接下來的回購期內每種商品將留在產權儲存設施中的最低數量。自每個回購期開始時，“所有權基礎交易量” 應為 (i) 在該回購期內任何時候合理預計將保留在產權存儲設施內的所有商品的最低總交易量；(ii) 交易對手規定的數量；(iii) 使用第2 (f) 條規定的確定大宗商品分配的方法，即具有最大價值的大宗商品的總交易量（根據最高在減去等於最大值的理髮價格後，最近發佈的差價和指數價格）設施規模。 |
| (d) | 前提是 (i) 沒有發生任何與交易對手有關的違約事件或終止事件（根據第 5 (a) (i) 條，交易對手也沒有發生任何潛在的違約事件 (i) (未能付款或交付) 或 5 (a) (vii) (破產）本協議已經生效並仍在繼續），除非富國銀行在不少於90個日曆日前向交易對手發出書面通知，表示其打算不進行進一步交易（“不收盤通知”），否則交易對手和富國銀行應在每個日曆月的最終估值日就下一個回購期（如果有）進行交易，但須遵守本主確認書： |
| (i) | 初始購買日期為另一個回購期的第一天； |
| (ii) | 回購日期是緊接着回購期之後的下一個工作日的第一個工作日；以及 |
| (iii) | 根據第 4 條和第 8 條，每種待購買和出售、回購和轉售的商品的總交易量，等於相關回購期開始時的產權基礎交易量，但會根據第 4 條和第 8 條對回購進行調整， |
並應通過交換電子郵件迅速同意並簽署反映相關條款的相關最終交易補充文件。
| (e) | 如果富國銀行已向乙方發出了不收賬通知，則富國銀行應繼續根據CSA為交付金額提供資金，直到該通知發出後6個月為止，除非 (i) 禁售通知是與二級信貸官員的證明一起交付的，該證明表明富國銀行之所以選擇不進行進一步交易，是因為富國銀行的信貸代理部門減少了交易對手的信貸額度根據其標準政策和程序，在這種情況下，WellsFargo 只有義務為交付提供資金 |
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| 根據CSA支付的金額，直到該不收盤通知送達後的第四個日曆月的最後一個估值日。在每種情況下，就CSA第13 (m) (iii) 段而言，該第四個日曆月的最後一個估值日應為期限的最後一天。 |
| (f) | 如果交易對手選擇（自行決定）不就回購期進行交易，則交易對手必須在相關日曆月最終估值日之前的星期一或之前向富國銀行提供書面通知（除非該日不是工作日，在本例中為下一個星期二），在這種情況下，不得根據本協議進行進一步的交易，本主確認書將在付款日終止與當時未完成的交易相關的回購以及該筆付款就CSA第13 (m) (iii) 段而言，日期應為任期的最後一天。 |
| (g) | 大宗商品之間的分配：每份交易補充文件應具體説明在首次購買和（受下文第2 (i)、4和8條約束）回購中要購買和出售的每種大宗商品的數量。在首次購買中要購買和出售的每種商品的具體數量應通過以下方式確定：(i) 儘可能將所有權基礎交易量 (i) 首先分配給商定財務模型的 “每週產量” 工作表頂部列出的商品，該表格是根據乙方提交給甲方的最新儲罐庫存報告填寫的；(ii) 第二，分配給清單下方的下一個商品；(iii) 繼續分配每種商品；以及 (iii) 繼續分配每種商品向下移動，直到標題基礎交易量完全分配給各種大宗商品。回購中要回購和轉售的每種大宗商品的具體數量應為根據下文 (j)、4和8條款在相關回購期內調整的數量。大宗商品應參照 CSA 附錄 2 中規定的順序按降序列在抵押品庫存報告中。 |
| (h) | 初始購買價格：根據本協議達成的每筆交易的初始購買價格應為等於以下產品的乘積的美元金額： |
| (i) | 該回購期開始時的標題基礎交易量；以及 |
| (ii) | (A) 初始參考價格 減去(B) 理髮價格， |
在哪裏：
“理髮價格” 是指 (1) 初始參考價格和 (2) 100% 的乘積 減去產權預付率；以及
“初始參考價格” 指 (1) 初始購買日的指數價格 加(2) 初始購買日期的平均所有權差異。
| (i) | 回購價格：根據本協議達成的每筆交易的回購價格應為等於以下各項乘積的美元： |
| (i) | 在該回購期內根據第 4 條和第 8 條調整的標題基礎交易量，以及 |
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| (ii) | (A) 回購參考價 減去(B) 為首次購買確定的理髮價格， |
在哪裏：
“回購參考價” 指 (1) 回購日的指數價格 加(2) 初始購買日期的平均所有權差異。
| (j) | 產權基礎交易量再平衡：在交易期內的每個估值日（初始購買日除外），富國銀行應使用與根據CSA最近發佈的抵押品庫存報告確定首次購買產權基礎交易量分配時使用的相同方法重新計算所有權基礎交易量對大宗商品類型的分配。經過這樣的計算，雙方應被視為在它們之間進行商品交換 就地在每個產權存儲設施中，這樣，在進行此類交易之後，富國銀行在該產權存儲設施中擁有的每種大宗商品的數量都反映了這種重新分配。每一次此類交易均構成相關交易量大宗商品的所有權利、所有權和權益的轉讓，就好像這些交易量是根據初始購買或回購交付的。 |
| (k) | 分攤費：在交易對手根據上文第2 (e) 款終止本主確認書或由於交易對手為違約方或受影響方的提前終止日期而終止時，交易對手應在本協議下的最終交易的回購付款日（或協議的提前終止日期，如適用）向富國銀行（如果有）支付適用的分手費，其中 |
“中斷費” 是指：
| (i) | 如果雙方在本協議下進行的交易少於12筆，則為第一年分期費（定義見費用函）； |
| (ii) | 如果雙方在本協議下達成了12筆或更多但少於24筆交易，則為第二年中斷費（定義見費用函）；或 |
| (iii) | 如果雙方根據本協議達成 24 筆或更多交易，則為 0 美元， |
（在每種情況下，均截至本主確認書終止之日，包括終止時未完成的交易）； 前提是儘管有上述規定，但如果 (A) 在本主確認書終止之前或之時，交易對手或其關聯公司與富國銀行達成了一項或多筆總名義價值至少為8500萬美元的額外庫存貨幣化交易；(B) 交易對手選擇在 (1) Farwells 的180個日曆日內根據上文第2 (e) 款終止本主確認書拒絕批准增加交易對手正式要求的最大融資額度根據第 13 (m) (v) 段 (最大設施面積-手風琴) CSA；或 (2) 富國銀行未能通知交易對手擬議的收盤後條款已獲得富國銀行內部信用委員會的批准，該委員會負責受本主確認書管轄的交易，並簽訂
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在每種情況下，在2023年11月30日當天或之前生效擬議的收盤後條款的適當修正案；或 (C) 協議終止 (1) 由於富國銀行是違約方或唯一受影響方的違約事件或終止事件，(2) 由於富國銀行正式選擇根據上文2 (d) 終止本主確認書，或 (3) 在第5 (n) 部分所述的情況下 (iii)《協議》附表。
| (l) | 第一回購期：儘管上述規定有任何相反的規定，但富國銀行和交易對手應在生效日期當天或之前分別商定根據本協議達成的第一筆交易的條款，包括交貨日期、付款日期和交易對手交付相關庫存預測的日期。 |
| 3. | 交易手續費率 |
在每筆交易的回購付款日，交易對手應向富國銀行支付一筆以美元計算的金額，該金額等於該回購期內每個日曆日（不重複計算多個回購期內的任何日曆日）以下產品的總和：
| (a) | 當天未償還的貸款金額； |
| (b) | 年利率等於 (i) 當天的SOFR（抵押品利率）（或者如果該日不是美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券工作日的SOFR（抵押品利率））之和，但最低為零；以及（ii）交易保證金（定義見費用函）；以及 |
| (c) | 1 除以 360， |
其中 “SOFR（抵押品利率）” 和 “美國政府證券營業日” 的含義與ISDA抵押協議利率定義2.0版中給出的含義相同。
| 4. | 重新分配請求 |
交易對手每個日曆月不得超過一次，通過書面通知向富國銀行出售額外數量的大宗商品，從而增加未完成交易的規模，富國銀行應根據以下規定接受該請求：
| (a) | 從緊隨其後的估值日起，產權基礎交易量應按交易對手規定的相關增量增加（不超過產權存儲設施中的商品總量或減去等於最大設施規模的理髮價格後的價值（根據最近公佈的差價和指數價格衡量）的大宗商品總量）； |
| (b) | 在該估值日，交易對手應出售每種商品，富國銀行應以與本協議下首次購買相同的條件購買一定數量的商品（包括使用相同的方法將產權基礎交易量分配給大宗商品，並參照平均所有權） |
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| 截至當前回購期初始購買日的差額），但指數價格部分應自該估值日起確定）。甲方應在該估值日之後的下一個工作日向乙方付款；以及 |
| (c) | 交易對手應在該估值日期之後根據要求立即向富國銀行支付一筆金額，該金額等於富國銀行調整其大宗商品價格套期保值頭寸以反映相關產權基礎交易量的增加所產生的自付費用。 |
| 5. | 結構化費用和交易成本 |
交易對手應向富國銀行支付：
| (a) | 金額等於 (i) 結構費用百分比（定義見費用函）和 (ii) 截至本主確認之日的最大融資規模的乘積；以及 |
| (b) | WF 費用，受上限約束（每項費用均在意向書中定義）， |
在每種情況下，均為根據本協議達成的第一筆交易的首次購買的付款日期。
| 6. | 交易量費 |
交易對手應在根據儲存設施協議將任何原料或成品儲存在儲存設施的每個日曆月結束後的第一個付款日立即向富國銀行支付體積費，其中：
“容量費” 是指（A）（i）每桶十五美分（0.15美元）乘以（ii）富國銀行在日曆月內在儲存設施擁有的平均桶裝原料數量，以及（B）（i）每桶二十美分（0.20美元）的乘積乘積乘以（ii）富國銀行在儲存設施擁有的平均桶裝成品數量日曆月內的存儲設施。
| 7. | 銷售條款和條件 |
對於每次首次購買和每次回購：
| (a) | 富國銀行和交易對手雙方都打算將賣方在任何交易中向買方轉讓的每筆商品（包括任何回購）都視為出於破產目的對實物商品的絕對出售，並在美國普遍公認的會計原則允許的範圍內，出於會計和税務目的，在統一適用的會計原則允許的範圍內； |
| (b) | 損失風險應在向買方（或其指定人）交付相應數量的每種商品時從賣方轉移給買方 就地在每個中 相關的產權儲存設施； |
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| (c) | 每種商品購買數量的所有權應在 (i) 交貨和 (ii) 賣方收到買方全額支付的初始購買價格或回購價格（如適用）時進行轉移； |
| (d) | 賣方向買方聲明並保證，它有權並應轉讓和轉讓根據本協議出售並交付給買方的所有商品的所有權利、所有權（法定和受益）和權益，不附帶所有抵押權（允許的抵押權除外）以及第三方的所有其他索賠和可行使的權利（允許的抵押權除外）（前提是如果富國銀行是賣方，則富國銀行應僅聲明其沒有抵押商品，並且轉讓了可能從交易對手那裏獲得的所有權，除從交易對手那裏獲得的所有權外，不附帶任何抵押權（從交易對手那裏獲得所有權時可能受到所有權的抵押權除外）。除非本協議或適用的交易補充文件中明確規定，否則所有其他明示或默示的陳述和擔保，包括對適銷性或適用於任何特定目的的任何保證，均不予承擔，買方放棄並應使賣方免受與之相關的任何和所有權利和索賠的侵害；在所有情況下，對於富國銀行向交易對手出售和交付的商品，均作進一步規定富國銀行以及富國銀行沒有從所有權中刪除哪個儲存設施、混合、處置或以其他方式使用，此類銷售和交付應以 “現狀、現狀以及所有缺陷和缺陷” 為基礎，在適用法律允許的範圍內，富國銀行不就該商品作出任何形式的明示或暗示的陳述或保證（除了（i）它符合適用的交易補充中規定的規格以及（ii）富國銀行沒有作出任何形式的明示或暗示的陳述或擔保對由此出售的任何此類商品設立任何留置權或擔保權益，或以其他方式處置其中的任何權益對公司），包括但不限於任何此類商品的狀況、地點、數量、規格、適銷性或特定用途的適用性，交易對手特此放棄並應使富國銀行免受與之相關的任何和所有權利和主張的侵害。賣方和買方各自聲明並保證，自每筆交易的初始購買之日起，他們打算進行或接受該交易標的商品的實物交付（如適用）； |
| (e) | 在每筆交易中出售給買方的商品的所有權轉讓給買方後，買方應負責支付適用於該商品的任何運輸、儲存、提升、處理和其他費用； |
| (f) | 在交易對手根據每筆交易的回購購買相同或同等商品之前，富國銀行應擁有持有、出售、質押、轉讓、使用、再抵押、混合、處置或以其他方式在其業務中使用其購買的每批大宗商品的專有權利，並有權指示持有此類大宗商品的相關倉庫管理人繼續持有和處置大宗商品；以及 |
| (g) | 儘管本文中有任何相反的規定，但在富國銀行根據回購交付大宗商品並且富國銀行收到全部回購價格之後，富國銀行和交易對手特此承認並同意，富國銀行保留與任何回購有關的所有權利 |
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| 就根據相應的首次購買向富國銀行交付的任何商品所產生的索賠，向交易對手提出的賠償索賠以及此類權利將在協議到期或終止後繼續有效。 |
| 8. | 混雜和加速重新交付 |
| (a) | 交易對手應確保，在本主確認書下未完成的交易時，富國銀行根據本協議購買並儲存在任何產權存儲設施中的任何大宗商品均不與交易對手以外的任何人擁有的大宗商品或任何其他物質混合。 |
| (b) | 如果富國銀行和交易對手擁有的大宗商品在任何時候被混合到產權存儲設施中，則從該產權存儲設施提取或丟失的任何數量都應被視為首先減少了交易對手擁有的混合量份額，因此，富國銀行在該產權存儲設施中擁有的相關大宗商品的數量只有在交易對手擁有所有交易量後才能通過任何提款或損失而減少已移除，剩餘的卷不再混合。 |
| (c) | 如果在不違反上文 (b) 款的前提下，富國銀行在產權存儲設施中擁有的大宗商品總量因提款或損失低於所有權基礎交易量而減少，那麼（受下文 (d) 小節約束）提取或丟失的此類商品的總量應被視為富國銀行已交付並由交易對手根據未償交易加速回購，因此： |
| (i) | 富國銀行在相關回購交割日的交割義務應通過這種加速交割部分解除（順序與用於分配初始購買的大宗商品的程序相反）； |
| (ii) | 自下一個估值日起，所有權基礎交易量應減去該加速交付的總量；以及 |
| (iii) | 交易對手應在該估值日之後的下一個工作日向富國銀行支付一筆等於以下金額的美元： |
| (A) | 相關總交易量的加速回購價格，即 (1) 相關總交易量和 (2) (x) 估值日的指數價格和 (y) 初始購買日期的平均所有權差額之和； 加 |
| (B) | 富國銀行在調整其大宗商品價格套期保值頭寸以反映相關產權基礎交易量的減少時產生的自付成本。 |
| (d) | 儘管有上文 (c) 小節的規定，但如果富國銀行在產權存儲設施中擁有的大宗商品總量因提款而減少，富國銀行可以自行決定（代替該小節中規定的加速部分回購），將這種提款視為向交易對手提供的相應數量的相關大宗商品的貸款，在這種情況下，交易對手有義務通過返還等量來解除此類貸款不符合所有權儲存設施規格的商品中就此而言，晚於交貨日期 |
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| 回購（雙方承認並同意，截至任何估值日的此類未償貸款的規模應由CSA附錄1所定義的負 “留置權量” 表示）。 |
| 9. | 質量和數量 |
| (a) | 交易對手交付後，根據本協議出售和購買的所有商品均應與適用的交易補充文件中的數量、規格和描述相符，或者根據本主確認書以其他方式確定的數量、規格和描述。 |
| (b) | 交易對手應提供富國銀行可能合理要求的有關交易所涉任何商品的信息，包括但不限於任何商品的來源、生產商、所有權文件（如果有）的格式以及任何持有大宗商品的倉庫管理員的身份。交易對手應向富國銀行提供富國銀行為遵守適用的儲存協議而合理要求的所有信息和數據，包括但不限於有關商品中物質的識別、商品的危險特性以及與商品有關的安全處理、儲存、運輸和處置説明的信息，以及富國銀行或倉庫管理人可能合理要求的任何其他信息。 |
| (c) | 富國銀行有權任命一名獨立檢查員（“檢查員”），以根據相關的交易補充文件（“授權檢查”）來確定任何商品是否符合交易的數量、規格和描述條款。在不違反存儲協議第7.1節規定的前提下，檢查員應按照謹慎的商業慣例進行任何授權檢查。檢查員在以下方面的合理和有據可查的費用應由交易對手承擔：(i) 在任何日曆年發生違約事件時進行的任何授權檢查，以及 (ii) 任何日曆年的另一次授權檢查；檢查員在任何其他授權檢查方面的費用應由富國銀行承擔。 |
| 10. | 提前舉辦活動 |
對於富國銀行合理認為已發生任何提前交易事件的任何交易，則無論本主確認書或任何交易補充文件中有任何相反的規定，富國銀行均可根據其選擇，通過向交易對手發出書面通知（“提前通知”），在通知中選擇的日期，履行其對受該提貨事件影響的每種大宗商品的適用數量的交割義務，要求交易對手回購此類受影響的商品大宗商品（以及此類回購的交割日期應相應修改）和交易對手應在該日期支付回購價格。在相關的 Bring Forward 活動持續期間，任何受提前通知約束的大宗商品不得包含在任何進一步的交易補充文件中。
| 11. | 發票。 |
| (a) | 一方應在每個初始購買日期和每個回購日不遲於美國東部標準時間下午 6:00（如果此後交付，則應視為在下一個工作日交付），向另一方提供本協議項下每次購買和出售大宗商品的發票。 |
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| (b) | 如果一方真誠地對另一方開具的與本協議規定的任何應付金額相關的發票金額提出異議，則該方應在到期日之前向開證方支付該發票中無可爭議的金額，並以書面形式告知開證方其不同意的部分及其原因；爭議方可以在爭議解決之前保留此類爭議金額。各方應合作迅速解決爭端。如果雙方同意爭議方確實欠部分或全部爭議金額，或者法院可能根據協議第13節確定的款項，則爭議方應在協議之日或該法院作出最終不可上訴裁決之日起的兩個工作日內向發行方支付該款項以及自該金額最初到期之日起的違約利率的利息。在解決任何此類爭議金額後，開證方應開具更正後的發票，因此所需的任何剩餘款項應由相應方在兩個工作日內支付。 |
| 12. | 拒絕大宗商品的權利 |
| (a) | 拒絕事件通知：就交易而言，如果在交易對手出售和富國銀行購買適用商品之前發生了拒絕事件，則作為賣方的交易對手應在收到富國銀行的書面通知（“拒絕事件通知”）後，（a）撤銷或不完成受該拒絕事件影響的相關交易部分（如適用），(b) 賠償向富國銀行提供適用於受此類拒絕事件影響的大宗商品的相關初始購買價格以及由其支付的所有其他款項富國銀行（如果有）在交易對手收到拒絕事件通知後的三（3）個工作日內就受影響的大宗商品加上任何合理和有據可查的成本、損失、税款、損害賠償或費用（包括套期保值損失）（“拒絕事件退款”），以及（c）對受影響的大宗商品部分承擔風險和責任。為避免疑問，拒絕事件不應賦予富國銀行在交易對手向富國銀行出售結束後向交易對手出售受此類拒絕事件約束的任何商品的權利。 |
| (b) | 拒絕事件通知的影響：交易對手收到拒絕事件通知後：(a) 除本第 12 條規定的情況外，富國銀行根據受影響大宗商品本應履行的義務無需履行；(b) 在不影響富國銀行在本協議或法律上規定的任何其他權利和/或補救措施的情況下，富國銀行可以通過向交易對手發出書面通知終止，任何此類受影響交易中與以下內容有關的部分，不承擔任何責任在相關拒絕事件持續期間，受適用拒絕事件影響的商品和任何受影響的商品不得包含在任何進一步的交易補充中。 |
| (c) | 退回商品：在交易對手向富國銀行支付拒絕事件退款（如果有）之後：(a) 富國銀行應將與適用交易相關的所有權文件退還給交易對手（如果有）；（b）無論通知或退款的時間如何，在交易對手支付拒絕事件退款後，商品的所有權和風險應保留或轉移給交易對手；以及（c）在適用法律允許的範圍內，富國銀行應將此類權利、所有權和權益轉讓給交易對手（無論是通過轉讓還是其他方式）因為富國銀行在任何受影響的大宗商品和/或與受影響商品有關的所有權文件中都有。 |
| (d) | 退回的商品擔保：富國銀行根據本第12條向交易對手退回的任何商品均應以 “原樣、現狀和所有缺陷” 為基礎，不提供保證，如上文第7（d）小節所述。 |
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| (e) | 未能支付拒絕事件退款：如果交易對手出於任何原因未能支付到期的拒絕事件退款，則在不影響富國銀行根據本協議或法律規定的其他補救措施的情況下：(a) 雙方承認並同意，富國銀行根據上文第12 (a) 款要求的拒絕事件退款，如果未及時支付，則應根據協議第9 (h) (i) 條累積利息；(b)) 富國銀行應完全有權自行選擇和酌情決定：(i) 處置商品，保留收益；(ii)提出任何適用的保險索賠並保留收益；或 (iii) 以信託方式為交易對手持有商品及其擁有的與大宗商品有關的權利，費用由交易對手承擔。 |
| 13. | 其他相互陳述 |
就協議第3節而言，以下內容將構成各方在本主協議簽訂之日和每筆交易簽訂之日向另一方作出的補充陳述：
| (a) | 對於本主確認書和根據本協議不時簽訂的交易，各方承認、同意並確認（i）協議和根據本主確認書達成的每筆交易構成 “遠期合同”、“掉期協議”、“回購協議” 和/或 “主淨額結算協議”，均按照《破產法》的定義，（ii）本協議各方都是 “遠期合約商人”，“財務參與者”，” “掉期參與者”、“回購參與者” 和/或 “主淨額結算協議參與者” 為根據《破產法》的定義，（iii）雙方在本協議下的權利將構成清算、終止、加速、淨額或抵銷交易的合同權利，以及（iv）雙方有權並希望執行《破產法》第362（b）、546、548（d）、556、560、561和562條規定的權利和提供的保護； |
| (b) | 雙方承認，對於根據交易出售的任何數量的大宗商品，(i) 作為買方，各方在將該數量的商品的所有權轉讓給該方後，將面臨擁有實際實物商品的市場風險，(ii) 初始購買價格或回購價格（如適用）代表該數量大宗商品的公平對價和公允市場價值，以及 (iii) 雙方打算賣方應將所有權、損失風險和與之相關的市場風險轉讓向買方提供的商品數量； |
| (c) | 在任何一方根據交易出售任何數量的商品之前，該商品由該方合法和受益地擁有（但富國銀行持有其可能從交易對手那裏獲得的所有權，但未以其他方式抵押），並且該數量的商品不是為了任何僱員福利或其他計劃、信託計劃、養老金計劃、個人退休賬户的利益或根據任何形式的僱員福利或其他計劃、信託計劃、養老金計劃、個人退休賬户的利益而直接或間接持有其他類型的類似計劃；以及 |
| (d) | 它有能力根據每筆交易對其購買或出售的商品數量進行或接受實物交割（如適用），並且簽訂本協議和每筆交易的意圖是進行或接受此類實物交割。 |
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| 14. | 其他交易對手陳述 |
就協議第3節而言，以下內容將構成富國銀行交易對手在每筆交易簽訂之日作出的補充陳述：
| (a) | 鑑於以下情況，所有由交易對手方準備的書面事實信息，或者如果由交易對手方指示，為本主確認書或此處考慮的任何交易的目的或與之相關的目的提供給富國銀行，在所有重大方面都是真實和準確的，並且不完整，省略了提供此類信息（作為一個整體）所必需的任何重要事實提供了此類信息，但沒有誤導性這樣的時間; 前提是，對於由交易對手或代表交易對手提供的預計財務信息，交易對手方僅表示此類信息是交易對手管理層本着誠意編制的，其基礎是該管理層認為當時合理的假設，但有一項諒解，即未來的實際業績可能與預測有所不同，差異可能是重大的； |
| (b) | 據交易對手所知，向富國銀行提供的所有權文件（如果有）基本上是與適用倉庫管理人交付或包含在債權人確認書或存儲協議中的所有權憑證的形式； |
| (c) | 交易對手方不知道有任何書面指控（無論是否得到證實），涉及倉庫管理員或交易對手簽發的任何文件的任何犯罪、欺詐、虛假陳述或重大錯誤； |
| (d) | 交易對手所欠的與根據交易在任何產權存儲設施中交付任何商品有關的逾期税款、徵税、儲存、手續費或運輸費； |
| (e) | 相關商品 (ie) (i) 具有適銷品質，(ii) 據交易對手所知，符合存放在適用產權存儲設施所需的適用規格； |
| (f) | 相關商品在所有重要方面均符合所有適用法律，包括但不限於任何與環境保護、健康和安全、危險品儲存有關的法律以及倉庫管理員要求的環境和安全標準； |
| (g) | 交易對手不知道 (i) 任何犯罪、欺詐、虛假陳述或由影響業務或信譽的重大不利事件，或任何實際或威脅的破產、破產、破產、破產、破產管理或類似程序實施或針對任何存儲、持有或控制相關商品的倉庫管理員；也不知道 (ii) 對任何犯罪、欺詐、虛假陳述的任何書面指控（無論是否得到證實）；或影響任何人簽發的任何倉單或其他所有權憑證的重大錯誤相關產權儲存設施或倉庫管理員； |
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| (h) | 據交易對手所知，交易對手沒有違約，也沒有收到任何對交易對手具有約束力的合同、協議、租賃或任何其他文件或文書的違約通知，這些文件或文書如果得不到糾正，可以合理地預計會產生重大不利影響（定義見協議附表）；以及 |
| (i) | 除富國銀行的交易對手方以書面形式披露外，自交易對手方根據本協議向富國銀行提交最新經審計的財務報表之日起，沒有對交易對手產生任何重大不利影響。 |
| 15. | 其他交易對手契約 |
交易對手特此在本主協議簽訂之日向富國銀行承諾，在本主協議項下任何未完成的交易期間，它將：
| (a) | 繼續向持有本主確認書或CSA約束的大宗商品的任何倉庫管理人支付倉儲費以及交易對手到期應付的任何其他款項； 前提是，為避免疑問，在首次購買向富國銀行出售的任何商品的所有權轉讓給富國銀行之後，在根據相應的回購將該商品的所有權轉讓回給交易對手之前，交易對手不承擔與該商品相關的倉儲費； |
| (b) | 採取一切必要措施，確保在所有權轉讓給富國銀行之前，該商品符合本協議附錄2或適用的交易補充文件中規定的規格（視情況而定）； |
| (c) | 採取一切必要措施，確保商品 (i) 具有適銷品質，(ii) 符合相應倉庫管理員在適用的產權存儲設施中儲存的規格； |
| (d) | 在任何交貨日期前至少一 (1) 個工作日，指示倉庫管理員，如果適用的交易補充文件要求，簽發與任何交易相關的商品交付的所有權文件，並將該所有權憑證的形式交付給富國銀行； |
| (e) | 不授予留置權或許可以維持除允許的抵押權以外的任何抵押品庫存上的任何抵押權； |
| (f) | 在交易對手簽訂基本協議和債權人確認書時，在所有重大方面履行其義務並遵守這些協議的條款； |
| (g) | 維護和努力行使其在基本協議和債權人確認書下的所有實質性權利，並在交易對手簽訂此類協議時採取一切合理措施強制執行其權利和根據該協議授予的任何權利，除非不這樣做不會產生重大不利影響； |
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| (h) | 在交易對手未經富國銀行事先書面同意的情況下籤訂此類協議時，不得修改、修改或放棄根據任何基本協議或債權人確認書所產生的權利； 但是，前提是，如果交易對手事先向富國銀行發出書面通知，則交易對手可以做出修改或修正，包括根據上述任何條款進行延期或選舉，這些修改或修正不會對富國銀行根據該條款享有的權利產生重大不利影響，也不會降低、減少或限制適用於運營商的標準，也不會以其他方式幹擾富國銀行在未經富國銀行事先書面同意的情況下使用受其約束的存儲設施的權利； |
| (i) | (i) 維護、延續和維持其在其組織管轄範圍內的適用法律下的合法存在和良好信譽，並維護與之相關的富國銀行留置權的完善；(ii) 採取一切合理行動，維護其正常業務開展所必需或可取的所有權利、特權、許可證、執照和特許經營權，除非無法合理地預期不這樣做重大不利影響；以及 (iii) 保留或更新其所有不利影響已註冊的專利、商標、商品名稱和服務標誌，如果不保留這些專利、商標、商品名稱和服務標誌，則可以合理地預計會產生重大不利影響； |
| (j) | (i) 根據良好行業慣例和審慎管理，維護、保存和保護其業務運營所必需的所有物質特性和設備，但普通磨損除外；(ii) 按照良好行業慣例對其進行所有必要的維修、更新和更換，除非無法合理地預計不這樣做會產生重大不利影響； |
| (k) | 在所有方面遵守所有適用法律的要求以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令，但以下情況除外：(i) 認真進行的適當程序對適用法律或命令、令狀、禁令或法令的此類要求提出真誠的質疑；或 (ii) 不可能合理地預計不遵守這些要求會產生重大不利影響； |
| (l) | (i) 保存適當的記錄和賬簿，其中應在所有重要方面都符合公認會計原則，並始終如一地適用於所有涉及交易對手方資產和業務的金融交易和事項；(ii) 按照任何對交易對手擁有監管管轄權的政府機構的所有適用要求保存此類記錄和賬簿，除非不這樣做不會產生重大不利影響。在GAAP允許的範圍內，交易對手方應在其賬簿和記錄中將特此考慮的買入/賣出交易反映為買入/賣出交易，並且不會在其賬簿和記錄中將本協議約定歸富國銀行擁有的任何大宗商品列為資產。在公認會計原則允許的範圍內，交易對手方不得將本協議下欠富國銀行的款項反映為借款的債務，而是將其反映為貿易應付賬款； |
| (m) | 除了本協議、本主確認書或任何其他交易文件中規定的富國銀行的檢查權外，所有這些權利都將繼續具有完全的效力和效力，儘管協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在提供商業上合理的通知後，在正常工作時間內，允許富國銀行（或富國銀行的任何代表）訪問和檢查交易對手的任何財產，檢查交易對手的財產企業、財務和經營記錄及其副本或摘要，並與交易對手的任何董事（或同等人員）或高級職員討論交易對手的事務、財務和賬目，如果交易對手提出要求，則應在交易對手高管在場的情況下討論交易對手的事務、財務和賬目，富國銀行應盡商業上合理的努力來行使這些記錄 |
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| 根據富國銀行2022年11月2日與交易對手和某些其他方簽訂的信貸協議，與富國銀行的檢查權相協調，在每種情況下，只要富國銀行合理希望的頻率而定，其成本和費用應按照第8（c）條的規定承擔；以及 |
| (n) | 在富國銀行認為必要或適當的範圍內，要求以富國銀行合理滿意的形式和實質內容提交確認和/或免責聲明（包括但不限於UCC融資報表的修正或終止），確認向任何貸款人或其他債權人（許可的抵押權除外）發放適用於任何抵押品庫存的任何抵押權，並同意採取商業上合理的努力向富國銀行提供商業上合理的努力並提供它可能合理要求的進一步文件，以便確認上述內容。 |
| 16. | 健康、安全和環境 |
| (a) | 各方同意並向另一方承諾，在履行本協議規定的義務時，將遵守與健康、安全和環境法有關的所有適用法律（統稱為 “健康和安全規則”）規定的義務。如果供應商向交易對手提供了下文第 16 (b) 款中提及的信息，則交易對手同意盡合理努力檢查此類信息的準確性。 |
| (b) | 作為賣方時，交易對手應在適用的交易補充文件執行後和每種商品的相關數量的所有權轉讓給富國銀行之前，在合理可行的情況下儘快向富國銀行提供每種相關商品的任何安全或環境數據的副本以及為遵守健康和安全規則而可能需要的任何其他信息。 |
| (c) | 交易對手應向其代表其處理每種商品的員工或其他代理人提供適當的信息和培訓，使他們能夠以不危及其健康或安全的方式處理和使用根據本協議交付的商品。 |
| (d) | 在法律允許的範圍內，富國銀行對根據本協議交付的商品性質所固有的危險造成的任何損失、損害或傷害概不負責，除非此類損失、損害或傷害是由富國銀行的重大過失或故意不當行為造成的。 |
| 17. | 貿易管制、制裁和抵制 |
| (a) | 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議或本主確認書中的任何內容均無意誘使或要求本協議中的任何一方以任何方式行事（包括採取或不採取與交易有關的任何行動），而美利堅合眾國適用於此類交易的任何法律、法規、法令、法令、命令、要求、要求、規則或要求均應受到處罰或禁止的行為與任何形式的國際抵制有關的一方。 |
| (b) | 儘管本協議中有任何相反的規定，但任何一方均無義務履行本協議另行要求的任何義務（包括但不限於：(i) 向任何人、從任何人處或通過任何人履行、交付、接受、出售、購買、支付或收取款項，或 (ii) 從任何人那裏或通過任何人處收取款項，或 (ii) 從事 |
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| 任何其他行為）如果此類行為將違反美利堅合眾國、歐盟、任何歐盟成員國、英國、任何其他國家或聯合國在制裁、反洗錢法、反腐敗法、對外貿易管制、出口管制、防擴散方面對其適用的任何法律、法規、法令、法令、命令、要求、要求、規則或要求，或使該方面臨懲罰措施，反恐和類似的法律. |
| (c) | 各方在本主確認書之日向另一方陳述並保證，其制定、維持和遵守為防止違反適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法而合理設計的政策、程序和控制措施，並應被視為在每個初始購買日陳述和保證。任何一方不得故意參與本協議下的任何交易或活動，這些交易或活動受到適用的制裁、反洗錢法或反腐敗法的禁止，或者可能故意導致另一方違反制裁、反洗錢法或反腐敗法的交易或活動。各方（及其子公司）不在根據任何制裁措施確定或指定的任何目標名單上，也不由此類名單上的人員擁有或控制，也不是任何基於領土或國家的制裁計劃的目標。 |
| 18. | 税 |
| (a) | 交易對手應向富國銀行支付並賠償並使富國銀行免受任何指定額外税款的金額，不論税務機關如何，以及富國銀行就根據本協議購買和出售的大宗商品以及協議和其他交易文件所設想的其他交易支付、欠款、申報或產生的所有罰款和利息，除非任何此類額外税、罰款或利息是由於富國銀行的重大過失或故意不當行為或富國銀行違反了本協議的條款。在法律允許的範圍內，交易對手應在到期時繳納此類附加税，除非有適用的附加税豁免，並同時向富國銀行提供此類額外税收豁免的書面確認。如果法律要求富國銀行徵收此類附加税，則此類附加税的百分之百（100％）應作為單獨列出的費用添加到發票中，並由交易對手根據交易文件全額支付，除非交易對手免徵此類附加税並向富國銀行提供免税證書，並且富國銀行應根據適用法律及時向適用的税務機關全額繳納此類額外税款。與交易對手根據本協議支付或賠償的任何額外税款有關的任何退款或抵免均應歸交易對手所有。為避免疑問，富國銀行應負責對富國銀行的淨收入或總收入（或其任何衍生物）收入徵收或衡量的所有税款，交易對手應負責對交易對手的淨收入或總收入（或其任何衍生品）收入徵收或衡量的所有税款。 |
| (b) | 如果交易對手不同意富國銀行關於根據本協議或任何其他交易文件進行任何交易應繳納任何額外税款的決定，則交易對手有權向適用的税務機關尋求行政決定，或者，交易對手有權對任何聲稱的此類附加税申請提出異議，前提是其同意向富國銀行賠償該有爭議的附加税的全部金額（前提是此類附加税是未描述為不含税如果該附加税被視為適用，則根據第 17 (a) 款）。如果交易對手決定對任何此類附加税提出異議，富國銀行同意與交易對手進行合理的合作。交易對手應負責交易對手產生的所有合理的自付費用和開支 |
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| 如果交易對手決定向適用的税務機關尋求行政決定或對任何此類附加税提出異議，則富國銀行。 |
| (c) | 交易對手和富國銀行應立即以書面形式相互通報税務機關就本協議下的任何交易承擔額外税款的任何説法。就此類所稱責任對富國銀行提起的任何法律訴訟或任何其他訴訟均應在富國銀行的指導下，但富國銀行應向交易對手通報情況並徵求其意見，前提是隻要交易對手有足夠的可用流動性（由富國銀行合理確定），則交易對手可以選擇控制和指導任何此類法律訴訟或行動。就此類聲稱的責任對交易對手提起的任何法律訴訟或任何其他訴訟均應在交易對手的指導下進行，但應徵求富國銀行的意見。無論如何，交易對手方和富國銀行應就所聲稱的責任相互充分合作。各方應承擔對方應其要求採取的任何行動所產生的所有合理的自付費用。 |
| (d) | 除了適用於富國銀行和交易對手方的第 18 (c) 款和其他信息共享要求外，富國銀行和交易對手還應每年不時地交換和共享必要的信息，以便正確申報、辯護、質疑和納税（包括但不限於銷售税）和提交納税申報表（包括但不限於第 18 (b) 小節中提及的任何申報表），包括支持和的信息展示了總銷售額、免税銷售額，以及應以較低税率納税的銷售額。 |
| (e) | 儘管本協議或本主確認書中有任何其他相反的規定，但本第18條的有效期至評估、徵收和徵收任何税款的時效到期後的九十天。 |
| (f) | 如果任何適用法律（由一方善意酌情決定）要求從該方的任何付款中扣除或預扣任何預扣税，則該方有權按適用法律規定的最高税率進行此類扣除或預扣税。 |
| 19. | 賠償；責任限制 |
| (a) | 在不違反下文第19 (b) 款的前提下，對手方同意對富國銀行及其董事、高級職員、員工、代理人和允許的受讓人免受直接因以下原因造成的所有索賠、損失、負債、損害、判決、裁決、裁決、罰款、罰款、成本和開支（包括合理的律師費和實際產生的支出）進行賠償、辯護並使其免受損害： |
| (i) | 交易對手違反陳述或保證，或未能履行本協議中的任何契約或協議； |
| (ii) | 交易對手違反適用法律的任何行為； |
| (iii) | 交易對手對任何商品的運輸、處理、儲存、提煉或處置，包括交易對手根據必要的儲存和運輸安排代表富國銀行或作為富國銀行代理人的任何行為； |
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| (iv) | 交易對手未能履行《所需儲存和運輸安排》所依據的終端、管道和租賃協議規定的義務； |
| (v) | 交易對手的疏忽或故意的不當行為； |
| (六) | 任何人受傷、疾病或死亡，或任何財產的損害或損失、罰款或罰款，其中任何一項都是由交易對手方或其員工、代表、代理人或承包商行使協議或任何其他交易文件規定的任何權利或履行任何義務時造成的； |
| (七) | 實際或涉嫌存在或釋放與交易文件或交易文件所設想的交易有關的環境危害，或者任何環境法規定的與交易文件或交易文件所設想的交易有關或聲稱的任何責任；或 |
| (八) | 與上述任何內容有關的任何實際或潛在的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論是由第三方還是交易對手提出，也不論富國銀行是否是其當事方， |
前提是如果此類索賠、損失或責任由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定為富國銀行的重大過失、欺詐或故意不當行為所致，則不提供此類賠償。本第 19 條規定的賠償將在協議終止後繼續有效。
| (b) | 責任限制。除非本協議另有規定，否則任何一方均不得向任何其他方支付因本協議、任何其他交易文件或任何交易而產生的特殊、懲罰性、懲戒性、附帶性、後果性或間接損失（無論是否由其疏忽引起）或承擔責任；但是，本條款中的任何內容均不影響本協議的可執行性。如果根據本協議要求支付的任何款項被視為構成違約金，則雙方承認並同意，此類損害賠償很難或不可能確定，並且此類付款旨在對此類損害賠償金額進行合理而真實的預估和近似值，而不是罰款。 |
| (c) | 交易對手根據交易文件條款為富國銀行辯護、賠償和使富國銀行免受損害的義務不應賦予任何第三方（除非第19條明確規定），也不得將其視為承認出於交易文件中列出的目的以外的任何目的承擔責任或責任。 |
| (d) | 雙方同意在本主確認書的賠償範圍內，在收到針對其提出的任何索賠或訴訟的通知後，儘快通知對方，應向對方提供其所知的全部細節，並應提供對方要求的所有合理協助 |
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| 在辯護中; 前提是，未發出此類通知不應影響本協議規定的賠償，除非交易對手因未能發出此類通知而受到重大不利影響。每一方都有權但沒有義務自費與自己選擇的律師一起參與辯護和和解，但不免除對方在本協議下的任何義務。 |
| (e) | 交易對手應支付富國銀行及其關聯公司因執行或保護富國銀行在本協議和其他交易文件下或與之相關的權利而產生的所有自付費用。 |
| 20. | 定義 |
就本主確認書而言：
“附加税” 是指任何税務機關徵收、評估或徵收的任何税款、費用或評估，包括（但不限於）銷售、使用、消費税、特權、印花、增值、關税、從價税或財產；以及任何罰款、罰款或利息。“附加税” 一詞不應包括 (i) 對淨收入或利潤徵收或衡量的税款、任何特許經營税、總收入或任何分行利得税，或 (ii) 根據本主確認書之日有效的法律徵收或要求預扣的美國聯邦預扣税（“預扣税”）。
“反腐敗法” 是指經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》；經修訂的2010年《英國反賄賂法》；以及一方（或其子公司或關聯公司，如適用）所在或開展業務的任何司法管轄區的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或法令；
“反洗錢法” 是指一方（或其子公司或關聯公司，如適用）所在或開展與洗錢、洗錢的任何前提犯罪或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求有關的業務的任何司法管轄區的適用法律；
“適用法律” 是指 (i) 任何法律、法規、法規、法規、法令、執照、決定、命令、令狀、禁令、決定、指令、判決、政策、法令及其任何司法或行政解釋，(ii) 與任何政府機構達成的任何協議、特許權或安排，以及 (iii) 在每種情況下可能適用於任何一方或協議標的物的任何許可、許可證或合規要求，包括環境法本主確認；
“批准的存儲設施” 是指CSA中定義的每個產權存儲設施和每個經批准的留置權存儲設施；
“破產法” 是指不時修訂的《美國法典》，《美國法典》第11章第101條及其後各節；
“基本協議” 的含義與協議附表中賦予的含義相同；
“Bring Forward Event” 是指發生以下任何事件：(a) 發生的任何事件（包括但不限於海盜、內亂、恐怖主義行為或敵對扣押、沒收或限制進入商品或經批准的儲存設施，或強制收購
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富國銀行合理地認為，商品或經批准的儲存設施）對任何交易產生或可能產生重大不利影響，或者對任何倉庫管理員安全或令人滿意地儲存或處理商品的能力產生重大不利影響，或者對富國銀行：(i) 從任何經批准的儲存設施中提取商品；(ii) 從交易對手那裏提取商品；或 (iii) 向交易對手交付商品；(b) 任何倉庫管理員停止合理持有授權儲存商品所必需的；(c) 除富國銀行違約外，任何其他原因終止任何債權人確認書；(d) 儲存協議因富國銀行違約以外的任何原因終止；(e) 相關經批准的儲存設施的倉庫管理員遭受設施事件或援引任何相關合同、協議或文件中不可抗力條款規定的權利與任何商品的儲存有關或 (f) 與某商品有關的任何危險事件的發生商品；
“BNSF Railyard” 是指英國國家科學基金會鐵路公司位於蒙大拿州大瀑布市美國大道611號的軌道車輛存放設施 59404；
“抵押品庫存” 的含義與CSA中賦予的含義相同；
“CSA” 是指協議附表中的信貸支持附件；
“所有權憑證” 是指所有權憑證（包括任何適用的電子所有權憑證）(a) 在單一的權威副本中，該副本是獨一無二的、可識別的，除非UCC第7-106節另有規定，否則不可更改；(b) 根據UCC第7-104條屬於可轉讓的所有權憑證，並且符合《統一商法》第7-501條規定的正當談判要求，並且（如果適用）滿足根據 UCC 第 7-106 條，“控制” 任何電子所有權憑證的要求，(c) 由倉庫管理員賦予該所有權憑證持有人對存放在適用賬户中的特定批次商品的佔有權，該權利可以通過根據UCC第7-501條背書該文件或根據UCC第7-106條授予 “控制權” 和（d）構成 “倉庫收據”（如UCC第1-201條所定義）的 “倉單” 來轉讓，包括但不限於任何持有倉庫管理員根據倉儲協議或債權人確認書籤發的證書；
“抵押權” 是指任何抵押貸款、抵押權、轉讓（包括通過擔保進行的轉讓）、質押、留置權、抵消權、所有權權益、所有權或所有權方面的債權或權益、佔有權或控制權、保留所有權條款或信託（為提供擔保的目的或具有提供擔保的效力）或任何其他形式的擔保權益，或任何其他形式的擔保權益，或任何有條件的或其他任何形式的協議訂立任何相同的商品，或任何出售或以其他方式處置任何商品的協議，該商品是或可出租給交易對手方或任何其他人，或由其重新收購或收購；
“環境” 是指生態系統、活生物體（包括人類）和以下所有或任何介質（無論是單獨的還是組合的）：空氣（包括建築物或其他建築物內的空氣，無論是地上還是地下）；土地（包括建築物和其上或之下的建築物和任何其他建築物或建築物，或任何土壤和地表以下的任何東西）；被水覆蓋的土地；以及水（包括土地下或地下或管道中的水）；污水處理系統以及海水、地下水和地表水）；
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“環境許可” 是指任何環境法所要求的任何同意；
“環境危害” 指但不限於以下所有或任何內容：廢物（包括包裝廢物）、受污染的土地、向陸地、地面、地表和沿海水域以及下水道和海洋的排放、向空氣中的排放、噪音、振動和光線、適用的地方法規或法律中定義為危險或危險的物質、普通法滋擾、侵入和疏忽、法定滋擾、輻射、放射性物質和材料；
“環境法” 是指隨時生效的與健康和安全、環境危害、環境或危險事件定義中提及的事項有關的所有適用的法律和法規、指令、公約、協議、法定指南、行為準則和行業標準；
就倉庫管理人而言，“設施事件” 是指：(a) 它不再被授權以倉庫管理員的身份運營或能夠安全可靠地儲存商品；(b) 它遭受《協議》第 5 (a) (vii) 節規定的事件或情況；(c) 該倉庫管理員簽發的所有權憑證就與之相關的交付目的不再有效，並且該文件在宣佈所有權無效後的十五 (15) 天內，所有權未被重新指定為有效或被同等所有權文件所取代； 前提是在發出拒絕事件通知之前，該倉庫管理人簽發的所有權文件對於交付所有權文件有效；(d) 無論出於何種原因，其相關的經批准的儲存設施不再受債權人確認書或儲存協議的約束（如適用）；或 (e) 它被指定為資產凍結目標或以任何其他方式成為制裁對象；
“費用信” 是指富國銀行與交易對手之間的信函協議，日期為本主確認書之日或前後，該協議規定了與交易文件所設想的交易相關的某些經濟條款；
“良好行業慣例” 是指使用標準、慣例、方法和程序，行使合理的判斷力、技能、謹慎、勤奮、謹慎和遠見，這些都是熟練和經驗豐富的個人在開展交易對手業務時應遵守的；
“政府機關” 是指由政府或其分支機構設立或控制的任何聯邦、州、地區、地方或市政府機構、機構、部門、當局或實體，包括任何立法、行政或司法機構，或任何聲稱為此行事的人；
就回購期而言，“所有權基礎交易量” 是指在該回購期開始時根據第2 (c) 條確定的大宗商品總量；此後，指在該回購期內根據第4條和第8條調整的交易量；
就估值日而言，“平均所有權差異” 是指該估值日所有權基礎交易量的交易量加權平均差額；
“危險事件” 是指：(i) 交易對手或倉庫管理人違反或未能遵守任何環境法或環境許可；(ii) 存在環境危害，存在於任何經批准的儲存設施中、所在地、之上、下方（和/或源自或已經產生於）有抵押品庫存的任何其他污染或污染；和/或（iii）直接造成的任何其他環境污染或污染、財產損失或損害或人員傷害
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間接來自任何未完成交易所涉及的任何商品的儲存和/或處理。危險事件還應包括被稱為研究所放射性污染、化學、生物、生化和電磁武器排除條款CL.370（RACCBE）的保險措辭所涵蓋的事件，以及2003年11月10日被稱為研究所網絡攻擊排除條款CL.380的措辭所涵蓋的事件；
就交易而言，“套期保值損失” 是指富國銀行因關閉或以其他方式減少與相關交易有關的任何套期保值交易（無論是期貨還是場外交易）而蒙受或蒙受的任何合理損失或成本；
就商品和日而言，“指數價格” 的含義與CSA中該術語的含義相同；
“意向書” 是指雙方於2023年9月4日就本協議和其他交易文件所管轄的交易簽訂的意向書；
“最大設施規模” 的含義與 CSA 中賦予的含義相同；
“Moccasin Railyard” 是指蒙大拿州中部鐵路公司位於蒙大拿州登頓市西鐵路大道100號的軌道車輛存放設施 59430；
“未償還貸款金額” 的含義與CSA中賦予的含義相同；
就任何數量的商品而言，“允許的抵押權” 是指（a）根據任何信貸支持文件授予富國銀行對該商品的留置權；以及（b）對交易補充文件中確定的存儲提供商的此類商品的任何留置權，用於支付尚未到期的此類商品的未付倉儲費；
“擬議的收盤後條款” 是指富國銀行在 “利率確認日”（定義見意向書）向交易對手通知的擬議大宗商品預付款利率和差價以及大宗商品清算價值，富國銀行打算根據該通知提交其內部信貸委員會批准；
“煉油廠” 是指交易方位於蒙大拿州大瀑布城的可再生燃料煉油廠；
“拒絕事件” 是指交易對手出售並由富國銀行根據本協議購買的任何數量的商品，在將此類商品的所有權轉讓給富國銀行之前：(a) 任何人發生任何與所有權文件有關的犯罪、欺詐、虛假陳述或不真實陳述；(b) 任何可以合理預期的重大爭議、事件、事件或情況對富國銀行 (i) 確立其在大宗商品任何部分的所有權而不是任何部分的所有權產生不利影響個人或 (ii) 行使權利收回和出售商品中任何部分的未受抵押所有權；(c) 富國銀行在作出商業上合理的努力後，無法履行收取此類商品的義務，除非僅僅是由於富國銀行的重大疏忽或故意不當行為；(d) 富國銀行已履行了與相關首次購買相關的義務，這與雙方的明確意圖背道而馳在本主確認書中，政府機構確定所有權利，所有權，交易對手方尚未向富國銀行交付相關數量的大宗商品的風險和利息（與之相反）
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雙方的明確意圖（如本協議所述）決定適用法律，因此無法確定交易對手已將商品的所有權利、所有權、風險和權益移交給富國銀行；（e）任何監管機構採取任何行動，向具有管轄權的法院提起任何訴訟，和/或對監管制度進行任何修改（包括但不限於法律和/或對法律的一般解釋），即有理由預計會對富國銀行產生重大不利影響根據任何交易履行義務的能力；(f) 任何税務機關採取任何行動，向具有管轄權的法院提起任何訴訟，和/或對財政制度進行任何修改（不包括任何税率的任何變化），這些修正有理由預計會對富國銀行履行任何交易的能力產生重大不利影響；(g) 有理由預計本協議產生的交易或其他義務的履行將導致富國銀行陷入困境處於嚴重不遵守任何適用法律的境地，法規、法令、法令、命令、要求、請求、規則或要求，或 (h) 檢查員確定，交易所涉商品的任何部分在交付給富國銀行時都不能被確定為符合交易補充文件的任何數量、規格或描述規定；
“制裁” 是指由以下人員不時實施、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律：(a) 美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室 (OFAC)、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的法規或行政命令實施的那些制裁，(b)) 聯合國安全理事會，(c) 歐洲聯盟，(d) 聯合國王國，或 (e) 對一方（或其子公司或關聯公司，如適用）擁有管轄權的任何其他政府機構；
“存儲協議” 是指交易對手與倉庫管理人之間或富國銀行與倉庫管理人（如適用）之間關於在經批准的存儲設施中儲存任何商品的協議，每種協議的形式和實質內容均為富國銀行所接受；
“UCC” 是指管理倉庫管理人所有權憑證的司法管轄區通過的《統一商法典》（各節提及的是《統一商法範本》，旨在與控制司法管轄區通過的具體守則中所載的相同實質性條款相對應，但各節的提法有所不同）；
“估值日期” 的含義與 CSA 中該術語的含義相同；以及
就每個經批准的儲存設施而言，“倉庫管理員” 是指運營此類經批准的儲存設施（並在適用法律要求的範圍內，獲得許可）的人員（富國銀行可以接受），負責以受託人和倉庫管理人的身份將相關商品存放在適用的經批准的存儲設施中（並承認並同意交易對手應為倉庫管理員）本主確認書的目的）。
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請執行本主確認書的副本並將其退還給我們，或者向我們發送一封與本信基本相似的信件或傳真，其中列出了本主確認書的重要條款並表示同意這些條款，從而確認上述內容正確地規定了我們的協議條款。
富國銀行大宗商品有限責任公司 | | |
作者：/s/ Rilla Park _____________________ 名稱：Rilla Park | | |
標題：授權簽字人 | | |
日期：2023 年 10 月 3 日 | | |
蒙大拿州可再生能源有限責任公司 | ||
作者：/s/ Vincent Donargo _____________ 姓名：文森特·多納戈 | | |
職位：執行副總裁兼首席財務官 | | |
日期：2023 年 10 月 3 日 | | |
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