第 1 部分。

終止條款

(a)

就本協議的所有目的而言，就甲方和乙方而言，“特定實體” 是指未指明的實體。

(b)

“特定交易” 的含義如第14節所定義， 前提是就第 5 (a) (v) 節而言，“特定交易” 也指任何實物商品交易； 進一步提供如果實物商品交易下未能交付或收取商品是由不可抗力造成的，或者由於與善意行事的相關方（或其信貸支持提供者或指定實體）的財務狀況無關的原因而無法進行此類交付，則不得根據第5 (a) (v) 條發生違約事件，其中：

(c)

“交叉違約” 應適用於乙方，而不適用於甲方。

(d)

“合併後的信用事件” 應適用於乙方，不適用於甲方，前提是第 5 (b) (v) (2) 條和第 5 (b) (v) (3) 條的規定不適用，應被視為已刪除，並且應不適用於甲方

(e)

“自動提前終止” 不適用於任何一方。

(i)

儘管有上述規定，但如果組織或成立違約方的司法管轄區的破產法或破產法沒有明確允許非違約方根據第5 (a) (vii) (4) 或 (6) 條對違約方行使第6 (a) 條規定的權利，則自動提前終止應適用於違約方。

(ii)

除了第 6 (e) (iii) 節的規定外，如果根據第 6 (a) 條出現的提前終止日期是自動提前終止的結果，並且如果非違約方認定由於一種或多種利率、價格、收益率、報價、波動率、點差或其他經濟價值衡量標準的任何變化而蒙受或蒙受任何交易的損失或損害，或從任何交易中受益在該提前終止日期和之間與該交易或非違約方的任何相關套期保值相關的風險非違約方首次意識到該提前終止日期發生的日期，則應將該損失或損害金額的終止貨幣等值加到違約方應付的金額中，或者視情況從非違約方應付的金額中扣除（在這兩種情況下，均根據第6 (e) (i) 條），或者應扣除該收益金額的等值終止貨幣視情況從違約方應付的金額中扣除，或者與非違約方應付的金額相加可能是（根據第 6 (e) (i) 節，在這兩種情況下）。

(f)

“終止貨幣” 是指美元。

(g)

“額外終止事件” 應適用，以下每種事件或情況均應為額外終止事件，乙方是唯一受影響方，所有交易均為受影響交易：

(i)

控制權變更。控制權變更的發生。

(ii)

出售煉油廠。乙方或其任何子公司在一筆或一系列關聯交易中出售、租賃、轉租、轉讓或以其他方式處置構成煉油廠的全部或幾乎所有資產。

(iii)

持續經營資格。根據本附表第3部分提交的任何年度財務報表或乙方和/或母公司的獨立註冊會計師的任何相關信函都包含由乙方和/或母公司的獨立註冊會計師認證的 “持續經營” 或類似資格或例外情況。

(iv)

[已保留]

(v)

判決。對乙方或母公司 (A) 作出了一項或多項最終判決或命令，要求支付總金額（對於所有判決和命令）超過10,000,000美元（對於乙方或母公司）（在每種情況下，均不在獨立的第三方保險的承保範圍內），這些判決或命令沒有按照其條款到期時支付，或（B）具有管轄權的法院的一項或多項非金錢最終命令，或者可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(六)

違反基本協議。乙方在執行任何適用的通知要求或寬限期後，未能履行其在任何重要方面承擔的義務、遵守或維持任何基本協議（該定義條款第 (a) 條中確定的基本協議除外），

(七)

蒙大拿州汽油/特殊燃料分銷商許可證。經過商業上合理的努力，甲方無法在本協議簽訂之日起60個日曆日內從蒙大拿州交通部獲得汽油/特殊燃料分銷商許可證。

(八)

英國國家科學基金會致謝。乙方未能盡商業上合理的努力在本協議簽訂之日起的60個日曆日內向甲方交付英國國家科學基金會鐵路公司確認甲方有權根據甲方對擔保協議設定的抵押品庫存的強制執行而指揮或處置英國國家科學基金會鐵路公司持有的任何抵押品庫存。

(h)

沒有不可抗力。“不可抗力事件” 不適用於甲方或乙方。

第 2 部分。

税務陳述

(a)

納税人税務陳述。就本協議第3 (e) 節而言，各方作出以下陳述：

(b)

收款人税務陳述。就本協議第 3 (f) 節而言：

(A)

它是一家根據特拉華州法律組建或組建的有限責任公司，是出於美國聯邦所得税目的的美國個人。

(B)

甲方不作其他收款人税務陳述。

(A)

它是根據美國境內一個州的法律組織或成立的，就美國聯邦所得税而言，它是（或者，如果出於美國聯邦所得税的目的而不考慮乙方，則其受益所有人是）是美國人。

(B)

乙方不作其他收款人税務陳述。

第 3 部分。

文件

(a)

納税表格。

(i)

納税表的交付。就第 4 (a) (i) 條而言，在不限制第 4 (a) (iii) 條的前提下，各方同意妥善填寫、執行並向另一方交付下文規定的與其有關的納税申報表 (A) 在本協議規定的任何應付款的第一天之前，(B) 應另一方的合理要求立即以及 (C) 在得知雙方先前提供的任何此類表格已過時後立即填寫、執行並交付給另一方或者不正確。

(ii)

甲方將交付的納税表格：

(iii)

乙方將交付的納税表格：

(b)

文件交付。在交付本協議時，各方還應以令另一方合理滿意的形式和實質內容向另一方交付其結案文件。本第 3 部分 (b) 中使用的大寫術語且未另行定義，其含義與主確認書（定義見下文第 5 (b) 部分）中給出的含義相同。

第 4 部分。

雜項

(a)

通知地址。

(i)

就本協議第12 (a) 節而言，就任何特定交易向甲方發出的所有通知或通信均應發送或投遞至甲方在相關確認書中指定的地址或號碼（如果未如此指定，則按甲方為該交易或交易類型書面指定，或者如果未如此指定，則發送或投遞至下文規定的其地址或傳真號碼），以及與此相關的其他地址協議，如下所述， 前提是根據本協議第 5 節或第 6 節發出的任何通知均應按照第 12 (a) 節的要求按照下文規定的地址發送或送達給甲方。

(ii)

對B方而言，應刪除第12 (a) 節，並將其全部改為以下內容：

(ii)

如果通過掛號信或掛號信（航空郵件，如果在海外）或同等郵件（要求退回收據）發送，則在送達當天；

(iii)

如果通過電子消息系統發送，則以收到之日為準；或

(iv)

如果通過電子郵件發送，則在送達當天，

(b)

處理劑。就本協議第13 (c) 節而言，任何一方均未根據本協議指定加工代理人。

(c)

辦公室。第10 (a) 條適用。

(d)

多支派對。

(e)

“計算代理人” 是指甲方，但前提是，如果甲方是違約方，則計算代理人應為乙方。

(f)

“信用支持文件” 是指以下各項：

(i)

關於甲方和乙方：本協議中註明日期為本協議簽訂之日的信貸支持附件，由甲方和乙方簽署和交付，不時修訂或補充；以及

(ii)

僅針對乙方：(A) 自本協議簽訂之日起並由乙方為甲方簽訂的質押和擔保協議，不時修訂或補充（“擔保協議”）；(B) 根據其條款不時擔保、擔保或以其他方式支持乙方在本協議或任何其他交易文件下的義務的任何其他文件，無論是本協議、任何交易還是任何任何此類文件中都特別提及或描述了根據本協議達成的交易類型；(C)每份存儲協議；以及 (D) 每份債權人確認書。

(g)

就甲方而言，“信貸支持提供者” 是指不適用。

(h)

適用法律和司法管轄權。在未被美國聯邦法律另行搶佔的範圍內，本協議以及由本協議引起或與本協議有關的所有事項將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋（不影響紐約州法律中任何可能導致適用其他司法管轄區法律的條款）。特此對本協議第13 (b) 節進行修訂，刪除其中第 (i) (2) 分段中出現的 “非排他性” 一詞，代之以 “排他性” 一詞， 前提是第13 (b) 條中的任何內容均不禁止一方在任何其他司法管轄區提起訴訟，以執行金錢判決。

(i)

放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，各方不可撤銷地放棄在與本協議、其作為一方的任何信用支持文件或任何交易有關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

(j)

付款淨額結算。就本協議第 2 (c) 節而言，“多筆交易付款淨額結算” 將適用，僅就多筆交易支付淨額結算而言，本協議的信用支持附件應被視為受本協議約束並構成本協議一部分的交易。

(k)

“關聯公司” 的含義如第14節所定義。

(l)

沒有訴訟。就第 3 (c) 節而言，“特定實體” 是指與甲方和乙方有關的，未指明。

(m)

沒有代理商。本協議第3 (g) 節的規定將適用。

(n)

其他陳述將適用。就本協議第 3 節而言，以下各項將構成附加陳述：

(i)

各方之間的關係。各方在簽訂交易文件之日將被視為向另一方表示：

(1)

不依賴。它以自己的名義行事，它完全根據自己的判斷和其認為必要的顧問的建議，就簽訂交易文件以及交易文件是否適合它做出了自己的獨立決定。它不依賴另一方或其任何關聯公司（或其各自代表）的任何通信（書面或口頭）作為投資建議或簽訂交易文件的建議，但有一項諒解，即與任何交易文件的條款和條件相關的信息和解釋將不被視為投資建議或寫入交易文件的建議。從另一方或其任何關聯公司（或其各自的代表）收到的任何通信（書面或口頭）均不應被視為對交易文件預期結果的保證或保證。

(2)

評估與理解。它能夠僅根據自己對交易文件（包括當前和未來的業績、後果、風險和收益，無論是財務、會計、税務、法律還是其他方面）或自己的顧問的評估，評估和理解交易文件的條款、條件和風險（代表自己或通過獨立的專業建議），理解和接受交易文件的條款、條件和風險。它還能夠承擔和承擔交易文件的風險。它還明白，本協議（或相關確認書）中規定了提前終止任何交易的條款，除非根據此類條款，任何提前終止交易均須經雙方書面確認的共同協議，其條款可能要求一方根據提前終止時的市場條件向另一方支付提前終止費。

(3)

締約方的地位。另一方不充當交易文件的受託人或顧問，另一方（或其任何關聯公司）可能以其他方式向該方（或其任何關聯公司）提供的任何代理、經紀、諮詢或信託服務均不包括交易文件。

(ii)

資格。各方將被視為在交易之日向另一方表示自己是《商品交易法》所指的 “合格合同參與者”。

(iii)

埃裏薩。各方在本協議下隨時向另一方聲明，它不是 (i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所定義的僱員福利計劃，也不是經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第4975（e）（1）條所定義的計劃，但須受ERISA第一章或第4975條的約束守則，或如此定義的計劃，但不受ERISA第一章或該守則第4975條的約束，但受另一部與ERISA第一章或該守則第4975條實質相似的法律的約束（每份都是 “ERISA計劃”），（ii）代表ERISA計劃行事的個人或實體，或（iii）其資產構成ERISA計劃資產的個人或實體。

(o)

對話錄音。各方 (i) 同意錄製雙方或其任何關聯公司的交易、營銷和其他相關人員之間與本協議或任何交易或潛在交易有關的電話交談；(ii) 同意在允許的範圍內根據另一方的要求獲得其相關人員和關聯公司的相關人員的任何必要同意，並向其相關人員和其關聯公司人員發出任何必要的通知（如請求方指定）；以及（iii）同意根據適用的法律，可以提交此類錄音在任何訴訟中作為證據。

第 5 部分。

其他條款

(a)

2021 年 ISDA 定義。本協議和每筆交易均受國際掉期和衍生品協會發布的2021年ISDA利率衍生品定義（“2021年ISDA定義”）的約束，並將受2021年ISDA定義條款的約束。2021 年 ISDA 定義的規定以提及方式納入本協議和每份確認書並應構成其中的一部分。如果本協議的條款（不包括2021年ISDA定義）與2021年ISDA定義之間存在任何衝突，則以本協議的條款（不包括2021年ISDA定義）為準。

(b)

協議範圍。儘管任何旨在確認或證明構成本協議一部分或受本協議約束的交易的協議中有任何相反的規定，但雙方之間現在存在或以後達成的唯一交易（無論是否有確認書作為證據）

(c)

賬户變更。一方根據第 2 (b) 節指定的任何賬户均應與原始賬户處於同一個法律和税務管轄區。

(d)

現金轉賬。就本協議第 5 (a) (i) 節而言，根據信用支持附件要求轉賬的現金金額（為避免疑問，包括交貨金額和退貨金額）被視為本協議下的付款。

(e)

確認程序。雙方為確認或證明交易而打算有效的每份確認文件、確認書或其他書面證據，無論是通過交付或交換匹配的書面條款，還是以允許收件人查看和/或接受條款的方式提供書面條款，或者通過交付給代理或服務提供商，或者通過確認此類條款匹配的電子消息系統、電子通信網絡或基於網絡的平臺創建，均應構成 “確認” 為本協議中提及的， 前提是雙方以書面形式或通過其行為方式同意在交易或某些類型的交易中使用這種方法。

(i)

雙邊協議。如果在本協議簽訂之日之前，本協議雙方簽署了修改某些合格金融合同的協議或以符合QFC中止規則（此類適用協議，“雙邊協議”）的方式修訂了他們之間一個或多個QFC的雙邊協議，則該雙邊協議的條款應納入本協議並構成本協議的一部分。為了納入雙邊協議，各方均應被視為具有根據雙邊協議對其適用的 “受保實體” 或 “交易對手實體”（如其中定義的條款）的地位，本協議應被視為 “涵蓋協議”（定義見本協議）。

(iii)

如果在本協議簽署之日之後，本協議雙方都將成為國際掉期和衍生品協會於2018年7月31日發佈的ISDA 2018年美國決議中止協議（“ISDA美國QFC協議”）的加入方，則ISDA U.S.QFC協議的條款將取代並取代本第5（f）部分。

(g)

《外國賬户税收合規法》。以下條款適用於本協議（包括本協議附表、任何信貸支持附件以及根據本協議已經或將要達成的每筆交易），並在任何交易或確認終止後繼續有效：

(h)

扣除或預扣税款。特此對第2 (d) (i) (4) (B) 節進行修訂，在第一行 “第 3 (f) 節” 一詞之後加上 “或 3 (g)” 一詞。

(i)

默認費率。應刪除第 12 節中 “違約率” 的定義，並將其全部替換為以下內容：

(j)

某些事件的通知。

(i)

各方同意，在得知該方發生或存在任何違約事件、潛在違約事件或終止事件後，立即將此類事件或條件通知另一方； 前提是未能根據本第 5 (j) (i) 部分提供有關此類事件或條件的通知不構成違約事件。

(ii)

乙方應在得知以下任何事件或情況後的四個工作日內通知甲方：

(k)

愛國者法案。為了遵守不時生效的適用於銀行機構的適用法律，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律（例如美國《美國愛國者法》第326條），甲方或其關聯公司必須獲取、核實、記錄和更新與甲方及其關聯公司保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，乙方同意應甲方及其關聯公司的要求不時向其提供乙方可能獲得的識別信息和文件，以使甲方及其關聯公司能夠遵守此類適用法律。

(l)

第 W 條規定並同意，根據本協議，其欠甲方的付款或履約義務均不會全部或部分通過富國銀行或其任何子公司向乙方（或其任何關聯公司）提供的任何貸款、信用證、信用額度或任何其他信貸延期來融資，包括使用任何此類貸款、信用證、信用額度或信用延期的任何收益支付任何此類款項。

(m)

[已保留]

(n)

監管事件。

(i)

如果甲方在其合理判斷中認定，由於 (A) 任何適用法律的通過或生效，(B) 任何政府機構對適用法律或其管理、解釋或適用的任何變更，(C) 任何政府機構提出或發佈任何請求、指導方針或指令（無論是否具有法律效力）或 (D) 對執行上述任何內容的任何解釋或提議（每個，“監管事件”），甲方 (1) 不允許或不會 (1) 持有或擁有全部或某些商品種類，(2) 無法在任何重大方面履行其在本協議（包括主確認書或信用支持附件下的任何交易）或其作為當事方的任何其他交易文件下的義務，或 (3) 如果它繼續持有或擁有此類商品或履行此類義務，將承受或可能承受重大的額外或增加的合規負擔和成本，則應以書面形式將此類決定通知乙方，雙方應立即進行真誠協商，以確定和評估任何一方或雙方可以採取哪些行動或步驟（如果有）來緩解、最大限度地減少和/或減輕任何此類監管事件的影響。

(ii)

如果雙方確定了根據甲方的合理判斷可以在不導致甲方根據本協議或相關交易文件承擔任何實質性的額外成本或開支的情況下實施的行動或步驟，同時保留本協議、每筆交易和信貸支持附件（包括經濟收益、風險分配、成本和負債）以及其他交易文件的經濟條款和條件，則雙方應本着誠意並以商業上合理的方式努力實施這些行動或步驟操作和步驟。如果雙方無法確定此類行動或步驟，或者無法實施已確定的任何行動和步驟，則只要此類監管事件持續下去，甲方可以選擇在甲方在該通知中指定的日期（該日期不得早於通知發佈之日後的180個日曆日，除非該監管活動已經或預計在更早的日期強制生效），以書面形式通知乙方終止本協議日期，在這種情況下，終止應在較早的日期生效）。在該日期，應視為發生了額外的終止事件（乙方是該事件的唯一受影響方，所有交易均為受影響交易），甲方將被視為已根據協議第6 (b) (iv) 條正式發出終止通知

(iii)

在不限制上述內容的一般性的前提下，在監管事件發生後，甲方可以自行決定提議修改本協議或任何其他交易文件，使甲方不得成為任何產權存儲設施中持有的任何商品的所有者，如果甲方做出這樣的選擇，則甲方和乙方應本着誠意並以商業上合理的方式努力商定和執行對本協議的此類修正和修改協議或其他交易文件，以此類其他文件為例採取行動，執行和交付甲方和乙方可能商定的輔助文件（包括確認書、同意書和豁免），以實施此類替代結構，同時不損害乙方根據主確認書第2 (e) 條選擇不進行進一步交易的權利； 但是，提供了，如果雙方無法商定和實施已確定的任何行動和步驟，那麼只要此類監管事件持續下去，甲方可以選擇在甲方在該通知中指定的日期（該日期不得早於該通知發佈之日後的180個日曆日，(i) 在這種情況下，乙方無需支付中斷費，以及 (ii) 在這種情況下，乙方無需支付中斷費，以及 (ii) 自該通知發佈之日起及之後，甲方可以拒絕進行任何額外的商品回購交易，但是隻要監管事件不對交貨金額和退貨金額的合法性、有效性或可執行性或其生效義務產生類似影響，雙方仍應根據信用支持附件確定交貨金額和退貨金額。

(o)

保密。

(i)

雙方同意，交易文件的具體條款和條件，包括雙方之間交換的任何信息，包括乙方根據交易文件向甲方支付的任何費用或其他金額的計算，以及甲方從乙方收到的與乙方的運營成本、運營條件和其他未向公眾公開的商業信息有關的所有信息，都是保密的，不得向任何第三方披露（“機密信息”），除了（A) (x) 視需要而定根據法院命令或適用法律（包括但不限於任何適用的聯邦或州證券法的要求）或法規，要求報告和/或保留交易和類似信息，或者在任何當局、團體或機構發佈的關於報告和/或保留交易和類似信息的命令或指令所要求的範圍內（“報告要求”）（“報告要求”）；以及（y）對方和另一方之間以及另一方之間總公司、分支機構或關聯公司或向該方或其總部、分支機構或關聯公司提供服務的任何個人或實體，在每種情況下都與此類報告要求有關；(B) 應政府機關、監管機構（包括任何聲稱擁有管轄權的自律組織）或任何銀行審查員的要求，或出於證據目的在與交易文件或甲方或其代表的機密信息（定義見此處）有關的任何行動、程序或仲裁中作為證據是該方的 (C) 方或其關聯公司的員工、董事、股東、審計師、顧問、銀行、貸款人、財務顧問和法律顧問（統稱 “代表”），用於管理、談判、考慮、處理或評估本協議和其他交易文件，或評估和/或實現其中設想的一筆或多筆交易，(D) 出於合規、法律或風險管理目的，(E) 在彙總和匿名基礎上使用有關已執行交易的信息，自己準備內部分析使用和市場色彩，(F) 必要時完成交易的執行、處理、清算或結算，或外包某些基礎設施和/或其他任務，以簡化和/或集中與財務、運營、後臺、信貸、風險或其他支持或控制職能相關的一系列流程，或 (G) 僅出於購買保險的目的給該方的保險提供商

(ii)

對於本第 5 (o) 部分 (i) 小節所涵蓋的披露，在切實可行的範圍內，根據相關的法院命令、適用法律或要求，披露方應將其知道可能導致披露的任何程序以書面形式通知另一方（前提是正常業務監管報告以及包括自律審查在內的正常業務過程監管審查和審計，無需此類通知)。

(iii)

税務披露。儘管本協議中有任何相反的規定，但各方（及其各自的員工、代表或其他代理人）均有權向任何人披露交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向各方提供的與該待遇和結構有關的所有材料（包括税收意見和其他税務分析），雙方均不受任何形式的限制。但是，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應在必要範圍內保密（上述句子不適用），以使任何人能夠遵守證券法。為此，“税收結構” 僅限於可能與該待遇有關的任何事實。

(p)

運營時間表。儘管有上文第4 (a) 部分和第9 (b) 節的規定，如果需要對運營時間表進行修改，則雙方可以通過交換電子郵件來證明他們同意修改該運營時間表，前提是 (i) 雙方向另一方發送的此類電子郵件明確規定它們構成對運營時間表的修訂，(ii) 包括上文第4 (a) 部分中確定的所有收件人。

(q)

定義。

(i)

本附表中使用但未另行定義的大寫術語的含義與主確認書中給出的含義相同。

(ii)

就本附表而言：

(a)

在一項或一系列關聯交易中，將乙方的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體直接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）；

(b)

通過與清算或解散乙方有關的計劃；

(c)

(A) 在一項或一系列關聯交易中完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何 “個人”（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）（保薦人或保薦人的任何全資子公司除外）直接或間接成為母公司50％以上的股本的受益所有人。(B) 贊助商（或任何完全贊助商）

(d)

母公司不再直接擁有乙方至少 51% 的股本。