附錄 10.1

國際掉期和衍生品協會有限公司

2002 年主協議

截止日期.

2023年10月3日

....................................................................

富國銀行大宗商品有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司（“甲方”）

和

蒙大拿州可再生能源有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司（“乙方”）

已進行和/或預計將進行一項或多筆交易（每筆交易均為 “交易”），這些交易將受或將受本2002年主協議管轄，其中包括附表（“附表”）以及雙方之間交換或以其他方式有效的文件和其他確認證據（均為 “確認書”），以確認或證明這些交易。這份 2002 年主協議和附表統稱為 “主協議”。

因此，雙方商定如下：-

口譯

(a) 定義。本主協議第 14 節和其他地方定義的術語將具有本主協議中為本主協議目的而規定的含義。

(b) 前後矛盾。如果附表的規定與本主協議的其他條款之間存在任何不一致之處，則以附表為準。如果任何確認書與本主協議的規定之間存在任何不一致之處，則就相關交易而言，以此類確認為準。

義務

(a)

一般條件。

(i) 在遵守本協議的其他條款的前提下，各方將支付每份確認書中規定的每筆付款或交付。

(ii) 本協議規定的款項將在到期日按當日的價值支付，地點為相關確認書中規定的賬户所在地或本協議規定的其他賬户，使用可自由轉讓的資金，按照以所需貨幣付款的慣常方式支付。如果通過交貨（即付款除外）進行結算，則除非相關確認書或本協議其他地方另有規定，否則此類交貨將按照相關義務的慣常方式在到期日收貨。

(iii) 各方根據第2 (a) (i) 條承擔的每項義務均受 (1) 先決條件的約束，即對方沒有發生任何違約事件或潛在違約事件並且仍在繼續，

(2) 相關交易未發生或未有效指定提前終止日期的先決條件，以及 (3) 本協議中規定的其他條件為本第 2 (a) (iii) 節之目的的先決條件。

(b) 賬户變更。任何一方均可在預定結算日之前至少五個當地工作日通知另一方，以更改其接收付款或交貨的賬户，除非該另一方及時通知對此類變更有合理的異議。

(c)

付款淨額結算。如果在任何一天本來需要支付的款項：-

(i)

使用相同的貨幣；以及

(ii)

就同一筆交易而言，

因此，在這一日期，每一方支付任何此類金額的義務將自動得到履行和解除，而且，如果一方本應支付的總金額超過另一方本應支付的總金額，則由一方承擔的向另一方支付較大總額超過較小總額的超出部分的義務取而代之。

雙方可以選擇就兩筆或多筆交易確定當日以相同貨幣支付的所有款項的淨金額和付款義務，無論同一筆交易是否應支付此類金額。可以在附表或任何確認書中進行選擇，具體規定 “多筆交易付款淨額結算” 適用於被確定為受選擇約束的交易（在這種情況下，上面的第 (ii) 條將不適用於此類交易）。如果多筆交易付款淨額結算適用於交易，則它將適用於從附表或此類確認書中指定的開始日期起生效的交易，或者如果附表或此類確認書中未指定開始日期，則從雙方以書面形式另行商定的開始日期起生效。這種選擇可以針對不同的交易組單獨進行，並將分別適用於雙方通過其進行付款和接收付款或交付的每對辦公室。

(d)

扣除額或預扣税款//或税款。

(i) Gross-Up。根據本協議支付的所有款項，將不扣除或預扣任何税款，除非任何適用法律要求進行此類扣除或預扣，並根據當時生效的任何相關政府税收機構的慣例進行了修改。如果一方被要求扣除或扣款，則該方（“X”）將：-

(1)

立即將此類要求通知另一方（“Y”）；

(2) 在確定需要扣除或預扣款項或收到按Y評估該金額的通知後，立即向有關當局支付要求扣除或預扣的全額款項（包括X根據本第2 (d) 節向Y支付的任何額外金額中扣除或預扣的全部金額）；

(3) 立即向 Y 轉交正式收據（或經核證的副本）或 Y 合理接受的其他證明向此類當局支付此類款項的文件；以及

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(4) 如果該税是應賠税，則除了根據本協議Y本應獲得的款項外，還向Y繳納必要的額外金額，以確保Y實際收到的淨金額（不含應賠償税，無論是按X還是Y進行評估）將等於Y在不要求進行此類扣除或預扣的情況下本應獲得的全部金額。但是，X 無需向 Y 支付任何額外款項，前提是無需支付以下款項：-

(A) Y 未能遵守或履行第 4 (a) (i)、4 (a) (iii) 或 4 (d) 節中包含的任何協議；或

(B) Y根據第3 (f) 節作出的陳述不準確和真實，除非除非 (I) 税務機關在交易達成後採取或向具有管轄權的法院提起的任何行動（無論針對本協議的當事方採取或提起此類訴訟）或（II）税法的修改，否則這種陳述不準確和真實。

(ii)

責任。如果：-

(1) 任何適用法律（經任何相關政府税務機關的慣例修改）都要求X進行任何扣除或預扣款，X無需根據第2 (d) (i) (4) 條向Y支付額外款項；

(2)

X 沒有這樣扣除或扣留；以及

(3)

此類税收產生的負債直接根據X進行評估，

然後，除非 Y 已清償或隨後償還了此類税收產生的負債，否則 Y 將立即向 X 支付此類負債的金額（包括任何相關的利息負債，但只有在 Y 未能遵守或履行第 4 (a) (i)、4 (a) (iii) 或 4 (d) 節中包含的任何協議時才包括任何相關的罰款責任）。

代表

各方作出第3 (a)、3 (b)、3 (c)、3 (d)、3 (d)、3 (e) 和3 (f) 節中所載的陳述，如果附表中規定適用，則向另一方作出第3 (g) 條（這些陳述將被視為各方在每個交易進行之日重複陳述，如果是第3 (f) 節中的陳述，則在任何時候都重複這些陳述直到本協議終止）。如果附表或任何確認書中將任何 “附加陳述” 指定為適用，則為此類附加陳述指定的一方或多方將在為該附加陳述指定的時間或時間作出並被視為重複此類附加陳述。

(a)

基本表示。

(i) 狀態。根據其組織或公司管轄的法律，其組織結構合理，有效存在，如果這些法律相關，則信譽良好；

(ii) 權力。它有權執行本協議及其作為一方的與本協議有關的任何其他文件，交付本協議以及本協議要求其交付和履行本協議規定的義務以及其作為一方的信用支持文件規定的任何其他義務，並已採取一切必要行動授權此類執行、交付和履行；

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(iii) 沒有違規行為或衝突。此類執行、交付和履行不違反或衝突適用於其的任何法律、其憲法文件的任何條款、適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，或對它或其任何資產具有約束力或影響其任何資產的任何合同限制；

(iv) 同意。本協議或其作為一方的任何信貸支持文件必須獲得的所有政府和其他同意均已獲得並完全生效，任何此類同意的所有條件均已得到滿足；以及

(v) 具有約束力的義務。其在本協議下的義務及其作為當事方的任何信貸支持文件構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行（受適用於普遍影響債權人權利的破產、重組、破產、暫停或類似法律的約束，並在可執行性方面受普遍適用的公平原則的約束（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行））。

(b) 未發生某些事件。任何違約事件或潛在違約事件，或據其所知，與之相關的終止事件均未發生且仍在繼續，也不會因其簽訂或履行本協議或其作為當事方的任何信貸支持文件規定的義務而發生此類事件或情況。

(c) 沒有訴訟。據其所知，其任何信貸支持提供者或其任何適用的指定實體均不存在任何可能影響本協議或其作為當事方的任何信用支持文件的合法性、有效性或可執行性或其履行本協議或其義務的能力的訴訟、訴訟或程序，或在任何法院、法院、法庭、政府機構、機構或官員或任何仲裁員面前提起或受到威脅的訴訟、訴訟或程序信用支持文件。

(d) 指定信息的準確性。截至信息發佈之日，由另一方或代表另一方以書面形式向另一方提供並在附表中為本第 3 (d) 節的目的而確定的所有適用信息，在所有重大方面均真實、準確和完整。

(e) 納税人税務代表。附表中規定的為本第 3 (e) 節的目的而作出的每項陳述都是準確和真實的。

(f) 收款人税務陳述。附表中規定的為本第 3 (f) 節的目的而作出的每項陳述都是準確和真實的。

(g) 沒有機構。它以委託人而不是任何個人或實體的代理人身份簽訂本協議，包括每筆交易。

協議

雙方均同意另一方同意，只要任何一方根據本協議或其作為一方的信用支持文件承擔或可能承擔任何義務：-

(a) 提供具體信息。它將交付給另一方，或者在某些情況下，根據下文第 (iii) 條，交付給另一方合理指示的政府或税務機關：-

(i) 附表或任何確認書中規定的與税務有關的任何表格、文件或證書；

(ii)

附表或任何確認書中規定的任何其他文件；以及

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(iii) 根據該另一方的合理要求，允許該另一方或其信貸支持提供者根據本協議或任何適用的信貸支持文件進行付款，而無需扣除或預扣任何税款或以較低的税率扣除或預扣任何税款，或者以較低的税率進行此類扣除或預扣的任何表格或文件（前提是填寫、執行或提交此類表格或文件不會對法律造成重大損害）或收到此類信息的當事人的商業地位要求），任何此類表格或文件必須準確無誤，並以令該另一方合理滿意的方式填寫，並且必須執行和交付，並附上任何合理要求的證明，

在每種情況下，均應在附表或此類確認書中規定的日期之前完成，或者，如果未指定，則在合理可行的情況下儘快完成。

(b) 保留授權。它將盡一切合理努力，維持其就本協議或其作為一方的任何信用支持文件必須獲得的任何政府或其他機構的所有同意的完全有效性和效力，並將盡一切合理努力獲得將來可能必要的任何同意。

(d) 税收協議。如果它根據第3 (f) 節所作的陳述不準確、真實，它將在得知此類陳述失誤後立即發出通知。

(e) 繳納印花税。在不違反第 11 條的前提下，它將繳納其成立、組織、管理和控制或被視為所在地的司法管轄區或其為本協議目的行事的辦公室（“印花税管轄區”）向其徵收或徵收的任何印花税，並向另一方賠償向另一方徵收或徵收的任何印花税，或向另一方徵收或徵收的任何印花税就另一方通過任何此類印花税執行或履行本協議而言對另一方而言，該司法管轄區不屬於印花税司法管轄區。

違約事件和終止事件

(a) 違約事件。任何時候發生的與一方或該方的任何指定實體（如適用）有關的任何信貸支持提供者或該方的任何指定實體發生以下任何事件（視第 5 (c) 條和第 6 (e) (iv) 條而定）均構成該方的違約事件（“違約事件”）：-

(i) 未能付款或交付。如果未能在任何此類付款的第一個當地工作日當天或之前進行補救，則該方未能根據本協議支付任何款項或第 2 (a) (i) (i) 或 9 (h) (i) (2) 或 (4) 條規定的任何款項或第 9 (h) (i) (2) 或 (4) 條要求的交貨，但未在收到此類付款後的第一個當地送達日或之前進行補救派對；

(ii)

違反協議；拒絕協議。

(1) 當事人未能遵守或履行任何協議或義務（根據本協議支付任何款項的義務或根據第 2 (a) (i) 或 9 (h) (i) (2) 或 (4) 條交貨的義務除外，也未通知終止事件或第 4 (a) (i)、4 (a) (iii) 或 4 (d) 節規定的任何協議或義務），或如果未能在通知當事方後的 30 天內糾正此類失誤，則由該方根據本協議履行；或

(2) 該方全部或部分否認、否認、否認或拒絕本主協議、該方簽署和交付的任何確認書或任何確認書，或對本主協議的有效性提出質疑

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由此類確認書證明的交易（或此類行動是由被任命或授權經營該交易或代表其行事的任何個人或實體採取的）；

(iii)

信用支持默認值。

(l) 如果在任何適用的寬限期過後，該方或該方的任何信貸支持提供者未能遵守或履行其根據任何信貸支持文件應遵守或履行的任何協議或義務；

(2) 該信用支持文件到期或終止，或者該信用支持文件失效或終止，或者該方或該信用支持提供者根據任何此類信用支持文件向另一方授予的任何擔保權益，在履行該信用支持文件所涉及的每筆交易下的所有義務之前，該方或該信用支持提供者根據任何此類信用支持文件向另一方授予的任何擔保權益將具有完全效力（在每種情況下，根據其條款除外）另一方的書面同意；或

(3) 該方或該信貸支持提供者全部或部分否認、否認、否認或拒絕該信用支持文件，或質疑其有效性（或此類行動是由被任命或授權運營該文件或代表其行事的任何個人或實體採取的）；

(iv) 虛假陳述。該方或任何信貸支持提供者在本協議或任何信貸支持文件中作出、重複或被視為已作出或重複的陳述（第3 (e) 或3 (f) 節規定的陳述除外）被證明在任何重大方面均不正確或具有誤導性，或者被視為重複或被視為重複或重複；

(v) 特定交易下的違約。該方、該方的任何信貸支持提供者或該方的任何適用指定實體：-

(1) 在特定交易或與特定交易有關的任何信貸支持安排下違約（未能交割除外），在任何適用的通知要求或寬限期生效後，此類違約導致該特定交易的清算、債務加速履行或提前終止；

(2) 在任何適用的通知要求或寬限期生效後，違約支付在指定交易的最後一次付款或交換日到期的任何款項，或提前終止時的任何付款（或者，如果沒有適用的通知要求或寬限期，則此類違約至少持續一個當地工作日）；

(3) 未能根據特定交易或任何與特定交易有關的信貸支持安排進行任何到期的交割（包括最後交割日或交換日到期的任何交割），並且在任何適用的通知要求或寬限期生效後，此類違約導致根據適用於該特定交易的文件清算、加速履行所有未償交易的債務或提前終止；或

(4) 全部或部分否認、否認、否認或拒絕特定交易或任何與特定交易有關的信貸支持安排，或質疑與特定交易有關的任何信貸支持安排的有效性，無論哪種情況，該協議均由該方、信貸支持提供者或特定實體簽署和交付的文件或其他確認證據予以確認或證明（或此類行動由被任命或授權運營該交易或代表其行事的任何個人或實體採取）；

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(vi) 交叉違約。如果 “Cross-Default” 1s 將附表指定為適用於該當事方，則以下情況的發生或存在：-

(1) 該方、該方的任何信貸支持提供者或該方的任何適用的指定實體（單獨或集體）與其中任何一方（單獨或集體）的特定債務有關的違約、違約事件或其他類似情況或事件（無論如何描述），而此類協議或工具的本金總額，無論是單獨還是與下文第 (2) 條中提及的金額（如果有）一起不是小於適用的閾值金額（如附表中所述）已導致此類特定債務在本應到期和應付之前，根據此類協議或文書，或在申報時能夠根據此類協議或文書到期應付；或

(2) 該方、該信貸支持提供者或該特定實體（單獨或集體）在付款到期日（在任何適用的通知要求或寬限期生效之後）根據此類協議或工具支付一筆或多筆款項，總金額單獨或與上文 (l) 條所述金額（如果有）一起不少於適用的門檻金額；

(vii) 破產。該方、該方的任何信貸支持提供者或該方的任何適用指定實體：-

(I) 解散（合併、合併或合併除外）；（2）破產或無法償還債務，或者未能或以書面形式承認其無法償還到期債務；（3）與債權人或為債權人的利益作出一般性轉讓、安排或合併；（4）（A）由監管機構、監管機構或任何類似官員對債權人設立或已提起的訴訟在其公司或組織的司法管轄區內對其進行主要的破產、重組或監管管轄權或其總部或內政部的管轄權、根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律尋求破產或破產判決或任何其他救濟的程序，或者由其或該監管機構、主管或類似官員提出清盤或清算申請，或

(B) 已根據任何破產法或破產法或其他影響債權人權利的類似法律對其提起一項訴訟，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或者已提出清盤或清算申請，而該程序或申請是由上文 (A) 條未描述的個人或實體提起或提出的，(I) 導致判決破產或破產，或者下達救濟令或下達救濟令或下達救濟令清盤令或清算令或 (II) 未被駁回，在機構或出示機構後的15天內，解僱、中止或限制每個案件；(5) 已通過一項關於其清盤、正式管理或清算的決議（合併、合併或合併除外）；(6) 尋求或受其任命的管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員為其或其全部或幾乎所有資產指定管理人、臨時清算人、保管人、託管人或其他類似官員; (7) 有擔保方是否佔有其全部或幾乎所有資產或陷入困境,在其全部或幾乎所有資產上徵收、強制執行或起訴的執行、扣押、扣押或其他法律程序，並且該有擔保方保持佔有權，或者任何此類程序均未在每種情況下在15天內被駁回、解除、中止或限制；(8) 造成或受任何與之相關的事件的影響，根據任何司法管轄區的適用法律，該事件與條款中規定的任何事件具有類似效力 (I) 至上文 (7)（含）；或 (9) 採取任何行動促進或表示同意、認可或默許上述任何行為；或

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(viii) 沒有假設的合併。該方或該方的任何信貸支持提供者將其合併或合併，或與之合併或歸入，或將其全部或幾乎所有資產轉讓給另一實體，或將其重組、重組或重組為另一實體，在合併時，合併、合併、轉讓、重組、重組、重組或重組：-

(1) 由此產生的、存續的或受讓的實體未能承擔該方或該信貸支持提供者在本協議或其前身為一方的任何信貸支持文件下的所有義務；或

(2) 任何信貸支持文件的利益均未延伸至此類由此產生的、尚存的或受讓的實體履行其在本協議下的義務（未經另一方同意）。

(b) 終止事件。如果下文第 (i) 條中規定了該事件，則在任何時候發生的與該方或該方的任何指定實體（如果適用）的任何信貸支持提供者或該方的任何指定實體有關的均構成非法（受第 5 (c) 節的約束）；如果事件在下文第 (ii) 條中指定，則構成不可抗力事件；如果該事件在下文第 (iii) 條中指定，則構成税收事件，則構成税收事件合併後，如果事件在下文第 (iv) 條中指定；如果指定為適用，則為合併後的信用事件（如果指定了事件）根據下文第 (v) 條，或者如果根據下文 (vi) 條規定了額外終止事件：-

(i) 非法性。在使相關確認書或本協議其他地方規定的任何適用條款、中斷後備或補救措施生效後，由於交易達成後發生的事件或情況（一方或該方的任何信貸支持提供商採取的任何行動除外），根據任何適用法律（包括但不限於任何一方要求付款、交付或合規的任何國家的法律），該行為均為非法任何信貸支持提供商（視情況而定），在任何一天，或者如果要求在當天進行相關的付款、交付或合規，那將是非法的（在每種情況下，除非由於一方違反了第 4 (b) 條）：-

(1) 該方（將是受影響方）通過該辦公室支付和接收與該交易有關的付款或交付，以履行任何絕對或或有義務，即就該交易進行付款或交付，接收與該交易有關的付款或交付，或者遵守本協議中與該交易有關的任何其他重要條款；或

(2) 讓該方或該方的任何信貸支持提供者（將是受影響方）履行任何絕對或或有義務，支付該方或信貸支持提供者根據與該交易有關的任何信貸支持文件所承擔的付款或交付，根據該信用支持文件接收付款或交付，或者遵守該信用支持文件中的任何其他重要規定；

(ii) 不可抗力事件。在交易達成後發生的不可抗力或國家行為使相關確認書或本協議其他地方規定的任何適用條款、中斷後備或補救措施生效後，在任何一天：-

(1) 該方（將是受影響方）通過該辦公室支付和接收與該交易有關的付款或交付，不得履行與該交易有關的付款或交付的任何絕對或或有義務，無法接收與該交易有關的付款或交貨，也無法遵守本協議中與該交易有關的任何其他重要條款（或者如果當天要求進行此類付款、交付或合規，則會被阻止），或者它變得不可能或

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該辦公室這樣履行、接收或遵守規定是不切實際的（或者如果當天要求此類付款、交付或合規，則該辦公室不可能或不切實際地履行、接收或遵守規定）；或

(2) 該方或該方（將是受影響方）的任何信貸支持提供者不得履行該方或信貸支持提供者根據與該交易有關的任何信用支持文件承擔的付款或交貨的任何絕對或或有義務，也無法根據該信用支持文件接受付款或交付，也無法遵守該信用支持文件中的任何其他重要規定（或者如果要求此類付款、交付或合規，則會被阻止天），或者它變成該方或信貸支持提供商不可能或不切實際地履行、接收或遵守規定（或者，如果當天要求此類付款、交付或合規，則該方或信貸支持提供商不可能或不切實際地履行、接收或遵守規定），

只要不可抗力或國家行為超出該辦公室的控制範圍，則該方或該信貸支持提供者（視情況而定）以及該辦公室、當事方或信貸支持提供者在盡一切合理努力（不要求該方或信貸支持提供者蒙受損失，但非實質性的附帶費用除外）後，就無法克服這種預防、不可能或不切實際的情況；

(iii) 税務事件。由於 (1) 税務機關在交易達成後採取或向具有管轄權的法院提起的任何行動（無論此類行動是針對本協議的一方採取還是提出）或 (2) 税法的變更，該方（將是受影響方）將在下一個預定結算日或很有可能在下一個預定結算日採取行動

(A) 必須就第2 (d) (i) (4) 條規定的應賠税款向另一方支付額外款項（第9 (h) 條規定的利息除外）或 (B) 收到一筆款項，要求從中扣除或預扣一筆款項（第 9 (h) 條規定的利息除外），並且不需要額外金額根據第 2 (d) (i) (4) 條就該税款繳納（因第 2 (d) (i) (4) (A) 或 (B) 條而繳納的税款除外）；

(iv) 合併後的税務事件。在下一個預定結算日，當事方（“負擔方”）將 (1) 被要求為第2 (d) (i) (4) 條規定的應賠税支付額外金額（第9 (h) 條規定的利息除外），或 (2) 收到的款項已從中扣除或預扣一筆款項，用於支付另一方所涉的任何税款或因該税款而扣除或預扣的款項在任何一種情況下，由於一方與之合併或合併，都無需支付額外款項（由於第 2 (d) (i) (i) (4) (A) 或 (B) 條的原因除外），或與另一實體（將是受影響方）合併，或將其全部或幾乎所有資產（或構成其截至本主協議簽訂之日所經營業務的任何很大一部分資產）轉讓給另一實體（將是受影響方），或將其重組、重組或重組為另一實體（將是受影響方），但此類行為不構成不帶假設的合併；

(v) 合併後的信用事件。如果附表中將 “合併後的信用事件” 指定為適用於該方，則指定事件（定義見下文）適用於該方、該方的任何信貸支持提供者或該方的任何適用的指定實體（在每種情況下均為 “X”）和該指定事件不構成不帶假設的合併，而且 X 或 X 的繼任者、倖存者或受讓實體（如果適用）的信譽在 X 之後考慮到任何適用的信用支持文件，在發生後立即顯著減弱該指定事件發生前的 X 指定事件（在任何此類情況下，該方或其繼任者、倖存者或受讓實體（視情況而定）將成為受影響方）。與 X 有關的 “指定事件” 意味着：-

(l) X 將其全部或幾乎所有資產（或構成 X 截至經營的業務的任何很大一部分資產）合併或合併、合併或轉入或轉讓其全部或幾乎所有資產（或構成X經營業務的任何很大一部分資產）

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本主協議的日期）與另一個實體重組、重組、重組或重組為另一個實體；

(2) 任何個人、關聯團體或實體直接或間接獲了 (A) 股權證券的實益所有權，有權選出 X 的董事會（或其同等成員）的過半數，或 (B) 任何其他所有權權益，使其能夠對 X 行使控制權；或

(3) X通過發行、產生或擔保債務，或者發行 (A) 優先股或其他可轉換為債務或優先股或可兑換成債務或優先股的證券，或 (B) 對於公司以外的實體，任何其他形式的所有權權益，X影響其資本結構的任何重大變化；或

(vi) 其他終止事件。如果附表或任何確認書中指定了任何 “額外終止事件”，則此類事件的發生（在這種情況下，受影響方或受影響方將按照附表或此類確認中針對此類額外終止事件的規定進行）。

(c)

事件層次結構。

(i) 根據第5 (a) (i)、5 (a) (ii) (l) 或5 (a) (ii) (l) 或5 (a) (ii) (l) 或5 (a) (iii) (l)，只要該事件或情況與未能支付任何款項有關，則構成或導致違約事件或不可抗力事件的時間內，也不會構成或導致違約事件交付或未能遵守本協議或信用支持文件的任何其他重要條款（視情況而定）。

(ii) 除上述第 (i) 條所設想的情況外，如果以其他方式構成或導致非法行為或不可抗力事件的事件或情況也構成違約事件或任何其他終止事件，則視情況將其視為違約事件或其他終止事件，並且不會構成或導致非法或不可抗力事件。

(iii) 如果以其他方式構成或導致不可抗力事件的事件或情況也構成非法，則除非上文第 (ii) 條所述情況除外，否則將被視為非法，而不是不可抗力事件。

(d) 在等待期內推遲付款和交貨。如果某筆交易發生了非法行為或不可抗力事件並且仍在繼續，則該交易下原本需要支付的每筆付款或交付都將推遲到期，並且要等到以下時間才到期：-

(i) 與該非法行為或不可抗力事件有關的任何適用等待期結束之後的第一個當地工作日，或者對於配送，則為第一個當地配送日（或如果不是發生構成或導致該非法行為或不可抗力事件的事件或情況，則為當地工作日或當地配送日的第一天），視情況而定; 或

(ii) 如果更早，則為構成或導致該非法行為或不可抗力事件的事件或情況停止存在的日期，或者，如果該日期不是當地工作日，或者，如果該日期不是當地工作日，則為當地配送日，則為第二天，即當地工作日或當地配送日（視情況而定）。

(e) 總部或內政部無法履行分支機構的義務。如果 (i) 根據第 5 (b) (i) (l) 或 5 (b) (ii) (l) 條發生了非法行為或不可抗力事件，並且相關辦公室不是受影響方的負責人或總部，(ii) 第 10 (a) 條適用，(iii) 另一方尋求履行相關義務或

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受影響方總部或總公司遵守相關條款以及 (iv) 受影響方的總部或總公司由於發生事件或情況而未能履行或遵守相關規定，如果該總部或總公司是受影響方支付和接收相關交易的付款和交付的辦公室，則構成或導致非法行為或不可抗力事件，否則這種失誤將構成第 5 (a) (i) 或 5 (a) (iii) (l) 條規定的違約事件因此，對於該方，只要第 5 (b) (i) (l) 或 5 (b) (ii) (l) 節中提及的辦公室（視情況而定）以及受影響方的負責人或內政部的相關事件或情況繼續存在，此類失誤就不構成第 5 (a) (i) 或 5 (a) (iii) (l) 條規定的違約事件)。

提前終止；平倉淨額結算

(a) 違約事件發生後終止的權利。如果一方（“違約方”）的違約事件在任何時候發生並仍在繼續，則另一方（“非違約方”）可以在不超過20天的時間內向違約方發出通知，説明相關的違約事件，指定不早於該通知生效之日的一天作為所有未完成交易的提前終止日期。但是，如果附表中將 “自動提前終止” 指定為適用於一方，則在該方發生第 5 (a) (vii) (l)、(3)、(5)、(6) 或（在類似的範圍內）(8) 節規定的違約事件後，所有未完成交易的提前終止日期將立即生效，並自該機構前一刻起當該方發生違約事件時，相關程序或相關呈請書的提出第 5 (a) (vii) (4) 條，或者在類似的範圍內，第 (8) 條。

(b)

終止事件發生後終止的權利。

(i) 通知。如果發生不可抗力事件以外的終止事件，受影響的一方將在意識到該事件後立即通知另一方，具體説明該終止事件和每筆受影響交易的性質，還將向另一方提供另一方可能合理要求的有關該終止事件的其他信息。如果發生不可抗力事件，各方將在意識到不可抗力事件後立即盡一切合理努力通知另一方，具體説明該不可抗力事件的性質，還將向另一方提供另一方可能合理要求的有關該不可抗力事件的其他信息。

(ii) 為避免終止事件而轉移。如果發生税務事件並且只有一個受影響方，或者合併後發生税收事件並且負擔方是受影響方，則受影響方將在根據第 6 (b) (iv) 條發出通知後的 20 天內盡一切合理努力（這不會要求該方蒙受損失，但非實質性的附帶費用除外）在根據第 6 (b) (iv) 條指定提前終止日期的權利的條件下進行轉賬 6 (b) (i) 其根據本協議向其另一個辦事處提供的與受影響交易有關的所有權利和義務或關聯公司，以便此類終止事件不復存在。

如果受影響方無法進行此類轉讓，它將在20天內就此向另一方發出通知，然後另一方可以在根據第6 (b) (i) 條發出通知後的30天內進行此類轉讓。

一方根據本第6 (b) (ii) 條進行的任何此類轉讓都將以另一方的事先書面同意為前提，如果另一方當時有效的政策允許其按照擬議的條款與受讓人進行交易，則不會拒絕同意。

(iii) 兩個受影響方。如果發生税務事件並且有兩個受影響方，則各方應盡一切合理努力，在根據第6 (b) (i) 條發出此類事件通知後的30天內達成協議，以避免該終止事件。

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(iv)

終止權。

(1)

如果：-

(A) 在受影響方根據第 6 (b) (i) 條發出通知後 30 天內，根據第 6 (b) (ii) 條進行的轉讓或根據第 6 (b) (ii) 條達成的協議（視情況而定）尚未針對所有受影響交易生效；或

(B) 發生合併後的信用事件或額外的終止事件，或者發生合併後的税收事件而負擔方不是受影響方，

如果合併後發生税務事件，則負擔方；如果有兩個受影響方，則為任何受影響方；如果發生税務事件或額外終止事件，則為非受影響方；如果相關的終止事件仍在繼續，則在不超過 20 天的時間內，如果相關的終止事件仍在繼續，則在不超過 20 天的時間內向另一方發出通知，指定不早於通知之日的日期作為所有受影響交易的提前終止日期生效。

(2) 如果在任何時候發生了非法行為或不可抗力事件，然後仍在繼續，並且任何適用的等待期已過期：-

(A) 在不違反下文 (B) 條的前提下，任何一方均可在不超過 20 天的時間內向另一方發出通知，指定 (I) 不早於該通知生效之日的一天作為所有受影響交易的提前終止日期，或 (II) 在該通知中指定相關日期為提前終止日期的受影響交易，即不早於該通知之後的兩個當地工作日該通知生效之日作為提前終止日期的當天對少於所有人的提前終止日期生效受影響的交易。在收到指定少於所有受影響交易的提前終止日期的通知後，如果該通知在指定的日期或之前生效，則另一方可以通過通知指定方將同一天指定為任何或所有其他受影響交易的提前終止日期。

(B) 受影響方（如果非法或不可抗力事件與該方或該方的任何信貸支持提供者履行相關信貸支持文件中任何其他重要條款下的任何付款或交付的義務有關）僅有權根據第 6 (b) (iv) (2) (A) 條指定提早終止日期，因為第 5 (a) 條規定的違法行為導致的違法行為 b) (i) (2) 或在另一方事先指定提前終止後發生的第 5 (b) (ii) (2) 條規定的不可抗力事件根據第 6 (b) (iv) (2) (A) 條，涉及少於所有受影響交易的日期。

(c)

指定效力。

(i) 如果根據第6 (a) 或6 (b) 條發出指定提前終止日期的通知，則無論相關的違約事件或終止事件是否仍在繼續，提前終止日期都將在指定的日期發生。

(ii) 提前終止日期發生或有效指定後，無需根據第 2 (a) (i) 或 9 (h) (i) 條就已終止的交易進行進一步付款或交付，但不影響本協議的其他條款。提前終止日期的應付金額（如果有）將根據第6（e）和9（h）（ii）條確定。

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(d)

計算方式; 付款日期.

(i) 聲明。在提前終止日期發生之日或之後，各方將自行進行第6 (e) 節所設想的計算（如果有），並將向另一方提供一份聲明（I），以合理的細節説明此類計算（包括用於進行此類計算的任何報價、市場數據或來自內部來源的信息），

(2) 具體説明（有兩個受影響方除外）任何應支付的提前終止金額，以及

(3) 詳細説明應向其支付的任何款項的相關賬户。如果沒有報價來源的書面確認或在確定收盤金額時獲得的市場數據，則獲得此類報價或市場數據的一方的記錄將成為此類報價或市場數據存在和準確性的確鑿證據。

(ii) 付款日期。任何提前終止日期到期的提前終止金額，以及根據第9 (h) (ii) (2) 條應支付的任何利息，應在應付金額通知生效之日支付 (1) 如果提前終止日期是指定或由於違約事件而發生的，(2) 在金額通知之日之後的兩個當地工作日之日支付應付賬款在根據第 (i) 條提供的聲明之日起生效（或者，如果有兩個受影響方）如果提前終止日期是由於終止事件而指定的，則由第二方提供此類聲明有效）。

(e) 提前解僱時的付款。如果出現提前終止日期，則與該提前終止日期相關的應付金額（“提前終止金額”）將根據本第 6 (e) 節確定，並受第 6 (f) 節的約束。

(i) 違約事件。如果提前終止日期是由違約事件造成的，則提前終止金額將等於 (1) (A) 非違約方為每筆終止的交易或一組終止交易（視情況而定）的平倉金額或平倉金額（無論是正數還是負數）的終止貨幣等值之和，以及 (B) 欠非違約方的未付金額的等值終止貨幣減去

(2) 拖欠違約方的未付金額的等值終止貨幣。如果提前終止金額為正數，則違約方將向非違約方支付該金額；如果是負數，則非違約方將向違約方支付提前終止金額的絕對值。

(ii)

終止事件。如果提前終止日期是由終止事件造成的：-

(1)一個受影響方。 在不違反下文第 (3) 條的前提下，如果有一個受影響方，則提前終止金額將根據第 6 (e) (i) 節確定，但提及違約方和非違約方將被視為分別提及受影響方和非受影響方。

(2)兩個受影響方。 在不違反下文第 (3) 條的前提下，如果有兩個受影響方，則每一方將根據具體情況確定等於每筆終止交易或一組終止交易的平倉金額或平倉金額（無論是正數還是負數）之和的終止貨幣等值的金額，而提前終止金額將等於 (A) (I) 如此確定的較高金額之間差額的二分之一（由一方決定）“X”) 和如此確定的較低數額（由 “Y” 當事方）和

(II) 與欠款 X 的未付金額等值的終止貨幣減去 (B) 欠給 Y 的未付金額的等值終止貨幣。如果提前終止金額為正數，Y 將支付給 X；如果是負數，X 將向 Y 支付提前終止金額的絕對值。

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(3)中端市場活動。 如果該終止事件是非法事件或不可抗力事件，則提前終止金額將酌情根據上述第 (1) 或 (2) 條確定，但為了確定平倉金額或平倉金額，決定方將：-

(A) 如果從一個或多個第三方（或決定方的任何關聯公司）獲取報價，請每個第三方或關聯公司 (I) 不要考慮決定方當前的信譽或任何現有的信用支持文件，(II) 提供中間市場報價；以及

(B) 在任何其他情況下，使用中間市場價值，而不考慮裁決方的信譽。

(iii) 破產調整。如果由於對一方適用自動提前終止而出現提前終止日期，則提前終止金額將根據適用法律允許進行適當調整，以反映從相關的提前終止日期到根據第 6 (d) (ii) 節確定的付款之日期間，一方根據本協議向另一方支付的任何款項或交付（並由該另一方保留）。

(iv) 針對非法行為或不可抗力事件進行調整。根據第 5 (a) (i) 條或第 5 (a) (iii) (l) 條，一方或該方的任何信貸支持提供者未能在到期時支付任何提前終止金額不構成違約事件，前提是此類失責事件或情況的發生，如果發生在與交易相關的付款、交付或合規方面，則構成或導致非法行為或不可抗力 Eure 活動。如果隨後由於違約事件、合併後的信用事件或額外終止事件（所有未完成的交易都受到影響的交易）導致提前終止日期，則該金額將累積利息，否則將被視為欠另一方的未付金額；以及

(2) 根據第 9 (h) (ii) (2) 條以其他方式累積利息。

(v) 預先估算。雙方同意，根據本第6（e）節可收回的金額是對損失的合理預估，而不是罰款。該金額應為交易損失和失去對未來風險的保護而支付，而且，除非本協議另有規定，否則任何一方都無權追回因終止交易而導致的任何額外損失。

(f) 抵消。在存在違約方或發生合併後的信用事件或發生任何其他終止事件且所有未完成交易都受影響交易的情況下，另一方（“付款人”）應支付給一方（“收款人”）的任何提前終止金額，將由非違約方或非受影響方選擇（視情況而定）（“X”）（且不事先通知違約方或受影響方，視情況而定）是扣除其與收款人應付給付款人的任何其他金額（“其他金額”）的抵消（無論是否根據本協議產生，到期的還是或有的，也不論債務的貨幣、付款地點或記賬地點如何）。在抵消任何其他金額的範圍內，這些其他款項將立即在所有方面予以清償。X 將向另一方發出根據本第 6 (f) 節實施的任何抵消的通知。

為此，可以將提前終止金額或其他金額（或此類金額的相關部分）按該方能夠真誠地使用商業上合理的程序購買相關金額的此類貨幣的匯率兑換成對方計價的貨幣。

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如果債務未確定，X可以真誠地估計該債務，並根據估計數進行抵消，但須在確定債務時相關方對另一方進行核算。

本第 6 (t) 節中的任何內容均不能有效設定押記或其他擔保權益。除任何一方在任何時候（無論是通過法律、合同還是其他方式）以其他方式有權或約束的任何抵消、抵消、賬户組合、留置權、留置權或預扣權或類似的權利或要求之外，本第6 (t) 條將不受任何影響。

轉移

在不違反第 6 (b) (ii) 條的前提下，在適用法律允許的範圍內，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議以及本協議中的任何權益或義務（無論是通過擔保還是其他方式），但以下情況除外：-

(a) 一方可以根據與另一實體的合併或合併，或與另一實體合併，或將其全部或基本全部資產轉讓給另一實體，對本協議進行此類轉讓（但不影響本協議規定的任何其他權利或補救措施）；以及

(b) 一方可以將其違約方應付給其的任何提前終止金額中的全部或部分權益，以及根據第8、9 (h) 和11條與該利息相關的任何其他權利應付或與該利息相關的任何其他權利，進行此類轉讓。

任何不符合本第 7 節的聲稱轉讓都將無效。

合同貨幣

(a) 以合同貨幣付款。本協議下的每筆款項都將以本協議中規定的相關貨幣（“合同貨幣”）支付。在適用法律允許的範圍內，任何投標均不得以合同貨幣以外的任何貨幣履行或履行本協議規定的任何以合同貨幣支付的義務，除非該投標導致欠款方本着誠意行事，使用商業上合理的程序將如此投標的貨幣兑換成合同貨幣，以合同貨幣計算的所有應付金額的全部金額協議。如果出於任何原因收到的合同貨幣金額低於本協議應付的合同貨幣金額，則被要求付款的一方將在適用法律允許的範圍內立即以合同貨幣支付必要的額外金額，以彌補缺口。如果出於任何原因收到的合同貨幣金額超過本協議應付的合同貨幣金額，則收到付款的一方將立即退還超出部分的金額。

(b) 判決書。在適用法律允許的範圍內，如果作出任何以合同貨幣以外的貨幣表示的判決或命令 (i) 支付本協議所欠的任何款項，(ii) 支付與提前終止本協議有關的任何款項，或 (iii) 就另一法院關於支付上文第 (i) 或 (ii) 條所述任何款項的判決或命令作出的，則尋求追償的一方, 在全額追回該當事方根據判決有權獲得的總金額之後或訂單，將有權立即從另一方獲得該方因以該其他貨幣支付的款項而收到的合同貨幣的任何缺口，如果合同貨幣兑換成合同貨幣的匯率之間存在任何差異，則該方因以該其他貨幣支付的款項而獲得的合同貨幣的任何超額將立即退還給另一方為以下目的而作出的判決或命令該判決或命令以及該當事方本着誠意行事並能夠使用的匯率

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將收到的貨幣兑換成合同貨幣的商業上合理的程序，用該當事方實際收到的判決或命令的貨幣金額購買合同貨幣。

(c) 單獨賠償。在適用法律允許的範圍內，本第 8 節中的賠償構成與本協議中其他義務的單獨和獨立的義務，將作為單獨和獨立的訴訟理由強制執行，無論欠款方是否給予寬恕，都將適用，並且不會受到就本協議獲得判決或就任何其他應付金額提出的索賠或證據的影響。

(d) 損失證據。就本第8節而言，一方只要證明如果進行實際交換或購買，就會蒙受損失就足夠了。

雜項

(a) 完整協議。本協議構成雙方就其主題達成的完整協議和諒解。雙方均承認，在簽訂本協議時，它沒有依賴任何口頭或書面陳述、擔保或其他保證（本協議中規定或提及的除外），並放棄了本來可以獲得的所有權利和補救措施，但本協議中的任何內容都不會限制或排除一方對欺詐行為承擔的任何責任。

(b) 修正案。對本協議的修改、修改或豁免只有以書面形式（包括以傳真傳輸為憑證的書面形式），並由雙方簽署，或者通過交換電報或在電子消息系統上交換電子信息予以確認，才會生效。

(d) 累積補救措施。除本協議另有規定外，本協議中規定的權利、權力、補救措施和特權是累積性的，不排斥章程規定的任何權利、權力、補救措施和特權。

(e)

對應方和確認。

(i) 本協議（以及與之相關的每一項修訂、修改和豁免）可在對應方中籤訂和交付（包括通過傳真傳輸和通過電子通訊系統），每份協議都將被視為原件。

(ii) 雙方打算從同意每筆交易條款的那一刻起（無論是口頭還是其他方式），就受這些條款的法律約束。確認書將在切實可行的情況下儘快簽訂，可以在對應方中執行和交付（包括通過傳真傳輸），也可以通過交換電報、在電子消息系統上交換電子信息或交換電子郵件來創建，在每種情況下，這足以證明本協議具有約束力的補充。雙方將在其中或通過其他有效手段具體説明，任何此類對應物、電傳、電子郵件或電子郵件均構成確認。

(f) 不放棄權利。未能或延遲行使與本協議有關的任何權利、權力或特權不應被視為放棄，任何權利、權力或特權的單次或部分行使不得假定妨礙隨後或進一步行使該權利、權力或特權，或任何其他權利、權力或特權的行使。

(g) 標題。本協議中使用的標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋，也不應在解釋本協議時予以考慮。

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(h)

利息和補償。

(i) 提前終止之前。在相關交易發生或有效指定提前終止日期之前：-

(1)違約付款的利息。 如果一方違約履行任何付款義務，則在適用法律允許的範圍內，在不違反第6 (c) 條的前提下，應要求以與逾期金額相同的幣種向另一方支付逾期金額的利息（包括判決前和判決後），從最初的付款到期日（但不包括）實際付款之日（不包括任何與之相關的利息或期限）應根據第 (3) (B) 條支付逾期金額的賠償

(2)對違約交貨的賠償。 如果一方未能履行要求通過交貨結算的任何義務，它將根據要求 (A) 在相關確認書或本協議其他地方規定的範圍內向另一方支付賠償，以及 (B) 除非相關確認書或本協議其他地方另有規定，在適用法律允許的範圍內，在不違反第 6 (c) 節的前提下，向另一方支付等於判決前和判決後的利息要求以相同貨幣交割的商品的公允市場價值作為該金額，從最初預定的交貨日期（包括）到實際交貨日期（但不包括）實際交貨日期（不包括根據下文第 (4) 條應支付該金額的利息或補償的任何期限），按違約利率計算。上述任何債務的公允市場價值將由有權接受交割的一方本着誠意並使用商業上合理的程序從最初預定的交付日期確定。

(3)

利息上 已推遲 付款。 如果：-

(A) 一方不支付除第2 (a) (iii) 條之外本應支付的任何金額，在適用法律允許的範圍內，在不違反第6 (c) 條和下文 (B) 和 (C) 條款的前提下，應要求向另一方支付該金額的利息（判決前和判決後），從該金額到期後），從該金額開始計算（幷包括）除第 2 (a) (iii) 節外，該款項本應支付至（但不包括）在適用的延期時實際支付的日期費率；

(B) 根據第 5 (d) 條推遲付款，原本需要支付這筆款項的一方將在適用法律允許的範圍內，在不違反第 6 (c) 條的前提下，只要該方沒有發生違約事件或潛在違約事件並且仍在繼續，則應要求向另一方支付延期付款金額的利息（在判決之前和之後）（之後）從延期付款之日起（包括）之日起的期間，以與延期付款相同的幣種支付金額）如果沒有第 5 (d) 條，本應按適用的延期費率支付給（但不包括）根據第 5 (d) 條不再延期付款之日和延期期內發生違約事件或潛在違約事件的日期（但不包括）中較早者；或

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繼續，並且該方沒有發生任何違約事件或潛在違約事件，並且仍在繼續，應要求以與逾期金額相同的幣種向另一方支付逾期金額的利息（在判決之前和之後），從該方因發生相關的非法行為或不可抗力事件而未能付款之日起（或者，如果較晚，則為不付款之日）根據第 5 (d) 節，延期至（但不包括）較早日期的事件發生日期或導致該非法事件或不可抗力事件的情況不復存在，並且該方發生違約事件或潛在違約事件的日期（不包括根據上文 (B) 條款應支付的逾期金額的利息或補償的任何時期），按適用的延期利率計算。

(4)

補償為了 已推遲 配送。 如果：-

(A) 一方當事人不履行除第2 (a) (iii) 條之外本應通過交貨結算的任何義務；

(B)

根據S (d) 節推遲交付；或

在適用法律允許的範圍內，在不違反第 6 (c) 節的前提下，如果相關確認書或本協議其他條款另有規定，則在相關確認書或本協議其他地方規定的範圍內，被要求（在上文 (A) 和 (B) 條款中，需要交貨的一方將根據要求向另一方提供補償和支付利息。

(ii) 提前終止。在交易的提前終止日期發生或有效指定後：-

(1)未付金額。 為了確定相關交易的未付金額，在適用法律允許的範圍內，任何付款義務的金額或等於該確定中包含的任何債務的公允市場價值的金額將累積利息，該金額應以與該金額相同的貨幣進行交割，從相關債務是（或本來如此）之日起（包括除第 2 (a) (iii) 節之日起）或 S (d)) 必須已在（但不包括）相關的 Early 上演過終止日期，按適用的平倉利率計算。

(2)利息 提前終止金額。 如果提前終止日期到期的提前終止金額，則在適用法律允許的範圍內，該金額將與該金額的利息（判決前和判決後）一起支付，從該提前終止日期（包括）到支付金額之日（但不包括），按適用的平倉利率支付。

(iii) 利息計算。根據本第9 (h) 節的任何利息將根據每日複利和實際經過的天數計算。

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10.

辦公室；多分支締約方

(a) 如果附表中將第10 (a) 條規定為適用，則通過其總部或總公司以外的辦公室進行交易的每一方都向另一方表示並同意其觀點，即無論註冊地點或其公司或組織管轄權如何，其向其追索的義務與通過其總部或總公司達成交易的義務相同，唯一的不同是一方無法向總公司或總公司提出追索權另一方在任何付款或送貨方面的內政部根據第5 (d) 節推遲付款或交付。在雙方達成交易的每個日期，各方都將被視為重複這種陳述和協議。

(b) 如果附表中將一方指定為多分支方，則該方可以在不違反下文 (c) 條款的前提下，通過附表中針對該方列出的任何辦事處（但除非雙方另有書面約定，否則不能通過任何其他辦公室）進行交易、預訂交易、支付和接收與交易有關的付款和交付。

(c) 一方進行交易的辦公室將是相關確認書中為該方指定的辦公室或雙方以書面形式另行商定的辦公室，如果確認書中未指定該方的辦公室或各方以書面形式另行商定，則為其總部或總部。除非雙方另有書面協議，否則一方通過其進行交易的辦公室也將是其登記交易的辦公室，也是其支付和接收與交易有關的付款和交付的辦公室。在不違反第6 (b) (ii) 條的前提下，未經另一方事先書面同意，任何一方都不得更改其登記交易的辦公室或通過該辦公室進行和接收交易的付款或交付。

11.

開支

違約方將應要求賠償另一方因執行和保護其在本協議或任何信用支持文件下的權利或提前終止任何交易（包括但不限於收款費用）而產生的所有合理的自付費用，包括律師費、執行費和印花税，使其免受損害。

12.

通告

(a) 有效性。與本協議有關的任何通知或其他通信均可通過下述任何方式（除非根據第 5 節或第 6 節發出的通知或其他通信不得通過電子消息系統或電子郵件發出）發送到該地址或號碼，或者根據提供的電子消息系統或電子郵件詳細信息（見附表）發出，並將按所示被視為有效：-

(i)

如果以書面形式親自或通過快遞交付，則在交付之日送達；

(ii)

如果通過電傳發送，則在收到收件人的答覆之日；

(iii) 如果通過傳真發送，則以收件人的負責僱員以清晰的形式收到收據之日為準（雙方同意，發件人的傳真機生成的傳輸報告將由發件人承擔舉證責任，而不會由發件人的傳真機生成的傳輸報告來承擔）；

(iv) 如果通過掛號信或掛號郵件（航空郵件，如果在海外）或同等郵件（要求退回收據）發送，則在送達或嘗試投遞的當天；

(v)

如果通過電子消息系統發送，則以收到之日為準；或

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(六)

如果通過電子郵件發送，則在送達當天，

除非該送達（或嘗試送達）或該收據的日期不是當地工作日，或者該通信是在當地工作日營業結束之後送達（或嘗試）或收到的（視情況而定），在這種情況下，該通信將被視為在次日的第一個工作日（即當地工作日）已送達並生效。

(b) 更改細節。任何一方均可通過通知另一方更改向其發送通知或其他通信的地址、電傳或傳真號碼、電子消息系統或電子郵件詳細信息。

13.

適用法律和司法管轄權

(a) 適用法律。本協議將受附表中規定的法律管轄和解釋。

(b) 管轄權。對於與本協議引起或與之相關的任何爭議有關的任何訴訟、訴訟或程序（“訴訟”），各方不可撤銷：-

(i)

提交:-

(1) 如果本協議明確規定受英國法律管轄，則 (A) 如果訴訟不涉及公約法院，則由英國法院行使非專屬管轄權；(B) 如果訴訟確實涉及公約法院，則由英國法院行使專屬管轄權；或

(2) 如果本協議明確規定受紐約州法律管轄，則受紐約州法院和位於紐約市曼哈頓自治市的美國地方法院的非專屬管轄；

(ii) 放棄其在任何時候對在任何此類法院提起的任何訴訟的地點可能提出的任何異議，放棄關於此類訴訟是在不方便的法庭提起的任何主張，並進一步放棄就此類訴訟提出異議的權利，即該法院對該方沒有任何管轄權；以及

(iii) 同意，在適用法律允許的範圍內，在任何一個或多個司法管轄區提起訴訟並不妨礙在任何其他司法管轄區提起訴訟。

(c) 法律程序送達。各方不可撤銷地指定附表中與其名稱對面指定的程序代理人（如果有），在任何訴訟中代表其接受法律程序送達。如果任何一方的程序代理人出於任何原因無法按此行事，則該方將立即通知另一方，並在30天內指定另一方可以接受的替代手續代理人。雙方不可撤銷地同意按照第12 (a) (i)、12 (a) (iii) 或12 (a) (iv) 條規定的方式送達法律程序。本協議中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(d) 豁免權的放棄。在適用法律允許的範圍內，各方不可撤銷地放棄對自己及其收入和資產（無論其用途或預期用途如何）基於主權或其他類似理由的所有豁免（i）訴訟，（ii）任何法院的管轄權，（iii）通過禁令或命令具體履行或追回財產，（iv）扣押其資產（無論是在判決之前還是之後）以及 (v) 執行或執行其或其收入或資產在任何情況下可能有權作出的任何判決在任何司法管轄區的法院提起訴訟，並不可撤銷地同意，在適用法律允許的範圍內，它不會在任何訴訟中主張任何此類豁免。

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14.

定義

本協議中使用的：-

“附加陳述” 的含義見第 3 節。“額外終止事件” 的含義見第 5 (b) 節。“受影響方” 的含義見第 5 (b) 節。

“受影響的交易” 是指 (a) 對於任何由非法行為、不可抗力事件、税務事件或合併後的税務事件組成的終止事件，受此類終止事件（如果是第 5 (b) (i) (2) 條規定的非法行為或第 5 (b) (ii) (2) 條規定的不可抗力事件）影響的所有交易，則指除相關的信用支持文件之外的所有交易僅提及某些交易，在這種情況下，這些交易，如果相關的信用支持文件構成交易確認書，該交易）和 (b) 對於任何其他終止事件，所有交易。

根據附表，“關聯公司” 是指與任何人有關的、由該人直接或間接控制的任何實體、任何直接或間接控制該人或與該人共同控制的任何實體。為此，對任何實體或個人的 “控制” 是指擁有該實體或個人多數表決權。

“協議” 的含義見第 l (c) 節。

“適用的平倉價格” 是指：-

(a)

關於未付金額的確定：-

(i) 對於違約方應付或可交付的債務（或如果不是第2 (a) (iii) 條本來是如此），則為違約率；

(ii) 對於非違約方應付或可兑現的債務（或如果不是第2 (a) (iii) 條本來是如此），則為非違約率；

(iii) 對於根據第 5 (d) 節延期的債務，如果沒有違約方，並且在延期期持續期間，適用延期率；以及

(iv) 在終止事件發生後的所有其他情況下（根據上述第 (iii) 條累計利息的情況除外），適用的延期利率；以及

(b)

就提前終止金額而言：-

(i) 從相關的提前終止日期（包括）到（但不包括）該金額的支付日期（根據第 6 (d) (ii) 節確定）的期間：-

(1)

如果提前終止金額由違約方支付，則為違約率；

(2) 如果提前終止金額由非違約方支付，則為非違約率；以及

(3)

在所有其他情況下，適用的延期率；以及

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(ii) 從支付該款項的日期（幷包括）（根據第 6 (d) (ii) 條確定）到（但不包括）實際付款之日的期間：-

(1) 如果一方由於發生的事件或情況而未能支付提前終止金額，如果該事件或情況發生在交易下的付款或交付中，則構成或導致非法行為或不可抗力事件，並且由於此類事件或情況的持續存在而仍未支付提前終止金額，則適用的延期費率；

(2) 如果提前終止金額由違約方支付（但不包括上述第 (1) 條適用的任何期限），則為違約率；

(3) 如果提前終止金額由非違約方支付（但不包括上述第 (1) 條適用的任何期限），則非違約率；以及

(4)

在所有其他情況下，為終止率。

“適用的延期率” 是指：-

(a) 就第9 (h) (i) (3) (A) 條而言，相關付款人認證的利率是主要銀行在相關銀行同業市場向付款人提供的以適用貨幣進行隔夜存款的利率，付款人應真誠地選擇該銀行，以獲得能夠合理反映相關市場當時情況的代表性利率；

(b) 就適用收盤利率定義的第9 (h) (i) (3) (B) 條和第 (a) (iii) 條而言，相關付款人認證的利率是相關銀行間市場上主要銀行向主要銀行提供的以適用貨幣進行隔夜存款的利率，如果可行，付款人應在與另一方協商後真誠地選擇該銀行，用於獲得能夠合理反映相關市場當時情況的代表性匯率的目的；以及

(c) 就適用收盤利率定義的第9 (h) (i) (i) (3) (C) 條和第 (a) (iv)、(b) (i) (3) 和 (b) (ii) (l) 條而言，該利率等於根據上文 (a) 條確定的利率的算術平均值，年利率等於成本（沒有任何實際成本的證據或證據））向相關收款人（經其核證）提供資金或為相關金額提供資金。

“自動提前終止” 的含義見第 6 (a) 節。

“負擔方” 的含義見第 5 (b) (iv) 節。

“税法變更” 是指雙方達成相關交易後頒佈、頒佈、執行或批准任何法律（或任何法律的適用或官方解釋），或對任何法律的任何修改或修正。

就每筆終止的交易或每組終止的交易和決定方而言，“收盤金額” 是指決定方在當時情況下已經或將要蒙受的損失或成本金額（以正數表示）或決定方在當時情況下已經或將要實現的收益（以負數表示），這些損失或成本是指在替換 (a) 材料或向決定方提供經濟等價物時已經或將要實現的收益已終止交易的條款或一組已終止的交易，包括各方根據第 2 (a) (i) 條就該終止的交易或一組終止的交易進行的付款和交付，如果沒有相關的提前終止日期，則需要在該日期之後付款（假設滿足先決條件

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第 2 (a) (iii) 和 (b) 節，雙方對已終止的交易或一組已終止交易的選擇權。

任何收盤金額將由決定方（或其代理人）確定，決定方將本着誠意行事，使用商業上合理的程序來得出商業上合理的結果。決定方可以為任何一組終止的交易或任何個人終止的交易確定清倉金額，但總體而言，不少於所有已終止的交易的清倉金額。每筆清倉金額將從提早終止之日起確定，如果這在商業上不合理，則在商業上合理的提前終止日期之後的日期確定。

與已終止交易或一組終止交易有關的未付金額以及第11節中提及的律師費和自付費用均應排除在所有清倉金額的確定中。

在確定清倉金額時，決定方可以考慮任何相關信息，包括但不限於以下一種或多種類型的信息：-

(i) 由一個或多個第三方提供的替代交易的報價（明確的或指示性的），其中可能考慮到決定方在提供報價時的信譽以及決定方與提供報價的第三方之間任何相關文件（包括信貸支持文件）的條款；

(ii) 由一個或多個第三方提供的相關市場的相關市場數據組成的信息，包括但不限於相關市場的相關利率、價格、收益率、收益率曲線、波動率、點差、相關性或其他相關市場數據；或

(iii) 來自內部來源（包括決定方的任何關聯公司）的上文第 (i) 或 (ii) 條所述類型的信息，前提是該信息與裁決方在正常業務過程中用於估值類似交易的信息類型相同。

決定方將根據本定義中描述的標準和程序，考慮根據上文第 (i) 款提供的報價或根據上文第 (ii) 款提供的相關市場數據，除非裁定方有理由真誠地認為此類報價或相關市場數據不容易獲得，或者得出的結果不符合這些標準。在考慮第 (i)、(ii) 條中描述的信息時

(iii) 款中，決定方可以將資金費用包括在內，前提是資金成本不是也不會是正在使用的其他信息的組成部分。根據上述第 (i) 條提供報價或根據上述 (ii) 條提供市場數據的第三方可能包括但不限於相關市場的經銷商、相關產品的最終用户、信息供應商、經紀人和其他市場信息來源。

在不重複根據上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述信息或其他相關信息計算的金額，並且在商業上合理的情況下，決定方還可以在計算清倉金額時考慮與終止、清算或重建與終止交易或一組終止交易相關的任何套期保值所產生的任何損失或成本（或其中任何一組交易產生的任何收益）。

用於確定清倉金額的商業上合理的程序可能包括以下內容：-

(1) 根據上述第 (ii) 款將來自第三方的相關市場數據或根據上文第 (iii) 款來自內部來源的信息應用定價或其他估值模型，這些模型在確定收盤金額時，決定方在正常業務過程中用於對決定方與非關聯第三方之間類似於終止交易或一組終止交易的定價或估值交易進行定價或估值；以及

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(2) 根據已終止交易或已終止交易組的類型、複雜性、規模或數量，對終止的交易或已終止的交易組採用不同的估值方法。

“確認” 的含義見序言。

“同意” 包括同意、批准、行動、授權、豁免、通知、申報、登記或外匯管制同意。

“合同貨幣” 的含義見第 8 (a) 節。

“公約法院” 是指必須將1968年《關於民商事司法管轄和判決執行的布魯塞爾公約》第17條或1988年《關於民商事司法管轄和判決執行的盧加諾公約》第17條適用於訴訟的任何法院。

“合併後的信用事件” 的含義見第 5 (b) 節。

“信用支持文件” 是指本協議中規定的任何協議或文書。

“信貸支持提供者” 的含義見附表。

“跨默認” 是指第 5 (a) (vi) 節中指定的事件。

“違約率” 是指每年的費率，等於相關收款人（經其認證）向相關收款人支付的費用（無任何實際成本的證據或證據），前提是該收款人要為相關金額提供資金或出資，再加上每年1％。

“違約方” 的含義見第 6 (a) 節。“指定活動” 的含義見第 5 (b) (v) 節。“決定方” 是指確定清倉金額的一方。“提前終止金額” 的含義見第 6 (e) 節。

“提前終止日期” 是指根據第 6 (a) 或 6 (b) (iv) 節確定的日期。

“電子信息” 不包括電子郵件，但包括以標記語言表示的文檔，以及

“電子信息系統” 將作相應解釋。

“英國法律” 是指英格蘭和威爾士的法律，“英語” 將據此解釋。“違約事件” 的含義見第 5 (a) 節，如果適用，則在附表中指定。“不可抗力事件” 的含義見第 5 (b) 節。

“一般營業日” 是指商業銀行開放進行一般業務（包括外匯和外幣存款交易）的日期。

“非法性” 的含義見第 5 (b) 節。

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“應彌補税” 是指除本協議規定的款項以外的任何税款，但徵收此類税款的政府或税務機關的司法管轄區與此類付款的收款人或與該收款人的親屬關係（包括但不限於該收款人或相關人是或曾經是該司法管轄區的公民或居民，或者現在或曾經是該司法管轄區的公民或居民，或者現在或曾經是該司法管轄區的公民或居民，或者現在或曾經是該司法管轄區的公民或居民，或者現在或曾經是該司法管轄區的公民或居民，或者現在或曾經是該司法管轄區的公民或居民，或者現在或曾經是該司法管轄區的公民或居民，或者現在或曾經是該司法管轄區的公民或居民在該司法管轄區的貿易或業務中，或在該司法管轄區擁有或曾經擁有常設機構或固定營業地點，但不包括僅因該收款人或關聯人根據本協議或信貸支持文件執行、交付、履行義務或收到付款或執行本協議或信貸支持文件而產生的聯繫）。

“法律” 包括任何條約、法律、規則或法規（就税務而言，由任何相關的政府税務機關的慣例修改），“非法” 將相應地解釋。

“當地工作日” 是指 (a) 就第 2 (a) (i) 節規定的任何義務而言，在相關確認書中規定的一個或多個地點的一般工作日，以及相關結算系統按照相關確認書中的規定開放或運行的日期，或者如果沒有明確規定地點或結算系統，則由雙方以書面形式另行商定或根據本協議中包含或以提及方式納入的條款確定，(b) 為了確定等待期何時到期，一般工作日在構成或導致非法行為或不可抗力事件的事件或情況（視情況而定）發生的地點，(c) 與任何其他付款有關的，一般工作日為相關賬户所在地，如果不同，則為主要金融中心（如果有），則為此類付款的貨幣，如果該貨幣沒有單一認可的主金融中心，則該日為該日完成此類付款所需的結算系統是開放的，(d) 就任何通知或其他通知而言通信，包括根據第 5 (a) (i) 條所設想的通知、一般工作日（或如果不是發生與交易相關的付款、交付或合規將構成或導致非法行為或不可抗力事件的事件或情況的日期），則在收件人提供的通知地址中指定的地點，如果發生的事件或情況，則構成或導致非法行為或不可抗力事件），在這種情況下第 2 (b) 節所設想的通知，在相關新賬户的所在地以及 (e)與第 5 (a) (v) (2) 條有關，即在相關地點執行此類特定交易的一般工作日。

就第 5 (a) (i) 和 5 (d) 節而言，“本地交貨日” 是指完成相關交割所需的結算系統通常開放營業，以便能夠按照慣例市場慣例、在相關確認書中規定的地點完成交付，或者如果未指定，則在根據相關交割的慣例市場慣例確定的地點完成交付。

“主協議” 具有序言中規定的含義。

“沒有假設的合併” 是指第 5 (a) (viii) 節中規定的事件。“多筆交易付款淨額結算” 的含義見第 2 (c) 節。“非受影響方” 是指只要只有一個受影響方，即另一方。

“非違約利率” 是指非違約方認證為主要銀行在相關銀行同業市場向非違約方提供的以適用貨幣進行隔夜存款的利率，該銀行將由非違約方本着誠意選擇，目的是獲得能夠合理反映該相關市場當時情況的代表性利率。

“非違約方” 的含義見第 6 (a) 節。

“辦公室” 是指一方的分支機構或辦公室，可以是該方的總部或總部。

“其他金額” 的含義見第 6 (f) 節。

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“收款人” 的含義見第 6 (f) 節。

“付款人” 的含義見第 6 (f) 節。

“潛在的違約事件” 是指任何在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件。

“訴訟程序” 的含義見第 l 3 (b) 節。

“處理代理” 的含義在附表中指定。

“匯率” 包括但不限於與購買或兑換成合同貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

就一方而言，“相關司法管轄區” 是指 (a) 該方成立、組織、管理和控制或被視為其所在地的司法管轄區，(b) 該方為本協議之目的行事的辦公室所在的司法管轄區，(c) 該方執行本協議的司法管轄區，以及 (d) 與支付此類款項的任何付款有關的司法管轄區。

“附表” 的含義見序言。

“預定結算日期” 是指根據第 2 (a) (i) 條就交易進行付款或交貨的日期。

“指定實體” 的含義在附表中指定。

除附表另有規定外，“特定債務” 是指與借款有關的任何債務（無論是現有債務還是未來債務、或有債務或其他債務，作為本金或擔保人或其他債務）。

根據附表，“特定交易” 是指 (a) 本協議一方（或該方的任何信貸支持提供者或該方的任何適用的指定實體）與本協議的另一方（或該另一方的任何信貸支持提供者或該另一方的任何適用指定實體）之間目前存在或以後達成的任何交易（包括與任何此類交易有關的協議），該交易不是本協議下的交易，但是（i) 這是利率互換交易、掉期期權、基差互換，遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、套圈交易、貨幣互換交易、跨貨幣利率互換交易、貨幣期權、信用違約互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用點差交易、回購交易、反向回購交易、買入/回售交易、證券貸款交易，氣象指數交易或遠期買入或出售證券、商品或其他金融工具或權益（包括與這些交易有關的任何期權）或（ii）這種交易類似於上文第（i）條提及的任何交易，目前或將來在金融市場上反覆達成（包括該協議中以提及方式納入的條款和條件），並且是遠期、掉期、期貨, 一種或多種匯率的期權或其他衍生產品, 貨幣,商品、股票證券或其他股票工具、債務證券或其他債務工具、經濟指數或經濟風險或價值衡量標準，或其他用於支付或交付的基準，(b) 這些交易的任何組合，以及

“印花税” 指任何印花税、註冊税、文件税或類似税。

“印花税管轄區” 的含義見第 4 (e) 節。

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“税收” 是指任何政府或其他税務機關對本協議下除印花税、登記、文件或類似税收以外的任何款項徵收的任何當前或未來的税收、徵税、徵税、徵税、徵税、費用、評估或任何性質的費用（包括利息、罰款及其附加費）。

“税務事件” 的含義見第 5 (b) 節。

“合併時的税收事件” 的含義見第 5 (b) 節。

就任何提前終止日期而言，“終止交易” 是指 (a) 如果是由於非法行為或不可抗力事件造成的，則指根據第 6 (b) (iv) 條發出的通知中規定的所有受影響交易，(b) 如果是任何其他終止事件造成的，則是所有受影響的交易；(c) 如果是由於違約事件造成的，則是在指定該提前終止日期的通知生效之前生效的所有交易，或，如果自動提前終止適用，則在提前終止日期之前。

“終止貨幣” 是指 (a) 如果附表中指定了終止貨幣並且該貨幣是免費提供的，則為該貨幣；(b) 如果本協議明確受英國法律管轄，則為歐元；如果本協議明確受紐約州法律管轄，則為美元。

就以終止貨幣計價的任何金額而言，“等值終止貨幣” 是指該終止貨幣金額，對於任何以終止貨幣以外的貨幣（“其他貨幣”）計價的金額，則指做出相關決定的一方確定的購買該等其他貨幣的終止貨幣金額，或者，如果相關的收盤金額是在稍後確定的日期，較晚的日期，終止日期該貨幣的匯率等於外匯代理人（如下所示）在上午11點左右（在該外匯代理人所在的城市）購買此類其他貨幣的即期匯率，以確定在相關的提前終止日或以後的日期購買此類其他貨幣的匯率的慣例。如果只有一方有義務根據第6（e）條做出決定，則外匯代理人將由該方真誠地選出，否則將由雙方同意。

“終止事件” 是指非法行為、不可抗力事件、税務事件、合併後的税務事件，或者（如果指定適用）合併後的信用事件或其他終止事件。

“終止率” 是指每方（經該方認證）為此類款項提供資金或為此類款項提供資金時的成本（不包括任何實際成本的證據或證據）的算術平均值的年費率。

“閾值金額” 是指附表中規定的金額（如果有）。

“交易” 的含義見序言。

就提前終止日期而言，欠任何一方的 “未付金額” 是指在該提前終止日期當天或之前根據第 2 (a) (i) 或 2 (d) (i) (4) 條應向該方支付（或除第 2 (a) (iii) 節之外本應支付（或除第 5 (d) 條之外本應支付的金額）的總和對於第 2 (a) (i) 節規定的每筆債務，截至該提早終止之日，(b) 對於每筆已終止的交易，這些債務本來是（或者如果不是第 2 (a) (iii) 節本來是第 2 (a) (iii) 條規定的每筆債務）仍未支付或 5 (d)) 要求在該提前終止日當天或之前通過交割給該當事方進行結算，並且尚未在提早終止日結算，該金額等於原先（或本應）需要交付的款項的公允市場價值，以及 (c) 如果提前終止日期是由違約事件、合併時的信用事件或所有未完成交易都受影響的額外終止事件造成的，在此提早終止日期之前到期的任何提前終止金額以及截至提前終止之日仍未支付，每種情況均為應計利息或其他任何應計利息金額

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視情況而定，根據第9 (h) (ii) (1) 或 (2) 條，就該債務或遞延債務給予賠償。上文 (b) 款所述任何債務的公允市場價值將由根據第6 (e) 節有義務作出決定的當事方本着誠意並使用商業上合理的程序在最初預定的交付日期確定，或者，如果各方有此義務，則將是雙方確定的公允市場價值的終止貨幣等值的平均值。

“等待期” 是指：-

(a) 對於第 5 (b) (i) 條規定的事件或情況，但第 5 (b) (i) (2) 條除外，在相關日期實際需要相關付款、交付或合規（在這種情況下，不適用等待期），則在發生後的三個當地工作日（或如果沒有該事件或情況發生則為當地工作日）該事件或情況；以及

(b) 對於第 5 (b) (ii) 條規定的事件或情況，但第 5 (b) (ii) (2) 條除外，如果實際需要在相關日期（在這種情況下不適用等待期）進行相關付款、交付或合規，則在發生後的八個當地工作日（或如果沒有該事件或情況發生則為當地工作日）該事件或情況。

雙方在下文規定的相應日期簽署了本文件，自本文件第一頁規定的日期起生效，以昭信守。

富國銀行大宗商品, LLCMONTANA 可再生能源有限責任公司

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（締約方名稱）（締約方名稱）

作者：/s/ Rilla Park 作者：/s/ Vincent Donargo。

姓名：Rilla ParkName：文森特·多納戈

標題：授權簽名人標題：

執行副總裁兼首席財務官

日期：2023 年 3 月 10 日日期：2023 年 3 月 10 日

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