附件10.1

第三修正案 第三次修訂和重述信貸協議

這是對第三次修訂和重述信貸協議的第三次修訂(“第三修正案)於2023年10月19日由特拉華州公司Semtech Corporation作為借款人(借款人)、本合同的擔保方、本合同的貸款方和摩根大通銀行，一家全國性的銀行協會(摩根大通)， 以行政代理的身份，為擔保當事人的利益(以這種身份，管理代理”).

獨奏會

A.借款人、擔保方、作為出借方的幾家金融機構、行政代理和另一方是該第三次修訂和重新簽署的信貸協議的當事一方(經日期為2023年2月24日的第一修正案和日期為2023年6月6日的第二修正案修訂)。現有的 信用協議“；經第三修正案修正的現有信貸協議，”修訂後的信貸協議”).

B.借款人已要求對現有信貸協議進行某些修改，其中包括修改第7.15節中規定的財務契約。

C.借款人已選擇根據現有信貸協議第2.05(D)節的規定預付250,000,000美元的初始定期貸款本金，連同應計利息和根據現有信貸協議第3.05節(“信貸協議”)所要求的任何額外金額。提前還款”).

D.出借方(為免生疑問，構成現有信貸協議所要求的出借方)願意 根據現有信貸協議的第10.01條，根據本文所述的條款和條件修改現有的信貸協議。

協議書

現在， 因此，考慮到前述陳述和本協議所載的相互契約，並打算受法律約束，本協議各方同意如下：

第 節1.定義。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中指定的含義。

第 節2.修正案。在滿足本合同第3節和第4節規定的前提條件的前提下，現對現有信貸協議進行修改，以刪除刪除的 文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：被刪除的文本) ，並添加雙下劃線文本(文本方式與以下示例相同：雙下劃線 文本)，如本文件附件A所示。

第 節。簽署日期生效。 本第三修正案(但不是本修正案附件A中所述的修正案)的有效性取決於滿足或放棄以下條件(滿足或放棄的日期、“簽署日期“)：行政代理人應已收到本第三修正案的副本，並已正式簽署和

代表借款人、本合同的擔保方、行政代理和構成所需貸款人的貸款人交付。

第 節。修正案 有效性。本《第三修正案》附件A中所述的修正案 取決於滿足或放棄下列每個條件(滿足或放棄所有該等條件的日期， 第三修正案生效日期”):

(a)簽署日期 。簽字日期應已發生。

(b)費用 和費用。在符合本第4款最後一段的情況下，(I)行政代理應已收到在第三修正案生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他 金額，在每種情況下，只要在第三修正案生效日期前至少兩個工作日開出發票，包括報銷或支付所有合理和有文件記錄的自付費用 (包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用、收費和支出)，行政代理律師) 借款人根據本協議或任何其他貸款文件需要償還或支付的費用，以及(Ii)行政代理應在下午3：00或之前收到同意本第三修正案的每個貸款人的賬户。(紐約時間)2023年10月25日(紐約時間)同意截止日期“)，(X)相當於(A) 循環信貸承諾和(B)初始 定期貸款餘額之和的0.20%的同意費，每個貸款人在實施預付款後生效的第三修正案生效日和 (Y)相當於(A)循環信貸承諾和(B)初始定期貸款餘額之和0.30%的結構費，在每種情況下， 每個此類貸款人在第三修正案生效日生效，在預付款生效後生效。

(c)預付款 通知。關於預付款，行政代理應在紐約市時間上午11：00之前(或行政代理同意的任何較晚時間)在第三修正案生效日期前兩天收到根據現有信貸協議第2.05(D)節規定的預付款書面通知。

(d)預付款。 預付款應已完成。

(e)違約事件缺席 。第三修正案(包括附件A中所列修正案)生效後，本第三修正案(包括附件A中所列修正案)生效後，將不會發生或將繼續發生任何構成違約事件的事件。

(f)第三個 修訂生效日期。第三修正案的生效日期應在2024年1月31日或之前。

如果不考慮上文第4(B)(Ii)節，第三修正案生效日期將在同意截止日期之前發生，則應理解並同意，儘管如此，上述條件仍應被視為滿足，借款人同意根據第三修正案生效日期 的循環信貸承諾和初始貸款餘額，在同意截止日期後立即支付根據上文第4(B)(Ii)節本應支付的任何費用。

行政代理應立即確認第三修正案生效日期的發生，該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

第 節5.協議的限制；完全效力和 效果。本第三修正案中規定的修改應嚴格按照書面形式加以限制，不應視為

(A)是對現有信貸協議或其他貸款文件的任何其他條款或條件的修訂、 同意或豁免，或損害行政代理或任何貸款方現在根據或與經修訂的信貸協議或其他貸款文件有關的 項下或未來可能擁有或可能擁有的任何權利或補救；或(B)同意未來放棄、修訂、同意或偏離經修訂的信貸協議或其他貸款文件的條款和條件。本第三修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分進行解釋，貸款文件中規定的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除此處被放棄或修訂外，均在此得到批准和確認，並將繼續完全有效和 有效。

第 節6.貸款各方的陳述和擔保 。為促使貸款人和行政代理簽訂本第三修正案，各貸款方向各貸款人和行政代理作出如下聲明和授權書：

6.1授權； 可執行性。每一貸款方已採取適用的所有公司、有限責任公司或其他法人實體的行動，要求 簽署、交付和履行本第三修正案和經修訂的信貸協議。本《第三修正案》和經修訂的《信貸協議》 構成每一貸款方的有效且具有約束力的義務，可根據借款方的條款對其強制執行，但 因其強制執行可能受到債務人救濟法或其他影響債權人權利強制執行的適用法律的限制 以及衡平法一般原則。

6.2沒有 衝突。本第三修正案的執行和交付以及貸款方履行修改後的信用證協議都不會：

(a)違反任何借款人的組織文件；

(b)違反適用於貸款方的任何法律，除非該違反行為合理地預期不會產生或造成實質性的不利影響。

(c)根據任何政府當局的任何命令、禁令、令狀或法令對貸款當事人的任何資產設立任何留置權的結果 ，除非合理地預期該留置權的設立不會產生或導致重大不利影響 ，或者該留置權是經修訂的信貸協議允許的留置權。

6.3真實性 以及陳述和保證的正確性。自簽署之日起，現有的《信貸協議》(包括其第5條)或任何其他貸款文件中所包含的各借款方的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非 此類重要性限定詞不適用於任何陳述和擔保的任何部分，這些陳述和擔保已因文本中的重要性而受到限制或修改)，但任何此類陳述或擔保明確提及較早日期的情況除外。在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(但 該等重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受限制或修訂的任何陳述及保證的任何部分)，且現有信貸協議第(Br)5.10(A)節所載的陳述及保證被視為指根據 現有信貸協議第6.01節所提供的最新陳述。

6.4缺少 個默認設置。本第三修正案生效後(但不包括附件 A中規定的修正案)，本第三修正案的效力未發生、正在發生或將會導致違約的事件不會發生。

第 節。貸款當事人的再次確認。每一借款方特此(I)承認並重申其所屬的每份貸款文件下的義務，包括其承諾和及時支付債務的義務，以及(Ii)同意在抵押品文件下產生和產生的所有擔保物權和其他留置權應繼續保持完全效力和效力，且每個此類擔保物權或其他留置權的完善狀態和優先權將繼續全面有效，不受損害、不中斷和不解除， 無論本第三修正案的效力和第三修正案生效日期的出現，作為其在經修訂信貸協議及相關擔保下的義務、負債及債務的抵押品。

第 節。其他的。

8.1 對現有信貸協議和其他貸款文件的參考和影響。在第三修正案生效之日及之後，經修訂的信貸協議或其他貸款文件中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指在本協議生效後對該協議的引用。本第三修正案 應被視為貸款文件之一。修訂後的信貸協議第1.02節中規定的構造規則應適用於本第三修正案，與其適用於修訂後的信貸協議和其他貸款文件的規則相同。

8.2批准償還和賠償義務。借款人批准並確認貸款文件中的每一項償還和賠償義務，包括修訂後的信貸協議第10.04節，幷包括支付行政代理因本第三修正案的談判、執行、執行和執行而產生的所有合理費用、收費和律師支出的義務，以及據此和由此預期的任何行為。本協議的任何內容不得解釋為限制、影響、 修改或更改經修訂的信貸協議或其他貸款文件項下借款人的償還和賠償義務。

8.3標題。 本第三修正案中的章節和小節標題僅供參考，不應構成本第三修正案的一部分以用於任何其他目的或賦予任何實質性效力，

8.4管轄法律、提交司法管轄權、放棄訴訟地點、送達法律程序文件和放棄陪審團審判。修訂後的信貸協議第10.16和10.17節併入本協議，作必要的變通，並被視為適用於本第三修正案，如同本修正案全文所述。

8.5繼承人 和分配人。本第三修正案的規定對合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但貸款方不得轉讓或轉移其在本第三修正案項下的任何權利或義務，除非符合經修訂的信貸協議。

8.6對應者。

(a)本《第三修正案》可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子郵件(包括“pdf”)交付本第三修正案簽名 頁的已簽署副本應與手動交付本第三修正案的副本一樣有效。

(b)本第三修正案中或與本修正案相關的類似詞語“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”，或與本第三修正案或本修正案擬進行的交易相關的任何證書或其他文件的簽署或交付，應視為包括電子簽名或以電子記錄的形式 簽署或執行，以及經行政代理批准的電子平臺上的合同訂立、交付或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。作為手動簽署的有效性或可執行性 或根據任何適用法律的規定使用紙質記錄保存系統，包括 《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手冊原件簽名相同的約束力。為免生疑問，本第8.6(B)節規定的授權可包括當事人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議中有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

茲證明，本第三修正案由各自的授權官員於上述日期起正式實施，特此聲明。

附件A

修改後的信貸 協議

[請參閲附件。]

附件A

第三次修訂 並重述信貸協議

日期為2022年9月26日，經第一修正案修訂，日期為2023年2月24日和， ，經日期為6月的《信貸協議和擔保協議第二修正案》修訂52023年6月，經日期為2023年10月19日的第三修正案修正
在

Semtech公司，

作為借款人，

本合同借款方的子公司，
作為擔保人，

本合同當事人為機構貸款人，本合同所稱機構貸款人，

作為貸款人，

摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理、擺動額度貸款人和L/信用證發行人，

摩根大通銀行，N.A.，滙豐銀行美國，全國協會，美國銀行全國協會，富國證券，有限責任公司和蒙特利爾銀行 哈里斯銀行

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

滙豐銀行美國銀行、美國全國銀行協會、美國銀行全國協會、富國銀行、全國銀行協會和蒙特利爾銀行，哈里斯銀行，

作為聯合辛迪加 代理，

和

中國銀行，洛杉磯分公司，硅谷銀行，First-Citizens Bank&Trust Company和BMO Harris Bank的分支機構，

作為共同文檔代理

目錄

頁面

第三次修訂 並重述信貸協議

這第三次修訂和重述信貸協議 (經第一修正案修訂和， 《信貸協議和擔保協議第二修正案》和《第三修正案》，協議)，日期為2022年9月26日，由特拉華州的Semtech Corporation作為借款人(借款人)、擔保人(除非另有説明，本序言中使用的其他大寫術語以及下文中具有第1.01節所賦予含義的其他大寫術語)、本協議的貸款方，以及全國性銀行協會摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(“摩根大通“)， 作為行政代理、為擔保當事人的利益以及作為擺動額度出借人和L/信用證發行人的單獨身份。本 協議修訂、重述、取代和完全取代第二重置信貸協議，並且不打算也不會 作為所有或任何部分債務(定義見第二重置信貸協議)或任何其他債務、債務或其他債務的更新，包括每位擔保人的擔保債務(定義見第二重置信貸協議) (定義於第二重置信貸協議)，並由此證明或以其他方式在其中或在任何其他第二重置貸款文件下產生或存在。

獨奏會

A.借款人 與本合同的每一擔保方已於2019年11月7日簽訂了經不時修訂、修改和補充的第二份經修訂和重新簽署的信貸協議，直至第三次重述生效日期(經修訂、修改和補充)。第二次重新簽訂的信貸協議)，與出借人一方(現有貸款人)， 滙豐銀行美國分會(滙豐銀行)，以行政代理人的單獨身份(現有的 管理代理“)，並作為信用證出具人(”現有L/證書發行人“)和搖擺線 貸款人(”現有的擺動額度貸款機構“)，據此，現有貸款人、現有的L/C發行人和現有的擺動額度貸款人已向借款人發放並向借款人提供一筆循環信貸安排，本金總額在任何時候最高可達600,000,000美元，其中包括40,000,000美元的信貸再抵押(定義見第二次重新簽署的信貸協議)和25,000,000美元的循環信用額度墊款(”現有的高級信貸安排”).

B.借款人 希望續訂和延長現有高級信貸安排的到期日，並重組現有的高級信貸安排，並在某些其他方面修訂第二次重新訂立的信貸協議 ，並經修訂後重新聲明整個第二次重新訂立的信貸協議 以修訂、修訂、重述或以其他方式重申根據或以其他方式存在的其他第二次重新訂立的貸款文件，以支持第二次重新訂立的信貸協議及其下未償還的現有高級信貸安排。

C.借款人、擔保人、貸款人和摩根大通分別以行政代理和L/C發行人和擺動額度貸款人的身份， 借款人、擔保人、貸款人和摩根大通的意圖是，除下文明確規定外，第二次重新授信協議和其他第二次重新授信貸款文件項下的第二筆未償還債務將不被視為在本協議生效時得到償還或終止，但仍將作為本協議項下的未償還債務，屆時將按本協議規定的方式到期和支付。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分履行這些對價)，雙方同意如下：

協議書

第1條某些定義的術語；某些解釋規則

第1.01節。 某些已定義的術語.

在本 協議中，以下術語的含義如下：

“2023年承諾削減具有《信貸協議第二修正案》和《擔保協議》中所指的“承諾減少”一詞的含義。

“2024年循環信貸承諾“指每個2024年循環信貸貸款人在任何時候根據本合同條款履行下列義務的義務：(A)向借款人提供循環信貸貸款；(B)購買參與信貸義務；以及(C)購買參與循環額度貸款；在任何時間未償還本金總額不得超過該貸款人在轉讓和假設中作為其2024年循環信貸承諾或作為其2024年循環信貸承諾或其2024年循環信貸承諾在附表2.01中相對位置列出的金額，或根據適用的附加 承諾文件，該金額可根據本協議不時調整。

“2024年循環信貸安排“指2024年循環信貸貸款人在任何時候的2024年循環信貸承諾總額。

“2024年循環信貸貸款人“統稱為：(A)最初，附表2.01中指定為貸款人的每個貸款人在第三個重述生效日期具有 2024年循環信貸承諾，以及(B)根據轉讓和假設或根據適用的額外承諾文件承擔2024年循環信貸承諾的每個貸款人，或在其他方面持有(I)2024年循環信貸承諾或(Ii)循環信貸貸款、參與循環額度貸款或參與信貸或L/C根據2024年循環信貸承諾借款的每個貸款人，在每一種情況下，不再 作為2024循環信貸承諾的一方的任何此類人員除外。

“2027年可轉換票據“指借款人於2027年11月1日根據契約發行的1.625%可轉換優先票據，日期為2022年10月12日，由發行人、不時的擔保人及作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)發行。

“2027年循環信貸承諾“指每個2027年循環信貸貸款人在任何時候根據本合同條款履行下列義務的義務：(A)向借款人提供循環信貸貸款；(B)購買參與信貸義務；以及(C)購買參與循環額度貸款；在任何時間未償還本金總額不得超過該貸款人在轉讓和假設中作為其2027年循環信貸承諾或作為其2027年循環信貸承諾而在附表2.01中相對位置列出的金額 ，或根據適用的附加 承諾文件，該金額可根據本協議不時進行調整。

“2027年循環信貸安排“指2027年循環信貸貸款人在任何時候的2027年循環信貸承諾總額。

“2027年循環信貸貸款人“統稱為：(A)最初，附表2.01中指定為貸款人的每個貸款人在第三個重述生效日期具有 2027年循環信貸承諾，以及(B)根據轉讓和假設或根據適用的額外承諾文件承擔2027年循環信貸承諾的每個貸款人，或在其他方面持有(I)2027年循環信貸承諾或(Ii)循環信貸貸款、參與循環額度貸款或參與信貸或L/C根據2027年循環信貸承諾借款的每個貸款人，在每一種情況下，不再 作為2027年循環信貸承諾的一方的任何此類人員除外。

“2027年循環信貸指定到期日“指第三次重述生效日期的五週年。

“2027年循環信貸到期日“指(A)2027年循環信貸規定的到期日，(B)任何內部到期日的預定到期日，只要(I)在該預定到期日之前，沒有以本協議允許的方式延長、再融資、替換或續訂內部到期日中最早的一個，使得再融資，於2027年循環信貸指定到期日或之後到期的被取代的 或延長的承諾額，以及(Ii)在該預定到期日足額償還該等內部到期日的承諾(包括與此有關的所有應計利息及 與此有關的所有其他款項)後，不符合最低流動資金條件，(C)任何提前到期的2027年債務的預定到期日之前91天的日期，但以(I)未償還的2027年提前到期債務的本金總額超過$50,000,000及(Ii)在該日期到期的2027年提前到期債務的當作全額償還(包括與該債務有關的所有應計利息及所有其他欠款)為限，不符合最低流動資金條件，(D)根據第2.06節終止循環信貸承諾總額的日期及(E)根據第2.06節終止循環信貸承諾總額的日期，以及(E)終止循環信貸承諾總額及任何L/信用證發行人根據第8.03節作出L/C信貸展期及加速循環信貸貸款的責任的日期。

“採辦“ 指直接或間接導致(A)借款人或任何 受限制附屬公司收購(I)另一人(借款人的附屬公司除外)的全部或實質所有資產，或(Ii)另一人(借款人的附屬公司除外)的任何業務單位或部門，(B)借款人或任何受限制附屬公司收購另一人(借款人的附屬公司除外)的股權的任何交易或一系列相關交易，導致收購人有能力控制被收購人，或(C)借款人或任何受限制附屬公司與另一人(借款人的附屬公司除外)合併或合併 或任何其他組合，借款人或該受限制附屬公司據此成為尚存實體。

“收購 考慮事項“指，就借款人或任何目標的任何受限制附屬公司進行的任何收購而言，以現金或其他財產已支付或應付的代價，包括髮行借款人或其任何附屬公司的股權(連同該等其他財產於有關收購完成日期釐定的 價值)或與該等收購或一系列相關收購有關的代價(該等代價，包括構成遞延收購價格責任的任何遞延部分)。

“附加 替代貨幣“是否具有第1.10節中賦予該術語的含義。

“附加的 承諾文檔“是否具有第2.14(C)節中賦予該術語的含義。

“額外的 承諾生效日期“是否具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。

“額外的 循環信貸承諾“是指額外的循環信貸貸款人根據第2.14節承諾提供額外的循環信貸貸款。

“額外的 循環信貸貸款人“指在任何時候提供額外循環信貸承諾的任何貸款人，但根據轉讓和假設此後不再是本協議當事人的任何此等人除外。

“額外的 循環信用貸款“指與額外循環信貸承諾有關的任何貸款。

“調整 每日簡單RFR“指，(I)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR，加(B)適用的信貸利差調整，(2)就以瑞士法郎計價的任何RFR借款而言，年利率等於(A)瑞士法郎的每日簡單RFR，加(B)適用的信貸利差調整和(3)對於任何以美元計價的RFR借款，年利率等於(A) 美元的每日簡單RFR，加(B)適用的信貸利差調整；但前提是如果如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的 歐洲銀行同業拆借利率“對於以歐元計價的任何期限基準借款，指在任何利息期間的利率 每年(如有必要，向上舍入至1%的下一個1/100)等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率 乘以(B)法定儲備率。

“調整後的 期限SOFR匯率“指就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率，加(B)信用利差調整；如果 如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限 。

“調整後的Tibor利率“指以日元計價的任何期限基準貸款在任何利息期間的利率 每年(如有需要，向上舍入至1%的下一個1/100)相當於(A)該利息期間的Tibor利率將 乘以(B)法定儲備率。

“管理 代理“指根據第9條(自第三次重述生效之日起，將為摩根大通)指定的貸款文件項下擔保當事人的行政和抵押品代理人。

“行政 代理辦公室“指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和各貸款方的其他地址或帳户。

“管理 明細表單指由管理代理提供或以其他方式由管理代理接受的形式的管理詳細表格。

“受影響的 設施“是否具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“ 就任何人而言，指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由所指明的人控制或與其共同控制的另一人(不包括根據 任何僱員福利計劃管理的任何受託人或任何負責管理的委員會)。

“總計 2027循環信貸承諾“指在任何時候，2027年循環信貸貸款人在此時間的2027年循環信貸承諾總額。截至經修訂的減免生效日期，2027年循環信貸承諾總額為337,500,000美元。

“總計 承付款“指在任何時候：(A)循環信貸承付款總額加(B)初始定期貸款承諾總額加(B)如適用，增量定期貸款承諾總額。

“合計 增量定期貸款承諾“指在任何時候，所有增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾合計。

“合計 初始期限貸款承諾“指在任何時候，所有初始定期貸款貸款人的合併初始定期貸款承諾。

“循環信貸承諾合計 “指在任何時候，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額。 截至第三個重述生效日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額為600,000,000美元。

“商定的 幣種“意味着美元和每一種替代貨幣。

“協議“ 具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“替代幣種 “指英鎊、歐元、加元、瑞士法郎、日元和根據第1.10節不時批准的每種額外的替代貨幣(不包括美元)。

“替代 幣種可用信用“指截至任何釐定日期：(A)$75,000,000較少(B)求和(I) 當時以替代貨幣計價的所有未償還貸款的總和的美元等值，以及(Ii)以替代貨幣計價的信貸的當時所有未償還信用義務的總和的美元等值 。

“適用的 毛利“指在計算(A)定期基準貸款、RFR貸款和基本利率貸款的利率、(B)貸記費和(C)承諾費時，根據上下文需要和本《協議》另有規定的任何時間適用的利率百分比每年在下面的網格中列出，

根據第2.08(D)節的規定，每個百分比均以借款人保持的相應綜合槓桿率為基礎，該比率在借款人根據第6.01(D)節向行政代理和貸款人提供合規證書的最近一個財政期間結束時計算；提供在初始救濟期內，(A)期限基準貸款和RFR貸款的“適用保證金”應為2.50%，(B)基本利率貸款應為1.50%；如果進一步提供在(1)借款人根據第6.01(D)條為截至2024年1月31日的測試期間向行政代理提供合規證書之日、(2)《救濟期公約》減少日期和(3)修訂救濟期結束之日中最早的一天之前， “適用差額”不得低於適用的費率百分比每年載於第七章。

儘管本定義中有任何相反的規定，但在任何時期和任何時間(初始救濟期以外的其他時間)適用保證金的確定應遵守第2.08(D)節的規定。

“適用的 還款百分比“指1.25%；提供對於根據第2.05(B)節在2024年1月31日之後和修訂救濟期內發生的任何償還，適用的償還百分比應為1.875%。

“適用時間 “對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理根據付款地的正常銀行程序合理確定為在相關的 日期及時結算所需的替代貨幣在結算地的當地時間。

“批准的 基金“指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯方或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯方管理或管理的任何基金。

“編排者“指幷包括摩根大通、美國滙豐銀行、全美銀行協會、美國銀行協會、富國證券、有限責任公司和西方銀行，它們作為貸款文件所述交易的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“分配 和假設“指出借方和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件 A的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“可歸屬債務 “指於任何確定日期，(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額 將會出現在該人士於該日期按照公認會計原則擬備的資產負債表內，及(B)就任何 合成租賃債務而言，如該租賃按通用會計原則入賬，則於該日期該人士的資產負債表上將會出現有關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額。

“自動 延期信用證“指具有自動延期條款的信用證。

“供貨時間： “指自第三次重述生效之日起至(A)循環信貸貸款， 循環信貸到期日，及(B)循環額度貸款，即2027年循環信貸到期日前一個營業日的期間。

“可用的 男高音“指在任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，指該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期限的 ，為免生疑問，不包括根據第3.03(B)節從”利息期“的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動 “指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法 “指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟內部立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、破產管理或其他破產程序進行的除外)。

“銀行 承諾“係指L信用證發行人根據本合同第2.03節規定的非單據條件或任何事實或法律問題的解決方案，按照《美國聯邦法典》第12編7.1016節的含義和要求作出的任何獨立承諾，即發行人的兑付義務取決於具體單據的出示和非單據條件的解決。銀行承諾書 可使用美元或本協議允許的替代貨幣開具。

“破產代碼 “指1978年《聯邦破產改革法》(《美國法典》第11編第101條ET SEQ序列.)，並據此頒佈《破產規則》。

“基本匯率 “指就任何一天而言，指(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日的NYFRB匯率中最大者外加 0.5%(0.50%)和(C)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率，在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接之前的美國政府證券營業日)加1%(1.00%)；提供就本定義而言，任何一天的調整後期限SOFR匯率應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間 (或CME術語Sofr管理人在術語Sofr參考匯率方法中指定的術語Sofr參考匯率的任何修訂發佈時間)；提供如果根據任何利率計算確定的調整後期限SOFR利率， 應小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。管理代理根據此定義作出的每項決定都將是決定性的無清單錯誤 。

“基本利率貸款“指根據基本利率計息的貸款。

“基準“ 最初是指，對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii) 定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；提供如果就適用的相關匯率或該協議貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關的 基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03節(B)款的規定替換了該 先前的基準匯率。

“基準 更換“對於任何可用的基準期，指可由行政代理為適用的基準更換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案；提供在以替代貨幣計價的任何貸款的情況下，“基準替代”應指以下第(2)款所述的替代方案：

(1)在任何以美元計價的貸款的情況下，調整後的每日簡單RFR；以及

(2)以下各項的總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該基準利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代適用商定的適用協議中的銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例。(B)相關的基準重置調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換 小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為 零。

“基準 替換調整“對於以任何適用的利息期間和該未調整基準的任何設定的可用期限替換當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，是指行政代理和借款人已為適用的相應期限選擇了 ，並適當考慮了(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構於適用基準 替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變或當時流行的市場慣例，將該基準替換為以當時適用的商定貨幣計價的銀團信貸融資的適用的未經調整的基準替換。

“基準 符合變更的更換“對於以美元計價的任何基準替代和/或任何術語基準貸款而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括對”基本利率“的定義、”營業日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”RFR營業日“的定義、”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、行政代理在 中決定其合理的裁量權，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例)，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準 更換日期“就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在本第1.01節所述的“基準過渡事件”定義第(A)款的情況下，以(A) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；以及

(2)在“基準過渡事件”定義第(B)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，(A)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在此類 確定的基準時間之前，以及(B)在上文第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當上述第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準當時的所有可用租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準 過渡事件“對於當時的任何基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員、對該基準的管理人有管轄權的決議機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體 發生的信息的公開聲明或發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定的 日期停止永久或無限期地提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調是或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。

“基準 不可用期限“就任何基準而言，是指(A)自根據該定義第(1)或(2)款(如第1.01節所述)的基準更換日期發生之時起的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第3.03節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，和(B)在本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件中，在基準替換就所有目的而言替換了當時的基準之時終止。

“受益的 所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“受益的 所有權法規“指31 C.F.R.第1010.230條。

“BHC 代理附屬公司一方的“關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)款的規定定義和解釋)。

“董事會 “對於任何人來説，是指該人的董事會(或類似的經理)(如果適用，指該人的管理實體)，或其正式授權代表董事會行事的任何委員會(或類似的 經理)。

“借款人“ 具有序言中賦予這一術語的含義。

“借債“ 指循環信貸借款、週轉額度借款、初始定期借款或增量定期借款，具體情況視情況而定。

“借用 通知是否具有第1.01節所述“借款通知”的定義中所給出的含義。

“業務“ 指借款人及其受限制子公司在第三次重述生效之日的業務活動和經營情況。

“營業日 天“指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；已提供 除上述規定外，營業日應為：(A)就以日元計價的貸款和Tibor的計算而言，銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款和EURIBOR的計算或計算而言，為目標日；(C)就以加元計價的貸款和CDOR的計算或計算而言，銀行在加拿大安大略省多倫多營業的任何日子(星期六或 週日除外)，(D)與RFR貸款和任何利率設置有關， 任何此類RFR貸款的資金、支出、結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何此類日子僅是RFR營業日，以及(E)與參考調整後期限SOFR利率和任何利率設置、資金、支付、結算或支付參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款，或參考調整後期限SOFR利率進行此類貸款的任何其他 交易，任何此類日期為美國政府證券營業日。

“加元 元“指加拿大的合法貨幣。

“資本支出 “指為任何人在任何期間確定的、應根據公認會計準則 資本化並顯示在該人的綜合資產負債表上的所有支出。

“大寫的 租約“指已經或必須按照公認會計原則記錄為資本化租約的所有租約； 提供在採用FASB會計準則編纂主題842《租賃(或任何類似的替代會計聲明)》之前，任何租賃都將根據公認會計準則作為經營租賃入賬，借款人可自行決定將 入賬為經營租賃，而不是資本化租賃。

“現金“ 指存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金抵押 “指為行政代理或適用的L/信用證出票人(視情況而定)和貸款人的利益而質押和存入或交付給行政代理，作為信貸義務、貸款人的義務或義務的抵押品，以資助其中任何一項的參與(視上下文所需)、現金，或如果L/信用證出票人(對於信貸義務)同意，則由其全權酌情決定。(A)在美國境內的行政代理人的控制和管轄下接受、持有或維持的其他信貸支持，或(B)根據(I)行政代理人和(Ii)L/信用證簽發人(視具體情況而定)滿意的形式和實質文件 提供的“後備”信用證。現金抵押品“將具有與上述相關的含義，並將包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物 “對任何人而言，指下列任何一項：(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由美利堅合眾國或其任何機構或工具擔保或擔保的、到期日不超過一年的、可隨時出售的債務(但前提是美利堅合眾國的全部信用和信貸已質押)。

取得日期； (B)在取得之日起一年內到期的國內和歐洲貨幣存單、定期或活期存款或銀行承兑匯票，以及由任何貸款人、任何全國性或州級特許商業銀行或獲準在美國開展業務的外國銀行的任何分行或代理機構發行或提供的貨幣市場存款賬户，這些銀行的資本和盈餘合計不低於250,000,000美元(在收購時)，其短期證券被S評級至少為A或同等評級，或被穆迪評級為至少A2或同等評級。(C)本定義(A)款所述類型的標的證券與符合本定義(D)款所述資格的任何銀行簽訂的期限不超過30天的全額抵押回購債券(在收購時)；。(D)由任何貸款人或任何商業銀行的母公司發行的商業票據(提供證明該母公司或銀行是美國人)擁有超過250,000,000美元的資本和盈餘(在收購時)，並由任何在美國註冊的個人發行的商業票據，該商業票據 在收購時被S評級至少為A-1或同等評級，或至少被穆迪評級為P-1或同等評級 ，並且在每種情況下到期時間不超過該人收購之日後一年；(E)根據公認會計準則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的投資，在根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃中，由可從穆迪或S獲得最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)至(D)款所述的性質、質量和到期日的投資；以及(F)在境外子公司的情況下，根據境外子公司在其組織或開展業務的司法管轄區內的慣例現金管理做法使用的其他投資。

“現金管理銀行 是否具有本第1.01節所述“有擔保現金管理債務”的定義中所賦予的含義。

“現金 管理債務“指借款人或其任何子公司因以下原因而承擔的所有債務和其他義務： 任何透支和相關債務，以及因金庫、存管、現金池安排和現金管理服務或任何 結算所自動轉賬資金、淨額結算服務、員工信用或購物卡計劃和類似安排而產生的相關債務。

“CDOR 利率“指借款人根據第2.02節要求以加元提供資金的定期基準貸款的任何利息期，利率每年(根據需要向上舍入到最接近百分之一(0.01%)的百分之一) 由管理代理確定為加元提供利率，這又意味着，在任何一天確定的利率 等於：(A)管理代理參考就國際掉期交易商協會定義的以加元計價的銀行承兑匯票在相關利息期內列出的所有機構的貼現率報價的算術平均值 而確定的利率，公司定義， 不時修改和修改，截至當日多倫多時間上午10：00，如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由管理代理在多倫多時間上午10：00後進行調整，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)(CDOR篩選率“)，及(B) 0.10%每年; 提供如果在路透社屏幕CDOR頁面上沒有該利率，則該日該利率的加拿大存款提供利率部分將被計算為該利率

由行政代理確定為截至當日上午10：00的年度貼現率(根據需要向上舍入至百分之一的最接近百分之一(0.01%))，如果該日不是營業日，則在緊隨其後的營業日，即列於該日附表一的加拿大特許銀行 《銀行法》(加拿大)由行政代理選擇，然後提出購買其接受的期限等於(或儘可能接近)該特定利息期的加元銀行承兑匯票；以及已提供 如果上文根據任何利率計算確定的CDOR利率應小於零，則該利率應被視為本協議的下限。管理代理根據此定義作出的每項決定都將是決定性的，不存在明顯錯誤。

“CDOR 篩選率是否具有第1.01節中所述的“CDOR利率”定義中所給出的含義。

“法律上的更改 “係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指示(不論是否具有法律效力)；提供儘管本文有任何相反規定，(I)《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有要求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下均應被視為“法律上的更改 “，不論制定、通過、實施或發佈的日期。

“更改控制的 “表示發生以下任一情況：

(A)任何“個人”或“團體”(如“交易法”第13(D)和14(D)條所用術語)是或將成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，直接或間接持有借款人股本中經濟權益或有表決權的權益的30%或更多的股份，並完全攤薄；

(B)在連續二十四(24)個月的任何期間內，借款人董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會成員的個人，(Ii)其董事會成員的選舉或提名是由前款(I)所指的個人批准的，(I)在上述選舉或提名時構成該董事會的至少過半數成員，或(Iii)其董事會成員的選舉或提名是由前述第(I)和(Ii)條(包括第(Ii)條所述的個人)批准的。根據前一條第(Ii)款事先獲得批准的董事會成員(br})在上述 選舉或提名時至少在該董事會中佔多數的成員；或

(c) [保留區]； 或

(D)發生 任何貸款協議、契據或其他協議或文書中所界定的“控制權變更”(或具有同等效力的任何契諾或其他義務) 任何貸款協議、契據或其他證明任何特定允許債務的協議或文書，或在管理任何有限制優先股的文件中發生的此類控制權變更。

需要要約 購買或贖回指定的許可債務或合格優先股，或允許其持有人要求在規定的到期日之前付款 。為免生疑問，就第(D)款而言，任何允許的可轉換債務中所定義的“根本變化”(或其等價物)的發生將被視為發生“控制變化” 。

“CME 任期軟件管理員“指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司作為前瞻性條款的管理人 擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。

“代碼“ 是指1986年的《國內税法》。

“抵押品“ 是指任何借款方現在或以後擁有或獲得的抵押財產及所有其他財產和權利及其收益，且借款方現在或以後存在留置權，以行政代理為受益人，以擔保全部或任何部分義務，無論是根據本協議還是根據任何其他抵押品文件。

“抵押品 單據“指擔保協議、知識產權擔保權益授予、抵押、 融資報表和其他協議(包括存款和證券賬户控制協議)、轉讓、文件和文書，由任何貸款方為擔保當事人的利益、根據 或與本協議預期的交易有關的授予、轉讓或轉讓或以其他方式證明 或與授予、轉讓或轉讓給行政代理的任何留置權有關的方式不時籤立和交付。

“承諾“對於任何貸款人來説， 是指該貸款人的循環信貸承諾、初始期限貸款承諾、額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)，對於擺動額度貸款機構、擺動額度貸款機構的週轉額度承諾。

“商品交易法 “指1936年《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節ET SEQ序列.).

“通信“ 指行政代理或任何出借方根據第10.02(B)節通過電子通信方式分發的任何指定材料，包括通過電子平臺。

“競爭對手“ 是指借款人或其任何受限制子公司在同一行業或基本上類似的行業中提供與借款人或其任何受限制子公司實質上相似的產品或服務的真正直接競爭者。

“合規性 證書“指實質上採用附件B形式的證書。

“連接 所得税“指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或 為特許經營税或分支機構利潤税。

“已整合“對於任何人來説， 指的是該人及其子公司根據公認會計準則進行的賬目合併(除非本協議另有明確規定)。

“合併 現金餘額“指在任何時候，(A)(直接或間接)擁有和控制的現金和現金等價物的總額，記入借款人或其任何受限制子公司的賬户，或以其他方式被要求在資產負債表上反映為資產的總額 減去(B)無重複的(I)為支付特許權使用費義務、遣散費、工資、工資税、工資税、其他税款而留出的任何現金或現金等價物的總和，借款人或任何受限制子公司的員工工資和福利以及信託和信託義務或其他義務，借款人或任何受限制子公司已就其開出支票或發起電匯或ACH轉賬，但尚未從借款人或受限制子公司的相關賬户餘額中扣除(或借款人或受限制子公司將在五個工作日內為其簽發支票或啟動電匯或ACH轉賬)，(Ii)為支付本協議項下的債務而撥備的任何現金或現金等價物，借款人或任何受限制子公司已就其開出支票或啟動電匯或ACH轉賬，但尚未從借款人或該受限制子公司的相關賬户餘額中減去 (或借款人或任何受限制子公司將在五個工作日內為其簽發支票或啟動電匯或ACH轉賬)，(Iii)根據本協議要求在此類預付款或代表保險收益之前強制 預付的任何現金或現金等價物，恢復或修復資產或需要支付給第三方的資產；(Iv)借款人或任何受限制子公司已開具支票或發起電匯或ACH轉賬但尚未從借款人或受限制子公司的相關賬户餘額中減去的任何其他現金或現金等價物；(V)外國子公司不得匯回借款人的任何現金或現金等價物 而不會有實質性的不利税收後果(由借款人善意確定)和(Vi)借款人或任何受限制子公司的任何現金或現金等價物(X)構成根據 與第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議持有的購買價保證金，該協議包含有關此類保證金的支付和退款的慣例規定，或(Y)存放或託管給受託人以解除或消除債務或其他義務。

“合併 流動資產“指在任何日期，借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上與”流動資產總額“(或任何類似項目)相對列明的所有金額(現金及現金等價物、獲準向第三方提供的貸款、與債務有關的遞延銀行手續費及衍生金融工具及當期及遞延税項) 。

“合併 流動負債“指在任何日期，根據公認會計原則，在借款人及其受限子公司的綜合資產負債表上與標題 ”流動負債總額“(或任何類似標題)相對列示的所有金額，但不包括(A)借款人及其受限子公司的任何合併融資債務的當期部分， (B)在不重複上文(A)款的情況下，所有由循環信用貸款或週轉額度貸款組成的債務，但不包括其中包括的範圍 。(C)應計利息開支(已到期及未支付的利息開支除外)，(D)與債務有關的衍生金融工具的債務，(E)流動及遞延税項的當期部分，(F)與重組準備金有關的應計利潤，(G)存放於借款人或任何受限制附屬公司的第三方資金的負債， (H)租賃責任的當期部分，及(I)與基於股票或類似的獎勵或遞延補償有關的任何負債。

“合併的EBITDA“指借款人及其受限制附屬公司按任何期間的綜合基礎計算的該期間的綜合淨收入，加(A)在計算該綜合淨收入時扣除的以下款額

該期間(無重複)，所有(I)綜合利息支出，(Ii)被視為該期間折舊和攤銷費用的金額， (Iii)該期間借款人及其受限制子公司的所得税和外國預扣税撥備或以其衡量，(Iv)以現金支付且未資本化的交易成本，(V)已發生並與現有高級信貸安排相關的費用和支出。(Vi)在該 期間發生的與日出收購或實際或預期的許可收購或第7.02(Q)或7.02(P)節允許的投資相關的合理和慣例成本及開支，不論該等準許收購或投資(視何者適用而定)是否已完成， (Vii)該期間與實際或預期發行有關的合理及慣例成本及開支，貸款文件(包括在第三個重述生效日期對本協議的修訂)明確允許的提前還款或債務修正或再融資，或發行貸款文件未禁止的任何股權，無論此類交易是否完成，(Viii)該期間的非常損失，(Ix)異常或非經常性損失、費用或支出， (X)在正常業務過程中出售存貨以外的資產造成的損失，(Xi)借款人及其受限制子公司在該期間的其他非現金費用(非現金費用除外)借款人選擇不計入本條款(Xi)、(Xii)重組成本、費用、收費或儲備以及遣散費、留任和搬遷費用、業務優化成本和整合成本(包括任何獎金、留存或成功付款)、(Xiii)任何實際或威脅的訴訟、仲裁或其他對抗性糾紛(就本款第(Xiii)款而言)的成本和支出(包括和解或判決)，包括與相同或關聯方有關的所有相關事項或索賠，敵對事務“)， 不是源於正常的員工關係(提供根據本條款為任何特定的對抗性事項增加的金額不得超過25,000,000美元)和(十四)與股份補償有關的費用或費用；以及減號(B) 在計算該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內(無重複)，所有(I)該期間的非常收益，(Ii)該期間的非經常性收益，(Iii)出售在正常業務過程中出售的存貨以外的資產所得的任何收益，(4)該期間的非現金收入或非現金收益(不包括普通應計項目)和(5)已支付(或已發生)的現金 根據上一期間第(A)(Xi)款的規定計入綜合EBITDA的任何非現金費用 ；和加(C)借款人真誠地合理地預計由於(X)期開始後採取的具體行動而實現的淨成本節約、運營費用削減和協同效應的年化金額，(br}綜合EBITDA正在確定或(Y)在該期間之前或期間啟動，或(Z)合理預期將與貸款文件允許的收購或其他投資相關或之後採取的 成本節約、運營費用削減和協同效應，直到完全實現，但在超過五個財季的 事件中)(按形式上按年計算的費用節省、業務費用的減少和協同效應是在這一期間的第一天實現的(扣除這類行動在這一期間實現的實際收益)；提供(1)此類成本節約、運營費用削減和協同效應是可以合理識別的，且借款人的善意判斷是可以量化和事實支持的，以及(2)不應根據本條款(C)增加成本節約、運營費用削減和協同效應，範圍與該期間以其他方式增加到綜合EBITDA中的任何費用或費用重複；如果進一步提供，根據本條第 (C)項加入綜合EBITDA的總額不得超過綜合EBITDA的15%(提供根據本條款(C)增加回綜合EBITDA的總金額，涉及與以下相關的成本節約、運營費用減少和協同效應

在任何此類 期間(在實施本條款(C)後確定)，與收購或其他投資無關的內部重組合計不得超過綜合EBITDA的10%；以及如果進一步提供根據本條款(C)計算綜合EBITDA時，預計(且尚未變現)金額 不得再計入，範圍為為實現該等預計成本節約、運營費用削減和協同效應而採取或啟動的指定行動後超過五個完整財務季度的範圍(或根據上文(Z)條款增加的與允許收購或其他投資有關的範圍，至相關收購或其他投資後超過五個完整財務季度的範圍)。

“合併 第一留置權融資債務“指綜合融資債務減去(I)借款人或任何受限制附屬公司的負債部分(不受抵押品上的任何留置權擔保)和(Ii)借款人或任何受限制附屬公司的債務部分(由抵押品上的留置權擔保的借款人或任何受限制附屬公司)的總和， 留置權明顯從屬於或優先於擔保債務的留置權。

“合併 第一留置權槓桿率“指在任何測試期的最後一天為借款人及其 受限制子公司綜合計算的(A)(I)截至該確定日期的綜合第一留置權融資債務減去(Ii)截至該確定日期的綜合淨現金(最高金額不超過125,000,000美元)與(B)截至該日期結束的測試期的綜合EBITDA的比率。

“合併 融資債務“指在任何確定日期，借款人及其受限制子公司綜合計算的所有債務的總和(無重複)，屬於本第1.01節所述”負債“定義第(A)、(B)(F)和(G)款所述類型的所有債務(且無重複，指此類債務的所有擔保)。儘管 本協議有任何相反規定，合併基金債務不應包括任何債務(“主題債務“) 根據本協議允許的再融資，在任何確定日期未償還的款項 (”再融資收益“)在該日列入綜合融資債務的以前發生的再融資債務；提供在該日期或之前(任何該等標的債務，)已發出贖回或要約購買該等標的債務的通知或作出(如屬購買要約，則不撤回)。失敗的 債務“)，並且適用的再融資收益已根據與贖回或要約購買適用的主題債務有關的文件，不可撤銷地存入信託或託管賬户(就本協議而言，此類再融資收益不應計入綜合淨現金)。

“合併 利息支出“指借款人及其受限制附屬公司在任何期間按綜合基礎計算的(無重複的)(A)所有應付現金利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用 與借入的資金(包括掉期合同、信用證和類似工具項下的所有佣金、折扣、手續費和其他費用以及所有資本化利息)或與該期間內資產的遞延購買價格有關的總和， 在每種情況下均按照公認會計原則視為利息支出，加(B)按照公認會計原則視為利息並以現金支付的租約資本化期間的租金開支部分，加(C) “視為利息支出”(即，對於所有合成租賃債務，如果各自的債務 被安排為資產負債表內融資安排，本應適用的利息支出

構成經營租賃的融資安排不會產生同樣的情況 ；但為確定是否符合第7.15(B)節， (I)在第三個重述生效日期之後結束的第一個會計期間，合併利息支出應等於最近結束的會計季度的合併利息支出乘以四；(Ii)在第三個重述生效日期之後結束的第二個會計期間，合併利息支出應等於最近結束的兩個會計季度的合併利息支出乘以2；以及(Iii)在第三個重述生效日期之後結束的第三個會計期間，合併利息支出應等於最近結束的兩個會計季度的合併利息支出乘以2。合併利息 支出應等於最近三個會計季度的合併利息支出乘以4/3。

“綜合利息覆蓋率 “指在任何測試期的最後一天為借款人及其受限制的附屬公司按綜合基礎計算的，該期間包括在該日期結束的測試期，即(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間的綜合利息支出的比率，不包括保費支付、債務折扣、費用、費用 和與借款有關的相關費用(包括掉期合同項下的所有佣金、折扣、費用和其他費用，(Br)信用證和類似票據及所有資本化利息)或與該期間內資產的遞延購買價格有關的利息，但不包括在該期間內或就該期間就已作廢債務應付的利息。

“綜合槓桿率 “指在任何測試期的最後一天確定的，按綜合基礎為借款人及其受限制的子公司計算的：(A)(1)截至確定日期的綜合融資債務比率較少(Ii)截至釐定日期的綜合現金淨額(最高金額不超過125,000,000美元)至(B)綜合EBITDA於該日期結束的測試期內。

“合併後的淨現金 “指在任何試用期的最後一天為借款人及其受限制子公司綜合計算的所有現金或現金等價物，即借款人及其受限制子公司的所有現金或現金等價物，(A)不受限制，或(B)(B)(I)存入存款賬户或記入證券賬户，而就UCC第8條和第9條而言，適用的託管銀行或證券中介機構(視情況而定)的管轄權是美利堅合眾國，包括其任何州或哥倫比亞特區，和(Ii)受制於根據(X)UCC第9314(A)和9104(A)條(對於存款賬户)或(Y)UCC第9314(A)和8106(D)(Br)條(對於證券賬户)以管理代理為受益人的控制完善的擔保權益。

“合併淨收入 “指按任何期間的綜合基礎計算的借款人及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(或虧損)的總和，但不包括(A)任何人的任何收入(或虧損)(如果該人不是附屬公司)， 但借款人在該期間任何此等人士的淨收入中的直接或間接權益將計入該綜合淨收入中，但不超過該人在該期間實際分配給借款人或任何受限制附屬公司的現金總額，作為股息，以及(B)(I)收購價格調整對淨收入的任何影響，包括對遞延收購價格債務的調整的影響，(Ii)因發行股權、購買股權的期權以及借款人或其任何受限子公司的高級管理人員、董事、員工或顧問的任何增值權而在此期間產生的非現金項目的補償費用。(Iii)該期間的購入會計調整及(Iv)非現金税項費用。 任何人士如非附屬公司，但按公認會計原則的規定與借款人及其受限制附屬公司以其他方式合併的收入(或虧損) 將不會計入綜合淨收入計算，但該人士於該期間實際分配予借款人或任何受限制附屬公司作為股息的現金總額 除外。

“合併的營運資金 “指在任何日期，該日的綜合流動資產超過該日的綜合流動負債的餘額。

“合併 營運資金調整“指在任何期間內，截至該期間開始時的綜合營運資金超過(或少於)該期間結束時的綜合營運資金的數額(可以是負數)；條件是借款人可以排除(A)在流動資產和長期資產、流動負債和長期負債之間按照公認會計原則進行重新分類的影響(並對上一時期進行相應的重述以使這種重新分類生效)，(B)任何人、設施或業務線的任何處置或任何 人、設施或業務線的收購的影響，或歸類為“持有待售”或從“持有待售”分類的影響。(C)任何套期保值協議中波動的影響和/或(D)購買或資本重組會計的適用。

“合同義務 “對任何人而言，是指該人是當事一方的任何文件或其他協議或承諾，或對該人或其任何財產具有約束力的任何文件或其他協議或承諾。

“控制“ 是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控“具有與其相關的含義 。

“控制 協議“具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“對應的 男高音“就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或利息支付期限，其長度與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“覆蓋 個實體“指下列任何一種情況：(A)”擔保實體“一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據 解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的”擔保銀行“；或(C)該術語在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據其解釋的”擔保金融機構“。

“信用“ 指任何信用證或銀行承諾書。

“貸方 預付款“指循環信貸貸款人根據其循環信貸份額為其參與信貸借款提供的資金。

“信貸 債務再融資協議“係指優先債務或次級債務(債務應由擔保債務的抵押物上的抵押品擔保，(B)無擔保，或(C)由抵押品擔保)。平價通行證在借款人或擔保人為本協議項下發生的債務和/或循環承諾和貸款文件(或以前作為信貸協議再融資債務而產生的債務)發行或發生的每個 案例中，包括為支付費用、折扣、保費和與此相關的費用而產生的債務(或以前作為信貸協議對債務進行再融資的債務)，包括習慣的過渡性融資；提供(一)被再融資的債務本金(或應計價值)沒有增加(不包括應計利息、手續費、折扣、保費和費用)， (二)這種債務的條款，循環信貸安排除外

這不包括到期前的預定承諾額 不得規定到期日或到期加權平均年限早於到期日 或短於正在進行再融資的債務的加權平均到期日(不包括較早的到期日和/或較短的加權平均到期日)。是否將 自動轉換為或要求換成不提供更早到期日或比到期日或再融資債務的加權平均到期日更短的永久融資(如適用)，(Iii)作為循環信貸安排的任何此類債務不得在被替換的循環承諾到期日之前到期，(Iv)此類債務不需要在初始定期貸款到期日之前進行任何強制性預付款(計劃的 攤銷除外)，除了在適用於初始定期貸款安排的同一強制性預付款中按比例分攤不超過 ，(V)此類債務將與循環信用貸款和初始定期貸款享有同等的償還權，(Vi)此類債務不得以任何貸款方的任何資產上的任何留置權作為擔保，如果借款方沒有也為債務提供擔保，或由擔保人以外的任何人擔保，(Vii)如果以抵押品擔保，該等債務(及所有 相關債務)須受準許同等債權人協議或準許次級債權人同業協議的條款所規限，及(Viii)只要任何該等信貸協議再融資債務受額外或更具限制性的契諾或違約事件所規限，則(I)該等違約契諾及違約事件僅適用於最後到期日之後，(Ii) 該等違約契諾及違約事件是為任何當時尚未償還的貸款的利益而加入的，或(Iii)該等違約契諾及違約事件令行政代理合理滿意。

“學分 申請“指開立或修改信用證或銀行承諾書的申請和協議(包括任何相關的償付協議)，其格式為L信用證發行人不時使用的格式。

“信用 借款“指任何信用證項下的提款所產生的信貸延期，但在作為循環信貸借款作出或再融資之日仍未償付。

“信用 到期日期“指在2027年循環信貸規定到期日之前五個營業日生效的那一天(或，如果該日不是營業日，則為之前的下一個營業日)。

“信用 延期“指借款或L/信用證信用展期。

“學分 費用“是否具有第2.03(I)節中賦予該術語的含義。

“貸方 債務“指在任何時候確定的：(A)所有未償還貸項下可提取的總金額和(B)包括所有貸項借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額將根據第1.09節確定。

“信用 價差調整“指(A)就以英鎊計價的任何RFR借款而言，(1)任何1個月利息期的RFR借款為0.0326%，(2)3個月利息期間的任何RFR借款為0.1193%，(3)6個月利息期間的任何RFR借款為0.2766%，(B)任何以瑞士法郎計價的RFR借款，(1)-0.0571%為任何1個月利息期間的RFR借款，(2)

任何3個月利息期的RFR借款為0.0031%，(3)6個月利息期的任何RFR借款為0.0741%，以及(C)任何以美元計價的借款(1)循環信貸借款，(X)1個月利息期的借款為0.11448%，(Y)任何有三個月利息期的借款，利率為0.26161%；及(Z)任何有六個月利息期的借款，利率為0.42826%；及(Ii)循環信貸借款以外的任何借款，利率為0.10%。

“信用 昇華“指相等於$40,000,000的數額。信用昇華是循環信用承諾總額的一部分，而不是補充 。

“每天 簡單的RFR指任何一天(或任何時間)RFR利息日“)，年利率等於：(I)英鎊，索尼婭，(A)如果該RFR利息日 是RFR營業日，則為(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日；(Ii)瑞士法郎，薩隆，(A)如果該RFR利息 日是RFR營業日，則為(A)之前五個RFR營業日的以英鎊，索尼亞計價的RFR貸款的年利率這樣的RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的營業日，以及(Iii)美元，每日簡單SOFR。

“每天 簡單的軟件指在任何一天(A)SOFR匯率日)，年利率等於當日(這樣的一天)的SOFRSOFR確定日期“)即在(I)如果該Sofr匯率日 是RFR營業日或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Sofr匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前五(5)個營業日，在這兩種情況下，SOFR管理員在Sofr管理員的網站上發佈這樣的Sofr。 由於Sofr的變化而導致的日常簡單Sofr的任何變化將從SOFR的生效日期起生效，並且包括該更改的生效日期，而無需通知借款人。

“債務人 救濟法“指破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法，通常影響債權人的權利。

“債務人 救濟計劃“係指根據任何債務救濟法的任何重組計劃或清算計劃。

“默認“ 是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件(除非根據本協議進行補救或放棄)，否則將構成違約事件。

“默認匯率 “指在任何時候確定的：(A)在用於信用證費用以外的債務時，a每年 利率等於(I)基本利率之和加(Ii)適用於基本利率貸款的適用保證金(如有) 加(Iii)2.0%每年; 提供對於定期基準貸款，違約率將為 a每年利率等於(A)當時適用於該期限基準貸款的利率(包括任何適用的保證金和任何適用的基準 重置調整)之和加 (B) 2.0% 每年；和(B)在信貸費用方面使用時，a每年利率等於(1)適用於定期基準貸款的適用保證金之和 加 (2) 2.0% 每年.

“默認 權限“具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約 貸款人“除第3.07(B)款另有規定外，指任何貸款人(A)未能(A)在本協議項下任何此類融資義務需獲得融資之日起的兩個工作日內，未能(I)為本協議項下的全部或任何部分融資義務(包括與信貸有關的貸款或參與義務)提供融資，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人 此類違約是由於該貸款人認定融資前的一個或多個條件(其中每個條件均以任何適用的違約為先例，應在該書面文件中明確指明)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信貸有關的金額)，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何貸款方它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明 (除非該書面或公開聲明涉及該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務，並聲明該立場 是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的 違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個業務 天內，未能向行政代理和借款人書面確認它將 履行其在本協議項下的預期融資義務(提供根據本條款(C)，該貸款人應停止作為違約貸款人(在收到行政代理和借款人的書面確認後)，或(D)具有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人、受讓人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益。包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；提供貸款人不會僅僅因為政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而被視為違約貸款人 ，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄，或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或 該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定 將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人將在向借款人和每一貸款方提交關於該判定的書面通知後被視為違約貸款人(受第3.07(B)節的約束)。

“延期 採購價格債務“指借款人或其任何受限制附屬公司因任何收購而產生的無擔保債務，包括根據第7.02節準許的任何準許收購，或根據第7.02(P)或(Q)節以其他方式向賣方或其他人士作出的任何投資，而該等投資的支付取決於該目標或另一人未來的 收入或表現，並載於與該收購或其他投資有關的協議或與此有關的僱傭協議中 (但無論如何不包括僱傭補償和賠償義務)。

“指定 非現金對價“指借款人或受限制附屬公司就指定為 的產權處置而收取的任何非現金代價的公平市價(由借款人真誠釐定)

指定 非現金對價，較少因隨後支付、贖回、報廢、出售或以其他方式處置指定的非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。指定非現金對價的特定項目 在支付、贖回或以其他方式報廢或出售或以其他方式按照第7.05節處置的範圍內不再被視為未清償項目。

“處置“ 是指任何人對任何財產的出售、轉讓、轉讓、轉易、許可證(非獨家基礎)、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓或其他處置，無論是否有追索權。“這個詞”處置“ 具有與之相關的含義；提供任何人發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置本身的股權(或與之相關的權利)不會被視為該人的處置。

“不符合條件的 股權“指任何人的任何股權，根據其條款(或根據任何證券的條款，該股權可轉換或可根據持有人的選擇對其進行交換)，或在發生任何事件時(A)到期 或根據償債基金債務或其他類似債務以現金強制贖回(”控制權變更“的結果除外)，只要所有債務必須在就該 償債債務或其他類似債務支付任何存款或其他債務之前全額償付)，(B)可由其持有人選擇以現金贖回(不包括任何零碎股份的贖回 )，或(C)要求或委託以現金購買、贖回、退役、失敗或其他類似的付款(股息除外)((I)“控制權變更”除外，只要所有債務須於就該等股權支付任何款項或(Ii)零碎股份前繳足 )，在任何情況下均須於發行該股權時生效的最後到期日或之前 日期或之前支付。

“被取消資格的機構 指在任何日期，(A)借款人在第三次重述協議簽訂之日或之前，通過向行政代理提交書面通知而指定為“不合格機構”的任何人，以及(B)借款人在該日期前不少於十個工作日通過向行政代理和貸款人發出書面通知(包括在行政代理為此指定的電子平臺上張貼該通知)而被借款人指定為“不合格機構”的任何其他人。提供被取消資格的機構應排除借款人通過不時向管理代理髮出的書面通知指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。

“取消 事件的資格“是否具有第3.03(C)節中賦予該術語的含義。

“分紅“ 對任何人而言，指由該人申報並以現金或其他財產(並非不符合資格的股權)的身分支付或作出予該人的股東、成員或合夥人的任何股息、分派或股本回報。

“DQ 列表“是否具有第10.06(G)(四)節中賦予該術語的含義。

“美元“ 和”$“意思是美國的合法貨幣。

“美元 等值“指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，相當於通過使用匯率 購買美元而確定的美元金額，路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理人)以替代貨幣購買美元，或者如果此類服務停止可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，如上述 其他可公開提供的信息服務提供該匯率，以取代行政 代理人自行決定的路透社(或如果該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於由行政代理人使用其認為其全權酌情決定的任何確定方法確定的美元金額) 和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於行政 代理使用其認為其全權酌情決定的任何確定方法確定的美元金額。

“國內 子公司“指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的子公司，提供在貸款文件中，借款人的外國子公司的任何子公司將構成國內子公司，但不構成國內子公司。

“提前 2027年到期債務“指2027年可轉換票據及為2027年可轉換票據再融資的任何債務，在每種情況下，預定到期日均早於2027年循環信貸所述到期日及初始定期貸款到期日兩者中較後者的91天。

“超額 現金流“指借款人在經修訂的寬免期內結束的任何財政年度，如有的話，超過

(A)以下各項的總和，無重複：

(I)該財政年度的綜合淨收入，

(Ii)為計算該綜合淨收入而扣除的所有非現金費用(包括折舊及攤銷)的款額。

(Iii)該財政年度綜合營運資金調整的絕對額(如為負數)，以及

(Iv)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度因處置財產而產生的非現金虧損總額(除在正常業務過程中出售存貨外)，在取得上述綜合淨收入時扣除的數額

(B)無重複的：

(I)計入該綜合淨收入的所有非現金貸方的款額，以及扣除計入該綜合淨收入的所有以現金支付的費用的款額。

(Ii)在該期間內沒有支出(或超過支出的款額)的範圍內，或在計算該綜合淨收入時沒有扣除(或超過扣除的款額)的範圍內，指在該期間內以現金支付的收費總額(如屬税項，則為該期間保留或撥備)，但以長期獨立性質提供資金的範圍(循環債務除外)除外，

(Iii)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內因資本支出和準許收購而實際以現金支付的總額(但以長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍除外，並不包括由主題收益提供資金的任何此類支出)，

(Iv)在並非由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍內，根據第7.02節在該期間作出的投資總額(在每種情況下，不包括借款人及其受限制附屬公司之間的投資)，

(V)在並非由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍內，(A)借款人在該財政年度內以現金進行的限制性付款，以及(B)任何受限附屬公司在該期間向借款人或另一受限附屬公司以外的任何人進行的限制性付款，在每種情況下，在第7.06節允許的範圍內，

(Vi)在並非由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的範圍內，指借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內償還或預付的所有債務本金或預付款的總額(本協議項下貸款的本金或預付款以及循環債務的預付款除外，除非伴隨着相應循環信貸承諾的永久減少)，包括保費(如有)，

(Vii)該財政年度的綜合營運資金調整額(如為正數)；及

(Viii)借款人及其受限制附屬公司在該財政年度出售財產所得的非現金收益合計淨額(除在正常業務過程中出售存貨外)，在計算該綜合淨收入時包括在內。

“超過 現金流量申請日期“是否具有第2.05(E)(Vi)節中賦予該術語的含義。

“EEA 金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國(br}是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區 成員國“指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子平臺 “指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。

“電子簽名 “指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“符合條件的 受理人“指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(但須徵得第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))；提供任何被取消資格的機構都不應成為合格的受讓人。

“環境“ 是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠 “指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、請求書、索賠、留置權、指控、指控、不遵守或違規通知、調查(不包括由任何人在正常業務過程中編寫且不應任何第三方行動或任何類型的請求而編寫的內部報告)或法律程序，以任何方式與任何環境法項下的任何實際或指稱的違反或責任或與根據任何環境法發出的任何許可證或給予的任何批准有關的任何或所有訴訟，包括政府當局就執行、清理、清除、 因危險材料或據稱對公眾健康或環境造成的傷害或威脅而產生的反應、補救或其他行動或損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或禁令救濟。

“環境法律 “指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律(包括普通法)、法規、標準、 條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制，與污染或保護環境或人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)，包括與製造、產生、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放危險材料、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的任何和所有法規、法規、標準、條例、規則、判決、解釋、命令、法令、許可、協議或政府限制。

“環境責任 “指直接或間接涉及(A)任何環境法、(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、 處理或處置、(C)暴露於任何危險物質、(D)釋放或威脅釋放任何危險物質或(E)任何合同的任何或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或直接或間接涉及(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何事項的責任。

“環境許可證 “指任何環境法所要求的任何許可證、證明、登記、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權 權益“就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，以及可轉換為或可交換為股份的所有證券

該人士的股本(或該人士的其他所有權或利潤權益)，或向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥企業、成員 或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益 在任何釐定日期是否尚未清償。

“ERISA“ 指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA 分支機構“指與任何貸款方或其任何附屬公司一起(A)被視為守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節僅為與守則第412節有關的條文所指的單一僱主)或(B)按ERISA第(Br)4001(A)(14)節的涵義受共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA 事件“指(A)與養卹金計劃有關的應報告的事件；(B)任何貸款方或ERISA附屬機構未能在到期日之前滿足關於每個養卹金計劃的養卹金籌資規則下的所有適用要求，無論是否根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)條豁免；(C)根據守則第412節或ERISA第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在借款方或ERISA任何附屬公司在計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出 該人是“大僱主“按照ERISA第4001(A)(2)條的規定，或停止根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的作業；(E)任何貸款方或任何ERISA附屬公司從多僱主計劃中完全或部分退出，或通知多僱主計劃已破產或預計將資不抵債(按ERISA第4245節的含義)，或處於“瀕危”或“危急”狀態(按守則第432節或ERISA第305節的含義)，或它打算終止或已根據ERISA第4041a或4042節終止；(F)提交意向終止養卹金計劃的通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止； (G)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(H)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(I)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430節或《僱員退休保障法》第303節所指的有風險的計劃；(J)對任何貸款方或任何ERISA關聯方施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；(K)任何借款方或任何ERISA關聯方參與非豁免的禁止交易或違反關於任何計劃的受託責任規則；或(L)任何外國利益事件。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“Euribor 插值率“指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息 期間，利率每年(四捨五入到與EURIBOR屏幕利率相同的小數位數)由管理 代理人(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在(A)最長期間的EURIBOR屏幕利率(其中EURIBOR屏幕利率可用於歐元) 短於受影響的EURIBOR利率利率期間和(B)歐元的EURIBOR屏幕利率之間進行線性內插所產生的利率

在每種情況下，此時超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期限(對於歐元可用的EURIBOR屏幕利率)； 提供如果任何EURIBOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR 利率“對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，是指歐洲銀行同業拆借利率；提供如果歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBOR)的屏幕利率此時在該利息期間內不可用(“受影響的 EURIBOR利率期限“)對於歐元，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“Euribor 篩選率“是指，在任何日期和時間，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何 利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或任何其他接管該利率管理的人)管理的有關期間的歐元銀行間同業拆借利率，在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當 頁上顯示。(布魯塞爾時間) 利息期開始前兩(2)個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理 代理商可以在與借款人協商後指定另一頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率 小於零，則就本協議而言，應將EURIBOR篩選費率視為零。

“歐元“ 和”€“指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件 “是否具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“交易所 法案“指1934年證券交易法。

“不包括 子公司“是否具有第6.11(A)節中賦予該術語的含義。

“排除互換義務 “就任何擔保人而言，指(A)根據《商品交易法》或任何規則，(A)根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該等互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，是或變得違法的任何互換義務，美國商品期貨交易委員會的法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，因為該擔保人因任何原因未能 構成《商品交易法》(在 為該擔保人的利益而制定的任何適用的保全、支持或其他協議以及該擔保人的互換義務由其他貸款方承擔的任何和所有擔保生效後確定)所界定的“合格合同參與者”。對此類互換義務生效，或(B)在有關貸款方與對手方之間適用於此類互換義務的任何協議中規定的、被指定為該擔保人的“除外的互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此類排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務的部分。

“不含税 “指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分支機構利潤税來衡量的税款，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或由於其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內，或(Ii)為其他關聯税，(B)對於貸款人，美國聯邦和加利福尼亞州根據下列有效法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收 税：(I)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第3.08節提出的轉讓要求除外)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人 成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或於緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人 未能遵守第3.01(E)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何税項。

“免税 子公司“指借款人現在或以後收購或組建的每一家直接或間接非全資擁有的國內子公司，以及在每一種情況下不是非豁免子公司(包括沒有根據第1.01節所述定義被指定為非豁免子公司的子公司)的每一家其繼承者。

“現有的 個配額“指截至第三次重述生效日期的第二次重述信貸協議下未清償的貸項，如附表1.01-A所示。

“現有的 個貸款人“是否具有本協議演講稿A中賦予該術語的含義。

“現有的 高級信貸安排“是否具有本協議背誦A中給出的含義，並指附表1.01-B中確定的信貸安排。

“延期 協議“指借款人、行政代理人和一個或多個延期貸款人之間的延期協議，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，對本合同和其他貸款文件實施延期修正案和第2.18節所預期的其他修正。

“延期 修正案指根據第2.18節的延期要約對本協議和其他貸款文件作出的修正，規定延長適用於延長貸款人貸款和/或適用受影響貸款的承諾的到期日(此類貸款或承諾稱為展期貸款“ 或”延期承諾“，並與此有關：(A)增加或減少該等延展貸款的應計利息比率；(B)如延展貸款屬任何貸款的定期貸款，則修改對其適用的 定期攤銷，提供此類延期貸款的到期加權平均年限不得少於此類貸款的剩餘加權平均到期年限(在提出延期要約時確定)，(C)對適用於此類貸款的自願或強制性預付款進行修改(包括預付保費和其他限制)，提供在延期貸款為定期貸款的情況下，此類要求可規定此類延期貸款可按比例(或低於按比例)與適用的受影響貸款一起參加任何強制性提前還款，但不得規定比適用受影響貸款的貸款更優惠的提前還款要求，(D)和

增加就該延期要約或其延期貸款或延期承諾而向延長貸款人支付的費用，或包括向延長貸款人支付的新費用，和/或(E)增加適用於借款人及其受限制的子公司的任何肯定或消極契約，提供借款人及其受限制子公司應被要求在緊接延期修正案之前生效的最後到期日之前遵守的任何此類附加契約，對於提供此類延期貸款或延期承諾的延期貸款人的利益，也應有利於所有其他貸款人。

“擴展 個貸款人“具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

“延期 優惠“具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

“設施“根據情況， 是指2024年循環信貸安排、2027年循環信貸安排、初始定期貸款安排或任何增量定期貸款安排。可以根據第2.18節和第2.19節建立額外的貸款，並且可能有多個未償還的增量定期貸款貸款。

“FASB ASC”指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA“ 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及 根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“FCA“ 指英國金融市場行為監管局。

“聯邦基金利率 “指的是，任何一天的匯率每年等於(A)在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率(由NYFRB在該日的下一個營業日 公佈)和(B)零中較大者；提供(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率將是在下一個營業日公佈的該等交易的利率 ，並且(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率將是在該日向摩根大通收取的平均 利率(如有必要，向上舍入至百分之一(0.01%)的整數倍) 由管理代理確定的該等交易的利率 。

“費用 信函”指借款人 和摩根大通銀行之間於2022年8月2日發出的某些盡力而為代理費信函。

“融資 報表“指UCC融資聲明的格式(或現在或以後根據UCC或其他類似法律提交的類似文件)，分別將每個借款方指定為債務人，將行政代理指定為擔保方，授權並根據抵押品文件交付，包括該貸款方為擔保當事人的利益而授予管理代理的個人財產抵押品的描述，作為債務的擔保，這些融資報表將被 安排向UCC(或類似的)適用政府當局的備案辦公室備案。

“FIRREA“ 是指不時修訂的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》。

“第一個 修正案“指借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間的第一修正案，日期為2023年2月24日。

“第一個 修訂生效日期“具有第一修正案中賦予這一術語的含義。

“財政 期間“指，就任何財政年度而言，指借款人在該財政年度4月、7月和10月份的最後一個星期日或其前後結束的財政季度(應理解為每個該財政季度的第一個和第二個財政月為4周，每個財政季度的第三個財政月為5個星期)以及該財政年度1月份的最後一個星期日。

“財年 年“指借款人的每個財政年度在每個日曆年1月的最後一個星期日結束。

“洪災 保險法“統稱為(1)現在或以後有效的《1968年國家洪水保險法》或其任何後續法規，(2)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(3)現在或以後有效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後生效的《Biggert-Waters洪水保險改革法案》 或其任何後續法規。

“地板“ 指本協議最初(截至第三次重述生效日期、本協議的修改、修改或續訂或其他情況)提供的基準利率下限(如果有)，涉及調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或每個調整後的每日簡單RFR(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR、CDOR利率、調整後EURIBOR利率、調整後Tibor利率和每個調整後每日簡單RFR的初始下限應為零。

“國外 福利活動“就任何外國養老金計劃而言，係指(A)無基金負債的存在超過任何適用法律允許的數額，或超過在沒有政府當局或獲授權給予豁免的其他人豁免的情況下允許的數額，(B)未能在所有實質性方面遵守法律和相關計劃文件的要求，包括未能根據任何適用法律在 或在此類繳費或付款的到期日之前繳納所需的繳款或付款，(C)未能按照適用法律，或在需要時，在維持該外國退休金計劃的司法管轄區內，根據一般會計慣例(如有的話)，就資金不足的負債 建立足夠的準備金，(D)政府當局收到有關終止任何該等外國退休金計劃或委任受託人或類似官員管理任何該等外國退休金計劃的意向的通知，或聲稱任何該等外國退休金計劃無力償債，(E)產生的任何負債超過起徵額(或#年的等值美元)。

借款人或其任何子公司根據適用法律適用的另一種貨幣(適用於受影響的外國養老金計劃)，原因是：(Br)借款人或其任何子公司完全或部分終止該外國養老金計劃，或(F)發生任何根據任何適用法律被禁止並可能導致借款人或其任何子公司承擔任何責任的交易 ，或因任何不遵守任何適用法律而對借款人或其任何子公司施加任何罰款、消費税或罰款。在每種情況下都超過門檻金額(或以另一種貨幣表示的等值美元)。

“外國借款人 “指非美國人的貸款人。

“國外 養老金計劃“指在美國管轄範圍以外由借款人或其任何子公司維持或出資的任何固定收益養老金計劃，根據適用法律，該計劃必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具提供資金。

“對外質押協議 “是否具有第6.11(B)節中賦予該術語的含義。

“境外 子公司“指借款人不是國內子公司的任何子公司。

“外國子公司Holdco“指借款人的任何直接或間接國內子公司，該子公司不從事任何實質性的直接或間接經營，其幾乎所有資產(直接或間接)包括(A)一個或多個外國子公司的股權或(B)一個或多個外國子公司欠下的債務。

“FRB“ 指美國聯邦儲備系統理事會。

“正面曝光 “是指在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何L/信用證發行人而言，該違約貸款人在除信用債務以外的未償還信用債務中的循環信用份額，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)對於擺動額度貸款機構。該違約貸款人的循環信貸在該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或以現金擔保的其他貸款人的擺動額度貸款以外的迴旋額度貸款中的百分比 。

“基金“ 是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則“ 是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則在確定之日適用於當時的情況，並一貫適用。

“政府當局 “指美國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州、省、地區或地方政府，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體

行使政府(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能。

“授予 知識產權安全權益“指(A)擔保物權(專利)的授予、(B)擔保物權(商標)的授予、(C)擔保物權(版權)的授予及其所有補充及其修正和重述，只要任何此類貸款方在美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)就授予行政代理人的留置權所構成的抵押品中擁有任何權益，則由貸款方不時單獨執行。為了擔保當事人的利益，在抵押品單據項下。

“有保證的 債務“是否具有第10.15(A)節中賦予該術語的含義。

“擔保人 適用的破產法“具有第10.15(C)(I)(A)節中賦予該術語的含義。

“擔保人 指定留置權“具有第10.15(C)(I)(B)節中賦予該術語的含義。

“擔保人 次級債務“具有第10.15(K)節中賦予該術語的含義。

“擔保人 次級債務付款“具有第10.15(K)節中賦予該術語的含義。

“擔保人“ 統稱為(A)就第10.15節而言，(I)自第三次重述生效日期起作為本協議一方並在第三次重述協議的簽名頁中被指定為擔保人的每一人，(Ii)借款人(僅針對借款人的有擔保現金管理債務和有擔保互換債務)和(Iii)借款人的每一子公司 在第三次重述生效日期之後的日期簽署加入協議，包括根據第6.11節的要求，以成為本協議項下的擔保人，以及(B)在第三次重述生效日期之後的日期成為全部或部分債務的擔保人的每一其他人。

“擔保對於任何人來説， 是指該人擔保或具有擔保 他人應付或可履行的任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務(主要債務人“)以任何直接或間接的方式，包括該人的任何直接或間接義務：(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務；(B)購買或租賃財產、證券或服務，以就該等債務或其他義務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務；(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況，或維持主債務人的流動資金、收入水平或現金流，以使主債務人能夠償付該等債務或其他 債務；或(D)以任何其他方式就該等債務或其他 債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他 義務，或保障該債權人不受損失(全部或部分)，而 將包括第10.15節所述的擔保。任何擔保的金額將被視為

確認為擔保的金額，並根據公認會計準則在擔保人的財務報表上顯示提供如果應行政代理的合理要求，擔保人的該等財務報表不能合理地提供給行政代理人，則該擔保的金額將被視為由擔保人善意確定的與該擔保有關的合理預期的最高責任。“這個詞”擔保作為動詞，也有相應的含義。

“危險材料 “指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、任何性質的污染物或化合物。

“對衝 銀行“是否具有本節第1.01節所述”有擔保互換債務“的定義中所賦予的含義。

“兑現日期 “就任何信用證而言，指L信用證發行人就信用證項下任何開具的任何付款的日期。

“滙豐銀行“ 具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“受影響的 EURIBOR利率期限是否具有本第1.01節中所述的“EURIBOR Rate”定義中賦予該術語的含義。

“受影響的Tibor利率期間“是否具有本第1.01節中給出的”Tibor Rate“定義中賦予該術語的含義。

“遞增 上限“指截至任何決定日期，求和(A)(X)(I)求和(1)(X)$332,000,000與(Y)相等於最近一次測試期末綜合EBITDA的100%的款額(“固定封口”); 提供在救濟期內，固定上限應為0美元，以及(2)任何期限貸款的任何可選提前還款的金額(包括以平價通行證在初始定期貸款的基礎上)根據第2.05(D)節，任何可選的提前償還任何增量等值債務(以平價通行證與初始定期貸款的基準) 和任何循環信貸承諾的任何可選永久減少的金額，在每種情況下，任何此類預付款或承諾減少不是用長期債務(循環貸款除外)的收益進行的(提供在修訂的救濟期結束前， 2023年承諾削減不應根據本款(2)增加增量上限)，減號(Ii)求和(A)因依賴前述第(1)和(2)款而產生的額外循環信貸承諾的總額 和(B)因依賴前述第(1)和(2)款而產生的增量定期貸款的本金總額(固定上限，根據該決定日期生效的(A)和 不時調整)，調整後的固定蓋”) 減號(Y)因依賴經調整固定上限而產生的增量等值債務總額，加(B)不限金額，只要綜合第一留置權槓桿率按備考基數(截至測試期的最後一天，借款人根據第6.01(D)節向行政代理提交了一份已填寫並已正式簽署的合規證書，以及第6.01(A)、(B)和(C)節(視情況而定)所要求的借款人及其子公司的財務報表(視情況而定))，在根據第2.14節要求的任何額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的全額借款生效後， 低於3.50：1.00(“無限增量籃子”).

“增量 等值債務“指借款人以票據形式招致的債務，只要借款人已獲準根據第(Br)2.14節的規定招致該等債務，而該等債務應視為因依賴第(Br)2.14節而招致；提供(I)在產生任何該等遞增等值債務後，所招致的遞增等值債務總額不會超過遞增上限(提供任何新的遞增等值債務，如果它發生了 ，並且在1.01節中提出的“遞增上限”定義的第(B)款中定義的無限遞增貨幣籃子開始生效，綜合第一留置權槓桿率是為此目的而計算的，而不會對根據及依賴經調整固定上限(“增量上限”定義第(A)款所界定)的任何新增量等值債務實質上同時發生的任何情況產生影響 應視為根據及依賴無限增量籃子而非經調整固定上限而產生，及(Ii)任何增量等值債務的條款及條件(包括利率、費用、保費、所需預付款及參與預付款項，攤銷時間表(br}及其最終到期日或適用於此時間表)應由借款人和提供此類增量等值債務的人商定；提供(A)增量等值債務將(1)與循環信用貸款和初始定期貸款具有同等的償還權，(2)僅由擔保貸款文件債務的抵押品(或將成為與此類交易相關的抵押品的資產)擔保，並以平價通行證(B)任何增量等值債務的最終到期日不得早於初始期限貸款到期日；(C)任何增量等值債務的加權平均到期日不得短於任何當時存在的初始期限貸款的剩餘加權平均年限；(D)任何增量等值債務均不要求在初始定期貸款到期日之前進行任何強制性預付款 (除定期攤銷外)，但在適用於初始定期貸款安排的同一項強制性預付款中按比例分攤不超過 ；以及如果進一步提供如果任何此類增量 等值債務受制於額外或更具限制性的違約契諾或違約事件，則(I)此類違約契諾和違約事件僅在最後到期日之後適用，(Ii)此類違約契諾和違約事件是為了當時未償還的任何貸款的利益而添加的，或(Iii)該等違約契諾和違約事件令行政代理合理滿意。 增量等值債務將與循環信用貸款和初始定期貸款具有同等的償還權。

“增量 定期貸款“是否具有第2.01(C)節中賦予該術語的含義。

“增量 定期貸款借款“指由同一類型的同時遞增定期貸款組成的借款，如果是定期基準貸款，則由每個遞增定期貸款貸款人根據第2.01(C)節提供相同的利息期。

“增量定期貸款承諾 “指增量定期貸款出借人根據第2.14節的規定承諾提供增量定期貸款。

“增量 定期貸款安排“指在任何時候，所有未償還的增量定期貸款機構的增量定期貸款本金總額。

“增量 定期貸款機構“指在任何時候提供遞增定期貸款的貸款人，但此後根據轉讓和假設而不再是本協議當事人的任何此等人除外。

“遞增 定期貸款到期日“指(A)增量定期貸款規定的到期日和(B)根據第8.03節規定的增量定期貸款提速 兩者中較早的一個。

“增量 定期貸款百分比份額“指在任何時候對任何增量定期貸款貸款人而言，(A)在任何增量定期貸款的額外承諾生效日或之前，該增量定期貸款貸款人的增量定期貸款承諾所代表的增量定期貸款承諾總額的百分比(以小數點 執行到小數點後第九位)， 可根據第3.07節的規定進行調整；(B)在任何增量定期貸款的額外承諾生效日之後 只要有任何增量定期貸款未償還，所有增量定期貸款的未償還金額表示為欠該增量定期貸款貸款人的所有增量定期貸款的未償還金額；及(C)在任何增量定期貸款的額外承諾生效日期之後(如果所有增量定期貸款已全部償還)，所有增量定期貸款的未償還金額以緊接該增量定期貸款貸款人欠該增量定期貸款貸款人的所有增量定期貸款的未償還金額 表示，在緊接該等償還之前的 ，使任何後續轉讓生效。每個增量定期貸款機構的增量定期貸款份額將在附加承諾文件或轉讓和假設中列出，根據這些轉讓和假設，此類增量定期貸款機構將成為本協議的當事人。

“遞增 定期貸款規定到期日“指根據適用的遞增定期文件為遞增定期貸款指定的到期日。

“負債“ 對截至任何決定日期的任何人而言，在不重複的情況下，指以下所有事項，不論是否包括或按照公認會計原則將 列為負債或負債：(A)該人對借入款項的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有債務；(C)該人在信用證、銀行承諾、擔保書項下產生的所有直接或或有債務(包括上述各項所述的未提取或已提取但未償還的可用金額)；。(D)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務；。(E)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括延期購買價款債務)的範圍為：(1)此類債務須按照公認會計準則反映在借款人及其合併子公司的資產負債表上(不包括在其附註中)，以及(2)此類債務 應在相關債務最初產生之日起12個月以上到期，或由反映付款義務的本票或類似票據證明(借款人選擇的範圍內，不包括任何此類債務在提交給管理代理的書面通知中排除 此類債務(或其部分)，證明借款人或借款人的子公司已指定並保留某些不受限制的現金或現金等價物，以便在 到期和應付時支付此類債務(在這種情況下，直到借款人向管理代理提交書面通知，證明不再為指定的不受限制的現金或現金等價物(或其指定部分)預留)，此類保留的不受限制的現金和現金等價物將不計入確定 最低流動性條件適用於支付此類未償還的延期購買價債務(br})；(F)債務(不包括其預付利息)

對該人擁有或正在購買的財產的留置權(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議產生的債務)，無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限(提供如該人尚未就該等債務承擔或承擔法律責任，則該等債務將被視為相等於(I)與該留置權有關的財產的公平市值及(Ii)該財產上的留置權所擔保的債務兩者中較小者的款額；(G)該人所有資本化租約及合成租賃債務的所有 可歸屬債務；(H)該人 購買、贖回、退出、作廢或就不符合資格的股權支付其他類似款項(股息除外)的所有義務 如屬可贖回優先權益，則按其自願或非自願清算優先次序中較大者估值 加應計及未付股息(提供(I)就本定義而言，(I)發行不符合資格的股權(不論其持有人的數目)不會被視為負債，但如(Br)有關該股權的債務總額(根據本條(H)釐定)不超過$5,000,000，且(Ii)就零碎股份以現金支付的義務不會被視為負債)；(I)該人就上述(A)至(H)任何一項所指的債務 所作的所有擔保；和(J)上述 人為當事人的所有掉期合同下的掉期終止價值。任何人的債務將包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。儘管如上所述，就本協議而言，下列任何事項均不構成債務：(I)交易或在該人的正常業務過程中產生的其他應付賬款，(Ii)與該人的高級管理人員、董事、僱員或代理人有關的獎金或其他遞延補償 安排，(Iii)客户賬户和存款、應計僱員補償和其他應計僱員補償性質的負債，(Iv)回扣、退貨信用、折扣、退款、客户津貼和應收賬款信用，在本條款中的每一種情況下，(Iv)在該人的正常業務過程中，以及(V)與收購相關而產生的收益和其他遞延付款義務，但不包括在上文(E)條款中的 。為免生疑問，準許權證交易不應構成借款人的債務。

“賠償税款 “係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何 義務或由於任何貸款單據下的任何 義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他 税。

“受彌償人“ 統稱為行政代理(及其任何子代理)，即上述任何人的每一位安排人、每一位出借方和每一位關聯方。

“信息“ 具有第10.07節中賦予該術語的含義。

“最初的 救濟期“指自第一修正案生效日期至(但不包括)經修訂的救濟生效日期的期間 。

“初始 定期貸款機構“統稱為：(A)首先，在附表2.01中指定為貸款人的每個貸款人在第三個重述生效日期具有初始的 定期貸款承諾，以及(B)根據轉讓和假設承擔初始定期貸款或以其他方式持有初始定期貸款的每個貸款人，在這兩種情況下，不再是初始定期貸款當事人的任何此等個人除外。

“初始 定期貸款借款“指由同一類型的同時初始定期貸款組成的借款，如果是定期基準貸款，則具有相同的利息期。

“初始 定期貸款承諾“指每個初始期限貸款機構在任何時候向借款人提供初始期限貸款的義務，其本金總額不得超過附表2.01中該貸款方名稱作為其初始期限貸款承諾而列明的金額。

“初始 定期貸款安排“指初始定期貸款承諾和根據該承諾作出的初始定期貸款。

“初始 定期貸款“指與初始定期貸款承諾有關的任何貸款。

“初始 定期貸款到期日“指(A)初始期限貸款規定的到期日，(B)任何內部到期日的預定到期日，只要(I)在預定到期日之前，內部到期日沒有以本協議允許的方式延長、再融資、替換或續期，使得再融資，被替換或延期的 承諾在初始期限貸款規定的到期日或之後到期，以及(Ii)在該預定到期日全額償還此類 到期承諾(包括與此有關的所有應計利息和所欠的所有其他金額)後，不滿足最低流動性條件，(C)就任何提前到期的2027年債務而言，於預定到期日之前91天的日期，如(I)未償還的2027年提前到期債務的本金總額超過50,000,000美元及(Ii)於該 日期到期的該等提前到期債務(包括所有應計利息及所有其他欠款)獲得全數償還後，未能滿足最低流動資金條件 及(D)根據第8.03節加快初步貸款。

“初始 定期貸款百分比份額“指在任何時間對任何初始期限貸款機構而言，(A)所有初始期限貸款餘額的百分比(以小數點後數至小數點後第九位的 表示)，表示為欠該初始期限貸款機構的所有初始期限貸款餘額的百分比；及(B)如果所有初始期限貸款均已全額償還，則為所有初始期限貸款餘額的未償還金額，表示在緊接該項還款之前欠該初始期限貸款機構的所有初始期限貸款餘額 ，使隨後的任何轉讓生效。

“初始 規定的期限貸款到期日“指第三次重述生效日期的五週年。

“內部 到期承諾“指2024年循環信貸承諾及其任何延期、再融資、替換或續期(或其他內部到期承諾)，其預定到期日在2027年循環信貸規定到期日或初始期限貸款規定到期日之前。

“破產程序 “係指(A)與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益、債權人的資產重組、資產重組、資產重組或其他類似安排而進行的任何一般轉讓或其他類似安排。

“知識產權 “指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，包括版權(包括軟件和數據的權利)、版權許可證、域名、專利、專利許可證、商標、商標許可證、商品名稱、技術、發明、貿易祕密、專有技術、方法和流程，以及上述任何事項的所有註冊、申請和普通法權利，以及就上述任何事項的任何侵權或其他損害在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括版權(包括軟件和數據的權利)、版權(包括軟件和數據的權利)、商業名稱、技術、發明、貿易祕密、專有技術、方法和流程，以及所有 權利。包括收取由此產生的所有收益和損害賠償的權利。

“債權人間協議 “具有第9.10(E)節中賦予該術語的含義。

“利息 支付日期“係指(A)就(I)定期基準貸款而言，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天 ，如屬利息期超過三個月的定期基準貸款，則指在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的該定期基準貸款的前一天，(Ii)基本利率貸款(迴旋額度貸款除外)或RFR貸款，即每個歷月的最後一個營業日，及(Iii)迴旋額度貸款 貸款，每個日曆月的最後一個工作日；及(B)(I)就循環信貸貸款及循環額度貸款而言，指任何循環信貸安排的到期日；(Ii)如屬初始定期貸款，則指初始定期貸款到期日；及(Iii)如屬遞增定期貸款，則指適用的遞增定期貸款到期日。

“利息 期間“就任何期限基準借款而言，指從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準或任何替代貨幣的承諾)，由借款人選擇； 提供，(I)對於按CDOR利率計息的定期基準貸款，此類貸款的可用利息期將限於一個月和三個月，(Ii)如果任何利息期在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束，(Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iv)根據第3.03節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該貸款通知中指定。就本協議而言，借款日期最初應為借款之日，此後應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期，並且(V)任何借款的利息期限不得超過該借款的適用到期日。

“投資“ 對任何人而言，指該人對另一人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括任何合夥企業或有限責任公司在該其他人中的權益，以及投資者為該其他人的債務提供擔保的任何安排，或(C)購買或其他收購(在一次交易或一系列交易中

交易)構成業務單位的另一人的資產，或該人的全部或大部分業務。為了計算第7.02節的合規性，任何投資的金額將是原始本金或資本金額，不經調整 該投資的後續增減價值，但減去其本金或股權的所有回報，減去與其有關或收到的所有分配、股息或其他付款(對於構成擔保的投資，減去通過對該擔保支付以外的其他方式永久終止或履行的所有如此擔保的債務的金額)， 如果通過轉讓或交換現金以外的財產進行，被視為已支付等同於該財產公平市場價值的原始本金或資本 金額。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“ISP“對於任何信用證， 是指由國際銀行法與慣例協會發布的《1998年國際備用慣例》(不包括規則3.14)(或者，如果L信用證簽發人同意，則指在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“發行人 個單據“就任何信用證而言，指與信用證有關的信用證申請書，以及由L/信用證出票人和借款人作為開户方或其準許指定人訂立的任何其他單據，或由借款人或其準許指定人以其他方式交付給L/信用證出票人或為L/信用證出票人的利益而交付的任何其他單據，在每種情況下均與該信用證有關。“合併協議“指借款人的子公司在本合同日期之後根據第6.11(A)節簽訂的基本上以附件C或行政代理批准的任何其他形式加入第10.15節規定的擔保的協議。

“發行人 昇華“是指(A)對於摩根大通、滙豐銀行和美國銀行協會各自的13,333,333美元，以及(B)對於任何額外的L/信用證發行人，L/信用證發行人應在該人根據第2.03(K)節成為本合同項下的L/信用證發行人時，以書面形式向借款人和行政代理人指明金額限額。

“合資企業 “指合資企業、合夥企業、聯盟、聯合體或類似的安排，不論是公司、合夥企業或其他法律形式；提供就公司形式的任何該等安排而言，該等法團對任何以該法團為附屬公司的人士而言，不會被視為該人為一方的合營企業。

“摩根大通“ 具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“最新 到期日“指在任何確定日期適用於本協議項下的任何貸款或承諾的最新到期日，包括任何增量定期融資，幷包括根據本協議從時間 延長至時間的任何到期日。

“法律“ 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令，指示任何政府當局的責任、特許權、授權書、特許經營權、請求、許可證、授權和許可，以及與其達成的協議， 在每一種情況下，無論是否具有法律效力，包括所有債務救濟法。

“L/C 信用延期“就任何信用證而言，是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。

“信用證 出票人“指(A)摩根大通(包括其任何分行或附屬公司)、(B)滙豐銀行(包括其任何分行或附屬公司)、 (C)美國銀行協會(包括其任何分行或附屬公司)、(D)本協議項下任何其他信貸發行商(包括其任何分行或附屬公司)及(E)上述任何銀行(包括其任何分行或附屬公司)的任何繼承人。凡提及“L/信用證出票人”，應視為對相關L/信用證出票人的提及。

“出借人“ 是指，(A)最初，附表2.01中指定為”貸款人“的每個人，以及(B)根據轉讓和假設或根據適用的附加承諾文件承擔循環信貸承諾、額外循環信貸承諾、初始定期貸款和/或增量定期貸款承諾的每個人，或以其他方式持有循環信貸承諾、循環信貸貸款、額外循環信貸承諾、額外循環信貸貸款、初始定期貸款承諾、增量定期貸款承諾的每個人，增量定期貸款、參與週轉額度貸款或參與信貸或信貸借款(在每種情況下，只要此人持有承諾或貸款)。

“借閲 辦公室“對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政明細表中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人、行政代理和貸款方的其他一個或多個辦事處。

“借貸 方“指貸款人、擺線貸款人和L/C發行人。

“信用證： “指根據本合同開具的任何備用信用證或商業信用證。

“留置權“ 指任何抵押、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權、押記或優惠、任何種類或性質的擔保權益或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議)以及對不動產所有權的任何地役權、通行權或其他產權負擔 。

“受限的 條件交易“指借款人或其根據本協議允許的一家或多家受限制子公司進行的任何收購或類似投資，包括合併，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“有限 質押非控制性投資“指第7.02節允許的任何貸款方對任何人的股權進行的投資，其結果是，在給予形式上對該投資的影響：(A)該人不應是子公司 並且(B)借款人不直接或間接控制該人；提供任何此類投資的公允市場價值，由借款人在投資完成時善意確定，不超過(A)借款人及其子公司的綜合毛收入(在公司間抵銷後)和(B)借款人及其子公司的綜合資產(公司間抵銷後)，兩者中較小者的金額不超過(A)借款人及其子公司的綜合毛收入(公司間抵銷後)和(B)借款人及其子公司的綜合資產(公司間抵銷後)，在每種情況下，截至最近完成的測試期的最後一天 最近完成的測試期的最後一天，已根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付財務報表。

“有限公司 質押子公司“指借款人現在存在或以後收購或組建的每一家子公司及其每一位繼承人，在每一種情況下，佔(A)借款人及其子公司的綜合毛收入(在公司間抵銷後)和(B)借款人及其子公司的綜合資產(在公司間抵銷後)的比例均低於(A)借款人及其子公司的綜合毛收入的2.5%，在每種情況下，均為根據第6.01(A) 或(B)節交付財務報表的最近完成測試期的最後一天的 。

“鏈接的 承諾“指L/信用證的出票人是有關信用證的受益人的銀行承諾，該信用證由L/信用證的關聯方出具，支持該銀行承諾，其條款與該銀行承諾的條款基本相同(受益人除外)。

“貸款“ 指任何循環信用貸款、週轉額度貸款、額外循環信用貸款、初始定期貸款或增量定期貸款。

“借款 單據債務“指根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信貸而產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其附屬公司的任何訴訟開始後產生的利息和費用 ，將該人列為該訴訟中的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“借款單據 張“指本協議、票據、信用證和相關發行人文件、根據第2.15節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、抵押品文件、費用函和任何其他由借款方或貸款方或其代表或為支持借款方而簽署和/或交付的協議、文件和票據，以證明或以其他方式證明或以其他方式與本協議下作出的貸款或信用借款或在此項下開立的信用借款有關。

“借款通知 指根據第2.02(A)節發出的關於(A)借款的通知(任何該等貸款通知，a借用 通知“)、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)繼續定期基準貸款，如果以書面形式通知，則基本上採用附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“借款 方“統稱為借款人和所有擔保人。

“多數 貸款機構“就任何融資而言，指持有該融資項下未償還的定期貸款本金總額或循環信貸餘額總額(視屬何情況而定)的50%以上的持有人(如屬循環融資，則在該循環融資的循環信貸承諾額終止前，指持有該循環融資項下超過50%的循環信貸承諾的持有人)；提供, 然而，，“多數貸款人”的決定應排除任何違約貸款人所持有的任何承諾或貸款。

“保證金 股票“指FRB通過的規則U(12 C.F.R.第221部分)中所定義的”保證金股票“。

“材料採購 “指收購代價(包括任何遞延收購價債務)等於或大於100,000,000美元的每宗收購(或一系列相關收購)。

“材料 不良影響“指下列任何一項：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、資產、財產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果的重大不利變化或重大不利影響；或(B)借款人及其擔保人作為一個整體履行其任何貸款文件下的付款義務的能力的重大不利影響 ；或(C)對借款人或借款人所屬任何貸款文件的任何擔保人的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響。

“材料 合同“指任何借款方作為當事人(貸款文件除外)的任何書面合同、許可證或其他書面安排，其違約、不履行、取消或未能續訂可合理地預期會產生或導致重大不利影響。

“物資 一級境外子公司“指借款人的每一家外國子公司，其股權由借款人或借款人的國內子公司直接擁有，無論該外國子公司現在存在，或以後收購或組建，以及其每一繼承人，在每種情況下，佔(A)借款人及其子公司的綜合毛收入(公司間抵銷後)或(B)借款人及其子公司的綜合資產(公司間抵銷後)的2.5%以上。根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付財務報表的每個案例中，截至最近完成的測試期的最後一天。

“材料 不動產“具有第6.11(C)節中賦予該術語的含義。

“材料 子公司“指借款人現在存在或以後收購或組建的每一家子公司及其每一位繼承人，在每一種情況下，佔(I)借款人及其子公司的綜合毛收入(公司間抵銷後)或(Ii)借款人及其子公司的綜合資產(公司間抵銷後)的5%以上的每一種情況下，均為根據第6.01(A) 或(B)節交付財務報表的最近完成測試期的最後一天的 。

“到期日 日期“指循環信貸到期日、2027年循環信貸到期日、初始定期貸款到期日 、任何增量定期貸款的增量定期貸款到期日、根據延期協議延長的貸款或承諾的全部或部分的任何延長到期日、或根據再融資安排協議生效的任何貸款或承諾的任何到期日。

“最低 抵押品金額“指，在任何時候，(A)對於由現金組成的現金抵押品，相當於適用的L/發票人(S)就當時簽發和未償還的信用證的預付風險的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和適用的L/發票人(S)根據他們合理的酌情決定權，就在該 時間發出的和未償還的信用證而確定的金額。

“最小 擴展條件“具有第2.18(A)節中賦予該術語的含義。

“最低流動性條件 “指自任何決定日期起，求和(A)2027年循環信貸承諾總額 減號未償還循環信貸總額，及(B)求和(I)借款人、其國內子公司及在加拿大、英國和瑞士成立的子公司的100%無限制現金和現金等價物 ，以及(Ii)借款人的境外子公司(加拿大、英國和瑞士成立的子公司除外)在該日期的無限制現金和現金等價物的75%在修訂救濟期內等於或超過(X)$150,000,000和(Y)其後任何時間， $100,000,000(提供借款人或其子公司已指定任何不受限制的現金或現金等價物 作為支付本第1.01節所述“負債”定義第(E)款所設想的未清償延期購買價債務的預留款項，以使此類債務不構成債務，此類指定的無限制現金或現金等價物應自動排除在最低流動性條件的確定之外，除非借款人向行政代理提交書面通知，證明借款人不再保留此類指定的無限制現金或現金等價物(或其指定部分 )，以用於支付此類未償還的遞延購買價格債務)； 提供, 進一步在修訂的救濟期內，借款人除根據第6.01(D)節的規定外，不須提供符合最低流動資金條件的證明。

“泥潭 事件“指當時如有任何抵押物業，任何承諾或貸款(包括本協議項下任何其他遞增信貸安排，但不包括(I)借款的任何延續或轉換， (Ii)任何貸款或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)的任何增加、延期或續期)。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押貸款“ 指借款方簽署的按揭、債權證、信託契據、租賃和租金轉讓、不動產抵押權或其他擔保文件，借款方聲稱根據貸款文件向行政代理人(或行政代理人利益的受託人)授予留置權，以使擔保當事人在任何抵押財產中的利益，在每種情況下的形式和實質都合理地 令行政代理人滿意。

“抵押財產 “是指附表6.11(C)所列的不動產，擔保當事人的行政代理人應根據抵押獲得留置權，而其他收費的不動產則指在修訂的救濟生效日期之後，應根據第6.11(C)節的規定，給予擔保當事人利益的行政代理人留置權。

“抵押貸款 要求“指行政代理人應已收到(I)由抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每一抵押財產的抵押副本(如果行政代理人合理地提出要求，還應連同UCC固定裝置檔案)；提供如果抵押記錄或其他類似税項在授予抵押時到期， 此類抵押擔保的債務總額可限於借款人合理確定且行政代理人合理接受的適用抵押財產的公平市場價值，(Ii)行政代理人合理接受的形式和實質上等於該抵押財產公平市場價值的一份或多份所有權保險(或標明具有所有權保險保單效力的所有權保險承諾)保單，其金額等於該抵押財產的公平市場價值，由借款人合理確定併合理 接受。由國家認可的所有權保險公司簽發，行政代理人可合理接受(“標題

公司“) 為每項此類抵押權的留置權提供保險，將其作為上述抵押財產的第一優先權留置權，不受任何其他留置權的影響(允許留置權除外)，以及行政代理人可能在適用司法管轄區以商業上合理的費率在可用範圍內合理要求的習慣背書，連同令行政代理人合理滿意的證據，證明支付了所有權公司的所有費用和保費，以及與簽發每份所有權保單有關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄抵押貸款有關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税)，(Iii)該等宣誓書、證書、應業權公司的要求，提供合理所需的信息(包括財務數據和 環境報告)和賠償文書，以促使業權公司出具上述業權保單和背書，並且是業權公司合理要求的， (Iv)關於位於美國的每個此類抵押財產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定(連同關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知，如果適用，應由與該抵押財產有關的適用貸款方正式簽署)，(V)如果任何 該抵押財產位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪災危險的地區，洪水保險法可能要求和第6.06(B)節要求的洪水保險的證據，(Vi)以行政代理人合理接受的形式和實質對每個該抵押財產進行新的ALTA檢驗，或與現有的檢驗一起 連同一份不變的宣誓書，以所有權公司為受益人，足以讓業權公司取消標準測量例外 併發布與常規測量相關的批註，(Vii)在需要的範圍內，使業權公司能夠為適用的抵押財產的業權政策發佈分區批註 ，行政代理合理接受的形式和實質上的每個此類抵押財產的分區報告，以及(Viii)行政代理就適用抵押的可執行性和完備性以及隨之而來的此類其他附帶事項提出的形式和實質合理滿意的習慣法律意見。

“多僱主計劃 “指任何貸款方或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出繳款，或在前五個計劃年度內作出或有義務作出繳款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“國家 貨幣單位“指以參與國前國家貨幣為單位表示的一歐元的分數或倍數。

“淨資產出售收益 “指就任何產權處置(包括任何預付款資產出售)而言，現金收益(包括與最初收到的非現金對價有關的現金等價物和隨後收到的現金收益)，扣除(A)銷售成本和自付費用(包括合理的經紀人費用或佣金、律師費、會計師費用、投資銀行費用、調查費用、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、契據或抵押記錄 税、其他習慣費用和經紀費用)，(B)(B)根據《公認會計原則》為任何賠償義務或與該等處置相關的購買價格調整項下的任何負債而撥備的任何款項(根據《公認會計原則》)已提供 (C)任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)的本金、保費或罰款(不包括貸款和任何由留置權擔保的債務)。

抵押品是同等通行證 擔保任何擔保債務的抵押品上的留置權)，(B)由在此類處置中出售的資產擔保的(br}需要償還或以其他方式到期或將會違約並已償還的資產(此類資產的購買者承擔的任何此類債務除外)，(D)任何現金託管(直到從第三方託管釋放給借款人或其受限制子公司的任何 )，以及(E)在任何非全資子公司進行處置的情況下，淨收益的比例部分(計算時不考慮這一點(E)條)可歸因於任何 少數股權，並因此而無法分配給借款人或全資子公司或用於借款人或全資子公司的賬户。

“淨額 保險/報銷收益“指相等於：(A)借款人或其任何受限制附屬公司收到的任何現金付款或收益(包括現金等價物) (I)根據任何意外保險就借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產的承保損失 ，或(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產被任何人依據徵用權、譴責、徵收或其他權力而接管的結果，或 根據任何此類資產出售給具有該等權力的購買者的威脅，減號(B)(I)借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取借款人或相關受限制附屬公司的任何債權而產生的任何實際自付費用和開支，(br}支付未償還本金、保費或罰款(如有)，以及任何債務(不包括貸款和任何債務)的利息和其他金額，由抵押品留置權擔保平價通行證以擔保任何義務的抵押品留置權或明確從屬於留置權) 以有關資產的留置權為擔保，並且由於此類損失、接受或出售而根據其條款需要償還或以其他方式到期或將會違約的 ，(Iii)在接受的情況下，將 任何受影響的財產置於安全可靠位置的合理自付成本，(Iv)任何銷售成本和自付費用(包括合理的經紀人費用或佣金、律師費、會計費)，投資銀行費用、調查費用、業權保險費及相關的搜索和記錄費用、契據或抵押記錄税、其他慣例費用和經紀費用、諮詢費和與此相關的實際產生的其他慣例費用、轉讓税和類似税以及借款人對與本定義(A)款所述任何出售或取得此類資產有關的已支付或應支付(包括根據分税制安排或任何公司間税收分配)的收入的善意估計。(V)根據公認會計原則 撥備的任何數額，以應付因本定義第(A)款所指資產的任何出售或取得而產生的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債(提供在從該儲備金中釋放任何該等金額的範圍和時間內，該等金額應構成保險/扣減收益淨額)及(Vi)如發生任何擔保損失或從任何非全資附屬公司提取 ，則其按比例部分(在不考慮第(Vi)款的情況下計算)可歸因於任何 少數股東權益，因此不能分配給借款人或全資附屬公司或由借款人或全資附屬公司承擔。

“淨現金收益 “就任何債務的產生或發行而言，指此人或其代表不時收到的與該交易有關的現金總額(不論是作為初始對價或通過支付或處置遞延對價而收到的現金)，其中僅扣除(不重複)(A) 合理和慣例的經紀佣金、律師費、檢索費和其他類似的費用和佣金，(B)與該交易相關的或作為該交易的結果而應繳納的税額。(C)由留置權擔保的對該資產(債務除外)的任何債務的數額，根據該交易的條款，該債務在處置時必須和必須償還，以及 與該資產直接相關的任何其他非或有負債的數額(包括賠償義務)和(D)其他 交易

此類交易的費用和支出 在每種情況下都是慣例和合理的，但僅限於，所扣除的金額應正確歸因於此類處置或作為處置標的的資產，並實際支付(或要求支付)給非貸款方的人(應理解，如果在被要求支付時起六十(60)天內未如此支付此類金額，則該金額不構成從適用處置的現金收益淨額中扣除)；前提是，如果是根據上述(B)款可扣除的税款，並且在收到該現金時尚未實際支付或當時未支付，則該人可扣除一筆金額(“預留税額“)相當於此類税收的合理估計數；前提是，在繳納該等税款時(如果與之有關的其他税款未到期)， 相當於保留税款超過實際繳納税款的數額的數額將構成淨現金 收益；提供, 進一步在 該人收到關於保留税額的任何税務賠償時，收到的税務賠償金額超過就相關受賠償事件實際支付的金額 ，該金額將構成現金收益淨額。

“淨股權收益 “指就任何股權的發行而言，包括任何可轉換為 或可兑換為股權的證券或任何認股權證、權利、期權或其他由某人收購股權的證券， 指該人或其代表就該項交易不時收取的現金總額(不論是作為初始代價或透過支付或處置遞延代價而收取的， 當以現金形式收取時)，並只扣除(無重複的)：(A)合理及慣常的經紀佣金、承銷費及折扣、律師費、尋找人手續費及其他類似費用和佣金，以及(B)此類交易慣常和合理的其他交易成本，在每一種情況下，但僅限於這樣扣除的金額可正確歸因於此類交易，並且在收到此類現金時實際支付給非貸款方的人。

“淨額 股權收益金額“指於釐定任何時間，借款人或其任何附屬公司於第三個重述生效日期後收到的合計權益收益淨額 ，僅用於為根據第7.02節準許的收購的全部或部分收購代價提供資金，而權益收益淨額將立即減去以該等權益收益淨額進行的任何該等收購的收購代價金額。

“未經同意的貸款人 “是指任何貸款人(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)不批准下列 同意、豁免或修改：(A)根據第10.01節的條款，要求所有受影響的貸款人批准； (B)已經要求的貸款人批准(如果該同意、放棄或修改要求得到所有貸款人的批准)或要求 循環信貸貸款人、必需的初始期限貸款貸款人或必需的增量定期貸款機構(如果此類同意、豁免或修改要求得到所有循環信貸貸款人、所有初始期限貸款機構或增量期限貸款機構的同意)，適用的情況下)。

“非違約貸款人 “指在任何時候並非違約貸款人的每一貸款人。

“非免税子公司 “指借款人現在存在或今後收購或成立的每一家直接或間接非全資國內子公司，以及其每一繼承者，在每一種情況下，佔借款人及其綜合子公司綜合毛收入的10%以上(公司間沖銷後)或(B)10%以上

借款人及其合併子公司的合併資產(公司間抵銷後)，每種情況下，截至最近完成的測試期的最後一天(根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付財務報表的最後一天)； 提供如果借款人的免税子公司在任何時候合計佔借款人及其合併子公司合併總收入的20%以上(公司間抵銷後)，或(Ii)借款人及其合併子公司合併資產的20%以上(公司間抵銷後)，在每種情況下，截至根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付財務報表的最近完成測試期的最後一天，借款人應將一家或多家此類豁免子公司指定為非豁免子公司，使借款人的豁免子公司在生效後，(A)不超過借款人及其合併子公司綜合總收入的20%(公司間抵銷後)，(B)不超過借款人及其合併子公司綜合資產(公司間抵銷後)的20%。截至根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付財務報表的最近一次測試期的最後一天。

“非借款方 方“指借款人的任何非貸款方的受限制子公司。

“注意事項“ 指借款人根據第2.11節以貸款人為受益人、基本上以附件E的形式籤立的任何本票。

“NYFRB“ 指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB 利率“指就任何一天而言，指(A)該日有效的聯邦基金利率和(B)該日(或任何非營業日的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者；提供如果在工作日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦 資金交易的利率。在該日由行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到 ；提供, 進一步如上述任何一項税率均小於零，則就本協議而言，該等税率應視為零。

“NYFRB的網站“是指紐約林業局的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“義務“ 統稱為(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務 (不包括作為借款人子公司的任何擔保人，不包括該擔保人的互換債務)。

“組織文檔 “指(A)就任何公司而言，指該人的公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的證書或成立章程或組織及經營協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，該人的合夥企業、合資企業或其他適用的成立或組織協議，以及與該人的成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，在其成立或組織的管轄區內向適用的政府當局提交，以及(Br)該人的任何證書或章程或組織(如適用)。

“其他 接入税“對任何接受者而言，是指由於該接受者與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、 成為任何貸款或貸款文件的當事人、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他 税“指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而支付的任何款項而產生的，但對轉讓(根據第3.08節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“未償還金額 “指截至任何日期，(A)就任何貸款而言，是指在實施在該日期發生的任何借款和該等貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後的未償還本金總額； 及(B)就任何日期的任何信用義務而言，指在該日期發生的任何L/C信用延期後的此類信用義務的金額，以及截至該日期的信用義務總額的任何其他變化，包括因借款人對未償還金額的任何償還而導致的 。

“隔夜 銀行融資利率“指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，作為此類綜合利率，由NYFRB不時在其網站上公佈並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者“ 具有第10.06(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者 註冊“具有第10.06(D)節中賦予該術語的含義。

“參與 個成員國“指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者 法案“指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款“ 具有第9.14(A)節中賦予該術語的含義。

“付款通知 “是否具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC“ 指養老金福利擔保公司。

“養老金 資金規則“指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃所需最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並酌情載於《守則》第412、430和436節以及《僱員退休保障條例》第302和303節。

“養老金 計劃“指由任何貸款方或任何ERISA關聯公司 維持或出資的、受《守則》第412節或ERISA第302條規定的最低資金標準約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外) ，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有任何實際或或有責任的計劃。

“份額百分比 “對任何貸款人而言，指其循環信貸百分比份額、初始定期貸款百分比份額或增量定期貸款百分比份額(視適用情況而定)。

“允許的收購 “指滿足以下條件的任何收購(在每種情況下，均受第1.09節的約束：

(A)擬議的收購將按照並在所有實質性方面遵守所有適用的 法律進行和完善；

(B)此類擬議收購不涉及根據第7.11節禁止的任何重大資產或業務；

(C)此類擬議收購已或將獲得(I)適用法律要求的範圍內的目標公司董事會和(Ii)適用法律要求的目標公司股權持有人的批准；

(D)在簽署與擬議收購有關的具有約束力的購買協議時或緊接協議生效後，不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(E)借款人 將遵守第7.15節中規定的財務契約，在最近的測試期內，截止於已提供財務報表的擬議收購的截止日期 ，形式上如果該擬議收購(以及在該測試期結束後關閉的所有其他允許收購)發生在該日期結束的測試期的第一天(但為了確定的目的，假設形式上符合第7.15(A)節的測試期間， 根據第7.15(A)節允許的該測試期的最高綜合槓桿率比第7.15(A)節規定的與該測試期相對應的最高綜合槓桿率(在實施了與該測試期相對應的該最高綜合槓桿率的任何允許增加 之後，假設該許可收購已完成)； 提供，根據借款人的選擇，可以在就擬議收購訂立具有約束力的協議時(而不是在完成收購時)測試對該等契約的遵守情況，在這種情況下，對綜合槓桿率的允許增加應基於形式上綜合槓桿率的計算(使允許收購及與之相關的合理預期或假設的債務生效)；

(F)在 實施擬議收購併支付與此相關的所有金額(包括費用和開支)後， 滿足最低流動資金條件；

(G)收購完成後，目標公司的業務和資產將不再享有留置權，准予留置權除外；

(H)對於借款人或任何Target的任何國內子公司在完成收購後將成為借款人的直接或間接外國子公司的任何收購，擬議收購的應付收購對價(不包括借款人的股權中未喪失資格的股權應支付的任何收購對價)不超過 $10,000,000；

(I)如果 擬議收購應支付的收購對價等於或超過25,000,000美元，借款人應已向管理 代理提交Target之前三個會計年度的歷史已審計財務報表(或，如果少於可用年數，則 可用年數)和可用 最近中期(如果有)的未經審計財務報表；

(J)借款人應已向行政代理人遞交一份由借款人負責人員簽署的證書，證明盡該負責人員所知，符合上述(A)至(I)及(Br)條所列的每項條件，並載有上述(E)及(F)條所規定的計算(合理細節)；及

(K)借款人 將在貸款文件要求的範圍內，並在貸款文件規定的時間內(包括第6.11節)，促使每家實施收購或根據收購進行收購的子公司遵守貸款文件所要求的所有文件，並執行和交付文件。

“允許的債券對衝交易 “指借款人因發行任何準許可轉換債務而購買並以借款人普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合(該等現金數額參考借款人普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)、現金或其組合(該等現金數額以參考借款人普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)、現金或其組合(該等現金數額由借款人普通股或該等其他證券或財產的價格決定)、及代替零碎股份的現金。

“允許的可轉換債務 “指借款人優先的無擔保債務，(X)可轉換為借款人普通股(或在合併事件、借款人普通股重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(該現金數額參考借款人普通股或此類其他證券或財產的價格而確定)，以及代替借款人普通股零碎股份的現金，(Y)與收購日出有關而發行的(或為與收購日出相關而發行的任何債務(或任何後續再融資)再融資) 及(Z)不可在發生收購事項時生效的最後到期日之前強制贖回；提供不得因下列原因而將此類債務視為“強制贖回”：(I)持有人有權要求借款人回購與“根本變化”相關的債務，或(Ii)持有人有權根據許可可轉換債務契約的條款在每種情況下轉換此類債務。

“允許的保留款 “指根據第2.03(A)(Iv)節第(E)款向任何L信用證發行人提供的任何現金抵押品或其他信貸支持。

“允許的 初級債權人間協議“對於旨在低於擔保貸款抵押品的任何留置權的任何抵押品留置權而言，是指債權人間協議，其條款與管轄擔保的市場條款一致 在提議建立這種債權人間協議時，根據擬由此類留置權擔保的債務類型，根據行政代理人和借款人在行使合理判斷時確定的，在初級基礎上分享留置權的安排。

“允許 留置權“是否具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“允許的 同等權益債權人間協議“就擬與擔保貸款的留置權同等的抵押品的任何留置權而言，係指(I)採用《第二修正案》附件B的形式，並經行政代理認為可接受的修訂的債權人間協議，或(Ii)與管轄擔保的市場條款相一致的其他條款 在債權人間協議擬根據此類留置權擔保的債務類型建立時，在同等優先的基礎上分享留置權的安排，由行政代理和借款人在合理判斷的情況下確定。

“允許的 再融資指債務的再融資、替換、修改、退款、續期或延期(此類新債務，允許對債務進行再融資”); 提供(A)其本金(或應計價值)沒有增加(不包括應計利息、手續費、折扣、保費和費用)，(B)此類允許再融資債務的加權平均至到期日不短於正在進行再融資的債務至到期日的加權平均年限(不包括傳統過渡性融資的較短的至到期日的加權平均年限，在符合慣例 條件的情況下，將被自動轉換為或被要求交換為不提供比被再融資的債務的加權平均到期日更短的加權平均到期日的永久融資)，(C)根據第1.09(B)節的規定，在緊接該再融資生效後，不應繼續發生違約事件，(D)如果正在再融資的債務在償付權上從屬於債務或其任何擔保，此類獲準再融資債務應在償付權上排在至少與管理被再融資債務的文件中所載的條款同樣有利於貸款人的債務或擔保之後，(E)就被再融資債務而言，任何獲準再融資債務不得有擔保人或任何其他不是擔保人、直接債務人或或有債務人的直接債務人或或有債務人(或不需要成為擔保人、直接債務人或或有債務人(或不需要成為擔保人、直接債務人或或有債務人)的任何其他直接債務人或或有債務人)， (F)如果再融資債務得到擔保，此類允許再融資債務的擔保條款可以不低於管理被再融資債務的文件(包括任何債權人間協議或抵押品 信託協議)中所包含的條款， 對擔保各方整體而言是有利的；(G)如果被修改、再融資、退款、續期的債務是無擔保的，則此類允許再融資債務應為無擔保債務；以及(H)如果正在再融資的債務受債權人間協議的約束，並且如果相應的允許再融資債務將由抵押品擔保， 允許的再融資債務同樣應受債權人間協議的約束。

“允許的債務再融資 是否具有“允許再融資”的定義中賦予該術語的含義。

“允許的 授權交易“指借款人實質上與借款人購買許可債券對衝交易同時出售的與借款人普通股(或合併事件、借款人普通股重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認購權證或購買權(或實質上同等的衍生交易) ，並以借款人普通股(或該等其他證券或財產)、現金或其組合結算(該等現金數額是參考借款人普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，並以現金代替借款人普通股的零碎股份。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“平面圖“ 是指ERISA第3(3)條所指的任何”員工福利計劃“(包括養老金計劃，但不包括多僱主計劃 )，該計劃是為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的員工維護的，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司 必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“優先股 股權“指適用於任何人士的股權，指在支付股息或在該人士的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時分配資產方面，該人士的任何類別(不論設計如何)的股權(該人士的普通股權益除外)至任何其他類別的該等人士的股權股份。

“預付款 資產出售“指借款人或其受限制附屬公司根據第7.05(E)或(P)條作出的任何處置。

“優惠價格 “指(A)就循環信貸安排而言，(I)在2024年循環信貸承諾終止前，每年滙豐銀行不時公開宣佈的該日的有效利率，該利率是滙豐銀行最近在其紐約總部宣佈的利率， 滙豐銀行紐約總部最近宣佈的利率為其“最優惠利率”，但有一項理解是，滙豐銀行的“最優惠利率”是滙豐銀行的基本利率之一，並且 作為參考貸款計算有效利率的基礎。並在滙豐銀行指定的一份或多份內部出版物上公佈後的記錄即為證據(應理解為：(X)滙豐銀行的“最優惠利率”並非滙豐銀行向借款人提供信貸的最低利率，以及(Y)滙豐銀行宣佈的滙豐銀行“最優惠利率”的任何變化將於公告中規定的開業之日生效，以及(Ii)此後，最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率) 中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，(B)就初始定期貸款安排或任何增量定期貸款安排而言，(br}《華爾街日報》最後一次引用的利率是指《華爾街日報》最後一次引用的美國最優惠利率)。如果《華爾街日報》停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲發佈的統計數據中公佈的最高年利率H.15(519)(選定利率)，或如果其中不再引用該利率，其中引用的任何類似的 利率(由管理代理決定)或聯邦儲備委員會的任何類似公佈(由管理代理決定)(不言而喻，根據本條款(B)的最優惠利率的變化應自該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效)。

“PRO 形式基礎“或”形式效應“就綜合槓桿率、綜合第一留置權槓桿率或綜合利息覆蓋率(包括其組成部分定義 )的任何釐定而言，指：

(A)(I) 在(A)任何受限子公司或借款人和/或任何受限子公司的任何部門和/或產品線的全部或基本上全部股本的任何處置的情況下，以及(B)將受限子公司指定為非受限子公司的情況下， 可歸因於此類特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)應自測試期的第一天起排除，適用於正在進行相關確定的任何測試或契諾 和(Ii)如果是投資和/或將不受限制的子公司指定為受限制的子公司，則在術語“指定交易”的定義 中描述的情況下，“可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)，應自適用的測試期的第一天起計入正在作出相關決定的任何 測試或契諾的項目；不言而喻，本《協議》中描述的任何形式上的調整僅適用於任何此類測試或公約，前提是此類調整與《綜合EBITDA》的定義相一致，

(B)任何債務的退還或償還，應視為在適用於正在作出相關決定的任何測試或契諾的測試期的第一天起發生，

(C)借款人或其任何受限制附屬公司因此而產生的任何債務，應視為自適用測試期的第一天起 對於正在作出相關決定的任何測試或契諾 ；提供(1)如果該債務具有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務在適用的測試期內的隱含利率應為 利息，該利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率 確定的(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)，(Ii)與任何資本化租賃有關的任何債務的利息應被視為按借款人的負責人員根據公認會計原則合理確定的利率 確定為該債務中隱含的利率，以及(Iii)任何債務的利息可根據最優惠利率或類似利率的係數選擇性地確定，歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率應被確定為基於實際選擇的利率， 則基於借款人選擇的可選利率，並且

(D)每筆其他指定交易應被視為自適用於任何測試或契約的測試期的第一天起發生。

儘管前一段有任何相反規定，為免生疑問，在計算“適用保證金”定義中的綜合槓桿率時，以及在計算第7.15節中的綜合槓桿率或綜合利息覆蓋率時(但為了確定是否符合第7.15節的規定作為根據本協議採取任何行動的條件)，上一段中所述事件在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式效果。

“繼續進行“ 具有第6.03(B)節中賦予該術語的含義。

“收益 閾值“具有第2.05(E)(V)節中賦予該術語的含義。

“屬性“ 是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產，包括股權和知識產權。

“PTE“ 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改 。

“QFC“ 具有”限定財務合同“一詞在”美國法典“第12編第5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC 信用支持“具有第10.22節規定的含義。

“合格的ECP擔保人“是指，就任何有擔保的互換義務而言，在相關擔保或相關擔保權益的授予生效時總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或根據《商品交易法》或根據《商品交易法》頒佈的任何條例 構成”合資格合同參與者“的其他人，並可根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條將 加入保管庫，使另一人在此時有資格成為”合資格的合同參與者“。

“合格的 優先股“指借款人的任何優先股，(A)不構成不合格股權，並且 (B)不要求現金支付本協議條款所禁止的股息或分派。

“合理的決定權 “對任何人而言，是指該人在行使該人(從有擔保商業貸款人的角度來看)合理的商業判斷時作出的決定或判決。

“收件人“ 指(A)行政代理和(B)任何出借方(視情況而定)。

“記錄“ 是指記錄在有形媒體上或存儲在電子媒體或其他媒體上並可以感知到的 形式檢索的信息。

“恢復 事件“指與借款人或任何受限制附屬公司的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠或任何報廢程序的任何和解或付款。

“參照 時間“就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩個美國政府證券營業日，(2)如果該基準 是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果基準利率為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本時間：(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為該基準的RFR業務前四個工作日；(5)如果該基準的RFR為SARON，則為該設置的RFR前五個工作日；(6)如果該基準的RFR為Daily Simple Sofr，則為該設置的RFR前四個工作日，(7)該基準為CDOR利率， 上午11：00。安大略省多倫多時間設定日期前兩個工作日，或(7)如果該基準不是SOFR、EURIBOR、TIBOR、SONIA、SARON、Daily Simple Sofr或CDOR利率中的任何一個，則由管理代理以其合理的酌情權確定的時間。

“再融資 承諾“指再融資循環信貸承諾或再融資定期貸款承諾。

“再融資 融資協議“指借款人、行政代理人和一個或多個再融資貸款人之間的再融資安排協議，其形式和實質令行政代理人合理滿意，確立再融資承諾，並對本合同和其他貸款文件進行第2.19節所規定的其他修訂。

“再融資 貸款人“指再融資循環信貸貸款人及再融資定期貸款人。

“再融資 貸款是指再融資循環信用貸款和再融資定期貸款。

“再融資 循環信貸承諾“是否具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資 循環信貸貸款人“是否具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資 循環信用貸款“是否具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資 定期貸款機構“是否具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資 定期貸款承諾“是否具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資 定期貸款“是否具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“註冊“ 指用於記錄貸款人的名稱和地址的登記冊，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用義務的承諾額和未清償金額。

“條例(br}D)“指不時生效的聯邦儲備委員會條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“相關業務 “指(I)於第三個重述生效日期與貸款方的業務相同、相似或以其他方式合理相關、附屬或補充的任何業務，或(Ii)於第三個重述協議日期與日出目標的業務相同、相似或以其他方式合理相關、附屬或補充的任何業務。

“相關的 方“就任何人而言，指該人的聯屬公司及該人的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、受託人、管理人、經理、顧問及代理人，以及該人及該人的聯營公司的代表，就摩根大通而言，具體包括摩根大通作為行政代理人、擺動貸款機構、L/C發行商及安排人的獨立身分。

“發佈“ 是指任何排放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排出、注入或淋濾到環境中，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施的任何釋放、溢出、排放、沉積、處置、泄漏、抽空、傾倒或淋濾。

“相關的 政府機構“指(A)就債務、利息、費用、佣金或其他以美元計價或按美元計算的金額的基準替換，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)就債務、利息、手續費、佣金或其他以任何替代貨幣計值或計算的基準替換而言，(I)該等債務、利息、費用、佣金或其他金額的商定貨幣的中央銀行佣金或其他金額是以任何中央銀行或其他監管機構計價或計算的，該中央銀行或其他監管機構負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的適用管理人，或(Ii)由中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會。(X)該債務、利息、手續費、佣金或其他金額計價或計算的貨幣。(Y)負責監督(I)該基準替代或(Ii)該基準替代的管理人、(3)這些中央銀行或其他監督者或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關的 匯率“指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以日元計價的任何期限基準借款而言，經調整的Tibor利率；(Iv)就以加元計價的任何期限基準借款而言， CDOR利率；或(V)就以英鎊、瑞士法郎或美元計價的任何其他借款而言，適用的經調整每日簡單RFR。

“相關的 篩選率“指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，以適用的Tibor篩選利率為準；或(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，為CDOR篩選利率。

“調劑 期間“指從最初救濟期的第一天起至修訂救濟期的最後一天(包括最後一天)為止的期間。

“救濟 期間契約減少日期“在借款人以書面形式通知行政代理其選擇觸發救濟期契約縮減日期的範圍內，是指根據第6.01(D)節交付合規證書的第一個日期，證明截至借款人在通知中規定的適用測試期結束時，借款人在實施濟助期契約縮減日期後遵守第7.15(A)節和第7.15(B)節規定的財務契約。

“可報告的 事件“指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“申請信用延期 “係指(A)就借款而言，是借款通知；(B)就L/C信用證延期而言，是指信用申請；以及(C)就回旋額度貸款而言，是指回旋額度貸款通知。

“所需的 增量定期貸款機構“指在任何時候確定的增量定期貸款貸款人持有的增量定期貸款餘額超過所有增量定期貸款和增量定期貸款承諾餘額的50.0%。提供每次確定所需的增量定期貸款貸款人將忽略任何違約貸款人所持有的所有增量定期貸款和增量定期貸款承諾的未償還金額。

“所需的 初始定期貸款機構“指在任何時候確定的持有所有初始期限貸款和初始期限貸款承諾未償還金額的50.0%以上的初始期限貸款貸款人；提供每次確定所需的初始 定期貸款貸款人將忽略任何違約貸款人所持有的所有初始定期貸款和初始定期貸款承諾的未償還金額。

“所需的 貸款人“指在任何時候確定的，持有超過(A)(A)(I)當時有效的循環信貸承諾或(Ii)如果循環信貸承諾總額已全部終止的循環信貸餘額總和的50.0%的貸款人，加(B)當時所有初始期限貸款和初始期限貸款承諾的未償還金額，加(C)當時所有增量定期貸款和增量定期貸款承諾的未償還金額；已提供 所需貸款人的每一次確定都將忽略任何違約貸款人的循環信貸承諾、循環信貸餘額總額、所有初始定期貸款和初始定期貸款承諾的未償還金額，以及所有增量定期貸款和增量定期貸款承諾的未償還金額(視情況而定)。

“所需的 淨收益百分比“指截至任何確定日期，(A)如果綜合第一留置權槓桿率大於3.00：1.00,100%，(B)如果綜合第一留置權槓桿率小於或等於3.00：1.00，但大於2.50：1.00， 50%，以及(C)如果綜合第一留置權槓桿率小於或等於2.50：1.00，0%；雙方理解並同意， 為本定義的目的，適用於確定需要用來預付下列定期貸款的淨收益或淨保險/報廢收益的金額 第2.05(E)(V)條對於任何付款，綜合第一留置權槓桿率應在借款人或適用的受限附屬公司收到此類收益的日期確定。

“所需的 循環信貸貸款人“指(A)循環信貸貸款人持有當時有效的循環信貸承諾的50.0%以上，或(B)如果循環信貸承諾總額在違約事件發生後已終止，循環信貸貸款人持有當時循環信貸餘額總額的50.0%以上； 提供每次確定所需的循環信貸貸款人將無視任何違約貸款人的循環信貸承諾，以及所持有或被視為持有的循環信貸餘額總額的 部分。

“決議 權威“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責的 官員“指(A)就借款人提交的任何信貸延期申請而言，指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人總裁；(B)就借款人而言

對於根據本協議或根據任何其他貸款文件，借款人必須交付的任何合規證書或與任何財務信息有關的任何其他證書或通知，對該人的財務負有主要責任的首席財務官、財務主管、財務總監或其他高級人員；以及(C)就借款人或任何其他貸款而言，借款方的首席執行官、首席運營官、首席財務官總裁、財務主管、財務總監、祕書或總法律顧問，或借款方正式任命的其他授權人士(或(如適用)該貸款的首席執行官、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務總監、財務總監、財務主管、財務總監、祕書或總法律顧問，或該管理實體正式任命的其他授權人士)。

“受限“當提及借款人及其子公司的現金或現金等價物時，是指該等現金或現金等價物(A)在借款人的綜合資產負債表上顯示為”受限“(或類似用語)(除非該指示與貸款文件或根據貸款文件設定的留置權有關)，(B)受制於行政代理人以外的任何人的任何留置權，以保證債務(第7.01(O)節允許的留置權除外)或(C)借款人或該附屬公司一般不能使用 (除非該限制與貸款文件或根據貸款文件設立的留置權有關)。

“受限 付款“對任何人而言，指(A)該人就其任何股權而派發的任何股息(不論以現金、證券或其他財產)，(B)任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括因購買、贖回、退休、收購、取消或終止該等股權 權益或向任何該等人士的股權持有人退還任何資本，以及(C)該等人士以 價值收購該人士或控制該人士的任何其他人士所發行的任何股權。

“受限的 子公司“指借款人的每一家直接或間接子公司，如在任何時候所確定的那樣，(A)不是非受限子公司(在每種情況下，包括根據第2.16節未被指定為非受限子公司的子公司)，以及(B)不是非受限子公司的子公司。

“重估日期 “指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，指下列各項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為或延續該貸款的每個日期；(B)就任何以替代貨幣計價的信用證而言，下列各項均為：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對信用證作出任何修改以增加其面額的日期；及(C)當發生違約事件時，行政代理人可隨時決定的任何額外日期。

“修訂 救濟生效日期“指信貸協議第二修正案和擔保協議中定義的第二修正案生效日期。

“經修訂的寬限期“ 指從修訂的救濟生效日期起至(A)根據第6.01(D)節交付合規性證書的日期(br})至4月30日或大約4月30日結束的測試期之間的期間，20252026， 證明符合7.15(A)節和7.15(B)節規定的適用測試期的財務契約 和(B)借款人以書面形式通知行政代理寬限期將結束的範圍內，即根據第6.01(D)節交付符合性證書的第一個日期，證明截至借款人在該通知中指定的適用測試期 結束時，借款人在修訂救濟期終止後遵守第7.15(A)節和第7.15(B)節規定的財務契約；提供除根據第7.15(A)節和第7.15(B)節確定適用比率以外的所有目的，在修訂救濟期終止之前，修訂救濟期應在救濟期公約縮減日期終止。

“循環信用借款 “指由同一類型的同時循環信用貸款組成的借款，在定期基準貸款的情況下，具有每個循環信用貸款人根據第2.01(B)節規定的相同的利息期限。

“循環信貸承諾 “對於每個循環信貸貸款人來説，在任何時候都是指其2024年循環信貸承諾和2027年循環信貸承諾。

“循環 授信承諾費“是否具有第2.09(A)節中賦予該術語的含義。

“循環 信用風險敞口“指任何循環信貸貸款人在任何時候的未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款人當時參與信貸義務和循環額度貸款的本金總額 。

“循環信貸安排 “是指對2024年循環信貸安排和2027年循環信貸安排的統稱。

“循環信貸機構 “指(A)每個2024年循環信貸貸款人和(B)每個2027年循環信貸貸款人。

“循環信用貸款 “是否具有第2.01(B)節中賦予該術語的含義。

“循環信貸到期日 “指(A)循環信貸規定的到期日，(B)根據第2.06節終止循環信貸承諾總額的日期，以及(C)終止循環信貸承諾總額和任何L/C發行人根據第8.03節作出L/C信貸展期和加速循環信貸貸款的義務的日期中最早的日期。

“循環使用 授信份額“就任何循環信貸貸款人而言，指該貸款人在任何時候的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的百分比(以小數點進位至小數點後九位表示) ，但須按第3.07節的規定予以調整；提供如果每個循環信貸貸款人 發放循環信貸貸款的承諾和任何L/C發行人發放L/C信用延期的義務已經根據第 8.03節終止，或者如果循環信貸承諾總額已經到期，則每個循環信貸貸款人的循環信貸份額將根據該貸款人最近有效的循環信貸份額百分比確定，從而使 任何後續轉讓生效。每個循環信貸貸款人的初始循環信貸份額在附表2.01或轉讓和假設中或根據適用的附加承諾文件中與該貸款人的名稱 相對列明，根據該文件，該貸款人成為本合同的當事方。

“循環 信用聲明到期日“是指2024年11月7日。

“旋轉設備 “指2024年循環信貸安排或2027年循環信貸安排，視情況而定。

“RFR“ 對於以(A)英鎊、索尼婭、(B)瑞士法郎、薩隆和(C)美元計價的任何RFR貸款，指每日簡單索弗。

“RFR 管理員“指SONIA管理人、SARON管理人或SOFR管理人。

“RFR 借款“就任何借款而言，指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR 營業日“指以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦一般業務休業日以外的任何日子，(B)瑞士法郎，(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因蘇黎世支付和外匯交易結算而關閉的日子和(C)美元、 美國政府證券營業日除外。

“RFR 利息日“具有”每日簡單RFR“的定義中所規定的含義。

“RFR 貸款“指以調整後每日簡單RFR為基礎計息的貸款。

“標普(S&P)“ 指標準普爾評級服務公司，S全球公司的一個部門及其任何繼任者。

“相同的 日間資金“係指：(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；和(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理人可能確定為支付地為以相關替代貨幣結算國際銀行交易而採用的同一天或其他資金。

“制裁“ 具有第5.17(A)節中賦予該術語的含義。

“沙龍“ 就任何工作日而言，指的是每年等於SARON管理人在SARON管理人網站上公佈的該營業日的瑞士平均匯率 。

“Saron 管理員“指六家瑞士交易所股份公司(或隔夜瑞士平均匯率的任何繼任者)。

“Saron 管理員網站“指六家瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或薩隆行政長官不時確定的瑞士隔夜平均利率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會及其任何繼任者。

“第二次 修正案“應指借款人、擔保人、貸款方和滙豐銀行分別以擔保方行政代理人、週轉額度貸款人和L/信用證發行人的身份簽署的第二修正案，生效日期為第二修正案生效日期。

“第二個 修訂生效日期“應指第二修正案生效日期(該術語在第二修正案中定義)。

“信貸協議第二修正案和擔保協議“指日期為#年6月的《第三次修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案》和《第二次修訂和重新簽署的安全協議第一修正案》。5借款人、擔保人、出借人和行政代理人之間的關係。

“第二個 重新簽訂的信貸協議“是否具有本協議演奏會A中賦予該術語的含義。

“第二張 重新發放的貸款單據是否具有第二個重新簽署的信貸協議中給予術語“貸款單據”的含義。

“第二筆 重複債務具有第二個重新簽署的信貸協議中賦予術語“義務”的含義。

“有擔保的 現金管理債務指(A)欠管理代理或其任何關聯公司的現金管理債務，(B)在第三個重述生效日欠貸款人或貸款人關聯公司的債務，或(C)在發生該等債務時欠貸款人或貸款人關聯公司的人的債務 (任何此類債務或其他義務所欠的此等個人在本文中稱為a現金管理 銀行“為此目的)。

“受保護的 方“指(A)每一貸款方，(B)行政代理，(C)被拖欠任何有擔保現金管理債務的每一家現金管理銀行，(D)作為任何掉期合同交易對手的每一家對衝銀行，其債務構成 有擔保掉期債務，(E)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的受益人 和(F)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的互換債務 “指借款人或其任何子公司在第7.03(E)節允許的任何掉期合同下的所有債務和其他義務；提供這種互換合同(A)是與作為行政代理的交易對手或其任何關聯公司簽訂的，(B)與作為貸款人或其關聯公司的交易對手在第三個重述生效日期生效，或(C)在與簽訂該互換合同時作為貸款人或關聯公司的任何交易對手 在第三個重述生效日期之後簽訂(每個此類交易對手在簽訂該互換合同時被稱為 對衝銀行在前述(A)、(B)和(C)條款的情況下， 交易對手未向行政代理提交書面通知，表明借款人或其任何子公司在該互換合同項下的債務和其他義務不應被視為本協議和其他貸款文件中的擔保互換義務。

“安全協議“ 指截至本協議日期的第二個修訂和重新簽署的擔保協議(經截至#年6月的《信貸協議和擔保協議第二修正案》修訂)56， 2023)借款人，自第三次重述生效之日起作為本協議一方的每個其他借款方，以及當他們根據第6.11(A)條加入本協議時，此後將成為以行政代理為受益人的借款方的每個其他人， 為擔保方的利益。

“Semtech (國際)“指Semtech(International)AG，一家根據瑞士法律成立的公司。

“類似的業務 “指借款人或其任何受限制附屬公司於第三次重述生效日期所從事的任何業務，或與其合理相關、附帶或附屬的任何業務(包括資產、活動或與其互補的業務)，或其合理延伸、發展或擴展。

“軟性“ 就任何工作日而言，指的是每年等於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該工作日的擔保隔夜融資利率 。

“SOFR 管理員“指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理員網站指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR 確定日期具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“SOFR 費率日具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“溶劑“ 對任何人來説，在任何時候，是指(A)該人的財產在持續經營的基礎上的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的金額，該價值是根據《破產法》第101(32)條的規定確定的，而此類負債是根據《破產法》第101(32)條的規定進行評估的，或者是為了適用於借款人或其任何附屬公司的《統一欺詐性轉移法》或任何類似的州法規的目的；(B)該人的財產目前的公平可出售價值不少於支付該人在其債務變為絕對及到期時可能須承擔的債務所需的款額；。(C)該人有能力變現其財產，並在其債務及其他債務(包括或有債務)在正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償付能力的債務或負債；。以及(E)該人並非從事業務或交易，亦不打算從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。為上述目的，任何時候的或有負債額將按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額計算，該數額代表可合理地 預期成為實際或到期負債的數額。

“索尼婭“ 表示，就任何營業日而言，費率為p爾年等於SONIA管理員在SONIA管理員網站上公佈的此類營業日的英鎊隔夜指數平均值 。

“索尼婭 管理員“指英國央行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“索尼婭 管理員網站“指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk， 或索尼亞行政長官不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“指定的 違約事件“指根據第8.01(A)節或(僅就借款人而言)第(Br)(F)或(G)節發生的任何違約事件。

“指定的 貸款人“指在任何時候，任何貸款人(A)已根據第3.04條要求賠償，但在提出該請求後五個工作日內未撤銷，或(Ii)借款人必須根據第3.01條向其支付額外金額(或借款人必須代表其向政府當局支付額外金額)，並且在第(I) 或(Ii)款的情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第3.06條指定不同的貸款辦公室；(B)根據第3.02節發出通知 ；(C)違約貸款人；或(D)非同意貸款人。

“指定的 材料“統稱是指借款人或任何其他貸款方或其各自的子公司或關聯公司或其代表提供的所有通知、要求、通信、文件和其他材料或信息，以及與借款人或任何其他貸款方或其各自的子公司或關聯公司有關的文件和其他 書面材料，或與本協議或任何其他貸款文件有關的事項 或與本協議或任何其他貸款文件有關的事項(包括對本協議條款或其補充條款的任何修改或豁免)或與本協議或本協議中預期的交易有關的文件和其他書面材料。

“指定的 允許的債務文件“係指在籤立和交付之時及之後，與特定準許債務的產生或發行有關的每一張票據、契據、購買協議、貸款協議、擔保和其他重要協議，因為它們可根據本協議及其條款不時予以修訂、修改或補充。

“指定的 允許負債“指借款人的任何無擔保債務，可由 任何附屬擔保人在無擔保的基礎上擔保，其所有條款均符合第7.03(B)節的要求。

“指定的 表示“指第5.01節、第5.02(A)節(關於貸款單據的訂立和履行)、第5.04節、第5.11節(僅針對第二句)、第5.14節、第5.16節、第5.17節和第5.18節所列借款人的陳述和擔保，並在適用範圍內包括其他貸款方。

“指定的 交易記錄指就任何期間而言，任何投資、資產處置、債務產生或償還、 受限付款、子公司指定或根據本協議條款要求的其他事件PRO 形式基礎“根據本條例的檢驗或契諾，或要求該檢驗或契諾在給予後計算”Pro 形式效果“到那裏去。

“法定準備金利率 “指分數(以小數表示)，其分子是數字1和分母 是數字1減去由任何中央銀行、貨幣當局、聯邦儲備銀行、金融管理局、審慎監管局、歐洲中央銀行或其他政府機構為任何一類存款或負債設立的最高準備金、流動資產、費用或類似要求(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金或其他要求)的總和

以適用貨幣為貸款提供資金，在每個此類要求中以小數表示。此類準備金、流動資產、費用或類似要求 應包括根據法規D施加的要求。定期基準貸款應被視為遵守此類準備金、流動資產、費用或類似要求，而不受任何適用法律(包括條例D)下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用的約束。法定儲備率應在任何準備金、流動資產或類似要求發生任何變化的生效日期起自動調整。

“英鎊“ 和”£“指聯合王國的合法貨幣。

“科目 貸款“指截至任何確定日期的初始定期貸款和任何附加定期貸款，按下列規定按應繳差餉 提前還款第2.05(E)(V)條在該裁定日期。

“主題： 收益“中賦予該術語的含義為第2.05(E)(V)條.

“子公司“任何人的 是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大部分股權(除股權 以外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明 ，否則本文中所有引用的子公司“或至”附屬公司“將 轉介給借款人的一個或多個子公司。

“子公司 擔保人“指在第三個重述生效日期作為擔保人執行本協議的借款人的每家國內子公司，以及根據第6.11(A)條 成為本協議擔保人的其他每家國內子公司(在每種情況下，除非並直至該人根據第10.01條或第9.01(A)條(視適用情況而定)被免除擔保人資格)。

“日出 收購“應指收購加拿大塞拉無線公司(日出目標)， 借款人的全資子公司、加拿大公司13548597加拿大公司(The日出買家“)， 根據日出安排協議。

“日出 收購債務“具有第7.03(R)節中賦予該術語的含義。

“日出 收購同業投資“指(I)Semtech International AG向借款人提供最多95,000,000美元的無息貸款 及(Ii)Semtech Canada向Sierra Wireless Inc.提供最多50,000,000美元的無息貸款，以完成日出收購事項。

“日出 安排協議“應指日出買方、借款方及日出目標之間於2022年8月2日訂立的(經修訂、修訂及經許可修訂不時重述、補充或以其他方式修改(定義見第二修正案附件C)的若干安排協議)。

“日出 安排協議目標表示應指日出目標 或其關聯公司在日出安排協議中作出的對貸款人(以其身份)的利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於日出買方或其適用關聯公司有權因該等陳述不準確而終止安排協議項下日出買方及其適用關聯公司的義務(包括不完成日出收購的權利)。

“日出 買家具有在“日出收購”的定義中賦予該術語的含義。

“日出 承諾書“應指摩根大通和借款人之間的承諾書，日期為2022年8月2日。

“日出 目標具有在“日出收購”的定義中賦予該術語的含義。

“支持的 QFC“具有第10.22節規定的含義。

“交換“ 指構成商品交易法1a(47)款所指的”互換“的任何協議、合同或交易；提供允許債券對衝交易和允許認股權證交易均不構成互換。

“掉期 合同“指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束； 及(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(包括任何此等主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的任何交易及相關的確認書(在每宗個案中，連同任何相關的附表)；提供允許債券對衝交易和允許認股權證交易均不構成掉期合同。

“互換 義務“就任何人而言，指根據任何掉期付款或履行的任何義務。

“交換 終止值“指就任何一份或多於一份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何在法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約成交當日或之後的任何日期而言，該等掉期合約的終止價值(S)及(B)在本定義(A)款所指的 日期之前的任何日期，就該等掉期合約而釐定為按市值計價的款額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)而確定。

“擺動 線條“指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。

“擺動 行借用“指根據第2.04節借入週轉額度貸款。

“擺動 線路貸款人“指在任何時候，本協議項下的週轉線的供應商(自第三次重述生效之日起，將為摩根大通)。

“週轉貸款 額度貸款“是否具有第2.04(A)節中賦予該術語的含義。

“週轉 額度貸款通知“指根據第2.04(B)節發出的借用迴轉線的通知，如以書面形式發出，則實質上將採用附件F的形式。

“擺動 線條昇華“指在任何日期確定的數額，等於(A)25,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的數額。週轉線昇華是循環信貸承諾總額的一部分，但不是額外的。

“瑞士 法郎“指瑞士的法定貨幣。

“綜合租賃義務 “指根據任何租約、融資協議或與 的其他安排未償還的本金餘額，根據該協議，出租人在會計上被視為此類財產的所有者，而承租人在聯邦所得税方面被視為此類財產的所有者，或該人所屬的任何税收保留經營租約、表外貸款或類似的表外融資產品的所有者，其中此類交易在税務上被視為借入的 錢債，但根據公認會計原則被歸類為經營租賃。

“目標“ 是指作為收購標的的個人、業務單位或部門。

“目標 天“指跨歐洲自動即時支付結算快速轉賬(TARGET)支付系統 (或，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的 替代支付系統)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税費“ 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預提)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語 基準“用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率確定的利率計息。

“定期貸款 “指初始定期貸款和任何增量定期貸款。

“期限 軟件確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“術語 軟匯率“對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何期限，術語SOFR參考利率為芝加哥時間上午5：00左右，即類似於適用利息期的期限開始前兩天的美國政府證券業務 ，因為該利率由芝加哥商品交易所術語 SOFR管理人公佈。

“術語 SOFR參考率指在任何日期和時間(該日期、期限SOFR確定日“)， 對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期限相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人發佈並由管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率 的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的 條款SOFR參考利率，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，術語SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 美國政府證券營業日不超過該術語SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“測試 週期“指每一個連續四個會計期間的最後一個會計期間，在每一種情況下視為一個會計期間。

“第三修正案 指借款人、擔保方、貸款方和行政代理之間於2023年10月19日簽署的《第三次修訂和重新簽署的信貸協議第三修正案》。

“第三份 重述協議“應指借款人、擔保人、現有貸款方、2027年循環信貸貸款方、初始期限貸款貸款方、滙豐銀行(辭任行政代理)、摩根大通(其繼任行政代理)和其他當事人之間於2022年9月26日簽訂的特定第三次重述協議。

“第三個 重述生效日期“指滿足(或根據第10.01節放棄)《第三次重述協議》第5節中規定的所有先決條件的第一個日期。

“第三筆 重述交易“統稱是指(A)本協議雙方簽訂本協議和其他貸款文件，以便出借方按照本協議及本協議的條款和條件向借款人提供貸款，(B)收購日出以及(C)支付所有相關交易成本。

“閾值 金額“意思是20,000,000美元。

“Tibor 插值率“指，在任何時候，對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息 期間，利率每年(四捨五入到與Tibor篩選利率相同的小數位數)由管理 代理人(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在(A)在(A)比受影響的Tibor利率利率期間更短的最長期間(其Tibor篩選利率可用於日元)的最長時間段的Tibor篩選利率和(B)在每個情況下的最短期間(Tibor篩選利率可用於日元)的最短期間(其Tibor篩選利率可用於日元)之間的線性內插的利率；提供如果任何Tibor內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“Tibor 利率“就以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，指Tibor篩選的利率；提供如果此時Tibor篩選率在該利息期內不可用(“受影響的Tibor利率期間“)對於日元，Tibor利率應為Tibor內插匯率。

“Tibor 篩分速率指在任何一天和任何時間，就任何以日元計價的定期基準貸款和任何利息 期間，東京銀行同業拆借利率(Tibor“)由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該匯率管理的任何其他人員)在適用的路透社屏幕(或顯示該匯率的任何替換路透社頁面)或該信息服務的相應頁面上顯示的相關期間(在適用的路透社屏幕(或顯示該匯率的任何替代路透社頁面)上顯示)(在適用的路透社屏幕(或顯示該匯率的任何替代路透社頁面)上)(或接管該匯率管理的任何其他人員)(在適用的路透社屏幕(或顯示該匯率的任何替代路透社頁面)上)進行管理。(東京時間)在該利息期限開始前兩(2)個工作日。 如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務顯示相關利率 。如果Tibor篩選率應小於零，則就本協議而言，Tibor篩選率應視為零。

“標題 公司“具有抵押品要求的定義所載的涵義。

“循環信貸餘額合計 “指在任何時候確定的：(A)所有循環信用貸款的未償還金額之和，加(B)所有貸方債務的未償還金額和加(C)所有周轉線貸款的未償還金額 。

“交易日期 “是否具有第10.06(G)(I)節中賦予該術語的含義。

“交易記錄“ 統稱為(A)本協議雙方簽訂本協議及其他貸款文件，以供出借方按本協議及本協議的條款和條件向借款人提供便利，(B)第三次重述交易，以及(C)支付所有相關交易費用。

“交易成本 “指與完成貸款文件預期的交易有關的貸款方支付或應付的費用、成本和支出，包括在第三個 重述生效日期為本協議項下的信貸延期提供的初始資金。

“類型“， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、基本利率、 調整後的每日簡單RFR或CDOR利率確定的。

“UCP“對於任何商業信用證，是指由國際商會發布的《跟單信用證統一慣例2007修訂本，UCP600》(或者，如果L/信用證出具人在簽發時同意，則指在緊接此類信用證開具、延長到期日或增加金額之前生效的較新版本)。

“英國金融機構 指任何BRRD承諾(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構 “指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政當局。

“未調整的 基準替換”指適用的基準替換，不包括基準替換調整。

“統一的商業代碼 “或”UCC“指紐約州現行的《統一商法典》；提供任何抵押品上的任何擔保權益的完美或不完美的程度或效果或優先權受《統一商法典》管轄，與紐約州以外的司法管轄區相同。UCC“ 指在該其他司法管轄區內不時生效的《統一商法典》，以符合本條例中與該等完美、完美或不完美或優先權有關的規定。

“未報銷的 金額“就任何信用證而言，指借款人在第2.03(C)(I)節規定的時間內未能向L信用證出票人償還的任何金額(美元，或適用的信用證以替代貨幣計價，則為其等值的美元)。

“不受限制“當提到借款人或其任何子公司的現金或現金等價物時， 是指該等現金或現金等價物不受限制。

“不受限制的 子公司“指借款人的每一家直接或間接子公司，如在任何時候被借款人在附表1.01-C中指定為非限制性子公司，在第三個重述生效日期或第三個重述生效日期後根據第2.16節被指定為非限制性子公司(且在任何情況下，均未根據第2.16節被重新指定為受限子公司) 或(B)為非限制性子公司的子公司。

“美國政府證券營業日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國 人員“指任何屬”美國人“如《守則》第7701(A)(30)節所述。

“美國 納税合格證“具有第3.01(E)節中賦予該術語的含義。

“全資子公司 “任何人士的附屬公司是指該人士的附屬公司，而其100%的股權(董事的 合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區的居民擁有的股份除外)應由該人士或 由該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“扣繳 代理“指任何貸款方和行政代理。

“減記 和轉換權力“指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時減記和轉換的權力，

和轉換權 在歐盟自救立法附表中進行了説明，以及(B)就聯合王國而言，自救立法下適用的決議授權機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務。規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣 ，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的與該法律責任有關的任何義務或根據該自救法例而具有的任何權力。

“日元“ 和”¥“是指日本的法定貨幣。

第1.02節。 貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“循環信貸貸款”)或類型(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”) 或按類別和類型(例如，“定期基準循環信貸貸款”或“RFR循環信貸貸款”)進行分類和指代。借款 也可以按類別(例如，“循環信貸借款”)或類型(例如，“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(例如，“定期基準循環信貸借款” 或“RFR循環信貸借款”)進行分類和提及。

第1.03節。 術語一般。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“無限制”一詞。“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。 除非文意另有所指，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件 (受本文件所載對此類修訂、補充或修改的任何限制的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”一詞，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何具體規定；(D)本協議中提及的條款、章節、證物和附表應解釋為提及本協議的條款和章節、證物和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中提及的任何法律、規則或條例均應指經修訂的法律、規則或條例；不時修改或補充 和(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。 會計術語.公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；提供如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP中或其適用日期之後發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以生效的公認會計原則為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效前適用，直至撤回該通知或根據本協議對該條款進行修訂為止。儘管有任何其他規定

在此，應解釋此處使用的所有會計或財務術語，並應 對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇。以及(Ii)根據會計準則彙編(br}470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理 以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額本金進行估值。

第1.05節。 利率；基準通知。以美元或替代貨幣計價的貸款利率 可能來自一個利率基準，該基準可能已終止或正在或未來可能成為監管改革的對象 。發生基準轉換事件時，第3.03(B)節提供了確定替代利率的機制 。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代或後續利率，或其替換利率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否與 相似或產生相同的價值或經濟等價性 ，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與其終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息 來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害賠償、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

第1.06節. 信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元等價物；但就任何信用證而言，如果其條款規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額的美元等價物，無論該最高金額是否可在該時間提取。

第1.07節。 師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原來的 人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在之日起 由當時其股權持有人組織和收購。

第1.08節。 匯率；貨幣等價物。(A)行政代理或L/信用證發行人(視情況而定)應確定以替代貨幣計價的定期基準借款或RFR借款或信用證延期的美元等值金額 。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值 ，直至下一重估日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算 本協議下的金融契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何約定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或L/信用證出票人確定的等值美元金額 。

(b) 在本協議中，凡與定期基準貸款的借款、轉換、續期或預付款或RFR貸款或信用證的簽發、修改或延期有關的，所需的最低或倍數等金額均以美元表示，但此類借款、貸款或信用證是以另一種貨幣計價的，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入到該另一種貨幣的最接近單位，向上舍入0.5)。 由行政代理或L/信用證簽發人(視具體情況而定)確定。

第 1.09節.某些 計算和測試.

(a) 儘管本協議有任何相反規定，但在不違反第1.09(B)、(C)和(D)節的情況下，本協議中包含的所有財務比率和測試 應根據發生任何指定交易的任何測試期計算， 應根據該測試期和該指定交易按形式計算。此外，如果自任何 此類測試期開始以來，在任何財務比率或測試(X)任何指定交易發生之日或之前，或(Y)自該測試期開始以來隨後成為受限制子公司或與借款人或其任何受限制子公司或任何合資企業合併、合併或合併為 借款人或其任何受限制子公司或任何合資企業的任何人完成了任何指定的 交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試應按測試期 的形式計算，如同該指定交易發生在適用的測試期開始時一樣，為避免產生疑問，應理解為：(1)僅為了(1)計算第7.15(A)和(B)節的季度合規性和(2)綜合槓桿率(Br)定義的目的，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何指定交易均不應考慮在內。

(b) 儘管本協議有任何相反規定(包括與按形式進行的任何計算有關的規定)，如果本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括以綜合EBITDA的百分比表示的任何上限)，或(Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)作為條件 至(A)完成與任何收購或類似投資有關的任何交易(包括承擔或發生債務)和/或(B)進行任何限制性付款，則可確定是否滿足相關條件。借款人選擇時，(1)在任何收購或類似投資的情況下，(根據當時最近結束的測試期的財務報表)：(X)在任何有限條件交易的情況下， 簽署關於該收購或投資的最終協議，或(Y)完成該收購或投資，以及(2)在必須發出不可撤銷通知的任何限制性付款的情況下，(X)在(X)聲明此類限制性付款或(Y) 作出此類限制性付款時(根據當時試用期最近結束的財務報表)，在每種情況下，

對(I)有關收購或類似投資及/或限制付款及(Ii)任何其他尚未完成但借款人已選擇在完成日期前根據本協議測試任何適用條件的有關收購或類似投資、限制支付或限制債務支付 生效第1.09(B)條.

(c) 為確定需要計算任何財務比率或測試的任何行動、變更、交易或事件的允許性，此類財務比率或測試應在採取此類行動時計算(受第(A)款 如果發生此類變更、此類交易完成或此類事件(視情況而定)，則在採取此類 操作、完成此類交易或發生此類事件(視情況而定)之後，不應僅因此類財務比率或測試發生變化而被視為已發生違約或違約事件。

(d) 即使本協議有任何相反的規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試的規定而發生的任何金額或達成(或完成)的任何交易，(任何此類金額，包括 根據循環信貸安排提取的任何金額，a固定金額)與依據本協議中要求遵守財務比率或測試的條款而發生(或完成)的任何 金額或交易(任何此類金額，基於現值的金額“)，雙方理解並同意， (I)在計算適用於相關應收金額的財務比率或測試時，不應考慮任何固定金額，以及(Ii)除第(I)款規定的情況外，整個交易應具有形式上的效力。

(e) 關於積分的計算。除非本協議另有規定，否則信用證的金額在任何時候都將被視為該信用證在當時生效的聲明金額；如果任何信用證根據其條款或與之相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其聲明金額，則該 信用證的金額將被視為在實施所有此類增加後該信用證的聲明最高金額，無論該最高金額是否在此時生效。

第1.10節。 其他替代貨幣。借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放貸款和信貸。提供此 請求的貨幣是一種合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元。 每項此類請求均須事先獲得所有循環信貸貸款人的批准，對於任何要求以替代貨幣計價的信貸，則須事先徵得適用的L/信用證出票人的批准。任何此類請求將不遲於申請貸款的預期日期或申請信貸的預期發放日期(視情況而定)前十個工作日的中午12：00向行政代理提出。 行政代理將在收到該請求後五個工作日內的上午9：00之前通知借款人循環信貸貸款人是否已自行決定是否同意以適用的貨幣發放所請求的貸款或發放所請求的信貸。如果管理代理未能在上一句中指定的時間段內對此類請求作出迴應，將被視為循環信貸貸款人拒絕以所請求的貨幣發放此類貸款或此類信貸。如果循環信貸貸款人同意以所要求的貨幣(“其他替代貨幣“)，則對於該貸款或信貸而言，這種額外的替代貨幣在任何情況下都將被視為本合同項下的替代貨幣。

第 2條信用延期

第2.01節。 初始定期貸款；循環信用貸款；增量定期貸款.

(a) 初始定期貸款。根據本協議和其他貸款文件中規定的借款人和對方借款方的陳述和保證，根據條款，每個初始期限貸款機構分別(但不是共同)同意以立即可用的資金向借款人提供貸款(每次此類貸款，以及初始定期貸款“) 在第三次重述生效之日，貸款人的初始定期貸款承諾本金金額。在任何有初始定期貸款承諾的貸款人發放初始定期貸款後，該貸款人的初始定期貸款承諾將立即永久降至零。每筆初始期限貸款都將以美元計價。初始定期貸款可以是基本利率貸款或定期基準貸款(或根據第3.03節的RFR貸款)，如本文進一步規定的那樣。作為初始期限借入的金額 借款人償還或預付的貸款不得再借入。

(b) 循環信用貸款。根據條款，在本協議和其他貸款文件中規定的借款人和對方貸款方的陳述和擔保的基礎上，每個擁有循環信貸承諾的循環信貸貸款人各自(但不是共同)同意發放貸款(每筆此類貸款，a循環信用貸款“) 在可用期間內的任何營業日，借款人的即時可用資金的循環基礎上，在任何時間未償還的本金總額不得超過當時有效的循環信貸貸款人的循環信貸承諾 ，提供儘管如上所述，在實施任何循環信貸借款(及其收益的使用)後，(I)循環信貸餘額總額不會超過循環信貸承諾總額， 和(Ii)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不會超過該貸款人的循環信貸承諾， 只要不滿足第2.01(B)條第(I)和(Ii)款的要求，循環信貸貸款人將沒有義務為任何循環信貸貸款提供資金；提供, 進一步在第三個重述生效日期由行政代理確定的循環信貸貸款的部分可根據無現金結算提供資金。 每筆循環信貸貸款將以美元或本協議允許的替代貨幣計價，如果所請求的循環信貸貸款以美元或本協議允許的替代貨幣以外的貨幣計價，則沒有循環信貸貸款人有義務發放任何循環信貸貸款。在每個循環信貸貸款人 循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。如本文進一步規定，以美元計價的循環信貸貸款可按基本利率貸款或定期基準貸款(或根據第3.03節的RFR貸款)申請和發放。循環信貸 以替代貨幣計價的貸款將是RFR貸款或定期基準貸款(視適用情況而定)，如本協議進一步規定。

(c) 遞增定期貸款。根據條款，根據本協議和其他貸款文件中規定的借款人和對方借款方的陳述和保證，每個增量定期貸款機構 分別(但不是共同)同意以立即可用的資金向借款人提供貸款(每次此類貸款，以及

“增量 定期貸款“)在額外承諾文件中以該貸款人的增量定期貸款承諾的本金金額指定的日期。在任何有增量定期貸款承諾的貸款人發放增量定期貸款後，該貸款人的增量定期貸款承諾將永久減少到零.每筆增量定期貸款 將以美元或本協議允許的替代貨幣計價，如果請求的增量定期貸款以美元以外的貨幣或本協議允許的替代貨幣計價，則沒有任何增量定期貸款貸款人 有義務發放任何增量定期貸款。以美元計價的增量定期貸款可以是基本利率貸款或 定期基準貸款(或根據第3.03節的RFR貸款)，如本文進一步規定的那樣。以替代貨幣計價的增量定期貸款將是RFR貸款或定期基準貸款(視適用情況而定)，如本文進一步規定。借款人償還或預付的增量定期貸款金額不能再借入。

(d) 一般是貸款。每筆貸款將作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據適用的循環信貸承諾、初始期限貸款承諾或增量期限貸款承諾按比例發放； 提供, 然而，，任何貸款人未能提供任何貸款本身並不解除任何其他貸款人在本協議項下的貸款義務(但不言而喻，任何其他貸款人未能提供該其他貸款人所要求的任何貸款 將不承擔任何責任)。

第2.02節。 借款程序.

(a) 借用、轉換和續展通知。每次借款(除週轉額度借款外)、每次貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續定期基準貸款將在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知 後進行，根據第10.02節的規定，該通知可通過經批准的電子通信發出；已提供 任何此類通知可以以發生另一項交易為條件，在這種情況下，借款人可以在通知中規定的日期或之前通知管理代理撤銷或延長該通知。除非行政代理酌情同意，否則每個借款通知必須由行政代理收到：(I)對於以美元計價的期限基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00；(X)對於第三次重述生效日期的借款，在第三次重述生效日期前一個美國政府證券營業日；以及(Y)對於所有其他借款，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日，(Ii)對於以歐元、日元或加元計價的定期基準借款， 不遲於紐約市時間 下午12：00，建議借款日期前三個工作日；(Iii)如以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前五個營業日；(Iv)如以瑞士法郎計價的RFR借款，不遲於上午11：00，紐約市時間，建議借款日期 前五個工作日，以及(V)基本利率借款(擺動額度借款除外)，不遲於紐約時間上午11：00，即提議借款日期前一個工作日。除非行政代理酌情另有同意，否則行政代理必須在借款人在上述選擇的生效日期 申請一種類型和幣種的貸款時，收到關於貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知以及期限基準貸款的續期通知 。儘管本協議有任何相反的規定，但在符合

根據第10.02款第 款的規定，借款人根據第2.02(A)款進行的任何電子通信可由借款人的適當負責人以書面授權的個人進行。每一份此類電子通信都必須通過向行政代理提交書面貸款通知來迅速確認，並由借款人的適當負責人員填寫和簽署。此外，即使本協議有任何相反規定，包括第2.02(A)節，如果所申請貸款的本金金額超過所申請借款之日的可用替代貨幣，貸款人將沒有義務提供以替代貨幣計價的任何貸款。

(b) 借款、轉換或續展的金額。(I)以美元計價的定期基準貸款的每筆借款(週轉額度借款除外)、轉換為定期基準貸款或繼續借款的本金金額為$5,000,000，或超出$100,000的本金為$100,000，或如借款以另一種貨幣計價，本金為$5,000,000，或超過$100,000的美元等值的整數倍；以及(Ii)除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額為500,000美元或超過100,000美元的整倍數。

(c) 一般情況下，貸款通知。每份貸款通知(在本協議允許的範圍內，包括通過電子通信) 將具體説明(I)借款人在適用的情況下請求：(A)循環信貸借款、初始定期借款或增量定期借款，(B)將未償還貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)定期基準貸款的延續； (Ii)這種借款、轉換或延續的請求日期(將是營業日)，視情況而定；(Iii)將借入、轉換或延續的貸款本金；(Iv)將借入或將現有貸款轉換成的貸款類型；(V)此類借款是以美元計價還是以另一種貨幣計價，如果是後者，以哪種貨幣計價；及(Vi)如適用，有關的利息期限。對於以美元計價的貸款， 如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或 繼續，則適用的貸款將作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款；提供, 然而，，儘管有上述規定，只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人將被視為已選擇將構成定期基準貸款的任何貸款繼續 轉為新的期限基準貸款，期限為一個月。任何此類自動轉換為基本利率貸款(或將期限基準貸款續期為新的期限基準貸款，利息期為 一個月)將自適用期限基準貸款生效的利息期的最後一天起生效。 如果借款人請求以替代貨幣借款，但借款人沒有在該貸款通知中指定利息期，或者如果 借款人未能及時發出通知，要求以替代貨幣轉換或延續貸款，則適用的 貸款將被視為指定了一個月的利息期。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借用、轉換或延續定期基準貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息 期限。

(d) 發放貸款的程序。收到貸款通知後，管理代理將立即通知 每個適用的貸款人其在申請借款中所佔的百分比。如果借款人未及時就以美元計價的貸款提供轉換或繼續貸款的通知，則行政代理將通知每個適用的貸款人在上一小節所述的範圍內自動轉換為基本利率貸款的細節。每個貸款人將使 金額

行政代理人可於下午1：00之前在行政代理人辦公室(或在行政代理人的要求下，如貸款以另一種貨幣計價，則在行政代理人可指定 給循環信貸貸款人、初始定期貸款貸款人或遞增定期貸款貸款人(視情況而定))以即時可用資金向行政代理人提供的適用貸款。在適用的貸款通知中指定的營業日。在第三次重述生效之日(br}第三次重述生效之日)滿足第三重述協議第5.1節中規定的先決條件後，行政代理應在滿足第三重述協議第5.2節中規定的適用前提條件後，將如此收到的所有資金 按行政代理收到的同等資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿中借款人的賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照借款人提供給行政代理(併合理接受)的指示。

(e) 定期基準貸款續展或轉換適用的特別規定。根據第3.05節的規定，定期基準貸款只能在該定期基準貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間：必需的循環信用貸款人、必需的初始定期貸款機構或必需的增量定期貸款機構可以 要求將當時未償還的循環信用貸款、初始定期貸款或增量定期貸款的任何或全部貸款立即轉換為以美元(按其等值的美元)計價的貸款，即基本利率貸款，借款人將根據第3.05節的條款支付因任何此類轉換而到期的任何金額。

(f) 利率通知。行政代理將在確定利率後，立即通知借款人和適用的貸款人適用於任何期限基準貸款的利率(包括適用的保證金，如有)。

(g) 利息期限限制。在實施所有借款、從一種類型的所有貸款轉換為另一種類型的貸款、以及所有相同類型的貸款的續期後，將不會有超過：(I)循環信用貸款的有效利息期 ；(Ii)初始定期貸款的有效利息期不超過10個。

(h) 貸款人對融資方式的自由裁量權。僅受第3.06條的約束，且即使本協議有任何相反的規定，每個貸款人都有權以其認為適當的任何方式(包括通過該貸款人的外國分支機構或其附屬公司為此類貸款提供資金，只要此類資金不會對借款人產生不利影響)，為該貸款人在本協議項下發放的貸款中的全部或任何部分權益提供資金和維持資金。

第2.03節。 信用證.

(a) 信用證附屬設施。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(i) 根據本協議和其他貸款文件中借款人和其他貸款方的陳述和擔保，以及本第2.03節中規定的循環信用貸款人的協議，在符合條件的情況下，各L信用證發放人同意(A)在任何營業日，從第三次重述生效之日起至信用證到期之日，以備用或備用的形式開立信用證

根據本協議以美元或其他貨幣計價的商業信用證或銀行承諾書，代表借款人(或其他貸款方和/或借款人指定的子公司)在借款人的賬户上開立，並根據本第2.03節第(B)款修改或延長其以前開具的信用證；以及(B)承兑信用證項下的提款。 就本協議的所有目的而言，所有現有信用證均應視為根據本協議簽發。

(Ii) 各循環信用貸款人分別同意參加任何L/信用證發行人簽發的每一張信用證及其項下的每一張提款；提供在對任何信貸實施任何L/C信貸展期後，(A)循環信貸餘額總額不會超過循環信貸承諾總額；(B)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口不會超過該貸款人的循環信貸承諾；以及(C)信貸義務的未償還金額不會超過 信貸承諾。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求將被視為借款人的陳述，即每次此類出具或修改均符合但書在上述限制範圍內，借款人獲得信貸的能力將完全循環，因此，在第2.03(A)(I)節所述的期間內，借款人可以獲得信貸，以取代已到期或已提取並已償還的信貸。

(Iii) 根據第2.03(B)(V)條的規定，在下列情況下，任何L/信用證出票人均不會簽發或發放任何信用證：(A)該等被請求信用證的到期日將在開立或最後一次延期後的12個月以上，除非L/C出票人已批准該到期日，(B)該被請求信用證的到期日，包括根據上一(A)款延長的到期日，將發生在該信用證到期日之後，除非(1)所有循環信用貸款人都已批准該到期日或(2)借款人同意，根據 發票人滿意的安排，在不遲於信貸到期日 之前兑現該信貸的最低抵押品金額，或(C)就任何以替代貨幣計值的信貸而言，只要該申請的信貸的面值超過所要求的發行日期的替代貨幣可用信貸。

(Iv) 在下列情況下，L/信用證的出票人不承擔開立信用證的義務：

(A) 任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證人開出此類信用證，或任何適用於L開證人的法律，或任何對L開證人有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，都將禁止或要求L開證人不開立信用證或特別是此類信用證，或將就此類信用證對L開證人施加任何限制。準備金或資本要求(L/C出票人不因此而獲得其他補償)在第三個重述生效日不生效，或者將不適用於 第三個重述生效日且L/C出票人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用強加給L/C出票人；

(B)開具此類信用證違反L信用證的一項或多項政策；

(C) 此類信用證應以美元或其他貨幣以外的貨幣計價；

(D) 如果信用證以替代貨幣計價，L/信用證的出票人在該信用證開具之日不以所要求的貨幣開立信用證；

(E) 任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括向L信用證發行人提供令L信用證發行人滿意的現金抵押品，以消除L信用證發行人對違約貸款人的實際或潛在的正面風險(在執行第3.07(A)(Iv)節後)。 該信用或該信用及L/信用證的實際或潛在正面風險所產生的所有其他信用義務，可由其全權酌情決定；或

(F) 任何L/信用證出票人簽發的信用證餘額均超過該L/信用證出票人所開出的信用證金額。

(v)如果根據本條款，L/信用證的出票人沒有義務開具經修改的格式的信用證，或者如果該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，則L/信用證的出票人將沒有義務修改該信用證。

(Vi) L/信用證出票人將代表所有循環信用證出借人就其出具的任何信用證及與之相關的單據採取行動，而L/信用證出票人將享有第9條中向行政代理提供的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)與L/信用證出票人因其出具或提議出具的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為有關，以及與該等信用證有關的出票人單據應完全視為“管理代理“如第(Br)條第(9)款所用，就該等作為或不作為而言，包括L信用證出票人，及(B)本條款另就L信用證出票人而另作規定。

(b) 信用發放和修改程序；信用自動延期。

(i)應借款人的要求，每份信用證將按具體情況開具或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給L/信用證的出票人(複印件給行政代理)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在至少十個工作日(或適用的L/信用證簽發人酌情商定的較短期限)(視具體情況而定)之前不遲於中午12：00送達L/信用證出票人和行政代理(A)以其他貨幣計價的信用證或任何銀行業務，以及(B)任何其他信用證，不遲於建議開具日期或修改日期(視具體情況而定)前三個工作日的中午12：00，或L/信用證出票人和行政代理商定的其他日期或時間。

開證申請書應以L/信用證開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的建議簽發日期(將為營業日)；(B)所述金額和貨幣；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時將提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時將出示的任何證書的全文。(G)信用證是銀行承兑還是信用證， 如果開立任何信用證，是否存在任何關聯承諾；(H)如果信用證是信用證，則是備用信用證還是商業信用證；以及(I)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應在格式和細節上使開證人滿意：(1)擬修改的信用證，(2)擬修改的日期(營業日)，(3)擬修改的性質，(4)L/信用證開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L/信用證出票人和行政代理人提供L/信用證出票人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何出票人文件。

(Ii) 在收到按照第10.02節提供的用於接收授信申請的地址的任何授信申請及相關通信後，L/信用證髮卡人將立即與行政代理書面確認(在符合第 10.02節規定的情況下，可以通過經批准的電子通信方式)，行政代理已收到借款人的此類授信申請副本 ，如果沒有，L/C髮卡人將向行政代理提供一份副本(提供如果L/信用證簽發人和行政代理是同一人，則不需要 確認)。除非L/信用證出票人至少在要求的簽發日期前一個營業日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時將不能滿足第4條中的一個或多個適用條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，L/C出票人將按照L/信用證出證人的慣常商業慣例，在要求的日期開立借款人要求的信用證或簽訂適用的 修改。

(Iii)L信用證簽發人應立即以書面形式通知行政代理，行政代理將以書面形式通知各貸款人(包括信用證的金額、到期日和受益人)。每份信用證一經發出，每個循環信貸貸款人將被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從L/C發行人購買相當於該貸款人的循環信貸份額的風險參與額。將 乘以此類信用證的票面金額。

(Iv)在將任何信用證或對信用證的任何修改及時交付給通知行或受益人後，L信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(v) 如果借款人在任何適用的信貸申請中明確提出要求，L/信用證發行人可以出具自動延期信用證 。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人不需要向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環信用貸款人將被視為已獲得授權 (但可能未授權

要求) L開證行允許此類自動延期信用證在任何時候延期至不遲於以下日期之前的到期日：(A)上次延期之日後12個月和(B)信用證到期日，除非借款人已同意，根據令L開證行滿意的安排， 在至少最低抵押品金額不遲於信用證到期日的日期前，將該自動延期信用證變現；提供在下列情況下，L/信用證發票人將不允許此類延期：(1)L/信用證發票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節的規定或其他原因)以經修訂的形式(按延期格式)開立此類自動延期信用證，或(2)L/信用證發票人已收到書面通知(除第10.02節的規定外，可在自動延期信用證規定的最後通知日期前30天(X)行政代理表示需要循環信貸貸款人選擇不允許延期，或(Y)行政代理、循環信貸貸款人或借款人選擇不允許延期，或(Y)行政代理、任何循環信貸貸款人或借款人當時未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示 L/信用證發行人不允許延期。

(c) 抽獎和報銷；為參與活動提供資金。

(i) 在收到受益人對該信用證項下的任何提款(或任何有關通知)的通知後，L信用證出票人將通知借款人和行政代理。如果L信用證出票人就信用證付款，借款人應在不遲於下午1：00向L出票人退還該款項。如果借款人在上午11：00之前收到付款通知，則在相關的兑現日期。在光榮日，或者，如果借款人在該光榮日上午11：00之前沒有收到該通知，則不遲於借款人收到該通知後的下一個營業日中午12：00。 如果借款人未能向L/信用證出票人償還該通知，則行政代理應立即通知各循環信貸貸款人與該光榮日相關的光榮日、未償還金額以及該貸款人的循環信貸在該未償還金額中所佔的百分比。在這種情況下，借款人將被視為已申請循環信貸借款，該借款由基本利率貸款組成，其金額等於該未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的約束。

(Ii) 每個循環信貸貸款人在收到第2.03(C)(I)節規定的任何通知後，將提供資金(行政代理人可以使用為此提供的現金抵押品)到行政代理處的L/信用證出借人的賬户，金額相當於該貸款人的循環信貸百分比份額乘以未報銷的金額不遲於 下午1：00。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信用貸款人將被視為在榮譽日向借款人發放了一筆循環信用貸款，這是一筆基本利率貸款。行政代理會將收到的款項匯給L/信用證的出票人。

(Iii) 對於根據第2.03(C)(Ii)節規定的循環信貸借款未全額再融資的任何未償還金額， 無論是否因為第4.02節所列的各項條件(交付借款通知除外)不能得到滿足或因其他原因，借款人將被視為在光榮日從L/C出票人處發生了一筆未償還金額的信貸借款，而該未償還金額 並未進行再融資，該借款將到期並按即期付款(連同利息)並將按違約利率計息。在這種情況下，每個循環信用貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付L/C發行人賬户的款項將被視為就其參與此類信用借款而支付的款項，並將構成該循環信用貸款人為履行第2.03節項下的參與義務而從該循環信用貸款人獲得的信用預付款。

(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用墊款提供資金以償還L/信用證發行人根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人的循環信貸所佔份額的利息將完全由L/信用證發行人承擔。

(v) 按照第2.03(C)節的規定，每個循環信用貸款人有義務發放循環信用貸款或信用墊款，以償還任何L/C出票人根據其簽發的信用證提取的款項，這將是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對L/C出票人、借款人或任何其他人有 任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件，事件或狀況，不論是否與上述任何一項相似；提供根據第2.03(C)節規定，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)節提供循環信貸貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(借款人交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不會解除或以其他方式損害借款人向任何L/信用證出票人償還L/信用證出票人在任何信用證項下支付的任何款項的義務， 連同本合同規定的利息。

(Vi) 如果任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節前述規定由該出借人支付的任何金額 轉給L/C出票人的行政代理賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/C出票人有權應要求(通過行政代理行事)向該循環信貸出借人追回。這筆款項連同利息，從需要支付這筆款項之日起至L/信用證出票人立即收到這筆款項之日為止每年等於聯邦基金利率較大的 和L/C發行人根據銀行業同業同業拆借規則確定的利率， 加L信用證發行人因上述規定習慣收取的任何行政費、加工費或類似費用。根據第(Vi)款向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的L/信用證發行人就任何欠款 出具的證明將是確鑿的無明顯錯誤。

(d) 參賽費用的償還。

(i) 如果任何L/C出票人在其簽發的任何信用證項下付款，並根據第2.03(C)節的規定從任何循環信貸機構獲得該貸款人關於該項付款的信用預付款，則行政代理將為L/C出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分配等於其循環信貸份額的金額(適當調整，在支付利息的情況下， 反映貸款人信用預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii) 如果行政代理根據第2.03(C)(I)節為任何L/信用證出票人的賬户收到的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據L/信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)需要退還，每個循環信用貸款人將應行政代理人的要求向行政代理向L/信用證出票人支付相當於其循環信貸份額的金額。加其利息自上述 要求之日起至貸款人歸還之日止，利率為每年等於不時生效的聯邦基金利率 。循環信貸貸款人在本條款第(Ii)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(e) 絕對義務。借款人在L/信用證簽發的每一張信用證項下償還每一張提款並償還每一筆信用證借款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都將嚴格按照本協議的條款支付，包括以下情況：

(i){br]此類信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何其他貸款方可能在任何 時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該受讓人可能代其行事的任何人)、L信用證發行人或任何其他人，存在借款人或任何其他貸款方可能在任何 時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人、L信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利，不論是與本協議、本協議或與該信用證有關的任何協議或文書、或任何無關交易(包括任何貸款方或其各自子公司與為其採購任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)有關的權利；

(Iii) 該信用證項下提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐、無效或不充分的，或者其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；

(Iv)(Br)為開立該信用證所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(v) L信用證出票人憑不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證明進行的任何付款；

(Vi)借款人或任何其他借款方或其各自子公司的業務、運營、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化。

(Vii) 違約或違約事件將已經發生並仍在繼續的事實；

(Viii)L信用證發行人根據該信用證向任何聲稱為破產受託人、債務人佔有人、受讓人的債權人、清算人、任何受益人或該信用證受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與任何債務救濟法下的任何訴訟有關的任何款項；

(Ix) 有關匯率的任何不利變化，或借款人或有關貨幣市場中有關替代貨幣的可獲得性方面的任何不利變化；或

(x) 任何其他情況或發生的情況，無論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何其他借款方或其各自子公司的抗辯或解除責任的任何其他情況 。

借款人應迅速 檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，並將任何不符合借款人指示或其他違規行為的索賠以書面形式通知L信用證的出票人。借款人將被最終視為已放棄向L/信用證出票人及其往來人提出的任何此類索賠，除非借款人已在L/信用證出票人向借款人交付該信用證副本或對其適用的修改後三個工作日內就此向L/信用證出票人發出書面通知。

(f) L發票人的角色。每一循環信貸貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，該信用證的出票人不承擔任何責任獲得任何單據(但信用證開具或要求開具的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何該等單據的有效性或準確性或簽署或交付任何該等單據的人的授權。L/信用證的出票人、行政代理、其各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責： (I)應貸款人的請求或經貸款人或所需的循環信貸貸款人(視情況而定)採取或未採取的任何行動 與信用證或任何出票人單據有關的任何行為；(Ii)在L信用證發放人沒有重大過失或故意行為不當的情況下，根據具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的有關情況，採取或不採取與信用證或任何發行人單據有關的任何行動；或(Iii)與任何信用證或髮卡人單據有關的任何單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性 。在借款人與任何L/信用證出票人之間，借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用該L/信用證出票人簽發的任何信用證而產生的作為或不作為的一切風險；提供 這一假設不打算、也不會阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救措施。對於第2.03(E)節第(I)至(X)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、行政代理或其各自的任何關聯方或L/信用證出票人的任何通信人、參與者或受讓人均不承擔責任。提供即使該等條款有任何相反規定，借款人仍可向L/信用證出票人和L/信用證出票人提出索賠

借款人因L發票人的故意不當行為或重大過失或L發票人在受益人出示即期匯票和證書後故意或嚴重疏忽而未按信用證開具的信用證付款而造成借款人遭受的任何直接損害，而非後果性或懲罰性損害， 可能對借款人承擔責任(S) 嚴格遵守信用證的條款和條件，該條款由具有管轄權的法院通過不可上訴的終裁判決裁定。為進一步説明但不限於前述規定，L信用證出票人可以接受表面上看是按順序排列的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息；對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益的任何單據的有效性或充分性，L信用證出票人 不對其全部或部分無效或因任何原因而被證明無效或無效的單據負責。

(g) 運營商和UCP的適用性。除非L信用證出票人和借款人另有明確約定，在開立信用證時，(I) 《國際互聯網服務提供商規則》和《UCC》第5條適用於每一份備用信用證，提供如果isp的適用條款與UCC第5條之間發生衝突，則isp將管轄和(Ii)《UCP》和《UCC》第5條的規則將適用於每個商業信用證，提供如果UCP的適用條款與UCC第5條之間發生衝突，則以UCP為準。

(h){br]為發行人的利益開具的信用證。雙方在此承認，根據本協議不時簽發的部分或全部信用證將由L/C發行人為自身或其關聯方的利益而開具，與同時簽發關聯承諾書有關。儘管互聯網服務提供商或信用證(在適用於信用證的範圍內)或適用法律中有任何相反規定，雙方的明確意向是：(I)每份此類信用證應構成並受本協議項下信用證和本協議、本協議及其他適用法律項下的“信用證”的普遍適用規則的管轄，如同L/信用證的發行人和該信用證項下的受益人是不同的人一樣；(Ii)借款人的償付義務應存在，不得重複。對於由L/信用證發行人簽發或未償還的任何此類信用證以及任何關聯業務，以及(Iii)信用證和關聯業務的L/信用證發行人將有權獲得貸款人對信用證或關聯業務的參與的資金 ，但不能同時就兩者提供資金。

(i){br]學分費用。借款人將向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户，按照其循環信貸比例分攤費用(“貸記費“)等於(I)對於每一份備用信用證或銀行承諾，當時適用於循環信用貸款期限基準貸款的適用保證金乘以 按該信用證項下每天可提取的實際金額和(Ii)每份商業信用證的利率每年 由L/信用證簽發人和行政代理確定，與當時商業信用證的開具市場條件一致。提供, 然而，如違約貸款人未能根據本條第2.03款向L/C發行人提供令L/C發行人滿意的現金抵押品，則就該違約貸款人的賬户而應支付的任何信貸費用，將在適用法律允許的最大範圍內，按照各自根據第3.07(A)(Iv)節可分配給L/C發行人的循環信貸份額的上調，支付給其他循環信貸貸款人，並由L/C髮卡人自行承擔。為了計算在所有貸方項下可提取的實際每日金額，每個貸方的金額將根據第1.09(E)節確定。貸方費用將(I) 按季度計算，並(Ii)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期應付 (每種情況下

日曆(br}本季度結束)，從此類信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期日開始，此後按需計算。如果適用保證金在任何季度發生任何變化，則將計算在所有貸項下可提取的實際每日金額，並乘以按該季度內每個期間的適用保證金分別計算 該等適用保證金已生效。儘管本協議有任何相反規定，但如發生任何違約事件， 經所需循環信貸貸款人書面通知借款人後，所有信貸費用將按違約率計提。

(j) 向L/信用證發行人支付的前置費和跟單手續費。借款人將直接向每一位L/信用證出票人 支付由該L/信用證出票人簽發或未償還的任何信用證，以美元計的預付費用相當於每一張L/信用證出票人的0.125%。每年，按美元等值計算每季度的欠款，相當於可支取的每日最高金額 ，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日 (每種情況下為當時結束的日曆季度)到期並按季度支付欠款，從此類信用證簽發後的第一個這樣的日期開始計算，在信貸到期之日起 ，此後按要求付款。此外，借款人將自行直接向L/信用證出票人支付開證、提示、修改和其他手續費，以及L/開證人與信用證和銀行業務有關的其他標準費用和收費，金額為 美元。該等慣例費用和標準成本及收費 應L/信用證出票人的要求而到期並支付，恕不退還。

(k) 額外的L/C發行人。借款人可不時在不少於十個工作日通知行政代理人(或行政代理人可自行決定的較短期限)後，指定本合同項下的貸款人為額外的L/C出借人(在徵得該貸款人的事先同意後)。任何此類指定或增加L/C發行人數量 均須經管理代理批准(此類批准不得無理扣留)。行政代理將立即 通知借款人和貸款人任何額外的L/信用證發行人的指定和批准。經行政代理批准後，就本協議的所有目的而言，該貸款人即為L/信用證發行人，提及L/信用證發行人 即指幷包括以L/信用證發行人的身份出借人。任何此類額外的L/信用證發行人將有權指定時間 至其發行人昇華的時間。額外的L/信用證出票人未向行政代理髮出通知，指明其不時生效的昇華，該額外的L/信用證出票人的昇華應被視為等同於信用證昇華。

(l) 與發行方文檔衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款之間存在衝突，則以本條款為準。

第2.04節。 擺動額度貸款.

(a) 搖擺線。根據本協議和其他貸款文件中規定的借款人和其他貸款方的陳述和擔保，以及根據本第2.04節中規定的循環信貸貸款人的協議，在遵守條件並依賴於借款人和其他貸款方的陳述和擔保的情況下，擺動額度貸款人可根據其唯一和絕對的酌情權發放貸款(每筆此類貸款， a擺動額度貸款“)以循環方式向借款人以美元計價的即時可用資金 從第三個重述生效日期起至緊接可用期間最後一天之前的第十個營業日的任何營業日，總金額在任何時候不得超過週轉線昇華金額，儘管此類週轉額度貸款與循環未償還金額的循環信貸百分比份額合計時

作為週轉額度貸款人的循環信貸貸款人的貸款和信用義務可以超過該貸款人的循環信貸承諾額。提供在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸餘額總額不會超過循環信貸承諾總額；以及(Ii)任何循環信貸貸款人(包括以循環額度貸款人的身份)的循環信貸風險總額不會超過該貸款人的循環信貸承諾。每筆週轉行貸款將是基本利率貸款。一旦發放迴旋額度貸款，每個循環信貸貸款人將被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人的循環信貸百分比份額乘以這類搖擺線貸款的金額。

(b) 轉動線借用程序。每筆週轉額度借款將在借款人不可撤銷的通知下進行 (a“週轉額度貸款通知“)轉行貸款人和行政代理，在符合第10.02節的規定的情況下，可通過經批准的電子通信提供。每個此類通知必須在請求借用日期的中午12：00之前由Swing Line Lending和管理代理收到，並且必須指定(I)要借用的金額，至少為$100,000；(Ii)請求的借用日期，必須是營業日。通過電子通信發出的每個此類通知必須 通過向擺動額度貸款人和行政代理交付單獨的書面擺動額度貸款通知來迅速確認，並由借款人的一名負責官員填寫並簽署。擺動額度貸款機構收到任何電子通信通知後，應立即與行政代理機構確認(以書面形式，包括通過電子通信方式) 行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果未收到，則應以書面形式(包括電子通信方式)通知行政代理機構其內容。除非(A)本協議(包括第2.04(A)條)規定，擺動額度貸款人已終止或暫停擺動額度 ，(B)擺動額度貸款人已在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何循環信貸貸款人的要求)的書面通知(包括通過電子通信)。在建議的擺動額度借款的日期(1)指示擺動額度貸款人不得因 但書根據第2.04(A)節第一句，或(2)第IV條規定的至少一項適用條件未得到滿足，或(C)迴旋放款人以其唯一和絕對的 酌情決定權決定不為借款人在該回旋放款通知中所要求的迴旋放款提供資金，則在符合本條款和 條件的情況下，迴旋放款將不遲於下午3：00。在相關的擺動額度貸款通知中指定的借款日期， 通過將借款人的賬户記入擺動額度貸款機構的賬簿上的即期可用資金，使借款人可以在其辦公室獲得其週轉額度貸款的金額。循環信貸貸款人同意，循環授信貸款人和借款人可以自行決定修改與循環授信貸款機構有關的借款程序，而不影響循環授信貸款機構在本協議項下的任何義務，但向行政代理通知授信額度貸款通知除外。

(c) 循環額度貸款的再融資。

(i) 循環信貸貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款機構代表其提出請求)，讓每個循環信用貸款機構發放一筆循環信用貸款，該貸款為基礎利率貸款，金額等於該貸款人在當時未償還的循環信用貸款總額中所佔的循環信貸百分比份額。此類申請將以書面形式提出(就本協議而言，書面申請將被視為週轉額度貸款通知) 並根據第

不考慮其中規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環信貸承諾總額的未使用部分和第4.02節規定的條件的限制。擺動額度貸款機構在將適用的擺動額度貸款通知遞送給行政代理後，將立即向借款人提供一份適用的擺動額度貸款通知副本。每個循環信貸貸款人的金額將等於其循環信貸的百分比份額乘以此類週轉額度貸款通知中指定的循環信用貸款的總金額，行政代理可在不遲於下午1：00在行政代理辦公室的賬户中立即可用資金(以及 行政代理可用於適用的週轉額度貸款的現金抵押品)用於週轉額度貸款人的賬户。在該週轉額度貸款通知中指定的日期，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每個提供資金的循環信用貸款人將被視為已發放循環信用貸款，即向借款人發放該金額的基本利率貸款。行政代理將立即將收到的資金匯入週轉行貸款人。

(Ii) 如果由於任何原因，根據第2.04(C)(I)節規定，此類循環信貸借款不能對所有周轉額度貸款的未償還金額進行再融資，則此處所述的循環信用貸款請求是由擺動額度貸款人 提交的基本利率貸款，將被視為擺動額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關擺動額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的週轉額度貸款將被視為就此類參與支付款項。

(Iii) 如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項 轉撥給行政代理，則 循環信貸轉貸機構有權按要求向該貸款人追回該金額(通過行政代理)，並在要求付款之日起至該轉撥額度貸款人立即可獲得該款項之日為止的期間內按利率計息。每年等於聯邦基金利率和擺動額度貸款人根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，加Swing Line Lending通常收取的與上述相關的任何行政、手續費或類似費用。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的週轉額度貸款證明，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。

(Iv) 根據第2.04(C)節的規定，每個循環信用貸款人提供循環信用貸款或購買和資助循環額度貸款的風險參與的義務將是絕對和無條件的，不會受到任何情況的影響，包括： (A)該貸款人可能因任何原因對擺動額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、 事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；提供每個循環信貸貸款人根據第2.04(C)節規定提供循環信貸貸款的義務 須遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金 都不會解除或以其他方式損害借款人償還本協議規定的週轉額度貸款及利息的義務。

(v) 借款人不得使用根據第2.04節借入的週轉額度貸款的收益對未償還的週轉額度貸款進行再融資。

(d) 參賽費用的償還。

(i) 如果在任何循環信用貸款人購買並資助了一項擺動額度貸款的風險參與後的任何時間，擺動額度貸款人收到了任何關於該擺動額度貸款的付款，則擺動額度貸款人將向該貸款人分配一筆等於其循環信貸百分比份額的金額乘以此類付款(在支付利息的情況下，進行適當調整，以反映貸款人蔘與風險的資金期限)與週轉行貸款人收到的資金相同。

(Ii) 如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人自行達成的任何和解協議)，如果擺動額度貸款人收到的任何關於任何擺動額度貸款本金或利息的付款需要由擺動額度貸款人退還 ，每個循環信用貸款人將向擺動額度貸款人支付相當於其循環信貸 百分比份額的金額乘以應行政代理的要求退還的金額，加從索款之日起至退還之日止的利息，按每年等於聯邦基金利率。行政代理商將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環信貸貸款人在本條款項下的義務將在全額償付和本協議終止後繼續存在。

(e) 搖擺線貸款人賬户的利息。擺動額度貸款機構將負責向借款人開具 擺動額度貸款利息的發票。在每個循環信貸貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與的循環信貸貸款提供資金以再融資該貸款人在任何週轉額度貸款中的循環信貸百分比份額之前，此類比例份額的利息將完全由週轉額度貸款人承擔。

(f) 直接向Swing Line貸款人付款。借款人將直接向擺動貸款機構支付與擺動額度貸款有關的所有本金和利息。

第2.05節. 付款和預付款.

(a) 週轉額度貸款的支付。在符合本協議的其他條款和條款的前提下，包括在違約事件發生後根據第8.03節加速履行本協議和其他貸款文件項下的未償債務 ，借款人應在借款後的第五個營業日償還每筆週轉額度貸款(A)，以及(B)在循環信貸到期日償還循環信貸到期日的未償還債務；提供在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的週轉額度貸款，任何此類借款的收益應由行政代理 用於償還任何未償還的週轉額度貸款。

(b) 支付初始期限貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第三次重述生效日期後結束的第一個完整會計季度的最後一個營業日開始)向行政代理償還初始期限貸款人的應課税額賬户的本金總額

初始期限貸款金額 等於適用的償還百分比乘以在第三個重述生效日未償還的初始期限貸款的本金總額 (由於按照本第2.05節規定的優先順序在 中使用預付款，應予以減少)。

(c) 遞增定期貸款的支付。在符合本協議的其他條款和規定的前提下，包括在違約事件發生後根據第8.03節加速履行本協議項下和其他貸款文件項下的未償債務 ，增量定期貸款將在適用的增量期限文件中規定的日期和金額支付。

(d) 自願提前還款。

(i) 借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付保險費或罰款；提供(A)如果是提前還款，行政代理必須收到通知；(1)以美元計價的定期基準借款不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間上午11：00之前收到；(2)以美元計價的RFR借款必須在預付款日期前五個營業日的上午11：00之前收到；(3)以歐元、日元或加元計價的定期基準借款的提前還款，不遲於紐約市時間下午12：00，預付款日期前三個工作日；(4)如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，不遲於預付款日期 的五個RFR營業日；(5)如果是以瑞士法郎計價的RFR借款，則不遲於上午11：00，紐約時間 ，預付款日期前五個RFR營業日，(6)對於基本利率借款的提前還款，不遲於紐約時間上午11：00，提前還款日期前一個營業日，或(7)如果是循環貸款，不遲於提前還款之日紐約市時間中午12：00，以及(B)以美元計價的任何定期基準貸款的提前還款，本金金額為1,000,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍。 (2)基本利率貸款本金將超過500,000美元，或超過100,000美元的整數倍；(3)以替代貨幣計價的貸款本金將為5,000,000美元，或超過100,000美元的本金的整數倍，或在任何情況下，如果低於本金，則為當時未償還的全部本金。每一份此類通知都將 具體説明提前還款的日期和金額以及需要提前還款的貸款類型(S)。行政代理應立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知以及該貸款人在其中所佔的百分比。如果借款人發出該通知，則借款人的提前還款義務將不可撤銷，借款人將提前還款，且該通知中規定的付款金額將在通知中指定的日期到期並支付。儘管有上述規定，任何與本合同項下所有債務的再融資有關的預付款通知 或任何債務再融資的收益，如有明確規定，可視此類再融資或債務發生的完成情況而定，並可在此類再融資未完成的情況下由借款人撤銷。任何貸款的提前還款都將附有根據第3.05節要求的任何額外金額(包括根據第3.05(C)節要求的金額和任何匯兑損失)。根據第3.07節的規定，每筆循環信貸貸款的預付款將按照以下規定用於循環信貸貸款人的循環信貸貸款

擁有其各自的循環信貸百分比份額。就每項定期貸款安排而言，第(br}2.05(D)節規定的所有預付款應根據借款人的指示，用來抵銷與該定期貸款安排有關的剩餘預定分期本金(或在沒有借款人指示的情況下，以直接到期日的順序向該定期貸款安排的剩餘預定攤銷付款支付)，每筆預付款應按照定期貸款貸款人在適用貸款中所佔份額的百分比 支付給該貸款安排的定期貸款人。

(Ii) 借款人可隨時或隨時主動預付全部或部分週轉額度貸款，無需支付保險費或違約金，並通知週轉額度貸款人(副本給行政代理)；提供通知：(A)此類通知必須在下午1：00之前由Swing 貸款機構和行政代理收到。在提前還款之日；及(B)任何此類提前還款的最低本金金額為$100,000，如果循環額度貸款的未償還總額較少，則為其全部未償還金額 。每份此類通知都將具體説明預付款的日期和金額。如果借款人發出這樣的通知，則借款人的提前還款義務將不可撤銷，借款人將提前還款，並且通知中規定的付款金額將在通知中指定的日期到期並支付。

(e) 強制預付。

(i) 如果在任何日期，出於任何原因，包括在根據第2.06節對循環信貸承諾總額進行任何削減之後，未償還的信用債務金額超過了信用昇華，借款人應迅速(無論如何，在其三個工作日內)將該等信用債務的未償還金額進行抵押品抵押，金額相當於該超出部分。 根據本條款第2.05節要求提供的任何現金抵押品將按照第2.15(D)節的規定予以解除。

(Ii) 如果在任何日期，循環信貸餘額總額，較少以現金抵押的信用債務的金額超過當時有效的循環信用承諾總額，包括在根據第2.06節實施任何循環信用承諾總額的任何減少後，借款人應立即(無論如何在兩個工作日內)預付循環信用貸款、週轉額度貸款和信用借款的未償還本金，金額等於適用的超額部分。任何這樣的預付款都將被申請，第一、任何信用借款、第二，預付任何未償還的週轉額度貸款和 第三，提前償還任何未償還的循環信貸貸款。

(Iii) 如果在任何重估日期，以替代貨幣計算的循環信貸餘額總額的美元等值超過(A)105%中的較小者《泰晤士報》當時有效的替代貨幣可用信貸和(B)當時有效的循環信貸承諾總額，包括在根據第2.06節實施任何循環信貸承諾總額減少後，借款人應立即(無論如何在兩個工作日內)，(X)預付替代貨幣循環信貸貸款和替代貨幣信貸借款未償還本金的美元等值金額 ，金額等於適用的超額金額，或(Y)現金抵押以替代貨幣的此類信貸債務的未償還金額的美元等值金額，金額等於適用的超額金額。根據第2.05節要求提供的任何現金抵押品將根據第2.12(D)節予以解除。

(Iv) 如果在根據第2.06節減少循環信貸承諾總額後，未償還的週轉額度貸款總額將超過週轉額度提升額度(包括因該項減少而減少的額度)，借款人將在減少日預付週轉額度貸款餘額，金額等於該未償還額度超過 週轉額度提升額度的金額。

(v) 不遲於收到任何預付款資產出售或保險/報廢淨收益後的第五個工作日，借款人應在超過第(E)(V)款但書中所包含的閾值的情況下，申請相當於資產出售淨收益或保險/報銷淨收益所需淨收益的百分比的金額。標的物收益“)提前償還主題貸款的未償還本金。提供(A)如果(A)在該日期之前需要支付任何此類預付款(但因在該期間出售預付款資產而需要在修訂的寬免期內支付的任何此類預付款除外)，借款人通知行政代理其將標的收益再投資於借款人或其任何受限制子公司的業務(現金或現金等價物除外)的意向，則只要當時不存在違約事件，借款人不應被要求根據本條第(Ii)款就標的收益支付強制性預付款，條件是：(X)標的收益在收到標的收益後18個月內如此再投資，或(Y)借款人或其任何受限制的子公司承諾在該18個月期間將標的收益如此再投資，且標的收益在收到標的收益後24個月內如此再投資；應理解的是，如果標的收益在適用期限屆滿前尚未如此再投資，借款人應立即用上述未如此再投資的標的收益金額預付標的貸款(不考慮前面的但書)和(B)如果在本合同規定需要預付任何此類款項時，借款人或其任何受限制的子公司被要求預付、償還或回購(或要約回購)以Pari 通行證根據管理此類債務的文件的條款，以第一留置權為基礎擔保的任何債務 (此類債務，其他適用的債務“)，則有關人士可將標的收益 按比例用於標的貸款的預付以及該其他適用債務的預付、回購或償還 (根據標的貸款的未償還本金總額和該等其他適用債務的總和(如果該其他適用債務是以原始發行折扣發行的，則為增加的數額))；不言而喻，分配給該其他適用債務的標的收益部分不得超過根據其條款要求分配給該其他適用債務的標的收益的數額(如果有的話，標的收益的剩餘金額應按照本合同條款分配給標的貸款)，根據本第2.05(E)(V)節的規定，本應提前償還的標的貸款的金額應相應減少，以及(2)在該其他適用債務的持有人拒絕預付或回購該債務的範圍內，應根據本合同條款，迅速(無論如何在拒絕之日後十個工作日內)將減少的金額用於按照 提前償還標的貸款；

但前提是， 在任何財政年度，根據第2.05(E)(V)條規定的預付款義務僅在借款人及其受限制子公司因預付款資產銷售和保險/報廢淨收益而產生的淨資產銷售收益總額超過15,000,000美元(“收益門檻“)在該財政年度(在這種情況下，僅限於超出的部分)；提供, 進一步在經修訂的救濟期內，所得款項的門檻應為3,000,000美元。

(Vi) 如果借款人在修訂的救濟期內結束的任何會計年度的現金流量應超過1,000,000美元，借款人應在相關的超額現金流量申請日應用相當於該超額現金流量的 至(A)50.0%減去(B)非長期債務收益(循環債務除外)的金額，即該財政年度內本協議項下貸款的所有本金償還或預付款的總額(包括循環信用貸款的所有可選償還的總金額，但僅限於其附帶循環信貸承諾的等值永久性減少(但不包括2023年的承諾減少)，以根據下文第(X)款的規定提前支付標的貸款。每次此類預付款應在 一個日期(和“超額現金流量申請日期“)不遲於第6.01(A)節中提到的與預付款有關的會計年度的財務報表 交付給行政代理之日起十個工作日內。

(Vii) 如果借款人或其任何受限制子公司因發行或發生債務(根據第7.03節允許發生的債務除外)而獲得現金淨收益，除非相關債務構成(A)根據第2.19節為任何定期貸款安排的全部或部分再融資而發生的定期貸款，(B)信貸協議對債務進行再融資，或(C)根據第2.14節為任何定期貸款安排的全部或部分再融資而發生的增量貸款 在每種情況下，借款人應在相關人士收到該等現金收益淨額後(在任何情況下不得遲於收到該等現金收益淨額後兩個業務 日內)，根據下文第(Br)(X)條的規定，運用相當於該現金收益淨額的100%的金額來預付相關定期貸款的適用部分的未償還本金。

(Viii) 儘管本第2.05(E)節有任何相反規定：

(A)如果相關標的收益由任何外國子公司收到或該超額現金流可歸因於外國子公司(視情況而定)，只要借款人真誠地確定根據任何法律將禁止或推遲將任何此類金額匯回借款人，或與該外國子公司董事的受託責任相沖突，則借款人不應被要求預付根據上文第2.05(E)(V)或(Vi)節規定應支付的任何金額。或者可以合理地預期導致任何高級管理人員、該外國子公司的員工、經理、管理層成員或顧問承擔個人或刑事責任的重大風險(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取下列要求的一切商業合理行動

允許這種遣返的適用法律；不言而喻，如果相關受影響主體收益和/或超額現金流量的匯回是適用法律允許的，並且在適用的範圍內不再與董事的受託責任相沖突，或導致或合理預期將導致上述人員承擔個人或刑事責任的重大風險，則在(X)產生相關主體收益的事件或(Y)適用於該超額現金流量的財政 年終後365天內，相關外國子公司將迅速將相關標的物 所得款項匯回國內，並將根據第2.05(E)節規定(不考慮第(Viii)款的規定)將匯回的標的物所得款項和/或超額現金流量迅速(無論如何不遲於匯回後兩個業務 日)用於償還定期貸款(扣除因該標的所得所得應付或預留的額外税款和/或超額現金流 )。

(B) 只要借款人真誠地確定，根據管理該合資企業的組織文件(或任何相關股東或類似協議)將禁止向借款人分配該主題收益和/或 超額現金流，借款人就不需要預付根據第2.05(E)(V)或(Vi)節規定必須支付的任何金額，只要借款人真誠地確定該標的收益是由任何合資企業收到的，或者該超額現金流屬於該合資企業；應理解，如果相關禁令在(X)導致相關標的收益的事件後365天內或(Y)適用於該超額現金流量的財政年度結束後365天內不再存在，則相關合資企業將迅速分配相關標的收益和/或超額現金流量，分配的標的物收益和/或超額現金流將迅速(無論如何不遲於分配後兩個工作日)按照本第2.05(E)條規定的範圍(不考慮第(Viii)款)用於償還定期貸款。

(C)在任何情況下，只要借款人真誠地確定根據第7.09節允許的協議禁止向借款人分配該標的物的收益和/或超額現金流，借款人就不應被要求預付根據第2.05(E)(V)或(Vi)節要求支付的任何金額，只要借款人真誠地確定根據第7.09節允許的協議將禁止將該標的的收益和/或超額現金流分配給借款人，而該外國子公司 受該外國子公司約束任何債務；不言而喻，如果相關禁令在引起相關標的收益的事件發生後365天內停止存在，或(Y)適用於該超額現金流量的會計年度末，相關外國子公司將迅速分配相關標的收益和/或超額現金流量。分配的標的 收益和/或超額現金流將迅速(無論如何不遲於分配後兩個工作日)用於根據本第2.05(E)條規定償還定期貸款(不考慮第(Viii)款)、 和

(D) 如果借款人真誠地確定，將根據上文第2.05(E)(V)或(Vi)節強制預付定期貸款所需的任何款項匯回(或其他公司間分配)給借款人作為分配或分紅將導致重大和不利的税收責任(包括任何預扣税)(該金額，a受限的 金額“)，借款人根據上文第2.05(E)(V)或(Vi)條被要求強制提前還款的金額應減去限制金額；如果相關外國子公司的相關標的收益和/或超額現金流量的匯回(或其他公司間分配)在(X)產生相關標的收益的事件或(Y)財政年度結束後的365天內不再產生重大和不利的税收後果，則在適用的範圍內，相當於標的收益和/或超額現金流量的金額，在可用的範圍內，不再 先前根據第(D)款適用的金額。應根據上文第2.05(E)節 另有要求，迅速用於償還定期貸款；

(Ix) 任何定期貸款人可以在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在借款人根據第2.05(E)條規定必須預付任何定期貸款之前，拒絕支付該預付款中的全部(但不是部分)其百分比份額(該拒絕的金額、遞減收益“)， 在這種情況下，借款人可以保留這種下降的收益；但為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上文第2.05(E)(Vii)節進行的任何預付款，只要此類預付款是用根據第2.19節為全部或部分定期貸款再融資而產生的(X)再融資 定期貸款的淨收益或(Y)為根據第2.14節為全部或部分定期貸款再融資而產生的增量貸款進行的。如果任何貸款人未能在行政代理指定的時間範圍內向其選擇的行政代理髮送通知，拒絕收到其在任何強制性預付貸款中的百分比份額，則該失敗將被視為接受該貸款人在此類強制性 定期貸款總金額中的百分比份額。

(x) 除本協議另有規定或任何再融資安排協議另有規定外，任何遞增貸款 修正案或任何延期修正案(前提是該再融資安排協議、遞增貸款協議或延期 修正案不得規定適用的定期貸款根據第2.05(E)節獲得的強制性預付款的比例大於本協議所允許的比例)，在每種情況下，按照與本協議一致的方式完成或發放，根據第2.05(E)(V)節每次預付定期貸款，(E)(Vi)及(E)(Vii)應按比例按比例適用於當時尚未償還的每項定期貸款安排，該等貸款安排與享有償還權的初始定期貸款及擔保有關(但以任何再融資貸款、任何增量定期貸款或任何信貸協議再融資債務的現金淨額預付任何定期貸款、任何增量定期貸款或任何信貸協議再融資債務，均應 適用於正進行再融資或替換的貸款安排)。對於每一項定期貸款安排，根據第2.05(E)節接受的所有預付款應根據借款人的指示(或在沒有指示的情況下)，用於該定期貸款安排的剩餘預定本金分期付款。

借款人， 按到期日順序對該貸款安排的剩餘預定攤銷付款)，每筆此類 預付款應按照其各自在適用的貸款安排中所佔份額的百分比支付給該貸款安排的定期貸款人；提供根據第2.05(E)(Vi)條接受的預付款應用於標的貸款的最後到期子彈式付款，且不得減少標的貸款的預定攤銷付款。如果沒有貸款人根據第2.05(E)(Ix)節行使權利免除定期貸款的預付款，則此類強制性預付款的金額應首先應用於當時未償還的基本利率貸款，然後再應用於當時未償還的定期貸款，這些貸款是定期基準貸款(或RFR貸款，視情況適用)，其方式應使借款人根據第3.05節要求進行的任何付款的金額降至最低。

(Xi) 根據第2.05(E)節支付的預付款應(A)附有第2.08節所要求的應計利息，以及(B)符合第3.05節的規定，否則不應支付保險費或罰金。

(f) 某些付款的申請。除適用於貸款預付的本協議其他條款外， 任何以美元計價的貸款的預付將首先用於基本利率貸款，然後再適用於定期基準貸款(或RFR貸款，如果適用)，在每種情況下，均應將借款人根據第3.05節要求進行的任何付款的金額降至最低。

第2.06節。 終止或減少循環信貸承諾總額。借款人可在通知行政代理後終止循環信貸承諾總額，或不時永久減少循環信貸承諾總額；已提供 (A)任何此類通知將不可撤銷，行政代理將不遲於請求的終止或減少生效日期前一個營業日中午12：00收到通知；(B)任何此類部分減少的總金額將為5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任意整數倍；(C)借款人不得終止或減少循環信貸承諾總額 如果在生效和本協議項下的任何同時預付款後，循環信貸餘額總額將超過循環信貸承諾總額 ；和(D)如果在實施循環信貸承諾總額的任何減少後，信貸再提升或週轉額度再提升超過循環信貸承諾總額，則該再提升(S)將自動減去超出部分的金額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少總承諾額的任何此類通知。循環信貸承諾總額的任何減少將根據循環信貸貸款人在循環信貸中所佔的百分比應用於每個循環信貸貸款人的承諾 。在循環信貸承諾總額終止生效日期前應計的所有循環信貸承諾費將在終止生效日期 支付。

第2.07節. 最後一次還貸.

(a) 循環信貸到期日到期付款。於循環信貸到期日，借款人須(I)向2024年循環信貸貸款人全數償還該貸款人持有的所有循環信貸貸款的未償還總額，及(Ii)向循環信貸貸款人全數償還所有循環信貸貸款的未償還總額，以及在每種情況下有關貸款的所有應計及未付利息。

(b) 應於2027年循環信貸到期日付款。於2027年循環信貸到期日，借款人須(I) 向2027年循環信貸貸款人悉數償還該貸款人持有的所有2027年循環信貸貸款的未償還總額 及(Ii)向循環信貸貸款人全額償還所有循環信貸貸款的未償還總額，以及在每種情況下的所有應計及未償還的利息。

(c) 應在初始定期貸款到期日付款。在初始定期貸款到期日，借款人將向初始定期貸款貸款人全額償還初始定期貸款的未償還金額及其所有應計和未付利息。

(d) 在遞增定期貸款到期日到期的付款。對於每筆增量定期貸款，借款人應在適用於該增量定期貸款的增量定期貸款到期日 向增量定期貸款貸款人全額償還該增量定期貸款的未償還金額及其所有應計和未付利息。

第2.08節. 利息；適用利潤率.

(a) 一般的利息。根據借款人的選擇，以美元計價的貸款(擺動額度貸款除外)將是定期基準貸款或基本利率貸款。根據第2.08(B)節的規定，(I)構成每筆ABR借款的貸款(包括每筆週轉額度貸款)應按基本利率加適用保證金計息，(Ii)構成每一期限基準借款的貸款應按調整後的期限基準貸款利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或CDOR利率(視適用情況而定)計息，對於這類借款的有效利息期加上適用保證金 和(Iii)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用保證金。如果本協議規定的利息或任何費用的計算應基於小於零的計算(或計算結果 )，則就本協議而言，該計算應被視為零。

(b) 默認率。

(i)每年在任何時候都等於違約率，並在適用法律允許的最大範圍內。

(Ii) 如果由於借款人未能及時支付本協議或任何其他貸款文件項下到期和應付的債務的任何款項(受第8.01(A)(I)條約束的本金付款除外)，發生第8.01(A)(Ii)條項下的違約事件，無論是在規定的到期日、加速或以其他方式，則在不限於第2.08(B)條第(I)款的限制和補充的情況下，經要求的貸款人(或來自行政代理)的書面通知後，

根據所需貸款人的指示)，本協議和其他貸款文件(未提取的貸方除外)項下的任何未清債務將自向借款人發出書面通知之日起生效，並持續到相關違約事件根據本協議第10.01條得到治癒或免除為止，按浮動利率計息。每年在適用法律允許的最大範圍內，始終等於違約率。

(Iii) 過期金額的應計和未付利息(包括過期利息)將到期並在要求時支付 (如果沒有要求，則在本協議規定的其他情況下支付該利息的日期)。

(c) 付款日期；應計利息。每筆貸款的利息將在適用於每筆貸款的利息支付日期 以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息(包括根據第2.08(B)節適用的範圍內的違約率利息)將在判決之前和 判決後以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後根據本協議條款到期並支付。

(d) 增加和減少適用的利潤率。因綜合槓桿率變化而導致的任何適用保證金的增加或減少，將自下列日期中較早的日期起生效：(I)借款人被要求按照第6.01(D)節在指定期間內交付合規證書的最後日期(每個該等日期、計算 日期“)和(Ii)借款人根據第6.01(D)節規定在指定期間實際交付合規證書之日後兩個工作日的日期；提供如果根據第6.01(D)節要求交付的任何合規性證書在相關計算日期或之前未交付給管理代理，則將適用在“適用保證金”定義中所述網格中所示的對應於第八層的級別，自相關的 計算日期起生效，直至管理代理實際收到該合規性證書後的兩個工作日。

儘管有上述規定，如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或行政代理(可能是在所需貸款人的指導下)確定(A)借款人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率 不準確，以及(B)正確計算綜合槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人將立即並追溯地有義務向行政代理 支付適用貸款人或適用的L/發行人(S)的賬户，視情況而定，行政代理人應要求立即支付一筆數額相當於該期間實際支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和手續費的金額，並附上支持行政代理人確定的計算結果(或者，在根據破產法向借款人發出實際或被視為的濟助令後，自動且無需行政代理人、任何貸款人或L/發行人採取進一步行動)。

(e) 利息法案(加拿大)。就《利息法》(加拿大)而言，(I)只要本協議項下的利率或費用以一年為基礎計算(“視為年份“)天數少於計算日曆年的實際天數的，則該利率或費用利率應表示為年利率，其方法是將該利率或費用利率乘以該日曆年的實際天數，再除以被視為該日曆年的天數；(Ii)利息再投資贖回原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議所述的 利率應為名義利率，而非實際利率或收益率。

第2.09節。 費用。除第2.03(I)及(J)節所述的某些費用外：

(a) 循環信貸安排承諾費。根據第3.07(A)(Iii)條的規定，借款人應向行政代理支付每個循環信貸貸款人(違約貸款人除外)的賬户，按照其循環信貸份額， 承諾費(“循環信貸承諾費“)等於實際對應於循環信貸承諾費的適用保證金乘以循環信貸承諾總額超過循環信貸餘額總額的每日實際金額 較少截至確定日期的週轉額度貸款餘額 ，可根據第3.07節的規定進行調整；提供如果根據第6.01(D)節要求交付的任何合規性證書在相關計算日期或之前未交付給行政代理，則 將適用在“適用保證金”定義中所述網格中所示的與第八級相對應的級別， 自相關計算日期起生效，直至管理 代理實際收到該合規性證書後兩個工作日為止。循環信貸承諾費將在可用期間內的任何時間應計，包括未滿足第4條中的一項或多項條件的任何時間，並將在每個 3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第三個重述生效日期之後的第一個該日期開始)和循環信貸到期日 每季度到期並支付欠款。循環信貸承諾費將按季度計算，如果循環信貸承諾額總額或適用保證金在任何季度發生任何變化，則實際每日金額將 計算並乘以該等循環信貸承諾總額或該等適用保證金於 該季度內每個期間分開計算，以致該等循環信貸承諾總額或該等適用保證金有效。

(b) 行政代理費用。借款人應向行政代理人支付費用函中規定的應付給行政代理人自己賬户的費用。

第2.10節。 利息和費用的計算。所有基於最優惠利率的基本利率貸款的利息計算將以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並按實際天數計算。本協議下所有其他利息和費用的計算將以360天和實際經過天數的一年為基礎(這導致支付的利息高於以365天或366天(視情況而定)的一年計算的利息)，或者，如果是以替代貨幣計價的貸款的利息，則按照該市場慣例與上述不同的市場慣例進行。每筆貸款將在貸款發放之日產生利息，而不會在貸款或其任何部分支付之日產生利息；提供根據第2.12(A)節的規定，任何在發放當天償還的貸款將計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次確定都將是決定性的，對所有目的都具有約束力 ，沒有明顯錯誤。

第2.11節. 負債的證據.

(a) 付款憑證。每家貸款人的信用延期將由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄 證明，包括第10.06(C)節所述的登記冊。

管理代理維護的 賬户或記錄將是決定性的，不存在貸款人向借款人支付的信用延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤都不會限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。應任何貸款人或週轉額度貸款人通過行政代理提出的請求，借款人將簽署一份票據並交付給該貸款方(通過行政代理)，該票據將是用於循環信用貸款的循環貸方票據基本上 如附件E-1所示，對於初始期限貸款，初始定期貸款票據基本上按照附件E-2所附的 表格，對於遞增定期貸款，增量定期貸款票據基本上在附件E-3所附的表格中，對於週轉額度貸款，擺動線條註釋“基本上採用附件E-4所附的形式，其中每一份都將在此類賬目或記錄之外證明貸款方的貸款。每一貸款方可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日。

(b) 某些參與的證據。除第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保持賬户或記錄，以證明此類貸款人蔘與信貸和週轉額度貸款的購買和銷售。如果管理代理維護的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則管理 代理的帳户和記錄將在沒有清單錯誤的情況下進行控制。

第2.12節。 一般付款；行政代理自動扣除的權利.

(a) 一般付款。

(i) 借款人將無條件地對任何反索賠、抗辯、補償或抵銷進行付款。 除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議項下的所有付款將不遲於(I)指定日期中午12：00或(Ii)行政代理指定的適用時間之後(如果以替代貨幣付款)在行政代理辦公室以相應貸款人的賬户 支付。如果出於任何原因，適用法律的任何要求禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需款項，借款人將以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。 行政代理將迅速將其在此類付款中的百分比份額(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款方貸款辦公室的類似資金分配給每個貸款人。行政代理在中午12：00之後收到的所有付款將被視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入 ；提供, 然而，，應行政代理的要求，以替代貨幣計價的貸款的利息將在不遲於到期日中午12點(該銀行所在地當地時間)以適用的替代貨幣支付到行政代理指定給借款人的銀行 的賬户中。如果借款人支付的任何款項將在營業日以外的某一天到期，則付款將在下一個營業日 支付，時間的延長將反映在計算利息或費用中(視情況而定)。

(Ii) 借款人特此授權行政代理(A)在本協議或任何票據項下到期時，自動從借款人在行政代理處維護的任何賬户中扣除所有本金、利息或費用，以及(B)如果在本協議或任何票據項下的本金、利息或費用的任何付款未予支付，則應從在行政代理處維護的借款人的任何或所有賬户中扣除任何此類金額。行政代理同意就根據第2.12(A)(Ii)節作出的任何自動扣除向借款人提供書面通知，併合理詳細地説明該項扣除的金額。每個貸款人同意根據其百分比份額向借款人償還從此類帳户中扣除的超出本協議項下和任何其他貸款文件項下應付金額的任何金額 。

(b) 貸款人的資金、借款人的付款和行政代理的推定。

(i) 除非行政代理已收到貸款人的通知(A)(如果是基本利率貸款(包括週轉額度貸款))， 在提議的借款時間前兩小時，以及(B)在任何借款的提議日期之前，該貸款人 將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日止的每一天，在(1)如果該貸款人付款 ，聯邦基金利率和管理機構根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率中較大者，加行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用；以及(2)借款人付款的情況下，適用於循環信用貸款的利率 為基本利率貸款。如果借款人和借款人將在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理將立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。 如果借款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額將構成該借款人的 貸款。借款人的任何付款不影響借款人對貸款人的任何索賠，而該索賠是指借款人未能向管理代理支付此類款項。

(Ii) 除非行政代理在本合同規定的任何付款到期日期之前收到借款人為貸款人或任何L/C出票人的賬户向借款人發出的通知，否則借款人將不會付款，否則行政代理 可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可在此基礎上將應付金額分發給貸款人或L/C出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付上述款項，則貸款人和L/信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)的金額，並附帶利息，從向其分配該金額之日起至向行政代理付款之日起的每 天內，以金額中較大者為準

聯邦基金利率和由管理機構根據銀行業同業薪酬規則確定的利率。管理代理向任何貸款人或借款人發出的關於本第2.12(B)節規定的任何欠款的通知 將是決定性的，不存在 明顯錯誤。

(c) 未能滿足先例條件。根據第2.03節和第2.04節的規定，如果任何貸款人按照本條第2條前述規定向行政代理人提供資金，用於該貸款人將發放的任何貸款，而行政代理人因第4條規定的適用信用延期的條件未得到滿足或未按照本條款條款免除而未向借款人提供此類資金，行政代理人將立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。

(d) 貸款人的義務是幾個，而不是連帶的。本協議項下貸款人發放貸款、為信貸和週轉額度貸款的參與提供資金以及根據第10.04(C)條付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除 任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，且任何其他貸款人不根據第2.12(B)(Ii)節、第10.04(C)節或第 10.05節向其提供貸款、購買其參與或付款，將不承擔任何責任。

(e) 資金來源。本協議中的任何規定均不會被視為使任何貸款人有義務在任何特定的 地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人關於它已經或將在任何特定的 地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

第2.13節。 分享付款。如果任何貸款人將通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息或其參與信用義務或其持有的週轉額度的貸款獲得付款 ，導致該貸款人收到此類貸款或參與的總金額的一部分付款 ，並且其應計利息高於其在本協議中規定的百分比份額(或本協議規定的其他適用份額)， 則獲得較大比例的貸款人將：(A)通知行政代理該事實；和(B)購買(按面值現金)參與其他貸款人的貸款和次級參與信用債務和週轉額度貸款，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；提供 (1)如果購買了任何這種參與或次參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款， 這種參與或次參與將被撤銷，購買價格將恢復到這種回收的程度，不含利息； 和(Ii)本第2.13節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款向其支付的任何款項，包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用，(B)第2.15節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款或次級參與或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給 任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，除非轉讓給任何借款方或其任何附屬公司(適用於第2.13節的規定)。

每一貸款方 同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

第2.14節。 增加總承付款.

(a) 總體上增加了總承付款。在符合第2.14(C)節規定的其他條件的情況下，在通知行政代理後，借款人可在第三次重述生效日期之後但不少於循環信貸到期日前30天的任何時間申請一項或多項增量定期貸款承諾或一項或多項額外循環信貸承諾； 提供(I)在實施任何此類增加後，根據第2.14節增加的額外循環信貸承諾和 增量定期貸款承諾的總額將不會超過增量上限(已提供 任何新的增量定期貸款承諾或額外的循環信貸承諾，如果它發生並在1.01節中提出的無限增量籃子(如增量上限定義第(B)款中所定義的)之日起生效 ，綜合第一留置權槓桿率是為此目的而計算的，而不會使任何新的增量定期貸款承諾或額外循環信貸承諾同時發生並依賴於 調整後固定上限(定義見“增量上限”定義第(A)款)有效，應被視為根據和依賴無限增量籃子而不是調整後固定上限產生。(Ii)任何此類增加的總金額為$10,000,000，或超出$1,000,000的任何整數倍(提供如果該金額代表當時現有增量上限下的所有剩餘可用金額，則該金額可能少於10,000,000美元；(Iii)不需要貸款人蔘與額外的循環信貸承諾或增量定期貸款承諾；以及(Iv)任何增量定期貸款的條款和條件(包括利率、費用、保費、所需預付款和參與提前還款、攤銷時間表和最終到期日或適用於此)應由借款人與提供此類增量定期貸款的貸款人或其他貸款人商定；提供那就是：

(A) 額外的循環信用貸款和增量定期貸款將(1)與循環信用貸款和初始定期貸款具有同等的償還權，(2)只能由擔保貸款文件義務的抵押品(或與此類交易相關的資產將成為 抵押品)擔保，並以平價通行證以貸款單據義務為基礎，以及(3) 僅由貸款方(或在這種交易中將成為貸款方的人)擔保；

(B) 任何增量定期貸款的最終到期日不得早於初始定期貸款到期日或不早於初始定期貸款到期日的2027年循環信貸到期日；

(C) 任何增量定期貸款工具(習慣過橋貸款除外，在符合習慣條件的情況下，這些貸款將自動轉換為或要求換成永久性融資，但不提供比任何當時存在的 初始定期貸款的加權平均到期期限更短的加權平均到期期限)的加權平均期限不得短於任何當時存在的初始 定期貸款的剩餘加權平均期限；

(D) 任何額外循環信貸貸款的最終到期日或承諾終止日期不得早於2027年循環信貸到期日；和/或

(E) 任何增量定期貸款安排將不要求在初始 定期貸款到期日之前進行任何強制性預付款(計劃攤銷除外)，除非按比例分享適用於初始定期貸款安排的相同強制性預付款 ；

和提供更多信息 如果任何此類增量定期貸款受制於額外或更具限制性的違約契諾或違約事件， 則(1)此類違約契諾和違約事件僅在最後到期日之後適用，(2)此類違約契諾和違約事件 是為了當時未償還的任何貸款的利益而添加的，或(3)此類違約契諾和違約事件令行政代理合理滿意 。新增的循環信用貸款和增量定期貸款與循環信用貸款和初始定期貸款的償還權相同。

(b) 關於增加總承付款的若干規定。如果根據第2.14節增加了任何額外的循環信貸承諾或增量定期貸款承諾，行政代理和借款人將確定生效日期 附加承付款生效日期“)此類增加的數額和數額，以及將提供此類額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的人員(視情況而定)。行政代理 應立即通知借款人和貸款方此類追加的最終金額和額外承諾的生效日期，並在每次通知任何循環信貸貸款人的情況下，通知該循環信貸貸款人的循環信貸貸款中各自的權益，在每種情況下，均受本第2.14節所述轉讓的約束。

(c) 每次增加總承付款的有效性的先決條件。任何請求的額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾在適用的指定額外承諾生效日期 生效時的有效性，在每種情況下，均應滿足以下每個先決條件：(I)符合第1.09(B)節的規定； 第5條(不包括第5.05節和第5.10(B)節中包含的內容)和其他 貸款文件(包括第2.14(D)節要求的所有文件)中包含的陳述和保證在附加承諾生效日期當日和截止時在所有重要方面都是真實和正確的( 此類陳述或保證將不適用於已受限制或因文本中的重要性而修改的任何陳述或保證的任何部分)，但此類陳述和保證明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，截至該較早日期，它們在所有重要方面都是真實和正確的(除了 該重要性限定符將不適用於任何已被限定或因其文本中的重要性而修改的任何陳述或保證的任何部分)，並且，但就本第2.14(C)節而言，第5.10(A)節中包含的陳述和保證將被視為指根據第 6.01節(提供,

然而，， 如果要求並在一定範圍內要求額外的循環信貸承諾或增量定期貸款承諾，以便為有限條件交易的收購對價(包括償還目標債務的任何部分，包括在該有限條件交易中收購的任何子公司或其他關聯公司)和/或借款人或其子公司與此相關的費用和開支提供全部或部分資金，則本條第(I)款所規定的真實和正確的陳述和擔保應僅限於指定的陳述)；(Ii)在第1.09(B)節的約束下，在緊接該項增加生效之前或之後，不會發生任何違約或違約事件；(Iii)在第1.09(B)節的約束下，截至任何額外的循環信貸貸款或增量定期貸款的發放日期(基於根據第6.01節最近提供的財務報表)，借款人將按形式遵守第7.15節中規定的財務契諾；(Iv)借款人、行政代理和出借方(包括因此類增加而增加的任何新的出借方)將已簽署第2.14(D)節所要求的所有文件，借款人將 已遵守該等文件中規定的此類增加生效的所有先決條件(包括向任何或所有行政代理、安排人和出借方支付費用和開支的任何要求，包括任何新的出借方)；(V)在適用的額外承諾額生效日期前至少三個工作日向行政代理和貸款人(違約貸款人除外)開具發票的所有因該項增加而欠行政代理和貸款人(違約貸款人除外)的費用和支出應已支付(或應基本上與此同時支付)；和(Vi)借款人將向行政代理人提交一份由借款人負責官員簽署的截至額外承諾額生效日期的證明，以證明(br})前面第(I)、(Ii)和(Iii)款所述事項的真實性、準確性和正確性。在每個額外的 承諾生效日期，每個提供額外循環信貸承諾或增量定期貸款承諾的適用貸款人、合格受讓人或其他人：(I)在任何額外循環信貸承諾的情況下，將成為循環信貸機構 對於本協議和其他貸款文件的所有目的；以及(Ii)在任何增量定期貸款承諾的情況下，將向借款人提供增量定期貸款，本金金額等於該增量定期貸款承諾。 任何額外的循環信貸貸款將是循環信用貸款“就本協議和其他貸款文件的所有目的而言。為進一步説明上述情況，在作出額外循環信貸承諾的任何額外承諾生效日，在滿足本第2.14節所載的其他條款和條件的前提下，(X)現有循環信貸貸款人將向每位提供額外循環信貸承諾的人分配，且每個此類人員 將從每個現有循環信貸貸款人購買金額等於其未償還金額的利息(連同其應計但未支付的利息)，在該日期未償還循環信貸貸款中的利息將按順序 所需，在所有此類轉讓和購買生效後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和作出額外循環信貸承諾的人在實施將此類額外循環信貸承諾添加到現有循環信貸承諾後，按照其循環信貸比例按比例按比例持有； 和(Y)每個作出額外循環信貸承諾的人在任何情況下都將被視為作出了循環信貸承諾 每筆額外的循環信貸貸款在所有目的下都將被視為循環信貸貸款。

(d) 條款和文檔。在每種情況下根據本第2.14節提供的任何額外循環信貸承諾或任何增量定期貸款承諾的條款和文件(統稱為額外的

承諾 文檔“)將與現有的循環信貸承諾或初始定期貸款(視情況而定)保持一致，但第2.14(A)節第(Iv)款所述除外。根據本第2.14節作出或提供的任何額外循環信貸承諾或增量定期貸款(如適用)，將由行政代理根據第10.06(C)節規定保存的登記冊中的一個或多個條目來證明。

第2.15節。 現金抵押品.

(a) 某些信用支持活動。

(i) 在行政代理或任何L/信用證出票人的要求下，如果在信用證到期日由於任何 原因仍有任何信用債務未償還，或者在任何銀行承諾的情況下，此類銀行承諾尚未退還，借款人將迅速(但無論如何在收到此類請求後五個工作日內)將所有信用債務的未償還金額 作為現金抵押品。

(Ii) 在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理書面要求後的一個工作日內，或任何L/信用證發行人(副本給行政代理)借款人將L/C發行人對該違約貸款人(在執行第3.07(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的提前風險進行現金抵押，金額不少於該預先風險的100%。

(b) 擔保權益授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)將 保存在位於美利堅合眾國的行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為L/信用證發行人的利益，該違約貸款人特此授予行政代理(並受其控制)，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為信用義務方面的參與提供資金的義務的擔保。根據第2.15(C)節適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人和本合同規定的L/信用證發行人以外的任何人的任何權利或債權，而不是以行政代理人為受益人、為擔保當事人的利益而設定的擔保權益，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即：在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效 後，支付 或向行政代理提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(c) 應用程序。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節或第3.07節中的任何一項為信用提供的現金抵押品將被持有和使用，以滿足適用違約貸款人的 義務，即在對本協議可能規定的財產進行任何其他申請 之前，為信用義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，包括該義務應計的任何利息)和其他義務的參與提供資金。

(d) 發佈。為減少L/C發行人的任何預付風險而提供的現金抵押品(或在下文第(Ii)款中的適當超額部分)將不再需要根據第2.15節作為現金抵押品持有， (I)取消

適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人狀態)或(Ii)行政代理和L/信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品；提供, 然而，，(A)借款方或其代表提供的現金抵押品 在違約或違約事件持續期間不會被解除(並且按照第2.15節的規定提出申請後，可以按照第8.05節的其他方式使用)；(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；以及(C)在借款人提供現金抵押品的範圍內，此類現金抵押品將繼續受制於以行政代理為受益人的抵押品文件所設定的擔保權益， 為擔保當事人的利益，以擔保債務。

第2.16節. 受限和非受限子公司的指定。借款人可自第三次重述生效日期起及之後的任何時間，在修訂寬免期間以外的任何時間，將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；提供(A)借款人不得將擁有知識產權的受限子公司 指定為非受限子公司，如果該知識產權對借款人及其受限子公司作為一個整體的業務具有重大意義，(B)在緊接指定之前和之後，不應發生違約或違約事件， 違約或違約事件應繼續發生，(C)緊接該項指定生效後，借款人應遵守第7.15節規定的財務契諾。Ro形式基，(D)任何受限子公司如果以前被指定為非受限子公司，則不得被指定為非受限子公司 ；及(E)如果受限子公司在本協議項下被指定為非受限子公司，則該受限子公司連同截至指定日期的所有其他非受限子公司，在任何時間不得合計。(I)借款人及其合併子公司(包括所有非限制性子公司)的綜合毛收入的1.0%以上(公司間抵銷後) 或(Ii)借款人及其合併子公司(包括所有非限制性子公司)合併資產(經公司間抵銷後)的1.0%以上，在每種情況下，截至根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付財務報表的最近完成測試期的最後一天；和只要，進一步，如果所有非限制性子公司在任何時間合計(A)借款人及其合併子公司合併毛收入的1.0%以上(公司間抵銷後)，或(B)借款人及其合併子公司合併資產的1.0%以上(公司間抵銷後)， 在每種情況下，截至最近完成的測試期的最後一天，已根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表(視情況而定)的最後一天，與任何不受限制的子公司擬完成的任何投資有關，形式上如果此類投資發生在最近完成的試用期的第一天，借款人應指定一家或多家此類不受限制的子公司為受限子公司，這樣，在實施此類指定後，非受限子公司應合計(1)不超過借款人及其合併子公司(公司間抵銷後)總收入的1.0%，(2)不超過借款人及其合併子公司合併資產(公司間抵銷後)的1.0%。截至根據第6.01(A)或(B)節交付財務報表的最近完成的測試期的最後一天，但計算 形式上基準包括此類不受限制的子公司自最近完成的測試期的最後一天以來完成的任何投資。在第二次重述生效日期後將任何受限子公司指定為非受限子公司 應構成借款人或其所適用的受限子公司在指定日期的投資

金額為借款人或適用的受限制附屬公司投資的公平市價。借款人或 任何受限制附屬公司在任何時間均不對任何債務承擔直接或間接責任，而該債務的持有人可 (隨着時間或通知的推移或兩者兼而有之)在非受限制附屬公司的任何債務、留置權或其他債務(包括對該非受限制附屬公司採取強制執行行動的任何權利)發生違約時， 宣佈違約或加速償付。將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成 (A)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生及(B) 借款人或適用的受限制附屬公司根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於指定借款人或該受限制附屬公司於該附屬公司的投資的公平市價。

第2.17節。 債務的擔保。除非在任何貸款文件中另有特別規定，否則所有債務將根據抵押品文件的條款進行擔保。

第2.18節。 延期優惠.

(a)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，提出一項或多項要約(每項、一項延期 優惠)向一個或多個貸款機構的所有(但不少於所有)貸款人(每個貸款機構受此類延期的限制)提供受影響的設施“)根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序進行一項或多項延期修訂。該通知應列出(I)請求的延期修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該延期修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得少於該通知日期後的五個工作日)。延期修正案 僅對接受適用延期要約的受影響貸款機構的貸款和承諾生效(該等貸款機構、“展期貸款方“)而且，就任何延期貸款人而言，僅適用於該貸款人的貸款和該貸款人已接受的受影響貸款的承諾。 任何延期要約，除非考慮的到期日已依據先前完成的延期而生效 修正案必須至少為$25,000,000(或行政代理商定的較低數額)；提供借款人可在其選擇中指明條件(A)最小擴張條件“)完成任何 此類延期修正案，以延長任何或所有受影響融資的承諾或貸款的最低金額(由借款人自行決定並在相關延期要約中確定和指定，借款人可免除)。如果貸款人接受相關延期要約的任何受影響貸款的承諾或貸款本金總額 應超過借款人根據延期要約提出延期的受影響貸款的承諾或貸款的最高本金總額 ，則此類貸款人的承諾和貸款應按比例延長至基於貸款人已接受延期要約的相對本金金額(但不得超過實際持有的記錄)的最高金額。

(b) 延期修正案應根據借款人簽署並交付的延期協議生效，每個延期協議由貸款人和行政代理負責。提供延期修正案不得生效，除非(I)(延期協議在第三個重述生效日期生效的延期協議除外)沒有違約或

違約事件應在其生效之日發生並繼續發生，(Ii)在其生效之日(關於將在第三個重述生效日生效的延期協議除外)，貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保應在該日期及截至該日在所有重要方面均真實無誤(或在所有方面均符合 重述生效日期)；提供借款人應已向行政代理提交法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件(包括重申協議、補充和/或修改(br}抵押品文件)，且(Iv)應滿足任何適用的 最低延期條件(除非借款人放棄)。行政代理應立即通知每個貸款人每個延期協議的有效性。如果進一步提供延長到期日的有效性應 受第2.18(D)節的規定約束。

(c) 每個延期協議均可在未經適用的延長貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.18節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新“便利”所必需的任何修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)；提供(I)循環信貸貸款的所有借款應 繼續在所有循環信貸貸款人之間基於其循環信貸承諾(即延期和非延期)的相對金額 進行按比例發放，直至在相關到期日償還可歸因於未延期循環信貸承諾的貸款 (以及終止未延期循環信貸承諾)，(Ii)所有貸款的預付款和 所有承諾的減少應繼續在所有貸款人之間按比例進行，根據其承諾(即延期和非延期)的相對金額，直至在有關到期日償還可歸因於非延期承諾的貸款(以及終止非延期承諾)(除非適用的延期協議規定對延期貸款人的貸款和/或承諾的處理較輕)；雙方同意，關於將於第三個重述生效日期生效的延期協議，2027年循環信貸貸款人同意，在對2027年循環信貸承諾進行任何再融資和替換之前，可根據第2.18節對2024年循環信貸承諾進行再融資和更換)， (Iii)任何當時存在的或隨後簽發或作出的信用證或週轉額度貸款的參與風險在該新“貸款”的任何循環信貸承諾和剩餘循環信貸承諾之間的分配應根據其相對金額按費率進行，直至與 非延期循環信貸承諾有關的到期日已經發生(但應理解，在下列情況下，不得在終止日對延長的循環信貸承諾進行此類風險再分配：(1)在重新分配時存在特定違約事件，或(2)此類重新分配將導致任何貸款人的循環信貸風險超過其循環信貸承諾)，(Iv)可用期限和信用到期日，如該等條款用於信用證或循環額度貸款，未經各L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得延長。以及(V)除非行政代理另有同意，否則本合同項下的循環信貸承諾額度不得超過三項。從任何循環信貸承諾融資的到期日開始，信用證和週轉額度的昇華

任何循環信貸承諾安排項下尚未到期的貸款，應按照借款人、循環信貸貸款人與L/C發行人或週轉額度貸款人(視適用情況而定)在相關延期協議中達成的協議；但如在任何循環信貸承諾安排的到期日，以及在任何尚未到期的循環信貸承諾安排下的任何新信用證生效後， 未清償信貸餘額超過信貸承諾限額，借款人應提供總額相當於該超出金額的103%的現金抵押品。

(d) 如果循環信貸餘額總額超過循環信貸承諾總額，原因是在循環信貸承諾延伸安排的到期日仍未償還時，任何循環信貸承諾安排的到期日，借款人應提前償還循環信用貸款或週轉額度貸款(或如果沒有此類貸款未償還(在 實施任何預付款之後)，則提供相當於超額金額103%的現金抵押品)，以消除該到期日的超額。如果借款人未能遵守第2.18(D)節的預付款和現金抵押要求，將導致循環信貸承諾擴展安排立即終止，並導致與之有關的貸款(包括應計利息)和根據本協議及與之有關的其他貸款文件所欠的所有其他金額(包括與之相關的所有貸方債務，不論當時未償還信用證的受益人是否已提交其所要求的文件)立即到期和應付。

(e) 行政代理和貸款人特此確認，對於預定到期日的非延期貸款付款，本協議其他部分包含的按比例付款要求不適用於 根據本第2.18條完成的交易。

第2.19節。 再融資安排.

(a)借款人可以在第三次重述生效日期後的一次或多次以書面通知行政代理人的方式，請求在本合同項下設立(I)新的循環承諾額(“再融資循環信貸承諾 “)，據此，每個提供這種承諾的人(a”再融資循環信貸貸款人“) 將向借款人發放循環貸款(”再融資循環信貸貸款“)並獲得信用證和週轉額度貸款的參與權，以及(2)一種或多種額外的定期貸款承諾類別(”再融資 定期貸款承諾“)，據此，每個提供這種承諾的人(a”再融資定期貸款人“) 將向借款人發放定期貸款(”定期貸款再融資”); 提供(A)每個再融資循環信貸貸款人和每個再融資定期貸款人應是合格受讓人，如果不是貸款人，應在其他方面 被行政代理和借款人合理地接受，以及(B)每個再融資循環信貸貸款人應經每個L/C發行人和循環額度貸款人 批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)。

(b) 再融資承諾應根據借款人、提供此類再融資承諾的每個再融資貸款人、行政代理以及在再融資 循環信貸承諾的情況下，每個L/C發行人和週轉額度貸款人簽署和交付的一項或多項再融資安排協議進行；提供任何再融資承諾均不會生效，除非：(I)不會發生違約或違約事件，並且在其生效之日仍在繼續， (Ii)

自其生效之日起，貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保應在所有重要方面(或在所有方面，如果具有重大程度)，在該日期及截止之日均真實無誤。提供(Iii)借款人應已向行政代理人提交行政代理人就任何此類交易應合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級職員證書、重申協議及其他文件；(Br)在任何此類交易中，(Iv)在任何再融資循環信貸承諾的情況下，(X)此類再融資循環信貸承諾應對本協議項下的2024年循環信貸承諾、2027年循環信貸承諾和/或任何當時未償還的循環信貸承諾進行再融資並予以全額替換(與被替換的循環信貸承諾有關的循環信貸貸款應全額償還， 連同其所有利息以及循環信貸貸款人因其循環信貸承諾被再融資和替換而應計的所有其他金額)和(Y)此類再融資循環信貸承諾的總額不得超過如此再融資和替換的循環信貸承諾的總額。以及(V)如屬任何再融資定期貸款承諾，則借款人應在承諾生效的同時獲得再融資定期貸款，並應償還或提前償還一項或多項貸款的未償還定期貸款，本金總額等於該等再融資定期貸款承諾的總額 (減去該等未償還定期貸款的應計和未付利息總額及與該等再融資有關的任何合理費用、溢價和開支)。對於任何再融資循環信貸承諾，借款人應確定需要再融資和更換的循環貸款；提供只要2024年循環信貸承諾未償還，此類2024年循環信貸承諾應在任何其他循環貸款之前進行再融資和更換。借款人應確定分配給每項未償還定期貸款貸款的預付款金額， 任何此類貸款的預付款應用於減少借款人根據第2.07(C)節的規定對該貸款的定期貸款的後續計劃償還，並應遵守第3.05節的規定。

(c)在適用的範圍內，《再融資安排協議》應就根據該協議作出的再融資承諾和根據該協議作出的再融資貸款和其他信貸擴展，列明以下條款：(I)就本協議的所有目的而言，將該等再融資承諾和再融資貸款指定為新的“貸款”(提供經行政代理同意，任何再融資承諾和再融資貸款可被視為單一“貸款”(包括任何當時未償還的現有承諾或貸款)，(Ii)適用於該貸款的再融資承諾或再融資貸款的聲明終止和到期日。提供(A)上述聲明的終止和到期日不得早於適用於被如此再融資和替換的循環信貸承諾的到期日(如果是再融資循環信貸承諾和再融資循環信貸貸款)或適用於如此再融資的定期貸款安排的到期日 (如果是再融資定期貸款承諾和再融資定期貸款)和(B)任何再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於如此再融資的定期貸款安排的剩餘加權平均到期日，(Iii) 如屬任何再融資定期貸款，適用於該貸款的任何攤銷及任何預付該等再融資定期貸款的效果，。(Iv)適用於該貸款再融資貸款的一項或多於一項利率，。(V)適用於該貸款再融資承諾或再融資貸款的費用，。(Vi)如屬任何再融資定期貸款，任何原始發行折扣。

(Vii)適用於此類貸款的再融資承諾或再融資貸款的任何自願或強制性承諾或 適用於此類貸款的再融資承諾或再融資貸款的預付款要求(在任何再融資定期貸款的情況下，可規定此類再融資定期貸款可在與再融資定期貸款相同或更低的基礎上參與強制性預付款，但不得規定對持有此類再融資定期貸款的出借人比持有任何其他定期貸款的出借人更有利的提前還款要求，除非多數定期貸款出借人就此類其他定期貸款安排達成一致)，以及對此類貸款的再融資承諾或再融資貸款的自願或強制性減少或提前支付的任何限制，以及(Ix)再融資承諾和再融資貸款的其他條款和條件。對於提供此類債務的貸款人，哪些其他條款和條件不得比貸款文件中所列的條款和條件更有利於現有貸款人進行再融資的債務 (不包括僅適用於此類再融資承諾和再融資貸款發生時最後到期日之後的契約或其他規定)。行政代理應立即通知每個貸款人關於每個再融資安排協議的有效性。每項再融資安排協議均可在未經適用的再融資貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.19節的規定，包括將適用的再融資承諾和再融資貸款視為本協議項下貸款和/或承諾的新“安排”所需的任何修訂。

第2.20節. 泥潭事件。在泥潭事件發生之前，借款人應向行政代理機構(並授權行政代理機構向貸款人提供)關於任何抵押財產的下列文件：(A)第三方供應商出具的完整的洪水風險確定；(B)如果這種不動產位於“特別洪災地區”，(I)向適用的貸款當事人發出關於這一事實的通知，並(如果適用)向適用的貸款當事人發出通知，告知他們無法獲得洪水保險保險，以及(Ii)適用的貸款當事人收到此類通知的證據；(C)如果洪水保險法要求，則提供所需洪水保險的證據，以及(D)行政代理機構可能合理要求的任何其他習慣文件。

第3條税收、收益保護和非法性

第3.01節。 税費.

(a) 免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何和所有付款將不扣除或扣繳任何税款 。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款 ，則適用扣繳義務人將有權進行此類扣除或扣繳，並將根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是 補償税，則適用貸款方應支付的金額將根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括此類扣繳)後

適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除和扣繳)適用的收款人收到的金額等於 如果沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(b) 貸款方支付的其他税款。貸款方將根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

(c) 賠償。

(i) 各借款方賠償。貸款各方將在提出要求後十天內，共同和個別賠償每個收款方應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本條款第3.01款徵收或主張的或可歸因於 應付金額的賠付税款)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否正確 或由相關政府當局合法徵收或主張。出借方(將副本交給管理代理)或由管理代理代表其本人或代表出借方向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的。

(Ii) 出借方賠償。各貸款方應在提出要求後十天內，分別賠償(I)該借款方應繳納的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款方未能遵守有關維護參與者名冊的條款10.06(D)的規定而繳納的任何税款，以及(Iii)該貸款方應繳納的任何免税，在每種情況下，與任何貸款文件相關的應由行政代理支付或支付的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税款。對於行政代理交付給任何貸款方的一項或多項此類付款或債務的合理詳細説明的證明，應 為無明顯錯誤的確鑿證據。每一出借方特此授權行政代理在任何時間抵銷和使用任何貸款文件項下欠該出借方的任何和所有金額，或行政代理根據本條款第3.01(C)(Ii)條應從任何其他來源向出借方支付的任何金額。

(d) 付款憑證。借款方按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報單的副本或其他令行政代理滿意的證明，並由行政代理根據其合理的酌情權提交。

(e) 貸款人的狀態。

(i) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款方，應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許此類 付款無需扣繳或以較低的預扣費率支付。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何出借方應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定借款人或行政代理人是否遵守 備份扣繳或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反規定，但如果出借方合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第3.01(E)(Ii)(A)、(B)和 (D)款所列文件除外)會使出借方 承擔任何重大的未償還費用或支出，或會對出借方的法律或商業地位造成重大損害，則無需完成、簽署和提交此類文件。

(Ii) 在不限制前述一般性的情況下，

(A) 任何貸款方如果是美國人，應在借款方成為本協議項下的貸款方之日或之前(此後應借款方或行政代理的合理要求不時)向借款方和行政代理交付已簽署的美國國税表W-9複印件，證明該借款方免徵美國聯邦支持預扣税；

(B) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，將在該外國貸款人成為本協議項下的貸款方之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應應接收方要求) (此後應不時在借款人或行政代理的合理要求下)，以下列各項中適用的 為準：

(1) 如果外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處(X)涉及任何貸款文件下的利息支付，則根據該税收條約的“利息”條款，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款， 根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，減免美國聯邦預扣税；

(2) 已簽署的國税表W-8ECI副本；

(3) 如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處， (X)基本上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(A)美國税務 合規證書“)及(Y)已籤立的税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)；或

(4) 在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)、基本上以附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件的形式簽署的美國税務合規證書；提供如果外國貸款人 是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C) 任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，將在該外國貸款人成為本協議項下的貸款方之日或之前(並在借款人或行政代理提出合理要求時，不時地)向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，並簽署適用法律規定的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據， 已正式填寫。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；

(D) 如果根據任何貸款文件向貸款方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B) 或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，出借方將在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的)規定的文件以及借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該出借方已履行該出借方在FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣繳的金額(僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正(br})；和

(E) 為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第三個重述生效日期起及之後，借款人 和行政代理人應將本協議視為(貸款人在此授權行政代理人將)視為不符合《國庫條例》第1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

出借方 同意，如果其以前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，它將更新該表格或認證，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(f) 某些退款的處理方式。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.01條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.01條支付的額外金額)，則它將向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.01條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括 税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。應受補償方的要求，該補償方將根據本第3.01(F)條(加相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果該受補償方被要求向該政府當局退還此類退款。儘管第3.01(F)節有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本第3.01(F)節向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額比受補償方所處的税後淨值要差， 如果未扣除應受補償方繳納的税款並導致退款， 扣留或以其他方式徵收，且從未支付過賠償款項或與該等税款有關的額外金額。第3.01(F)節不會被解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或與其税收有關的任何其他其認為保密的信息)。

(g) 生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人轉讓或替換權利、終止承諾和償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方在本節項下的義務仍將繼續存在。

第3.02節. 違法。如果任何貸款人確定任何法律變更已將其定為非法，或任何政府當局在第三次重述生效日期後聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或 資金期限基準貸款(無論以美元或替代貨幣計價)，或根據相關利率確定或收取利率是非法的，或者任何政府當局在第三次重述生效日期後對該貸款人在適用的銀行間市場購買或出售美元或任何替代貨幣或接受美元或任何替代貨幣的存款的權限施加了實質性限制，則，在該貸款人通過管理代理向借款人發出書面通知後，(A)該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放定期基準貸款，或在以美元計價的定期基準貸款的情況下，將基準利率貸款轉換為定期基準貸款的任何義務將被暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的， 該貸款機構的利率是通過參考基準利率的調整後的期限SOFR 利率組成部分確定的，如有必要避免此類違法性， 應由管理代理確定，而不參考基本利率的調整後期限軟利率組成部分，直到 貸款人通知管理代理和借款人導致此類確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(I)借款人將在

在利息期的最後一天預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期基準貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款將由行政代理確定，而無需參考基本利率的調整期限Sofr 利率部分)，或在利息期的最後一天預付或轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款機構的基本利率將由行政代理確定，無需參考基本利率的調整期限Sofr 利率組成部分)。如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期基準貸款 該貸款人向管理代理和借款人發出的書面通知，並且(Ii)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率是非法的 ，則在暫停期間 管理代理將在不參考其期限基準利率的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該管理代理該貸款人根據調整後的期限SOFR利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付因此類預付款或轉換而產生的應計利息，以及根據第3.05節的條款應支付的應計利息。尋求根據本第3.02條支付任何金額的貸款人應盡商業上合理的努力，向借款人 交付一份證書，合理詳細地列出該貸款人根據本第3.02條有權獲得的任何一筆或多筆金額，該證書在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的；但本條款下未能交付證書不會 免除借款人根據本第3.02條可能承擔的任何責任。

第3.03節。 替代利率.

(a) 無法確定費率。在符合第3.03(B)節的情況下，如果：

(i)(Br)在期限基準借款的任何利息期開始 之前，管理代理確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A)對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或CDOR利率(包括因為相關的篩選利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠的和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用的每日調整後簡單RFR；或

(Ii) 所需貸款人告知行政代理：(A)在一個期限的任何利息期開始之前， 適用商定貨幣的基準借款、調整後期限SOFR利率、調整後EURIBOR利率、調整後Tibor利率或CDOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期在借款中發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候， 適用的適用商定貨幣的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣進行此類借款或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人交付

根據第2.02節的條款的新貸款通知 ，(A)對於以美元計價的貸款，要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何借款通知，期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為(X)以美元計價的RFR借款的借款通知，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為基本利率借款，以及(B)以替代貨幣計價的貸款。要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的任何借款通知，以及要求相關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款通知，均應 無效；提供如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款3.03(A)中所指的管理代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知的日期 仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人 和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.02節的條款提交新的貸款通知之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為以美元計價的RFR借款，並應構成 (X)美元借款的調整後每日簡單RFR，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則為基本利率貸款。在這一天，以及(B)對於以替代貨幣計價的貸款，借款人選擇以替代貨幣計價的任何未償還貸款應(1)立即轉換為以美元 計價的基本利率貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(2)在定期基準貸款的情況下，在適用的利息期結束時立即全額償還，或(2)在定期基準貸款的情況下，在適用的利息期結束時立即全額預付；提供如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(b) 基準替換設置。

(i) 基準更換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時基準的任何設置有關，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)款(如第1.01節所述)確定的，則該基準更換將在債務、利息、費用、佣金或其他金額方面取代當時的基準，用於 本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的的美元，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準更換日期的“基準替換”定義第(2)款確定了基準替換，則 該基準替換將在本協議項下的所有目的下以及根據任何貸款文件就在該日期或之後的任何基準 設置進行替換

下午5：00(紐約時間)5日(5日)^這是)基準更換通知發出之日後的工作日 貸款人無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或同意 ，前提是行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知 (或者，如果該基準更換僅涉及另一種貨幣貸款的基準，則為所需循環貸款人)。

(Ii) 符合更改的基準替換。在實施基準替換時，行政代理 將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類基準替換符合更改的任何修改都將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意；提供在每一種情況下，行政代理應向借款人提供符合變更的任何此類基準更換的事先書面通知。

(Iii) 通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A) 任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理應根據第3.03(B)(Iv)節的規定，在基準的任何期限被移除或恢復時立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本第3.03(B)條作出的任何 決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，可以自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但以下情況除外：在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(Iv) 基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括實施基準替代)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、CDOR Rate或Term Sofr Rate)，並且(I)該基準的任何基調未顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的自由裁量權選擇的費率，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則行政代理可在該時間或之後為任何基準設置修改第1.01節中規定的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除此類不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述第(A)款刪除的基調(I)隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於基準(包括基準替換) 或(Ii)不再或不再，在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的 定義)，以恢復該先前刪除的期限。

(v) 基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的定期基準借款或RFR借款請求，或在任何基準不可用期間將定期基準借款或RFR借款轉換為或繼續發放、轉換或繼續的定期基準貸款的請求，如果 失敗，(A)(I)在任何以美元計價的受影響定期基準貸款的請求的情況下，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為(X)美元計價的RFR借款的請求或轉換為(X)美元計價的RFR借款的請求，只要 美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的主題，或(Y)基本利率借款如果 美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，以及(Ii)對於以替代貨幣計價的任何貸款的任何請求，則該請求無效，以及(B)(I)任何以美元計價的未償還受影響期限 基準貸款根據借款人的選擇，在適用於該貸款的利息期的最後一天，行政代理應轉換為(X)以美元計價的RFR借款，且應構成(X)以美元計價的RFR借款，只要 美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則在該日起，(Ii)以美元計價的任何未償還受影響的RFR 貸款應由行政代理轉換為，並構成基本利率貸款，以及(3)在借款人的選擇下，以替代貨幣計價的任何未償還的受影響貸款應 (1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值) ，如果是定期基準貸款，則在適用的利息期結束時，或者(2)立即全額預付 ，或者，如果是定期基準貸款，則在適用的利息期結束時全額預付；提供如果借款人在收到通知後三(3)個工作日內仍未作出選擇，則借款人應被視為選擇了上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息， 以及根據第3.05節要求的任何額外金額。在基準不可用期間內，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基準利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定中，該基準不可用期限或該基準的期限(視情況而定)以當時的基準為基礎。

(c) 替代貨幣。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換規定的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化被強加於發行該貨幣的國家，並且該變化導致行政代理 合理地認為(包括根據從一個或多個貸款人收到的通知)，(I)該貨幣不再容易獲得、可自由轉換和兑換成美元，(Ii)美元等值不再容易相對於該貨幣計算，(Iii)該貨幣 對於貸款人來説是不可行的，或(Iv)該貨幣不再是由所需貸款人組成的貸款人願意進行信貸延期的貨幣(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的每一項，a取消資格的賽事“)，則行政代理應立即書面通知貸款人和借款人，在取消資格的事件(S)不再存在之前，該貨幣不再是替代貨幣。借款人在收到行政代理的書面通知後五(5)個工作日內，應償還取消資格事件(S)適用的所有以該貨幣計價的貸款 或將該等貸款折算成美元等值貨幣，按基本利率計息，但須遵守本合同中包含的其他條款 。

第3.04節。 成本增加.

(a) 總體上增加了成本。如果法律上的任何變化將：

(i) 對貸款方的資產、在貸款方的賬户或為貸款方的賬户或為貸款方提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率中反映的任何準備金要求除外)；

(Ii) 要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；或

(Iii) 對任何貸款人或L/C發行人或倫敦銀行間同業拆借市場施加影響本協議或該貸款人的貸款或任何信貸或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外) ；

上述任何一項的結果將是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務的成本)，或增加該貸款人或L/C發行人參與、簽發或維持任何信貸的成本(或維持其參與或發出任何信貸的義務)，或減少該借款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應適用的貸款方的請求， 借款人將向貸款方支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款方發生的此類額外費用或所遭受的減值。

(b) 資本要求。如果任何貸款方認定，任何影響該貸款方或該貸款方辦公室或該貸款方控股公司的有關資本金或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款方資本的回報率或該貸款方控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議、任何此類貸款人的承諾、任何此類貸款人的貸款或參與任何此類貸款人的信用、或任何此類L/C發行人發行的信用，如果貸款方或貸款方的控股公司沒有法律的改變(考慮到貸款方的政策和貸款方控股公司關於資本充足性的政策)，借款方將不時向貸款方支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款方或貸款方的控股公司所遭受的任何此類減少。

(c) 報銷憑證。如第3.04(A)節和第3.04(B)節所述，出借方出具的列明賠償該出借方或其控股公司(視具體情況而定)所需金額的證書，並交付給借款人 即為確鑿的無明顯錯誤。借款人應在收到證書後十天內向貸款方支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d) 請求延遲。任何貸款人或L/出票人未能或遲遲未按照本條款第3.04條的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或L/出票人要求賠償的權利。 提供在貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及貸款人或L/信用證出票人對此提出索賠的意向後180天以上，借款人將不需要根據第3.04節的前述條款向貸款人或L/信用證出票人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如果引起此類增加的費用或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則本款(D)項所指的180天期限將延展至包括追溯效力的期限(br})。

第3.05節。 賠償損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(複印件交給管理代理)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因以下原因而產生的任何損失、成本或開支：(A)除基本利率貸款以外的任何貸款的續貸、轉換、付款或預付款在該貸款的利息期的最後一天以外的某一天(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)，(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款，而不是繼續貸款或將貸款轉換為基本利率貸款；。(C)因借款人的要求而在利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓。包括： 根據第3.08節或(D)節的規定，任何RFR貸款的任何轉讓，而不是在適用的付息日期因借款人的請求而作出的轉讓，包括根據第3.08節的規定，就上述(A)至(D)條中的每一項損失而言， 可歸因於該事件的成本和費用。要求根據本第3.05條支付任何金額的貸款人應採取商業上合理的 努力向借款人交付一份證書，該證書合理詳細地列出了本第3.05條規定的賠償該貸款人所需的一筆或多筆金額，以及確定此類金額的依據，該證書將是決定性的， 如果沒有明顯錯誤；提供未能交付本合同項下的證書並不免除借款人根據本第3.05節可能承擔的任何責任。借款人應在收到任何此類證書後十天內，根據要求向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第3.06節。 緩解義務。儘管第10.01條有任何相反規定，但如果任何貸款方根據第3.04條要求 賠償，或借款人根據第3.01條要求借款人向任何貸款方或任何政府當局支付額外金額，或者如果任何貸款方根據第3.02條發出通知，則應借款人的要求，該貸款方將應借款人的要求，合理努力指定不同的貸款辦公室為其貸款提供資金或登記貸款 ，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果：在出借方的合理判斷中，此類指定或轉讓：(I)將取消或減少未來根據第3.01條或第3.04條(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要；並且 (Ii)在每種情況下，都不會使該出借方承擔任何未報銷的成本或支出，否則不會對該出借方合理確定的出借方不利。借款人特此同意支付任何出借方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

第3.07節. 違約貸款人.

(a) 默認貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i) 豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准關於本協議的任何修改、放棄或同意的權利將受到第10.01節所述的限制。

(Ii) 付款重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户 收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定，包括該違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，將在行政代理根據以下規定確定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，以支付一筆按比例違約貸款人在本合同項下欠L/C出票人或擺動額度貸款人的任何金額的依據；第三，根據第2.15節的規定，將每個L/信用證發行人對該違約貸款人的提前風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，將 存放在無息存款賬户中並釋放按比例為了(1)滿足違約貸款人潛在的關於本協議項下貸款的未來融資義務，以及(2)根據第(Br)2.15節的規定，現金抵押每個L/C發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信貸的風險敞口；第六，任何貸款人、任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院的判決 而對貸款人、L/信用證發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件 借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項的償付。第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；提供如果(1) 此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C借款的本金的支付，並且(2)此類貸款或相關信用是在滿足或免除第4.02節中所列條件的情況下發放或發放的，則此類付款將僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和L/C借款。按比例在適用於償付違約貸款人的任何貸款或L/C借款之前的基準，直到貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有所有貸款以及信用義務和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，而不執行第3.07(A)(Iv)節。根據第3.07(A)(Ii)節的規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，將被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且 每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii) 一定的費用。

(A) 任何違約貸款人都無權根據第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間內獲得任何循環信貸承諾費(借款人將不會被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(B) 違約貸款人將有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信貸手續費 ，範圍僅限於其根據第2.15節為其提供現金抵押品的規定金額的信貸中可分配的循環信貸百分比份額 。

(C) 對於根據上述第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何循環信貸承諾費或信貸手續費，借款人應(1)向每一非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的該費用中的 已根據第3.07(A)(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的 已被重新分配給該非違約貸款人的費用部分。以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以L/信用證發行人或擺線貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(3)無需支付任何 此類費用的剩餘金額。

(Iv) 重新分配參與度以減少正面暴露。違約貸款人蔘與 信用義務和循環額度貸款的全部或任何部分將根據其各自的循環信用百分比份額在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過此類非違約貸款人的循環承諾。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因此類再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠 。

(v) 現金抵押品，償還擺動額度貸款。如果第3.07(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人將在不損害其根據本合同或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，第一， 預付當時未償還的所有擺動額度貸款，金額等於擺動額度貸款人的提前風險敞口，以及第二， 根據第2.15節規定的程序，對每個L/信用證發行人的前置風險進行現金抵押。

(b) 違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理、L/C發行人和擺動額度貸款人在其 單獨裁量權中以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知本通知各方，自通知中指定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環信貸貸款的該部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使循環信貸貸款以及有資金和無資金參與的信貸和週轉額度貸款以按比例 由貸款人根據

其循環信貸份額(不執行第3.07(A)(Iv)條)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；提供當借款人是違約貸款人時，不會對借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；以及提供, 進一步，除受影響各方另有明確約定的範圍外，本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除本協議項下任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(c) 新的週轉額度貸款/信貸。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納該等迴旋額度貸款生效後不會有任何前期風險，否則將不會要求該回旋額度貸款人 為任何迴旋額度貸款提供資金 ，及(Ii)L/C發行人將不會被要求發放、展期、續期或增加任何信貸，除非其信納其在生效後將不會有任何前期風險。

第3.08節。 更換貸款人.

(a) 儘管第10.01節有任何相反規定，借款人仍可就任何指定貸款人(包括為免生疑問而持有2024年循環信貸承諾書的任何貸款人)，由借款人自行承擔費用和努力，並在向該貸款人和行政代理髮出書面通知後，要求該指定貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(符合第10.06(B)節所載限制和同意)。權利(除第3.07(B)節規定的範圍外)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；提供那就是：

(i)借款人將向行政代理支付10.06(B)節規定的轉讓費用(如果有的話)；

(Ii) 該指定貸款人將從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額範圍內)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他債務(包括根據第3.05節規定的任何金額)相等的款項；

(Iii) 如果根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(Iv) 此類轉讓不與適用法律衝突；以及

(v) 在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人將已同意適用的修訂、豁免或同意；

提供；但是， 如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人將不被要求進行任何此類轉讓或轉授。

每個貸款人特此向行政代理授予授權書(授權書與利息相結合，是不可撤銷的)，以便作為轉讓人代表貸款人簽署並交付任何必要的轉讓和假設，以在本條款第3.08(A)節預期的情況下完成本條款項下貸款人的 權益的任何轉讓。

(b) 作為貸款人的某些權利。根據第3.08節的規定，在提前支付欠任何指定貸款人的所有款項並終止該指定貸款人的承諾後，該指定貸款人將不再構成本協議中的“貸款人”；提供該指定貸款人將繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04節所述的利益，這些利益涉及在所有欠該指定貸款人的款項已全部預付且該指定貸款人的承諾已根據本第3.08節終止之日之前發生的事實和情況。

(c) 更換的證據。根據本第3.08節的規定更換任何指定貸款人後，行政代理將立即分發修訂後的附表2.01，該修訂後的附表2.01將被視為併入本協議，以反映貸款人身份的變化，以及因此類移除或更換而產生的相應承諾或份額的調整 。

第3.09節。 生死存亡。貸款方在本條第3條項下的所有債務在總承諾額終止和所有其他債務償還後仍繼續有效。

第 條4個先決條件

第4.01節. [已保留].

第4.02節。 適用於所有信用延期的條件。借款方有義務在第三個重述生效日期之後在本合同項下進行任何信用延期，或在第三個重述生效日期之後履行任何信用延期請求 此外(受第1.09節的約束)取決於行政代理對本第4.02節中規定的每個單獨和附加的先決條件的滿足情況。

(a) 陳述和保證的真實性和正確性。本協議(包括第5條)或任何其他貸款文件中包含的借款人和對方的陳述和擔保在所有實質性方面都將是真實和正確的 (但該重要性限定詞將不適用於在該信用延期之日和截止之日已經合格或因其文本中的重要性而修改的任何陳述和擔保的任何部分)(不包括在第三次重述生效日期所請求的信用延期以外的信用延期，第5.05節和第5.10(B)節中包含的陳述和保證)，除非任何此類陳述或保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面都將是真實和正確的(除非該重要性 限定詞將不適用於任何陳述和保證的任何部分，該部分已因其文本中的重要性 而受到限制或修改)，並且為本第4.02節的目的，第5.10(A)節中包含的陳述和保證將被視為指根據第6.01節提供的最新聲明。

(b) 沒有違約或違約事件。屆時將不存在任何違約或違約事件，也不會因該建議的信貸延期或其收益的運用或任何信貸延期請求的兑現而導致違約或違約事件。

(c) 沒有實質性的不良影響。自2022年1月30日以來，不會發生實質性不良影響。

(d) 信用延期申請。行政代理和(如果適用)擺動額度貸款人或L/信用證發行人應已 收到適用的信貸延期申請。

(e) 合併現金餘額。對於修訂寬免期間內的任何循環信貸貸款，除非所需的循環信貸貸款人在信貸延期生效時及之後立即另有協議(包括借款人預期在五(5)個營業日內對其收益的任何適用用途)，否則綜合現金餘額 不得超過175,000,000美元。

為免生疑問，適用於第三個重述生效日任何信貸展期(其收益將用於第三次重述交易)的先決條件應為第三個重述協議第5.2節規定的條件。

文章 5
陳述和保證

為促使行政代理人和各貸款方簽訂本協議，並促使貸款方作出或發放本協議項下的信用延期，各借款方特此向行政代理人和各貸款方作出本條款第5條所述的擔保，並保證自每次信貸延期之日起(前提是根據第4.02節的規定，適用陳述和擔保的準確性是此類信貸延期的先決條件)。

第5.01節。 企業的存在與權力。每一借款方及其每一受限制子公司(A)是正式成立或組織的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，在相關司法管轄區內有效存在，且在該概念適用的範圍內，根據其註冊成立、組織或組成的司法管轄區的法律具有良好的信譽(受貸款文件允許的日期之後的變更的約束)；(B)擁有法定權力和權限(I)擁有其資產，並在第三個重述生效日期或在本協議項下未被禁止的情況下繼續開展業務，以及(Ii)簽署、交付和履行其根據其作為締約方的每份貸款文件所規定的義務。和(C)在該概念適用於相關司法管轄區的範圍內，已正式具備外國公司、合夥企業或有限責任公司的資格(視情況而定)，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可且信譽良好 其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可，但上述第(A)款(但僅限於非貸款方的任何受限制附屬公司)、(B)和(C)項的情況除外。如果未能做到這一點，則不能合理地預期會產生或導致重大不利影響。

第5.02節。 企業授權；無違規行為。每一貸款方的簽署和交付，以及每一貸款方履行其在該人所屬的每份貸款文件下的義務，都已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權；並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款， (B)與任何政府當局的命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決的任何違反或產生任何留置權相沖突或產生；或(C)違反任何

適用於 任何借款方或其任何子公司或其各自財產的法律，但(B)和(C)條款除外，在 此類衝突、違約、違規或違反或設立留置權的情況下，不能合理地預期其產生或造成實質性的不利影響。

第5.03節. 政府授權；合規.

(a) 政府授權。自第三次重述生效之日起，任何政府當局或任何其他人士在(I)任何借款方(在每一種情況下)或本協議或任何其他貸款文件的任何子公司的簽署、交付或履行，(Ii)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，不需要或需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案。 或(Iii)根據抵押品文件設立的留置權的有效性或完善性(包括其第一優先性質， 僅受允許留置權的限制)，但以下情況除外：(A)截至第三次重述生效日期已取得或作出且完全有效的，(B)授權、批准、行動、完善根據附屬文件創建的留置權所需的通知和備案，或(C)在美國專利商標局或美國版權局就知識產權的註冊或申請 隨後的任何備案和記錄。

(b) 遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有重大方面均遵守適用於該人士或其任何財產的所有法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、強制令及法令，但在下列情況下除外：(I)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由盡心盡力進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生或導致重大不利影響。每一貸款方及其子公司 擁有擁有其資產和繼續經營其業務所需或以其他方式必需的所有政府許可證、授權、同意和批准，基本上與其目前開展的業務以及在貸款文件預期的交易完成後將由其開展的業務相同，除非無法獲得該等許可證、授權、同意和批准不能合理地預期會產生或導致重大不利影響。

第5.04節. 綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署並交付，其他每份貸款文件(在本協議下交付時)均已簽署。本協議和任何借款方作為借款方的其他貸款文件構成借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但其強制執行可能受到債務人救濟法或其他影響債權人權利強制執行的一般法律和一般衡平原則的其他適用法律的限制(無論是通過法律還是衡平法尋求強制執行)。

第5.05節. 訴訟。除附表5.05特別披露外，截至第三個重述生效日期(A)，在任何法院、仲裁員、調解人或其他政府當局面前，在法律或衡平法上，沒有針對任何借款方或其任何附屬公司、 或針對任何此等人士的財產的法律或衡平法上的法律或衡平法上針對任何借款方或其任何附屬公司的 訴訟程序，或據各借款方所知，沒有任何政府當局對任何借款方或任何此類附屬公司的事務或財產進行調查。除非(在前述(A)和(B)款的情況下)訴訟和調查 不能合理地預期會產生或導致重大不利影響。

第5.06節。 ERISA合規性.

(a) 除非無法合理預期會產生或導致重大不利影響，否則每個計劃在所有重大方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦、外國或州法律的適用條款(在ERISA未先發制人的範圍內)。除非無法合理預期會產生或導致重大不利影響，否則根據《準則》第401(A)節，每個旨在 成為合格計劃的養老金計劃都是合格的，或者有權依賴 向美國國税局批准的總計劃或原型計劃或批量提交計劃文件的發起人發出的意見或通知函，或者此類信件的申請目前正由美國國税局處理。除非無法合理預期會產生或導致重大不利影響，否則根據守則第501(A)節的規定，與任何此類計劃相關的每個信託均可豁免繳納聯邦所得税。據各借款方所知，未發生任何會阻止或導致此類納税資格喪失的事件。

(b) 對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動，據各貸款方所知，也不存在威脅索賠、訴訟或訴訟。

(c) 除非無法合理預期會產生或導致重大不利影響，否則(I)未發生任何ERISA事件，且 任何貸款方均不知道任何可合理預期會構成或導致ERISA事件的事實、事件或情況； (Ii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且任何貸款方均不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日降至60%以下；及(Iii)任何貸款方 或任何ERISA關聯公司均未進行可合理預期受ERISA第4069條或第4212(C)條 約束的交易。

(d) 截至第三次重述生效日期，除附表5.06所列外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未維護或向任何現行或終止的養老金計劃承擔任何責任，或在該計劃下 承擔任何責任。

(e) 沒有任何針對借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)待決或威脅針對任何外國養老金計劃，這些訴訟、訴訟或索賠可合理地單獨或總體地導致 產生重大不利影響。

第5.07節。 收益的使用。借款人應將本合同項下提供的貸款和其他信用延期的收益僅用於第7.10節規定和允許的目的。

第5.08節。 物業的標題。每一貸款方在費用、有效租賃權益或使用(包括地役權)所有不動產(包括抵押財產)的有效權利方面都有良好的記錄和市場所有權，包括抵押財產，但允許留置權和所有權瑕疵不會對貸款方作為一個整體開展業務的能力造成任何實質性影響。截至第三次重述生效日期，除準許留置權外，任何貸款方或其任何受限制附屬公司擁有的任何財產均不受任何留置權的約束。

第5.09節。 税費。任何借款方或其任何子公司要求提交的所有聯邦和其他州、地方和外國納税申報單、報告和報表已向適當的政府當局提交，且其上顯示應由該人到期並應支付的所有税款已在因未支付或已支付任何此類罰款、罰款、利息、滯納金或損失的日期之前繳納。但以下情況除外：(A)相關借款方的賬面上已為符合公認會計準則的適當訴訟程序善意地提出異議，或(B)無法合理地預計此類違約不會個別或合計導致重大不利影響。

第5.10節。 財務狀況；無實質性不利影響；無違約事件.

(a) 借款人為本協議的目的或與本協議或任何其他貸款文件相關的目的或代表向行政代理人和貸款人提供的所有資產負債表和所有損益表、股東權益表以及現金流量變動表 均已根據GAAP編制，並一直適用(在財務報表中披露的或GAAP要求的其他情況和程度除外)；提供在所涉期間內，任何此類披露的變更將繼續符合GAAP) 此類數據以及所有其他財務數據(不包括預計財務信息，PRO 表格財務資料、估計財務資料、其他預測或估計資料及其他前瞻性 陳述及一般經濟或行業特定性質的資料)將在各重大方面公平地反映所涉實體截至其日期的財務狀況及其所涉期間的經營結果(中期財務報表將須接受審計及慣例年終調整，且不得有腳註)。為本協議的目的或與本協議相關的目的而向行政代理和貸款人提供的所有財務預測和預測都是基於借款人管理層認為當時合理的假設誠意編制的；在交付時，借款人管理層真誠地認為，在編制財務預測和預測時使用的假設仍然是合理的(應理解，此類財務預測和預測與未來事件一樣，不被視為事實，受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多超出借款人及其子公司的控制範圍，也不能保證財務業績，實際結果可能與此類財務預測和預測大不相同，這種差異可能是實質性的，而且不能保證這樣的財務預測和預測將會實現)。

(b) 自2022年1月30日以來，未發生任何事件或情況，無論是個別事件還是總體事件，都沒有 合理地預期會產生或導致重大不利影響。

(c) 本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生任何違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件。除本協議及其他貸款文件外，任何借款方或其任何附屬公司作為一方的任何重大合同或其他文件下均不存在違約，也不存在已經或可能會產生或可能產生重大不利影響的其他文件。

第5.11節. 保證金規定。貸款方及其任何子公司都不會或將主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務 (不言而喻，貸款方可以購買

借款人從時間 到時間)。貸款所得款項的任何部分不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或為最初為此目的或任何其他目的而產生的任何債務進行再融資，在每一種情況下，都不會導致違反(包括任何貸款人)財務報告委員會通過的規則U或X的規定。

第5.12節。 知識產權。除附表5.12特別披露外，每一貸款方及其每一受限制的 子公司擁有或獲得許可，或有權以其他方式使用其目前進行的所有專利、版權、商標、服務商標、商號、域名、掩碼作品、商業祕密、專有信息、專有配方、計算機程序和數據庫的權利以及其他合理必要的知識產權，除非未持有該等所有權， 許可證或其他權利不能單獨或合計合理地預期產生或導致重大不利影響。 任何貸款方都不知道借款方或其任何受限制子公司在 中使用此類知識產權及其當前業務的運作侵犯了任何其他 個人的任何有效和可強制執行的知識產權，但任何此類侵權行為不能單獨或合計合理地預期會產生或導致重大不利影響的情況除外。

第5.13節。 資本化和子公司。截至第三次重述生效日期，借款人除附表5.13(A)部分明確披露的附屬公司外，並無其他附屬公司。附表5.13(A)部分列出的是截至第三次重述生效日期的所有貸款方的完整、準確的清單，顯示截至第三次重述生效日期(就每一借款方而言) 其註冊成立的司法管轄區及其主要營業地地址。根據第二次重述信貸協議第4.01(A)(Iii)節提供的每一借款方的每份組織文件副本均為該文件的真實和正確副本，且在每種情況下均有效，且在第三次重述生效日期起完全有效。除附表5.13(A)部分披露的附屬公司 外，截至第三個重述生效日期，除附表5.13(B)部分特別披露的權益外，貸款方並無在任何其他人士中擁有任何 股權。任何貸款方在其每個直接受限子公司中擁有的所有未償還權益 已有效發行、已全額支付且不可評估 (如果適用)，並由該貸款方擁有，且受益地免除和清除所有留置權，但根據抵押品文件和允許留置權創建的除外。

第5.14節。 抵押品留置權。(A)為了擔保當事人的利益，抵押品文件和其他貸款文件的規定為行政代理人創造了合法有效的抵押品擔保權益和留置權，而此類留置權構成有效的，對於個人財產抵押品，在採取擔保協議中規定的行動、通知和備案時，對抵押品的完善和繼續留置權(除非擔保協議另有規定或允許，或就完善程度而言，本協議或抵押品文件不要求完善)。在借款人的情況下，債務，以及在擔保人的情況下(在共同和幾個基礎上)，可針對適用的借款方和所有第三方強制執行的擔保義務，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但(I)允許留置權除外，只要根據適用法律，任何此類允許留置權優先於行政代理人的留置權，或任何貸款文件明確允許任何此類留置權優先於行政代理人的留置權，和(Ii)只有通過佔有(包括佔有任何所有權證書)才能完善的留置權，直到行政代理人沒有獲得或不維持對此類抵押品的佔有。

(b) 在修訂後的救濟生效日期後執行和交付的抵押將有效地為行政 代理人(為擔保當事人的利益)創建合法、有效和可執行的留置權，留置權適用於所有適用的貸款方的權利， 抵押財產的所有權和權益，以及抵押財產的收益 (受適用的債務人救濟法或其他影響債權人權利執行的適用法律或其他一般影響債權人權利強制執行的適用法律的約束) 和一般的衡平原則(無論是通過法律還是衡平法尋求強制執行)，當此類抵押被歸檔或記錄在適當的房地產備案或記錄辦公室，並且所有相關的抵押税款和記錄費用都已正式支付時，行政代理(為了擔保當事人的利益)應對適用貸款當事人對此類抵押財產的所有權利、所有權和利益擁有完善的第一優先權和擔保權益，並在適用的範圍內，在符合《統一商法典》第9-315條的情況下，其收益在每一種情況下均優先於任何其他人的留置權。貸款文件允許的留置權除外。

(c) 當擁有此類適用帳户的貸款方簽署控制協議並將其交付給管理代理和適用的託管銀行或證券中介機構時，根據擔保協議創建的留置權將構成對此類帳户中貸款方的所有權利、所有權和利益的完全 完善的留置權和擔保權益，但相同的 構成抵押品。

第5.15節. 環境問題。貸款方或其任何子公司(A)未能遵守任何適用的環境法，或未能獲得、維護或遵守任何適用的環境法所要求的任何環境許可，(B)以可合理預期會導致環境責任的數量或方式排放任何有害物質，(C)擁有或經營任何可能導致環境責任的財產或設施，(D)已承擔任何環境責任，(E)已收到任何環境索賠的書面通知，或(F)知道任何環境責任的任何依據，在每種情況下，其方式均可合理地預期會產生重大不利影響。

第5.16節。 償付能力。借款人及其附屬公司在綜合基礎上作為一個整體具有償債能力，包括在本協議擬於第三個重述生效日期完成的交易完成時。

第5.17節。 制裁和反腐敗法.

(a) 制裁。借款人、其任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何官員、僱員、借款人的代理人、或由下列人員擁有或控制的人：(I)第7.10(C)節所述的任何人或以其他方式成為美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或任何歐盟成員國實施或執行的任何制裁的目標的人；或國王陛下的財政部或對借款人或其子公司擁有管轄權的任何其他相關制裁機構(統稱為，制裁)，或(Ii)位於、組織或居住在作為制裁目標的國家或地區內(統稱為，受制裁國家包括克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的

盧甘斯克[br}烏克蘭人民共和國地區。此外，借款人及其子公司，據借款人所知，借款人的附屬公司目前並在過去五年中一直遵守所有適用的制裁，並且已經制定並維護合理設計以確保遵守的政策和程序，並且合理地預計這些政策和程序將繼續確保遵守。如果這種陳述/擔保將導致違反理事會第2271/96號法規，則本第5.17(A)節不適用，經修訂的(或歐盟任何成員國的任何實施法律或法規)或英國的任何類似的阻止或反抵制法律。

(b)《反腐敗法》；反腐敗法。借款人、其任何子公司或據借款人所知，借款人、董事的任何管理人員、代理人、員工、附屬公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人，均不直接或間接地知道或採取了任何行動， 這些人會直接或間接地實質性違反任何適用的反洗錢法、反賄賂法或其他反腐敗法，包括英國《2010年反賄賂法》(The英國《反賄賂法案》“)和美國1977年《反海外腐敗法》(”《反海外腐敗法》“)。此外，借款人及其子公司，據借款人所知，借款人的關聯公司在開展業務時基本上遵守了英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和類似的適用法律，並制定和維護了旨在確保繼續遵守的政策和程序，並且有理由預計這些政策和程序將繼續得到遵守。

(c) 儘管有上述規定，本第5.17節中所述的陳述和擔保僅限於在第三次重述生效日期及之前與日出目標及其子公司有關的事項和情況，並受借款人負責人員在第三次重述協議日期所知的限制。

第5.18節。 投資公司狀況。根據經不時修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方均不需要註冊為“投資公司”。

第5.19節。 保險。每一貸款方及其每一受限制子公司的資產、財產和業務均由並非任何貸款方關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司(在每種情況下，在獲得、續保或重新發行此類保險時確定)投保，投保金額、免賠額和承保風險，與從事類似業務、在類似地點擁有類似物業的公司通常承擔的那樣，並根據第6.06節的規定進行維護。

第5.20節。 全面披露。貸款當事人已向行政代理和出借方披露或提供他們所知的所有事項，包括根據提交給美國證券交易委員會的公開文件，而這些事項無論是單獨的還是總體的，都有理由預計會造成重大的不利影響。無財務報表、材料報告、材料證書等材料信息 (不含預計財務信息，形式上由任何借款方或其任何子公司或代表任何借款方或其任何子公司(以書面形式)向行政代理或任何貸款方提供的財務信息、估計財務信息、其他預計或估計信息以及其他前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息)，作為一個整體，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；

已提供 關於預測的財務信息，形式上財務信息、估計財務信息、其他 預測或估計信息以及其他前瞻性陳述，此類信息是基於當時認為合理的假設誠意編制的(應理解，此類財務預測和預測是關於未來事件的，且不被視為事實，受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和或有事項超出任何借款方的控制範圍，也不能保證財務業績，實際結果可能與此類財務預測和預測大不相同，此類差異可能是實質性的，而且不能保證這種財務預測和預測會實現(br})。

第5.21節。 覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第5.22節。 受益所有權認證。自第三次重述生效日期起，Benefits 所有權證書中包含的信息(如果適用)在各方面均真實無誤。

第6條肯定之約

在承諾 到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下的所有費用、費用和其他金額(有擔保掉期債務、有擔保現金管理債務和尚未到期的或有金額除外)已全額現金支付，所有信貸已到期或終止，所有信貸借款的未償還金額應已償還(除非與之相關的任何信貸的未償還債務已以現金抵押 或已有令適用的L/信用證發行人合理滿意的支持信用證到位)，本協議的每一借款方和 同意貸款人將並將促使其每一受限制子公司履行本條第6條規定的每一項契諾 。

第6.01節。 財務報表。交付給管理代理(管理代理將根據其慣例迅速將此類信息提供給出借方)：

(a) 年度財務報表。不遲於每個財政年度結束後90天，為該財政年度編制的借款人及其合併子公司的截至該財政年度的綜合資產負債表和相關的綜合損益表、股東權益和現金流量表，以與上一財政年度的數字相比較的形式列出所有合理的詳細內容，並附(I)德勤有限責任公司的報告。借款人選擇的任何其他四大獨立會計師事務所或任何其他具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所(或任何其他不具有公認國家地位但行政代理可接受的獨立會計師事務所)，其報告將不會 就範圍或包含任何“持續經營”資格，但與本協議項下任何即將到期的義務或可能不遵守任何財務契約的資格有關的資格除外；並將説明該等財務報表 在各重要方面公平地反映了借款人及其附屬公司在所示日期的綜合財務狀況，以及其經營結果和財務狀況的變化，該等財務報表是在與前幾年一致的基礎上採用的符合公認會計原則應用的 ，且該等會計師 就該等綜合財務報表進行的審查是按照公認的審計準則進行的，以及 (Ii)管理層對該財政年度內重要的經營和財務發展的討論和分析；

(b) 會計期間財務報表。不遲於每個會計年度前三個會計期間結束後 、該期間結束時的綜合資產負債表以及借款人及其合併子公司為該會計期間和(對於為任何會計年度的前三個會計期間編制的此類財務報表)截至該會計年度的相關綜合收益表和現金流量表，以比較的形式列出上一個會計年度末和本會計年度的同期(S)的數字。所有事項均屬合理詳情，並經借款人負責財務事宜的主管人員證明：(I)在所有材料中公平列報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況 尊重借款人及其綜合附屬公司於所述日期的財務狀況及其經營結果，以及(Br)所述期間的現金流量變動，以及(Ii)已根據公認會計準則編制，但須受無腳註及因審計及慣常年終調整而導致的變動的影響。借款人 還將在每份此類季度財務報告中提交管理層對該財務期間重要業務和財務發展的討論和分析，並將此類財務報告與根據第6.01(E)節提交的預算進行總體比較；

(c) 合併財務報表，反映不受限制的子公司的調整。在根據第6.01(A)或(B)節交付任何財務報表的同時，如果當時有任何不受限制的子公司，相關的合併財務報表應反映將不受限制的子公司的賬户從該合併財務報表中剔除所需的調整。

(d) 合規性證書。(I)連同根據第6.01(A)、(B)和(C)節提交的財務報表(視情況而定)，截至報告期最後一天的合規證書，和(Ii)在借款人在修訂救濟期內結束的每個月會計期結束後五個工作日內，僅就第7.15(C)條的合規證書，在第(I)和(Ii)款的情況下，由對財務事務負有責任的借款人負責官員認證的合規證書，適當插入(除非行政代理或貸款人要求已簽署的原件，否則交付可通過電子通信，包括傳真或電子郵件，並將被視為原始的、可信的、在所有目的的對等物)；

(e) 預算。借款人董事會批准後不遲於45個工作日(在任何情況下，不遲於根據第6.01(A)節的規定交付本財年年度財務報表的日期， 根據本第6.01節最後一段確定的)，以提交給借款人董事會並經借款人董事會批准的格式的借款人及其合併子公司下一財年的年度運營預算；提供如果在任何財政年度對任何預算進行了實質性修訂並隨後得到借款人董事會的批准，則該修訂後的預算將在借款人董事會批准後不遲於 個工作日(或行政代理在其自行決定的較長期限內)迅速提交給行政代理；以及如果， 進一步，每份此類預算應真誠地根據借款人管理層認為在作出時合理的假設編制；以及

(f) 其他報告。應行政代理或任何出借方的任何要求，及時提供一份任何詳細的審計報告副本、 獨立會計師提交給借款人董事會(或董事會審計委員會)的與借款人或其任何受限制子公司的賬目或賬簿有關的管理信函或建議，或對其中任何一項的審計。

根據本第6.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，將被視為已在以下日期交付：(I)借款人張貼此類文件的日期，或在互聯網上借款人的網站上按附表10.02(不時更新)列出的網站地址提供指向該文件的鏈接；(Ii)借款人將此類文件張貼在各出借方和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；或(Iii)此類文件已在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統(或其任何後續系統)上進行公開存檔，包括以10-K表格、10-Q表格或 表格8-K形式存檔；提供該(A)借款人應將該等文件的張貼通知行政代理。行政代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，以及(B)在行政代理人向借款人提出書面請求後，借款人將向行政代理人交付該等文件的紙質副本(由行政代理人或任何出借方在採取合理努力通過電子方式獲得該等文件後，如本款第(I)至(Iii)款所述)，直至行政代理人或該出借方發出停止交付該等紙質副本的書面請求為止。即使第6.01節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不應被要求披露任何文件、信息或其他 事項(A)構成非金融商業祕密，(B)任何適用法律或任何具有約束力的合同協議禁止向行政代理或任何貸款方 (或其各自的任何代表)披露與第三方的保密 ，或(C)受律師-客户特權或構成律師工作成果。

第6.02節。 其他信息。交付給行政代理(根據其慣例，行政代理將立即向出借方提供此類信息)：

(a) 股權報告和公開備案。提交或交付後，應立即提交以股東身份發送給借款人股權持有人(包括任何合格優先股)的每份年度報告、委託書或財務報表或其他重要報告或通訊的副本，以及借款人或其任何受限子公司根據交易法第 第13節或第15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及 登記聲明的副本，在每種情況下，均不需要根據本協議提交給行政代理；

(b) 來自政府當局的材料。任何借款方或其任何受限制子公司收到後五個工作日內，迅速或無論如何，從任何政府當局(包括美國證券交易委員會或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於借款人 及其受限制子公司的任何重大財務或其他重大運營結果的調查或可能的調查或其他詢問的 政府當局 收到的每一份重要通知或其他重要非常規函件的副本；

(c) “瞭解客户”。應其要求，應行政代理或任何貸款方不時合理要求，銀行監管機構根據適用的受益權法規和“瞭解您的客户”、反腐敗 和反洗錢法(包括《愛國者法》)要求的其他信息和文件；

(d) 會計政策和財務報告實踐。借款人或其任何合併受限子公司的會計政策或財務報告做法發生重大變化時，應立即發出通知，但公認會計準則要求的變化除外；

(e) 安全協議時間表。根據第6.01(D)節的規定，連同截至每個財政年度第二個和第四個財政期間最後一天的合規性證書的交付，向行政代理提供安全協議時間表的必要補充，以更新或更正此類時間表，以使此類時間表在 所有重要方面都是準確的；提供關於《擔保協議》附表五，借款人可以提供該附表的新版本而不是補編；以及

(f) 其他信息。作為行政代理或任何貸款方，有關任何借款方或其任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息，可及時提供 。

根據第6.01(A)、(B)、(D)或(F)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，將被視為已在借款人發佈該等文件的日期(I)，或在借款人的網站上按附表10.02所列(不時更新)的網址提供指向該文件的鏈接；(Ii)借款人將此類文件張貼在各出借方和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；或(Iii)此類文件已在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統(或其任何後續系統)上進行公開存檔，包括以10-K表格、10-Q表格或 表格8-K形式存檔；提供該(A)借款人應將該等文件的張貼通知行政代理。行政代理人沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，以及(B)在行政代理人向借款人提出書面請求後，借款人將向行政代理人交付該等文件的紙質副本(由行政代理人或任何出借方在採取合理努力通過電子方式獲得該等文件後，如本款第(I)至(Iii)款所述)，直至行政代理人或該出借方發出停止交付該等紙質副本的書面請求為止。即使第6.02節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或其任何子公司均不應被要求披露任何文件、信息或其他 事項(A)構成非金融商業祕密，(B)任何適用法律或任何具有約束力的合同協議禁止向行政代理或任何貸款方(Br)(或其各自的任何代表)披露與第三方的保密 ，或(C)受律師-客户特權或構成律師工作成果。

第6.03節。 通告。在任何貸款方的任何負責人或任何其他高級管理人員得知此事後，立即通知行政代理(行政代理將根據其慣例迅速向借款人提供此類信息)：

(a) 默認和默認事件。發生任何違約或違約事件；

(b) 訴訟。(I)任何調查(包括對任何不符合任何適用的環境法或環境許可證的調查)、環境索賠、訴訟、替代糾紛程序(包括任何破產程序)或其他類似的訴訟或程序(a“繼續進行“)任何人，包括任何政府當局，(A) 在實施任何適用的保險後，可以合理地預期任何貸款方支付的金額將超過門檻金額，(B)有合理可能性作出對貸款方不利的裁決，如果作出不利的裁決，可以合理地預期會產生或導致實質性的不利影響，或(C)尋求以任何方式使任何貸款文件或其任何規定無效，或以其他方式責令任何貸款文件或其任何規定的履行，以及 (Ii)在前述第(I)款所述的任何程序中的任何實質性發展；

(c) ERISA事件。任何ERISA事件的發生，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期會導致實質性的不利影響；

(d) 控制權變更。控制權變更的發生；以及

(e) 實質性的不利影響。除上文(A)至(D)款所列事項外，已經或可以合理預期造成重大不利影響的任何其他事件或事件(包括與抵押品有關的任何事件或事件) 。

根據本第6.03節的規定，每份通知將附有借款人負責人的聲明，説明其中提及的事件的詳細情況，並在適用範圍內説明借款人(或其他適用人員)已採取或擬採取的行動。

第6.04節。 保全存在和權利.

(a) 根據其成立或成立的司法管轄區法律，維持、更新和維持其各自的合法存在和良好信譽(視情況而定)，但下列情況除外：(I)在第7.04條允許的交易中，或(Ii)針對非貸款 當事人，但未能保持、更新和維持其合法存在和良好信譽無法合理地 預期產生或導致重大不利影響的情況除外；

(b) 採取一切合理行動，維護其各自業務正常開展所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理預期不會產生 或造成實質性不利影響的情況除外；以及

(c) 保留或續訂各自的版權、專利、商標、服務標誌、面具作品和域名的註冊， 不保存或不續訂可能會產生或導致重大不利影響。

第6.05節。 物業的保養。維護、保存和保護(或在正常業務過程中更換)其各自業務運營所需的所有 物質、有形財產和設備，使其處於良好的工作狀態和 狀況，正常損耗除外，並在發生傷亡或不可抗力事件的情況下，對其進行所有必要的 維修以及更新和更換，除非未能單獨或整體進行維修不能合理地預期會產生或導致重大不利影響。

第6.06節. 保險的維護.

(a) 財產和責任保險。與財務狀況良好且信譽良好的保險公司或其他保險公司(在獲得、續保或重新發行保險時確定)維持或安排維持與負債、與貸款方及其子公司的資產、財產和業務有關的損失或損害的保險， 通常由從事類似業務並擁有類似財產的類似規模的公司在類似情況下承擔或維持， 在每種情況下，保險金額包括免賠額，涵蓋風險和其他條款和條件，其條款和條件與行業類似的公司通常一樣。須受借款人及其附屬公司作出的商業上合理及審慎的調整(在取得、續期或補發該等保險時決定)。每一份有關抵押品的一般責任保險單或財產保險單將(I)為擔保當事人的利益指定行政代理，作為與貸款方的公共責任保險單有關的附加保險，以及(Ii)在貸款方的每一份財產或意外傷害保險單的情況下，包含貸款人應付損失條款或背書(視情況而定)，使行政代理在其合理裁量權下滿意地指定行政代理，以保障擔保當事人的利益，作為本協議項下的損失貸款人。 借款人應盡商業上合理的努力，獲得對其一般責任和財產保險的背書，以承保至少30天(如果不支付保費，則為10天)的抵押品，並事先書面通知行政 代理人任何此類保單的取消。本第6.06節的規定將被視為對要求維持保險的任何抵押品單據的規定的補充，但不得重複。

(B)洪水保險。如果在任何時候，任何受抵押擔保義務約束的改良不動產位於被聯邦緊急事務管理署或其任何繼承者確定為特別洪災危險區域的地區，借款人將， 並將促使其每一家子公司在適用的情況下，始終將洪水保險的金額和形式保持在行政代理人滿意的合理範圍內，但在任何情況下不得低於足以遵守《洪水保險法》(和任何其他適用的類似法律)頒佈的規則和條例的金額，借款人應向行政代理人或適用的貸款人提交在形式和實質上符合行政代理人或貸款人合理接受的證據，包括但不限於只要抵押物仍然存在，且改良的不動產仍在洪災特殊危險區域內，此類洪水保險每年續期的證據。

第6.07節. 依法合規。在所有實質性方面遵守所有適用法律和適用於它們或其各自資產、物業或業務的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，並將遵守所有適用法律使用和運營其所有設施和物業，並保持適用法律要求的政府當局的所有許可證、批准、證書和其他授權有效並繼續遵守，除非在每個情況下， 無法合理預期未能遵守這些規定會產生或導致重大不利影響。

第6.08節。 書籍和記錄。保持適當的記錄和賬簿，其中一致適用符合GAAP的完整、真實和正確的(所有重大方面) 條目(除非GAAP另有要求或根據第6.01(A)或(B)節交付的財務報表 另有披露)，包括涉及其各自財產和業務的所有重大財務交易和事項 。

第6.09節。 視察權。允許管理代理的代表和獨立承包商訪問和檢查他們各自的任何財產，檢查他們的公司、財務和經營記錄，複製或摘錄這些記錄，並與他們各自的董事(僅以他們的身份)(在董事的情況下，限於借款人的受限子公司的董事)、管理人員、經理和獨立的公共會計師(在這種情況下，只要沒有發生違約事件並且在檢查時仍在繼續)討論各自的事務、財務和賬目。借款人的代表應有合理的機會參加此類檢查和任何相關討論)，在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，應儘可能頻繁地出席，如果違約事件已發生且在檢查時仍在繼續，則借款人同意承擔此類訪問的合理且有據可查的費用和開支；提供除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則在任何財政年度內只能進行一次此類訪問和相關檢查。儘管本第6.09節或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人及其任何子公司均不得披露、允許檢查、檢查或製作副本，或摘錄或討論構成非金融交易祕密的任何文件、信息或其他事項。(B)任何適用法律或任何關於與第三方保密的具有約束力的合同協議禁止向行政代理或任何出借方(或其各自的任何代表)披露 ，或(C)受律師-客户特權或構成律師工作成果的 。

第6.10節。 遵守環境法.

(a) 遵守環境法。遵守所有適用的環境法，並獲取、遵守和維護適用的環境法所要求的所有環境許可證，除非在每種情況下，未能做到這一點不能 合理地預期會產生實質性的不利影響。

(b) 環境調查。進行並完成所有調查、研究、採樣和測試，以及根據適用的環境法和環境許可證要求的所有補救、 清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，除非未能這樣做 合理地預期會產生重大不利影響。

第6.11節。 保證義務和提供保障的契約.

(a) 新成立或收購的子公司。當(I)任何貸款方成立、成立或收購任何新的直接或間接子公司時，構成(A)外國子公司、(B)作為外國子公司控股公司或豁免子公司的國內子公司或(C)自該子公司成立或收購之日起存在的適用法律禁止的子公司的子公司除外

借款人 不提供第10.15款所述義務的擔保，或需要對此具有管轄權的政府機構(包括任何此類監管機構)的明示同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類明示同意、批准、許可或授權(包括前述(A)至 (C)款所述的任何子公司，包括被排除的子公司“)，或(Ii)根據第2.16節將非限制性附屬公司重新指定為受限制附屬公司，借款人將(受但書在本第6.11(A)節末尾)，在每種情況下，費用由借款人承擔：

(i) 在此類成立、成立、收購或指定後二十個工作日內(或行政代理自行決定的較長期限內)，促使該子公司以本協議附件的形式正式簽署並向行政代理交付一份作為附件C的聯合協議，根據該協議，該人加入本協議，併成為本協議項下的擔保人，包括第10.15節，以及保證其他借款方在貸款文件項下義務的其他貸款文件；

(Ii) 在符合本第6.11(A)節(Iii)和(Iv)條款的規定下，收購或指定(或行政代理可自行決定的較長期限)成立後二十個工作日內，促使該子公司(以及該子公司的每一位直屬母公司，如果尚未這樣做)適當地簽署該等貸款文件，或將其合併、補充或附錄(視情況而定)交付給行政代理 ，包括《擔保協議》(實質上為《擔保協議》附件A所附形式的實質上為 )；行政代理人在其合理的酌情決定權下，認為必要或適宜的貸款文件，包括其任何拼接、補充或附錄，其形式和實質應令行政代理人滿意。

(Iii) 在成立、註冊、收購或指定後60天內(或行政代理可能自行決定的較長期限內)，促使該子公司(並促使該子公司的每一位直屬母公司，如果尚未這樣做) 採取任何行動(包括提供與提交財務報表有關的必要信息，根據抵押品文件的要求交付原始佔有性抵押品和發出通知)，以授予行政代理對據稱受根據第6.11節交付的抵押品文件約束的財產的有效留置權和完善的擔保權益(在抵押品文件下要求完善的程度)，在每種情況下，均可根據其條款對所有第三方強制執行，僅限於允許的留置權；和

(Iv) 在任何組建、註冊、收購或指定的情況下，如果行政代理人提出請求，應在組建或收購後60天內(或行政代理人可自行決定的較長期限內)，就上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所含事項以及行政代理人可能合理要求的其他事項，向行政代理人和貸款方、貸款方的律師提交有利意見。

提供儘管有前述規定或任何貸款文件中有任何相反規定，但在符合第6.11(B)節的規定下，(A)如果此人是被排除的子公司，則該人將不會被要求 與行政代理簽署並交付合並協議，從而成為本協議項下的擔保人，或簽署、交付或以其他方式提供根據本條款第6.11(A)條新擔保人預期的抵押品文件和其他文件；(B)僅在以下情況下作出超過所有類別股權有權投票的總投票權的65%以上的質押：(1)作為公司的任何一級外國子公司(或為美國聯邦税收目的被視為公司)或(2)任何外國子公司Holdco，以支持其根據本 協議(對於借款人)作為借款人的義務(X)，或(Y)根據其擔保義務(對於其他 貸款方)；將對任何借款方造成實質性的不利税收後果(由借款人合理確定)，各借款方將不需要質押超過65%的股權(儘管將要求質押前款第(1)或(2)款所述的每一外國子公司或外國子公司Holdco的100%無投票權股權)；(C) 抵押品不應包括任何被排除的抵押品(如《擔保協議》所述和定義)；(D)除經修訂的救濟期外，將不需要任何控制協議來完善行政代理人在任何存款賬户或擔保賬户中的擔保權益(除非借款人為建立由控制權 以行政代理人為受益人的綜合淨現金而完善的擔保權益而提出要求)；(E)授予知識產權擔保權益或類似文件不需要 在美國專利商標局記錄(根據第一個重述生效日期在第三個重述生效日期 之前記錄的除外)，除非是為了完善行政代理在第三個重述生效日期之後登記的任何美國版權的擔保權益所必需或適宜的(由管理代理 以其合理的酌情決定權確定)；以及(F)在第二次重述日期後成立、成立或收購的任何質押公司(該術語在擔保協議中定義)中的質押權益(該詞語在擔保協議中定義)將不需要交付 質押權益附錄(該術語在擔保協議中定義)，也不需要交付證明該質押權益的任何原始證書作為佔有性抵押品(提供擔保協議還應禁止貸款當事人 向任何其他有擔保債權人交付證明此類質押權益的證書原件，以用作佔有性抵押品。

(b) 對外質押協議。在行政代理人提出任何請求後，在六十天內(或行政代理人在其自行決定權下同意的較長期限內)，對於根據抵押品文件質押的一個或多個重要外國一級子公司的任何股權，如果行政代理人以其合理的酌情權確定 (基於當地律師的建議，並在相關適用的外國法律允許的範圍內)，擁有該等股權的各借款方或貸款方授權符合擔保當事人的利益，簽署並 交付一個或多個受任何此類材料的外國一級子公司所在司法管轄區法律管轄的附加質押協議，則相應的貸款方將在當地法律限制的情況下，(I) 授權、簽署和交付一個或多個此類附加質押協議(每個、a對外質押協議“)、 和(Ii)根據當地法律(按照當地律師的建議)採取必要或適宜的合理行動，以創建、維持、 生效、完善、維護、維護和保護由每個該等對外質押協議授予(或聲稱已授予)的擔保權益(包括就該等對外質押協議(S)向貸款當事人的律師 和其他擔保當事人出具一份向行政代理和其他擔保當事人發出的有利意見)。每份《對外質押協議》將(A)由當地

律師 在其合理裁量權下令行政代理人滿意，以及(B)在形式和實質上令行政代理人在其合理裁量權下滿意，但在借款人或任何其他貸款方簽訂的任何對外質押協議的情況下，應理解並同意：僅在以下情況下，為支持其根據本協議(對於借款人)作為借款人(在借款人的情況下)或(Y)根據其擔保義務(在其他貸款方的情況下)作為借款人承擔的義務(X)或(Y)根據其擔保義務(在其他貸款方的情況下)，質押超過 有權對作為公司(或為美國聯邦税收目的而被視為公司)的任何此類重要一級外國子公司的所有類別股權的總投票權的65%，將導致對任何貸款方(由借款人合理確定)的重大不利税收後果，各貸款方將不需要 質押超過65%的股權(儘管在任何情況下都需要質押任何此類重要的第一層外國子公司的100%無投票權股權 以支持此類義務)。在確定是否需要上述允許的一個或多個對外擔保協議時，行政代理將在其合理的酌情權下，考慮與執行和交付相應的對外擔保協議有關的行動所需的成本，以及由此提供的擔保利益和額外保護的相對價值。

(c) 在收購後120天內(或行政代理可能同意的較後日期)，每一貸款方應 就該借款方在修訂救濟 生效日期後獲得的位於美國且由該貸款 方(擔保協議中定義的除外抵押品除外)以費用形式擁有的每一塊不動產授予抵押，且連同對其的任何改進，個別具有至少3,000,000美元的公平市場價值(由借款人善意估計，可能基於賬面價值)。A“材料不動產“)，而 須就該等不動產及該等按揭安排符合按揭規定。

第6.12節。 繳税。支付和清償將成為到期和應付的，對其或其財產或資產未能支付的所有税收負債、評估和政府 收費或徵税，可以合理地預期會產生或導致 重大不利影響，除非該人正通過勤奮進行的適當程序真誠地對其提出異議，並且該人正在按照公認會計準則維持充足的 準備金。

第6.13節. [已保留].

第6.14節。 結束交易後的事項。在時間表規定的時限內，每次執行和交付文件並完成時間表6.14中規定的任務.

第6.15節。 進一步保證。除本協議明確要求任何貸款方或其任何受限子公司執行、確認、交付和履行的義務和文件外，每個借款方將執行並確認(或 促使執行和確認)並向管理代理交付所有文件，並採取行政代理可能不時合理要求的所有行動，以確認根據貸款文件創建的或現在或將來打算創建的權利 ，以保護並進一步保護根據抵押品文件創建的留置權的有效性、範圍、優先級和可執行性。在抵押品文件下設立的留置權的約束下，任何貸款文件的條款擬由抵押品文件涵蓋的任何財產或資產，或以其他方式實現貸款文件的目的以及本協議和本協議項下擬進行的交易。

第7條消極公約

在承諾 到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及任何貸款文件項下的所有費用、費用和其他金額(有擔保掉期債務、有擔保現金管理債務和尚未到期的或有金額除外)已全額現金支付，所有信貸已到期或終止，所有信貸借款的未償還金額應已償還(除非與之相關的任何信貸的未償還債務已以現金抵押 或已有令適用的L/信用證發行人合理滿意的支持信用證到位)，本合同的每個借款方和 同意貸款人的意見，即它不會、也不會允許其任何受限制的子公司直接或間接：

第7.01節。 留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列任何(統稱)除外，允許留置權”):

(a) (1)根據為擔保當事人的利益而擔保債務的任何抵押品文件設定的留置權，以及(2)受制於允許的次級債權人間協議或允許的同等債權人間協議，對擔保信貸的抵押品的留置權再融資債務和增量等值債務(及其任何允許的再融資)；

(b) (I)在正常業務過程中對保證保險融資的保險費中未賺取部分授予的留置權 在第7.03節允許的範圍內的保費和(Ii)在正常業務過程中為向借款人或其任何子公司提供保險的保險承運人的償付義務承擔責任的保證金；

(c) 第三個重述生效日存在並列於附表7.01的留置權及其任何續展、延期或更換 ；提供由此擔保或受益的未償還或已承諾的本金金額沒有增加(任何應計未付利息和保費以及與此相關的承保折扣、失敗費用、費用、佣金和費用，以及其項下的任何未用承諾的金額除外)；

(d) 未拖欠或未支付的税款、費用、評估和其他政府收費或徵費的留置權 不受處罰或在第6.12節允許的範圍內不支付；提供未根據《守則》提交或記錄任何聲稱拖欠1,000,000美元或更多税款的留置權通知，該通知未在(I)任何貸款方的負責人知悉該留置權通知的提交或記錄之日或(Ii)行政代理人或任何貸款方向貸款方發出通知之日起五個工作日內從適用的公共記錄中刪除(或以其他方式終止或釋放)；

(e)房東的、種植者的、供應商的、生產者的、承運人的、倉庫工人的、機械師的、物質工人的、修理工的或其他類似的留置權(無論是因法律的實施、合同的實施或其他原因產生的)，這些留置權在任何時候都不會對抵押品的價值造成實質性的減損，也不會從整體上或實質上減損。

損害其在整個貸款方的業務運營中的使用(或正在真誠地通過及時啟動和勤奮進行的適當程序進行的業務)，如果根據公認會計準則有足夠的準備金，則在適用人的財務報表上撥備)；

(f)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，ERISA規定的任何留置權除外；

(g) 保證履行投標、貿易合同或租賃(債務除外)、法定義務、擔保保證金(與判決或訴訟有關的保證金除外)、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，每種情況下在正常業務過程中產生的保證金。

(h)分區、建築和其他土地用途限制、地役權、通行權、契諾、限制和在正常業務過程中發生的其他類似產權負擔，在任何情況下都不會對受其影響的房地產的價值造成重大減損 或對借款人及其受限制子公司的正常業務活動造成實質性幹擾；

(i) 第7.03(G)節允許的擔保債務的留置權(以及對同一財產的延期、續期和替換留置權)； 提供(X)該等留置權在任何時候均不會拖累任何財產，但由該等債務提供資金的財產、其改善及收益除外；(Y)由此而擔保的債務本金不超過取得、建造及/或改善該財產(包括建造期間的利息)的成本；及(Z)該等擔保權益及因此而擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致及扣押的；

(j) 任何借款方或其任何受限制的子公司作為被許可人或次級被許可人的知識產權或其他無形資產的使用許可協議(或其他許可或使用權的授予)下許可人或分許可人的權利， 視情況而定；

(k)被許可人或再被許可人根據任何貸款方或其任何受限制子公司的知識產權或其他無形資產的使用許可協議(或其他使用許可或授予的權利)享有的權利，而該借款方或其任何受限制子公司為許可人或再許可方(視情況而定)；

(l)(Br)在正常業務過程中授予他人的租賃或轉租；

(m)(Br)出租人或轉讓人在經營租賃項下的權益或所有權；

(n)根據第8.01(H)節的規定，對支付不構成違約事件的款項享有擔保判決的留置權，或擔保與任何此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；

(o)因與銀行留置權、抵銷權有關的任何合同、成文法或普通法規定而產生的留置權，或關於存放在債權人託管機構或證券中介機構的存款或擔保賬户或其他資金或金融資產的類似權利和補救辦法。提供該存款賬户不是以該存款機構為受益人的專用現金抵押品賬户，其主要目的不是提供抵押品擔保(僅與該存款賬户有關的常規賬户佣金、手續費和可報銷費用以及退還的物品除外)；

(p) 任何貸款方或其任何受限制附屬公司在取得某人的任何財產或資產之前存在的留置權，或在第三個 重述生效日期後成為借款人的受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的留置權(以及對同一財產的延期、續期和重置留置權)；提供(I)該留置權並非預期或與該等收購或該人成為借款人的受限制附屬公司有關而設定； (Ii)該留置權並不延伸或附加於任何貸款方或其任何受限制附屬公司在該項收購後的任何其他財產(包括浮動留置權的性質)，但如最初設定該等留置權的文書的條款有所要求，則為改善該等取得的財產或為與該等取得的財產有關的特定用途而取得的其他財產除外；和(Iii)此類留置權將僅擔保其在收購之日或該人成為借款人的受限制子公司之日所擔保的債務，以及其延期、再融資、續期和替換。提供(A)擔保或受益的未償還本金 不增加(任何應計和未付利息和溢價以及與之相關的承保折扣、失敗費用、手續費、佣金和支出以及與之相關的任何未用承諾)和 (B)如果該留置權擔保債務，則第7.03(F)或(G)節允許擔保或受益的債務(包括任何此類延期、續期或替換) ；

(q)第7.03(E)節允許的擔保債務的留置權(提供任何此類允許掉期合約的交易對手是對衝銀行)；

(r) 任何貸款方或其任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權，只要此類留置權不附加於除受此類安排約束的貨物及其收益以外的任何資產；

(s)根據第1.01節所列“現金等價物”的定義，被視為與回購協議有關的留置權；

(t)(Br)在正常經營過程中與租賃權有關的房地產保證金；

(u)借款人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中為便利催收應收賬款而向其轉讓的任何代收機構的應收賬款權益；

(v) 海關和税務機關享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(w) 賣方根據適用法域有效的《統一商法典》第2-401(1)節對正常業務過程中的擔保權益所作的保留；

(x) 允許的產權負擔；

(y)對與預期允許的收購有關的任何協議支付的保證金保證金的留置權；

(z)對非貸款方財產的留置權，以確保此類非貸款方承擔本協議未禁止的債務或其他義務 ；

(Aa)不構成抵押品的財產留置權；提供此類留置權擔保的債務在任何時候都不超過1,000,000美元；

(Bb)第7.01節規定不允許的留置權；提供該等其他留置權擔保的債務在任何時候未清償的總額不超過40,000,000美元；只要，進一步，該等其他留置權所擔保的未償還債務本金在修訂濟助期間不超過20,000,000元；及

(抄送) 在構成對借款人或其任何受限附屬公司資產的留置權的範圍內，因 失效債務而產生的留置權，其留置權僅附加於存放在信託或託管賬户中與此類 失效債務相關的再融資收益。

第7.02節。 投資。除第7.04節可能允許的情況外，進行任何收購，或進行、購買或獲得任何投資， 但以下情況除外：

(a) 現金和現金等價物的投資；

(b) 構成允許收購的程度的投資；提供在修訂的寬免期內，借款人 及其受限子公司根據第7.02(B)條進行的新投資在任何時候的未償還金額均不得超過5,000,000美元；

(c){br]第7.03節允許的範圍內構成債務的擔保；

(d) (I)借款人或其任何子公司對任何借款方的投資，(Ii)借款人或任何其他貸款方對任何外國子公司或外國子公司Holdco的投資(包括(A)向外國子公司或外國子公司Holdco出資，並資本化或免除外國子公司或外國子公司Holdco所欠他們的任何債務，且第7.03(I)條允許，(B)借款方對外國子公司義務的所有擔保，第(Br)7.03(D)和(C)款允許貸款方對外國子公司和外國子公司控股公司的所有處置(扣除貸款方從外國子公司和外國子公司控股公司收到的所有現金或非現金對價的公允價值)，(Iii)任何貸款方對非貸款方的任何國內子公司的投資，(Iv)非貸款方或外國子公司Holdco的境內子公司對非貸款方或外國子公司Holdco的任何其他國內子公司的投資，以及(V)任何外國子公司或外國子公司Holdco對任何其他外國子公司或外國子公司Holdco的投資；提供(X)按無重複計算，根據前一條第(Ii)款自第三次重述生效日期以來作出的所有未償還投資總額將不超過50,000,000美元(此類未償還投資的金額將在不考慮其任何減記或註銷的情況下確定)(提供所有此類投資的未償還金額應減去：(Aa)貸款或墊款的本金、利息和其他債務或金額的現金支付(賠償和墊款除外)，(Bb)在處置投資的情況下與之相關的銷售收益，(Cc)在股權投資的情況下的現金股權回報、股息和其他可比付款，以及(Dd)在適用的擔保下取消或終止債務

投資(br}以擔保的形式)，(Y)在違約或違約事件已經發生的任何時間，不得根據前述第(Ii)和(Iii)款進行投資 其繼續和(Z)根據前述第(Iii)和(Iv)款進行的投資也應受第2.16節和但書第1.01節中“非豁免附屬公司”的定義，以適用的情況為準；前提是，進一步在修訂的寬免期內，除(1)將任何準許的公司間債務轉換為除不合格股權外的股權外，不得根據前述第(Ii)及(Iii)款進行新的投資；及(2)在正常業務過程中，為現金管理目的而進行的公司間債務。

(e)借款人購買任何允許的債券對衝交易，並履行其在該交易下的義務；

(f)以貸款和墊款的形式向借款人及其受限附屬公司的員工進行的投資(包括該等僱員收購借款人普通股權益的股份並持有該等僱員的債務(只要借款人或其任何受限附屬公司在收購該等債務時並未實際墊付現金))；提供對於用於搬遷、搬遷和差旅費用的任何貸款或墊款以及其他類似支出，所有此類貸款或墊款在任何時候的未償還本金總額不得超過2,000,000美元 (不考慮此類貸款和墊款的任何沖銷或沖銷而確定)；

(g)第7.03(E)節允許的範圍內的互換合同；

(h) 在第三次重述生效之日存在的、列於附表7.02的投資，以及不涉及額外投資的任何修改、替換、續展或延期；

(i)借款人或其任何受限子公司在正常業務過程中與客户或供應商進行交易所產生的投資，包括與客户和供應商破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(j) 構成資本支出的投資；

(k) 在正常業務過程中構成貿易信貸延伸的投資(包括應收賬款)；

(l) 構成預付費用的投資、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、 在正常業務過程中向第三方提供的履約和其他類似存款；

(m) 與本協議允許的處置有關的本票和其他非現金對價；

(n)第7.04(A)節(除其中所載第二個但書(C)款的目的除外)、第7.04(D)節和第7.04(E)節所規定的投資；

(o)借款人或任何其他貸款方在境外子公司的投資僅使用(I)借款人因產生特定許可債務而收到的現金收益淨額，(Ii)本協議項下任何貸款的收益(包括增量定期貸款和額外的循環信貸貸款)，或(Iii)利用緊接相應投資之前的實際權益收益淨額進行的股權收益淨額，提供在每一種情況下，(A)未發生違約或違約事件，且作出該等投資仍在繼續或將導致該等投資，以及(B)該等投資所得款項立即由有關的外國全資附屬公司用於完成準許收購；

(p) 除了本第7.02節允許的投資外，只要沒有違約或違約事件發生，且該投資仍在繼續或將因作出該等投資而產生，借款人及其受限子公司可根據本第7.02(P)節(不考慮其任何減記或核銷而確定)對任何人進行總金額的額外投資，在貸款或墊款的情況下，扣除本金、利息或其他債務的現金支付後， 在處置投資的情況下出售收益。就股權投資而言，現金權益回報或就現金權益(不論是股息、贖回或出售)而收取的金額不得超過75,000,000美元；如屬擔保債務，則不超過75,000,000美元；提供在修訂的寬免期內，借款人及其受限附屬公司根據本第7.02(P)條進行的新投資，其未償還金額在任何時候(按上述相同方式確定)不得超過1,000,000,000美元；

(q) 除第7.02節允許的其他投資外，借款人及其受限制的子公司可以對任何人進行額外的投資)；提供(I)在作出該等投資時並未發生違約或違約事件，或該等違約或違約事件將會導致該等違約或違約事件繼續發生，(Ii)在實施該等投資後，滿足最低流動資金條件，及(Iii)借款人將在截至緊接作出該等投資前的測試期最後一天為止的測試 期間內，遵守第7.15節所述的財務契諾，而該測試 期間的財務報表已按照第6.01節的規定於形式上在實施該投資之後的基礎上 (但為了確定的目的，假設形式上符合第7.15(A)節在該測試期內的規定，根據第7.15(A)節在該測試期內允許的最高綜合槓桿率比第7.15(A)節規定的與該測試期對應的最高綜合槓桿率 低0.25(不實施與該測試期相對應的最高綜合槓桿率的任何允許增加，這是之前完成許可收購的結果)；提供, 進一步在修訂的救濟期內，不得根據本第7.02(Q)條進行投資；

(r) 在該人成為借款人的受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併時存在的任何人的投資(包括與許可收購有關的)，以及不涉及額外投資的任何修改、替換、更新或擴展，只要此類投資不是在 預期該人成為該合併或合併的借款人的受限制附屬公司時作出的；

(s) 借款人及其受限制子公司在合資企業或類似安排、類似業務和 非貸款方在任何一次未償還的總金額中的投資(借款人及其所有受限制子公司作為一個整體)， 不

超過 $1000萬；提供不得根據本第7.02條(S)對任何非限制性子公司進行投資，用於支付根據第7.06條禁止的限制性付款；提供, 進一步在修訂的救濟期內，不得根據本第7.02節規定進行新的投資(S)；

(t)收購日出；以及

(u) 日出收購InterCompany Investments。

儘管有上述規定，(X)借款人或任何受限子公司不得對非受限子公司進行任何知識產權投資(包括將擁有知識產權的受限子公司指定為非受限子公司)，前提是該知識產權對借款人及其受限子公司的整體業務具有重大意義，以及(Y)在修訂的減免期間，借款人或任何受限子公司不得對非受限子公司進行投資。

第7.03節. 負債。產生、招致、承擔、忍受存在，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但以下情況除外：

(a){br]本協議和其他貸款文件項下的債務和信貸協議對債務進行再融資；

(b)借款人或其任何受限子公司的債務(該債務(受下文第(Iii)款的約束)可由借款人或其任何受限子公司擔保)，只要(I)未發生違約或違約事件，且該債務仍在繼續或將因此而產生，(Ii)借款人將遵守第7.15節中規定的財務契約，對於截至緊接發生此類債務之前的測試期最後一天為止的測試期，該債務已根據第6.01節交付財務報表，形式上在使這種債務的產生產生 之後的基礎上(僅就債務的定義第(H)款所述的任何債務的發生而言，假設這種債務(僅就此目的而言)構成綜合融資債務)， (三)這種債務要麼是無擔保的，要麼是由非貸款方產生的(提供對於非貸款方產生的任何此類債務，此類債務可以完全由非貸款方的資產擔保，不受借款方的任何擔保。提供, 進一步(4)根據本7.03(B)款，非貸款方的未償債務總額在任何時候都不得超過10,000,000美元，(V)此類債務不受任何預定攤銷、強制贖回、強制償還或強制提前付款、資金下沉或類似付款的約束(在每種情況下，除在控制權變更或資產出售時提出回購或違約事件後加速權利的慣常提議外)，或不具有最終到期日。在任何一種情況下，在最後一個到期日後91天之前，(Vi)管理此類債務的適用協議(包括任何相關擔保和任何其他相關規定的允許債務文件)將不包括任何財務業績“維持”契諾(無論是否聲明為契諾、違約或其他，儘管可能包括“基於應得的”財務測試)或交叉違約(但可包括最終規定的到期日和交叉加速時的交叉違約)、(Vii)此類債務的條款(包括所有契諾、違約、擔保、 和補救措施，但不包括利率、贖回保護和贖回溢價)，在任何實質性方面都不比根據本協議和其他貸款文件適用於借款人及其受限制子公司的條款更具限制性或繁瑣，以及(Viii)至少五項業務

借款人在發生此類債務的前幾天(或行政代理合理同意的較短期限)，已向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明符合前述第(I)至(Vii)款的要求 (包括對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的最新文件草稿，證明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前款第(Vii)款的要求)，幷包含前款第(Ii)款要求的計算(合理詳細)；

(c) 第三個重述生效日未償債務，列於附表7.03，並允許對其進行再融資； 提供在進行此類再融資、再融資、續期或延期時，此類債務的數額並未增加 (其任何應計和未付利息和溢價以及承保折扣、失敗費用、費用、佣金和與此有關的支出以及其項下的任何未用承諾除外)；

(d) 任何借款方支持任何其他借款方的義務，(Ii)任何外國子公司支持任何借款方的義務，(Iii)在符合第7.02(D)節規定的限制的情況下，任何貸款方支持任何外國子公司的義務，(Iv)符合第7.02(D)節規定的限制，任何貸款方支持不是貸款方或任何非限制性子公司的受限制子公司的義務，以及(V)支持任何其他外國子公司履行義務的任何外國子公司；

(e) 在正常業務過程中籤訂的任何互換合同形式的債務，為借款人及其受限制的子公司提供保護，使其免受與借款人或其任何受限制的子公司的業務有關的利率或外匯或其他幣值波動的影響，只要此類互換合同的訂立符合善意的套期保值活動，不以投機為目的；

(f) 任何人在第三次重述生效日期後成為借款人的受限制子公司的現有債務 與第7.02節允許的允許收購或其他收購或根據第7.04條允許的合併相關的現有債務(及其允許的再融資)；提供(I)該等債務並非因預期 或與該等收購、合併或合併或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)而產生， 及(Ii)本第7.03(F)條所允許的所有該等債務的本金總額，包括其任何延期、續期、再融資及替換，在任何時候均不得超過75,000,000美元；如果進一步提供在修訂的寬免期內，不得根據本第7.03(F)條產生、承擔或允許產生、承擔或允許額外的債務；

(g) 為購買、建造或改善貨物或其他固定資產或資本資產而產生的債務(包括資本化租賃、合成租賃債務、抵押融資、以房地產和購置款債務作擔保的在建工程融資)(無論是最初由借款人或其任何受限制附屬公司產生，或由借款人或其任何受限制附屬公司因收購該等貨物或其他固定資產或資本資產而承擔)；提供如果該債務的全部或部分得到擔保，則擔保該債務的留置權將受到第7.01(I)節第(I)、(Ii)和(Iii)款中規定的限制；以及提供, 進一步本第7.03(G)節允許的所有此類債務的本金總額，包括其任何延期、續期和替換，在任何時候都不超過35,000,000美元未償債務；

(h)(Br)在正常業務過程中構成託收或者存款背書的債務；

(I)構成第7.02(D)節、第7.02(O)節、第7.02(P)節和第7.02(Q)節允許的投資的債務，構成借款方和/或其任何受限子公司之間的公司間貸款，提供(一)這種債務是無擔保的， (二)如果借款方持有的這種債務由一張或多張本票證明 哪一個， 此類本票連同匯票將以行政代理人為受益人或空白背書，並交付給行政代理人，以及(Iii)如果債務人是借款方，而出借人不是貸款方，則此類債務將符合行政代理人在其合理酌情權下滿意的形式和實質上的從屬協議；

(j) 根據第8.01(H)節不構成違約事件的任何判決、命令、法令或裁決所產生的債務，以及在正常業務過程中需要的履約保證金、保證保證金、上訴保證金、投標保證金、關税保證金或其他類似性質的義務的債務。

(k) 第7.02節允許的收購或其他收購所產生的延期購買價債務；

(l)可被視為與規定賠償、購買價格調整和類似義務的協議有關的債務，或因保證借款人或任何其他受限制子公司履行與允許的收購或處置有關的擔保或信用證、保證保證金、履約保證金或類似義務而產生的債務；

(m)(Br)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要該債務在發生之日起四個工作日內清償；

(n) 銀行在淨額結算服務、透支保護和類似安排方面的習慣義務，在每一種情況下都與在正常業務過程中維持存款賬户有關；

(o) 向借款人或其任何受限子公司提供財產、意外傷害、責任或其他保險的任何人欠下的債務，只要該債務的金額不超過未付費用的金額，並且只應在發生該債務期間推遲該保險的費用，且該債務的未清償期限不超過12個月；

(p){br]本第7.02節不允許的債務，提供此類額外債務是(I)無擔保的 (提供, 然而，借款人的外國子公司發生的任何此類債務可以得到擔保，只要在該時間根據第7.01(Bb)條或第7.01(Z)條允許留置權，以及(Ii)連同根據第7.03(P)條允許的所有其他債務，在任何時候未償還的本金總額不超過25,000,000美元；

(q) 已作廢債務；

(r) (I)允許的可轉換債務；提供除擔保人及(Ii)任何再融資、退款、續期或延期外，任何人不得擔保該等債務；但(X)在該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的數額不得增加(任何應計及未付利息及溢價、承保折扣、失敗費用、費用、佣金及相關開支除外)及(Y)上述第(I)款的規定適用於任何該等再融資、再融資、續期或延期；及

(s) 遞增等值債務及其任何允許的再融資。

第7.04節. 根本性變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(在每一種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約，則不在此限：

(a) 任何受限制子公司可與(I)借款人(提供借款人是持續或尚存的人)或(Ii)任何一家或多家其他附屬公司(提供當(A)任何貸款方與非貸款方的子公司合併或合併時，該貸款方將是繼續或尚存的貸款方，(B)任何非貸款方的全資子公司與同時也不是貸款方的子公司合併或合併，該全資子公司是繼續的 或尚存的人，以及(C)任何此類合併或合併涉及在緊接該 合併或合併之前並非全資擁有的子公司的任何此類合併或合併是第7.02節允許的投資)；

(b) 任何借款方(借款人除外)均可將其全部或幾乎所有資產(在自願清算或其他情況下)處置給借款人或另一借款方；

(c) 任何受限子公司可在第7.02節允許的交易中處置其全部或幾乎所有資產，借款人或其任何受限子公司可處置該人的任何非貸款方子公司的股權中的全部或控股權，在每種情況下，價格均不低於借款人董事會真誠確定的公平市場價值。

(d) (I)借款人可以併入或合併其他任何人，或允許任何其他人併入或合併。提供該借款人將是該合併或合併的尚存人；及(Ii)任何受限制附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，提供除上一款第(I)款另有規定外，如任何借款方(借款人除外)是任何該等合併或合併的一方，則尚存的人將為貸款方；及

(e) 如果(I)借款人的董事會(或代替董事會的一名負責人)真誠地確定該清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款方沒有實質性不利，(Ii)在貸款方清算或解散的情況下，借款人 立即向行政代理髮出關於該清算或解散的書面通知，且在任何情況下不得遲於以下時間，則任何受限制子公司的清算或解散。生效日期(或行政代理全權酌情商定的較長期限)，

和 (3)該附屬公司的所有資產和財產(在付款或其他使債權人滿意的撥備後)轉讓給另一借款方(提供, 然而，如該等清盤或解散屬非全資附屬公司 ，則該等資產及財產可根據受限制附屬公司各自的股權按比例轉讓予該受限制附屬公司的股權持有人(br})。

第7.05節. 處置。處置其擁有的任何財產(包括應收款)，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，在任何受限子公司的情況下，向任何人發行或出售該受限子公司的股權的任何股份， 除外：

(a) (I)在正常業務過程中處置剩餘、陳舊或破舊的財產，(Ii)在正常業務過程中出售違約應收款，(Iii)在正常業務過程中放棄、註銷或處置任何非物質知識產權，以及(Iv)銷售、租賃或其他被借款人管理層認為對業務運營不再有用或必要的庫存處置；

(b) (I)在正常業務過程中出售庫存或其他財產，(Ii)在正常業務過程中對知識產權進行非排他性交叉許可或許可 ，這對借款人及其受限制的子公司的整體業務並不重要，以及(Iii)在正常業務過程中同時以財產交換同類財產，條件是在這種交換中收到的財產具有相當於交換財產的公平市場價值的公平市場價值(提供在這種交換生效後，借款人或根據抵押品文件享有以行政代理人為受益人的留置權的任何擔保人的財產的公平市場價值沒有大幅減少)；

(c) [保留區];

(d)(Br)向借款人或任何擔保人出售或發行(I)任何子公司的股權；提供 第7.02節允許向借款人或任何受限制子公司出售或發行非限制性子公司的股權，以及(Ii)任何非貸款方向任何其他非貸款方出售或發行股權，在每種情況下，包括與本協議未予禁止的任何税務重組活動有關的 ；

(e) (X)以公平市價處置其他資產；提供(I)在公允市值超過10,000,000美元的處置的情況下，借款人及其受限制附屬公司收到的任何此類處置的總對價的至少75%(不包括任何債務、或有或有債務或其他責任承擔責任的任何其他人的減免代價)的至少75%以現金或現金等價物和其他指定非現金對價的形式 視為現金，只要在任何時候未清償的指定非現金對價總額不超過25,000,000美元， (Ii)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將立即導致違約事件，以及(Iii)在適用範圍內遵守第2.05(E)(V)節的要求，以及(Y)在借款人的善意判斷下，處置必要或可取的資產，以獲得任何政府當局的批准，以完成或避免完成第7.02節允許的任何收購或任何投資的禁令或其他限制；已提供 在適用範圍內，符合第2.05(E)(V)節的相關要求；

(f) 任何恢復事件；提供與此相關的第2.05(E)(V)節的要求得到遵守；

(g) 不會對借款人或其受限制的子公司要求的此類財產的使用造成實質性幹擾的財產的租賃、佔用協議或轉租；

(h) 與轉讓財產的合資安排有關的財產(包括子公司的股權)的公平市價轉讓給另一人；提供根據第7.02節的規定允許此類轉讓；

(i) 在正常業務過程中，在無追索權的情況下，出售或貼現在正常業務過程中產生的逾期應收賬款，但僅與符合行業慣例的折衷或收回有關(而不是作為任何批量出售或融資應收賬款的一部分)；

(j) 將因行使“徵用權”或其他類似保單而被沒收的財產轉移給已予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，並將已遭受傷亡的財產作為保險和解的一部分轉移給這些財產的有關保險人；

(k) 處置任何不受限制的子公司；

(l) 借款人或任何擔保人的財產(包括子公司的股權)以公平市價轉讓給任何受限制的子公司 ；

(m)(Br)借款人或任何擔保人將財產(I)轉讓給借款人或任何其他擔保人，或(Ii)從非貸款方 轉讓給(A)借款人或任何擔保人，或(B)任何其他非貸款方；

(n)(Br)在正常業務過程中出售現金或現金等價物；

(o)(br}(I)第7.01節允許的留置權，(Ii)第7.06節允許的限制支付，以及(Iii)第7.02節允許的投資；

(p) 按照合營安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或根據該協議作出的合營企業的投資處置。提供在適用範圍內，符合第2.05(E)(Iv)節的要求；

(q) 借款人和/或其受限制子公司之間或之間的財產處置，作為基本上同時進行的臨時 處置，與上述(A)至(P)條所允許的處置有關；

(r)房地產的真實租賃或分租，不得對借款人或其任何受限制的子公司的業務行為造成實質性幹擾，在每種情況下，只要此類授予不以其他方式影響行政代理對受其影響的資產或財產的擔保權益；以及

(s) 處置其他資產的總金額不得超過2500萬美元；

但是，儘管第7.05節有任何相反規定，(X)借款人或其任何受限子公司均不得向任何非受限子公司轉讓或處置任何知識產權，如果該知識產權對借款人及其受限子公司的整體業務具有重要意義，且(Y)在修訂的救濟期內，借款人及其任何受限子公司均不得向非受限子公司轉讓或處置任何資產。

第7.06節。 受限支付。直接或間接聲明或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有 或其他)，但下列情況除外：

(a) 借款人的每個子公司可以向借款人和借款人的全資子公司支付限制性款項(在非全資子公司限制性付款的情況下，還可以向借款人和借款人的任何子公司以及該子公司股權的每個其他所有者支付按比例以其相對所有權利益為基礎)；

(b)借款人可在借款人或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員去世、傷殘、退休或終止僱用後，贖回、回購或以其他方式有價值收購借款人普通股的流通股(或取得該等普通股的期權、認股權證或其他權利)；提供(I)在借款人的任何財政年度內，根據本第7.06(B)條進行的所有此類贖回和回購的總金額不超過2,500,000美元，以及(Ii)在任何 此類贖回或回購時，沒有違約或違約事件發生，並且該等贖回或回購正在持續或將會導致該等贖回或回購；

(c) 借款人可以僅通過發行額外的合格優先股股票(現金除外)，按照其條款定期支付已發行的合格優先股的股息。提供借款人可以增加產生股息的合格優先股股份的清算優先權，而不是增發此類合格優先股作為股息；

(d)借款人可根據適用法律，就本協議允許的交易支付現金未償還股權的股息，以代替發行借款人股權的零碎股份，或作為向持不同意見的股東支付的款項；

(e) 借款人可以宣佈並支付其未償還股權的股息，該股權僅由借款人的股權組成，否則根據本協議允許發行，無論是與借款人發行的普通股權益的股票拆分有關還是 以其他方式；

(f) 借款人可以贖回、註銷、購買或以其他方式按價值收購借款人的未償還股權：(I)以本協議允許發行的借款人的其他股權進行交換，(Ii)轉換合格優先股 或行使、交換或轉換股票期權、認股權證或其他權利以獲得借款人的股權，以及(Iii)借款人股權持有人為了結借款人對此類持有人的賠償或類似索賠而向借款人提出的賠償或類似索賠，在每種情況下，只要不支付與任何此類贖回、贖回或其他代價相關的現金或其他代價報廢、購買或其他價值收購(除非本第7.06節另一條款另有單獨允許)；

(g) 借款人可以贖回、註銷、購買或以其他方式按價值收購借款人的未償還股權，以支付與借款人股票的歸屬、交付、行使、交換或轉換有關的預扣或其他税款 期權、限制性股票、限制性股票單位、認股權證或其他股權；

(h) 借款人可以購買、贖回或以現金方式收購借款人的任何未償還股權，只要(I)沒有發生違約或違約事件，並且在購買、贖回或收購時仍在繼續或將由此產生 和(Ii)借款人從基本上同時發行或出售其普通股權益(包括與行使期權或認股權證相關的發行或出售其普通股權益的股份)中收到的全部收益；

(i) (I)借款人可以現金申報和支付或支付額外股息(包括回購或以現金贖回借款人的任何未償還股權)；提供(I)未發生違約或違約事件，且在支付股息或將由此導致的違約或違約事件發生時仍在繼續，以及(Ii)借款人將遵守第7.15節中所列的財務契諾，截至緊接支付或作出按照第6.01節已交付財務報表的股息之前的測試期的最後一天，借款人將遵守第7.15節中規定的財務契諾形式上支付股息後的基準(但為確定該測試 期間是否符合第7.15(A)節的形式規定，假設該測試期間根據第7.15(A)節允許的最高綜合槓桿率為2.75：1.00(不會因之前完成一項允許收購而導致與該測試期間對應的最高綜合槓桿率的任何允許增加))；提供, 進一步在修訂的救濟期內，不得根據本第7.06(I)條進行限制性付款；

(j)借款人及其附屬公司可作出完成日出收購所需的限制性付款，或滿足持不同政見者與完成收購有關的權利；

(k) 借款人可以根據任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易的條款要求支付和/或交付任何款項和/或交付，並以其他方式履行其義務(包括但不限於支付和/或交付在 行使和結算或終止時到期)；

(l) 借款人可以根據條款支付任何付款和/或交付，並以其他方式履行其與日出收購相關發行的任何強制性可轉換優先股的義務(或為與日出收購相關發行的任何債務進行再融資)；以及

(m) 借款人可以根據任何允許的可轉換債務的條款要求進行任何付款和/或交付，並以其他方式履行其義務(包括但不限於支付利息和本金，支付回購時到期的款項，根據管理與贖回相關的允許可轉換債務的契約條款 在任何可選收購終止時支付到期款項，和/或 支付轉換時到期的付款和交付；提供在此類轉換時支付的現金不超過該等許可可轉換債務的本金金額(br})。

第7.07節. [已保留].

第7.08節。 與關聯公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司 進行任何類型的交易(或一系列相關交易)，無論在正常業務過程中，除公平合理的條款外，是否在所有實質性方面對借款人和其他貸款方至少同樣有利 該人在與關聯公司以外的人進行類似的公平交易時可以合理地獲得的 交易(不言而喻，在合資或非全資子公司的情況下， 此類確定可在訂立與此類交易有關的協議時作出，並可基於與該合資企業或非全資子公司的整體商業關係)；提供上述限制將不適用於(A)借款人與其全資子公司之間或之間的交易，或(Br)借款人的全資子公司之間或之間的交易，這些交易不涉及不是全資子公司的任何其他關聯公司，或(Ii)本協議允許的範圍內的任何借款方和任何其他借款方，(B)第7.06條允許的限制付款，(C)第7.03(D)條允許的擔保，(D)在正常業務過程中與各自現任或前任高級職員和僱員的僱傭和遣散安排(包括股權激勵計劃和僱員福利計劃和安排)， (E)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和顧問支付費用和其他補償、補償和合理的自付費用，以及為其利益而進行的賠償，(F)附表7.08所述的交易，(G)根據本協議允許發行的股權的發行，(H)任何 附屬公司向借款人或任何貸款方支付管理費、許可費及類似費用，(I)借款人 與其附屬公司之間或之間的交易，而該等交易(或一系列關連交易)的總價值不超過5,000,000美元，及(J)因收購日出及產生的債務而產生或與之相關的任何交易。

第7.09節。 繁重的協議。除(A)本協議和其他貸款文件，(B)附表7.09所述的協議(包括對協議的任何修改、替換、續訂或延期)，(C)在任何人成為受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非完全出於該人成為受限制附屬公司(及其任何修改、替換、續訂或延期)的目的而訂立，(D)法律施加的限制，(E)在完成出售之前，與出售本協議下不禁止的任何財產有關的習慣限制和條件，(F)租賃、轉租、許可證、再許可、合資企業協議和類似協議的習慣不轉讓、禁止轉租或反產權負擔條款，(G)組織文件或任何有關所有權轉讓的合資企業、股東或類似協議施加的習慣限制和條件，(H)與外國子公司有關的任何協議，(Br)外國子公司控股或豁免子公司(限制或產權負擔僅適用於此類外國子公司、外國子公司控股或豁免子公司)，(I)合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款(已提供 此類撥備僅適用於此類合資企業和此類合資企業的股權)、(J)受限制子公司簽訂的不動產租賃中包含的習慣淨值撥備或類似的財務維護撥備，只要借款人 善意地確定此類淨值撥備不可能合理地削弱借款人和受限制子公司履行貸款文件規定的持續義務的能力，(K)借款人或任何受限制附屬公司的客户根據在正常業務過程中籤訂的合同或(L)根據本協議規定或允許的其他方式對現金或其他存款施加的限制 訂立、假定或允許存在任何協議(本協議或任何其他貸款文件除外)或雙方同意的產權負擔或限制：

(i) 禁止或限制任何受限制子公司向借款人或任何擔保人支付限制性款項，或 以其他方式向借款人或任何擔保人轉移財產或向其投資；

(Ii) 禁止或限制任何受限子公司(排除在外的子公司除外)擔保借款人和其他貸款方在貸款文件項下的義務的能力。

(Iii) 禁止或限制任何貸款方償還或提前償還借款方或受限制的子公司欠借款人或任何其他借款方的債務的能力；

(Iv) 限制任何貸款方根據抵押品文件對該人的財產設定、產生、承擔或存在留置權的能力，以行政代理人為受益人；或

(v) 禁止或限制任何借款方根據貸款文件充當借款方的能力。

第7.10節。 收益的使用。使用任何信貸延期收益的任何部分(或者，就以下(C)和(D)條而言， 將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人)：

(a) 除(I)在初始定期貸款的情況下，用於為日出收購提供資金、為第三次重述交易提供資金和支付交易成本以外的任何目的，(Ii)在循環信貸貸款的情況下，(X)在第三次重述生效日期，為日出收購提供資金、為交易融資、支付交易成本以及用於借款人的營運資本和一般公司目的，以及(Y)在第三次重述生效日期之後，為本協議不禁止的允許收購和其他投資提供資金，併為本協議不禁止的借款人及其子公司的持續營運資金和一般公司目的提供資金，以及(Iii)在任何增量定期貸款的情況下，為本協議不禁止的允許收購和其他投資提供資金，併為借款人及其子公司的持續營運資金和一般公司目的提供資金；

(b) 任何違反FRB通過的規則U或X的目的；

(c) (I)資助、資助或促進任何人或與任何人、或與任何國家或地區的任何活動或業務，在提供資金、融資或便利時，(W)列入OFAC(包括OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、國王陛下的財政部或對借款人或其附屬公司具有管轄權的任何其他相關制裁機構，(X)是制裁的目標， (Y)由某人擁有或控制，或直接或間接為或代表上文(W)或(Y)或(Z)款所述的任何人或多人行事，或(Z)位於、組織或居住在受制裁國家，或(Ii) 以任何其他方式導致任何人(包括參與信用證的任何人)違反制裁

延期， 作為行政代理、安排人或貸款方，或作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)，除非本公約將導致違反經修訂的理事會(EC)第2271/96號法規(或任何歐盟成員國的任何實施法律或法規)或英國的任何類似的阻止或反抵制法律；或

(d) 為推進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，將構成對適用於貸款方的任何反賄賂或其他反腐敗法律的實質性違反。

第7.11節. 業務維護。在任何重大程度上從事借款人及其受限制子公司在第三個重述生效日所經營的業務以外的任何業務以及任何相關業務，提供借款人及其 受限制的子公司可以終止或處置現有的產品線或產品組，但受 本協議的其他限制。

第7.12節. [已保留].

第7.13節。 會計變更。(A)對借款人或其任何合併子公司的會計政策或財務報告做法作出任何重大改變，除非GAAP要求或允許(包括與任何提前採用的或即將發生的GAAP變化相關的)，或(B)借款人或其任何合併子公司的會計年度的變化( 借款人的任何子公司在第二次重述生效日期後獲得或形成的任何會計年度的任何變化，以符合借款人的會計年度)。

第7.14節。 對發行股權的限制.

(a) 發行(I)任何優先股(不包括(A)借款人發行的合格優先股，(B)借款人的子公司向其直接母公司發行的優先股，以及(C)借款人因收購日出而發行的強制性可轉換優先股(或為與日出收購相關發行的任何債務再融資))或(Ii)任何 可贖回普通股權益，但(A)借款人或該子公司(視情況而定)唯一選擇贖回的可贖回普通股權益除外及(B)構成可贖回股權權益、準許認股權證交易及準許可轉換債務。

(b) 允許任何受限制子公司(合資子公司除外)發行任何股權(包括以出售庫存股的方式)或任何購買股權的期權或認股權證，或可轉換為股權的證券，但(I) 用於轉讓和替換當時已發行的股權，(Ii)股票拆分、股票股息和其他發行 不會減少借款人及其受限制子公司在該受限制子公司任何類別股權中的所有權百分比，(Iii)借款人或借款人的任何受限制子公司(提供任何擔保人不得向不是擔保人的子公司發行股權(或購買股權的任何期權或認股權證，或可轉換為股權的證券，除非本協議另有允許)，(Iv)在任何外國子公司的情況下，在適用法律要求的範圍內使董事具有資格，並在適用法律要求的範圍內向借款人及其受限制子公司以外的人發行其他名義股票，(V)受限制子公司根據本協議條款新設立或收購的發行，(Vi)與第7.02(D)、7.04(A)或7.04(B)和(Vii)節允許的、第7.14(A)節括號(B)所允許的任何交易有關。

第7.15節。 金融契約.

(a) 最高綜合槓桿率。

保持 截至第三次重述生效日期或之後的每個完整財務期的最後一天所確定的綜合槓桿率，大於下文標題為“綜合槓桿率”一欄所列適用會計期間的槓桿率；提供如果救濟期公約規定的減少日期已經發生，但救濟期尚未根據修訂救濟期定義第(B)款終止，則適用的比率應如以下標題為“修訂的綜合槓桿率”一欄所述：

已提供 在任何重大收購的情況下(如果該收購是根據第7.02節允許的(包括作為許可收購) 或根據第10.01條獲得所需貸款人的其他批准)，一旦適用的契諾水平為3.75：1.00，則在該重大收購完成之日或之後的隨後四個完整的財政期結束時，該比率應 增加至4.25：1.00(不言而喻，該閾值應在第四個此類完整的財政期之後恢復至3.75：1.00)。

(b) 最低綜合利息覆蓋率。

將截至每個財政期最後一天確定的綜合利息覆蓋率維持在低於適用財政期標題為“綜合利息覆蓋率”一欄中所列比率的 以下；提供如果救濟期公約減少日期已經發生，但救濟期尚未根據修訂救濟期定義 第(B)款終止，則適用的比率應如以下標題為“修訂綜合利息覆蓋率 比率”一欄所述：

(c) 最低流動性條件。在借款人每個月會計期的最後一天，自借款人發生修訂減免生效日期的每月會計期的最後一天開始，直至幷包括(X)2025年1月31日和(Y)修訂減免期限結束前的每月會計期中較早的 未能滿足最低流動資金條件。

文章 8違約事件及補救措施

第8.01節。 違約事件。以下各項均構成本協議項下的違約事件(每項均為違約事件 ”):

(a) 不付款。借款人未能(I)在任何貸款本金或任何信用義務或資金存款作為信用義務的現金抵押品時按本合同規定支付；或(Ii)在到期後五個工作日內支付任何貸款或任何信用義務的利息、本合同項下到期的任何費用或根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他款項；或

(b) 具體的公約。任何貸款方未能履行或遵守第6.03(A)節、第6.04節(與借款人有關)或第七條中的任何條款、約定或協議；或

(c) 陳述和保修。任何貸款方或其子公司 在本協議或任何其他貸款文件中或在向行政代理或任何其他貸款方提供的任何其他文件、文書或記錄中作出的任何陳述、擔保、聲明或證明 與任何受重大或重大不利影響限制的貸款文件有關的陳述、擔保、聲明或證明，在任何方面都不真實和正確。任何貸款方或其子公司或其代表在本協議中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述

協議 或任何其他貸款文件或交付或提供給行政代理或任何其他貸款方的任何其他文件、文書或記錄，如與任何貸款文件相關而不受重大或重大不利影響，則在作出或視為作出時，在任何實質性方面不會 真實和正確；或

(d) 其他默認設置。(I)任何借款方未能履行或遵守第6.11節中所包含的任何條款、契諾或協議，且在行政代理或任何貸款方或以其他方式向借款方發出通知之日起十天內仍未履行或遵守該條款、契諾或協議，或(Ii)任何貸款方未能履行或遵守任何其他契諾或協議(未在前一款(I)或第8.01(A)款中規定)，第8.01(B)節或第8.01(C)節)包含在本協議或任何其他貸款文件中，且自行政代理或任何貸款方向貸款方發出通知之日起30天內仍未履行或遵守；或

(e) 交叉默認。(I)任何貸款方或其附屬公司(A)未能就本金總額(包括未提取承諾的 或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)超過 門檻金額的任何債務 (本協議項下的債務和互換合同下的債務除外)，在到期時(無論是在預定到期日之前， 需要預付、加速、催繳或以其他方式付款，以及在實施任何寬限期或治療期之後)支付任何款項；或(B)在實施任何適用的寬限期或救濟期後，對於本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)或任何證明、擔保或與上述任何事項有關的文件 中所載的任何債務，或任何其他事件(除(X)允許任何許可可轉換債務的持有人轉換該等債務或(Y)任何許可可轉換債務的任何事件外)， 發生“違約事件”。 在任何一種情況下，借款人的普通股(或在合併事件、借款人普通股的重新分類或其他變化後)、現金或其組合發生的情況下，“違約事件”或其他 事件的影響是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)， 在需要時發出通知，致使該等債務被追索、到期或回購， 在其聲明的到期日之前(自動或以其他方式)被取消或贖回(包括對任何保證這類債務的留置權採取止贖或類似行動)；或(Ii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(如該掉期合同所定義)，原因是(A)該掉期合同下的任何違約事件，即借款人或其任何子公司是違約方(如該掉期合同所界定的)，或(B)該掉期合同下的任何終止事件(按該掉期合同的定義)，即任何貸款方或其任何附屬公司是受影響的一方(如所界定的)，並且在任何一種情況下，該借款方或其附屬公司因此而欠下的掉期終止價值大於門檻金額；或

(f) 破產；自願訴訟。任何貸款方或其任何重要附屬公司(I)停止或不再具有償付能力(就本第8.01(F)節而言，在不考慮公司間任何應付款項的情況下確定)，或普遍未能償付，或以書面形式承認其無力償還到期債務，但須遵守規定的到期日或其他規定的適用寬限期(如果有的話)；(Ii)除第7.04節允許的情況外，自願清算、解散或停止在正常程序中經營業務；(Iii)啟動與自身有關的任何破產程序；或(Iv)採取任何行動以實現或授權 上述任何事項；或

(g) 非自願訴訟。(I)對任何貸款方或其任何重要附屬公司啟動或提起任何非自願破產程序，或對任何貸款方的財產或資產或其任何重要附屬公司的財產或資產的很大一部分發出或徵收任何令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序， 任何此類程序或請願書不會被駁回，或該令狀、判決、扣押令、執行程序或類似程序將不會在啟動、提交或徵收後60天內解除、騰出或完全擔保；(Ii)任何貸款方或其任何重要附屬公司在任何破產程序中承認針對其的請願書的重大指控，或在任何破產程序中下令作出濟助令(或非美國債務人救濟法下的類似命令)；或(Iii)任何貸款方或其任何重要附屬公司默許為其本身或其大部分財產、資產或業務指定接管人、受託人、保管人、保管人、清算人、抵押權人(或其代理人)、 或其他類似人士；或

(h) 判斷。對任何貸款方或其任何附屬公司作出或發出(I)任何政府當局的最終(非中間)判決、命令或法令，或由仲裁員或仲裁小組或其他類似的替代爭議解決機構作出的最終或有約束力的裁決 ，支付的金額單獨或合計超過最低限額 (不屬於獨立第三方保險承保範圍，保險公司不承擔爭議的範圍)；或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期會對個別或整體產生或導致重大不利影響的非金錢終審判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人就該判決或命令展開執行程序，而該執行程序在開始後三十天內仍未暫停，或(B)因待決上訴或其他原因而暫停執行該判決的期間為連續六十天；或

(i) ERISA。(I)ERISA事件已經造成或可以合理預期造成重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任 到期分期付款時，未能支付可合理預期產生或導致重大不利影響的總金額；或

(j) 借款單據失效。任何貸款文件或其任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，由於本合同項下或本合同項下明確允許的以外的任何原因，或與全部債務的全部清償有關的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件或其任何條款的有效性或可執行性 提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件或其任何條款；或

(k) 抵押品文件。任何抵押品文件在根據第二次重新授信協議第4.01節或第6.11節交付後，將因任何原因(本協議或該抵押品文件的條款或條款所允許的除外)停止對聲稱涵蓋的抵押品的所有或任何實質性部分產生有效和完善的(在抵押品文件要求完善的範圍內) 優先留置權(受允許的留置權的約束)；或

(l) 控制權變更。控制權發生了變化。

第8.02節。 對失責事件的豁免。任何違約事件(或任何違約事件，如果在適用的寬限期過後， 如果有，將成為違約事件)，只有在徵得所需貸款人的書面同意後才能放棄；但第8.01(A)、(F)、(G)、(J)或(K)款中任何一項下的違約事件(或違約)只有在徵得所有貸款人的書面同意後才可放棄。因此放棄的任何違約(或違約)事件 將被視為已治癒且不再繼續；但任何此類放棄將被視為持續的 放棄，或將延伸至或影響任何後續類似違約或損害由此產生的任何權利。

第8.03節。 在失責情況下的補救。一旦發生任何違約或違約事件，在違約或違約事件持續期間，貸款方將沒有義務為借款人或為借款人的利益預支資金或延長任何額外的信貸延期。 無論是以發放貸款、發放信貸或其他形式。此外，在任何違約事件發生時和持續期間，行政代理將應所需貸款人的請求或經貸款人同意，採取本第8.03節所述的任何或全部 行為，所有這些行為均由借款人和其他貸款方在此授權。

(a) 承諾終止。向借款人發出書面通知，宣佈終止總承諾，包括任何貸款人或週轉額度貸款人作出和墊付貸款的任何承諾，以及任何L/C發行人作出或發放L/信用證信用延期的任何義務， 據此終止該等承諾和義務，但不影響擔保當事人對抵押品和抵押品的留置權。

(b) 加快履行義務。宣佈未償還本金的全部或任何部分未償還貸款、應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件或借款人或任何其他貸款方根據貸款文件簽署的任何其他文書(不包括任何有擔保的掉期債務和任何有擔保的現金管理債務)所欠或應付的其他金額和義務，立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人和其他借款方在此明確免除所有這些款項和義務；

(c) 信用債務的現金抵押。要求借款人將信貸債務抵押，金額為當時未償還金額的103%；

(d) 可自由支配預付款。在任何違約事件發生後墊付貸款，而不因此放棄其要求償付本協議項下的義務或任何其他貸款文件、或本協議或任何其他貸款文件中所述的任何其他權利或補救措施的權利，並且不承擔任何其他或進一步墊款的責任，儘管行政代理或任何貸款方以前行使了任何此類權利和補救措施；或

(e) 權利的行使和補救。代表自身和出借方行使除根據本協議授予或以其他方式提供給行政代理或出借方的所有權利和補救外，根據抵押品文件和其他貸款文件或根據適用法律或衡平法授予或以其他方式提供給行政代理或出借方的任何和所有權利和補救。

已提供 在根據任何債務救濟法向借款人發出實際或被視為已登記的免除令時，每個貸款人或週轉額度貸款人發放或墊付貸款的義務以及任何L/C發行人發放或簽發L/C的任何信用延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額和債務將自動到期並支付，借款人將信用抵押義務等同於當時未償還金額的103%的義務將自動生效，在上述情況下，無需行政代理或任何出借方的進一步行為。

第8.04節。 權利行使的標準與救濟。如果適用法律規定行政代理人 有義務以商業上合理的方式行使補救措施，借款人和對方貸款方承認並同意行政代理人(A)未能產生行政代理人合理地認為重要的費用以供處置，或未能以其他方式將原材料或在製品製成成品或其他成品以供處置，(B)未能獲得第三方同意以獲取要處置的抵押品，或未能獲得或(如果其他法律沒有要求) ，在商業上並非不合理。未能獲得政府或第三方同意收集或處置將被收集或處置的抵押品 ；(C)未對賬户債務人或其他負有抵押品義務的人行使催收補救措施，或未能 取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(D)直接或通過催收機構和其他催收專家對賬户債務人和其他負有抵押品義務的人行使催收補救措施；(E)通過一般發行的出版物或媒體宣傳處置抵押品，無論抵押品是否具有專門性，(F)聯繫其他人，無論是否與借款人從事相同業務，以表達對收購全部或任何部分抵押品的興趣；(G)聘請一名或多名專業拍賣師協助處置抵押品，無論抵押品 是否具有專門性；(H)利用互聯網網站處置抵押品，該網站提供拍賣抵押品所包括的或具有合理能力的資產，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；(I)在批發市場而非零售市場處置資產，(J)放棄處置擔保，(K)購買保險或信用提升 以確保行政代理免受抵押品損失、收取或處置的風險，或向行政代理提供從收取或處置抵押品中獲得的保證回報，(L)在行政代理認為適當的範圍內， 獲得經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人員協助行政代理收集或處置任何抵押品，或(M)進行停業銷售和以其他方式清算庫存。借款人 和每一貸款方承認，本第8.04節的目的是提供非詳盡的説明，説明在行政代理人對抵押品行使補救措施時，行政代理人的哪些行為或不作為將履行該州UCC或任何其他相關司法管轄區規定的行政代理人的職責，行政代理人 的其他行動或不作為不會僅僅因為本第8.04節沒有指明而被視為未能履行此類職責。在不限於 前述的情況下，本第8.04節中包含的任何內容不得解釋為授予借款人或任何貸款方任何權利，或在沒有本第8.04節的情況下，將本協議或任何其他貸款文件或適用法律不會授予或施加的任何職責強加給行政代理人。

第8.05節. 資金運用情況。在違約事件發生和持續期間，或在行使第8.03節規定的任何補救措施之後(或在貸款自動成為立即到期和應付的貸款且信用義務已被自動要求按但書根據第8.03節)，根據第2.15節和第3.07節的規定，管理代理將按以下順序(在第按比例在每個優先級別內的基礎)：

(a) 第一，全額支付構成費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括根據本協議應支付給行政代理的律師的費用、收費和支出以及根據第3條應支付的金額) 以行政代理的身份向其支付；

(b) 第二，全額支付構成應付給貸款方的費用、賠償和其他金額(本金、利息、循環信貸承諾費和貸方費用除外)的那部分債務(包括貸款文件項下產生的、根據本條款應支付的貸款方律師的費用、收費和支出，以及根據第 條應支付的金額)，按比例按比例分配給貸款方。第二支付給他們的；

(c) 第三，全額支付構成貸款應計利息和未付利息的債務、貸款文件項下產生的借款和其他債務以及應計和未付的循環信貸承諾費和信貸費用，按本條所述金額的比例在貸款人之間按比例分配。第三支付給他們的；

(d) 第四，全額償付構成(A)所有貸款的未付本金和L/C借款、(2)當時所欠的有擔保掉期債務(包括所欠的任何掉期終止價值)和(3)當時在貸款人、對衝銀行和現金管理銀行之間按本條所述的相應金額比例欠下的有擔保的現金管理債務。第四由他們持有；

(e) 第五，支付給L/信用證發行人賬户的行政代理，將信用債務中未支取的總金額構成的信用債務部分全額變現，除非借款人根據第2.03節和第2.15節以 為抵押；

(f) 第六，全額支付所有其他債務(包括由行政代理為現金管理銀行的利益向行政代理提供金額，作為擔保貸款方關於未清算或或有擔保現金管理債務的義務所必需的金額)；以及

(g) 第七在向借款人或法律另有要求全額償付所有債務後的餘額(如有) 。

根據第2.03(C)節和第2.15節的規定，根據上述條款，用於兑現未支取貸項的總金額為抵押品 第五將被用來滿足這些信用證項下的提款。如果在所有貸項全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存在，則該餘額將應用於 本章節第8.05節規定的順序中的其他債務(如果有)。

儘管有上述規定 ：

(i) 如果管理代理商未收到書面通知，則擔保互換債務和擔保現金管理債務將被排除在上述申請之外，並將連同以下支持文件一起使用

行政代理人可根據具體情況向適用的對衝銀行或現金管理銀行提出合理要求。發出上一句所述通知的每一家對衝銀行或現金管理銀行，通過該通知，將被視為已確認並接受根據第9條條款為其自身及其關聯公司指定的行政代理，就好像是本協議的“貸款人”。雙方理解並同意，任何此類對衝銀行或現金管理銀行在貸款 文件項下的權利和利益僅包括此類對衝銀行或現金管理銀行(視具體情況而定)在違約事件發生後和違約事件持續期間從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文中更全面闡述的 。對於任何此類付款和收款的分配，除非對衝銀行或現金管理銀行在分配之前已以書面形式通知行政代理任何此類負債的金額，否則行政代理將有權假定不應向任何對衝銀行或現金管理銀行支付任何金額。除在本協議或任何抵押品文件中另有明確規定外，任何人如因本條款或任何抵押品文件而獲得本第8.05節的規定或任何抵押品的利益，則除以出借方身份且僅在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管第9條有任何相反的規定，只有在行政代理人從適用的對衝銀行或現金管理銀行收到關於有擔保互換債務和有擔保現金管理債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件時，行政代理人才被要求核實 有擔保互換債務和有擔保現金管理債務 的付款情況或已作出其他令人滿意的安排。

(Ii) 作為借款人子公司的任何貸款方排除的互換債務不得用從該子公司或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本第8.05節中另外規定的債務分配。

第 條9管理代理

第9.01節。 行政代理人的任命和授權；行動.

(a) 預約。每一貸款方在此不可撤銷地指定本協議標題 中被指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理擔任並代表其行事，包括在本協議和其他貸款文件下以擔保方的代表身份行事，並授權行政代理代表其採取行動，並行使根據本協議及其條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，各出借方在此授權管理代理執行和交付管理代理所屬的每個貸款文件，並履行其義務，並 行使管理代理根據這些文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施

貸款 個單據。本第9條的規定僅用於行政代理和出借方的利益，借款人和任何其他貸款方均不享有任何此類規定的第三方受益人的權利，也不受此類規定的約束(第9.06節和第9.10節規定除外)。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託 或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。任何以個人身份可以合併、轉換或合併為行政代理的實體，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(以個人身份管理代理可能是當事一方)，或以個人身份管理代理的幾乎所有公司信託或代理業務可能被轉移到的任何公司， 將成為本協議和其他貸款文件項下的行政代理，無需採取進一步行動。每一有擔保的當事一方，無論是否為本協議的當事方，只要接受抵押品的利益和貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意了本條第9條的規定。

(b) 抵押品代理。行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，且每個貸款人(包括以潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)在此不可撤銷地指定 並授權行政代理充當該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權 ，以確保任何義務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第9條和第10條所有規定的利益， 次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”)，就好像在此全文載明的一樣。

(c) 操作。對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護) (或根據貸款文件中的條款，必要的其他數量或百分比的貸款人)，並且，除非和 在書面撤銷之前，此類指示應對每一貸款方具有約束力；提供, 然而，，行政代理人不應被要求採取下列行為：(I)行政代理人善意地認為它承擔責任，除非 行政代理人收到賠償，並以令其滿意的方式免除出借方對此類行動的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求，可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動。違反與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的法律規定，變更或終止違約貸款人的財產；提供, 進一步，行政代理 可在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前避免採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理人不應承擔任何披露義務，並應

對於未能披露與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的任何信息，作為行政代理的人員或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲得的任何信息， 概不負責。如果行政代理有合理理由相信沒有合理地保證償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償，則本協議中的任何規定均不得要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

(d) 在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表出借方行事(除本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況外)， 其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(i) 行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何義務或義務或任何其他關係 作為任何貸款方或任何其他義務的代理人、受託人或受託人或為其承擔任何其他義務，但在本合同和其他貸款文件中明確規定的除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且已被理解為 並同意在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理”(或任何類似術語)，以參考 行政代理，並不意在暗示任何適用法律的代理 原則下產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣問題，僅旨在創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(Ii) 本協議或任何貸款文件中的任何內容均不得要求行政代理向任何貸款人説明任何款項或行政代理為其自己賬户收到的任何款項的利潤因素。

第9.02節。 作為貸款人的權利。如果在本合同項下擔任行政代理的人也是擺動額度貸款機構,” “信用證出票人“或”出借人，“該人將以該身份享有與以該身份的任何其他人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是行政代理一樣。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士 並非本協議項下的行政代理，亦無責任向任何其他貸款方作出交代。

第9.03節。 免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理將不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責將屬於行政職責。在不限制上述一般性的情況下，管理代理及其關聯方不得：

(a) 無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，都應承擔任何受託責任或其他默示責任；

(b) 有責任採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人(或本協議或任何其他貸款文件中明確規定的其他數量或百分比的貸款人)、LINE LIND或L/C發行人(視情況而定)以書面指示要求行政代理行使的自由裁量權和權力除外；提供該行政代理不會被要求採取其意見或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(c) 除本合同及其他貸款文件中明確規定的外，本公司有責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的；

(d) 對其採取或未採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為在第8.02節和第10.01節規定的情況下出於善意將是必要的)，或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的 ；

(e) 因行政代理無法控制的任何事件(包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何天災或戰爭行為、內亂、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通信設施不可用)而未能履行本協議或任何其他貸款文件下的任何行為或責任 承擔責任；

(f) 對於本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一方或其高級人員所作的任何陳述、陳述或擔保，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，關於行政代理依賴通過傳真傳送的任何電子簽名，通過電子郵件發送的pdf。或任何其他複製實際簽署的簽字頁圖像的電子手段)或 任何貸款方未能履行其在本協議或本協議下的義務；以及

(g) 在履行本協議或任何其他貸款文件項下的職責時，或在行使本協議項下或本協議項下的任何權利或權力時，或在行使本協議項下或本協議項下的任何權利或權力時，要求 花費其自有資金或承擔任何財務或其他方面的責任。

行政代理和貸款方在本協議或任何其他貸款文件下的義務是幾個而不是連帶的。除非另有明確規定，否則任何一方未能履行其義務不會影響行政代理或任何其他借款方在本協議項下或在本協議項下的責任。

或貸款方向行政代理人提供書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”(或類似效力的詞語)，説明該違約或違約事件)。除非在本協議或管理代理所屬的任何其他貸款文件中明確規定，否則管理代理沒有責任披露與借款人 或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的任何信息有關的信息，也不承擔任何責任。

在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第10.06條轉讓為止，(Ii)可在第10.06條規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責。(Iv)不向任何貸款方作出任何擔保或陳述，也不對任何貸款方作出的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、 任何借款方或其代表作出的任何保證或陳述負責，(V) 在確定是否符合本協議項下貸款或簽發信用證的任何條件時，根據其條款， 必須令貸款方滿意地履行，可推定出借方滿足該條件，除非 行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該出借方收到相反的通知，且(Vi)有權依據本協議或任何其他貸款文件的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或通過口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製造者的要求)。

第9.04節。 行政代理的依賴。管理代理將有權依賴且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽名、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文檔或其他文字(包括任何電子 消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。管理代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是

由適當的 人制作，不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何條件以發放貸款或信用證時，除非行政代理人在發放貸款或發放、延期、續簽或增加信貸之前已收到該貸款方的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款方滿意。在這方面，為確定是否符合《第三重述協議》第5節中規定的條件， 已簽署本協議的每一出借方將被視為已同意、批准或接受或滿意由行政代理髮送或提供給該出借方以獲得同意、批准、接受或滿意的每一份文件和事項，或根據本協議的規定必須由該出借方同意、批准、接受或滿意的每一份文件和事項。除非 行政代理人在第三次重述生效日期前不少於兩天收到該借款方的通知，説明該借款方對其提出的反對意見，且該反對意見不會在第三次重述生效日期或之前通過通知行政代理人撤回。行政代理可以諮詢其選擇的法律顧問(可以是借款人的法律顧問)、獨立會計師和其他專家，並且不對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第9.05節。 職責轉授。行政代理可以通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。行政代理和任何此類子代理 可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。第9條的免責條款將適用於任何此類分代理和管理代理的關聯方以及任何此類分代理，並將適用於他們各自根據本協議進行的活動，以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為 。

第9.06節。 行政代理的辭職.

(a) 行政代理可隨時辭職，方法是提前30天向出借方和借款人發出書面通知，無論是否已指定繼任行政代理。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果被要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款方指定繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定 均須事先獲得借款人的書面批准(在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，不得無理拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理接受任何任命後，該繼任行政代理將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和職責。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在第三次重述生效日期後，在本協議規定的任何退休行政代理人辭去行政代理人職務之前，退休行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人權利轉讓給繼任行政代理人。

(b) 儘管有第9.06(A)條的規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受了該任命，則退休行政代理人可向出借方和借款人發出辭職生效通知，從而在該通知中所述辭職生效之日起：(I)退休行政代理人應解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務；提供僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退休的行政代理人應 繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權 享有該抵押品文件和貸款文件中規定的權利，如果任何抵押品由行政代理人擁有，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到任命繼任行政代理人並根據本節接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維護任何此類擔保權益的完整性所需的任何行動)，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和責任；提供(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)要求或計劃向行政代理人發出或作出的所有通知和其他通信應 直接給予或作出給各出借方。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條第9條和第10.04節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及上文第(I)款所述但書中提到的事項繼續有效。

(c) 摩根大通根據第9.06節的規定辭去行政代理職務，經通知貸款方和借款人確認後，可能也構成其辭去L/信用證發行人和擺動額度貸款機構的職務。 如果摩根大通選擇同時辭去L/信用證發行人和擺動額度貸款機構的職務，繼任者接受繼任者的任命後，(I)該繼任者將繼承並獲得以下所有權利、權力、即將退休的L/信用證發行人和擺動額度貸款人的特權和職責；(2)退任的L/信用證出票人和週轉額度貸款人將被解除 本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務；(3)繼任的L/信用證出票人將出具 信用證或銀行承諾書，以替代在該繼承時未償還的信用證或銀行承諾，或作出令退任的L/信用證出票人滿意的其他 安排，以有效地承擔退任的L/信用證出票人對該等信貸的義務；以及(Iv)繼任的擺動線貸款人將按面值購買辭職的擺動線貸款人的未償還擺動線貸款 。

第9.07節。 不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款方確認，其已在不依賴管理代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，在不依賴管理代理的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定以簽訂本協議。每一貸款方 還承認，它將在不依賴管理代理、任何其他貸款方或其 關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第9.08節. 沒有其他職責等。儘管本協議包含任何相反的內容，但在本文中或在本協議的正面頁面或簽名頁面上標識為“辛迪加代理”、“聯合辛迪加代理”、“文檔代理”、 “共同文檔代理”、“聯合代理”、“圖書經理”、“圖書管理員”、“首席安排人”、“ ”“安排人”、“共同領導安排人”或“聯合安排人”(如果有)的任何人都不具有或被視為具有任何權利、權力、義務本協議或其他貸款文件項下的責任、責任或義務，但以(A)本協議項下的行政代理或貸款方和(B)本協議項下的受償人的身份除外，且該人不會或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或任何其他貸款文件時，或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時，它從未、也不會依賴這些 人。

第9.09節。 行政代理人可將申索的證明送交存檔.

(a) 如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，行政代理人(無論任何貸款或信貸義務的本金是否將如本文所述或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理人是否會對借款人提出任何要求)將有權並有權通過幹預或其他方式(I)提交併證明關於貸款的全部本金和利息的索賠。貸方債務和 所有其他欠款和未付債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款方和行政代理人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.03(H)、2.09、3.05和10.04條應由貸款方和行政代理人支付的所有其他金額。及(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲借款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向借款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及第2.03(H)、 2.09、3.05和10.04條規定的行政代理人應支付的任何其他款項。此處包含的任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意或接受 或代表任何出借方採納影響任何出借方的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何出借方的索賠進行表決。

(b) 貸款當事人和擔保當事人根據所需貸款人的書面指示，在此不可撤銷地授權行政代理(I)信用投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)在根據《破產法》的規定進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品，包括根據《破產法》第363、365和/或1129條或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(Ii) 信用出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在行政代理(或經其同意或在其指示下)根據適用法律(包括UCC第9-610或9-620節)進行的任何其他出售或止贖(無論是通過司法 訴訟或其他方式)購買全部或任何部分抵押品。對於任何此類信用投標和採購，在使第8.05節付款瀑布中概述的優先順序生效後，對擔保當事人的債務應有權並應按比例進行信用投標(為此目的而忽略與或有或未清算的債權有關的債務(不包括信貸債務和其他固定或可隨時確定金額的債權)。債務為信用出價的擔保當事人有權獲得所購買的一項或多項資產(包括收購工具發行的債務和股權權益或用於完成該項購買的工具發行的債務和股權權益)的權益(按其信用出價債務相對於信用出價債務總額的比例計算)。 除非上文規定以及本協議或其他抵押品文件中另有明確規定，行政代理將不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。應行政代理人或借款人的要求，擔保當事人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權根據第9.09(B)節解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權。

第9.10節. 附帶事項.

(a) 出借方的指示。出借方在此不可撤銷地授權和指示行政代理，在其選擇和酌情決定下：(I)為該人的利益或在適當情況下，以該人的名義和代表該人的利益訂立抵押品文件；(Ii)無需在違約事件發生前不時通知或進一步徵得該人的同意，即可對任何抵押品或任何抵押品文件採取任何必要的行動，以完善和維持根據抵押品文件授予的抵押品的留置權；(Iii)解除根據任何抵押品文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權(A)終止 總承諾、全額支付所有債務(除(1)任何有擔保現金管理債務或有擔保互換債務和(2)任何當時未到期的或有賠償債務)和終止所有信用證(但以適用的L/C發行人合理接受的方式抵押或擔保的信用證現金除外)；(B)出售 ，或作為本協議或任何其他貸款文件所允許的任何處置的一部分或與其相關的處置出售(貸款方或被要求為貸款方的人除外)，(C)在符合第10.01條的規定下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，(D)在違約事件發生後為擔保當事人的利益而進行的任何止贖、出售或其他抵押品處置，或(E)根據本協議的條款，不是或不再是貸款方的子公司所持有的抵押品；(Iv)在本協議允許的範圍內，將根據任何抵押品文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權置於第(Br)7.01(I)或(P)節允許的此類財產的任何留置權持有人的地位；(V)解除受第7.01(I)或(P)節允許的留置權限制的任何財產的任何留置權；(Vi)應借款人的要求，解除修訂寬免期終止後的任何控制協議，以及(Vii)在本協議允許的交易中解除任何擔保人 在貸款文件下的所有擔保債務，該交易導致擔保人不再是借款人的子公司，並就此解除擔保人根據擔保該等擔保債務的貸款文件授予的所有留置權。在任何

終止任何此類留置權時，行政代理將立即簽署並交付借款人可能合理要求的文書(包括UCC文件和美國專利商標局或美國版權局的文件)，費用由借款人承擔，以促進和促進此類終止。如行政代理人隨時提出要求，各貸款方應 書面確認行政代理人有權根據本第9.10節解除其對特定類型或項目的抵押品的權益或將其置於次要地位 。每一出借方同意，行政代理根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及行政代理行使其中或本協議規定的權力，連同其他合理附帶的權力，將對所有出借方具有約束力。

(b) 管理代理執行的某些操作。在符合第9.10(A)節第(Iii)至(V)款的規定下，行政代理人將(並在此獲得各出借方不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明本文件或任何抵押品文件或根據本文件或其授予行政代理人的留置權在適用抵押品上解除或從屬；提供(I)行政代理人不會被要求籤署任何此類文件，其條款是，行政代理人認為，除解除或從屬於該等留置權而無追索權或擔保外，行政代理人將承擔或產生任何責任或產生任何其他後果，且(Ii)此類解除或從屬關係不會以任何方式解除、影響或損害借款人或任何其他貸款方的義務或任何留置權(或借款人或任何其他貸款方的義務) 借款人或任何其他貸款方保留的所有利益，包括銷售收益，所有這些都將繼續構成抵押品的一部分。如果發生任何抵押品的出售或轉讓，或任何抵押品的止贖， 行政代理將被授權從任何此類 出售、轉讓或止贖的收益中扣除行政代理合理髮生的所有費用。

(c) 沒有關於某些操作的義務。行政代理人將不對任何貸款方或任何其他人負有任何義務，以保證擔保品存在或由借款人或任何其他貸款方擁有，或由借款人或任何其他貸款方照料、保護或投保，保證已支付抵押品的税款或留置權或影響擔保品的留置權(包括其維護)，或保證授予行政代理人的留置權已適當或充分地 或合法創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權。或完全或以任何方式或在任何注意、披露或忠實的義務下，行使或繼續行使管理代理在本第9.10節或任何抵押品文件中授予或可用的任何權利、授權和權力，應理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，行政代理可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，在其全權決定下，鑑於行政代理自身作為貸款人之一在抵押品中的利益，作為擺動額度貸款人和 作為L/信用證發行人。

(d) 強制執行貸款文件。根據本協議和其他貸款文件的條款，行政代理 同意按照本協議和本協議的條款管理和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的職責和義務；提供, 然而，， 除本協議或其作為行政代理一方的任何其他貸款文件中明確規定的義務外，該行政代理將不承擔任何義務或責任，且不得將任何默示的契諾或義務解讀為本協議或任何其他此類針對行政代理的貸款文件。

(e) 唯一強制執行。除依照第10.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨 對任何抵押品進行變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款 代表擔保當事人行使。

(f) 各出借方在此不可撤銷地授權並指示行政代理在沒有任何出借方進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續簽、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何允許的次級債權人間協議 。與債務持有人的抵押品代理人或其他代表達成的任何允許的債權人間協議或任何其他債權人間協議，該協議將通過對根據本協議不被禁止(包括關於優先權)的抵押品的留置權來擔保，並使擔保債務的抵押品的留置權 受制於其中的規定(前述任何一項，以及債權人間協議“)。出借方不可撤銷地 同意：(X)行政代理可以完全依賴借款人負責官員的證書，證明是否不禁止任何其他留置權，以及(Y)行政代理簽訂的任何債權人間協議對出借方具有約束力 ，各出借方特此同意，如果簽訂了任何債權人間協議，則不會採取任何違反該協議的規定的行動。行政代理應應借款人的要求，簽訂本協議明確規定的任何此類債權人間協議。

第9.11節。 ERISA的某些事項.

(a) 每個貸款人(A)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(B)契諾，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(i) 與貸款方加入、參與、管理和履行信貸延期、承諾或本協議有關的，該貸款人沒有使用一個或多個 福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義)；

(Ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、適用於該貸款人加入、參與、管理和履行信貸延期、承諾和本協議；

(Iii) (1)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE 84-14第(Br)VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(2)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以加入、參與、管理和履行信用延期、承諾和本協議，(3)加入、參與、管理和履行信用延期，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(4)第I部分第(Br)(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人加入、參與、管理和履行信貸延期、承諾和本協議而言，該貸款人已滿足第(Br)部分第(A)節的要求；或

(Iv) 行政代理自行決定與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契約。

就第9.11(A)節而言，“福利計劃“指(A)受ERISA標題I約束的”僱員福利計劃“(定義見ERISA)，(B)守則第4975節所界定並受其規限的”計劃“，或(C)其資產包括任何此等”僱員福利計劃“或”計劃“的任何 個人(就ERISA第3(42)節而言或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。”

(b) 此外，除非上一節第9.11(A)節中的(X)(I)條對貸款人成立，或者(Y) 該貸款人根據前一節9.11(A)中的第(Iv)條提供了另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(Aa)從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日起， 向其作出陳述和保證。 行政代理和每個安排人及其各自的關聯公司，且不是借款人或任何其他借款方或為了借款人或任何其他借款方的利益或為了借款人或任何其他借款方的利益，行政代理或任何安排人都不是參與、參與、管理和履行信貸擴展、承諾和 本協議(包括行政代理或任何安排人在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)所涉及的貸款人資產的受信人。

(c) 行政代理和每位安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾提供投資或以受託身份提供與本協議擬進行的交易有關的建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有 經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可能會收到有關信貸延期、承諾書、本協議及任何其他貸款文件的利息或其他 付款，(Ii)若延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人在貸款、信用證或承諾書中支付的利息的金額，或者(Iii)可能會收到與貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、 信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第9.12節. 完美機構。行政代理人特此指定對方出借方為其代理人(各出借方在此接受委託)，以完善行政代理人對資產的留置權，根據《UCC》第9條的規定，只有通過佔有才能完善這些資產。如果任何出借方獲得任何此類抵押品的所有權，該出借方應將此情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時立即將此類抵押品 交付給行政代理或按照行政代理的指示交付。

第9.13節。 [已保留].

第9.14節。 錯誤的付款.

(a) 出借方同意：(I)如果行政代理通知出借方，行政代理已自行決定該出借方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他方式；單獨和集體， a付款“)被錯誤地傳送給該借款方(不論該貸款方是否知道)， 並要求退還該等付款(或其部分)，則該借款方應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將該等付款(或其部分)的金額(或其部分)退還給行政代理，該款項是在同一天的資金中提出的，連同從貸款方收到付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息 至該金額按NYFRB利率和管理代理根據銀行同業補償規則不時確定的利率償還給管理代理之日為止， 有效；和(Ii)在適用法律允許的範圍內，該貸款方不得就任何要求向行政代理主張任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄。行政代理人要求返還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.14(A)條向任何出借方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b) 每一貸款方還同意，如果從行政代理或其任何附屬公司收到的付款與行政代理(或其任何附屬公司)就此類付款發出的付款通知中規定的金額或日期不同， (X)付款通知“)或(Y)未加在 之前或未附有付款通知，則在上述每種情況下，均應通知與該付款有關的錯誤。 每個貸款人同意，在每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速 ，但在任何情況下不得晚於此後的一個營業日，將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息。

第10條總則

第10.01條. 修改等。除非由所需貸款人(或應所需貸款人書面請求的行政代理)和借款人或適用借款方(視具體情況而定)以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何背離(包括任何違約事件的補救)的同意，都不會 生效 ，且每個此類放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給定的特定目的下有效；提供任何該等修訂、豁免或同意均不會：

(a) 未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節中規定的任何條件，或對於初始信貸延期，放棄第4.02節中規定的任何條件；

(b) 對於第二次重述生效日期之後的任何信貸延期，(I)在未經所需循環信貸貸款人書面同意的情況下，放棄第4.02節中關於循環信貸安排項下任何信貸延期的任何條件( 無需所需貸款人或所有貸款人的書面同意)，或(Ii)未經持有增量定期貸款承諾的多數貸款人的書面同意，放棄第4.02節所述的任何關於任何增量定期貸款的信貸延期的條件(在每種情況下，不應要求所需貸款人或所有貸款人的同意(br}除此之外)；

(c) 未經受影響的貸款人書面同意，增加或延長任何貸款人的任何承諾的到期日(或恢復根據第8.03節終止的任何承諾)(這不需要在 除此之外徵得所需貸款人的同意)；

(d) 未經每個受影響的貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他金額的日期。

(e) 降低任何貸款或L/信用證借款的本金或本合同規定的利率，或(除 第(I)款另有規定外)但書第10.01(E)款)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，未經每個受影響的貸款人的書面同意(除此外，不需要所需貸款人的同意)；提供, 然而，，只需徵得所需貸款人的同意即可(I)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或貸方費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使此類修改的效果將是降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(f) 更改(I)第2.13節或第8.05節，以改變按比例未經各貸款人書面同意或(Ii)第2.05(E)和(F)節適用條款中所述的任何承諾的任何減少或任何貸款的預付的申請順序，未經下列各方書面同意而對貸款項下的貸款人造成實質性和 不利影響的：(A)如果該貸款是循環信貸貸款，則為所需的循環信貸貸款；或(B)如果該貸款為增量定期貸款貸款，則為所需的增量定期貸款。提供儘管有上述規定，可添加到本協議中的任何增量定期貸款工具在徵得所需貸款人的書面同意後，可分享適用於其他定期貸款工具的付款)；

(g) 未經各貸款人書面同意，更改(I)本條款10.01的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款， 明確規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比 (除本條款10.01(G)第(Ii)款中規定的定義外)，(Ii)(A)“所需的循環信貸貸款人”的定義，“循環信貸到期日” 或“循環信貸述明到期日”或(B)第2.06節，以允許非按比例在未經各循環信貸貸款人書面同意的情況下，適用循環信貸承諾總額的任何削減 (除此外，不需徵得所需貸款人的同意)；(Iii)未經各貸款人書面同意，第3.07節或第8.05節的任何規定；(Iv)未經各遞增定期貸款貸款人的書面同意，對“所需增量定期貸款貸款人”或“增量定期貸款到期日”的定義(除此外，無需所需貸款人的同意)；(V)未經各貸款人書面同意，第10.06節的任何規定或“合格受讓人”、“參與者”、“違約貸款人”或“指定貸款人”的定義，或(Vi)經各貸款人同意的“替代貨幣”的定義或第1.10節的任何規定；

(h) 在任何交易或一系列相關交易中解除所有或幾乎所有抵押品，或在合同上從屬 行政代理在所有或幾乎所有抵押品中的擔保權益或對所有或幾乎所有抵押品的留置權，未經各貸款人書面同意 (本協議或適用抵押品文件明確允許的交易除外)；

(i) 未經各貸款人書面同意，解除債務擔保的全部或幾乎所有價值(第7.04節明確允許的交易除外)；或

(j) 對融資機制下的任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加任何更大的限制，而無需下列各方的書面同意：(I)如果該融資機制是循環信貸融資機制，則為所需的循環信貸貸款人(除此外， 不需徵得所需貸款人的同意)；或(Ii)如果該貸款機制為遞增定期貸款機制，則為所需的遞增定期貸款貸款人(除此外，不需徵得所需貸款人的同意)；

和提供, 進一步，(I)除非由除上述要求的貸款人之外的每個L/信用證出票人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響L/信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與任何由或將由其簽發的信用證有關的任何出票人文件項下的權利或義務；(Ii)除非由除上述要求的出借人外的擺動額度貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不影響擺動額度出借人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理人簽署，否則任何修改、棄權或同意都不會影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)收費函件可以修改，或放棄僅由當事人簽署的書面形式的權利或特權；以及(V)借款人和行政代理人可根據借款人和行政代理人就貸款文件未禁止的任何交易所達成的協議，對任何融資報表進行修改、補充、終止或其他修改，但借款人和行政代理人(根據其 酌情決定權)認為此類修改、補充、終止或其他修改是必要的、適當的或可取的。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(任何修訂、放棄或同意條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，(B)違約貸款人應支付的本金和累計費用及利息的金額。

未經貸款人同意，貸款人不得被削減(不包括因任何財務契約或與之相關的定義條款的變更而更改違約利率或更改費用和利息)，以及(C)任何需要 所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利 貸款人將需要該違約貸款人的同意。

儘管 本協議有任何相反的規定，在徵得所需貸款人、行政代理和借款人(1)的書面同意後，可對本協議進行修改，以在本協議中增加一個或多個增量定期貸款部分或額外的循環信貸承諾，在每個 情況下，受第2.14節的限制，並允許信貸和與之相關的所有相關債務和負債的延期 以按比例分攤(或在從屬於本協議下現有貸款的基礎上) (並允許此類額外的(X)增量定期貸款部分以與 其他未償還的增量定期貸款部分和(Y)循環信貸承諾(及相關貸款)可按比例分攤的方式分享預付款的分配，而不是未償還的循環信貸承諾或循環信貸貸款)，在本協議的利益 和其他貸款文件中，包括與本協議項下現有貸款有關的義務和責任，以及(2)與前述有關，允許提供此類額外信貸便利的貸款人在行政代理認為適當並經所需貸款人批准的情況下，參與所需的任何投票或行動， 須經所需貸款人或本協議下任何其他數量、百分比或類別的貸款人批准。

儘管 本協議有任何相反的規定，但經行政代理和借款人的書面同意，本協議可在沒有任何其他貸款人的參與或同意的情況下對本協議和其他貸款文件進行修改，以更正任何明顯的錯誤、任何技術性的錯誤或遺漏或任何含糊之處。

第10.02條。 通知；效力；電子通信.

(a) 一般通知。根據第10.02(B)節的規定，本協議規定的所有通知和其他通信將採用書面形式，並將通過專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄、傳真發送或經批准的電子傳輸發送，所有通知和其他通信如下：

(i) 如果給任何貸款方、行政代理、任何L/信用證出票人或週轉貸款人，寄往附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址；以及

(Ii) 如果發送至任何貸款人，則發送至其行政詳細信息表格中指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知)，則有效的是 可能包含與借款人相關的重要非公開信息的通知的送達。

通過專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知在收到時將被視為已發出，通過傳真傳輸或經批准的電子通信方式發送的通知將在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，將被視為已在收件人的下一個 營業日開業時發出)；提供在第(br}10.02(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知將按照第(B)款的規定生效。

(b)電子通信。

(i) 各出借方同意，本合同項下向其發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；提供上述條款將不適用於根據第二條向任何出借方發出的通知，前提是該出借方已通知行政代理它無法通過電子通信接收第二條下的通知。為進一步説明上述情況，借款方同意在借款方成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知行政代理可向其發送通知的該借款方的電子郵件地址(此後不時以書面形式確保行政代理擁有該借款方的有效電子郵件地址)。行政代理和借款人均可自行決定根據其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信 ；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(Ii) 除非管理代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信將在發送者收到預期收件人的確認後視為 收到(如可用，通過“請求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，以及(B)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信將在預期收件人按照上述通知的第(br})條第(A)款所述的電子郵件地址被視為收到並標明其網站地址時被視為收到；提供 對於前述(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在下一個營業日開業時發送。

(Iii) (A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在電子平臺上張貼任何通信向貸款人和L/C發行人提供任何通信。

(B)儘管電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(包括截至第三次重述生效日期的用户ID/密碼 授權系統)，並且電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問電子平臺，但出借方和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在機密性 和其他風險。出借方和借款方在此批准通過電子平臺分發通信 並理解並承擔此類分發的風險。

(C)電子平臺和通信“按原樣”和“可用時”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證電子平臺的充分性，並明確表示對電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔責任。適用各方不會就通信或電子 平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何相關方(統稱為，適用當事人“)對任何貸款方、 任何貸款方或任何其他個人或實體因任何貸款方或管理代理人通過互聯網或電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。

(Iv) 各出借方特此同意，就本協議而言，根據第10.02(B)(Ii)(B)節向其發出的通知將構成向該出借方有效交付該等指定材料。

(v) 出借方和借款方同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求) 沒有義務根據行政代理一般適用的文檔保留程序和政策將通信存儲在電子平臺上。

(Vi) 每一貸款方(A)承認，指定的材料，包括任何借款方或行政代理人根據貸款文件或在管理貸款文件的過程中向其提供的信息，可能包括關於借款人和其他貸款方及其各自的附屬公司或其各自的證券和業務的重要、非公開信息，以及(B)確認其(1) 已制定了有關使用材料、非公開信息的合規程序，以及(2)將根據此類程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大、非公開信息。

(c) 更改地址等借款人、行政代理、週轉貸款機構和任何L/信用證發行方均可通過通知本合同其他各方的方式更改其各自的 通知地址、傳真號碼(S)或電子郵件地址 本合同項下的通知和其他通信地址(對於借款人，則更改為行政代理以便分發給本合同的其他各方)。每一貸款人可以通過通知借款人、行政代理人、擺動貸款機構和L/信用證發行人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼(S)或電子郵件地址。

(d) 管理代理和出借方的信任度。行政代理和出借方將有權 依賴借款人或借款人的代表發出的任何通知(包括以電子方式提交的信用延期請求)並採取行動，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或在通知之前或之後沒有 本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。 借款人將賠償行政代理和每個借款方及其各自關聯方的一切損失、費用、因該人依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的費用和負債；已提供 如果此類損失、費用、費用和責任是由於尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為，或由於該方實質上違反了本協議或任何其他適用貸款文件項下的義務而造成的，則不會獲得此類賠償，在每一種情況下，均由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決作出裁決。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

第10.03條. 無豁免；累積補救；強制執行。行政代理或任何出借方未能行使或延遲 行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，均不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，並不排斥法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人或任何其他貸款方執行權利和補救措施的權力將完全屬於行政代理根據第(Br)8.03節為所有出借方的利益而依照法律 提起和維護的所有訴訟和法律程序；提供, 然而，(B)任何L/信用證發行人或擺動額度貸款人(僅以L/信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)行使使其受益的權利和補救措施；(C)任何貸款人根據本合同及其他貸款文件行使抵銷權；或(D)任何貸款方在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表其本人出庭並提出訴狀。和提供, 進一步， 如果在本合同和其他貸款文件中任何時候沒有人擔任行政代理人，則(I)被要求的 貸款人將擁有根據第8.03節的規定歸屬於行政代理人的權利，以及(Ii)除前述(B)(C)和(D)款所述事項之外的權利但書除第2.13條另有規定外，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有的任何權利和補救措施，並經所需貸款人授權。

第10.04節。 費用； 責任限制；賠償等

(a) 成本和費用。借款人應應書面要求，立即支付或報銷：(I)行政代理和協調人及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用、開支、收費和支出 (就法律費用和開支而言，限於合理和有文件記錄的費用、開支、收費和支出，

收費 和支付一名首席律師，在行政代理善意地確定為必要或可取的範圍內，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可能包括在多個司法管轄區的一名當地律師)， 電子貸款管理平臺的所有合理費用，以及所有合理的審計或檢查、諮詢、搜索和備案、登記和記錄以及其他類似費用和其他費用)，與為本協議提供的信貸安排的辛迪加有關的準備、談判、執行、本協議和其他貸款文件的交付和管理，或對本協議或其條款的任何 修訂、修改或豁免，或同意本協議或其中的條款(無論由此或據此預期的交易是否將完成)；(Ii)任何L信用證出票人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用。以及(Iii)行政代理、安排人或出借方發生的所有自付費用(在法律費用和支出的情況下，限於一名首席律師的合理和有文件記錄的費用、開支、收費和支出，在行政代理人善意確定為必要或適宜的範圍內，每個相關重要司法管轄區的一名當地律師(可能包括一名在多個司法管轄區工作的本地律師)，以及，在實際發生利益衝突的情況下，受衝突影響的一個或多個貸款人(S)通知行政代理存在這種衝突，並在此之後保留自己的律師，則另有一名受影響貸款人(S)的衝突律師與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本協議和其他貸款文件中的權利，包括(B)與本協議項下發放的貸款或發放的信貸相關的權利，包括在與該等貸款或信貸有關的任何工作或重組(或與前述有關的談判)期間發生的所有此類自付費用。第10.04(A)節不適用於第3.01節和第3.04節管轄範圍內的税收。

(b) 借款人賠償。借款人將賠償每個受賠人，並使每個受賠人免受任何 和所有損失、索賠、損害賠償、債務、和解費用和相關費用、開支、收費和支出的損害(在法律費用、開支、收費和支出的情況下，限於所有受賠人的一名律師 的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，並在行政代理真誠確定為必要或適宜的範圍內，在每個相關重要司法管轄區 一名當地律師 )和，在 實際利益衝突的情況下，受衝突影響的受賠人通知行政代理該衝突的存在，並在此之後保留自己的律師，受影響受償人的一名額外律師(情況類似)，產生於以下情況：(br}籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或因此而預期的任何文件，雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議項下或因此而進行的交易，或僅對於行政代理(和任何子代理)及其關聯方 本協議和其他貸款文件的管理；(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何L/信用證出票人拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)；(Iii)在任何借款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境索賠；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、調查、訴訟或其他程序(包括任何行政訴訟或任何仲裁或其他爭議解決程序)，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方提出的

借款方或借款方或任何其他借款方或其各自的任何關聯公司，無論任何受賠方是否為受賠方的一方，在所有情況下，無論是否由受賠方的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分引起， ；提供如果(A)此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定為(1)該受賠人的重大疏忽、惡意或故意的不當行為，或(2)該受賠人違反了本協議或任何其他適用貸款文件規定的義務，或(B)因任何調查而產生，並非因借款人或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為而引起的僅在受償方之間或之間進行的訴訟或訴訟(或準備與此相關的抗辯) (不包括以借款人或其任何子公司或關聯公司的身份或履行其行政代理、安排人、辛迪加代理或類似角色，或以擺動額度貸款人或L/C發行方的身份對其提起的訴訟)。本條款10.04(B)將不適用於第3.01條所管轄的税收。

(c) 由貸款人報銷。如果借款人因任何原因未能在到期時向行政代理(或其任何分代理)、擺動額度貸款人、任何L/信用證發行人或上述任何關聯方支付根據第10.04(A)條或第10.04(B)條規定應支付的任何金額，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、擺動額度貸款人、L/信用證發行人或該等關聯方(視情況而定)付款按比例該未付的 數額(包括與該貸款人所聲稱的索賠有關的任何該等未償還的數額)的份額(根據當時的百分比確定)；提供對於僅以L/C出票人或循環額度貸款人的身份欠其的未付款項，只有循環信貸貸款人才被要求支付該等未付款項，此類付款將根據該循環信貸貸款人適用的循環債權人份額 分別支付(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)；提供, 進一步未報銷費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用，視屬何情況而定，是由行政代理(或任何該等分代理)、擺動額度貸款人、任何L/信用證發行人或前述任何關聯方 以行政代理(或任何該等分代理)、擺動額度貸款人或L/C發行人因上述身份而招致或申索的。貸款人在本條款10.04(C)項下的義務受制於第2.12(D)條的規定。

(d) 放棄間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人或任何其他借款方、行政代理人或任何貸款方均不主張和借款人、其他借款方、行政代理人和 各貸款方在此放棄向行政代理人、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理人、任何共同文件代理人、任何L/信用證發行人和任何貸款人以及任何前述人員的任何關聯方(每一此等人士被稱為“貸款人相關人員 “)和/或任何貸款方，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或 本協議、任何貸款或信貸、或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(如與直接或實際損害相反)； 提供, 然而，第10.04(D)款中包含的任何內容不得被視為放棄、以其他方式限制或損害 行政代理、任何貸款方或任何其他受賠方根據第10.04(B)款主張、執行和收取賠償要求的權利，包括對任何其他人遭受或發生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的權利 ，否則將根據第10.04(B)款進行賠償。貸款人相關人員或任何貸款方均不承擔任何損害賠償責任

因 非預期接受者使用該人通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接受者的任何信息或其他材料而引起的 與本協議或其他擬進行的交易或由此產生的直接或實際損害，但因該貸款人關聯人或貸款方或該貸款人關聯人或貸款方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。在每一案件中，由有管轄權的法院作出的不可上訴的終局判決確定。

(e) 付款。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後的十個工作日內支付。

(f) 生存。第10.04節中的協議將在行政代理、擺動額度貸款機構和L/C出借人辭職、更換任何貸款人、終止總承諾和全額償付債務後繼續存在。

第10.05條。 編組；預留款項。行政代理人或任何貸款方均無義務將任何資產以借款人或任何其他貸款方或任何其他人的利益為受益人，或以借款人或任何貸款方的名義或以其名義支付任何或全部債務。 如果借款人或任何貸款方或其代表向行政代理人或任何貸款方或 行政代理人或任何貸款方行使抵銷權，則此類付款或抵銷所得或其任何部分隨後無效，並被宣佈為欺詐性或優惠性的，在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，被撤銷或被要求(包括根據行政代理或任何貸款方在該人的酌情決定權下達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何另一方，則(A)在追償的範圍內，原擬履行的債務或其部分將被恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣。和(B)每一出借方各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)加利息 自索款之日起至支付之日止，年利率等於聯邦基金利率。借款方根據上一句第(B)款承擔的義務在本協議全額償付和終止後繼續有效。

第10.06條。 繼承人和受讓人.

(a) 一般為繼任者和受讓人。本協議的條款將對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他借款方在未經行政代理和各出借方事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(應理解，本協議允許的合併或合併不應構成此類轉讓或轉讓)。除(I)根據第10.06(B)節的規定向合格受讓人轉讓、(Ii)根據第10.06(D)節的規定參與或(Iii)以質押或轉讓擔保權益的方式轉讓或轉讓擔保權益(受第10.06(G)節的限制)外，任何迴旋貸款機構或任何貸款人均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓都將無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不會被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在第10.06(E)節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每一行政代理和每一出借方的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b) 搖擺線貸款機構或任何貸款機構的轉讓。迴旋額度貸款人或任何貸款人可在任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的 受讓人(包括其全部或部分承諾(S)和 貸款(包括本款(B)項的目的，參與信貸義務和迴旋額度貸款，視情況而定))；提供任何此類轉讓將受下列條件限制：

(i) 最低金額。

(A) 在以下情況下：(1)轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和/或在當時欠下的貸款(每種情況涉及任何貸款)，(2)同時轉讓給相關核準基金的金額至少等於第10.06(B)(I)(B)節規定的總額，或(3)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要分配最低金額；以及

(B) 在第10.06(B)(I)(A)節中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或，如果適用的承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的 轉讓貸款人的貸款本金未償還餘額(確定日期為與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中指定了“交易日期”，截至交易日期) 不得低於(1)5,000,000美元的循環信貸安排和(2)1,000,000美元的初始定期貸款 貸款或任何增量定期貸款安排，在這兩種情況下，除非行政代理中的每一人，以及只要沒有發生並持續發生特定的違約事件，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii) 成比例的金額。每一部分轉讓將作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或承諾(S)的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務在非按比例 基礎。

(Iii) 必需的意見。除第10.06(B)(I)(B)節和第10.06(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意。

(A) 除非(1)特定違約事件已經發生且在轉讓時仍在繼續，或者(2)此類轉讓是(I)就循環信貸貸款機構、循環信貸機構的關聯機構或循環信貸機構的核準基金或 初始定期貸款機構或增量貸款機構或核準基金進行轉讓，否則需徵得借款人同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)；提供借款人將被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；

(B) 以下各項的轉讓需徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)：(I)循環信貸安排(如果此類轉讓不是向循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的關聯公司或與循環信貸貸款人有關的核準基金)；(Ii)關於初始期限貸款安排或增量定期貸款安排的任何無資金支持的承諾(如果此類轉讓的對象不是對該貸款安排有承諾的貸款人)，貸款人的關聯方或與該貸款方有關的核準基金，或(Iii)向非貸款人、貸款人的關聯方或核準基金以外的個人發放的任何初始定期貸款或增量定期貸款；和

(C) 有關循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得各L/C發行人及循環額度貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，除非該等轉讓是轉讓予循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的關聯公司或核準基金。

(Iv) 分配和假設。每項轉讓的當事人將簽署並向行政代理提交轉讓和假設， 以及3,500美元的處理和記錄費；提供在任何轉讓的情況下，該行政代理可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。受讓人(如果不是貸款人)將向管理 代理提交一份管理調查問卷。

(v) 不向特定人員分配任務。不會轉讓給(A)借款人或任何其他貸款方或其各自的 附屬公司或關聯公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本協議項下的貸款人後將構成違約貸款人的任何個人，或(C)喪失資格的機構。

(Vi) 不分配給自然人。不得轉讓給自然人(或控股公司、投資工具或為自然人設立的信託基金，或為自然人的主要利益而擁有和經營)。

(Vii) 某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓， 轉讓將不會生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配款項時，向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理同意)或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意提供資金按比例以前申請的但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(A)支付和 全額償還違約貸款人當時欠行政代理和本合同項下的每個貸款方的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)獲得(並酌情提供資金)其全部按比例在信貸和週轉額度貸款中的所有貸款和參與份額

與其適用的按比例分攤的份額相一致。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓將根據適用法律生效，而不遵守本協議第10.06(B)(Vii)節的規定， 則該利息的受讓人將被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生 。

在行政代理根據第10.06(C)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在此類轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在轉讓和假設項下的出借方在此類轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，將被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人應 不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和 情況享有第3條和第10.04款的利益；提供除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。出借人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，將被視為出借人根據第10.06(D)款的規定， 出售該權利和義務的參與人。

(c) 註冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人，將在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本以及一份登記冊。登記簿中的條目將是確鑿的 無清單錯誤，借款人、行政代理和出借方將根據本協議的所有目的將其姓名記錄在 登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。借款人和出借方在合理的事先通知後，可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。第10.06(C)節應 解釋為貸款和L/C信用展期始終以本守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)節所指的“登記形式”保存。

(d) 參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、不符合資格的機構、借款人或借款人的任何附屬公司(各自“a”)以外的任何人出售股份。參與者“) 該人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾(S) 和/或其應得的貸款(包括該貸款人蔘與信用義務和/或週轉額度貸款))；已提供 (I)將參與權出售給不符合資格的受讓人或違約貸款人的任何交易必須得到行政代理的批准，(Ii)此人在本協議項下的義務將保持不變， (Iii)此人將繼續為履行此等義務對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iv)借款人、行政代理人和出借方將繼續就此人在本協議項下的 權利和義務單獨和直接地與此人打交道。每一貸款人將負責根據第10.06(C)款就該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項承擔賠償責任。

貸款人根據其出售此類參與的任何協議、票據或其他文件將規定，該人將保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該文件可規定，未經參與者同意，該人不會同意第10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、棄權或其他修改。借款人 同意每個參與者將有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)節的要求(應理解為第3.01(E)節所要求的文件將交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並已根據第10.06(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(A)同意遵守第3.06節和第3.08節的規定，如同其是第10.06(B)節下的受讓人一樣，並且(B)將無權根據第3.01節和第3.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的更多付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。 或者，除非事先徵得借款人的書面同意，將參與權出售給該參與方。出售參與物的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第3.08節關於任何參與人的 條款。出售參與權的每一貸款人將僅為此目的而作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件(貸款文件)項下的貸款或其他義務中的權益的本金(和聲明的利息)( 參與者註冊”); 提供任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應是確鑿的、無清單的 錯誤，貸款人將在本協議的所有目的中將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管有任何相反的通知。管理代理(以管理代理的身份) 不負責維護參與者註冊。

(e) 參與者權限限制。根據第3.01節或第3.04節，參與者將無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款， 除非參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款，或者除非將參與出售給該參與者是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的 。如果參與者是外國貸款人，則它將無權享受第3.01節的利益，除非將參與銷售給該參與者通知借款人，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01(E)節，就像它是貸款人一樣。

(f) 某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；提供任何該等質押或轉讓將不會解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(g) 被取消資格的機構。

(i) 截至之日，任何被取消資格的機構不得轉讓或參與，也不得提供額外的循環信貸承諾、初始定期貸款承諾、增量定期貸款承諾或增量定期貸款。交易日期“)，轉讓貸款人簽訂了具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人或適用的額外承諾 生效日期(除非借款人已同意此類轉讓、額外循環信貸承諾、初始 定期貸款承諾、初始定期貸款承諾、增量定期貸款承諾或增量定期貸款，視情況而定，以其唯一和絕對的酌情權，在這種情況下，就此類轉讓、參與或增量承諾而言，該人將不被視為不合格機構)。對於有額外循環信貸承諾的任何受讓人或貸款人， 初始定期貸款承諾、初始定期貸款、增量定期貸款承諾或增量定期貸款在適用的交易日期之後成為不合格機構(包括由於根據“不合格機構”的定義交付通知和/或通知期限到期)，(A)此類受讓人或增量貸款人 不應被追溯地取消成為貸款人的資格，以及(B)借款人簽署關於此類受讓人的轉讓和假設或加入協議本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。 違反本條款10.06(G)(I)的任何轉讓或增量承諾不應無效，但應適用本條款10.06(G)的其他規定。

(Ii) 如果違反第10.06(G)(I)款的規定，在未經借款人事先書面同意的情況下，對任何被取消資格的機構進行了任何轉讓或參與，或提供或持有任何額外的循環信貸承諾、初始定期貸款承諾、遞增定期貸款承諾或遞增定期貸款，或者如果任何人在適用的交易日期 之後成為被取消資格的機構，則無論第2.13節或本協議任何其他條款中包含的任何相反規定，借款人可以由借款人承擔全部費用和努力。在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，(A)終止該被取消資格的機構的承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該等承諾有關的所有債務，和/或(B)要求該被取消資格的機構將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，且(Br)(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額。在每一種情況下，加上應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額(本金除外) 。

(Iii) 即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(1)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(2)出席 或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(3)訪問為貸款人設立的任何電子網站或行政代理或貸款人的法律顧問或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於 同意任何修改、放棄或

根據本協議或任何其他貸款文件修改 或根據其採取的任何行動，併為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的機構將被視為已同意 與未被取消資格的機構同意該事項的貸款人相同的比例，以及(Y)為了對任何債務人救濟計劃進行表決，本協議的每個被取消資格的機構方特此同意(1)不對該債務人救濟計劃進行表決。(2)如果被取消資格的機構在上述第(1)款的限制下仍對該債務人救濟計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以指定。在確定適用的 類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法的任何類似條款)接受或拒絕該債務人救濟計劃以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的適用法院)執行上述第(2)款作出裁決的請求不提出異議時，不應計入此類投票。

(Iv) 借款人在此明確授權行政代理人有權(A)張貼借款人提供的被取消資格的機構名單及其不時更新的任何信息(統稱為DQ列表“) 在電子平臺上，包括電子平臺指定給”公共方“出借人的那部分 和/或(B)向提出請求的每個出借人提供DQ清單。

(h) 作業的電子執行。“這句話”執行,” “簽名,” “簽名，“在任何轉讓和假設中，類似含義的詞語將被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項都將與 手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但前提是任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律對此作出了規定。

(i) 辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果摩根大通在任何時間根據第10.06(B)款轉讓其所有承諾和貸款，摩根大通可以執行以下兩種或兩種行為之一： (I)在向借款人和所有貸款人發出30天通知後，辭去L/C發行人的職務；或(Ii)在向借款人發出30天通知後， 辭去擺動額度貸款機構的職務。如果借款人辭去L/信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，借款人有權從貸款人中 指定一位L/信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者(須徵得該貸款人的同意，由其自行決定)；提供借款人未能指定任何此類繼任者不會影響摩根大通 辭去L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)的職務。如果摩根大通辭去L/C發行人的職務，它將保留L/C發行人在本協議項下的所有權利和義務， 截至其辭去L/C發行人的有效日期為止的所有未償還貸方的所有權利和義務，以及與此相關的所有 信用義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人發放基本利率循環信用貸款或以未償還金額進行資金風險分擔的權利)。如果摩根大通辭去擺動額度貸款機構的職務， 自辭職生效之日起，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人關於其發放的擺動額度貸款和未償還貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率為 貸款的循環信用貸款或為未償還擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。

第10.07條. 某些信息的處理；保密。行政代理和出借方均同意按照其慣例對信息保密，但以下情況除外：(A)向其附屬機構和關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)任何聲稱對此人或關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內；(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，提供如果法律不禁止，披露方將採取商業上合理的努力 (I)提前通知借款人，以便借款人可以尋求適當的保護令，以及(Ii)與借款人合作以獲得此類保護令；(D)向Gold Sheets(由Thomson Reuters LPC發佈)或其他類似的銀行交易出版物或在線信息服務，提供此類信息披露將僅限於與銀行和機構貸款人就此類出版物或在線服務進行 排行榜報告目的的其他慣例一致的重要交易條款；(E)向本協議的任何其他當事人披露；(F)在行使本協議或本協議下的任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議下或其下的權利的情況下；(G)符合以下協議的規定：(I) 本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何實際或預期的一方(或其關聯方)的任何受讓人或參與者 ，其條款與本協議第10.07節至第(Br)項的規定基本相同。提供根據第(Br)條第(G)款，在每種情況下，不得向喪失資格的機構披露此類信息；(H)以保密方式向(A)任何評級機構 與評級借款人或其子公司或設施有關的信息，或(B)與CUSIP服務局或任何類似機構 與發放和監測與該設施有關的CUSIP號碼有關的信息；(I)徵得借款人的同意；或(J)在不違反第10.07條的情況下，此類信息(1)在 範圍內變得公開，或(2)行政代理、任何貸款方或其任何附屬公司以非保密方式從借款方或其任何子公司以外的來源獲得此類信息，且不違反第10.07條。就本第10.07節而言，信息“ 指從借款人或任何其他借款方或其各自子公司收到的所有信息(包括財務信息) 與借款人或任何該等貸款方或任何該等關聯公司或其各自的業務、資產、運營或狀況 (財務或其他)有關。按照第10.07節的規定對信息保密的任何人員，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則將被視為已 遵守其義務。

第10.08條. 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各借款方及其附屬公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和 任何時間持有的任何和 所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣表示)，以及任何時間欠下的其他債務 (以任何貨幣表示)。借款方或任何關聯方向借款方或借款方或任何其他貸款方的貸方或賬户支付任何及所有債務，而不論借款方或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款方或借款方的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠借款方的分支機構、辦事處或附屬公司的

不同於持有此類存款或負有此類義務的分支機構、辦事處或附屬機構；提供如果任何違約貸款人將行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額將根據第3.07節的規定立即支付給行政代理進行進一步的申請，並在支付之前由該違約貸款人 將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和出借方的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人將立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各借款方及其關聯方根據本條款第10.08款享有的權利是該借款方或其關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。出借方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供未發出此類通知不會影響此類抵銷和適用的有效性。儘管本節10.08有任何相反規定，貸款方不得或試圖行使任何抵銷權、銀行留置權或類似權利 貸款方持有或維持的任何貸款方或其子公司的任何存款賬户或財產，只要行使或試圖行使任何抵銷權、銀行留置權或類似權利，或未經行政代理事先書面同意，堅持適用於本協議項下的義務，或以其他方式擔保 。

第10.09條。 利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不會超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率。 如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率 ，超出的利息將計入貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人或擔保人。在確定行政代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.10節.對應方；一體化；有效性；電子執行.

(a) 對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都將構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的 合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面文件、協議和諒解。 除第三份重述協議第5.02節另有規定外，本協議將於簽署並由管理代理交付時生效，且當管理代理收到本協議的副本時， 將由本協議的其他各方簽字。通過傳真或電子傳輸(如pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本。將與交付手動簽署的本協議副本 一樣有效。

(b) 電子執行。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易附屬文件“) 是通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件pdf交付)。或 複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。提供本協議中的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，應在任何電子簽名之後立即 手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方在此 (A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，使用通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的電子圖像的任何其他電子手段，應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式製作本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件 (所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利， 此類其他貸款文件和/或此類附屬文件。包括其任何簽名頁，並(D) 放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第10.11節. 附帶事項。根據第10.15(M)條和第10.18條的規定，貸款人同意並同意指示(或以本協議和其他貸款文件規定的方式)行政代理人：(A)解除根據任何抵押品文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權；(I)在總承諾終止後，付清所有債務(除(1)任何有擔保的債務外)

現金管理債務 或有擔保的互換債務，以及(2)任何當時尚未到期的或有賠償債務)和終止所有信用證(以適用的L/信用證發行人合理接受的方式抵押或支持的信用證現金除外)， (Ii)作為本協議或任何其他貸款文件允許的任何產權處置的一部分而出售或將出售的(但向借款方或要求成為貸款方的人除外) 提供行政代理的留置權繼續依附於其收益(br}，如果此類收益構成抵押品)，(Iii)符合第10.01條的規定，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准，或(Iv)與違約事件發生後代表貸款人進行的任何止贖出售或其他抵押品處置有關；以及(B)在本協議允許的交易導致擔保人不再是借款人的子公司時，解除擔保人在貸款文件下的所有擔保義務，並解除擔保人根據貸款文件授予的所有留置權，擔保擔保義務或在其他方面不需要 成為貸款文件下的擔保人(例如將受限子公司指定為非限制性子公司)。在任何此類留置權或擔保終止時，行政代理將立即簽署並交付借款人可能合理要求的文件(包括UCC文件和美國專利商標局或美國版權局的文件) ，費用由借款人承擔。

第10.12條. 可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行， (A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此而受到影響或損害，以及(B)雙方將本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不會使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性 將受到債務人救濟法的限制，如行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款將被視為僅在 未受限制的範圍內有效。

第10.13條。 貸款人與債權人的關係。出借方和行政代理人與借款人和其他貸款方之間是單純的債權人和債務人的關係。借款方和行政代理人對借款人或任何其他貸款方均不具有(或將被視為)因借款方和行政代理人與借款方和其他借款方之間因本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中所述的任何交易或第三次重述交易而產生的或與之相關的任何信託關係或責任，且借款方和行政代理與借款人和其他貸款方之間不存在代理或合資關係。

第10.14條。 《美國愛國者法案公告》。受《愛國者法案》和《行政代理》約束的每個貸款人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許每個此類貸款人或行政代理根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人 應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的《瞭解您的客户》和反洗錢法律(包括《愛國者法案》)規定的持續義務。

第10.15條. 保修.

(a) 保修。除本協議中對任何特定擔保人另有明確限制外，在本協議的任何時間，本協議任何一方的每一擔保人，共同和個別、無條件和不可撤銷地擔保，作為付款和履行的擔保，並且 不僅僅作為收款擔保，在到期時(無論是在規定的到期日，所要求的預付款、聲明、加速、要求或其他方式)和履行義務時向擔保當事人足額和迅速付款(“擔保債務“). 擔保債務包括如果沒有根據任何債務人救濟法進行的訴訟，該擔保債務本應產生的利息，無論是否允許在任何此類訴訟中就這種利息向借款人提出索賠。

(b) 單獨的義務。各擔保人承認並同意：(I)擔保債務與任何其他單據(包括本協議第10.15條以外的任何其他條款)項下或與之相關的任何債務是分開和不同的，由擔保人在任何時間以任何擔保方為受益人簽署的；和(Ii)該擔保人將支付並履行本第10.15條所要求的所有擔保義務，並且被擔保的一方可在任何時間以任何有擔保的一方為受益人而簽署本協議的任何其他文件，包括本協議第10.15條以外的任何規定，而不考慮本協議項下的任何和所有權利和補救措施，無論任何該等其他文件或其或本協議的任何規定是否會因任何原因而變得不可強制執行或其下的任何債務已被清償， 。撤銷或以其他方式(支付所有擔保債務除外)。每個擔保人都承認，在向借款人提供利益時，擔保當事人依賴第10.15款的可執行性和擔保債務作為每個擔保人的單獨和不同的債務，並且每個擔保人都同意，如果在任何時候對第10.15款或擔保債務有任何不同的對待，擔保當事人將被剝奪其交易的全部利益。在本協議中而不是在單獨的擔保文件中規定擔保的事實是為了借款人和每個擔保人的方便，不會以任何方式損害或不利影響第10.15條規定的擔保方的權利或利益。在發生任何違約事件時，無論借款人或任何其他擔保人或任何其他人是否加入，或對借款人或任何其他擔保人或任何其他人提起單獨訴訟，均可對每個此類擔保人提起單獨的訴訟。

(c) 破產法；分攤權。

(i) 第10.15(C)節中使用的：(A)“擔保人適用的破產法指有關破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、資不抵債、欺詐性轉讓或轉讓的法律或其他類似法律(包括《美國法典》第11章第547節、第548節、550節和其他適用於本協議或任何其他貸款文件對任何擔保人或指定留置權的擔保人的有效性或可執行性存在爭議的程序)。擔保人 指定留置權“指任何保證擔保債務的擔保人不時授予的任何留置權。儘管本協議有任何相反的規定，如果在任何訴訟中，

有管轄權的法院裁定，對於任何擔保人、本協議或任何其他貸款文件或指定的任何擔保人，如果不執行第10.15(C)節，留置權將被撤銷和/或追回，或因擔保人適用的破產法而無法執行，本協議、該其他貸款文件和每個該擔保人指定的留置權將有效並可對該擔保人強制執行，但僅在不會導致本協議、該其他貸款文件或該指定的擔保人留置權被撤銷、追回或不可強制執行的最大程度上有效。如果行政代理或任何貸款方對擔保債務的任何付款或變現超出本第10.15(C)款的限制，並在其他情況下在任何此類訴訟中受到撤銷和追回的限制，則在任何情況下，受撤銷的金額將被限制在該實際付款或變現超出該限制的金額 ，並且本協議作為有限的協議，在所有情況下將保持完全的效力和效力，並可完全強制執行該擔保人。本條款第10.15(C)款僅旨在在擔保人適用破產法允許的最大範圍內，保留本條款下擔保當事人在此類訴訟中針對每個擔保人的權利，借款人、任何擔保人或債務的任何其他擔保人或任何其他人都不會在該訴訟中享有擔保人適用破產法所不具備的權利、債權或抗辯。

(Ii) 每位擔保人特此同意，如果任何擔保人在本協議項下向或代表擔保方支付的金額超過付款擔保人直接或間接獲得的利益淨值，則該付款擔保人將有權獲得 任何未支付其比例份額的擔保人的出資，其依據的是因發放和發放信貸延期而獲得的利益。根據本條款第10.15(C)款支付的任何出資金額將自尋求出資的擔保人支付相關款項或分配之日起確定，且每個擔保人都承認，根據本條款獲得出資的權利將構成該擔保人的資產。儘管有上述規定，第10.15(C)節的規定在任何方面都不會限制任何擔保人在本協議或任何其他貸款文件項下對擔保方的義務和責任，每個擔保人仍將對全部償付和履行擔保的 義務承擔連帶責任。

(d) 合格的ECP擔保人。每名合資格的ECP擔保人，共同及個別地，在此絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供彼此擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行該擔保人在本協議項下的所有義務及與擔保互換債務有關的其他貸款文件(提供, 然而，， 每個符合條件的ECP擔保人只需根據本第10.15條對此類責任的最大金額承擔責任(br}不履行本第10.15條規定的義務，或根據本協議或其他貸款文件，根據適用法律可作廢，包括可撤銷轉讓、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法律，而不對任何更大的金額負責)。每名合格ECP擔保人在本第10.15條下的義務應保持完全有效，直至按照第10.18條規定的限制 以現金全額支付債務(尚未到期的或有金額除外)為止。每一位合格的ECP擔保人都希望本第10.15條構成(且本第10.15條應被視為構成)《商品交易法》1a(18)(A)(V)(Ii)條第1a(18)(A)(V)(Ii)節中為彼此擔保人的利益而訂立的“維持良好、支持或其他協議” 。

(e) 擔保人的責任。根據第10.15條，每個擔保人的責任是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不會受到任何可能構成擔保人或擔保人解除義務的情況的影響，除非 全部支付和履行所有擔保義務。為進一步推進前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(i) 擔保人在本協議項下的責任將是擔保人的直接、直接和主要義務，不受任何擔保方行使或執行鍼對借款人或任何其他人的任何補救措施或針對任何擔保債務的任何抵押品或其他擔保的影響；

(Ii) 本保證是到期付款的保證，而不僅僅是收款保證；

(Iii) 行政代理人和貸款方可以在違約事件發生時執行本第10.15條，儘管行政代理人和貸款方與借款人或任何其他人之間就違約事件的存在存在任何爭議(應理解和同意，第(Iii)款的任何規定都不應限制或意在限制或損害擔保人就違約事件的存在提出爭議的單獨權利)；

(Iv) 擔保人支付部分但不是全部擔保債務，絕不限制、影響、修改或減輕擔保人對未履行的擔保債務的任何部分的責任；以及

(v) 擔保人對擔保義務的責任將保持完全效力，而不受下列任何事件的影響，不會受到下列任何情況的損害或影響，也不會因下列情況而免除或解除責任：

(A){br]根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟；

(B) 借款人或任何擔保人或其他人因任何適用法律而對任何擔保義務承擔的責任的任何限制、解除或終止，或任何擔保義務或貸款文件的全部或部分無效或不可執行 ；

(C) 借款人或任何其他擔保人或其他人的任何合併、收購、合併或結構變更，或借款人或任何其他擔保人或個人的任何或所有資產或股份的任何出售、租賃、轉讓或其他處置，但任何擔保人根據本協議條款免除與此相關的擔保義務的範圍除外；

(D) 任何有擔保的一方在本協議(包括本第10.15節)或其他貸款文件中的權益和權利的全部或部分轉讓或其他轉讓；

(E) 借款人、任何擔保人或任何其他人可能擁有或主張的任何索賠、抗辯、反索賠或抵銷，但不包括先前履行的索賠、抗辯、反索賠或抵銷，包括對無能力或沒有公司或其他授權執行任何貸款文件的抗辯；

(F) 任何有擔保的一方對任何貸款單據或任何擔保債務的修改、修改、續期、延期、取消或退回；

(G) 任何有擔保的一方對任何擔保債務或任何抵押品行使或不行使任何權力、權利或補救；

(H) 任何有擔保當事人在任何債務人救濟法下的任何訴訟中的投票、主張、分配、選舉、接受、訴訟或不作為 ；或

(I)借款人對任何擔保方的全部或部分擔保債務或任何其他債務、義務或負債的任何其他擔保，無論是由擔保人或任何其他人提供的。

(f) 擔保人的同意。各擔保人在此無條件同意並同意，無需通知任何擔保人或得到任何擔保人的進一步同意：

(i) 任何貸款文件的一次或多次修改、修改、續簽或延期或其他方式，可以增加或減少擔保債務的本金金額，並可能產生借款人在貸款文件下的額外債務或義務，以及任何貸款文件下的任何付款的時間、方式、地點或條款可以 延長或更改；

(Ii) 借款人(或任何其他人)在任何貸款文件下履行或遵守任何條款、契諾或協議的時間可以延長，或放棄履行或遵守，或不履行或背離同意的履行或遵守，所有這些都可以擔保各方(如相關貸款文件中適用的 )認為適當的方式和條款進行；

(Iii) 擔保當事人可請求和接受其他擔保，並可接受和持有擔保債務的擔保， 並可不時全部或部分交換、出售、退回、解除、從屬、修改、放棄、撤銷、妥協或擴大此類其他擔保或擔保，並可允許或同意任何此類訴訟或任何此類訴訟的結果，並可適用此類擔保並指示其銷售順序或方式；以及

(Iv) 擔保當事人可以行使、放棄或以其他方式不行使任何其他權利、救濟、權力或特權，即使這些權利、補救、權力或特權的行使影響或消除了擔保人對借款人的任何代位權或任何其他權利。

(g) 擔保人的豁免。每名擔保人特此放棄並同意不斷言：

(i) 要求任何擔保方對借款人、任何其他擔保人或任何其他人進行訴訟的任何權利，或追求任何擔保方的任何其他權利、救濟、權力或特權的任何權利；

(Ii) 在本合同項下的任何訴訟中或為收回或履行擔保債務而提起的訴訟中的訴訟時效抗辯 (在這方面，任何行為或任何付款的履行都將同樣適用於適用於任何貸款文件下的義務的訴訟時效 本合同項下適用於每個此類擔保人責任的訴訟時效)；

(Iii) 由於缺乏公司或其他授權而產生的任何抗辯，或借款人、擔保人或其他任何人的任何其他抗辯(除第10.15(I)條所述的情況外，不包括已全額償付擔保債務或當時未到期的擔保債務)；

(Iv)(Br)因任何被擔保方在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；

(v) 任何抵銷權和反訴權；

(Vi) 在不限制前述一般性的情況下，在法律允許的最大範圍內，任何抗辯或利益可能來自限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律，或可能與本第10.15條的條款相沖突的抗辯或利益，包括根據《加州民法典》第1432、2809、2810、2815、2819、2839、2845、2848、2849、2850、2899和3433條以及《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d和726條向擔保人提供的任何和所有利益；以及

(Vii) 接受本擔保的任何和所有通知，以及關於擔保義務的創建、續訂、修改、延期或應計的任何和所有通知，或擔保當事人對本擔保的依賴，或行使本擔保項下的任何權利、權力或特權的任何和所有通知。擔保義務將最終被視為依據本擔保而產生、訂立、產生和允許 存在。每一擔保人放棄就擔保債務向借款人、任何擔保人或任何其他人發出的及時、勤勉、提示、拒付、要求付款、違約、退票或不付款的通知，以及所有其他通知。

(h) 保持加速。如果因借款人根據任何債務人救濟法啟動或針對借款人提起的任何 案件或其他原因而暫停任何債務的付款時間，則所有此類金額仍將由每個擔保人應行政代理的要求立即共同和各別支付，但如果沒有這種延遲，則允許加速付款 。

(i) 借款人的財務狀況。任何擔保人都無權要求任何擔保方獲取或披露以下信息：(I)借款人的財務狀況或特徵或借款人償付和履行擔保債務的能力，(Ii)擔保債務，(Iii)任何或全部擔保債務的任何抵押品或其他擔保，(Iv)所有或任何部分擔保債務的任何其他擔保的存在或不存在，(V)對任何擔保方或任何其他人或(Vi)任何其他事項的任何行動或不作為，無論是事實還是事件。每一位擔保人在此

確認 它已對借款人的財務狀況以及與第10.15節規定的本擔保有關的所有其他事項進行了獨立調查，並進一步確認，它不以任何方式依賴任何擔保方就此作出的任何陳述或陳述。

(j) 代位。在擔保債務已全部支付和履行且總承諾額已終止之前，擔保人不得直接或間接行使(I)根據本節10.15以代位權方式獲得的任何權利，(br}根據本節10.15支付或以其他方式獲得的任何權利，(Ii)因第10.15節產生的任何出資、賠償、補償或類似保證權利 ，或(Iii)以其他方式擁有或獲得(以任何方式)可使其在任何時候有權分享或參與任何權利的任何其他權利，任何擔保方對任何借款人或任何其他擔保人或任何其他人的補救或擔保，無論是否與第10.15節、任何其他貸款文件或其他有關。

(k) 從屬關係。因借款人對任何擔保人的所有債務、債務和其他義務而支付的所有款項，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是到期的還是即將到期的、絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、已確定的或未確定的(擔保人次級債務“)將在本協議規定的範圍內，以本協議規定的方式，在支付和行使補救措施的權利 中處於從屬和次要地位，優先以現金全額支付所擔保的 債務。只要任何擔保債務(未主張的或有賠償債務除外)仍未清償，任何擔保人都不會接受或接受借款人或任何其他擔保人或其代表直接或間接支付或分配的任何款項或分配，或借款人或任何其他擔保人的任何種類或性質的資產，無論是現金、財產或證券， 包括購買、贖回或以其他方式收購擔保人的次級債務，這是由於任何抵押品的收集、出售或其他處置，或通過抵銷、交換或任何其他方式，為或由於擔保人的從屬債務 (“擔保人次級債務償付“)，但每個擔保人將有權在不違反任何法律或貸款文件條款的情況下， 接受其擔保人次級債務的付款 ，只要(I)沒有違約事件發生且正在發生，以及(Ii)行政代理沒有通知擔保人不允許償付次級債務 。儘管有上述規定，借款人仍可在第7.06節允許的範圍內支付任何限制付款，擔保人可接受並 收到任何限制付款。

如果違反第10.15條的規定收到任何擔保人的次級債務付款，該擔保人的次級債務付款將以信託形式為擔保當事人的利益持有，並將支付或交付給行政代理，以便在實施第10.15條規定的範圍內，申請以現金全額償付所有未償還的擔保債務 在實施與擔保債務有關的對擔保當事人的任何同時付款或分配之後。

(l) 繼續保證。第10.15節規定的擔保是一項持續的、不可撤銷的擔保和從屬協議，將繼續有效，並對每個擔保人具有約束力，直至終止總承諾和付款，並全面履行擔保義務，包括在連續交易下可能持續存在或不時出現的擔保義務，每個擔保人明確承認，本擔保將保持完全效力，即使在某些時期可能不存在擔保義務。

(m) 恢復。如果由於任何原因，借款人或其代表對擔保債務的任何付款(或抵押品的任何收益)將被撤銷、無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、作廢或以其他方式被要求償還借款人、其財產、受託人、接管人或任何其他人(包括根據任何債務救濟法)，則第10.15節中規定的擔保將繼續有效或將恢復和恢復， 如果出於任何原因，借款人或其代表對擔保債務的任何付款(或任何抵押品收益)將被撤銷、無效、宣佈為欺詐性或優惠、作廢或以其他方式要求償還借款人、其財產、受託人、接管人或任何其他人(包括根據任何債務救濟法)，或者必須由任何有擔保的一方恢復。無論是由於根據任何債務人救濟法進行的程序，還是由於其他原因。任何擔保方因任何作廢或以其他方式作廢的付款而可能遭受或招致的所有損失、損害、費用和費用將由第10.04節中以擔保方為受益人的賠償具體 承保。

(n) 實惠。貸款方在本合同項下提供給借款人或為借款人的利益而提供的信貸擴展 已經並將同時用於借款人和每個擔保人的利益。借款人和每個此類擔保人已從貸款方根據貸款文件提供的信貸延期中獲得並將獲得重大的直接和間接利益，這是各方的立場、意圖和期望 。

(o) 知情和明確的豁免。每一擔保人均承認其已獲得法律顧問的建議，或已有機會獲得與第10.15節的條款和規定相關的建議。各附屬擔保人 確認並同意，本協議中所載的每項豁免和同意都是在充分了解其重要性和後果的情況下作出的， 本協議中的所有此類豁免和同意都是明確的，並且每個附屬擔保人都希望此類豁免和同意 完全可執行。

如果在任何擔保人 次級債務尚未清償的情況下，根據任何債務人救濟法對借款人或其財產提起訴訟， 在任何L/信用證發行人、擺動額度貸款機構和所需貸款人的指示下，行政代理在此獲得不可撤銷的授權和授權(以出借方的名義或以任何擔保人的名義或以其他方式)，但沒有義務要求、 起訴、收集和接受關於所有擔保人次級債務的每筆付款或分配，並對此給予無罪釋放 ，並提出索賠和索賠證明，並採取其認為必要或適宜的其他行動(包括表決擔保人次級債務) 以行使或強制執行擔保當事人的任何權利或利益；每名擔保人應立即採取行政代理的行動(經L/C發行人、擺動額度貸款人和被要求的貸款人的指示)，可合理要求(A)將擔保人次級債務記入貸款人賬户，並就擔保人次級債務提交適當的債權或債權證明；(B)簽署授權書、轉讓和其他文書，並向行政代理人交付其要求的授權書、轉讓和其他文書，以使其能夠執行與擔保人次級債務有關的任何和所有索賠；及(C)收取及收取任何及所有擔保人次級債務付款。

第 10.16節。 管轄法律；管轄權等。

(a) 依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他方面的索賠、爭議、爭議或訴訟原因)(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)，以及本協議和計劃進行的交易將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮紐約州一般義務法5-1401和5-1402以外的法律衝突原則。

(b) 提交司法管轄。根據本條款第10.16(B)款的最後一句，本協議各方不可撤銷地 並無條件地同意，其不會以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其相關的交易有關的任何方式，對本協議的任何其他當事人或前述任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上，還是在合同、侵權或其他方面。在位於曼哈頓區的紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院，以及任何來自該法院的上訴法院，且本協議的每一方都不可撤銷且 無條件地服從該等法院的專屬管轄權(僅受第10.16(B)條最後一句的限制)，並且 同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均應在該紐約州法院進行聽證和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決將是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理人或任何貸款方在其他任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c) 放棄場地。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議第10.16條第(B)款(B)款所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟提出的任何異議。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d) 流程服務。本協議各方不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.17條。 放棄接受陪審團審訊的權利.

(a) 借款人和其他借款方、管理代理人和貸款方特此放棄在 任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟或反索賠涉及本協議或其他貸款文件項下的任何權利，或根據任何修正案、放棄、同意、文書、文件或其他協議交付的權利，或因與本協議存在的任何融資關係而產生的權利，並同意任何此類訴訟、訴訟或反索賠 將在法院審理，而不是陪審團審理。借款人和對方貸款方特此確認，本條款是行政代理和貸款方簽訂本協議的重要誘因。

(b) 本協議的每一方均表示，在與法律顧問就此類事項進行磋商後，每一方均已審閲了本棄權聲明，並在知情的情況下自願放棄其陪審團審判的權利。如果發生訴訟，本協議的副本可作為法院審理的書面同意書提交。

(c) 如果加利福尼亞州法院裁定第10.17(A)條規定的放棄陪審團審判為不可執行或以其他方式裁定不可執行，則雙方當事人希望他們的爭議由適用法律的法官或退休法官解決。 因此，雙方當事人同意提交任何訴訟或訴訟程序中涉及的任何和所有事實或法律問題(包括所有發現和法律和動議事項、審前動議、審判事項和審判後動議 (例如，重新考慮的動議，新的審判和税費、律師費和預判利息))直到幷包括最終判決， 為解決出借人和借款人之間的任何糾紛(無論聽起來像合同、侵權行為、根據任何法規或其他) 雙方之間建立的與本 協議、貸款文件或與本協議相關的交易有關的關係所引起的、相關的或附帶的關係，提交給司法裁判，該司法裁判將根據《加州民事訴訟法典》第638條的一般規定 參考。裁判員的裁決將作為法院的裁決，判決將以法院審理的相同方式錄入他的裁決聲明。行政代理人和借款人將選擇一名中立的裁判，該裁判將是一名退休的州或聯邦法官，具有至少五年的民事司法 經驗。如果行政代理和借款人無法就裁判達成一致，裁判將由法院指定 。除非裁判在裁決書中另有規定，否則貸款雙方將共同承擔裁判的費用和開支。各方同意，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款10.17的正本或副本，作為本協議簽署方同意上述提交司法裁判的書面證據 。

第10.18條。 生死存亡。貸款各方在貸款文件以及與任何貸款文件相關或根據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，將被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及本合同項下任何信用延期的制定或發放期間繼續有效，無論任何該等其他方或其代表進行任何調查，並且儘管 該行政代理，任何L/信用證發行人或任何貸款人在根據本協議延長任何信用延期時，可能已經通知或知道任何違約或違約事件，或任何不正確的陳述或保證，並應繼續完全有效，直至 所有承諾到期或終止，所有債務已全額現金支付，所有信用已到期或終止 。第3.01、3.04、3.05和10.04條以及第9條的規定應繼續有效，並保持十足的效力和效力，無論《

在此預期的交易、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項、信貸和承諾的到期或終止、或本協議或本協議任何條款的終止。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在對本協議規定的貸款單據義務進行再融資或全額償還的情況下，L信用證發行人應已向行政代理提供書面同意，同意解除循環信用貸款人在本協議項下對該L/信用證發行人出具的任何信貸的義務(無論是由於借款人 (和任何其他賬户方)就此類信貸進行了現金抵押，並以備用信用證或其他方式擔保)。在此期間及之後，就本協議和其他貸款文件而言，該信用證應不再是本協議和其他貸款文件項下未償還的“信用證”，循環信貸貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.03(C)或(D)項下的義務。

第10.19條. 判斷幣種。如果為了在任何法院獲得判決或獲得執行判決的命令， 有必要將本協議項下到期的任何金額轉換為美元或任何其他貨幣(在本節第10.19節以下稱為 第一種貨幣“)兑換成任何其他貨幣(以下在本第10.19節中稱為”第二種貨幣 “)，則將按照根據正常銀行程序 行政代理人在行政代理人作出判決或(視情況而定)下一個營業日的前一個營業日營業結束時可用該第二種貨幣購買第一種貨幣的匯率進行兑換。根據本協議以第二種貨幣向行政代理或任何貸款方支付的任何款項，將構成借款人向行政代理和貸款方支付本協議項下最初應支付給行政代理和貸款方的任何金額的義務的解除，但僅限於行政代理和貸款方在收到此類第二貨幣付款之日能夠根據行政代理和貸款方的正常銀行程序購買的第一種貨幣的金額。以及收到的這種第二種貨幣的金額。如果第一幣種的金額低於本協議項下最初應付給行政代理人和貸款方的金額，借款人特此同意，它將賠償每個行政代理人和每個貸款方，並使每個行政代理人和每個貸款方免受因此而產生的任何短缺。 這種賠償將構成借款人的義務，獨立於本協議中包含的其他義務， 將產生單獨和獨立的訴因，並將繼續完全有效，即使有任何判決或命令就本協議或任何此類判決或命令下的應付行政代理或任何出借方的金額支付一筆或多筆違約金。任何此類差額將被視為行政代理和借款人各自遭受的損失，借款人無權要求提供任何實際損失的證明或證據。借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他義務得到全額償付後，第10.19節中包含的約定仍然有效。

第10.20條. 無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人(包括本協議所述)書面批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與現有高級信貸安排的修訂和重述有關的全部或部分貸款，或本協議條款所允許的任何其他再融資、延期、貸款修改或類似交易。

S考試10.21. 承認並同意金融機構的自救.

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意， ，並承認並同意受以下約束：

(a) 適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b) 任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)(Br)全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件中關於任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與任何受影響的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更 。

第10.22條。 關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持， 和每個這樣的QFC，一個支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該決議頒佈的條例)的權力如下：美國特別決議制度“) 對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受美利堅合眾國和/或其任何州或 哥倫比亞特區的法律管轄，以下規定仍適用)：

(a) 如果承保實體是受支持的QFC的一方(每個，一個被保險方“)成為美國特別決議制度下的訴訟程序的對象，上述受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該 支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下的有效程度上生效 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄；和

(b) 如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.23條. 無更新。第二個重新簽署的信貸協議的條款和條件已按本協議的規定進行了修訂，並重新聲明瞭其全部內容，並被本協議取代。本協議中的任何內容均不得被視為對第二個重新簽署的信貸協議項下的任何義務的更新。儘管本協議或與本協議相關的任何其他文件或文書有任何規定，本協議的簽署和交付以及本協議項下義務的產生應取代但不應用於支付借款人在第二個重新簽署的信用協議項下所欠的債務。 自本協議之日起，在與本協議簽署和交付相關的任何文件中，凡提及“信用協議”或最初適用於第二個重新簽署的信用協議的其他內容，均應參考經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的本 協議。

附表 6.11(C)