我們將發行7,142,857股普通股，面值每股0.0001美元，如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所述，收購價為每股0.14美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NVVE”。2023年10月13日，納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為每股0.357美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾浮動股的總市值約為15,109,808美元，這是根據非關聯公司持有的28,401,895股已發行普通股計算得出的，價格為每股0.532美元，即2023年8月22日普通股的收盤價。在任何情況下，我們或代表我們根據S-3表格一般指令I.B.6在本招股説明書補充文件下出售的證券的總市值，在任何此類出售日期之前的十二個月內（包括我們普通股的總市值）都不會超過非關聯公司在任何十二個月內持有的普通股總市值的三分之一由非關聯公司持有的股份少於 7500 萬美元。在截至幷包括本文件發佈日期在內的十二個月期間，根據S-3表格I.B.6號一般指示，我們已經出售了2,886,381美元的普通股。因此，根據S-3表格I.B.6號一般指示，我們目前有資格發行和出售總額約為2,150,222美元的證券。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息，包括本招股説明書S-6頁 “風險因素”、隨附的招股説明書第3頁以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下描述的風險和不確定性 tus 補充劑。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商45天的期權，允許其額外購買最多1,071,429股普通股，佔我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股的15％，僅用於以公開發行價格支付超額配股（如果有），減去承銷折扣和佣金。如果承銷商全額行使期權，則公開發行總價將為 1,150,000美元，承保折扣和佣金總額將為 82,143美元，公司扣除費用的收益總額將為 1,067,868美元。

這份招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們利用 “上架” 註冊程序向證券和交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。每次我們根據隨附的基本招股説明書發行出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分配計劃。shelf 註冊聲明最初於 2022 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交，並於 2022 年 5 月 5 日由美國證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書補充文件描述了有關本次發行的具體細節，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書僅是出售特此提供的證券的要約，但僅限在合法的情況下和司法管轄區出售。我們不會在任何司法管轄區提出出售要約或邀請購買任何證券的司法管轄區，如果要約或招標未獲得授權，也不會向任何非法要約或邀請購買任何證券。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或以較早日期引用納入的信息不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件，連同基本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書，都包括與本次發行有關的所有重要信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應該假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在這些文件的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息和文件，以及以及我們授權用於本次發行的任何免費寫作招股説明書。參見本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “以引用方式納入某些信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要均以實際文件的全文為限定，其中一些文件已經提交或將以引用方式歸檔併入此處。參見本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，我們在作為提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約完全是為此類協議的當事方利益而作出的，包括在某些情況下，為了在這些協議的各方之間分配風險，而且不應被視為陳述，向您提供保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才準確。因此，不應準確地依賴此類陳述、保證和契約來代表我們當前的事務狀況。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中所有提及的均包括相關附註。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書包含並以引用方式納入了某些市場數據和行業統計數據以及基於管理層自己的估計、獨立行業出版物、政府出版物、市場研究公司報告和其他公開信息的預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 “風險因素” 下討論的因素，以及此處和其中以引用方式納入的文件中類似標題下的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書補充文件中，”Nuvve” 和”公司” 和”我們,” “我們,” “我們的” 和類似術語指的是業務合併之前的時期內Nuvve OpCo及其子公司，在業務合併後的時期內指Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。在加法中：

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人必須瞭解並遵守對本次發行以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的分發適用於該司法管轄區的任何限制。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以提及方式納入此處，其中包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此外，我們或我們的代表不時在我們向美國證券交易委員會提交的各種其他文件或其他文件（包括新聞稿或其他類似公告）中發表或將要發表前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除與當前事實、當前狀況或歷史事實有關的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入以及管理層預計成本、前景、計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。“預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、 “應該”、“目標”、“將”，或者這些術語或其他類似術語的否定詞術語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。任何前瞻性陳述均參照我們在美國證券交易委員會報告中討論的因素，，尤其是本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的其他文件中討論的因素，我們未來根據《交易法》提交的文件可能會不時更新。

您應假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅在發佈之日準確無誤。由於上述提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表日期。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含並以引用方式納入本招股説明書補充文件之日之後，所有可歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均明確限定了。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

由於各種重要因素，的實際業績可能與本文包含的預期存在重大差異，其中許多因素已經並將被 COVID-19 疫情放大，包括（但不限於）：COVID-19 疫情對我們的銷售、運營和供應鏈的影響；總體經濟和信貸環境；利率；我們的早期發展階段、淨虧損歷史、以及我們對損失的預期在未來繼續發展；我們有效管理增長的能力；我們對充電站製造的依賴和其他合作伙伴；電動汽車充電市場的現有和未來競爭；我們增加產品和服務銷售的能力，尤其是向車隊運營商銷售的能力；採用雙向車輛到電網技術；美國校車車隊和其他車隊車輛的電氣化率；我們對能源市場的參與；我們的 giVE ™️ 平臺與電網的互連；Transport-as-a-a-a-的採用率服務；根據知識產權收購協議支付的鉅額款項特拉華大學將其作為車輛到電網（“V2G”）技術基礎的某些關鍵專利分配給了我們；我們的國際業務，包括相關的税收、合規、市場和其他風險；我們吸引和留住關鍵員工和僱用合格管理、技術和車輛工程人員的能力；我們的管理在經營上市公司方面缺乏經驗；我們對其他企業的收購；電動汽車的採用率 s；該行業的技術變革速度；我們保護我們的能力知識產權；我們在研發方面的投資；我們擴大銷售和營銷能力的能力；我們在需要時籌集額外資金的能力；我們實現Levo合資企業預期收益的能力；我們對財務報告的內部控制存在重大弱點；電氣公用事業章程和法規以及此類法規或法規的變更；以及本招股説明書中 “風險因素” 中確定的風險補充文件，隨附的基本招股説明書，我們的2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告，以及自報告發布之日起在我們的定期報告中發現的任何其他風險因素。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日。

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含的信息、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分和隨附的基本招股説明書、我們的合併財務報表和相關附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的其他信息。

我們的公司

概述

我們是一家綠色能源技術公司，直接或通過與合作伙伴的商業合資企業提供全球可用的商用 V2G 技術平臺，該平臺使電動汽車電池能夠將未使用的能源存儲和轉售回當地電網，並提供其他電網服務。我們專有的V2G技術——電網集成汽車（“Give”）平臺——有潛力通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。

我們的專有 V2G 技術使我們能夠將多個電動汽車電池連接到虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。我們的 GiVE 軟件平臺旨在以合格、可控和安全的方式利用配電電網邊緣 “負載”（即電動汽車和小型固定電池的聚合）的容量，提供傳統發電源（即煤炭和天然氣發電廠）提供的許多電網服務。我們當前可尋址的能源和容量市場包括電網服務，例如頻率調節、需求費用管理、需求響應、能源優化、分配電網服務和能源套利。

我們的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊（包括校車）的所有者/運營商、汽車製造商、充電點運營商和戰略合作伙伴（通過合資企業、其他商業企業和特殊用途金融工具）。我們還運營少量公司自有充電站，這些充電站是政府撥款資助的示範項目。我們預計公司擁有的充電站和相關的政府補助資金將繼續增長，但隨着我們商業業務的擴大，此類項目在我們未來業務中所佔的百分比將下降。

我們為客户提供運行電動汽車車隊所需的聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控以及零件和人工保修，以及低廉的能源成本，在某些情況下甚至是免費的能源成本。我們預計將主要通過我們的 GiVE 軟件平臺向電網提供服務和銷售支持 V2G 的充電站來創收。對於輕型車隊和重型車隊客户，我們還可能收取出行費，這是車隊客户按每輛車隊定期支付的固定款項。此外，通過將我們的技術與汽車 OEM 和充電點運營商集成，我們可能會產生非經常性工程服務收入。對於通過汽車 OEM 和充電點運營商客户集成產生的經常性電網服務收入，我們還可能與客户共享經常性電網服務收入。

2021年8月4日，我們與特拉華州有限合夥企業Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）（“Evolve”）成立了特拉華州有限責任公司Levo Mobility LLC（“Levo”）。Levo是我們的合併子公司。

Levo 是一家可持續的基礎設施公司，致力於通過為支持V2G的電動汽車車隊部署提供資金來快速推進交通的電氣化。Levo利用我們的V2G技術以及Stonepeak和Evolve的承諾資金，為學校公交車、最後一英里交付、叫車和拼車、市政服務等提供車隊即服務，以消除採用電動汽車車隊的主要障礙，包括大量前期資本投資以及缺乏保護和管理電動汽車和相關充電基礎設施方面的專業知識。

Levo 的一站式解決方案簡化和簡化了電氣化，可以降低車隊所有者電動汽車的總運營成本，並在不使用電動汽車時支持電網。Levo將提供電動汽車，例如電動學校巴士、由我們的V2G平臺提供支持的充電基礎設施、電動汽車和充電站維護、能源管理和技術建議，每月固定付款。

Levo 專注於實現校車電氣化、提供相關的充電基礎設施和提供 V2G 服務，為兒童提供更安全、更健康的交通，同時支持減少二氧化碳排放、可再生能源整合和提高電網彈性。

市場機會和 Nuvve 解決方案

自 2010 年我們成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源財經（BNEF）的車輛到電網：大機遇，大挑戰（2021 年 3 月），到 2040 年，將有 5 億輛電動汽車上路。此外，預計世界各國將越來越關注實現氣候目標，部分原因是減少內置內燃機汽車對環境的影響，後者約佔全球二氧化碳排放量的45％（來源：ourworldindata.org）。

隨着電動汽車採用率的增長，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年中也出現了增長趨勢。根據施羅德2021年4月的一份報告，公共充電點的數量已從2018年底的略高於60萬個增長到2020年底的130萬以上。同一份報告預計，在未來20年中，充電樁的年投資率將達到800億美元。

推動向電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、交通電氣化規定、公用事業激勵計劃和電池成本下降。但是，隨着電動汽車普及率的提高，對電力作為運輸燃料的需求可能會導致輸電和本地配電網的擁堵和超載。預計需要大量投資來升級電網以支持這種湧入。

同時，更高的可再生能源（例如太陽能和風能發電）的普及率必然會增加電網的波動性。我們認為這些因素的組合進一步推動了對智能汽車電網集成的需求（”VGI”）和 V2G 能夠有效地實時調節電網電壓和頻率，並應對其他常見挑戰，例如早上和下午的大規模電網電壓上升。

將 V2G 服務捕獲可用電網價值流（例如頻率調節、自適應電力、智能充電、智能充電/放電、和調峯服務）作為解決方案的一部分，電動汽車車隊所有者/運營商可以在賺取收入的同時共生地協助改善和確保電網的穩定。這些收入可以與納税人共享，以節省運輸能源成本，因此有效地降低了電動汽車的擁有成本。V2G 服務還可以通過以下方式幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題：(1) 每隔幾秒鐘持續向電網注入或吸收能量以幫助調節頻率；以及 (2) 有序進行在更長的時間段內進行智能調度，以緩解對容量增加的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車是最合適的解決方案之一，可以在可再生能源豐富的中午時段充當可調度的分佈式能源，吸收多餘的能量，否則這些能量可能會被限制或造成輸電網絡擁塞問題。

企業歷史

Nuvve HoldCo 於 2020 年 11 月 10 日在特拉華州註冊成立，名為 “NB Merger Corp.”我們是作為Newborn的全資子公司成立的，目的是實現業務合併，並在業務合併後成為Nuvve 的上市母公司。在業務合併方面，我們更名為 “Nuvve Holding Corp.” Nuvve OpCo 於 2010 年 10 月 15 日在特拉華州法律中註冊成立，名為 “Nuvve Corporation”。作為 Business 合併的一部分，Nuvve OpCo與Merger Sub合併，Nuvve opCo作為我們的全資子公司倖存下來。Benber 於 2019 年 4 月 12 日在開曼羣島註冊成立，名為 “Newber Acquisition Corp.”成立新生兒的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。作為業務合併的一部分，Nuvve HoldCo通過與Nuvve HoldCo合併重組到特拉華州，而Nuvve HoldCo在合併後倖存下來。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥的迪凱特歷史路2488號 92106。我們的電話號碼是 (619) 456-5161。我們的網站地址是 www.nuvve.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或其中的註冊聲明。

成為新興成長型公司的啟示

我們是 “新興成長型公司”，定義見 2012 年《Jumpstart Our Business Startups Act》，或《就業法》。” 作為一家新興成長型公司，我們有資格利用各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些包括但不限於：

●

在評估我們對財務報告的內部控制時，不要求遵守審計師認證要求；

●

不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即強制輪換審計公司或補充審計師的報告，提供有關審計和財務報表的更多信息；

●

減少了與高管薪酬有關的披露義務；以及

●

豁免的要求，即就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。

此外，根據《喬布斯法》，新興成長型公司可以推遲採用《喬布斯法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇利用新會計準則或修訂後的會計準則的豁免，因此，不受與非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂後的會計準則的約束。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元的財年最後一天^第四在該財年中，(ii) 財年在該財政年度的年總收入達到或超過12.35億美元（與通貨膨脹掛鈎）的最後一天，（iii）我們在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期，以及（iv）首次出售之日五週年之後的該財年最後一天天新生兒（我們的前身）在首次公開募股中或2025年12月31日的股票證券。

產品

以下是部分發行條款的簡要摘要，參照本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息，進行了全面限定。有關我們所發行的證券條款的更完整描述，請參閲 “我們發行的證券的描述”。

我們提供的普通的股票		7,142,857股普通股（如果承銷商全額行使超額配股權，則為8,214,286股）。

提供價格		普通股每股0.14美元

普通的股票將在本次發行後立即流通		39,735,848股（如果承銷商全額行使超額配股權，則為40,807,277股）。

使用的收益		扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們估計，本次發行的淨收益約為73.9萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素		投資投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-6頁 “風險因素” 下的信息以及隨附的基本招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

內部參與		我們的首席執行官兼首席財務官已同意以公開發行價格購買本次發行中總共15萬美元的普通股。對於這些股票，承銷商將獲得與在本次發行中向公眾出售的任何其他普通股股相同的承保折扣。

納斯達克資本市場代碼		NVVE

除另有説明外，本招股説明書補充文件中包含的信息基於截至2023年10月13日的32,592,991股已發行普通股。截至2023年6月30日，流通的普通股數量不包括根據我們的認股權證、期權和限制性股票單位發行的股票，如下所示：

●	行使合併前認股權證時可發行的4,36.5萬股股票，行使價為每整股11.50美元，目前可行使，將於2026年3月到期；

●	行使授予新生兒首次公開募股承銷商的單位購買期權時可發行的347,875股股票和316,250股合併前認股權證，行使價為每單位11.50美元，為1 1/10股，一份合併前認股權證，目前可行使，將於2023年2月13日到期，行使316,250股合併前認股權證可發行158,125股；

●	行使與組建Levo合資企業有關的認股權證（“Levo認股權證”）時可發行的6,000,000股股票，的行使價從每股10.00美元到每股40.00美元不等，可按下文所述行使，並於2031年5月17日到期；

●	行使我們為組建Levo合資企業（“Levo SPA”）而簽訂的股票購買協議中包含的期權後可發行的500萬股股票，該期權的收購價格為每股50.00美元，如下所述可以行使，並於2028年11月17日到期，

●	行使我們的未償還股票期權時可發行2615,592股股票，這些期權的加權平均行使價約為每股11.07美元，平均剩餘壽命約為8.46年；

●	732,153股股票將在流通的限制性股票單位交收後發行；以及

●	行使我們在2022年7月發行的認股權證時可發行的400萬股股票，其行使價為每股3.75美元，目前可供行使，並將於2028年1月到期。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均假定在2023年6月30日之後沒有發行或行使任何其他流通股份、期權或認股權證。

截至2023年10月13日，根據我們的長期激勵股票計劃，我們還保留了2681,697股股票供發行，但不受未償還獎勵的約束。

在我們的證券中投資涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀並考慮以下風險因素，以及隨附的基本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及我們10-Q表季度報告和8-K表最新報告中隨後的任何更新，所有這些均以引用方式納入此處，由我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件所更新在投資我們的證券之前，這已以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。這些風險因素，無論是單獨使用還是加在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失對我們普通股可能進行的任何投資的部分或全部損失。

我們普通股的市場價格經歷了巨大的價格和交易量波動，未來可能會繼續出現的劇烈波動，這可能會導致我們普通股的任何投資的價值下降。

我們的股票價格和類似於Nuvve的公司的股價波動很大。此外，股票市場最近普遍出現了波動。在過去的一年中，我們的股價經歷了巨大的價格和交易量波動，我們的股價未來可能會出現大幅波動。無論我們的表現如何，我們的普通股價格都可能下跌，普通股中任何投資的價值都可能降低。此外，從歷史上看，我們普通股的每日交易量一直相對較低。由於交易量處於歷史最低水平，如果我們的普通股價格不大幅下跌，我們的股東可能無法在公開交易市場上出售大量普通股。我們普通的股票的交易價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如整個金融市場的波動，包括對持續的 COVID-19 疫情的反應、俄羅斯入侵烏克蘭等地緣政治衝突、圍繞美國經濟的不確定性、我們所服務的市場的狀況和趨勢、對我們市場未來規模和增長率估計的變化、出版的研究報告和建議與我們的業務、我們的業務相關的財務分析師競爭對手或電動汽車行業，競爭對手的市場估值或收益的變化，主要股東出售我們的普通股以及我們普通股的交易量。我們普通股的歷史市場價格可能並不代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加普通股的價值。此外，我們歷來使用股權激勵薪酬作為整體薪酬安排的的一部分。股權激勵薪酬在留住關鍵員工方面的有效性可能會受到我們股價波動的不利影響。如果需要，我們股價的大幅下跌也可能幹擾我們通過股權融資籌集額外資金或用股票為戰略交易融資的能力。

任何投資者無法或認為無法從投資我們的普通股中獲得收益，都可能限制我們吸引和留住合格員工和籌集資金的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的股票價格波動一段時間之後，證券訴訟的風險可能會增加。證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格波動一段時間之後對公司提起的。我們股價波動的這些後果和其他後果可能會因宏觀經濟狀況而加劇，影響整個市場，尤其是影響我們的行業，可能會轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務造成重大損害。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋您購買的普通股的價值。

行使根據我們的股權薪酬計劃授予執行官和其他員工的任何期權、結算未償還的限制性股票單位、行使未償還的認股權證和其他普通股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。除了標題為 “承銷” 的部分中規定的限制外，我們不受限制發行額外普通股，包括任何可轉換為或可兑換的證券，或者代表獲得普通股的權利的證券，前提是我們要遵守納斯達克資本市場的要求。在公開市場上出售大量普通股或認為這種出售可能發生可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在任何期貨發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔的風險是，我們未來的發行將降低普通股的市場價格，並稀釋他們在我們這裏持有的股票。

如果我們發行額外的普通股，或者可轉換為普通股、可交換或可行使的證券，則我們的股東，包括在本次發行中購買普通股的投資者，可能會面臨額外的稀釋，任何此類發行都可能導致普通股價格面臨下行壓力。我們也無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售未來任何發行的股票或其他證券，，將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。

本次發行後，本次發行中發行的大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

相對於目前已發行普通股的數量，我們正在發行的普通股數量相當多。此外，本次發行的大量普通股可能會在本次發行後在公開市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。如果可供出售的普通股比買家願意購買的多，那麼我們普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買已發行的普通股而賣方仍然願意出售普通股的市場價格。本次發行中發行的普通股將可以自由交易，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。

我們可能會以可能削弱投票權或降低普通股價值的條款發行優先股。

雖然我們沒有發行優先股的具體計劃，但我們的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，這些優先股具有這些股票的名稱、相對權力、優先權（包括在股息和分配方面對我們的普通股的優先權）、投票權、轉換或贖回條款以及其他親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利（如果有）每個此類優先股系列以及任何資格、限制，或其限制由我們的董事會決定。一類或多類或一系列優先股的條款可能削弱投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

如果證券或行業研究分析師停止發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發表不利的評論或將我們的普通股評級，那麼我們證券的市場價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場部分依賴於證券和行業分析師發佈的關於我們、我們的行業和業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位證券或行業分析師下調我們的證券評級，對我們、我們的行業或我們的業務發表不利的評論，停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們、我們的行業或業務的報告，我們的證券的市場價格和交易量可能會下降。

儘管我們的普通股目前在納斯達克資本市場上交易，但我們的普通股可能無法維持活躍的交易市場。如果我們的普通股市場沒有保持活躍，股東可能很難出售我們的普通股。不活躍的交易市場可能會損害我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東在投資決策中沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。見”所得款項的用途” 在第S-11頁上，描述了我們對本次發行收益的擬議用途。

我們修訂和重述的公司章程和章程中的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程將賦予我們的董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能助長推遲或阻止其認為不受歡迎的收購，包括：

我們還受特拉華州通用公司法第203條和特拉華州法律其他條款的約束，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。上述任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款和條款都可能限制股東獲得普通股股溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們從未對其資本存量支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付股息。

我們從未為我們的任何股本支付過現金分紅，我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的增長提供資金。未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。

我們不遵守納斯達克資本市場1.00美元的最低買入價要求，不遵守這個標準可能會導致退市，並對普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼為 “NVVE”。如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股將被退市。這些持續上市標準包括特別列舉的標準，例如1.00美元的最低收盤價。

2023 年 4 月 14 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信通知公司，在當時的連續30個工作日中，公司普通股的出價收於納斯達克市場規則5550 (a) (2) 規定的繼續納入納斯達克市場規則5550 (a) (2) 的最低每股1.00美元要求以下。根據納斯達克市場規則5810 (c) (3) (A)，向公司提供了180個日曆日的初始期限，或者直到2023年10月11日，以重新遵守最低出價要求。

2023年10月12日，我們收到了納斯達克的第二份通知，表示儘管該公司尚未恢復對最低出價要求的遵守，但納斯達克工作人員已確定公司有資格再延長180個日曆日，或直到2024年4月8日才能恢復合規。根據第二份通知，工作人員的決定基於 (i) 公司符合上市股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，但最低出價要求除外；(ii) 公司書面通知表示打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。

如果在2024年4月8日之前的任何時候，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內等於或高於每股1.00美元，納斯達克將向公司提供合規的書面確認。納斯達克員工可以自行決定要求公司在連續10個工作日以上（但通常不超過連續20個工作日）內將每股至少1.00美元的出價維持在每股1.00美元，但通常不超過連續20個工作日，然後再確定公司已證明有能力維持長期合規。如果我們實施反向股票拆分，則必須在2024年4月8日之前的10個工作日內完成拆分。如果無法在2024年4月8日之前證明合規，納斯達克將提供書面通知，告知我們的證券將退市，屆時我們可以就退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

從現在起至2024年4月8日，公司打算繼續積極監測其普通股的出價，並將考慮可用的選擇來解決缺陷並重新遵守最低出價要求。但是，那裏無法保證公司會恢復合規或以其他方式保持對任何其他上市要求的合規性。如果我們的普通股從納斯達克退市，那麼我們的普通股很可能會在場外交易市場市場上通過為場外交易市場等非上市證券設立的電子公告板或 “粉色表” 進行交易。我們上市市場的這種降級可能會限制我們上市普通股的能力，並可能影響我們證券的購買或出售。

我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，我們將從本次發行中出售證券中獲得約73.9萬美元的淨收益（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為87.8萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層在使用出售這些證券的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NVVE”。2023年10月13日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.357美元。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金分紅。未來股息的支付（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運營業績、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

我們將在本次註冊直接發行中發行普通股。有關我們普通股的更多信息，請參閲隨附招股説明書第頁開頭的 “資本存量描述”。

截至2023年10月13日，我們的普通股已發行32,592,991股，沒有已發行優先股。已發行普通股數量不包括截至2023年6月30日根據我們的認股權證、期權和限制性股票單位可發行的股票，如下所示：

截至2023年10月13日，根據我們的長期激勵股票計劃，我們還保留了2681,697股股票供發行，但不受未償還獎勵的約束。

Aegis Capital Corp. 是本次發行的唯一承銷商。我們已與承銷商簽訂了日期為2023年10月18日的承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金購買以下相應數量的普通股：

承銷商承諾購買我們根據本招股説明書補充文件發行的所有普通股（超額配股權所涵蓋的普通股除外），前提是它購買了任何股票。發生承保協議中規定的某些事件後，承保人的義務可以終止。此外，根據承保協議，承保人的義務受承保協議中包含的慣常條件、陳述和保證的約束，例如承保人收到高管證書和法律意見。

承銷商提議不時在納斯達克資本市場的一筆或多筆交易、場外市場、通過談判交易或其他方式按出售時的市場價格、以與現行市場價格相關的價格出售普通股，，前提是收到其接受並受其全部或部分拒絕任何訂單的權利。承銷商通過向交易商出售普通股或通過交易商出售普通股來實現此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，他們可能充當代理人或可以作為委託人出售給普通股。承銷商購買普通股的價格與承銷商轉售此類普通股的價格之間的差額可被視為承保補償。

我們已授予承銷商超額配股權。該期權在本招股説明書補充文件發佈之日起最多45天內可行使，允許承銷商向我們購買最多額外股票以彌補超額配股。如果承銷商行使該期權的全部或部分，他們將以本招股説明書補充文件封面上顯示的公開發行價格購買該期權所涵蓋的股票，減去承銷折扣。承銷商已同意，只要行使超額配股權，他們將購買上表中反映的額外股份。

我們已同意賠償承銷商的特定負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，並分攤承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商發行普通股，但須事先出售，前提是向其發行並被其接受，但須經其律師批准法律事務，以及承保協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行我們發行的普通股。

內部人士參與。 我們的首席執行官兼首席財務官已同意以公開發行價格購買本次發行中總共15萬美元的普通股。承銷商將獲得與本次發行中向公眾出售的任何其他普通股相同的承保折扣。

折扣和佣金。下表顯示了公開發行價格、承保折扣和扣除支出前的收益，假設承銷商沒有行使超額配股期權並全部行使：

我們還同意支付與本次發行有關的所有費用，包括 (a) 與向美國證券交易委員會註冊待售股票有關的所有申報費和開支；(b) FINRA的所有公開募股申請費；(c) 與此類股票在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和開支；(d) 與相關的所有費用和開支根據承銷商合理指定的 “藍天” 證券法發行的證券的註冊、資格或豁免；(e) 所有與承銷商合理指定的外國司法管轄區證券法下發行的證券的註冊、資格或豁免有關的費用、支出和支出；(f) 所有郵寄和打印發行文件的費用；(g) 將股份從公司轉讓給承銷商時應支付的轉讓和/或印花税（如果有）； (h) 我們的法律顧問和會計師的費用和開支；以及 (i) 承銷商產生的合理律師費和支出不超過 75,000 美元，如果發生平倉（如果沒有收盤，則最高為30,000美元）。

我們估計，我們應支付的本次發行的費用（不包括承保折扣和佣金）約為190,000美元。

封鎖協議。根據某些 “封鎖” 協議，(a) 截至本次發行的定價日，我們的執行官和董事已同意，除某些例外情況外，未經承銷商事先書面同意，在之日起60天內，未經承銷商事先書面同意，不得發行、出售、合約出售、抵押、授予出售或以其他方式處置公司任何證券的任何期權本次發行，以及 (b) 我們和任何繼任者已同意，除某些例外情況外，在期限內自發行之日起 (1)直接或間接發售、出售或以其他方式轉讓或處置公司的任何股本股票，或 (2) 向美國證券交易委員會提交或促使提交任何與發行我們的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換為我們股本股份的證券有關的註冊聲明。

此封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股、可兑換或可行使為普通股的證券。它還適用於執行協議的人現在擁有或稍後收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。除其他外，例外情況允許在行使未償還的股票期權和認股權證或其他未償還的可轉換證券時發行普通股，為某些資本重組事項的有限目的發行可贖回有表決權的優先股，以及向所有普通股股東發行某些普通股股息。

公司暫停。承銷協議規定，自發行截止之日起的60天內，未經承銷商事先同意，公司不會 (a) 直接或間接發售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司的任何股權或任何可轉換為或可行使或可兑換為公司權益的證券；(b) 提交或導致備案向美國證券交易委員會提交的任何與發行本公司或任何證券有關的註冊聲明可轉換為公司股權、可行使或可兑換為公司股權；或 (c) 簽訂任何最終協議或宣佈打算採取上述任何行動。

全權賬户。承銷商無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

Electronic 股份的發售、出售和分配。電子格式的招股説明書可以在承銷商或一個或多個銷售集團成員維護的網站上公佈。承銷商可以同意將一些股票分配給出售集團成員，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分配將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，也未以提及方式納入本招股説明書或註冊聲明，未經我們的批准或認可，投資者不應依賴本招股説明書。

其他關係。承銷商及其各自的關聯公司將來可能會為公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到並將來可能收取慣常的費用。但是，除非本招股説明書中披露，否則公司目前沒有與承銷商就任何進一步的服務作出安排。

穩定。承銷商告知我們，根據《交易法》的M條例，承銷商和某些參與此次發行的個人可以參與賣空交易、穩定交易、承保交易的銀團承保交易或對本次發行徵收罰款。這些活動可能起到將股票的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的作用。建立賣空頭頭寸可能涉及 “有保障” 賣空或 “赤裸裸的” 賣空。

“Covered” 賣空是指金額不超過承銷商在本次發行中購買額外股票的選擇的銷售額。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮等因素，將公開市場上可供購買的股票的價格與他們通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。

“Naked” 賣空是指超過購買額外股票期權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們在公開市場上的股票價格可能會承受的下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能創建裸露的空頭頭寸。

穩定出價是代表承銷商出價購買股票，目的是確定或維持股票的價格。辛迪加擔保交易是代表承銷商出價或購買股票，以減少承銷商在發行中產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而購買可能會提高或維持我們股票的市場價格，或者防止或延緩我們股票的市場價格下跌。因此，我們的股票價格可能高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許承銷商收回辛迪加成員在發行中獲得的賣出特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的股份是在一個涵蓋交易的集團中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

對於上述交易可能對我們的股票價格產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，任何活動可以隨時停止。

被動做市。承銷商還可以在開始要約或出售我們在本次發行中的股票之前並一直持續到完成分銷之前的一段時間內，根據M法規第103條對我們在納斯達克的股票進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時必須降低該出價。

除美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所發行的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書補充文件中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人告知並遵守與本招股説明書補充文件發行和分發有關的任何限制。在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或招標購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

本招股説明書補充文件中提供的證券的有效性將由我們的法律顧問、位於加利福尼亞州洛杉磯的Baker & Hostetler LLP移交給我們。承銷商由P.C. Kaufman & Canoles代表承銷商參與本次發行，裏士滿，弗吉尼亞州。

根據Nuvve Holding Corp. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本S-3表註冊聲明中納入的Nuvve Holding Corp. 的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類公司根據會計和審計專家的權限提交的報告而納入的。

截至2021年12月31日止年度的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告以引用方式納入本招股説明書，該報告以引用方式納入此處。鑑於作為會計和審計專家的權威，這種合併財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的。

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，內容涉及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的普通股。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書下提供的證券的更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（包括我們）的報告、委託聲明和其他信息。您可以在 SEC 的網站上免費查看和複製這些文件。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。此外，您可以通過我們的網站www.nuvve.com訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。對我們網站的引用僅作為非活躍的文本參考。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書的一部分，您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

每當在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及內容可能不完整，您應將註冊聲明或附錄一部分的附錄參考本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用其他文檔向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入了下面列出的文件，除非這些文件中的信息與本招股説明書補充文件中包含的信息以及未來根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件不同，直到我們終止發行這些證券（根據第 2.02 和 7.01 項視為提供的信息除外表格 8-K)：

如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與以引用方式納入的任何聲明以及在本招股説明書補充文件發佈之日或之前作出的不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明應取代此類合併的聲明。除非經過修改或取代，否則合併聲明不應被視為本招股説明書補充文件或註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中作為附錄提交的每份合同或文件的副本。

您可以索取這些文件的副本，但申請的附錄除外，除非該附錄以引用的形式通過以下方式寫信或致電我們，免費納入該申報中：

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會對這些證券進行要約。除了這些文件正面的日期之外，您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們可以不時提供和出售普通股、優先股、購買特此發行的任何其他類別證券的認股權證、債務證券和/或由特此發行的一種或多種其他類別證券組成的單位，首次發行總價不超過。證券可以單獨發行、一起發行，也可以串聯發行，數額、價格和其他條件在每次發行時確定。我們將在一份或多份招股説明書補充文件中具體説明所發行的證券的條款，該補充文件還可能補充、更新或修改本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息。

我們可能會直接向投資者出售證券，向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商或通過不時指定的代理人出售證券，以及其他方法。每次發行的招股説明書補充文件將詳細描述證券的具體分配計劃。招股説明書補充文件還將列出此類證券的向公眾公佈的價格、任何配售代理的費用或承銷商的折扣和佣金，以及我們預計從出售證券中獲得的淨收益。

我們的普通股和合並前認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司的資本市場上市，或”斯達克，” 分別位於符號 “NVVE” 和 “NVVEW” 下。2022 年 4 月 21 日，我們普通股的收盤價為 7.15 美元，我們的合併前認股權證的收盤價為0.829美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》的定義，我們是 “新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及很高的風險。見”風險因素” 在本招股説明書的第3頁和任何補編的其他地方，用於討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，或”秒” 使用的 “書架” 註冊流程。在這種上架程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的方式出售或發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高總髮行價格不超過1億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中的信息。

根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書包含有關我們的重要商業信息，這些信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，但未包含在本招股説明書中或與本招股説明書一起交付。本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式納入的文件包括有關我們和我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。你應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文標題下描述的其他信息。” 在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息.”

您應僅依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件或發行人自由撰寫招股説明書中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何發行人自由寫作招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或購買已發行證券的要約或招標的邀請。本招股説明書不包含任何招股説明書補充文件或發行人免費寫作招股説明書也不會包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解該產品，您應參考註冊聲明，包括其附錄。

除本招股説明書封面上的日期外，您不應假設本招股説明書中出現的信息截至任何日期都是準確的。您不應假設任何招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入的文件或任何發行人免費書面招股説明書中包含的信息截至這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能發生了變化。

我們不會就該買家根據任何合法投資或類似法律或法規進行投資的合法性向任何購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應諮詢自己的律師、商業顧問和税務顧問，獲取有關我們證券投資的法律、商業和税務建議。

除非上下文另有説明，否則在這份招股説明書中，”Nuvve” 和”公司” 和”我們,” “我們,” “我們的” 和類似術語指業務合併之前的時期內的Nuvve OpCo及其子公司，以及業務合併之後的Nuvve HoldCo及其子公司，包括Nuvve OpCo。此外：

2021 年 3 月 19 日，Nuvve HoldCo 完成了該合併協議所設想的業務合併，該合併協議的日期為 2020 年 11 月 11 日，修訂日期為 2021 年 2 月 20 日，或”合併協議，” 由新生兒、Nuvve OpCo、Nuvve HoldCo、Nuvve Merger Sub Inc.、特拉華州的一家公司和 Nuvve HoldCo的全資子公司撰寫的，或”合併子公司，” 還有作為Nuvve股東代表的泰德·史密斯。根據合併協議，業務合併通過 (i) Neworn 與 Nuvve HoldCo 合併併合併為 Nuvve HoldCo，從而實現業務合併，Nuvve HoldCo 作為上市實體繼續存在，或”重組合並，” 和 (ii) 在重組合並、Merger Sub 與 Nuvve OpCo 合併後立即生效，Nuvve OpCo 作為 Nuvve HoldCo 的全資子公司繼續存在，或”收購合併。”在業務合併截止之日， Nuvve HoldCo更名為 “Nuvve Holding Corp.”

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在位於華盛頓特區西北第五街 450 號 20549 的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以按規定的費率從上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。

註冊聲明和我們的 SEC 文件，包括下文提及的文件”信息註冊成立 按引用，” 也可以在我們的網站 www.nuvve.com 上找到。我們尚未以引用方式將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了以下文件、我們在本招股説明書構成該招股説明書一部分的註冊聲明的初始提交日期之後以及該註冊聲明生效之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件，以及我們根據第 13 (a)、13 (c)、 14 條向美國證券交易委員會提交的所有文件或《交易法》第 15 (d) 條，該註冊聲明生效後，在出售特此發行的所有證券之前：

就本招股説明書而言，在本招股説明書發佈日期之前提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息將自動更新和取代本招股説明書以及先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。儘管有上述規定，我們並未納入的任何文件或其中的部分或被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規定提交的信息。

根據向位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史性迪凱特路 2488 號 Nuvve Holding Corp. 提出的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的文件的副本，電話號碼 (619) 456-5161。您也可以訪問通過引用合併的文檔，如下所述”在哪裏可以找到更多信息.”

本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，或”《證券法》，” 以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條，或”《交易法》。”除本招股説明書中包含的現在或歷史事實的陳述外，所有陳述、我們的未來財務業績、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括關於業務合併的預期收益以及Nuvve的財務狀況、經營業績、收益前景和前景的陳述，以及其他關於業務合併完成後時期的陳述。在某些情況下，可以用 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“目標”、“項目” 等術語來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和關於我們的假設的影響，這些不確定性和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，而且其中許多是我們無法控制的。

本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，包括其中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書中討論的其他警示性措辭提供了可能導致實際事態發展與前瞻性陳述所表達或暗示存在重大差異的風險和不確定性示例，包括與以下內容有關的風險和不確定性：

如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者如果Nuvve管理層做出的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。隨後就本招股説明書中涉及的任何事項且歸因於Nuvve或任何代表他們行事的人所發表的所有書面和口頭前瞻性陳述全部受到本招股説明書中包含或提及的警示陳述的明確限定。除非適用法律或法規要求，否則{ br} Nuvve 沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。

我們的公司

以下是本招股説明書中包含或以引用方式納入的一些信息的摘要，我們認為這些信息很重要。我們選擇了業務的重大方面的重點內容納入本摘要。你應該閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中以引用形式包含的信息，包括我們最新的10-K表年度報告，任何後續的10-Q表季度報告。投資我們的證券涉及風險。因此，您應仔細考慮本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中在 “風險因素” 標題下提供的信息。

概述

Nuvve 正在引領地球電氣化，從交通開始。基於儲存和優化可再生能源的需求，我們相信電氣化將釋放清潔能源的好處及其對我們的社會和地球產生的深遠影響。

Nuvve通過我們的智能能源平臺推出了一種新的電氣化模式。Nuvve 提供深厚的專業知識和技術解決方案，使電動汽車更復雜、更高效、更具成本效益。結合世界上最先進的車輛到電網，或”V2G，” 技術和我們的合作伙伴生態系統，Nuvve 動態管理電動汽車之間的電力，”EV，” 電池和電網。這些聯網電池共同擴大了容量，以補充不斷變化的能源需求，並有助於提高電網的彈性。當世界的電池實現智能連接時，每個人都有機會分享電氣化世界的好處。 Nuvve 正在為車主提供新價值，加速電動汽車的採用和世界向清潔能源的過渡。

自 2010 年成立以來，Nuvve 一直負責在五大洲成功實施 V2G 項目，並正在全球部署商業服務。

科技

Nuvve 平臺大規模動態管理輸入以及來自電動汽車和電網的電力。我們的智能 V2G 技術使車主能夠有效地滿足單個車輛和整個車隊的能源需求。有了 Nuvve，通過更大的聯網電池容量帶來的好處，電網變得更具彈性。

Nuvve 的網格集成汽車 (”給”) 軟件平臺使它能夠將多個電動汽車電池聚合到虛擬發電廠中，或者”VPP，” 以合格和安全的方式向電網提供雙向服務。VPP 可以通過向公用事業公司出售多餘電力、利用儲存的電力提供電網服務或降低建築物能源峯值消耗來創收。Nuvve 能夠提供多層次的車網集成，或者”VGI，” 以及 V2G 服務，例如使用時間優化，或”你，” 需求響應、需求收費管理和能源批發市場參與，從而以的形式提供電網服務收入，並節省電錶背後的公用事業賬單。

市場機會和 Nuvve 解決方案

自 Nuvve 於 2010 年成立以來，電動汽車行業發展迅速。根據彭博新能源財經（BNEF）《汽車到電網：巨大機遇，重大挑戰》（2021 年 3 月），到 2040 年，將有 5 億輛電動汽車上路。此外，預計世界各國將越來越多地專注於實現氣候目標，部分原因是減少內燃機汽車對環境的影響，而內燃機汽車約佔全球二氧化碳（“CO2”）排放量的45％（來源：ourworldindata.org）。

隨着電動汽車採用率的提高，支持電動汽車所需的相關充電基礎設施在過去幾年中也呈現出增長趨勢。根據施羅德2021年4月的一份報告，公共充電點的數量已從2018年底的略高於60萬個增加到2020年底的超過130萬個。同一份報告預計，在未來20年中，充電點的年投資將達到800億美元。

推動向電氣化轉變的其他因素包括擬議的化石燃料禁令或限制、交通電氣化規定、公用事業激勵計劃和電池成本的下降。

但是，隨着電動汽車普及率的提高，對電力作為運輸燃料的需求可能會導致輸電和本地配電網的擁堵和超負荷。預計需要大量投資來升級電網以支持這種湧入。

同時，更高的可再生能源（例如太陽能和風能發電）的滲透率必然會增加電網的波動性。Nuvve 認為，這種綜合因素進一步推動了對智能 VGI 和 V2G 功能的需求，以有效實時調節電網電壓和頻率並應對其他常見挑戰，例如早上和下午的電網大規模擴展。

作為解決方案的一部分，V2G 服務捕獲了頻率調節、自適應電源、智能充電、智能充電/放電和調峯服務等可用電網價值流，電動汽車車隊所有者/運營商可以共生地協助改善和確保電網穩定，同時獲得收入。這些收入可以與納税人共享，以節省運輸能源成本，從而有效降低電動汽車的擁有成本。 V2G 服務還可以通過以下方式幫助緩解與可再生能源相關的間歇性問題：(1) 每隔幾秒鐘持續向電網注入或吸收能量以幫助調節頻率；(2) 在更長的時間內進行有序和智能調度，以緩解容量增長的巨大需求。也許最重要的是，電動汽車是最合適的解決方案之一，通過吸收多餘的能量，在可再生能源豐富的中午時段充當可調度的分佈式能源，否則這些能量可能會減少或造成輸電網絡擁塞問題。

企業歷史

Nuvve HoldCo 於 2020 年 11 月 10 日在特拉華州成立，名為 “NB Merger Corp.”我們是作為 Neborn 的全資子公司成立的，目的是實現的業務合併，並在業務合併後成為 Nuvve 的上市母公司。在業務合併方面，我們更名為 “Nuvve Holding Corp.”Nuvve OpCo 於 2010 年 10 月 15 日在特拉華州法律中成立，名為 “Nuvve Corporation”。作為業務合併的一部分，Nuvve OpCo與Merger Sub合併，，Nuvve OpCo作為我們的全資子公司繼續存在。Neborn 於 2019 年 4 月 12 日在開曼羣島註冊成立，名為 “Neworn Acquisition Corp.”新生兒成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。作為業務合併的一部分，Nuvve 通過與Nuvve HoldCo合併並重組到特拉華州，Nuvve HoldCo在合併中倖存下來。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥歷史悠久的迪凱特路 2488 號 92106。我們的電話號碼是 (619) 456-5161。我們的網站地址是 www.nuvve.com。我們網站上包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入其中。

成為新興成長型公司的意義

我們是一家 “新興成長型公司”，定義見2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》，或”《就業法》。”作為一家新興成長型公司，我們有資格享受各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些包括但不限於：

●

在評估我們對財務報告的內部控制時，無需遵守審計師的認證要求；

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不要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的任何要求，即強制性審計公司輪換或補充審計報告以提供有關審計和財務報表的更多信息；

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減少了有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，根據JOBS法案，新興的成長型公司可以推遲採用《就業法案》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們不可逆轉地選擇利用新的或修訂的會計準則的豁免，因此，與非新興成長型公司的上市公司不受相同的新會計準則或修訂後的會計準則的約束。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到最早在（i）本財年的最後一天，截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值已超過 7億美元^第四在該財政年度中，(ii) 我們在該財年中年總收入等於或超過 10.7 億美元的財政年度的最後一天（按通貨膨脹指數），(iii) 我們在前三年內發行超過億美元不可兑換債務的日期，以及 (iv) 該財年在首次出售之日五週年之後的最後一天新生兒（我們的前身）首次公開募股或2025年12月31日的股票證券。

發行的證券

本招股説明書包含我們可能不時發行的證券的摘要描述。這些摘要描述並不是對每種安全的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

對我們證券的任何投資都涉及很高的風險。敦促潛在投資者閲讀並考慮下述與投資我們公司相關的風險和不確定性”風險因素” 在與特定發行的招股説明書補充文件中，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入招股説明書補充文件或以引用方式包含或納入本招股説明書的所有其他信息。潛在投資者還應閲讀並考慮該項目下討論的風險和不確定性。”風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告（如果有）中，所有以引用方式納入此處的，因為它們可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件所取代。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務和經營業績。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們的普通股票的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售特此發行的證券的淨收益將用於營運資金和其他一般公司用途。將證券發行淨收益用於特定目的的任何具體分配將在特定發行時確定，並將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中進行描述。在這些收益的應用之前，我們預計將所得款項投資於短期、計息、投資級有價證券或貨幣市場債券。

在接下來的討論中，我們總結了公司註冊證書、章程和《特拉華州通用公司法》的部分條款，或”DGCL，” 與我們的資本存量有關。本摘要不完整，受特拉華州法律的相關條款約束，並參照我們的公司註冊證書和章程對的全部內容進行了限定。您應閲讀我們的公司註冊證書和我們目前有效的章程中的條款，以瞭解可能對您很重要的條款。

我們的法定股本包括1億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2022年4月14日，我們的已發行普通股為18,869,195股，沒有已發行優先股。截至2022年4月14日，已發行普通股數量不包括根據我們的認股權證、期權和限制性股票單位發行的已發行股票，具體如下：

截至2022年4月14日，根據我們的長期激勵股權計劃，我們還保留了1,321,374股待發行，但不受未付獎勵的影響。此外，我們的首席執行官官兼首席運營官已承諾以每股14.87美元的價格從我們這裏購買134,499股普通股，，總收購價為200萬美元。

我們的普通股持有人有權就每持有的每股股票獲得一票一票，所有事項有待股東表決，並且沒有累積投票權。在董事選舉方面將不進行累積投票，因此，投票支持董事選舉的普通股股票的50％以上的持有人可以選出所有董事。如果我們的董事會宣佈從合法可用的資金中獲得股息，則我們的普通股持有人將有權獲得股息。如果發生清算、解散或清盤，我們的股東將有權按比例分享剩餘的所有可供分配的資產，此前他們還清了負債，並且為每類股票編列了優先於普通股的準備金（如果有）。我們的普通股票的持有人將沒有轉換、優先購買或其他認購權，也不會有適用於我們的普通股的償債基金或贖回條款。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會無需進一步的股東授權，可以在一個或多個系列中不時發行多達 1,000,000 股優先股，並規定每個系列的條款、限制、投票權、相對權利和偏好以及變體。如果我們發行優先股，則在股息和其他分配（包括清算後的資產分配）方面，此類優先股可能優先於我們的普通股。儘管我們目前沒有發行任何優先股的計劃，但發行股優先股或發行此類股票的購買權可能會減少可用於分配給普通股持有人的收益和資產，可能會對普通股的權利和權力，包括投票權，產生延遲、威懾或防止控制權變更的效果公司或未經請求的收購提案。

迄今為止，我們尚未為我們的普通股股票支付任何現金分紅。未來有關分紅的任何決定都將由我們的董事會做出。我們預計在可預見的將來不會支付股息，但預計會保留收益為我們的業務增長提供資金。我們的董事會對是否支付股息擁有完全的自由裁量權。即使我們的董事會決定支付股息，股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本需求和盈餘、總體財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

DGCL 的規定和我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們，或者罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購行為和我們的董事會可能認為不足的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的好處超過了阻礙收購或收購提案的缺點，因為除其他外，對這些提案的談判可以改善股東的條件。

錯開的棋盤。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會應分為三類，每年只選舉一類董事，每類的任期為三年。每個類別的董事人數應儘可能接近相等。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度會議或特別會議上成功參與代理競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

由於董事會是機密的，因此只有在有原因的情況下才可以罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，只有在當時所有已發行股票的總投票權中至少有66％投贊成票，才能有正當理由罷免董事，通常有權在董事選舉中作為單一類別共同投票（由任何系列優先股股持有人選出的董事除外，他們應根據此類優先股的條款被免職）。

已授權但未發行的股票。我們已獲授權的但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可用於未來的發行，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使企圖通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得我們的控制權變得更加困難或阻止。

董事的任命。我們的公司註冊證書規定，新設立的董事職位（包括董事會設立的董事職位）或董事會的任何空缺可以由當時在任的剩餘董事（即使少於法定人數）的多數票填補，也可以由剩下的唯一董事填補。行使這種權力可能會使股東無法填補董事會的空缺。

股東特別會議。我們的章程規定，只有在我們的董事會、董事會主席、或我們的首席執行官的指導下才能召開股東特別會議。該條款的存在可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，希望在股東特別會議之前開展業務或在股東特別會議上提名候選人競選董事的登記股東必須及時以書面形式通知。為了及時起見，祕書需要不遲於會議前第60天或早於第90天在我們的首席執行官辦公室收到股東通知。根據《交易所法案》第 14a-8 條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中包含的通知期限。我們的章程還規定對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能禁止股東向股東大會提出問題或在股東大會上提名董事。

股東通過書面同意採取行動。我們的公司註冊證書和章程規定，要求或允許股東採取的任何行動都必須在正式召集的年度股東大會或特別股東大會上採取，除非此類行動得到當時在職的所有董事會成員的推薦或批准，否則不得通過書面同意生效。

絕大多數投票要求。我們的公司註冊證書和章程要求擁有當時已發行有表決權股票所有股票中至少 66% 的投票權的持有人投贊成票，作為單一類別共同投票，才能修改我們的公司註冊證書的某些條款或修改我們的章程，這可能會抑制收購方實施此類修正以促進未經請求的收購企圖的能力。

獨家論壇精選。我們的公司註冊證書要求，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華特區聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應在法律允許的最大範圍內成為 (i) br {} 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張違反信託義務的訴訟我們向我們或我們的股東提供的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，(iii) 根據DGCL或我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提起索賠的任何訴訟，(iv) 任何旨在解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重訂的公司註冊證書或章程的有效性的行動或程序公司註冊或章程的陳述證書（包括其規定的任何權利、義務或補救措施）或（v）任何對我們提出索賠的訴訟受內政學説管轄。這些規定不適用於為執行《證券法》、《證券交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的任何責任或義務而提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出的索賠必須向聯邦地方法院提出。《交易法》第27條對為執行《交易法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了專屬的聯邦管轄權。

其他公司組織文件中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，對於聯邦證券法引起的索賠，法院可能會認定公司註冊證書中包含或經修訂和重述的法院條款的選擇不適用或不可執行。如果是這樣，由於股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守，這將允許股東在任何適當的論壇就違反這些條款的行為提起索賠。

儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

DGCL 第 203 條。根據我們的公司註冊證書，我們沒有選擇退出 DGCL 第 203 條。因此，根據DGCL第203條，我們被禁止在自任何股東或之後的三年內與任何股東進行任何業務合併”感興趣的股東，” 擁有至少 15% 的已發行有表決權股票，或者”收購，” 除非：

通常，a”業務合併” 包括任何為感興趣的股東帶來經濟利益的合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們 15% 或以上的已發行有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕選擇退出 DGCL 第 203 條將使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與我們實現各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果董事會批准收購，從而使股東成為感興趣的股東，則可以避免股東批准要求。這還可能起到防止我們董事會變更的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

DGCL 授權公司在某些條件下，限制或取消董事因違反信託義務而對公司及其股東承擔的金錢損害的個人責任。我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大範圍內限制了我們董事的責任。

我們有董事和高級管理人員責任保險，用於支付我們的董事和高級管理人員因向合併後的公司提供服務而可能承擔的責任，包括根據《證券法》產生的事項。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提供賠償。此外，我們還與其每位高管和董事簽訂了慣例賠償協議。

沒有任何涉及我們任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償。我們沒有發現任何可能導致此類賠償索賠的威脅訴訟或訴訟。

就允許董事、執行官或控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NVVE”。

我們普通股股票的過户代理和註冊商是位於紐約州紐約州州街1號30樓的大陸股票轉讓與信託公司 10004。

我們可以發行認股權證，用於購買普通股票、優先股、債務證券或特此提供的任何其他證券。認股權證可以分成一個或多個系列發行，可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，可以附屬於任何已發行的證券或與任何已發行的證券分開。我們可以直接發行認股權證，也可以根據認股權證代理人與我們之間簽訂的認股權證協議發行認股權證。任何認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的我們的代理人，與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

以下概述了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述不時提供的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。我們將作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證形式或認股權證協議和認股權證證書的形式，其中規定了我們提供的特定認股權證的條款。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類術語摘要通過提及此類認股權證或認股權證協議和認股權證證書進行了全面限定。我們敦促您閲讀認股權證或認股權證協議和認股權證證書以及招股説明書補充文件中對認股權證條款的附加描述。

與特定發行的認股權證有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

對於根據認股權證協議發行的認股權證，我們和認股權證代理人通常可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

持有人可以按照與所發認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的行使認股權證。通常，持有人可以在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使認股權證。到期後，未行使的認股權證將失效。

在持有人行使認股權證購買認股權證所依據的任何證券之前，憑藉認股權證的所有權，持有人將不擁有作為標的證券持有人的任何權利。

截至2022年4月14日，我們有六個系列的認股權證、合併前的認股權證和五個系列的Levo認股權證。

每份合併前的認股權證的持有人有權以每股整股11.50美元的價格購買我們一股普通股的一半（1/2）。我們不會發行部分股票。因此，認股權證持有人必須以每股整股11.50美元的價格行使其認股權證，以二的倍數行使其認股權證，才能有效行使認股權證。認股權證在業務合併完成後即可行使，並將在業務合併完成五年後，即2026年3月19日到期。但是，除非我們有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，以及與此類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不可以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在業務合併完成後的90天內無效，認股權證持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何期間，根據第節規定的註冊豁免，在無現金基礎上行使認股權證《證券法》第3 (a) (9) 條，前提是豁免可用。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

我們可能會贖回未償還的合併前認股權證（不包括出售給NeoGenesis Holding Co.的私人認股權證新生兒的贊助商Ltd.，與完成新生兒的首次公開募股有關，全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元：

如果滿足上述條件且我們發出贖回通知，則每位合併前的認股權證持有人可以在預定的贖回日期之前行使其、她或其認股權證。但是，贖回通知發佈後，我們的普通股價格可能會跌破16.50美元的觸發價格以及每股整股11.50美元的認股權證行使價，這並不限制我們完成贖回的能力。

如果我們按上文所述宣佈贖回認股權證，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的合併前認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使。在這種情況下，每位認股權證持有人將通過交出的整份認股權證來支付行使價，該數目等於認股權證標的普通股數量的乘積（x）乘以認股權證行權價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的20個交易日內，我們的普通股票最後報告的平均銷售價格。我們是否會行使期權，要求所有認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證將取決於多種因素，包括認股權證被要求贖回時的普通股價格、我們當時的現金需求以及對攤薄性股票發行的擔憂。

在某些情況下，包括在股票資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使合併前認股權證可發行的普通股票的行使價和數量。但是，不會針對以低於各自行使價的價格發行普通股對認股權證進行調整。

合併前的認股權證可在在認股權證代理人辦公室到期日當天或之前交出認股權證後行使，在認股權證背面的行使表如圖填寫和執行，同時以認證或官方銀行支票全額支付行權價格，以確定正在行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不擁有我們普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使認股權證後發行我們的普通股後，每位持有人將有權就每股登記在冊的股票獲得一票所有有待股東投票的事項。

除上述情況外，合併前的認股權證不可行使，我們也沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書已註冊或符合條件或被視為免除認股權證持有人居住國的證券法。根據合併前認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並在此類認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的當前招股説明書。但是，我們無法向您保證它能夠做到這一點，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，我們也無需結算任何此類認股權證的行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或免除的資格，則我們無需進行淨現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制，認股權證可能一文不值。

合併前認股權證的持有人可以選擇在行使認股權證時受到限制，這樣，當選的認股權證持有人（及其關聯公司）將無法行使認股權證，前提是該持有人（及其關聯公司）在行使認股權證生效後將實益擁有我們已發行和流通的9.99％以上的普通股。儘管如此，任何以改變或影響我們公司控制權的目的或效果為收購認股權證的人，或者與具有此類目的或效果的任何交易有關或作為參與者的人在收購後立即被視為標的普通股的受益所有者，無法利用本條款。

行使合併前認股權證後，不會發行任何部分股份。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得一股的部分權益（由於隨後以普通股形式支付的股本化，或者普通股的拆分或其他類似的事件），我們將在行使認股權證時向上或向下舍入向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

合併前的認股權證是根據我們與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議以註冊的形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要大多數當時未兑現的認股權證持有人的書面同意或投票批准，才能做出任何對註冊持有人利益產生不利影響的變更。

我們合併前認股權證的認股權證代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司，位於紐約州紐約州州街1號30樓 10004。

我們的合併前認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NVVEW”。

根據Levo認股權證的條款，認股權證可在自適用歸屬日期後的第180天起至紐約市時間2031年5月17日下午 5:00 之前的期限內，由持有人選擇全部或不時部分行使。Levo 認股權證可以以現金行使，也可以在無現金的基礎上行使。在任何情況下，我們都無需使用淨現金結算Levo認股權證。為了行使所有或任何 Levo 認股權證，持有人必須向我們交付 (i) 正在行使的認股權證，(ii) 行使的選擇表格，前提是其中的已正式填寫和簽署，持有人可以選擇在無現金基礎上完成認股權證的行使； (iii)，通過電匯將立即可用的資金全額支付到我們指定的一個或多個銀行賬户，用於每股全部行使權至於哪個是行使認股權證的。

如果持有人選擇在無現金基礎上完成行權，則Levo認股權證將通過無現金活動轉換為普通股，之後我們將向持有人發行一定數量的股份，等於 (i) 在持有人發出適用行使通知之日前一天從市值中減去行使價所獲得的結果，(ii) 將結果除以這樣的市場價值，然後（iii）將差額乘以普通股的數量然後正在行使Levo認股權證。用於此目的的市場價值是截至確定之日前交易日的連續10個交易日期間的平均VWAP。

如果持有人選擇部分行使 Levo 認股權證，則部分行使後可交割的股份數量必須不少於 10,000 股。

如果控制權變更（定義見Levo認股權證中），而我們不是倖存實體（或者如果我們是倖存實體，但是新的母公司實體的子公司），(i) 我們將向持有人交付或促使向持有人交付，以換取其未兑現的Levo認股權證，如適用，具有與Levo認股權證相同的權利、偏好和特權，但須對此類認股權證所依據的股票數量進行適當調整以及適用的行使價，以反映適用於此類控制權變更的任何交換比率或類似結構；(ii) 無論Levo認股權證有任何其他規定，所有未歸屬的Levo認股權證均應在此類控制權變更交易完成前立即歸屬並立即可行使。

除非普通股的發行是根據《證券法》註冊的，或者根據該法獲得註冊要求的豁免，否則任何持有人都不得行使Levo認股權證，也不得由任何持有人行使Levo認股權證或向其發行證券。

行使Levo認股權證時可發行的的行使價和數量可能會根據我們的股本變動進行調整，包括股票分割、股票組合、股票分紅、重新分類、購買權分配和資產分配。如果我們完成業務合併，認股權證應轉換為收購他們在此類業務合併之前行使認股權證本應獲得的財產的權利。

在行使Levo認股權證時，我們無需發行部分股份或代表部分股份的股票。如果在行使任何 Levo 認股權證（或其特定部分）時可以發行部分股份，我們將額外發行一股整股以代替該部分。

我們將保留一份登記冊，用於登記持有人對Levo認股權證的記錄所有權以及認股權證的轉讓和交換。每份 Levo 認股權證將以其持有人或其被提名人的名義註冊。

Levo認股權證未在任何交易所上市，也未在任何場外交易市場上市。

我們可以提供優先債務證券或次級債務證券的任意組合。我們可以根據一份或多份契約發行債務證券，也可以在不使用契約的情況下發行債務證券，前提是根據經修訂的1939年《信託契約法》的條款，此類無契約的發行不受限制。如果我們根據一項或多份契約發行債務證券，則優先債務證券將以一種形式的契約發行，次級債務證券將以另一種形式的契約發行，在每種情況下，都由作為發行人的我們與招股説明書補充文件中確定的受託人或受託人之間發行。每種契約的表格均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。有關受託人或受託人的更多信息可以在招股説明書補充文件中提供。

以下概述了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和條款。招股説明書補充文件將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。如果我們根據契約發行債務證券，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告，這是一種契約補充形式，規定了我們所發行的特定債務證券的條款。如果我們在沒有契約的情況下發行債務證券，我們將以引用方式申報或納入載有此類條款的證據債務證券的文書。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類債務證券摘要通過參照契約和適用的契約補充文件或證明債務證券的其他適用工具進行了全面限定。我們敦促您閲讀契約和適用的契約補充文件，或證明債務證券的其他適用工具，以及招股説明書補充文件中對債務證券的補充描述。

在本上架註冊聲明的總美元金額內，我們可能會分批發行無限本金的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金金額。但是，契約或其他適用工具可能不會限制我們可能承擔的其他債務的金額，也不限制該債務是否優先於本招股説明書提供的債務證券，也可能不包含財務或類似的限制性契約。契約或其他適用工具可能不包含任何保護債務證券持有人免受我們償還債務的能力突然或急劇下降的條款。

優先債務證券將是非次級債務，將與我們所有其他非次級債務處於同等地位。只有在我們的優先負債項下到期的所有款項（包括任何未償還的優先債務證券）都已支付後，才能支付次級債務證券。

招股説明書補充文件將描述債務證券以及我們將提供債務證券的價格或價格。描述還將包括：

我們可能會以低於其規定本金的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項（如果有）。“原始發行折扣證券” 是指任何以低於其面值的價格出售的債務證券，它規定如果加速到期，持有人將無法獲得全部面值。與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生後加速到期有關的特定條款。此外，我們將在招股説明書補充文件中描述適用於任何以美元以外貨幣或單位計價的債務證券的美國聯邦所得税或其他注意事項。如果我們以低於規定本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總髮行價格，我們將僅包括債務證券的發行價格，不包括債務證券的本金金額。

招股説明書補充文件將描述您可以根據哪些條款將債務證券轉換為普通股、優先股、其他債務證券和/或其他證券或財產。轉換或交換可能是強制性的，也可以由我們選擇或由您選擇。招股説明書補充文件將描述如何計算轉換或交換時將收到的優先股和普通股的數量或債務證券或其他證券或財產的金額。

以下概述了根據契約發行的優先債務證券和次級債務證券的一些一般條款和契約條款。契約的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分。本招股説明書中包含的的契約摘要經參照此類表格進行了全面限定，我們敦促您完整閲讀這些表格。

根據適用契約和任何契約補充文件（包括任何未償還的優先債務證券）的定義，只有在我們的優先負債項下的所有到期款項都已支付的情況下，才能償還任何次級債務證券所依據的債務。如果我們在任何解散、清盤、清算或重組時或在破產、破產、破產接管或類似程序中將資產分配給債權人，則在支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須先支付所有優先債務的所有到期或到期金額。如果次級債務證券因違約事件而被提速，則在我們償還所有優先債務或取消加速之前，我們可能無法對次級債務證券進行任何付款。如果次級債務證券的償付因違約事件而加速，則我們必須立即將加速支付的情況通知優先債務持有人。

如果我們經歷破產、解散或重組，按比例計算，優先債務持有人可能獲得更多，而次級債務證券持有人獲得的收益可能比我們的其他債權人少。次級債務證券的契約可能不會限制我們承擔額外優先債務的能力。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，面額為1,000美元及其整數倍數。在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，可以選擇將其兑換為相同系列、任何授權面額和相似條款和總本金的其他債務證券。

債務證券持有人可以在我們為此目的指定的過户代理人的辦公室出示債務證券進行上述交易所，或者出示正式背書或以正式執行的轉讓形式進行轉讓登記。我們不會對債務證券的轉讓或交換的任何登記收取服務費，但我們可能會要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何應繳税款或其他政府費用。我們將在招股説明書補充文件中命名轉讓代理人。我們可以指定額外的過户代理人或撤銷對任何轉賬代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們必須在我們支付債務證券的每個地方都設有過户代理人。

如果我們贖回債務證券，則我們無需在郵寄贖回通知之前的指定期限內發行、登記轉讓或交換任何債務證券。我們無需登記任何選擇贖回的債務證券的轉讓或交換，但未贖回的債務證券的部分除外。

債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券代表，這些證券的本金總額等於該系列的所有債務證券的總本金。每種全球證券都將以招股説明書補充文件中確定的存管機構的名義註冊。我們將將全球證券存入存託人或託管人，全球證券將帶有關於交易所和轉賬登記限制的傳説。

除存託人或存託人的任何被提名人或繼承人的名義外，不得將任何全球證券全部或部分交換為已註冊的債務證券，也不得以任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非：

存管機構將決定如何註冊為換取全球證券而發行的所有證券。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊持有人，我們就會將存託人或被提名人視為全球證券和標的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述情況外，全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊全球證券或任何債務證券，也不會獲得認證債務證券的實物交割，也不會被視為全球證券或標的債務證券的所有者或持有人。我們將向存託人或其被提名人支付全球證券的所有本金、溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者必須以最終形式實際交付此類證券。這些法律可能會阻止您轉讓您在全球證券中的實益權益。

只有在存託人或其被提名人有賬户的機構以及通過存託人或其被提名人持有實益權益的個人才能擁有全球證券的實益權益。存管機構將在其賬面記錄註冊和轉賬系統上將全球證券代表的債務證券的相應本金存入其參與者的賬户。全球證券的實益權益的所有權將僅顯示在存管機構或任何此類參與者保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓只能通過存管機構保存的記錄生效。

存託人的政策和程序可以管理與全球證券實益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。我們和受託人對存管機構或任何參與者記錄中與全球證券實益權益有關的任何方面，或者對因全球證券實益權益支付的款項不承擔任何責任或義務。

我們將向在正常記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息，以支付此類利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書補充文件另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將是債務證券的付款代理人。

我們為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理都將在招股説明書補充文件中列出。我們可以指定額外的支付代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但我們必須在債務證券的每個支付地點都保留一名付款代理人。

付款代理人將向我們退還我們支付給它的所有款項，用於支付在指定時間內無人認領的任何債務證券的本金、溢價或利息。此後，作為無擔保的普通債權人，持有人可能只向我們尋求付款。

根據契約條款，只要任何證券仍未償還，我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併、與任何其他人進行股票交換或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部出售、轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

如果違約事件發生並持續下去，受託人和該系列未償還證券本金總額佔指定百分比的持有人均可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和應付。如果除未償還加速本金以外的所有違約事件都得到糾正或免除，則該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以撤銷和取消加速。

除違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了合理的賠償。如果他們提供這種賠償並遵守適用契約中規定的條件，則任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人可以指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均不得就契約、指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

我們和受託人可以在未徵得任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括：

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金中至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列票據持有人的權利。但是，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能對進行以下更改：

在任何系列的未償債務證券中，本金佔多數的持有人可以放棄過去在契約下針對該系列債務證券的任何違約行為，除非違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或利息，或者與契約或契約條款有關的違約行為，未經持有人同意不得修改。

除非在有限情況下，否則我們可以將任何天設置為記錄日期，以確定任何系列未償債務證券的持有人有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人可以設定記錄日期。要生效，此類債務證券所需本金的持有人必須在記錄日期後的指定期限內採取行動。

在招股説明書補充文件規定的範圍內，我們可以選擇將契約中與違約和解除債務或違反限制性契約有關的條款適用於任何系列的債務證券。契約規定，在滿足下述要求後，我們可以終止我們在任何系列的債務證券和適用契約（稱為法律抗辯）下的所有義務，的義務除外：

此外，我們可能會終止遵守任何系列債務證券或適用契約下的任何限制性契約的義務，稱為契約抗辯。

如果我們之前行使過契約抗辯選項，我們甚至可以行使我們的法律抗辯選擇權，即使是。如果我們行使任一抗辯期權，則由於違約事件的發生，可能無法加快票據的支付。

要對任何系列的債務證券行使任何一種抗辯選擇權，我們必須以信託方式不可撤銷地向受託人存入由美國完全信任和信貸支持的資金和/或債務，這些資金將足以支付債務證券的本金、溢價（如果有）和每期利息。除其他外，只有在以下情況下，我們才可以建立這種信任：

為了付款和所有其他目的，我們可能會將以其名義註冊債務擔保的人視為絕對所有者，無論此類債務擔保是否逾期。

我們可以以任意組合方式發行由特此發行的其他類別證券中的一種或多種組成的單位。每件商品的發放將使該單位的持有人同時也是該單位所含每份抵押品的持有人。因此，單位持有人將擁有與每份證券持有人相同的權利和義務。

正如與所發行的單位有關的招股説明書補充文件所詳述的那樣，這些單位可以根據我們與單位代理人簽訂的單位協議發行，但不是必須的。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的，即單位協議和單位證書（如果有），其中規定了我們提供的特定單位的條款。本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的此類條款摘要參照此類單位協議和單位證書進行了全面限定。我們敦促您閲讀單位協議和單位證書（如果有），以及招股説明書補充文件中對單位條款的補充描述。

招股説明書補充文件將描述單位以及我們將提供這些單位的價格或價格。描述將包括：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對單位的描述是適用協議重要條款的摘要。

我們可能會通過以下任何一種或多種方式不時出售或發行本招股説明書提供的證券：

我們可以出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

對於本協議下的每一次證券發行，我們將在招股説明書補充文件中描述此類證券的分配方法等。招股説明書補充文件將規定證券的發行條款，包括：

如果使用承銷商出售證券，證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可以不時通過一項或多項交易進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以由沒有集團的承銷商向公眾發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商有義務購買所有證券（如果有）。任何首次公開募股價格以及允許或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用交易商出售證券，我們將以委託人的身份向交易商出售此類證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，由該交易商在轉售時確定。我們可以就經銷商的服務協商並支付經銷商的佣金、折扣或優惠。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類交易商都可能被視為我們證券的承銷商，因此的發行和出售。

我們可能會直接出售證券，在這種情況下不會涉及承銷商或代理人，或者我們可能會不時通過我們指定的代理人出售證券。如果使用代理人出售證券，則代理人不會為自己的賬户購買任何證券，但會安排出售證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將在任期內盡最大努力行事。我們可以協商並支付代理商的服務費用或佣金。如果我們直接出售證券，我們可能會將證券出售給機構投資者或《證券法》所指的承銷商的其他人，出售這些證券。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理商向商業銀行和投資公司等機構投資者徵求報價，根據延遲交付合同在未來指定日期付款和交付，以在招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同的條件和招標合同應支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。

承銷商、交易商或代理商可以直接在納斯達克資本市場、我們的普通股和合併前認股權證的現有交易市場，或我們的證券交易所使用的其他交易所或自動報價系統，或向或通過交易所以外的做市商進行銷售。

我們可能會以股息或分配的形式發行證券，也可以向現有證券持有人發行認購權。如果我們向現有證券持有人提供認購權發行的證券，我們可能會與充當備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。對於備用承銷商承諾以備用方式購買的證券，我們可能會向支付承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理為我們管理訂閲權發行。

根據金融行業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的所有折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目將在適用的招股説明書補充文件中披露。

任何承銷商和代理人都有權獲得我們對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或者就代理人或承銷商可能被要求就其負債支付的款項分攤款項。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及為彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。承銷商還可徵收罰款出價，如果集團回購此類已發行證券以穩定或掩蓋交易，則該集團可以收回允許向辛迪加成員或其他經紀交易商出售其賬户的已發行證券的銷售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些活動一旦開始，可隨時中止。

根據M法規第103條，任何作為合格做市商的承銷商均可對證券進行被動做市交易。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的證券將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的的普通股和合並前認股權證外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。證券可能在國家證券交易所或外國證券交易所上市，也可能不上市。無法保證任何證券交易市場的流動性。

在正常業務過程中，任何承銷商、交易商和代理商及其關聯公司都可能是的客户、與之有借貸關係、與進行其他交易或為我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

我們將承擔與註冊所發行證券相關的所有成本、費用和費用。

紐約州格勞巴德·米勒已經認定了本招股説明書提供的普通股的合法性。

Nuvve Holding Corp. 的合併財務報表參照了Nuvve Holding Corp. 截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告，已由獨立註冊會計師事務所 Moss Adams LLP 審計，該報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依靠該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示性聲明		s-iv
招股説明書補充文件摘要		S-1
風險因素		S-6
所得款項的使用		S-11
市場信息和股息政策		S-12
我們提供的證券的描述		S-13
承保		S-14
法律事務		S-17
專家們		S-17
在哪裏可以找到更多信息		S-17
以引用方式納入某些信息		S-18

	每股		未超額配股的總額選項		總和超額配股選項
公開發行價格	$	0.14	$	1,000,000	$	1,150,000
承保折扣 (7%)	$	0.01	$	71,429	$	82,1423
扣除支出前給我們的收益	$	0.13	$	928,571	$	1,067,857

	每股		總計⁽¹⁾
發行價格	$	0.14	$	1,000,000
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	0.01	$	71,429
向我們收取的款項，扣除費用	$	0.13	$	928,571

(1)	反映了 7,142,857 股普通股的發行。
(2)	我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用。有關承銷商薪酬總額的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-14頁開頭的 “承保”。

關於這份招股説明書	ii
在這裏你可以找到更多信息	iii
以引用方式納入的信息	iii
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的説明	iv
我們的公司	1
風險因素	3
所得款項的使用	3
股本的描述	4
認股權證的描述	8
債務證券的描述	13
單位的描述	19
證券分配計劃	20
法律事務	22
專家們	22

	●	我們的截至2022年12月31日財年的年度報告（於2023年3月31日提交）；

	●	我們的截至2023年3月31日的10-Q表季度報告（於2023年5月12日提交）；

	●	我們的截至2023年6月30日的10-Q表季度報告（於2023年8月11日提交）；

	●	我們附表 14A 的最終委託書，已於 2023 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交，其範圍以引用方式納入我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告（其中已提供但未提交的部分除外）；

	●	我們 2023 年 1 月 27 日、2023 年 1 月 31 日、 2023 年 2 月 9 日、 2023 年 2 月 9 日、 2023 年 2 月 17 日、 2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 17、2023 年 4 月 24 日、 6 月 5 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 9 日、 9、2023 年 4 月 24 日、 9 日向美國證券交易委員會提交的當前報告 2023 年 8 月 10 日、 2023 年 10 月 12 日和 2023 年 10 月 16 日；以及

	●	8-K12B 表格上的對普通股的描述，自2021年3月25日起生效，根據《交易法》第12g-3條根據《交易法》第12 (b) 條註冊我們的普通股，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括對作為我們最新的 10-K 表年度報告附錄提交的證券的描述（經修訂）。

姓名			股票數量
宙斯盾資本公司			7,142,857