美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

日程安排 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

（修正案 No.）*

Morphic Holding, Inc.

（發行人的姓名 ）

普通股 股票，每股面值 0.0001 美元

（證券類別的標題 ）

61775R105

（CUSIP 編號）

Michael K. Bradshaw，Jr

Nelson Mullins Riley & Scarborough

西北憲法大道 101 號，900 套房

華盛頓， 哥倫比亞特區 20001

電話： (202) 689-2800

傳真： (202) 689-2860

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2023 年 2 月 13

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。有關向其發送副本的其他方，請參閲 §240.13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

解釋性 註釋

申報人（定義見下文第2項）此前曾於2020年2月14日提交了附表13G，該附表於2021年2月11日根據該法第13d-1（d）條進行了修訂。2023年2月13日，申報人在十二個月內收購了普通股流通股2％以上 的實益所有權，申報人現在正在提交本附表13D。

附表13D中的這份 聲明（本 “聲明”）涉及特拉華州的一家公司Morphic Holding, Inc.（“發行人”），面值為每股0.0001美元的普通股（“股份”）。發行人的主要執行辦公室位於 位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市A2蓋特豪斯大道35號 02451。發行人的電話號碼是 (781) 996-0955。

(a) 舉報人的名字是蒂莫西·斯普林格（“施普林格博士”）、TAS Partners LLC（“TAS”）和Chafen Lu（“盧博士”）。此處將舉報人統稱為 “舉報人”。施普林格博士 是發行人的董事，盧博士是施普林格博士的妻子。

申報人已簽訂一份聯合申報協議，該協議的日期截至本附表 13D，該協議的副本已提交本附表 13D，並以引用方式納入此處，根據該協議，申報人同意根據該法第 13d-1 (k) 條的規定共同提交本聲明。

(b) 塔斯普林格博士和盧博士的營業地址均為 Morphic Holding, Inc.，馬薩諸塞州沃爾瑟姆市 A2 Gatehouse Drive 35 號 02451。

(c) 斯普林格博士目前的主要職業或工作是哈佛醫學院的萊瑟姆家族教授、生物化學 和分子藥理學教授，以及細胞和分子醫學項目的首席研究員 和波士頓兒童醫院的醫學教授，分別位於馬薩諸塞州波士頓3號3103室02115， ，盧博士是自僱人士。

TAS 的 主要業務是投資管理。

(d) 在過去五年中，沒有一個舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為 或類似的輕罪）。

(e) 在過去五年中，沒有一個申報人是具有 主管管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟，他們曾經或正在受到判決、法令或最終命令的約束 (1) 禁止將來 違反聯邦或州證券法，或者禁止或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或 (2) 認定有任何違反 的行為} 尊重這些法律。

(f) 施普林格博士和盧博士均為美國公民。TAS在美國成立並運營。

2014 年 8 月 21 日，施普林格博士和盧博士在發行人（當時名為 Integrin Rock, LLC）成立時各自收購了普通單位。 發行人於2014年10月更名為Morphic Rock Holding, LLC，然後於2016年6月更名為Morphic Holding, LLC，隨後 於2018年12月改為名為Morphic Holding, Inc.的公司。轉換後，斯普林格博士持有發行人600,229股普通股，盧博士持有發行人42,873股普通股。

2015年6月和2016年1月，斯普林格博士以每股4.39美元的價格共收購了發行人332,805股種子系列優先股，總收購價約為150萬美元。施普林格博士使用個人資金進行此類收購。

2015年6月和2016年1月，塔斯社以每股4.39美元的價格共收購了發行人341,686股種子系列優先股，總收購價約為150萬美元。TAS從其投資資金中提取了用於此類收購的資金。

2016年6月、2017年10月和2018年9月，斯普林格博士以每股6.13美元的價格共收購了 發行人的2,286,588股A系列優先股，總收購價約為1400萬美元。施普林格博士使用個人資金 進行此類收購。

2018年9月，斯普林格博士以每股7.58美元的價格收購了發行人1,345,569股B系列優先股， 的總收購價約為1,020萬美元。施普林格博士使用個人資金進行此類收購。

2019年4月11日，發行人授予斯普林格博士以每股7.76美元的行使價購買4,287股股票的期權 ，以每股7.76美元的行使價購買4,287股股票，該期權已於2023年4月9日全部歸屬。

2019年6月26日，發行人授予斯普林格博士以每股15.00美元的行使價購買24,000股股票的期權， ，行使價為每股15.00美元，該期權已於2022年6月26日全部歸屬。

2019年7月1日，在發行人首次公開募股結束時，發行人的種子系列優先股、A系列優先股和B系列優先股的每股自動轉換為發行人普通股的一股。

2019年7月1日，作為發行人首次公開募股的一部分，塔斯社以每股15.00美元的價格購買了33,333股股票， 的總收購價約為499,995美元。TAS從其投資資金中提取了用於此類收購的資金。

2019年12月5日，根據提供與發行人研發計劃相關的諮詢服務的諮詢協議條款，發行人向斯普林格博士授予了以每股15.75美元的行使價購買9萬股股票的期權， 該期權已於2022年12月15日全部歸屬。

2020年6月18日，發行人授予斯普林格博士以每股22.96美元的行使價購買12,000股股票的期權， ，行使價為每股22.96美元，該期權已於2021年6月18日全部歸屬。

2021年3月5日，作為發行人承銷公開發行的一部分，塔斯社以每股70.00美元的價格購買了10萬股股票 ，總收購價約為700萬美元。TAS從其投資資金中提取了用於此類收購的資金。

2021年5月21日，TAS與Polaris Partners VII, L.P. 和北極星企業家基金VII, L.P.（統稱 “北極星實體”）簽訂了購買協議，根據該協議，塔斯社以每股45.50美元（合共約1,060萬美元）的收購價從北極星實體購買了232,295股股票，總額約為1,060萬美元，以現金支付。TAS從其投資資金中提取了用於此類收購的資金。 本購買協議通過參照本聲明的附錄 99.1 納入此處，其描述通過提及該附錄對其進行了全面限定 。

在 2021年5月24日至2021年5月26日期間的各種公開市場收購中，塔斯社共收購了13萬股股票，價格從每股44.98美元到47.67美元不等，總收購價約為600萬美元。TAS從其投資資金中提取了用於此類 收購的資金。

2021年6月16日，發行人授予斯普林格博士以每股64.79美元的行使價購買9,996股股票的期權，以每股64.79美元的行使價購買9,996股股票，該期權已於2022年6月16日全部歸屬。

在 2021年8月18日至2021年8月20日期間的各種公開市場收購中，塔斯社共收購了74,927股股票，價格從每股54.42美元到57.00美元不等，總收購價約為420萬美元。塔斯馬尼亞會計師協會從其投資資金中提取資金用於此類收購。

2022年6月8日，發行人授予斯普林格博士以每股24.49美元的行使價購買17,550股股票的期權，以每股24.49美元的行使價購買17,550股股票，該期權已於2023年6月8日全部歸屬。

2023年2月13日，發行人與包括斯普林格博士和塔斯社在內的 某些投資者簽訂了證券購買協議（“2023年2月購買協議”），根據該協議，斯普林格博士和塔斯社分別以每股35.35美元的收購價購買了42,432股股票和806,223股股票（“2023年2月的股票”），總收購價約為1.5美元 分別為2,850萬美元和2,850萬美元（“2023年2月的私募配售”）。施普林格博士使用個人資金進行此類收購。TAS從其投資資金中提取了用於此類收購的資金。根據發行人於2023年2月13日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的8-K表格當前報告的附錄10.1，將2023年2月的購買協議作為附錄99.2合併在此 ，其描述通過引用該報告進行了全面限定。

在與2023年2月的私募有關的 中，發行人與包括施普林格博士和塔斯社在內的此類投資者還簽訂了 一份日期為2023年2月13日的註冊權協議（“註冊權協議”），規定了轉售2023年2月股票（“可註冊證券”）的註冊 。發行人同意立即準備並向美國證券交易委員會提交註冊 聲明（“註冊聲明”），無論如何都要在2023年2月 私募結束後的30天內，並盡商業上合理的努力在30天內宣佈註冊聲明生效。 註冊聲明於 2023 年 2 月 23 日提交，並在提交後自動生效。註冊權協議 參照發行人於2023年2月13日向美國證券交易委員會 提交的8-K表格當前報告的附錄10.2，作為附錄99.3合併為附錄99.3，其描述通過引用該報告進行了全面限定。

2023年5月3日，作為發行人承銷公開發行的一部分，塔斯社以每股45.00美元的價格購買了1,050,000股股票 ，總收購價約為4,730萬美元。TAS從其投資資金中提取了用於此類收購的資金。

2023年6月1日，發行人授予斯普林格博士以每股56.47美元的行使價購買12,535股股票的選擇權，行使價為每股56.47美元，該期權將全額歸屬於 (a) 2024年6月1日和 (b) 發行人下屆股東年會 ，但須遵守施普林格博士的規定在歸屬之日向發行人提供服務。

2023年6月28日，斯普林格博士和塔斯社各收購了429股股票，這是北極星管理公司無報酬地按比例分配 發行人的普通股的結果。VII，L.L.C.（“PMC VII”）。

適用的申報人出於投資目的收購了本文所述的所有股份。除非本聲明中另有説明 ，否則斯普林格博士和其他申報人目前沒有任何計劃或提案涉及或可能導致 ：(i) 任何人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券；(ii) 涉及發行人或其任何子公司的 特別公司交易，例如合併、重組或清算； (iii)) 出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產；(iv) 發行人或其任何子公司的任何變化向發行人董事會或管理層提交董事會 ，包括任何更改董事人數或任期或填補董事會現有 空缺的計劃或提案；（v）發行人現行資本或股息政策的任何重大變化；（vi）發行人業務或公司結構的任何其他重大 變更；（vii）發行人章程、章程或相應工具的變更或可能阻礙任何人獲得發行人控制權的其他行為；(viii) 導致一類證券 的發行人將從國家證券交易所退市或停止被授權在註冊的國家證券協會的交易商間報價 系統中報價；（ix）發行人的一類股票證券根據《交易法》第12（g）（4）條有資格終止註冊 ；或（x）任何與上述任何一項類似的行動。舉報人 人可以隨時改變他們目前的意圖，因此保留在 未來制定替代計劃或提案的權利，或者採取任何其他措施來提高其投資價值的權利。在相關證券法以及已經或可能與發行人簽訂的任何協議或協議允許的所有情況下，申報人還保留增加、 減少（包括通過向其合夥人或成員進行實物分配）或取消對發行人的投資，或採取任何其他 行動的權利。施普林格博士或其他申報人可能進行的任何交易都可以在不事先通知的情況下在任何 時間和不時進行，這將取決於各種因素，包括但不限於發行人證券的當前和 預期未來交易價格、 發行人的財務狀況、經營業績和前景、總體經濟、金融市場和行業狀況、該申報人投資的多元化，其他 可獲得的投資和商業機會申報人、税務注意事項和其他因素。

第 3 項下的 信息以及本聲明的封面以引用方式併入本第 5 項。

(a) 本第 5 項以及本附表 13D 的每位申報人的封面上報告的實益所有權百分比基於 (i) 發行人於 2023 年 8 月 3 日發佈的 10-Q 表季度 報告中公佈的截至2023年7月31日已發行和流通的總共47,922,520股股票以及 (ii) 持有的期權和認股權證數量由可在未來 60 天內行使的舉報人 。自 要求提交本聲明的事件發生之日起，每位申報人實益擁有的股份數量一直沒有變化，唯一的不同是：(i) 2023年5月3日，塔斯社在註冊發行中以每股45.00美元的收購價 從發行人那裏購買了1,050,000股股票；(ii) 2023年6月1日，發行人授予了斯普林格博士擔任董事的資格 發行人以每股56.47美元的行使價購買12,535股股票的期權，該期權將於 (a) 2024年6月 1 和 (b) 下屆年會，以較早者為準發行人的股東，前提是施普林格博士在歸屬日向 發行人提供服務；以及（iii）2023年6月28日，施普林格博士和塔斯社各獲得了429股股票，這是因為PMC VII不對價按比例分配了發行人普通股 。

申報人共實益擁有7,577,651股股票，約佔此類證券的15.8％。

Springer博士是總共7,577,651股股票的受益所有人，約佔已發行股份的15.8％，包括 (i) 4,608,052股直接持有的4,608,052股股票，(ii) 行使未償還期權後可發行的157,833股股票 ，並直接持有，(iii) TAS持有的2,768,893股股票，以及 (iv) 47,833股盧博士持有2,873股股票。

TAS 是總共2,768,893股股票的受益所有人，約佔已發行股份的5.8％。TAS 直接持有所有此類 股份。施普林格博士是TAS的唯一管理成員。

Lu博士是總共42,873股股票的受益所有人，約佔已發行股份的0.1％。盧博士直接持有所有此類 股份。盧博士是施普林格博士的配偶。

(b) Springer博士對他直接持有的股份和塔斯馬尼亞會計師協會持有的股份行使唯一的投票權和處置權。Springer 博士否認對塔斯社持有的股份擁有實益所有權，但其金錢權益除外。盧博士對她直接持有的股份行使唯一的 投票權和處置權。

(c) 在本申報之日之前的60天內，申報人沒有進行任何與股票有關的交易， 除非上文第 3 項另有説明。

(d) 已知除了申報人之外，沒有其他人有權收取或有權指示收取 的股息或出售股票的收益。

(e) 不適用。

本聲明第 2、3、4 和 5 項下規定的 信息以引用方式納入此處。

Springer博士和TAS以及2023年2月私募的其他投資者簽訂了《註冊權協議》， 該協議根據經修訂的1933年《證券法》規定了與股票註冊有關的某些權利。根據 註冊權協議，發行人在 S-3ASR 表格上提交了一份註冊聲明，登記發行人出售了2,828,853股股票，其中包括斯普林格博士和塔斯馬尼亞航空公司在2023年2月的私募中購買的848,655股股票。註冊聲明 已於 2023 年 2 月 23 日生效。根據發行人於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告的附錄 10.2，註冊權協議作為附錄99.3合併為附錄99.3，其描述通過引用該報告對其進行了全面限定 。

[簽名 頁面如下]

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

日期： 2023 年 10 月 18 日