美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

截至2020年6月30日的季度期間

對於 ，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號 333-206097

ADDENTAX GROUP CORP.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Kingkey 100，A 座，4805 室，

中國深圳市羅湖 區 518000

（主要行政辦公室的地址 ）

+ (86) 755 86961 405

（註冊人的 電話號碼）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

通過複選標記 註明 註冊人：(1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的更短期限）中是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。

[X] 是的 []沒有

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。

[X] 是的 []沒有

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。 []

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 []是的 [X] 沒有

截至2020年8月14日 ，註冊人的普通股已發行25,346,004股。

目錄

I 部分 — 財務信息

物品 1。財務報表和補充數據

ADDENTAX GROUP CORP.

財務 報表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

目錄

ADDENTAX GROUP CORP.和子公司

合併 資產負債表

（以 美元計，股票數據或其他説明除外）

截至 2020 年 6 月 30 日（未經審計）和 2020 年 3 月 31 日（已審計）的

參見合併財務報表附註所附的 。

ADDENTAX GROUP CORP.和子公司

合併損失表和綜合損失表

（以 美元計，股票數據或其他説明除外）

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

參見合併財務報表附註所附的 。

ADDENTAX GROUP CORP.和子公司

合併 權益變動表

（以 美元計，股票數據或其他説明除外）

截至2020年6月30日（未經審計）和2019年6月30日（經審計）的三個月

參見合併財務報表附註所附的 。

ADDENTAX GROUP CORP.和子公司

合併 現金流量表

（以 美元計，股票數據或其他説明除外）

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

參見合併財務報表附註所附的 。

ADDENTAX GROUP CORP.和子公司

合併財務報表附註

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月

Addentax Group Corp.（“ATXG”）於2014年10月28日在內華達州註冊成立，在下述交易之前，ATXG 從事使用傳熱技術在多個表面生成圖像的領域。

2016年12月28日，ATXG收購了盈西產業鏈集團股份有限公司2.5億股已發行和流通股票。， Ltd.（“Yingxi”）。盈喜的2.5億股股份是通過股票交易從盈喜成員手中收購的 ，以換取發行5億股ATXG普通股。盈喜的2.5億股股份佔其已發行和流通股票的100％，通過此次交易，盈喜成為ATXG的全資子公司。在 於2017年9月25日生效的反向收購完成並使本次發行中交易的證券生效之後，盈喜的成員將實益擁有ATXG已發行和流通的普通股約99％（99％）。出於會計目的，公司被視為被收購方，盈喜被視為收購方，因此， 本報告包含的業務和財務信息是完成日之前的收購方的業務和財務信息，以及該日期之後合併實體的業務和財務信息 。

Yingxi 於 2016 年 8 月 4 日在塞舌爾共和國註冊成立。ATXG連同盈喜及其子公司（“公司”） 主要在中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）開展業務，從事服裝製造和提供物流服務的業務 。

2016年12月15日，盈喜與盈喜產業鏈投資 有限公司（“盈熙香港”）的股東簽訂了股權轉讓協議，根據該協議，盈喜同意支付總對價人民幣21,008,886元（約合3,048,936美元） ，以換取盈溪香港的100％所有權。盈喜香港於2016年在香港註冊成立。Yingxi HK 是 一家控股公司，除以下子公司的 100% 股權外，沒有其他資產：

前海 盈喜紡織服裝有限公司（“QYTG”）是盈喜香港的全資子公司，於2016年在中國註冊成立 。

深圳 前海盈喜產業鏈服務有限公司（“YX”）是QYTG的全資子公司，於2016年在 中國註冊成立。

Xin 快捷運輸有限公司（“XKJ”）是YX的全資子公司，於2001年在中國註冊成立。XKJ 從事物流服務的提供。

深圳華鵬發物流有限公司（“HPF”）是YX的全資子公司，於2006年在中國註冊成立。HPF 從事物流服務的提供。

東莞 恆盛威製衣有限公司（“HSW”）是YX的全資子公司，於2009年在中國註冊成立。HSW 是一家服裝製造商。

汕頭 澄海大頭服飾有限公司（“DT”）是 YX 的全資子公司，於 2009 年在中國註冊成立。DT 是一家服裝製造商。

東莞 盈喜大英商業有限公司（“DY”）是東莞永興的全資子公司，於2019年在中國註冊成立。DY 是一家服裝製造業的物業管理公司。

東莞 宇尚服飾有限公司（“YS”）是YX的全資子公司，於2019年在中國註冊成立。YS 是一家服裝 製造商。

汕頭 怡百怡服飾有限公司（“YBY”）是YX的全資子公司，於2019年在中國註冊成立，YBY是一家服裝 製造商。

隨附的公司及其子公司合併財務報表 是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度 以及美國公認的會計原則 （“美國公認會計準則”）編制的。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。

隨附的 合併財務報表是在公司持續經營的基礎上列報的。持續經營 假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中， 公司的淨收入分別為203,900美元，淨虧損為367,348美元。 截至2020年6月30日和2020年3月31日，該公司的淨流動負債分別為3,987,967美元和4,095,286美元， 總權益赤字分別為2,867,279美元和3,066,724美元。

能否繼續作為持續經營企業取決於公司未來的創利業務和/或 能否獲得必要的融資，以履行其義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營而產生的負債。這些合併財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類進行的任何調整。

公司預計將主要通過收入的現金流和首席執行官的資本出資為運營融資。在 年內，首席執行官為公司的運營提供了財務支持。如果公司需要額外的 資金來為公司當前和預期的未來業務增長提供資金以及實現我們的戰略 目標，則首席執行官已表示有意和能力提供額外的股權融資。

這些 條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。公司能否繼續作為持續經營企業 取決於公司是否有能力履行到期的債務，並在產生足夠的經常性收入來源之前獲得為運營提供資金所需的額外 股權或替代融資。 無法保證公司在上述計劃中取得成功，也無法保證以可接受的條件成功吸引股權或另類融資 ，如果有的話。合併財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

公司的業務在中國進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到中國政治、經濟和法律環境以及中國 經濟總體狀況的影響。

公司在中國的業務受特殊考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美和西歐的 公司無關。其中包括與政治、經濟和 法律環境和外匯兑換等相關的風險。公司的業績可能會受到中國政治 和社會條件變化的不利影響，也可能受到政府在法律法規、反通貨膨脹 措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法方面的政策變化的不利影響。

公司的報告貨幣為美元。母公司的本位幣是美元，公司運營子公司的 本位幣是人民幣（“RMB”）。對於本位幣為人民幣的子公司 ，所有資產和負債均按資產負債表日的匯率折算 ，收入和支出按年平均匯率折算，權益按歷史匯率折算。 由此產生的任何折算調整均不包含在確定淨收入中，而是包含在外匯調整中 對其他綜合虧損（權益的一部分）。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設 ，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層 使用估算時可用的最佳信息做出這些估計；但是實際結果可能與這些估計存在重大差異 。

會計 標準編纂（“ASC”）820 “公允價值計量和披露” 定義了公允價值， 建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。該聲明澄清 ，交易所價格是市場參與者之間在市場上出售資產或轉移負債 的有序交易的價格，即該資產或負債的本金或最有利的 市場，即資產或負債的主要市場或最有利的 市場。它還強調，公允價值是一種基於市場的衡量標準，而不是針對實體的衡量標準， ，市場參與者的假設包括對限制出售或使用資產的風險和影響的假設。

這個 ASC 建立了一個公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。層次結構 最優先考慮活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（1級衡量標準） ，對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。公允價值層次結構的三個層次如下所述 ：

級別 1：活躍市場中未調整的報價，這些報價在衡量之日可獲得的相同、不受限制的資產或 負債；

級別 2：非活躍市場的報價，或者在資產或負債的整個期限內，可以直接或間接觀察到的投入；以及

級別 3：價格或估值技術，其投入既對公允價值計量具有重要意義，又不可觀察 （由很少或根本沒有市場活動支持）。

截至2020年6月30日 ，公司沒有受經常性公允價值計量的金融資產或負債。

公司的金融工具包括現金、應收賬款、供應商預付款、其他應收賬款、應付賬款、 其他應付賬款、應付税款以及關聯方應收賬款或應付賬款。管理層估計，由於其短期性質， 金融工具的賬面金額接近其公允價值。由於標的交易的關聯方性質，估計關聯方金額的公允價值不切實際 。

公司將所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。 截至2020年6月30日和2020年3月31日，所有現金和現金等價物均與手頭現金和銀行現金有關。

人民幣不能自由兑換成外幣。根據中華人民共和國外匯管制條例和外匯結算、銷售和支付管理條例 ，允許公司通過獲準開展外匯業務的銀行將人民幣兑換成外幣 。

可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括應收賬款。 公司在正常業務過程中向其客户提供信貸，通常不需要抵押品。公司的 信用條款取決於細分市場和客户。公司在安排之初就根據多種因素評估向每位客户 收款的可能性，包括客户的付款記錄及其當前 的信譽。如果管理層認為不可能收款，則在 不確定性消除之前，公司不會記錄收入。

管理層 正在進行信用評估，公司根據其虧損記錄 和賬齡分析保留潛在信用損失備抵額。可疑賬款備抵是公司對現有應收賬款中信用損失金額的最佳估計 。管理層根據對貿易應收賬款的詳細 分析，審查每個報告期的可疑賬户備抵額。在分析中，管理層主要考慮客户應收賬款的年限， 還考慮了客户的信譽、客户所在行業的經濟狀況、總體經濟 狀況和趨勢以及與客户的業務關係和歷史等因素。如果這些因素中的任何一個 發生變化，公司還可能更改其最初的估計，這可能會影響公司未來可疑賬目的備抵水平 。如果對應收賬款可收性的判斷不正確，則可能需要 調整備抵額，這將降低盈利能力。

應收賬款按原始發票金額減去任何無法收回的金額的備抵額進行確認和記賬。當不可能再收取全額款項時，將對可疑應收賬款進行估計 。壞賬按照 發生的形式註銷。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，沒有為可疑賬目提供任何備抵金。

以下是截至2020年6月30日和2020年3月31日前五名客户的應收賬款餘額佔應收賬款總額的百分比。

製造業 板塊庫存包括原材料、在建工程和製成品，按成本中較低者列報，按加權平均值確定 或可變現淨值。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格 減去估計的完工成本和進行銷售所需的估計成本。出售庫存時， 其賬面金額記作收入確認期間的費用。 可變現淨值下降或庫存損失的減記記記作減值或虧損發生期間的支出。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的兩個時期中， 都沒有為過時的成品留出餘地。

在 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，庫存採購總額中分別約有98％和74％來自公司 的五大供應商。管理層認為，如果公司失去任何一個主要供應商，則有其他供應商 可以向公司提供類似的產品。

工廠 和設備的承運成本減去累計折舊。使用直線法計算資產的估計使用壽命 的折舊。工廠和設備的估計使用壽命如下：

出售或以其他方式報廢的資產的 成本和相關的累計折舊已從賬户中扣除，任何收益或 虧損都包含在損益表中。維護和維修費用按發生時記入收入表， ，而重大的續訂和改善則資本化。

Goodwill 表示收購價格超過收購的可識別有形和無形資產的淨公允價值以及收購中承擔的負債的公允價值。ASC350-30-50 “商譽和其他無形資產” 要求 至少每年對商譽和無限期無形資產進行減值測試。公司在每年第四季度對 的商譽進行減值測試。

在 適用的會計指導下，商譽減值分析是一個兩步測試。商譽減值 測試的第一步是將每個申報單位的公允價值與包括商譽在內的賬面金額進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面金額，則申報單位的商譽不被視為減值；但是，如果申報單位的賬面金額超過其公允價值，則必須採取第二步來衡量潛在的減值。

第二步包括計算每個申報單位的商譽的隱含公允價值，第一步表明 可能存在減值。如果商譽的隱含公允價值超過分配給申報單位的商譽，則不存在減值。 如果分配給申報單位的商譽超過商譽的隱含公允價值，則將對超出部分記入減值費用 。

公司對截至2020年3月31日的商譽進行了減值測試，並確定該公司 申報單位之一的可收回金額低於記錄的商譽賬面金額。因此，得出的結論是，475,003美元的 商譽賬面減值（2019年為零）。

截至2020年6月30日和2020年3月31日， 商譽餘額為零。

每當事件或情況變化表明 的賬面資產可能無法收回時，公司持有和使用的長期資產 都會進行減值審查。由於技術或其他行業的變化 ，這些資產有可能受到減值。確定要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額 與該資產產生的未來未貼現淨現金流進行比較來確定的。如果此類資產被視為減值，則 待確認的減值按資產賬面金額超過 資產公允價值的金額來衡量。待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者列報。

截至2020年6月30日和2020年3月31日， 沒有對長期資產進行減值。

收入 是通過銷售商品和送貨服務產生的。當客户獲得對承諾的商品 或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取 這些商品或服務而期望獲得的對價。此外，該標準要求披露與客户簽訂的合同產生的收入 和現金流的性質、金額、時間和不確定性。記錄的收入金額反映了 公司為換取這些商品和服務而期望獲得的對價。公司按順序 採用以下五步模型來確定該金額：

(i) 標明合同中承諾的商品和服務；

(ii) 確定承諾的商品和服務是否為履約義務，包括它們在合同的 背景下是否有區別；

(iii) 交易價格的計量，包括對可變對價的限制；

(iv) 將交易價格分配給履約義務；以及

(v) 當（或當）公司履行每項績效義務時，確認收入。

只有當公司有可能收取其 有權獲得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時， 公司才將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時確定在ASC 606的 範圍內，公司就會審查合同，以確定公司 必須履行哪些履約義務以及哪些履約義務是不同的。公司將履行或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易 價格金額確認為收入。 通常，公司的履約義務會在某個時間點轉移給客户，通常是在交付時。

在 所有報告期內，公司尚未披露所有最初預計期限為一年或更短的產品和服務 收入合同未履行的履約義務的價值，這是 通過的規則允許的可選豁免

製造部門收入的成本 包括直接原材料成本、直接人工成本、製造管理費用，包括生產設備的 折舊和租金。服務部門的成本包括汽油和柴油、通行費和 分包費。

公司根據ASC 260 “每股收益” 報告每股收益，該法要求列報 基本和攤薄後每股收益，同時披露計算每股 股收益時使用的方法。每股基本收益不包括攤薄，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以報告期內已發行普通股的加權平均值 。攤薄後的每股收益考慮到了行使證券或其他發行普通股的合約並將其轉換為普通股時可能發生的稀釋 。此外， 如果已發行普通股數量因股票分紅或股票拆分而增加或因 反向股票拆分而減少，則應追溯調整所有期間的基本和攤薄後每股收益的計算，以反映資本結構的變化 。

公司的基本每股收益是通過將持有人可獲得的淨收益除以公司已發行普通股的加權平均數 來計算的。攤薄後每股收益反映了該期間每股已發行普通股 可獲得的淨收益金額，加上如果發行了可能 稀釋性證券本來可以流通的額外股票數量。截至2020年6月30日和2020年3月31日，該公司沒有潛在的稀釋性普通股 。

公司使用ASC 740 “所得税” 規定的資產和負債方法核算所得税。在 這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報告與資產和負債的納税 基礎之間的差異確定的，該税率將在差異預計會逆轉的年份生效。如果根據現有證據的權重， 遞延所得税資產的某些部分或全部可能無法變現，則公司記錄估值補貼以抵消遞延所得税資產。税率變動對遞延 税的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入或虧損。

公司有税收損失的歷史，沒有令人信服的證據表明 將有足夠的應納税所得額可用於遞延所得税資產，因此，在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 中，公司不確認任何税收優惠。

公司受中華人民共和國所得税法管轄。中國聯邦法定税率為 25%。公司向中國有關政府部門提交所得税 申報表。該公司認為，在接下來的12個月中， 其未確認的税收狀況不會有任何重大變化。

公司的政策是將任何未確認的税收優惠所產生的利息和罰款確認為收入 税收支出的組成部分。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，公司沒有任何與任何未確認的税收優惠相關的應計利息或罰款， 也沒有確認任何利息支出。該公司的有效税率與中國聯邦法定税率不同 ，這主要是由於不可扣除的費用、臨時差異和優惠的税收待遇。

新的 美國聯邦税收立法，通常被稱為《減税和就業法》（“美國税收改革”），已於 2017 年 12 月 22 日簽署 成為法律。美國税收改革修改了《美國國税法》，除其他外，將自2017年12月31日之後的應納税年度的 法定美國聯邦企業所得税税率從35％降至21％；限制 和/或取消了許多營業扣除額；將美國遷移到領土税收制度，對某些外國子公司先前遞延的國外收入徵收一次性交易税；受某些限制的約束， } 通常免除美國企業對股息徵收的所得税外國子公司；並規定對某些 國外收入徵收新税。納税人可以選擇在八年內繳納一次性過渡税，也可以一次性繳納。 公司根據税收立法的規定衡量了當期税和遞延所得税。經過公司的衡量， 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的月份中，沒有記錄與税法變更相關的遞延所得税優惠或支出。

關聯方通常定義為：

(i) 任何持有公司證券的人，包括該人的直系親屬，

(ii) 公司的管理層，

(iii) 直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的人，或

(iv) 任何能夠對公司財務和運營決策產生重大影響的人。

當相關 方之間發生資源或債務轉移時， 交易被視為關聯方交易。

公司的利率風險敞口主要與我們未償還的銀行借款的利息支出以及 投資於現金存款和流動投資的現金所產生的利息收入有關。截至2020年6月30日， 未償借款總額為353,854美元（合人民幣250萬元），年利率從4.84％到6.96％不等（注10）

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在我們的合併資產負債表中的經營租賃使用權（“ROU”） 資產、其他流動負債和經營租賃負債中。融資租賃包含在合併資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的 租賃款項的義務。經營租賃 ROU 資產和負債在開始之日根據 租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此公司通常 使用基於估計利率的增量借款利率，用於抵押借款，期限與開始日期的租賃付款相似。經營租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃款項，不包括租賃 激勵措施。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

2018 年 8 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-13， 披露框架——對ASC主題820，公允價值計量（“ASC 820”）的公允價值 衡量披露要求的修改。亞利桑那州立大學2018-13年度通過刪除、修改和/或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求 。亞利桑那州立大學2018-13年度對2019年12月15日之後開始的財年的中期報告期和 年度報告期生效。允許實體通過修改 現有披露來提前採用，並將額外披露的採用推遲到生效日期。公司於2020年4月1日採納了該指導方針 ，並確定其合併財務報表和相關披露沒有影響。

2018年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） No. 2018-02，《損益表——報告綜合收益（主題220）對累計 其他綜合收益的某些税收影響的重新分類。修正案允許將累計的其他綜合收入重新歸類為留存收益 ，以防受《減税和就業法》造成的滯留税收影響。該標準已於 2018 年 9 月 1 日對公司生效 。該標準的採用並未對公司的合併財務狀況、運營業績或現金流產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州證券交易所第2016-13號《金融工具——信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量 。該標準要求按攤餘成本基準 計量的金融資產（或一組金融資產）按預期收取的淨額列報。信用損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎中扣除 ，以該金融資產的預期收取金額 顯示賬面淨值。該標準將於2019年12月15日對公司生效。公司於 於 2020 年 4 月 1 日採用了 ASU，並確定其對合並財務報表沒有影響。

2016 年 2 月，FASB 發佈了 ASU 2016-02， “租賃（話題 842）”，它修訂了承租人對歸類為經營租賃的租賃對租賃資產 和租賃負債的確認。根據新的指導方針，承租人將被要求 在生效日期 確認所有租約（短期租賃除外）的租賃負債和使用權資產。該標準適用於從 2018 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。根據這一新準則，截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司在其合併財務報表中記錄了170萬美元和180萬美元的使用權資產和租賃負債。

公司審查已發佈的新會計準則。管理層尚未確定其認為會對公司的合併財務報表產生重大影響的任何其他新標準。

截至2020年6月30日和2020年3月31日的 應收賬款和備抵餘額如下：

在截至2020年6月30日和2020年3月31日的三個月中，沒有為可疑賬户提供 備抵金。

其他 應收賬款主要包括租金押金；為保證提供物流服務的質量而向客户退還的保證金；以及公司不時向員工提供的無抵押和無息短期預付款。 這些預付款是無抵押的，應要求到期。

公司向楊碧華免租了深圳XKJ辦公室。

截至2020年6月30日和2020年3月31日， 公司的關聯方餘額如下：

與關聯方的 餘額是無抵押的、不計息的，可應要求償還。

截至 2020 年 6 月 30 日和 2020 年 3 月 31 日，庫存 包括以下內容：

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中沒有庫存補貼。

公司已在收到庫存零件之前向第三方供應商預付了預付款。這些預付款通常是為了在需要時加快所需庫存的交付，並有助於確保此類庫存的優先權和優惠價格。 預付給供應商的款項可根據要求全額退款。

公司在預付款之前會審查供應商的信用記錄和背景信息。如果供應商的財務狀況惡化，導致其交付貨物或提供服務的能力受到損害，則公司 將在被認為不太可能收回壞賬支出期間確認壞賬支出。

截至2020年6月30日和2020年3月31日，工廠 和設備包括以下內容：

公司收購了兩條價值54,327美元的生產線，用於為防疫用品業務生產口罩 ，另外兩輛新的汽車卡車司機價值86,072美元，用於物流服務業務。在此期間，該公司 處置了一輛舊的汽車卡車司機，其原始成本為22,505美元，累計折舊為15,791美元。該公司還更換了幾小件舊機械和辦公設備 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，折舊 支出分別為23,473美元和28,699美元。

2018年9月，該公司的子公司HSW與東莞農商銀行 簽訂了融資協議，並獲得了信貸額度，允許公司借款至多約212,334美元（合人民幣1,500,000元）用於日常運營。 貸款由HSW的法定代表人免費擔保。截至2020年6月30日，該公司已在該信貸額度下借入了212,334美元（合人民幣1,50萬元人民幣） ，固定年利率為6.96％。信貸額度已全部用完。未償還的貸款 餘額將於2020年9月到期。

2019年8月，HSW與中國農業銀行簽訂了新的融資協議，並獲得了信貸額度，允許該公司 借款高達約141,543美元（合人民幣100萬元）用於日常運營。這些貸款由HSW的法定代表人 免費擔保。截至2020年6月30日，該公司已在該信貸額度下借入了141,543美元（合人民幣100萬元），年利率從4.84％到4.9％不等。信貸額度已全部用完。未償貸款餘額將於 2020 年 7 月到期。

公司在中國開展業務，並在中國司法管轄區提交納税申報表。

英西 產業鏈集團有限公司在塞舌爾共和國註冊成立，根據英屬維爾京羣島 羣島的現行法律，無需繳納所得税。

Yingxi HK 在香港註冊成立，須繳納香港所得税，税率為 16.5%。由於在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，Yingxi HK沒有應納税所得額，因此香港沒有為所得税準備金 。

YX 在中國註冊成立，其所得税税率為25％。由於在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，YX沒有應納税所得額，因此中國沒有編列所得税準備金 。

公司受中華人民共和國所得税法管轄。2020年和2019年，盈喜的運營公司QYTG、HSW、HPF、DT和YS的EIT税率為25％。XKJ享受了優惠的税收優惠，其企業所得税率在2020年和2019年為15％。

公司的母公司Addentax Group Corp. 是一家美國實體，需要繳納美國聯邦所得税。由於在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，Addentax Group Corp. 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中沒有美國的應納税所得額。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，沒有確認 遞延所得税。

按適用於中國的中國聯邦法定税率計算的所得税與所得税支出的 對賬如下：

在 中，根據中國相關税法，國內銷售的正常增值税税率為17％，按開具發票的銷售額 徵收，由買方支付。子公司HSW、DT和YS享受13％的增值税優惠税率。公司 必須將其徵收的增值税匯給税務機關。可使用抵免額度使用購買時支付的增值税 來抵消銷售應付的增值税。

對於 服務，物流公司的相關税種下的適用增值税税率為11％，唯一的不同是HPF的分支機構在2020年和2019年享受了3％的增值税優惠税率。公司必須按要求全額支付按銷售發票價值的適用 增值税税率計算的增值税。可使用抵免額度支付的汽油和通行費用的增值税 來抵消服務收入應繳的增值税。

細分 信息與管理層審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估 運營業績的方式一致。顯示的區段數據反映了這種區段結構。公司按以下三個部門報告財務和運營 信息：

公司還為其細分市場提供一般企業服務，這些成本列為 “公司及其他”。

區段結構中選定的 信息如下表所示：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，按細分市場劃分的收入 如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，按分部劃分的運營收入 如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，按分部劃分的折舊 和攤銷情況如下：

截至2020年6月30日和2020年3月31日，按細分市場劃分的 資產總額如下：

截至2020年6月30日和2020年3月31日，應計 費用和其他應付賬款包括以下內容：

公司於2019年4月1日根據ASC 842（租賃）在修改後的追溯基礎上實施了新的會計政策 ，並且沒有重述比較期。根據新政策，公司在生效之日確認了約6萬美元的租賃負債 以及所有租約（短期租賃除外）的使用權資產。租賃負債 按截至2020年6月30日剩餘租金總額的現值計量，貼現率為4.35％。在租賃期內，單個 租賃成本通常按直線方式確認。運營租賃成本的所有現金支付在 的現金流量表中歸類為經營活動。

截至2020年6月30日和2020年3月31日的 ，使用權資產和租賃負債如下：

租賃 成本

其他 信息

根據中華人民共和國的相關法律法規，公司在中國設立的子公司必須將其根據中國會計條例編制的税後利潤的10％轉移到法定的 儲備金中，直到儲備金餘額達到子公司實收資本的50％。此類儲備金可用於抵消累計 虧損或增加子公司的註冊資本，但須經中國當局批准，並且不可用於向股東分配股息 。截至2020年6月30日和2020年3月31日，已繳納的法定儲備金為23,514美元。

貨幣折算儲備金表示將外幣財務報表 轉換為公司本位幣所產生的折算差額。

2019年1月24日，公司董事會批准對公司已發行和流通的 股普通股進行反向股票拆分，面值每股0.001美元（“普通股”），比例為1比20（“反向 股票拆分”）。反向股票拆分於2019年2月27日（“生效日期”）生效。由於提交證書 ，公司授權普通股的數量從100億股減少到5000萬股，公司普通股的已發行和流通數量相應減少至25,346,004股。公司普通股的面值沒有變化。股本的減少 被轉移到並增加了額外實收資本。公司已調整了隨附的合併財務報表和附註中所有提及股票數量和每股虧損金額的內容，以反映反向股票拆分。

隨後 沒有發生需要在財務報表中確認或披露的事件。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表報告中包含的財務報表和相應附註一起閲讀。 我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如 ，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，包括本報告風險因素 和關於前瞻性陳述的特別説明中列出的因素，實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異。我們使用 “預期”、“估計”、 、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“持續”、“期望”、“相信”、 “打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“目標”、 “預測” 等詞語來識別前瞻性陳述。

概述

我們的 業務

我們 是一家總部位於中國的服裝製造商和物流服務提供商。我們在OTCQB上市，代碼為 “ATXG”。 我們將業務分為三個部分：服裝、物流服務和防疫用品。

我們的 服裝業務主要包括向位於中華人民共和國 （“PRC”）的批發商進行銷售。我們擁有自己的製造工廠，擁有足夠的生產能力和生產線上的熟練工人，以確保我們符合高質量控制標準和對客户的及時交貨要求。我們通過五家全資子公司開展服裝製造業務 ，即東莞恆盛威製衣有限公司 （“HSW”）、汕頭澄海大頭服飾有限公司（“DT”）、東莞盈喜大盈商業有限公司 （“DY”）、東莞裕尚服飾有限公司（“YS”）和汕頭易易百服裝有限公司（“YBY”） ，位於中國廣東省。

我們的 物流業務包括送貨和快遞服務，覆蓋中國大約七個省 的大約 79 個城市和兩個直轄市。儘管我們有自己的機動車輛和司機，但我們目前將部分業務 外包給我們的承包商。我們認為，外包使我們能夠最大限度地提高產能並保持靈活性，同時減少資本 支出和在緩慢季節留住司機的成本。我們通過兩家全資子公司 開展物流業務，即深圳新快捷運輸有限公司（“XKJ”）和深圳華鵬發物流有限公司。， Ltd（“HPF”），位於中國廣東省。

我們的 防疫用品業務包括防疫產品的製造和分銷以及 防疫用品在國內外市場的貿易。我們在東莞宇尚服飾有限公司（“YS”）生產防疫產品 。我們通過Addentax 集團公司（“ATXG”）和深圳前海盈喜產業鏈服務有限公司（“YX”）進行防疫供應商的交易。

業務 目標

服裝業務

我們 認為，我們服裝業務的實力主要歸功於我們一直強調卓越的質量和 的及時交貨。我們服裝領域的主要業務目標是擴大我們的客户羣並提高 我們的利潤。

物流 業務

物流服務領域的業務目標和未來計劃是建立高效的物流系統，並在中國建立 一個全國性的配送和快遞網絡。截至2020年6月30日，我們為大約 七個省和兩個直轄市的66個城市提供物流服務。我們預計將在現有服務城市再開發20個物流點，並且 將在2020年底提高公司的利潤。

疫情 防疫用品業務

我們防疫用品業務的主要目標 是利用我們在服裝領域的供應鏈資源 來促進防疫用品的生產、分銷和交易，增加我們的收入基礎並提高 我們的淨利潤。

業務的季節性

我們的 業務受到季節性趨勢的影響，第二和第三季度的服裝銷售水平更高，第三和第四季度的物流 服務收入也有所增加。這些趨勢主要源於季節性服裝 的出貨時間和物流領域的假日期。

收款 政策

服裝 業務

對於 我們的新客户，我們通常要求下達的訂單必須有預付款或存款作為後盾。對於我們有良好付款記錄的長期和成熟的 客户，我們通常提供在 成品交付後 30 到 180 天之間的付款期限。

物流 業務

對於 物流服務，我們通常會在登記收到 包裹之日起 30 到 90 天內收到客户的付款。

疫情 防疫用品業務

對於 防疫用品業務，我們通常在 成品交付後 30 天內收到客户的付款。我們還將為長期客户提供分期付款保單，為他們提供12個月的分期付款 ，以維持良好的業務關係。

經濟 的不確定性

我們的 業務取決於消費者對我們產品和服務的需求。我們認為，中國經濟的巨大不確定性 增加了我們的客户對我們產品和服務成本的敏感度。我們經歷了持續的 定價壓力。如果經濟環境變得疲軟，經濟狀況可能會對我們的銷售 增長和營業利潤率、現金狀況和應收賬款的收款產生負面影響。此外，中國的商業信貸和流動性 已經收緊。我們的一些供應商和客户可能面臨信用問題，並可能遇到現金流問題和 其他財務困難。目前，這些因素並未對我們的 客户收取應收賬款的及時性產生影響。我們目前無法預測這種情況將如何發展，也無法預測未來幾個季度是否需要允許 應收賬款或註銷應收賬款。

儘管 中國當前經濟存在各種風險和不確定性，但我們相信我們的核心優勢將繼續下去 ，使我們能夠執行收入、淨收入和運營現金流長期可持續增長的戰略。

重要會計政策摘要

我們 已經確定了關鍵的會計政策，由於判斷、 基礎會計準則的不確定性、獨特性和複雜性以及所涉及的運作，這些政策可能會導致我們的財務狀況或在不同條件下或使用不同假設下的 經營業績發生重大變化。

估算值 和假設

我們 定期評估用於編制財務報表的會計估算。總的來説，管理層的估計 基於歷史經驗、來自第三方專業人士的信息以及其他各種假設，這些假設在事實和情況下被認為是合理的 。實際結果可能不同於管理層的估計。

收入 確認

收入 是通過銷售商品和送貨服務產生的。當客户獲得對承諾的商品 或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取 這些商品或服務而期望獲得的對價。此外，該標準要求披露與客户簽訂的合同產生的收入 和現金流的性質、金額、時間和不確定性。記錄的收入金額反映了 公司為換取這些商品和服務而期望獲得的對價。公司按順序 採用以下五步模型來確定該金額：

只有當公司有可能收取其 有權獲得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時， 公司才將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時確定在ASC 606的 範圍內，公司就會審查合同，以確定公司 必須履行哪些履約義務以及哪些履約義務是不同的。公司將履行或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易 價格金額確認為收入。 通常，公司的履約義務會在某個時間點轉移給客户，通常是在交付時。

在 所有報告期內，公司尚未披露所有最初預計期限為一年或更短的產品和服務 收入合同未履行的履約義務的價值，這是 通過的規則允許的可選豁免。

信用風險的濃度

銀行持有的現金 ：我們在中國的金融機構維持現金餘額。我們在此類賬户中沒有遭受任何損失。

應收賬款 應收賬款：客户賬户通常在短時間內收取，根據其對當前狀況的評估和收取此類應收賬款的經驗，管理層認為其集中在 應收賬款中沒有重大風險。

租賃

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在我們的合併資產負債表中的經營租賃使用權（“ROU”） 資產、其他流動負債和經營租賃負債中。融資租賃包含在合併資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的 租賃款項的義務。經營租賃 ROU 資產和負債在開始之日根據 租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此公司通常 使用基於估計利率的增量借款利率，用於抵押借款，期限與開始日期的租賃付款相似。經營租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃款項，不包括租賃 激勵措施。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

最近 發佈並通過了會計公告

2018 年 8 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-13， 披露框架——對ASC主題820，公允價值計量（“ASC 820”）的公允價值 衡量披露要求的修改。亞利桑那州立大學2018-13年度通過刪除、修改和/或添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求 。亞利桑那州立大學2018-13年度對2019年12月15日之後開始的財年的中期報告期和 年度報告期生效。允許實體通過修改 現有披露來提前採用，並將額外披露的採用推遲到生效日期。公司於2020年4月1日採納了該指導方針 ，並確定其合併財務報表和相關披露沒有影響。

2018年2月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） No. 2018-02，《損益表——報告綜合收益（主題220）對累計 其他綜合收益的某些税收影響的重新分類。修正案允許將累計的其他綜合收入重新歸類為留存收益 ，以防受《減税和就業法》造成的滯留税收影響。該標準已於 2018 年 9 月 1 日對公司生效 。該標準的採用並未對公司的合併財務狀況、運營業績或現金流產生重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州證券交易所第2016-13號《金融工具——信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量 。該標準要求按攤餘成本基準 計量的金融資產（或一組金融資產）按預期收取的淨額列報。信用損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎中扣除 ，以該金融資產的預期收取金額 顯示賬面淨值。該標準將於2019年12月15日對公司生效。公司於 於 2020 年 4 月 1 日採用了 ASU，並確定其對合並財務報表沒有影響。

2016 年 2 月，FASB 發佈了 ASU 2016-02， “租賃（話題 842）”，它修訂了承租人對歸類為經營租賃的租賃對租賃資產 和租賃負債的確認。根據新的指導方針，承租人將被要求 在生效日期 確認所有租約（短期租賃除外）的租賃負債和使用權資產。該標準適用於從 2018 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。根據這一新準則，截至2020年6月30日和2020年3月31日，公司在其合併財務報表中記錄了170萬美元和180萬美元的使用權資產和租賃負債。

公司審查已發佈的新會計準則。管理層尚未確定其認為會對公司的合併財務報表產生重大影響的任何其他新標準。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營業績

下表 彙總了我們截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的經營業績。下表和討論 應與本報告 其他地方的合併財務報表及其附註一起閲讀。

收入

在截至2020年6月30日的三個月中，我們的服裝業務產生的收入 貢獻了1,274,806美元，佔我們總收入的21.5％。 在截至2019年6月30日的三個月中，我們的服裝業務產生的收入貢獻了551,317美元，佔我們總收入的25.0％。增長70萬美元的主要原因是HSW的收入減少了40萬美元，而DT的收入增加了90萬美元 ，YBY的收入增加了20萬美元。

在截至2020年6月30日的三個月中，我們的物流業務產生的收入 貢獻了1,533,381美元，佔我們總收入的25.9％。在截至2019年6月30日的三個月中，我們的物流業務產生的收入貢獻了1,658,175美元，佔我們總收入的75.0％。下降主要是由於COVID-19，我們無法順利完成物流業務。

在截至2020年6月30日的三個月 中，我們的防疫用品業務產生的收入 貢獻了3,110,028美元，佔我們總收入的52.6％。這是本期發展的一項新業務。它包括商品交易收入和 自有產品銷售收入。商品貿易收入為3,041,672美元，佔防疫供應商業務總收入的97.8％ 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月， 的總收入分別為5,918,215美元和2,209,492美元，與截至2019年6月30日的三個月相比 增長了167.9％。增長的主要原因是DT和YBY的服裝業務增加以及 本期新發展的防疫用品業務。

收入 的成本

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的服裝板塊收入成本 分別為1,182,807美元和449,602美元， 其中包括直接原材料成本、直接人工成本、包括生產設備折舊在內的製造管理費用 和租金。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們服務部門的收入成本分別為1,286,294美元和1,401,958美元， ，其中包括汽油和柴油、通行費、其他物流服務成本和分包費。截至2020年6月30日的三個月，我們新的防疫用品板塊的收入成本 為2651,475美元。

對於 我們的服裝業務，我們直接從眾多當地面料和配飾供應商那裏購買大部分原材料。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，來自我們五大原材料供應商的總採購量分別約佔原材料採購量的97.9％和73.8％ 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，有兩家供應商提供了我們原材料採購量的10％以上 。我們在獲得對我們的業務至關重要的原材料方面沒有遇到任何困難，我們相信我們與供應商保持着良好的關係。

在截至2020年6月30日的三個月中，我們服裝業務的原料 材料成本佔我們服裝業務總收入的74.2％， ，而截至2019年6月30日的三個月中，這一比例為68.3％。百分比的增加主要是由於原材料的購買成本 ，因為防疫用品行業的持續高需求推高了棉質面料的價格。

在截至2020年6月30日的三個月中，我們的服裝業務的人工 成本佔我們服裝業務總收入的18.0％，而在截至2019年6月30日的三個月中， 為9.7％。百分比的增加主要是由於中國工資的上漲。

截至2020年6月30日的三個月，服裝業務的管理費用 和其他支出佔我們服裝業務總收入的0.7％，而截至2019年6月30日的三個月，這一比例為服裝業務總收入的3.6％。

對於 我們的物流業務，我們將部分業務外包給我們的承包商。該公司依賴一些分包商，其中 向我們最大的承包商支付的分包費分別約佔我們 服務部門總收入的34.4％和36.2％，截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月。在評估供應商績效後，由於我們使用了新的供應商 ，這一比例有所下降。我們沒有與分包商發生任何糾紛，我們相信我們 與我們的合同物流服務提供商保持着良好的關係。

截至2020年6月30日的三個月，我們的服務業務的燃料、 通行費和其他成本為384,229美元，而截至2019年6月30日的三個月， 為564,507美元。截至2020年6月30日的三個月，我們服務業務的燃料、通行費和其他成本佔我們總服務 收入的25.1％，而截至2019年6月30日的三個月中，這一比例為34.0％。 百分比的下降主要歸因於分包商的使用增加。

截至2020年6月30日的三個月，我們服務業務的分包 費用從截至2019年6月30日的三個 個月的837,451美元增長了7.7％，至902,065美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個 個月中，分包費分別佔我們服務業務總收入的58.8％和50.5％。百分比的增加主要是由於公司自己的配送和運輸網絡未涵蓋的目的地的運輸訂單增加 ，公司在2019年將更多的運輸訂單分包給了分包商。此外，由於 的市場狀況，第三方的配送成本有所增加。

對於 防疫用品業務，我們有貿易和自己生產。收入成本包括商品成本和我們自己產品的 成本。商品成本為2,457,227美元，佔防疫用品 用品業務總收入的92.7％。

截至2020年6月30日的三個月， 的總收入成本為5,120,576美元，而截至2019年6月30日的三個 個月的總收入為1,851,560美元。截至2020年6月30日的三個月，總銷售成本佔總銷售額的百分比為86.5％， ，而截至2019年6月30日的三個月，這一比例為83.8％。截至2020年6月30日的三個月，毛利率為13.5％ ，而截至2019年6月30日的三個月，毛利率為16.2％。

總利潤

截至2020年6月30日的三個月，服裝 業務毛利為91,999美元，而截至2019年6月30日的三個月 30日為101,715美元。截至2020年6月30日的三個月，毛利佔我們製造業務總收入的7.2％， ，而截至2019年6月30日的三個月，這一比例為18.4％。毛利率下降是由於原材料 成本和勞動力成本的增加。

截至2020年6月30日的三個月，我們的服務業務總利潤為247,087美元，毛利率為16.1％。截至2019年6月30日的三個月，我們服務業務的毛利 為256,217美元，毛利率為15.5％。

截至2020年6月30日的三個月，我們的防疫用品業務的總利潤為458,553美元，毛利率為14.7％。

銷售、 一般和管理費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們在製造領域的銷售費用分別為611美元和7,227美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們在服務領域的銷售費用分別為零美元。截至2020年6月30日的三個月，我們的防疫用品板塊的銷售 費用為152,634美元。銷售費用主要包括當地運輸、卸貨費和產品檢驗費。截至2020年6月30日的三個月 的總銷售費用從截至2019年6月30日的7,227美元增長了2020.4％，至153,245美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們在製造業領域的 一般和管理費用分別為25,825美元和48,271美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們在服務領域的一般和管理費用分別為237,526美元和274,528美元。截至2020年6月30日的三個月，我們在防疫用品 板塊的一般和管理費用為17,202美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們在公司辦公室 的一般和管理費用分別為175,409美元和381,647美元。一般和管理費用 主要包括管理工資、辦公費用、某些折舊和攤銷費用、維修和保養、 法律和專業費用、倉儲成本和其他不直接歸屬於我們收入的費用。

截至2020年6月30日的三個月， 一般和管理費用總額從截至2019年6月30日的三個月 的704,446美元下降了35.3％，至455,962美元。在截至2019年6月30日的三個月中，該金額增加了248,483美元，這主要是由於提交S1表格的專業費用 。

運營收入 （虧損）

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，運營收入 （虧損）分別為188,432美元和353,741美元（353,741美元）。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，來自我們的服裝板塊的 業務收入分別為65,562美元和46,217美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的服務板塊分別來自9,560美元和18,311美元的運營收入（虧損）。截至2020年6月30日的三個月，我們的防疫用品板塊的運營收入為369,578美元 。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，我們的公司辦公室運營損失分別為256,268美元和381,647美元。我們公司辦公室的虧損主要是由於為了遵守美國證券交易委員會的會計、披露和報告要求而增加的 法律和專業費用。

收入 税收支出

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，收入 税收支出分別為3,359美元和2,212美元，與 2019年相比增長了51.9％。該公司在中國開展業務，並在中國司法管轄區提交納税申報表。

英西 產業鏈集團有限公司在塞舌爾共和國註冊成立，根據英屬維爾京羣島 羣島的現行法律，無需繳納所得税。

Yingxi HK 在香港註冊成立，須繳納香港所得税，税率為 16.5%。由於在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，Yingxi HK沒有應納税所得額，因此香港沒有為所得税準備金 。

QYTG 和 YX 在中國註冊成立，其中國企業所得税 (EIT) 税率為 25%。由於在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，QYTG和YX沒有應納税所得額，因此沒有為中國的所得税 撥備金。

公司受中華人民共和國所得税法管轄。2020年，盈喜的運營公司HSW、HPF、DT、YS和YBY的EIT税率為25％。XKJ享受了優惠的税收優惠，2020年的企業所得税率為15％。

公司的母公司Addentax Group Corp. 是一家美國實體，需要繳納美國聯邦所得税。由於在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，Addentax Group Corp. 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中沒有美國的應納税所得額。

淨收入（虧損）

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月中，我們 的淨收入分別為203,900美元，淨虧損為367,348美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，我們的基本每股收益和攤薄後每股收益分別為0.01美元和0.00美元。

現金流摘要

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月 現金流摘要信息如下：

用於經營活動的淨現金包括 淨收入203,900美元，再加上折舊23,473美元，處置財產和設備虧損4,947美元， 以及運營資產和負債變動減少566,071美元。我們將通過密切監測賬目和其他應收賬款的及時收款情況，繼續改善我們的運營現金 流。我們通常不會在九十天內持有大量庫存 ，因為我們通常是根據客户的訂單生產的。

用於投資活動的淨現金 包括購買143,148美元的廠房和設備。

融資活動提供的淨額 現金包括償還關聯方借款2,942,222美元，我們收到了關聯方 收益3,302,608美元。

金融 狀況、流動性和資本資源

截至2020年6月30日 ，我們的手頭現金為1,549,409美元，流動資產總額為4527,818美元，流動負債為8,515,785美元。 我們目前的運營資金主要來自關聯方和第三方借款的現金流。我們的目標是 改善我們的運營現金流，並預計來自我們運營的現金流以及關聯方和第三方 方的借款將繼續成為我們為短期現金需求提供資金的主要資金來源。

業務的增長和發展將需要大量的額外營運資金。我們目前的財務資源有限 ，根據我們目前的運營計劃，我們需要籌集額外資金才能繼續作為 持續經營的企業。我們目前沒有足夠的現金來實現我們的短期或長期目標。如果籌集額外資金 ，可能會對我們現有的股東產生稀釋影響。

我們 面臨在競爭激烈的 行業中發展新商業企業所固有的所有重大風險。由於缺乏長期的運營歷史以及我們競爭的市場的新興性質， 在成功實施我們的業務戰略（包括所有相關的收入 流）之前，我們預計將出現營業虧損。我們的收入模式是全新的且不斷演變的，我們無法確定它是否會成功。這種商業模式的潛在盈利能力 尚未得到證實。我們可能永遠無法實現盈利運營。我們未來的經營業績取決於許多 因素，包括對我們服務的需求、競爭水平以及我們的高管管理業務和 增長的能力。由於我們競爭的市場的新興性質，我們可能會蒙受營業虧損，直到 我們能夠建立可觀而穩定的收入基礎。額外的開發費用可能會延遲或對公司創造利潤的能力 產生負面影響。因此，我們無法向您保證我們的商業模式將取得成功，也無法向您保證 可以維持收入增長，實現或維持盈利能力，或者繼續作為持續經營企業。

外幣 貨幣折算風險

我們的 業務位於中國，這可能會因美元與中國人民幣（“人民幣”）之間匯率的波動和波動程度 而帶來巨大的外幣風險。我們所有的銷售額 均以人民幣計算。在過去幾年中，人民幣兑美元持續升值。截至2020年6月30日，市場外匯 匯率已降至7.07元人民幣兑一美元。我們的財務報表使用收盤 匯率法折算成美元。資產負債表項目使用相應資產負債表 日期的匯率折算成美元。資本和各種儲備金按交易時通行的歷史匯率折算 ，而收入和支出項目則按該期間的平均匯率折算。所有折算調整均包含在權益表的累計其他綜合收益中 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個 個月的外幣折算（虧損）收益分別為4,455美元和37,002美元。

非平衡表 表單安排

截至2020年6月30日，我們 沒有資產負債表外安排（該術語定義見S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項）， 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司。

項目 4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 維持根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息，並確保此類信息已累積並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席執行官財務官員，酌情允許及時就 要求的披露做出決定。

我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2020年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據對這些披露控制和程序的評估，並鑑於我們在財務報告的內部控制 中發現的重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 無效。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制（定義見《交易法》 規則13a-15 (f)）。公司對財務報告的內部控制旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證 。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯報。此外，對未來 期間任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能變得不足，或者對政策或程序的遵守程度 可能會惡化。在包括 首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，公司使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的 “內部控制 ——綜合框架” 中規定的標準，對截至2020年6月30日的公司 財務報告內部控制的有效性進行了評估。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此 很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。在評估截至2020年6月30日的財務報告內部控制有效性 時，公司確定存在構成重大弱點的控制缺陷， 如下所述。

我們 沒有足夠的人員隊伍，他們具備與其財務報告要求相稱的適當會計知識、經驗和培訓水平 。

因此， 公司得出結論，這些控制缺陷使公司的內部控制有可能無法及時防止或發現 年度或中期財務報表的重大錯報。

由於上述重大缺陷，管理層得出結論，根據COSO發佈的內部控制-綜合框架 中確定的標準，截至2020年6月30日，公司並未對財務報告保持有效的內部 控制。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的財務報告期內 的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

對控制有效性的限制

我們的 披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現上述目標提供合理的保證 。但是，管理層預計我們的披露控制和程序 或我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，不管 如何精心設計和運行，都基於某些假設，只能為實現其 目標提供合理而非絕對的保證。此外，對控制措施的任何評估都無法絕對保證不會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。

第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。 我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們的管理層認為，如果裁定對我們不利， 個別或合起來會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金 流產生重大不利影響。

商品 1A。風險因素

作為 一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第12b-2條），我們無需提供本項目1A中名為 的信息。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

項目 3.優先證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用 。

項目 5.其他信息

在本項目下無需披露其他信息，此前未曾披露。

項目 6.展品

*在此處提交 。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成本報告 由經其正式授權的下列簽署人代表其簽署。