美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-Q

截至2020年9月30日的季度期間

對於 ，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期

委員會 文件編號 333-206097

ADDENTAX GROUP CORP.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Kingkey 100，A 座，4805 號房間，

中國深圳市羅湖 區 518000

（主要行政辦公室的地址 ）

+ (86) 755 86961 405

（註冊人的 電話號碼）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

通過複選標記 註明 註冊人：(1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的更短期限）中是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。

[X] 是的 []沒有

用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。

[X] 是的 []沒有

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。 []

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。 []是的 [X] 沒有

截至2020年11月16日 ，註冊人的普通股已發行25,346,004股。

目錄

I 部分 — 財務信息

物品 1。財務報表和補充數據

ADDENTAX GROUP CORP.

財務 報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中

目錄

ADDENTAX GROUP CORP.和子公司

未經審計 簡明合併資產負債表

（以 美元計，股票數據或其他説明除外）

截至 2020 年 9 月 30 日和 2020 年 3 月 31 日 （未經審計）

參見合併財務報表附註所附的 。

ADDENTAX GROUP CORP.和子公司

未經審計 虧損和綜合虧損的簡明合併報表

（以 美元計，股票數據或其他説明除外）

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月

參見合併財務報表附註所附的 。

ADDENTAX GROUP CORP.和子公司

未經審計 簡明合併權益變動報表

（以 美元計，股票數據或其他説明除外）

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

ADDENTAX GROUP CORP.和子公司

未經審計 現金流簡明合併報表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中

（以 美元計，股票數據或其他説明除外）

參見未經審計的簡明合併財務報表附註 。

ADDENTAX GROUP CORP.和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月

Addentax Group Corp.（“ATXG”）於2014年10月28日在內華達州註冊成立，在下述交易之前，ATXG 從事使用傳熱技術在多個表面生成圖像的領域。

2016年12月28日，ATXG收購了盈西產業鏈集團股份有限公司2.5億股已發行和流通股票。， Ltd.（“Yingxi”）。盈喜的2.5億股股份是通過股票交易從盈喜成員手中收購的 ，以換取發行5億股ATXG普通股。盈喜的2.5億股股份佔其已發行和流通股票的100％，通過此次交易，盈喜成為ATXG的全資子公司。在 於2017年9月25日生效的反向收購完成並使本次發行中交易的證券生效之後，盈喜的成員將實益擁有ATXG已發行和流通的普通股約99％（99％）。出於會計目的，公司被視為被收購方，盈喜被視為收購方，因此， 本報告包含的業務和財務信息是完成日之前的收購方的業務和財務信息，以及該日期之後合併實體的業務和財務信息 。

Yingxi 於 2016 年 8 月 4 日在塞舌爾共和國註冊成立。

ATXG與盈喜及其子公司（“公司”） 一起從事服裝製造業務，在 中華人民共和國（“中國” 或 “中國”）提供物流服務，並在中國 和海外市場製造和分銷防疫用品。

管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報的中期業績所必需的所有具有正常經常性 性質的調整。在合併中，所有重要的公司間 交易和餘額都將被清除。但是，此類財務報表中包含的經營業績 可能不一定代表年度業績。

公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計原則”）編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註 披露已被壓縮或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2020年6月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2020年3月31日止年度的10-K表年度報告（“2020年10-K表”）中包含的公司經審計的合併財務報表 及其附註一起閲讀。

GOING 關注不確定性

所附的未經審計的簡明合併財務報表是在公司 持續經營的基礎上列報的。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債 。

公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中分別淨虧損3,460,525美元和321,925美元，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中， 淨虧損分別為3,256,625美元和689,273美元。截至2020年9月30日和2020年3月31日，該公司的淨流動負債分別為4,043,938美元和4,095,286美元，總權益赤字分別為2676,500美元和3,066,724美元。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業 的能力產生了極大的懷疑。

能否繼續作為持續經營企業取決於公司未來的創利業務和/或 能否獲得必要的融資，以履行其義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營而產生的負債。這些合併財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下對記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類進行的任何調整。

公司預計將主要通過收入的現金流和首席執行官的資本出資為運營融資。在 年內，首席執行官為公司的運營提供了財務支持。如果公司需要額外的 資金來為公司當前和預期的未來業務增長提供資金以及實現我們的戰略 目標，則首席執行官已表示有意和能力提供額外的股權融資。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計和假設 ，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層 使用估算時可用的最佳信息做出這些估計；但是實際結果可能與這些估計存在重大差異 。

與截至2020年3月31日的年度相比， 的會計政策沒有變化。

最近 發佈了會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州證券交易所第2016-13號《金融工具——信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量 。該標準要求按攤餘成本基準 計量的金融資產（或一組金融資產）按預期收取的淨額列報。信用損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎中扣除 ，以該金融資產的預期收取金額 顯示賬面淨值。該標準將於2023年4月1日對公司生效。該公司目前正在評估 採用該亞利桑那州立大學將對其合併財務報表產生的影響。

公司審查已發佈的新會計準則。管理層尚未確定其認為會對公司的合併財務報表產生重大影響的任何其他新標準。

4。風險 和不確定性

公司的業務在中國進行。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到中國政治、經濟和法律環境以及中國 經濟總體狀況的影響。

公司在中國的業務受特殊考慮因素和重大風險的約束，這些風險通常與北美和西歐的 公司無關。其中包括與政治、經濟和 法律環境和外匯兑換等相關的風險。公司的業績可能會受到中國政治 和社會條件變化的不利影響，也可能受到政府在法律法規、反通貨膨脹 措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法方面的政策變化的不利影響。

在 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月中，庫存總購買量中分別約有99.6％和88.4％、97.2％和74.5％來自公司的五大供應商。管理層認為，如果公司失去任何一個主要供應商，則還有其他供應商可以向公司提供類似的產品。

在 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月中，總銷售額中分別約有93.6％和54.5％、86.8％和34.6％來自公司的五大客户。在截至2020年9月30日的三個月中，有兩個客户提供了 公司總收入的10％以上，其中一個來自服裝板塊，另一個來自防疫用品 板塊，分別佔公司三個月總收入的13.7％和74.9％。在截至2020年9月30日的六個月中，有兩個客户提供了我們總收入的10％以上，其中一個來自服裝領域，另一個來自防疫用品領域，一個 來自防疫用品領域，分別佔公司六個月總收入的14.7％和59.3％。 截至2020年9月30日的三個月和六個月的高集中度主要是由於分銷商集中於防疫用品的貿易 。管理層認為，如果公司失去任何一個主要客户，它能夠 向其他客户出售類似的產品。

公司的利率風險敞口主要與我們未償還的銀行借款的利息支出以及 投資於現金存款和流動投資的現金所產生的利息收入有關。截至2020年9月30日，未償還的 借款總額為234,149美元（人民幣1,59萬元），利率從4.84％到6.96％不等（注10）

截至2020年9月30日和2020年3月31日的 應收賬款和備抵餘額如下：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月中，沒有為可疑賬户提供 備抵金。

公司向楊碧華免租了深圳XKJ辦公室。

9月，該公司按成本將HSW中114,229美元的陳舊庫存出售給了黃錦龍先生，沒有確認損益。

截至2020年9月30日和2020年3月31日， 公司的關聯方餘額如下：

與關聯方的 餘額是無抵押的、不計息的，可應要求償還。

截至 2020 年 9 月 30 日和 2020 年 3 月 31 日，庫存 包括以下內容：

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月中， 沒有庫存核銷。

公司已在收到庫存零件之前向第三方供應商預付了預付款。這些預付款通常是為了在需要時加快所需庫存的交付，並有助於確保此類庫存的優先權和優惠價格。 預付給供應商的款項可根據要求全額退款。

公司在預付款之前會審查供應商的信用記錄和背景信息。如果供應商的財務狀況惡化，導致其交付貨物或提供服務的能力受到損害，則公司 將在被認為不太可能收回壞賬支出期間確認壞賬支出。

截至 2020 年 9 月 30 日和 2020 年 3 月 31 日，財產、 廠房和設備包括以下內容：

在 截至2020年9月30日的九個月中， 公司收購了兩條價值 54,327美元的生產線，用於為防疫用品業務生產口罩，為物流服務業務收購了七輛價值315,920美元的新機動卡車司機。在此期間，該公司處置了一輛舊的汽車卡車司機，其原始成本為22,505美元，累計折舊為15,791美元。該公司還更換了幾小件舊機械和辦公設備。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的折舊 支出分別為27,686美元和27,931美元、51,159美元和29,238美元。

2018年9月，該公司的子公司HSW與東莞農商銀行 簽訂了融資協議，並獲得了信貸額度，允許公司以每年6.96％的固定利率借入高達212,334美元（合人民幣1,500,000元）的日常經營 。這些貸款由HSW的法定代表人免費擔保。2020年9月 ，公司全額償還了未償貸款，該信貸額度被取消（2020年3月31日：211,868美元）。

2019年8月，HSW與中國農業銀行簽訂了融資協議並獲得了信貸額度，允許該公司 借款高達約147,264美元（合人民幣100萬元）用於日常運營。這些貸款由HSW的法定代表人 免費擔保。截至2020年9月30日，該公司已在該信貸額度下借入了147,264美元（合人民幣100萬元）（2020年3月31日： 141,246美元），年利率從4.84％到4.9％不等。信貸額度已全部用完。 未償還的貸款餘額將於2021年3月31日到期。

2020年8月，DT與微眾銀行簽訂了新的融資協議，並獲得了88,358美元（人民幣60萬元）的信貸額度，用於每日 業務，年利率從16.2％到16.29％不等。這些貸款由DT的法定代表人 免費擔保。截至2020年9月30日，貸款借款額為86,886美元（人民幣59萬元）（2020年3月31日：無）。

公司在中國開展業務，並在中國司法管轄區提交納税申報表。

英西 產業鏈集團有限公司在塞舌爾共和國註冊成立，根據英屬維爾京羣島 羣島的現行法律，無需繳納所得税。

Yingxi HK在香港註冊成立，須繳納香港所得税，累進税率為16.5％。由於盈喜香港在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月中沒有應納税所得額，因此沒有為香港的 所得税編列備金。

YX 在中國註冊成立，其所得税税率為25％。由於在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月中，YX沒有應納税所得額，因此中國沒有編列所得税準備金 。

公司受中華人民共和國所得税法管轄。2020年和2019年，盈喜的所有運營公司都必須繳納從5％到15％的累進式 EIT税率。優惠税率將於2022年年底到期， 企業所得税率將從2023年起為25％。

公司的母公司Addentax Group Corp. 是一家美國實體，需要繳納美國聯邦所得税。由於Addentax Group Corp. 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月中， 沒有美國的應納税所得額。

按適用於中國的中國法定税率計算的所得税與所得税支出的對賬情況如下：

在 中，根據中國相關税法，國內銷售的正常增值税税率為13％，按開具發票的 銷售額徵收，由買方支付。子公司HSW、DT和YS享受13％的增值税優惠税率。 公司必須將其徵收的增值税匯給税務機關。可以使用抵免額度，使用購買時支付的增值税 來抵消銷售應付的增值税。

對於 服務，物流公司的相關税種下的適用增值税税率為9％，唯一的不同是HPF 的分支機構在2020年和2019年享受了3％的增值税優惠税率。公司必須按要求全額支付按銷售發票價值的適用增值税税率 計算的增值税。可使用抵免額度支付的汽油和通行費 費用的增值税來抵消服務收入應繳的增值税。

細分市場 信息與首席運營決策者審查業務、做出投資和資源 配置決策以及評估經營業績的方式一致。顯示的區段數據反映了這種區段結構。公司 報告以下三個部門的財務和運營信息：

公司還為其細分市場提供一般企業服務，這些成本列為 “公司及其他”。

下表顯示了區段結構中選定的 信息：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月按細分市場劃分的收入 如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月中，按分部劃分的運營收入 如下：

截至2020年9月30日和2020年3月31日，按細分市場劃分的 資產總額如下：

截至2020年9月30日和2020年3月31日，應計 費用和其他應付賬款包括以下內容：

公司於2019年4月1日根據ASC 842（租賃）在修改後的追溯基礎上實施了新的會計政策 ，並且沒有重述比較期。根據新政策，公司在生效之日確認了約6萬美元的租賃負債 以及所有租約（短期租賃除外）的使用權資產。租賃負債 按截至2020年9月30日剩餘租金總額的現值計量，貼現率為4.35％。 單一租賃成本通常按直線方式在租賃期內確認。經營租賃 成本的所有現金支付都歸類為現金流量表中的經營活動。

租賃 成本

其他 信息

15。 股本

2020年8月，公司向個人投資者發行了74.7萬隻普通股。訂閲價格為每股 股5.00美元。所得款項已於2020年8月全部收到。

16。 後續事件

2020年11月，公司以現金成本向黃先生和第三方出售了194,164美元的HSW存貨，沒有確認收益 或虧損。這筆現金是在2020年11月收到的。

隨後 沒有發生需要在財務報表中確認或披露的其他事件。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表報告中包含的財務報表和相應附註一起閲讀 。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險 和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於多種因素，包括本報告風險因素和關於前瞻性陳述的特別説明 中列出的因素，實際結果和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們使用 “預期”、 “估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“持續”、“持續”、“期望”、 “相信”、“打算”、“可能”、“會”、“應該”、“可以”、 “目標”、“預測” 等詞語來識別前瞻性陳述。

概述

我們的 業務

我們 是一家總部位於中國的服裝製造商和物流服務提供商。我們在OTCQB上市，代碼為 “ATXG”。 我們將業務分為三個部分：服裝、物流服務和防疫用品。

我們的 服裝業務主要包括向位於中華人民共和國（“中國”）的批發商進行銷售。 我們有自己的製造工廠，有足夠的生產能力和生產線上的熟練工人，可以確保 我們符合我們的高質量控制標準和對客户的及時交貨要求。我們通過五家全資子公司開展服裝製造 業務，即東莞恆盛威製衣有限公司（“HSW”）、汕頭 澄海大頭服飾有限公司（“DT”）、東莞盈喜大盈商業有限公司（“DY”）、東莞 裕尚服飾有限公司（“YS”）和汕頭易易百服裝有限公司（“YBY”），位於中國廣東省 。

我們的 物流業務包括送貨和快遞服務，覆蓋中國大約七個省 的大約 79 個城市和兩個直轄市。儘管我們有自己的機動車輛和司機，但我們目前將部分業務 外包給我們的承包商。我們認為，外包使我們能夠最大限度地提高產能並保持靈活性，同時減少資本 支出和在緩慢季節留住司機的成本。我們通過兩家全資子公司 開展物流業務，即深圳新快捷運輸有限公司（“XKJ”）和深圳華鵬發物流有限公司。， Ltd（“HPF”），位於中國廣東省。

我們的 防疫用品業務包括生產和分銷防疫產品，以及在國內外市場轉售從第三方購買的防疫用品。我們在東莞宇尚服飾有限公司（“YS”）生產 防疫產品。我們通過Addentax Group Corp.（“ATXG”）和深圳前海盈喜產業鏈服務有限公司進行疫情 防疫供應商的交易。， Ltd（“YX”）。

業務 目標

服裝 業務

我們 認為，我們服裝業務的實力主要歸功於我們一貫強調卓越的質量和及時的交貨。 我們服裝領域的主要業務目標是擴大我們的客户羣並提高我們的利潤。

物流 業務

物流服務領域的業務目標和未來計劃是建立高效的物流系統，並在中國建立 一個全國性的配送和快遞網絡。截至2020年9月30日，我們為大約七個省和兩個直轄市的79個城市 提供物流服務。我們預計將在2020年底在現有的 服務城市再開發20個物流點，並提高公司的利潤。

疫情 防疫用品業務

我們防疫用品業務的主要目標是利用我們在 服裝領域的供應鏈資源來促進防疫用品的生產、分銷和交易，增加我們的收入 基礎並提高我們的淨利潤。

業務的季節性

我們的 業務受到季節性趨勢的影響，第二和第三季度的服裝銷售水平更高，第三和第四季度的物流 服務收入也有所增加。這些趨勢主要源於季節性服裝出貨的時機 和物流領域的假日期。

收款 政策

服裝 業務

對於 我們的新客户，我們通常要求下達的訂單必須有預付款或存款作為後盾。對於我們有良好付款記錄的長期和成熟的 客户，我們通常提供在 成品交付後 30 到 180 天之間的付款期限。

物流 業務

對於 物流服務，我們通常會在登記收到 包裹之日起 30 到 90 天內收到客户的付款。

疫情 防疫用品業務

對於 防疫用品業務，我們通常在 成品交付後 30 天內收到客户的付款。我們還將為長期客户提供12個月的長期信貸期限保單，以維持良好的 業務關係。

經濟 的不確定性

我們的 業務取決於消費者對我們產品和服務的需求。我們認為，中國經濟的巨大不確定性 增加了我們的客户對我們產品和服務成本的敏感度。我們經歷了持續的 定價壓力。如果經濟環境變得疲軟，經濟狀況可能會對我們的銷售 增長和營業利潤率、現金狀況和應收賬款的收款產生負面影響。此外，中國的商業信貸和流動性 已經收緊。我們的一些供應商和客户可能面臨信用問題，並可能遇到現金流問題和 其他財務困難。目前，這些因素並未對我們的 客户收取應收賬款的及時性產生影響。我們目前無法預測這種情況將如何發展，也無法預測未來幾個季度是否需要允許 應收賬款或註銷應收賬款。

儘管 中國當前經濟存在各種風險和不確定性，但我們相信我們的核心優勢將繼續下去 ，使我們能夠執行收入、淨收入和運營現金流長期可持續增長的戰略。

重要會計政策摘要

我們 已經確定了關鍵的會計政策，由於判斷、 基礎會計準則的不確定性、獨特性和複雜性以及所涉及的運作，這些政策可能會導致我們的財務狀況或在不同條件下或使用不同假設下的 經營業績發生重大變化。

估算值 和假設

我們 定期評估用於編制財務報表的會計估算。總的來説，管理層的估計 基於歷史經驗、來自第三方專業人士的信息以及其他各種假設，這些假設在事實和情況下被認為是合理的 。實際結果可能不同於管理層的估計。

收入 確認

收入 是通過銷售商品和送貨服務產生的。當客户獲得對承諾的商品 或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取 這些商品或服務而期望獲得的對價。此外，該標準要求披露與客户簽訂的合同產生的收入 和現金流的性質、金額、時間和不確定性。記錄的收入金額反映了 公司為換取這些商品和服務而期望獲得的對價。公司按順序 採用以下五步模型來確定該金額：

只有當公司有可能收取其 有權獲得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時， 公司才將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時確定在ASC 606的 範圍內，公司就會審查合同，以確定公司 必須履行哪些履約義務以及哪些履約義務是不同的。公司將履行或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易 價格金額確認為收入。 通常，公司的履約義務會在某個時間點轉移給客户，通常是在交付時。

在 所有報告期內，公司尚未披露所有最初預計期限為一年或更短的產品和服務 收入合同未履行的履約義務的價值，這是 通過的規則允許的可選豁免。

租賃

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在我們的合併資產負債表中的經營租賃使用權（“ROU”） 資產、其他流動負債和經營租賃負債中。融資租賃包含在合併資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。

ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的 租賃款項的義務。經營租賃 ROU 資產和負債在開始之日根據 租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此公司通常 使用基於估計利率的增量借款利率，用於抵押借款，期限與開始日期的租賃付款相似。經營租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃款項，不包括租賃 激勵措施。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。

最近 發佈了會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州證券交易所第2016-13號《金融工具——信用損失（主題326），金融工具信用損失的衡量 。該標準要求按攤餘成本基準 計量的金融資產（或一組金融資產）按預期收取的淨額列報。信用損失備抵是一個估值賬户，從金融資產的攤餘成本基礎中扣除 ，以該金融資產的預期收取金額 顯示賬面淨值。該標準將於2023年4月1日對公司生效。該公司目前正在評估 採用該亞利桑那州立大學將對其合併財務報表產生的影響。

公司審查已發佈的新會計準則。管理層尚未確定其認為會對公司的合併財務報表產生重大影響的任何其他新標準。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的運營業績

下表 彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月的經營業績。下表和 的討論應與我們的合併財務報表及其在本報告其他地方 中的附註一起閲讀。

收入

在截至2020年9月30日的三個月中，我們的服裝業務產生的收入 貢獻了1,623,255美元，佔我們總收入的13.9％。在截至2019年9月30日的三個月 中，我們的服裝業務產生的收入貢獻了322,131美元，佔我們總收入的16.6％。增加130萬美元的主要原因是新成立的子公司 YBY提高了產能。

在截至2020年9月30日的三個月中，我們的物流業務產生的收入 貢獻了1,307,003美元，佔我們總收入的11.2％。在截至2019年9月30日的三個月 中，我們的物流業務產生的收入貢獻了1,622,871美元，佔我們總收入的83.4％。下降主要是由於COVID-19，我們無法順利完成物流業務。

在截至2020年9月30日的三個月 中，我們的防疫用品業務產生的收入 貢獻了8,754,039美元，佔我們總收入的74.9％。這是本期發展的一項新業務。它包括轉售購買的 產品的收入和我們自己產品的銷售收入。商品貿易收入為8,588,243美元，佔防疫供應商業務總收入的98.1％。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月， 的總收入分別為11,684,297美元和1,945,002美元，與截至2019年9月30日的三個月相比增長了500.7％ 。增長的主要原因是新成立的子公司DT和YBY增加了服裝生產 產能，以及本期新開發的防疫用品業務。

收入 的成本

對於 我們的服裝業務，我們直接從眾多當地面料和配飾供應商那裏購買大部分原材料。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，來自我們五大原材料供應商的總採購量分別約佔原材料 採購量的99.6％和88.4％。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，有兩家和三家供應商提供了我們原材料採購量的10％以上。在獲得對我們的業務至關重要的原材料方面，我們沒有遇到困難 ，我們相信我們與供應商保持着良好的關係。

在截至2020年9月30日的三個月中，我們服裝業務的原料 材料成本佔我們服裝業務總收入的70.4％，而截至2019年9月30日的三個月中，這一比例為71.0％。百分比的增加主要是由於防疫用品行業的持續高需求推高了棉 面料的價格，導致原材料的購買 成本上漲。

在截至2020年9月30日的三個月中，我們的服裝業務的人工 成本佔我們服裝業務總收入的20.6％， ，而截至2019年9月30日的三個月中，這一比例為14.7％。百分比的增加主要是由於中國的工資上漲 。

截至2020年9月30日的三個月，服裝業務的管理費用 和其他支出佔我們服裝業務總收入的0.4％，而截至2019年9月30日的三個月，這一比例為服裝業務總收入的3.7％。

對於 我們的物流業務，我們將部分業務外包給我們的承包商。該公司依賴一些分包商，其中 向我們最大的承包商支付的分包費分別約佔我們 服務部門總收入的32.8％和24.2％，截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月。由於我們在評估供應商績效後使用了新的 供應商，這一比例有所下降。我們沒有與分包商發生任何糾紛，我們 相信我們與合同物流服務提供商保持着良好的關係。

截至2020年9月30日的三個月，我們服務業務的燃料、 通行費和其他成本為500,955美元，而截至2019年9月30日的三個月為356,780美元。截至2020年9月30日的三個月，我們服務業務的燃料、通行費和其他成本佔我們 總服務收入的38.3％，而截至2019年9月30日的三個月，這一比例為22.0％ 30日。百分比的增加主要是由於在疫情情況下減少了對分包商的使用。

截至2020年9月30日的三個月，我們服務業務的分包 費用從截至2019年9月30日的三個月的978,881美元下降了39.9％，至588,397美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，分包費分別佔我們服務業務總收入的45.0％和60.3％。百分比下降的主要原因是該公司 在疫情情況下減少了使用的分包商。

對於 防疫用品業務，我們有貿易和自己生產。收入成本包括商品成本和我們自己產品的 成本。商品成本為12,133,298美元，佔防疫 用品業務總收入的100％。

截至2020年9月30日的三個月， 的總收入成本為14,705,387美元，而截至2019年9月30日的三個月中， 的總收入為1,624,083美元。截至2020年9月 30日的三個月，總銷售成本佔總銷售額的百分比為125.9％，而截至2019年9月30日的三個月，這一比例為83.5％。截至2020年9月30日的三個月 的毛利（虧損）為（25.9）％，而截至2019年9月30日的三個月為16.5％。

總利潤

截至2020年9月30日的三個月，服裝 業務毛利為140,519美元，而截至2019年9月30日的三個月，為33,709美元。截至2020年9月30日的三個月，毛利佔我們服裝業務總收入的8.7％，而截至2019年9月30日的三個月，這一比例為10.5％。毛利率下降是由於原材料成本和勞動力成本的增加 。

截至2020年9月30日的三個月，我們的物流服務業務的總利潤為217,650美元，毛利率為16.7％。 截至2019年9月30日的三個月，我們的物流服務業務毛利為287,210美元，毛利率為17.7％。

截至2020年9月30日的三個月，我們的防疫用品業務總虧損為3,379,259美元，毛利率 為（38.6）％。鉅額損失主要是因為材料成本大幅迅速增加，而銷售價格 在與客户的銷售協議中是固定的。

銷售、 一般和管理費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們在服裝業務領域的銷售費用分別為1,112美元和3639美元， 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們在物流服務領域的銷售費用分別為零美元。截至2020年9月30日的三個月，我們的防疫用品板塊的銷售費用為4,677美元。銷售費用主要包括當地運輸、卸貨費和產品檢驗費。截至2020年9月30日的三個月， 的銷售費用總額從截至2019年9月30日的三個月的3639美元增長了59.1％，至5,788美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們在服裝業務領域的 一般和管理費用分別為 63,125美元和46,752美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月 ，我們在物流服務領域的一般和管理費用分別為191,927美元和261,183美元。截至2020年9月30日的三個月，我們在疫情 預防用品領域的一般和管理費用為1,228美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們在公司辦公室的一般和管理費用 分別為209,763美元和318,713美元。一般 和管理費用主要包括管理工資、辦公費用、某些折舊和攤銷 費用、維修和保養、法律和專業費用、倉儲成本和其他不能直接歸因於我們收入的費用 。

截至2020年9月30日的三個月， 一般和管理費用總額從截至2019年9月30日的三個月 的626,647美元下降了32.2％，至466,043美元。在截至2019年9月30日的三個月中，該金額增加了160,605美元，這主要是 ，這是由於提交S1表格的專業費用。

運營收入 （虧損）

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，運營虧損 分別為3,492,921美元和309,367美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的服裝板塊分別來自75,956美元和16,681美元（16,681美元）的運營收入（虧損） 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的物流服務板塊的運營收入（虧損）分別為25,724美元和26,027美元。截至2020年9月30日的三個月，我們的防疫用品板塊的運營虧損為3,384,835美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們 公司辦公室的運營虧損分別為209,766美元，合318,712美元。 我們公司辦公室的虧損主要是由於為了遵守美國證券交易委員會的會計、披露和 報告要求而增加了法律和專業費用。

收入 税收支出

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，收入 税收支出分別為4,053美元和852美元，與2019年相比 增長了375.6％。該公司在中國開展業務，並在中國司法管轄區提交納税申報表。

英西 產業鏈集團有限公司在塞舌爾共和國註冊成立，根據英屬維爾京羣島 羣島的現行法律，無需繳納所得税。

Yingxi HK 在香港註冊成立，須繳納香港所得税，累進税率為 16.5%。由於盈喜香港在截至2020年9月30日和2019年 的三個月中沒有應納税所得額，因此沒有為香港的所得税準備金 。

QYTG 和 YX 在中國註冊成立，其中國企業所得税 (EIT) 税率為 25%。由於在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，QYTG和YX沒有應納税所得額，因此沒有為中國的所得税 撥備金。

公司受中華人民共和國所得税法管轄。2020年，盈喜的所有運營公司都必須繳納從5％到15％的累進式 EIT税率。優惠税率將於2022年底到期，企業所得税税率 將從2023年起為25％。

公司的母公司Addentax Group Corp. 是一家美國實體，需要繳納美國聯邦所得税。由於在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，Addentax Group Corp. 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中沒有美國的應納税所得額。

淨虧損

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月中，我們 分別淨虧損3,460,525美元和321,925美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月，我們的基本每股虧損 和攤薄後每股虧損分別為0.14美元和0.00美元。

相關 方交易

公司向楊碧華免租了深圳XKJ辦公室。

9月，該公司按成本將HSW中114,229美元的陳舊庫存出售給了黃錦龍先生，沒有確認損益。

截至2020年9月30日和2020年3月31日， 公司的關聯方餘額如下：

與關聯方的 餘額是無抵押的、不計息的，可應要求償還。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月的運營業績

下表 彙總了我們截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月的經營業績。下表和討論 應與本報告 其他地方的合併財務報表及其附註一起閲讀。

收入

截至2020年9月30日的六個月中，我們的服裝業務產生的收入 貢獻了2,898,061美元，佔我們總收入的16.5％。在截至2019年9月30日的六個月中，我們的服裝業務產生的收入貢獻了873,448美元，佔我們總收入的21.0％。增加200萬美元的主要原因是新成立的 子公司YBY的產能收入有所增加。

在截至2020年9月30日的六個月中，我們的物流業務產生的收入 貢獻了2,840,384美元，佔我們總收入的16.1％。在截至2019年9月30日的六個月中，我們的物流業務產生的收入貢獻了3,281,046美元，佔我們總收入的79.0％。下降主要是由於COVID-19，我們無法順利完成物流業務。

在截至2020年9月30日的六個月中，我們的防疫用品業務產生的收入 貢獻了11,864,067美元，佔我們總收入的67.4％。這是本期發展的一項新業務。它包括商品交易收入 和我們自有產品的銷售收入。商品貿易收入為11,791,672美元，佔防疫供應商業務總收入 的99.4％。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中， 的總收入分別為17,602,512美元和4,154,494美元，與截至2019年9月30日的六個月相比增長了323.7％ 。增長的主要原因是新成立的子公司DT和YBY提高了服裝產能 ，以及本期新發展的防疫用品業務。

收入 的成本

對於 我們的服裝業務，我們直接從眾多當地面料和配飾供應商那裏購買大部分原材料。 截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，來自我們五大原材料供應商的總採購量分別約佔原材料採購量的97.2％和74.5％ 。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，一家和兩家供應商分別提供了我們採購的原材料 的10％以上。我們在獲得對我們的業務至關重要的 原材料方面沒有遇到任何困難，我們相信我們與供應商保持着良好的關係。

在截至2020年9月30日的六個月中，我們服裝業務的原料 材料成本佔我們服裝業務總收入的72.1％，而截至2019年9月30日的六個月中，這一比例為69.3％。百分比的增加主要是由於防疫用品行業的持續高需求推高了棉 面料的價格，導致原材料的購買 成本上漲。

在截至2020年9月30日的六個月中，我們服裝業務的勞動力 成本佔我們服裝業務總收入的19.4％，而在截至2019年9月30日的六個月中， 為11.6％。百分比的增加主要是由於中國工資的上漲。

截至2020年9月30日的六個月中，服裝業務的管理費用 和其他支出佔我們服裝業務總收入的0.5％，而截至2019年9月30日的六個月中，這一比例為服裝業務總收入的3.7％。

對於 我們的物流業務，我們將部分業務外包給我們的承包商。該公司依賴一些分包商，其中 向我們最大的承包商支付的分包費分別約佔我們 服務部門總收入的33.6％和17.0％，截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月。由於我們在評估供應商的績效後使用了好的 供應商，這一比例有所增加。我們沒有與分包商發生任何糾紛，我們 相信我們與合同物流服務提供商保持着良好的關係。

截至2020年9月30日的六個月中，我們服務業務的燃料、 通行費和其他成本為885,185美元，而截至2019年9月30日的六個月為921,287美元。截至2020年9月30日的六個月中，我們服務業務的燃料、通行費和其他成本佔我們 服務總收入的31.2％，而截至2019年9月30日的六個月中，這一比例為28.1％。 百分比的增加主要是由於在疫情情況下減少了對分包商的使用。

截至2020年9月30日的六個月中，我們服務業務的分包 費用從截至2019年9月30日的六個月的1,816,332美元下降了17.9％，至1,490,462美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，分包費分別佔我們服務業務總收入的52.5％和55.4％。百分比下降的主要原因是該公司 在疫情情況下減少了使用的分包商。

對於 防疫用品業務，我們有貿易和自己生產。收入成本包括商品成本和我們自己產品的 成本。商品成本為14,680,253美元，佔疫情 預防用品業務總收入的123.7％。

截至2020年9月30日的六個月， 的總收入成本為19,825,963美元，而截至2019年9月30日的六個月 個月的總收入為3,475,643美元。截至2020年9月30日的六個月中，總銷售成本佔總銷售額的百分比為112.6％，而截至2019年9月30日的六個月中，這一比例為83.7％。截至2020年9月30日的六個月中，毛利（虧損）利潤率為（12.6）％，而截至2019年9月30日的六個月為16.3％。

總利潤

截至2020年9月30日的六個月中，服裝業務的總利潤為232,518美元，而截至2019年9月30日的六個月 為135,424美元。截至2020年9月30日的六個月中，毛利佔我們服裝業務總收入的8.0％，而截至2019年9月30日的六個月中，毛利佔15.5％。毛利率下降是由於 原材料成本和勞動力成本的增加。

截至2020年9月30日的六個月中，我們的物流服務業務的總利潤為464,737美元，毛利率為16.4％。截至2019年9月30日的六個月中，我們的物流服務業務的總利潤為543,427美元，毛利率為16.6％。

截至2020年9月30日的六個月中，我們的防疫用品業務總虧損為2,920,706美元，毛利率 為（24.6）％。鉅額損失主要是因為材料成本大幅迅速增加，而銷售價格 在與客户的銷售協議中是固定的。

銷售、 一般和管理費用

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，我們 在服裝業務領域的銷售費用分別為1,723美元和10,866美元， 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，我們在物流服務領域的銷售費用分別為零美元， 。截至2020年9月30日的六個月中，我們的防疫用品板塊的銷售費用為157,311美元。銷售費用主要包括當地運輸、卸貨費和產品檢驗費。截至2020年9月30日的六個月中，銷售 費用總額從截至2019年9月30日的六個月的10,866美元增長了1,363.6％，至159,033美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，我們在服裝業務領域的 一般和管理費用分別為88,950美元和95,023美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，我們在物流服務領域的一般和管理費用分別為429,453美元和535,711美元。截至2020年9月30日的六個月中，我們在防疫 用品板塊的一般和管理費用為18,429美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，我們在公司 辦公室的一般和管理費用分別為385,173美元和70,360美元。一般和管理 費用主要包括管理工資、辦公費用、某些折舊和攤銷費用、維修 和維護、法律和專業費用、倉儲成本和其他不直接歸屬於我們收入的費用。

截至2020年9月30日的六個月中， 的一般和管理費用總額從截至2019年9月30日的六個月的1,331,093美元下降了30.7％，至922,005美元。在截至2019年9月30日的六個月中，該金額增加了409,088美元，這主要是 ，這是由於提交S1表格的專業費用。

運營收入 （虧損）

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，運營虧損 分別為3,304,489美元（3,304,489美元）和美元（663,108美元）。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，來自我們的服裝板塊的 業務收入分別為141,518美元和29,535美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的六 個月中，我們的物流服務板塊的運營收入（虧損）分別為35,284美元和7,716美元。截至2020年9月30日的六個月中，我們的疫情 預防用品板塊的運營虧損為3,096,118美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，我們的公司辦公室 的運營虧損分別為385,173美元，700,360美元。我們公司辦公室 的虧損主要是由於為了遵守美國證券交易委員會的會計、披露和報告要求而增加了法律和專業費用。

收入 税收支出

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，收入 税收支出分別為7,412美元和3,064美元，與2019年相比 增長了141.9％。該公司在中國開展業務，並在中國司法管轄區提交納税申報表。

上述三個月業績分析部分描述了每個實體的 税收管轄區和所得税税率。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，Addentax、Yingxi、Yingxi HK、QYTG、YX、HSW、HPF和YS沒有應納税所得額。

淨收入（虧損）

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，我們 分別淨虧損3,256,625美元和689,273美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中，我們的基本每股虧損和 攤薄後每股虧損分別為0.13美元和0.00美元。

現金流摘要

截至2020年9月30日和2019年9月30日的六個月中， 現金流信息摘要如下：

用於經營活動的淨現金 包括淨虧損3,256,625美元，減去折舊和攤銷78,079美元， 處置財產和設備虧損32,988美元，以及運營資產和負債變動增加83,003美元。我們將通過密切監測賬目和 其他應收賬款的及時收款情況，繼續改善我們的運營現金流。由於我們通常按照 客户的訂單生產，因此我們通常不會在九十天內持有大量庫存。

用於投資活動的淨 現金包括購買400,585美元的廠房和設備以及處置 廠房和設備的收益21,192美元。

融資活動提供的淨額 現金包括償還關聯方借款5,621,945美元，我們收到了6,079,859美元的相關 方收益；償還205,850美元的銀行貸款和提取86,886美元的新銀行貸款；認購向股東發行的普通股所得的3,735,000美元 3,735,000美元。

金融 狀況、流動性和資本資源

截至2020年9月30日 ，我們的手頭現金為1,178,394美元，流動資產總額為4,282,093美元，流動負債為8,326,031美元。 我們目前的運營資金主要來自關聯方和第三方借款的現金流。2020年8月，我們還通過發行普通股籌集了37.35萬美元的股票基金。我們的目標是改善運營現金流， 預計來自我們運營的現金流以及關聯方和第三方的借款將繼續是我們為短期現金需求提供資金的主要資金來源。該公司的財務狀況使人們對 公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。能否繼續作為持續經營企業取決於公司 未來的盈利業務和/或獲得必要的融資，以履行其義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營而產生的負債 。該公司預計將主要通過來自收入的現金 流和首席執行官的資本出資為運營融資。在這一年中，首席執行官為公司的運營 提供了財務支持。如果公司需要額外資金來為公司當前 和預期的未來運營的增長以及實現我們的戰略目標提供資金，則首席執行官已表示 提供額外股權融資的意圖和能力。

業務的增長和發展將需要大量的額外營運資金。我們目前的財務資源有限 ，根據我們目前的運營計劃，我們需要籌集額外資金才能繼續作為 持續經營的企業。我們目前沒有足夠的現金來實現我們的短期或長期目標。如果籌集額外資金 ，可能會對我們現有的股東產生稀釋影響。

我們 面臨在競爭激烈的 行業中發展新商業企業所固有的所有重大風險。由於缺乏長期的運營歷史以及我們競爭的市場的新興性質， 在成功實施我們的業務戰略（包括所有相關的收入 流）之前，我們預計將出現營業虧損。我們的收入模式是全新的且不斷演變的，我們無法確定它是否會成功。這種商業模式的潛在盈利能力 尚未得到證實。我們可能永遠無法實現盈利運營。我們未來的經營業績取決於許多 因素，包括對我們服務的需求、競爭水平以及我們的高管管理業務和 增長的能力。由於我們競爭的市場的新興性質，我們可能會蒙受營業虧損，直到 我們能夠建立可觀而穩定的收入基礎。額外的開發費用可能會延遲或對公司創造利潤的能力 產生負面影響。因此，我們無法向您保證我們的商業模式將取得成功，也無法向您保證 可以維持收入增長，實現或維持盈利能力，或者繼續作為持續經營企業。

外幣 貨幣折算風險

我們的 業務位於中國，這可能會因美元與中國人民幣（“人民幣”）之間匯率的波動和波動程度 而帶來巨大的外幣風險。我們所有的銷售額 均以人民幣計算。在過去幾年中，人民幣兑美元持續升值。截至2020年9月30日，市場外匯 匯率已降至6.79元人民幣兑一美元。我們的財務報表使用 收盤匯率法折算成美元。資產負債表項目使用相應資產負債表 日期的匯率折算成美元。資本和各種儲備金按交易時通行的歷史匯率折算 ，而收入和支出項目則按該期間的平均匯率折算。所有折算調整均包含在權益表的累計其他綜合收益中 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的三個月 和六個月的外幣折算（虧損）收益分別為83,969美元、72,153美元、（88,151美元）和49,162美元。

非平衡表 表單安排

截至2020年9月30日，我們 沒有任何資產負債表外安排（該術語定義見S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項），這些安排對我們的財務狀況、財務狀況變化、 收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司。

項目 4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 維持根據1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息，並確保此類信息已累積並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席執行官財務官員，酌情允許及時就 要求的披露做出決定。

我們 在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2020年9月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據 對這些披露控制和程序的評估，並鑑於我們在財務報告的內部控制 中發現的重大弱點，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 無效。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的財務報告期內 的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠。 我們目前不是任何法律訴訟的當事方，我們的管理層認為，如果裁定對我們不利， 個別或合起來會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金 流產生重大不利影響。

商品 1A。風險因素

作為 一家規模較小的申報公司（定義見《交易法》第12b-2條），我們無需提供本項目1A中名為 的信息。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2020年8月，公司向個人投資者發行了74.7萬隻普通股。認購價格為每股5.00美元。 新報價正在註冊中。所得款項均於2020年8月收到，全部用於發展 業務，包括購買防疫產品和支付公司費用。

項目 3.優先證券違約

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用 。

項目 5.其他信息

在本項目下無需披露其他信息，此前未曾披露。

項目 6.展品

*在此處提交 。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成本報告 由經其正式授權的下列簽署人代表其簽署。