附錄 3.1

公司註冊證書

的

CELCUITY INC.

為了根據經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）成立公司， 下列簽署人已成年，特此通過以下公司註冊證書：

文章 1
名稱

該公司的 名為 Celcuity Inc.

第 2 條
註冊辦事處和代理商

該公司在特拉華州的註冊辦事處的 地址為特拉華州新城堡縣威爾明頓市奧蘭治街 1209 號 19801。該地址的公司註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第 3 條
目的

該公司 的目的是從事根據DGCL可能組建公司的任何合法行為或活動。

第 4 條
股本

4.1 公司有權發行的股票總數為5000萬股，面值為每股0.001美元，包括4500萬股普通股和500萬股未指定優先股。公司董事會 有權在不事先獲得公司或任何類別股東批准的情況下，通過以法律規定的方式通過和提交的決議，從 未指定優先股中確定一個或多個系列的優先股 股，並確定股票數量、投票權、名稱、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊的 {} 權利，以及此類課程或系列的資格、限制或限制。

4.2 董事會被明確授權在發行該系列的股票後，增加或減少該系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。如果根據前一句話減少任何系列的股票數量 ，則構成此類減少的股票應恢復其在最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態 。不管 DGCL 第 242 (b) (2) 條的規定如何，由有權投票的公司所有已發行股票所代表的多數票持有人投贊成票 ，可以增加或減少 普通股或優先股的授權股數量（但不低於當時已發行股票的數量）。

4.3 除非在以建立一個或多個優先股系列的法律規定的方式通過和提交的決議中規定的範圍內，否則現在或以後授權的任何類別或系列的公司股份的持有人均不具有適用法律規定的任何優先或 優先權來認購、購買或收購公司現在或以後授權的任何類別或系列 的任何股份，或任何期權 公司可以隨時發行、出售或要約出售的此類股票的認股權證。

4.4 現在或以後獲得授權的任何類別的公司股份的持有人均無權獲得累積投票權。

第 5 條
會議和書籍

5.1 根據章程的規定，股東會議可以在特拉華州內外舉行。

5.2 應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名董事選舉和股東在公司任何股東大會 之前提出的業務。

5.3 公司的賬簿可以保存在特拉華州之內或（受法規中包含的任何規定的約束）在特拉華州以外 ，存放在董事會或公司章程中可能不時指定的一個或多個地點。

第 6 條
創始人

註冊人的 姓名和郵寄地址如下：

Annette Peterson-Igbinovia

弗雷德裏克森 和拜倫，賓夕法尼亞州

南第六街 200 號，4000 套房

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55402-1425

第 7 條
導演

7.1 公司業務的管理和事務的處理應由其董事會負責。構成董事會的董事人數 應完全由當時組成董事會的經授權的 董事人數的多數通過的決議確定。

7.2 除非章程有此規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

7.3 在法律允許的最大範圍內，公司任何前任或現任董事均不因擔任董事的董事違反信託義務而對公司 或其股東承擔金錢損失的個人責任。如果修改了DGCL，授權公司採取行動 進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任 。對本第7條的任何修訂、修改或廢除 均不適用於或影響公司任何前任或現任董事因該董事在修訂之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任或所謂責任。

第 8 條
章程

董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還有權 通過、修改或廢除公司章程；但是，前提是，除了法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別 或系列股票的持有人投票外， 持有人的贊成票至少佔當時所有已發行股票投票權的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）在 的股本中，有權在董事選舉中普遍投票的公司，作為一個單一類別一起投票，應為必須採用、 修改或廢除公司章程的任何條款。

第 9 條
股東行動

公司股東要求或允許採取的任何 行動都必須在根據章程召集的年度或特別股東大會 上提出，並且不得根據DGCL第228條或DGCL的任何其他條款在獲得此類股東書面同意的情況下實施。

第 條 10
修正案

10.1 除第 10.2 節另有規定外，公司保留按現行或以後法規規定的方式修改、修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且此處賦予股東的所有權利均受本保留約束 授予。

10.2 儘管本公司註冊證書中有任何其他條款或任何法律條款可能允許較低的 票或反對票，但除了法律、本公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何指定證書所要求的公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外， 持有者還要投贊成票，持有至少六十六％和三分之二百分之二的股東的 贊成票外佔當時所有已發行的 股票的投票權的 6-2/ 3%）有權在董事選舉中普遍投票的公司的股本，作為一個類別一起投票， 必須修改、修改或廢除第5、7、8、9和10條。

為了根據DGCL組建公司，以下籤署人是此處指定的註冊人，他或她出具本證書， 特此聲明並證明這是他或她的行為和行為，此處陳述的事實是真實的，因此 已於2017年9月15日下手。

修正證書

的

公司註冊證書

的

CELCUITY INC.

Celcuity Inc. 是一家根據經修訂的《特拉華州通用公司法》組建和存在的公司，通過其正式的 授權官員和董事會的授權，特此證明：

首先： 該公司的名字叫Celcuity Inc.（“公司”）。

第二： 公司的公司註冊證書最初是在2017年9月15日向特拉華州國務卿提交的。

第三： 根據《特拉華州通用公司法》第228條和第242條的規定，公司註冊證書的這項修正案已獲得 公司的董事和必要股東的正式授權。

第四： 特此對公司註冊證書進行修訂，刪除了第4條第4.1節的全部案文，並將 此類案文替換為以下內容：

4.1 公司有權發行的股票總數為27,500,000股，面值為每股0.001美元，包括2500萬股普通股和2,500,000股未指定優先股。公司董事會 有權在不事先獲得公司或任何類別股東批准的情況下，通過以法律規定的方式通過和提交的決議，從 未指定優先股中確定一個或多個系列的優先股 股，並確定股票數量、投票權、名稱、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊的 } 權利，以及此類課程或系列的資格、限制或限制。

[簽名 頁面如下]

在 見證下，公司已促使本修正證書於2018年5月11日簽署。

修正證書

的

公司註冊證書

的

CELCUITY INC.

Celcuity Inc. 是一家根據經修訂的《特拉華州通用公司法》組建和存在的公司，通過其正式的 授權官員和董事會的授權，特此證明：

首先： 該公司的名字叫Celcuity Inc.（“公司”）。

第二： 公司的公司註冊證書最初於2017年9月15日向特拉華州國務卿提交，並於2018年5月11日進行了修訂（經修訂的 “公司註冊證書”）。

第三： 根據《特拉華州通用公司法》第228條和第242條的規定，公司註冊證書的這項修正案已獲得 公司的董事和必要股東的正式授權。

第四： 特此對公司註冊證書進行修訂，刪除了第4條第4.1節的全部案文，並將此類 文本替換為以下內容：

4.1 公司有權發行的股票總數為32,500,000股，面值為每股0.001美元，包括3000萬股普通股和2,500,000股未指定優先股。公司董事會 有權在不事先獲得公司或任何類別股東批准的情況下，通過以法律規定的方式通過和提交的決議，從 未指定優先股中確定一個或多個系列的優先股 股，並確定股票數量、投票權、名稱、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊的 } 權利，以及此類課程或系列的資格、限制或限制。

[簽名 頁面如下]

在 見證下，公司已促使本修正證書於2022年5月12日簽署。

CELCUITY INC.

偏好指定證書 ，
權利和限制
OF
A 系列可轉換優先股
根據《特拉華州通用公司法》第 151 條

下列簽署人 Brian F. Sullivan 特此證明：

1。 他是特拉華州的一家公司 Celcuity Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席執行官。

2。 公司有權發行250萬股（250萬股）股優先股，面值0.001美元，其中沒有一股 已發行或指定為系列。

3。 公司董事會（“董事會”）正式通過了以下決議：

決定， 根據公司註冊證書第4.1條的規定，董事會特此設立一系列優先股，並確定該系列的股票數量、指定、投票權、優先權和其他權利、 權力、特權和限制、資格和限制、資格和限制，如下所示：

A 系列可轉換優先股的條款

1。 指定；金額；發行。特此指定公司一百萬八股 十五萬（1,850,000）股授權優先股，面值0.001美元， A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），具有以下權利、優先權、權力、 特權和限制、資格和限制。“A系列原始發行價格” 是指每股57.50美元，如果對A系列優先股進行任何股票分紅、股票分割、合併或其他類似的資本重組，則會進行適當調整 。A系列優先股只能根據截至2022年5月15日的證券購買協議 發行，由公司與其中指定的投資者之間發行，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充 ，或者在行使根據證券購買協議發行的認股權證後發行。

2。 股息。A系列優先股 的持有人（每人均為 “持有人”）有權獲得A系列優先股 的股息或分配，公司應支付等同於A系列優先股 （定義見下文第6.2節）的股息或分配（定義見下文第6.2節）以及是否存在 } 然後有足夠數量的授權但未發行的普通股（以實現這種轉換）到股息，並以與股息相同的形式進行轉換 或普通股實際支付的分配，當此類股息或分配是針對 普通股支付的。不得為A系列優先股支付其他股息或分配。

3。 清算、解散或清盤；某些合併、 合併和資產出售。

3.1。 向A系列優先股持有人支付優先付款。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散 或清盤，當時流通的A系列優先股的持有人有權獲得可供分配給股東的公司資產 的支付，如果發生被視為清算事件（定義見下文 ），則當時已發行的 A 系列優先股的持有人有權從中獲得支付在此類被視為清算事件中或可用清算之外的股東應支付 的對價收益（定義見下文），在向普通股持有人支付任何款項 之前，每股金額等於 (i) A 系列原始發行價格，加上已申報但未支付的任何股息，或 (ii) 假設所有A系列優先股均根據第6條轉換為普通股本應支付的每股金額 （在轉換成普通股的基礎上 ，不考慮實益所有權限制或股份保留限制，以及在此類清算、解散、 清盤或視為清算事件（根據本句應支付的金額以下稱為 “系列 A 清算金額”）之前，是否有足夠數量的授權但未發行的普通股來進行此類轉換）。如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤或被視為清算事件時， 公司可供分配給其股東的資產不足以向A系列優先股持有人支付他們根據本第3.1節應獲得的全部金額，則持有人應按原本應支付的相應金額按比例分攤可供分配的資產的任何分配 尊重他們在分配時持有的股份 如果該等股份的所有應付金額均已全額支付.

3.2。 向普通股持有人付款。如果 公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在向A系列優先股持有人支付所需的所有優惠金額之後， 公司可供分配給股東的剩餘資產，或者，在被視為清算事件的情況下， 根據第3.1條或其餘部分不支付給A系列優先股持有人的對價可用 所得款項（視情況而定）應分配給普通股的持有者，按比例計算每位持有者持有的股票數量 。

3.3。 被視為清算事件。

3.3.1 定義。以下每項事件均應被視為 “被視為清算事件”，除非A系列優先股中至少大多數已發行股的持有人 作為單獨類別一起投票（“必備 持有人”）在 任何此類事件生效之日前至少五 (5) 天向公司發出書面通知，另有選擇：

(a) 一種合併或合併，其中：

(i) 公司是組成方或

(ii) 公司的子公司是組成方，公司根據此類合併 或合併發行其股本，但涉及公司或子公司的任何此類合併或合併除外，在合併或合併之前流通的公司股份 繼續代表或轉換成或兑換 ，這些股本在合併或合併後立即兑換 ，代表股本，按投票權計算，至少佔多數 (1) 尚存或由此產生的公司的股本；或 (2) 如果倖存或由此產生的公司是另一家公司的全資子公司 子公司，則該尚存或由此產生的 公司的母公司；或

(b) (1) 公司或公司的任何子公司在單筆交易或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓、排他性許可或其他處置，無論是通過單筆交易還是通過一系列關聯交易對公司及其子公司全部或幾乎所有資產進行出售、租賃、轉讓、排他性許可或其他處置，無論是在單筆交易中還是在一系列交易中 關聯交易）公司的一家或多家子公司（如果基本上是公司及其所有資產 ）子公司作為一個整體由一個或多個子公司持有，除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可 或其他處置是向公司的全資子公司進行的。

3.3.2 實施被視為清算事件。

(a) 公司無權實施第 3.3.1 (a) (i) 節中提及的視為清算事件，除非該交易的協議 或合併或合併計劃（“合併協議”）規定，應根據第 3.1 和 3.2 節向公司股東支付的對價 支付給公司股東 。

(b) 如果發生第 3.3.1 (a) (ii) 或 3.3.1 (b) 節中提及的被視為清算事件，如果公司未在該認定清算事件發生後的九十 (90) 天內根據《通用公司法》解散公司 ，則 (A) 公司 應不遲於第九十 (在被視為清算 事件發生後的第 90 天，告知此類持有人他們根據以下條款享有的權利（以及獲得該權利需要滿足的要求） 條款 (B) 要求贖回此類A系列優先股，以及 (B) 如果必要持有人在不遲於該認定清算事件發生後一百二十 (120) 天內向公司交付的書面 文書中要求贖回，則公司 應使用公司為此類被視為清算事件收到的對價（扣除與出售的資產或許可的技術相關的任何留存負債 ，如確定由公司董事會本着誠意行事），以及 任何其他在特拉華州管理向股東分配 （“可用收益”）的法律允許的範圍內，公司資產可在被視為 清算事件發生後的第一百五十（150）天（“贖回日”），以相當於A系列清算金額（“贖回價格”）的每股價格 贖回A系列優先股的所有已發行股份（“贖回價格”）。儘管如此，如果根據前一句進行贖回 ，如果可用收益不足以贖回A系列優先股的所有已發行股份 ，則公司應按比例贖回每位持有人 系列股票的相應金額（如果可用收益足以贖回所有此類股份，則公司應按比例贖回的股份 優先股應在該可用收益的最大範圍內贖回，並應贖回剩餘的優先股根據特拉華州管理向股東分配的法律，一旦 它就可以合法地這樣做。在本第 3.3.2 (b) 節中規定的 分配或贖回之前，公司不得支出或消耗因該被視為清算事件而收到的對價， 除非用於解除與此類視為清算事件或正常業務過程中產生的費用。

3.3.3 視為已支付或已分配的金額。 任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回被視為已支付或分配給公司股本持有人的金額應為公司或收購人、公司或其他實體向這些持有人支付或分發的財產、權利或證券的現金或價值。 此類財產、權利或證券的價值應由公司董事會本着誠意確定。

4。 無表決權股票。A系列優先股 是無表決權的股票，其持有人無權就提交給公司股東以供其採取行動或對價的任何事項進行表決，除非下文第5節另有規定或特拉華州通用公司法 或公司註冊證書或本指定證書的其他條款另有規定。

5。 A 系列優先股保護條款。 在 A 系列優先股流通的任何時候，如果 必備持有人以書面形式或通過書面形式或通過本指定證書的書面同意或贊成票（除了法律、公司註冊證書或本指定證書要求的任何其他表決 外），公司不得直接或間接地通過修訂、 合併、合併、資本重組、重新歸類或其他方式進行以下任何一項操作在會議上投票、同意或投票（視情況而定）作為一個集體單獨進行投票，以及任何 此類行為或未經此類同意或表決而進行的交易無效 從一開始，並且沒有武力或效果：

5.1.1 以對A系列優先股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式修改、修改或廢除公司註冊證書、本指定證書或公司章程的任何條款 ；

5.1.2 創建、授權創建、發行或強制發行任何其他類別或系列的股票 ，除非在公司清算、解散 或清盤時的資產分配、股息的支付和贖回權、增加 A系列優先股的授權數量或增加授權數量方面，該等級低於A系列優先股公司任何其他類別或系列股本的股份，除非 在公司清算、解散或清盤 的資產分配、股息的支付和贖回權方面，排名同樣低於A系列優先股；

5.1.3 (i) 對公司清算、解散或清盤時的資產分配、支付股息或 贖回權等同於A系列優先股的任何現有證券進行重新分類、變更或修改，前提是這種重新分類、變更或修改會使該其他證券在任何此類權利方面優先於A系列優先股 ，優先權、特權或 (ii) 重新分類、更改或修改 低級的公司現有證券A 系列優先股，涉及 公司清算、解散或清盤時的資產分配、股息的支付或贖回權，前提是此類重新分類、變更或修改會使此類其他 證券在任何此類權利、優先權或特權方面優先於A系列優先股或與A系列優先股同等；或

5.1.4 購買或贖回（或允許任何子公司購買或贖回）或支付或申報任何股息或對公司任何股本進行任何分配，但 (i) 本文明確授權的A系列優先股的贖回或分紅或分配，以及 (ii) 僅以普通股額外股份的形式支付普通股的股息或其他分配 。

6。 轉換。A系列優先股應 可轉換為普通股，如下所示：

6.1。 可選轉換；轉化率。在不違反 (a) 股票保留限制（定義見下文第6.2.2節）和 (b) 實益所有權限制（定義見下文第6.5節）的前提下，A系列優先股的每股應隨時和不時地可轉換成該數量的已全額支付和不可評估的股份， 的持有人無需支付額外對價的普通股，計算方法是將 A 系列優先股的一股乘以現行的 A 系列轉換率轉換時間。“A系列轉換率” 最初應為每股A系列優先股的十（10）股普通股。A系列轉換率應為 ，但須按照第 7.2 節的規定進行調整。

6.2。 轉換機制。

6.2.1 轉換通知。為了使A系列優先股持有人自願將A系列優先股的股份 轉換為普通股，該持有人應 (a) 在公司總部向公司總部發出書面通知，説明該持有人選擇轉換該持有人在A系列優先股中的全部或任意數量的股份，以及（如果適用）這種轉換所涉及的任何 事件，以及 (b) 如果該持有人是股票經過認證，交出此類A系列優先股的證書 （或者，如果該註冊持有人聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，則向公司總部 提交一份丟失的證書宣誓書和公司合理接受的協議，用於賠償公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬而可能向公司提出的任何索賠（br}）。該通知應説明該持有人姓名或該持有人希望發行普通股 的被提名人的姓名。如果公司要求，任何交出的轉換證書均應由註冊持有人或 其、她或其律師以書面形式正式簽署的一份或多份令公司滿意的書面轉讓文書背書或附上 。公司收到此類通知以及 （如果適用）證書（或丟失的證書宣誓書和協議）之日的營業結束應為轉換時間（“轉換時間”）， ，在轉換指定股票時可發行的普通股應被視為截至該 日期的未償還記錄在案。公司應或應促使過户代理人在轉換時間之後儘快向該A系列優先股持有人或其被提名人發行並交付 (i) 一份或多份證書，説明根據本協議的規定轉換後可發行的全部 股普通股數量（或應持有人要求，應持有人的要求， 指示過户代理人以該持有人或該持有人的 提名人的名義以賬面記錄形式交付如此數量的普通股），以及(ii) 一份證書，上面寫着 交出的未轉換為普通股的A系列優先股的數量（如果有）。

6.2.2 授權股票批准；股份保留。公司應盡商業上合理的努力，不遲於2022年12月31日獲得並生效 授權股票批准（定義見下文）。儘管有上述規定，但在 當日或之前，即購買和出售購買協議下所有證券的最後截止日期後的三十 (30) 天， 公司應根據公司章程召集股東特別會議併發出通知，以 獲得授權股票批准，隨後應採取商業上合理的努力迅速獲得和生效 {} 授權股票批准。“授權股票批准” 是指獲得股東批准，以增加 公司有權發行並有 可供發行的普通股總數和普通股數量，以包括正式授權但未發行的普通股數量，足以兑換 當時已發行或可供發行的A系列優先股的所有股份（假設該系列的股票） 優先股可在轉換為-時全額兑換普通股基礎，不考慮受益所有權限制 或股票保留限制，以及是否有足夠數量的授權但未發行的普通股 股票來進行此類轉換），以及為增加法定股份而提交公司註冊證書修正案 。自授權股批准之日起及之後，公司應在A系列優先股 流通時隨時從其授權但未發行的資本存量中保留和留存，以實現A系列優先股的轉換 ，其正式授權的普通股數量不時足以 實現A系列優先股所有已發行股的轉換；如果在任何時候，已授權但未發行的普通股 股的數量應不足以轉換A系列優先股的所有已發行股份， 公司應採取必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股增加到足以滿足此類目的的 股數，包括但不限於盡最大努力獲得股東對公司註冊證書的任何必要修正的必要批准。在授權股批准之前，(i) 公司應在A系列優先股流通的任何時候，從其授權的 但未發行的股本中保留並保留其經授權但未發行的股本，以實現A系列優先股的轉換，即其正式授權但未發行的普通股的最大數量，不得用於其他目的，以及 (ii) 數量如此保留的 普通股應為公司應持有的最大普通股數量有義務在轉換A系列優先股 時發行（“股份保留限制”）。

6.2.3 轉換的效果。按照本協議規定應交出進行轉換的所有A系列優先股 均不應再被視為未償還，與此類股票有關的所有權利均應在轉換時立即停止並終止，只有其持有人有權獲得普通股作為交換。按照本指定證書第12節的規定，以這種方式轉換的任何A系列優先股 股票均應退出和註銷。

6.3。 零碎股。轉換A系列優先股後，不得發行部分普通股。A系列優先股轉換後發行的普通股數量應四捨五入至最接近的整股，以代替持有人原本有權獲得的任何零碎股。

6.4。 轉讓税和費用。在轉換 A 系列優先股時發行普通股證書 應不向其持有人收取因簽發 或交付此類證書而可能應繳的任何跟單印花或類似税款；前提是公司無需為發行和交付任何此類證書以外的名義繳納可能涉及的任何轉賬繳納任何可能應繳的税款以這種方式轉換的A系列 優先股的哪些股票是註冊的，除非申請 此類發行的個人或實體已向公司繳納了任何此類税款，或者證明已繳納此類税款令公司滿意，否則不得進行此類發行或交付。

6.5。 實益所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得對A系列優先股進行任何轉換 ，持有人也無權轉換A系列優先股的任何部分，前提是 在轉換嘗試生效後，該持有人（以及該持有人的關聯公司（即通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或控制的任何 個人）與 a Person 處於共同控制之下，因為此類術語在第 405 條規則中使用和解釋經修訂的1933年《證券法》），以及根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13（d）條或第16條以及美國證券 和交易委員會（“委員會”）的適用法規，其普通股實益所有權將與持有人合併在一起的任何其他人，包括持有人所屬的任何 “團體” 成員（上述 ，“歸因方”）將實益擁有超過受益 所有權的多股普通股限制（定義見下文）。就上述句子而言，該持有人及其歸屬方實益擁有的普通股數量 應包括在轉換正在做出此類決定的A系列優先股時可發行的普通股數量，但應不包括在 (A) 轉換剩餘的未轉換的A系列優先股時可發行的普通股數量由該持有人或其任何 歸因方，以及 (B) 行使或轉換該持有人或其任何歸屬方實益擁有的公司 任何其他證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換 優先股或認股權證）中未行使或未轉換的部分，這些證券的轉換或行使限制與本文包含的限制類似。就本第 6.5 節的 而言，實益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和委員會適用的 法規進行計算。此外，就本文而言，“集團” 的含義見《交易法》第13 (d) 條和委員會的適用條例。就本第 6.5 節而言，在確定 股已發行普通股的數量時，持有人可以依賴以下最新 中列出的普通股已發行股數量：(A) 公司最近向委員會提交的定期或年度文件（視情況而定），(B) 公司最近向委員會提交的公告，或 (C) a 公司或 公司的過户代理人最近向持有人發出的關於普通股數量的通知然後非常出色。應持有人的書面 請求（可能是通過電子郵件），公司應在三（3）個交易日內，以書面形式向該持有人（可能是通過電子郵件）確認當時流通的普通股數量。無論如何，自上次向持有人公開報告或確認普通股流通股數量 之日起，該持有人或其歸屬方對公司證券（包括A系列優先股 股 股）的任何實際轉換或行使生效後確定。在根據此類轉換髮行普通股 後（在本第6.5節允許的範圍內），“實益所有權限制” 最初應定為普通股已發行數量的9.9％。公司有權依賴持有人就其實益所有權限制向其作出的陳述。儘管有上述規定，(i) 通過向公司發出書面通知（該通知要等到向公司發出書面通知後的第六十一（61）天才生效，持有人可以將受益所有權限制百分比重置為更高的百分比，不超過19.9％， ，在當時適用的範圍內， ，以及 (ii) 通過書面通知公司，該通知將在該通知後立即生效 交付給公司，持有人可以將實益所有權限制百分比重置為較低的百分比百分比。任何此類增加 或減少將僅適用於持有人，不適用於A系列優先股的任何其他持有人。在 持有人變更實益所有權限制後，如果未事先提供本第 6.5 節所要求的最低限度通知，則該持有人不得進一步修改實益所有權限制。儘管有上述規定，但在通知被視為清算 事件後的任何時候，持有人可以在向公司發出書面通知後立即放棄和/或更改實益所有權限制 ，並可以在此後的任何時候恢復實益所有權限制，在向公司發出書面通知後立即生效。

7。 某些調整。

7.1。 計算。按照 的情況，根據本第 7 節進行的所有計算均應以最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本第7節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量 應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量。

7.2。 股票拆分和組合的調整。如果公司在本指定證書生效日期 之後的任何時候或不時對已發行普通股進行細分，則在該細分之前立即生效的A系列轉換率應按已發行普通股總數的增加成比例提高。 如果公司在本指定證書生效之日後的任何時候或不時合併已發行的 普通股，則合併前夕生效的A系列轉換率應按照 已發行普通股總數的減少成比例降低。根據本小節進行的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效 。

7.3。 致持有人關於調整A系列兑換率的通知。每當調整A系列轉換率時，公司 都應立即向A系列優先股的持有人發出通知，説明調整後的A系列轉換率，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

8。 股票登記冊。公司應不時以持有人的名義保存A系列優先股的股票登記冊（“ A系列優先股登記冊”），包括每位此類持有人的姓名、地址、電子 郵寄地址和傳真號碼。出於任何轉換目的和所有其他目的，公司可以將A系列優先股的註冊持有人視為A系列 優先股的絕對所有者，並將其視為該優先股的絕對所有者。 系列優先股的股票只能以賬面記賬形式發行，或者，如果任何持有人要求，此類持有人的股票可以以 認證形式發行。公司應在A系列優先股登記冊上登記A系列優先股的轉讓，並經持有人正式認可的證書（如果適用）， 將其移交給公司，地址為本文規定的地址。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發一份新的證書，證明以這種方式轉讓的 A系列優先股的股份，並應在三個工作日內向轉讓持有人簽發一份新證書，證明未如此轉讓的 股份的剩餘部分（如果有）。本指定證書 的規定旨在不時地惠及所有持有人，並應由任何 此類持有人強制執行。

9。 通知。本協議下或與之相關的所有通知、説明和其他 通信均應採用書面形式，發送至購買協議中規定的相關方的地址 。任何此類通知、指示或通信均應被視為在實際 收到，或 (a) 親自送達待通知方，(b) 發送時，如果在收件人的正常工作時間 時間內通過電子郵件或傳真發送，如果不是在正常工作時間內發送，則在收件人的下一個工作日，(c) 五 (5) 天 通過掛號信或掛號信發送，要求退貨收據，郵資已預付，或 (d) 在 存款後一 (1) 個工作日以國家認可的方式發送隔夜快遞，運費預付，指定下一個工作日送達，並附有收據的書面驗證 。

10。 丟失或殘缺的 A 系列優先股證書。 如果 A 系列優先股持有人的證書被殘廢、丟失、被盜或銷燬，公司應執行 ，交付 ，以換取和取消殘缺證書，或者代替或替代 丟失、被盜或銷燬的證書，為如此殘廢、丟失、被盜或銷燬的 A 系列優先股股票提供新證書， 但只有在收到證明此類證書丟失、被盜或銷燬以及本證書的所有權合理令人滿意的證據後 該公司。

11。 豁免。除非本文另有規定，否則本文規定的A系列優先股的任何 權利、權力、優先權和其他條款均可代表A系列優先股的所有持有人 放棄此處規定的A系列優先股的任何 權利、權力、優先權和其他條款，但必須獲得當時已發行的A系列優先股中至少大多數股份 的必要持有人的贊成票或書面同意，作為一個單獨的類別。

12。 轉換、贖回或重新收購系列的狀態 A 系列優先股。公司轉換、贖回或以其他方式重新收購的任何A系列優先股 均應退出和取消，不得作為該系列的股票重新發行，不得再被指定為A系列優先股 ，並應恢復已授權但未發行的優先股地位，未指定為該系列。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

因此，在 見證下，公司已促使本證書於2022年5月16日簽署。

修正證書

的

公司註冊證書

的

CELCUITY INC.

Celcuity Inc. 是一家根據經修訂的《特拉華州通用公司法》組建和存在的公司，通過其正式的 授權官員和董事會的授權，特此證明：

首先： 該公司的名字叫Celcuity Inc.（“公司”）。

第二： 公司的公司註冊證書最初於2017年9月15日向特拉華州國務卿提交，並於2018年5月11日和2022年5月12日進行了修訂（經修訂的 “公司註冊證書”）。

第三： 根據《特拉華州通用公司法》第228條和第242條的規定，公司註冊證書的這項修正案已獲得 公司的董事和必要股東的正式授權。

第四： 特此對公司註冊證書進行修訂，刪除了第4條第4.1節的全部案文，並將此類 文本替換為以下內容：

4.1 公司有權發行的股票總數為67,500,000股，面值為每股0.001美元，包括6500萬股普通股和250萬股優先股，其中包括185萬股被指定為A系列可轉換優先股的股票和65萬股未指定優先股。公司董事會 有權在不事先獲得公司或任何類別股東批准的情況下，通過以法律規定的方式通過和提交的決議，從 未指定優先股中確定一個或多個系列的優先股 股，並確定股票數量、投票權、名稱、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊的 } 權利，以及此類課程或系列的資格、限制或限制。

[簽名 頁面如下]

在 見證下，公司已促使本修正證書於2022年9月1日簽署。