美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
|
依據證券交易所第12(B)或(G)條作出的註冊聲明1934年法令 | |
| ||
或 | ||
| ||
|
根據美國證券交易所法令第13或15(D)條提交的年度報告1934 | |
| ||
截至的財政年度 | ||
| ||
或 | ||
| ||
|
根據“證券交易所法”第13或15(D)條提交的過渡報告1934年的 | |
| ||
或 | ||
| ||
|
根據證券交易所第13或15(D)條提交的空殼公司報告1934年法令 | |
|
佣金檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(成立為法團或組織的司法管轄權)
(主要行政辦公室地址)
總法律顧問兼合規官
電話:+
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
這個 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無。
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無。
註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:截至2020年12月31日,註冊人擁有未完成的
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。
是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
加速文件服務器☐ |
非加速文件服務器☐ |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
|
發佈的國際財務報告準則 |
其他☐ |
國際會計準則理事會☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐ 項目18☐
如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是
數碼方舟軟件有限公司。
表格20-F
截至2020年12月31日的財政年度報告
目錄
引言 |
1 |
關於前瞻性陳述的特別説明 |
1 |
第一部分 | |
第一項。董事、高級管理人員和顧問的身份 |
2 |
第二項。優惠統計數據和預期時間表 |
2 |
第三項。關鍵信息 |
2 |
項目4.關於公司的信息 |
27 |
第4A項。未解決的員工意見 |
38 |
第五項。經營與財務回顧與展望 |
38 |
第6項董事、高級管理人員和員工 |
59 |
第7項。大股東和關聯方交易 |
78 |
第8項。財務信息 |
80 |
第9項報價和掛牌 |
81 |
第10項。附加信息 |
81 |
第11項。關於市場風險的定量和定性披露 |
89 |
第12項。除股權證券外的其他證券説明 |
90 |
第二部分 | |
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息 |
91 |
第14項。對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
91 |
第15項。管制和程序 |
91 |
項目16A。審計委員會財務專家 |
92 |
項目16B。道德守則 |
92 |
項目16C。首席會計師費用及服務 |
92 |
項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免 |
93 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
93 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
93 |
項目16G。公司治理 |
93 |
第16H項。煤礦安全信息披露 |
93 |
第三部分 | |
第17項。財務報表 |
93 |
第18項。財務報表 |
93 |
第19項。陳列品 |
94 |
引言
在本年度報告中,術語“CyberArk”、“我們”和“公司”指的是CyberArk軟件有限公司及其子公司。
這份年度報告包括統計、市場和行業數據和預測,這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開的行業出版物和報告一般聲明,他們從他們認為可靠的來源獲得信息,但它們不保證信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些消息來源是可靠的,但我們沒有獨立核實這些出版物中包含的信息。某些估計和預測涉及不確定性和風險,可能會根據各種因素而發生變化,包括本年度報告中“關於前瞻性陳述的特別説明”和“第3.d項風險因素”中討論的那些因素。
在本年度報告中,我們指的是我們在業務中使用的各種商標、服務標記和商號。“CyberArk”設計標誌是CyberArk軟件有限公司的財產。CyberArk®是我們在美國和許多其他國家的註冊商標。我們還有其他幾個與我們的解決方案相關的商標、服務標誌和待處理的申請。特別是,儘管我們在本年度報告中每次提到我們的特權訪問安全解決方案、企業密碼保險庫、特權會話管理器、特權威脅分析、CyberArk特權雲、應用程序訪問管理器、CONJUR、端點特權管理器、按需特權管理器、安全數字保險庫、網絡管理界面、主策略引擎和發現引擎、CyberArk DNA、Alero、Idaptive、雲授權管理器和C3儘管如此,仍保留對此類名稱和商標的所有權利。本年度報告中出現的其他商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。
關於前瞻性陳述的特別説明
除歷史事實外,本年度報告還包含符合“1933年美國證券法”(修訂後)第27A節或“證券法”(修訂後)第21E節的“證券法”或“交易法”以及“1995年美國私人證券訴訟改革法”中的安全港條款的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響,包括有關我們的業務可能或假設的未來結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的信息。在某些情況下,您可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同,包括但不限於:
•
調整我們的解決方案以滿足IT安全市場需求的增長動力和能力的變化;
•
我們計劃在2021年開始積極地將我們的業務轉變為經常性的收入模式,並有能力在預期的時間框架內完成這一轉變;
•
我們的銷售週期以及多種定價和交付模式可能會導致結果波動;
•
難以預測未來的財務業績,包括新冠肺炎疫情的影響;
•
我們或我們客户的系統出現意想不到的產品漏洞或網絡安全漏洞;
•
我們向現有和新客户以及行業垂直市場銷售產品的能力;
•
我們的研發努力能夠成功地增強和開發現有的和新的產品和服務的能力;
•
新冠肺炎大流行的持續時間和範圍,它對全球和地區經濟的影響,以及由此對我們解決方案的需求以及對我們預期的收入增長率和成本的影響;
•
我們有能力聘用、留住和激勵合格的人才;
•
我們發現、完成、完全整合或實現額外戰略收購的預期收益的能力;
•
我們有能力擴大我們的銷售和營銷努力,並在現有和新的地區擴大我們的渠道合作伙伴關係;
1
•
與我們的全球銷售和運營相關的風險,如監管要求的變化或貨幣匯率的波動;
•
我們調整運營以應對新冠肺炎疫情影響的能力;
•
超出我們目前預期的額外非經常開支;及
•
任何未能保留我們的“外國私人發行人”地位或我們可能被歸類為“被動外國投資公司”的風險(出於美國聯邦所得税的目的)。
此外,您應考慮本年度報告中“3.D.風險因素”項下提供的風險。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有規定外,我們沒有義務在本年度報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
第一部分
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項。報價統計數據和預期時間表
不適用。
第三項。關鍵信息
A.選定的財務數據
不適用。
B.資本化與負債
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
與我們的業務和行業相關的風險
在日益嚴峻的網絡威脅環境中,IT安全市場正在迅速發展。如果我們的解決方案不能適應市場變化和需求變化,銷售額可能不會繼續增長,也可能會下降。
我們提供身份安全解決方案,保護特權帳户的憑證和機密,保護人類和非人類身份的安全訪問,並管理雲環境的授權。我們在一個快速發展的行業中運營,專注於保護和提供對組織的IT系統和敏感數據的訪問。
近年來,雲和軟件即服務(SaaS)的加速採用以及遠程員工的擴展導致特權訪問激增。特權帳户和訪問被攻破已變得無處不在,但總體IT安全支出分佈在各種解決方案和戰略上,例如,包括端點、網絡和雲安全、漏洞管理以及身份和訪問管理。組織不斷評估其安全優先級和投資,並可能將其IT安全預算分配給其他解決方案和戰略,並且可能不會採用或擴大我們的解決方案的使用。組織還將其IT系統的一部分轉移到第三方管理,主要是基礎設施、平臺和應用服務提供商,並可能依賴這些提供商的內部安全措施。如果客户不認識到我們的解決方案作為有效安全戰略的關鍵一層所帶來的好處,我們的收入可能會下降,這可能會導致我們的股價下跌。
2
像我們這樣的安全解決方案旨在破壞已經滲透到組織IT環境中的內部人員和外部肇事者的網絡攻擊,代表着一個旨在應對高級威脅以及更嚴格的合規標準和審計要求的安全層。然而,高級網絡攻擊者擅長適應新技術,並開發新方法,以獲取組織的敏感數據和技術資產,包括IT和網絡安全提供商的敏感數據和技術資產,2020年SolarWinds Sunburst攻擊就證明瞭這一點。我們預計我們的客户以及我們的解決方案將面臨新的、日益複雜的攻擊方法,特別是考慮到IT日益複雜以及跨身份的特權訪問激增。在確保我們的解決方案有效識別和響應複雜的攻擊,同時避免中斷客户的IT系統持續性能方面,我們面臨着巨大的挑戰。因此,我們必須根據市場和技術趨勢不斷修改和改進我們的產品和服務,以確保滿足市場需求,並繼續提供可部署在各種IT環境(包括雲和混合環境)中的有價值的解決方案。
我們不能保證我們能夠預見未來的市場需求和機會,或者能夠開發或獲得產品改進或新產品或服務,以及時或完全滿足這些需求或機會。即使我們能夠預見、開發並在商業上推出新產品,例如我們的雲授權管理器和身份安全產品,以及對我們現有產品的持續增強,也不能保證這些增強或新解決方案將獲得廣泛的市場接受。延遲開發、完成或交付新的或增強的解決方案可能會導致我們的產品競爭力降低,削弱客户對我們解決方案的接受度,並導致延遲或減少收入和股價下跌。
我們正在積極地將我們的業務轉變為經常性的收入模式。如果我們不能成功地管理我們的許可和業務模式轉換,包括不維護現有客户或維護和支持的續約率不夠,以及認購、我們的經營業績和股價可能會受到不利影響。
我們從2021年1月開始積極將業務轉型為經常性收入模式。我們的過渡戰略應對並利用了2020年全球技術市場的重大變化,以及近年來IT環境的變化,例如雲環境、SaaS應用、軟件自動化工具和DevOps方法的加速採用。我們的轉型旨在將SaaS和內部部署產品的銷售從永久許可轉變為訂閲。我們的戰略需要對我們的上市、研發組織和活動以及我們的系統進行大量投資,並對我們的運營、報告和財務資源進行調整。我們不能保證我們對業務的投資和更改會帶來我們訂閲收入的預期增長。隨着我們執行我們的戰略,我們預計我們的永久許可證收入和運營利潤率將在短期內(在我們能夠完全過渡到訂閲模式之前)大幅下降,我們的維護服務收入將在未來幾年逐漸下降。雖然我們預計大多數現有客户將利用訂閲產品(無論是內部部署還是SaaS)擴大其部署,而新客户將以更高的速度購買訂閲,但某些客户可能仍希望獲得永久許可證,我們的過渡可能不會在我們計劃的時間表內完成。
隨着我們向經常性收入模式的過渡,我們將更加依賴續訂來實現總收入和盈利目標。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年中,我們與永久許可證銷售相關的維護合同的續約率約為90%。我們相信,與我們的永久許可業務相關的維護合同將繼續保持強勁的續約率;但是,客户可以選擇將許可模式從永久更改為訂閲,雖然我們預計訂閲將產生相同(如果不是更高)的經常性收入,但客户可能會降低其年度合同價值。
客户訂閲續訂率可能會下降或波動,原因有很多,包括產品定價、我們解決方案的實施和採用率、由於經濟低迷或其他市場不確定性導致的客户支出水平或客户活動減少、競爭性產品和客户滿意度。此外,我們與我們的服務提供商或渠道合作伙伴可能無法提供足夠的服務來響應、滿足客户的期望並解決他們在使用我們的解決方案時遇到的問題。即使有足夠的支持,我們的客户最終仍有責任有效地使用我們的解決方案,並確保他們的IT員工和其他相關用户在使用我們的產品和互補的安全產品、方法和流程方面接受了適當的培訓。因此,客户可能會對我們的產品不滿意並決定不續訂,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
3
在向經常性收入模式過渡的過程中,我們可能會面臨其他複雜或風險,包括:
•
我們的收入可能會因不同許可和交付模式的預訂組合以及相應的收入確認時間不同而波動-對於SaaS訂閲和內部部署訂閲的維護部分,以及在交付永久許可和內部部署訂閲的許可部分時按比例進行確認。例如,如果我們的客户更願意以高於我們預期的價格購買我們的解決方案作為訂閲,我們確認的收入可能會落後於我們的預期和指導;
•
我們的經營盈利能力、淨收入和經營活動的現金流預計在過渡期內將下降,因為更多的收入按比例確認,以及年度發票的增加。此外,我們繼續對我們的業務和運營進行重大的短期投資,以推動長期增長;
•
如果我們的客户不續訂或縮小訂閲範圍,我們的收入和收益可能會下降;
•
如果我們的新客户、潛在客户和合作夥伴不太接受此類改進(包括過渡到SaaS以獲得某些功能),或者需要更長的時間來評估和選擇適合他們的解決方案,則新產品和解決方案的引入可能會導致銷售週期延長、失去機會或更難預測的收入;
•
引入更多SaaS產品可能需要延長售前流程,原因包括客户全面的產品和安全審查和要求、廣泛的合同談判以及更嚴格的合規性和運營義務(如與數據保護相關的義務);
•
我們的研發團隊可能會發現很難及時交付功能並推動跨多個代碼庫的創新;以及
•
我們的銷售團隊可能很難向客户、潛在客户和合作夥伴銷售多種定價、許可和交付模式,這可能會延長銷售週期、降低銷售成交的可能性,或者導致更高的流失率和更少的員工。
我們的季度運營業績可能會因為各種原因而波動。因此,我們可能無法公開宣佈財務指引或對我們業務的其他預期,這可能導致我們的普通股價值下降。
我們為新客户和現有客户提供多種軟件定價和交付模式,並已於2021年1月開始積極將我們的業務過渡到經常性收入模式。可能很難預測任何給定季度的永久預訂量和訂閲預訂量的組合,這可能會影響我們的財務業績,並導致我們無法滿足公開宣佈的財務指導或其他預期。我們根據所選產品的構成不同地確認收入。具體地説,我們在交付永久許可證時確認收入,並在認購期開始時確認本地訂閲的許可證部分。我們在訂閲或維護合同期間按比例確認SaaS訂閲和永久許可證或內部部署訂閲的維護服務的收入。這可能會導致收入確認的趨勢落後於銷售額的趨勢,可能導致我們在實現或超過定期銷售目標的同時,也達不到投資者對收入的預期。從2021年開始,我們積極過渡到經常性收入模式,由於應税收入確認,短期內可能會降低我們的整體收入增長率、營業利潤率和現金流。
我們季度收入的很大一部分是通過大規模交易產生的,購買我們的產品和服務通常發生在每個季度末。我們的銷售還經歷了季度和年度季節性,表現為每個季度第三個月的銷售額比前兩個月有所增加,每年第四季度的銷售額也有所增加。SaaS交易完成的時間可能會進一步加劇由於應税確認而對報告收入的季節性影響。此外,我們的銷售週期可能競爭激烈,從概念驗證到實際銷售和向客户初步交付我們的解決方案,持續了幾個季度。對於較大規模的銷售,或者客户實施複雜的數字轉型戰略或面臨一系列複雜的合規性和用户要求時,此銷售週期可能會更長、更難預測、更耗費資源。在進行最終購買之前,客户可能還需要額外的內部委員會或高管批准、廣泛的安全審查、更長的產品試用期和更長的合同談判,所有這些都可能隨着SaaS交易量的增加而加劇。未能在特定季度完成一筆大筆交易可能會對我們該季度的收入造成不利影響。在某個季度完成一筆非常大的交易可能會不成比例地增加我們在該季度的收入,這可能會使我們更難滿足投資者在隨後幾個季度的增長預期。此外,由於我們的收入確認政策和我們向經常性收入模式的轉變,即使我們在給定的季度內完成了銷售,我們也可能無法確認同期來自此類銷售的收入。由於上述因素,, 結束銷售週期的時間以及由此產生的銷售收入可能很難預測。在某些情況下,銷售發生在比預期季度更早或更晚的季度,在某些情況下,預計結束的銷售機會根本沒有結束。
4
所有這些因素都會影響我們的季度業績和我們準確預測業績的能力,並可能導致我們失去指引或達不到市場對我們業績的預期。如果我們某一特定時期的財務業績不符合我們的指引,或者如果我們減少對未來時期的指引或不提供指引,我們普通股的市場價格可能會下跌。
除了與我們過渡到上述經常性收入模式和銷售週期相關的波動外,我們的運營結果可能會由於許多其他因素而繼續變化,其中許多因素可能超出我們的控制範圍或難以預測,包括:
•
我們吸引新客户的能力;
•
我們通過續訂維護服務和訂閲來留住現有客户的能力;
•
我們的運營成本和現金收取的金額和時間,也可能因外幣匯率的波動或税收或其他適用法規的變化而有所不同(見“-我們面臨貨幣匯率波動的風險,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響”);
•
我們的客户完全部署其購買的許可證或訂閲的速率,以及我們向現有客户銷售額外產品和服務的能力;
•
新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的影響以及由此引起的全球經濟變化(見“--新冠肺炎大流行、全球採取的應對措施以及由此造成的經濟環境已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營成果產生不利影響”);
•
我們的支持、服務和客户成功運營的能力,以跟上向新客户和現有客户銷售的步伐,以及我們解決方案組合的擴展,並滿足客户對諮詢和專業服務的需求;
•
我們成功拓展全球業務的能力;
•
我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功,或信息安全市場競爭格局的任何其他變化,包括我們的競爭對手之間的整合;
•
引入新的會計公告或變更我們的會計政策或實務;
•
我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化;
•
信息安全市場增長率的變化;以及
•
我們潛在和現有客户的IT預算的規模和可自由支配性質。
這些因素中的任何一個,無論是個別因素還是綜合因素,都可能導致我們的財務和其他經營業績在不同時期出現重大波動。這些波動可能導致我們無法滿足我們的運營計劃,也無法滿足投資者或分析師對任何給定時期的預期。這樣的失敗可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
5
我們的聲譽和業務可能會受到損害,原因是我們的解決方案或服務中存在真實或可察覺的漏洞,或者我們的客户或第三方無法正確實施、管理和維護我們的解決方案,從而導致客户流失,執法行動、訴訟或經濟損失。
安全產品、解決方案和服務(如我們自己的)在設計和部署方面非常複雜,並且可能包含一些錯誤,這些錯誤可能在部署後才能修復或檢測到(如果有的話)。任何錯誤、缺陷或錯誤配置都可能導致我們的產品或服務不符合規格、易受安全攻擊或無法確保網絡安全,這可能會對客户運營造成負面影響,並損害我們的業務和聲譽。特別是,如果我們的解決方案或服務與我們作為基於雲的安全解決方案的一部分使用的知名客户、託管服務提供商網絡或第三方系統的重大入侵或入侵相關,或被認為與之相關,或未能合理防範,我們可能會因訴訟或監管執法、賠償索賠、不良宣傳和聲譽損害(包括行業分析師下調我們的行業領先地位)而承擔重大責任。
我們的幾個解決方案以SaaS的形式提供給我們的客户。提供軟件即服務涉及存儲和傳輸客户的專有信息,包括與其資產、員工和用户相關的個人數據。我們的SaaS解決方案、生產和開發環境(包括客户使用的第三方技術中嵌入的環境)中的安全漏洞、不正確的配置或產品缺陷可能會導致這些數據丟失或更改,未經授權訪問多個客户的數據,並危及我們的網絡或由我們的SaaS解決方案保護的客户網絡。任何此類事件,無論是否由我們造成,都可能給我們帶來重大責任和負面業務影響。
對威脅的錯誤檢測(稱為“誤報”)雖然在我們的行業中很常見,但可能會降低人們對我們解決方案可靠性的看法,因此可能會對市場接受度產生不利影響。如果我們的解決方案通過錯誤地將授權人員標識為攻擊者或其他未經授權的用户來限制授權人員對IT系統和應用程序的合法特權訪問,我們的客户的業務可能會受到損害,從而導致我們的重大責任和負面業務影響。誤報還可能降低人們對我們解決方案的可靠性和公司聲譽的看法,因此可能會對我們的市場接受度和領先地位產生不利影響。
我們的解決方案不僅加強而且依賴於在整個IT系統中放置多層安全控制的共同安全概念。如果我們的客户、渠道合作伙伴、託管服務提供商或分包商未能正確實施或有效管理和維護我們的解決方案及其使用環境,或未能在客户網絡中始終如一地實施和利用公認且全面的多層安全措施和流程,可能會降低我們解決方案的效率。我們的客户或渠道合作伙伴也可能以不正確或不安全的方式獨立開發或更改我們提供給他們用於接口目的的現有應用程序編程接口(API)。此類故障或操作可能會導致安全漏洞和數據丟失,這可能會導致人們認為我們的解決方案或服務失敗,並帶來相關的負面業務影響。此外,如果我們未能向客户和渠道合作伙伴提供與使用、實施和維護我們的解決方案相關的充分服務或準確的產品文檔,可能會導致向我們提出索賠。
同樣,正如2020年的SolarWinds Sunburst攻擊所表明的那樣,我們未能有效地部署和維護多層安全控制和流程來檢測我們自身資源和網絡(例如開發或客户服務的生產環境)中的威脅,可能會導致威脅行為者入侵或利用我們的產品或服務。因此,此類威脅行為者可能會進入並破壞我們客户的部署和環境(參見“-如果我們的內部IT網絡系統或與我們相關的第三方服務提供商的系統受到網絡攻擊或其他數據泄露或嚴重系統故障的危害,我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。”)
實際或感知的網絡攻擊、其他安全漏洞或客户數據被盜,無論該漏洞或盜竊實際上是由於我們的產品、SaaS解決方案或我們提供的相關服務的故障造成的,都可能對市場對我們解決方案的有效性和我們的行業地位的看法產生不利影響。這種情況可能會導致現有或潛在客户向我們的競爭對手尋求解決方案的替代方案,並使我們受到媒體的負面關注、訴訟、監管調查和其他政府調查、賠償要求和財務損失,以及花費大量財政資源來分析、糾正或消除任何漏洞。我們協議中試圖限制我們對客户、渠道合作伙伴和相關第三方的責任的條款可能經不起法律挑戰,某些責任可能沒有限制或上限。此外,我們的任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋針對我們的所有索賠,或者可能只覆蓋部分此類索賠。實際或感知到的網絡攻擊也可能導致我們遭受聲譽損害、失去現有客户或阻止新老客户購買或實施我們的產品。
6
我們面臨着來自在不同細分市場和不同IT領域運營的各種IT安全供應商的激烈競爭環境,這可能會挑戰我們保持或改善我們的競爭地位或滿足我們的計劃增長率的能力。
我們經營的IT安全市場的特點是競爭激烈,不斷創新,迅速採用不同的技術解決方案和服務,以及不斷變化的安全威脅。我們與眾多提供各種IT安全產品的公司展開競爭,這些公司採用不同的方法和交付模式來應對這些不斷變化的威脅。
我們目前在特權訪問管理市場的競爭對手包括BeyondTrust Corporation、NortonLifeLock,Inc.(被Broadcom Inc.收購)、One Identity LLC和Thyictive Software Ltd.,其中一些公司可能會以較低的價位提供解決方案。此外,由於組織使用IT資產的方式以及應用於這些資產的安全解決方案的變化,我們可能會面臨競爭,例如將特權訪問管理功能作為公共雲提供商基礎設施產品的一部分提供,或基於雲的身份管理解決方案。隨着對Idaptive的收購,以及我們為客户提供全面身份安全產品組合的戰略以及我們的DevOps安全解決方案,我們產品中提供的一些功能可能會與市場上的某些解決方案競爭,例如Okta公司、微軟公司或HashiCorp,Inc.的解決方案。此外,有限的IT預算還可能導致與Palo Alto Networks、CrowdStrike Holdings,Inc.和NortonLifeLock,Inc.等其他先進威脅防護解決方案的供應商競爭。
我們還可能在一定程度上與在與特權訪問管理相鄰或互補的市場提供產品或服務的供應商競爭,包括身份管理供應商和雲平臺提供商,如Amazon Web Services、Google Cloud Platform和Microsoft Azure。近年來,隨着身份和訪問以及特權訪問管理市場的顯著成熟,進入門檻現在更低了,競爭對手更容易在市場上競爭。我們的一些競爭對手是大公司,擁有更廣泛的技術和財政資源以及更廣泛的客户基礎,用於向市場提供有競爭力的解決方案。這些公司可能已經作為其他產品產品的成熟供應商建立了現有關係,某些客户可能更喜歡單個IT供應商進行產品安全採購,而不是僅僅根據產品性能進行採購。這些公司可能會利用這些優勢,以更低的價格提供被認為與我們一樣有效的產品和服務,或者作為更大的產品套餐的一部分免費提供,或者僅考慮維護和服務費用,這可能會導致以更低的價格提供我們的解決方案和服務的市場壓力增加。他們還可能開發不同的產品來與我們當前的解決方案競爭,對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出比我們更快、更有效的反應,或者在某些地區享有更強的銷售和服務能力。此外,利基供應商正在開發和營銷具有有限特權訪問管理功能的低成本解決方案,這可能會影響我們維持優質市場定價的能力。
與我們相比,我們的競爭對手可能享有潛在的競爭優勢,例如:
•
更高的知名度,更長的經營歷史和更大的客户基礎;
•
更大的銷售和營銷預算和資源;
•
更廣泛的分銷,並與渠道合作伙伴、諮詢公司和客户建立關係;
•
提高保護、檢測和應對網絡攻擊的效率;
•
用於客户支持和提供服務的更多或本地化資源;
7
•
提高部署和實施解決方案的速度;
•
有更多的資源進行收購;
•
更大的知識產權組合;以及
•
更多的財政、技術和其他資源。
我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係,這可能會進一步增強他們的資源和能力。現有或潛在的競爭對手已經被收購和合並,或者未來可能被擁有更多資源的第三方收購。同樣,在收購新的業務線後,我們也可能面臨更激烈的競爭,這些新業務線與此類技術提供商或來自鄰近市場的安全供應商或其他公司競爭,將其解決方案擴展到特權訪問管理或身份和訪問管理(視情況而定)。通過這些收購,我們現有或潛在的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術和客户需求,投入更多的資源來推廣或銷售他們的產品和服務,啟動或經受住激烈的價格競爭,更容易利用其他機會,或者比我們更快地開發和擴大他們的產品和服務。擁有更多多樣化產品的大型競爭對手可能會降低與我們競爭的產品的價格,以促進其他產品的銷售,或者可能將它們與其他產品捆綁銷售,這將導致我們產品的定價壓力增加,並可能導致我們產品的平均銷售價格下降。與私人持股的競爭對手相比,我們可能處於競爭劣勢,因為他們可能不會面臨我們作為上市公司所面臨的相同的會計、審計和法律標準。這些私人持股的競爭對手面臨的公眾監督可能比我們少,風險厭惡程度也可能比我們低,因此可能有更大的運營靈活性。
此外,越來越多的獨立行業分析師和研究人員定期對IT安全產品(包括我們的產品)的功能進行評估、比較和發表評論。這些評論可能會極大地影響市場對我們產品的看法,我們的聲譽和品牌可能會因為對我們產品的負面評價或對競爭對手產品的越來越正面的評價而受到損害,或者如果這些評論不認為我們是市場領先者。此外,現有或未來的競爭對手已有或可能在未來開發其他IT安全技術,如果廣泛採用這些技術,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們可能無法及時預測或適應不斷變化的技術或客户需求,甚至根本無法做到這一點。如果我們不能跟上技術變化,或者不能讓我們的客户和潛在客户相信我們的解決方案的價值,即使考慮到新技術,我們的業務、運營結果和財務狀況也可能受到實質性的不利影響。
如果我們無法獲得新客户或向現有客户銷售更多產品和服務,我們未來的收入而且經營業績也會受到損害。
我們的成功和持續增長在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得足夠數量的新客户,同時通過續簽我們解決方案的合同,並向現有客户銷售增量或新的許可證或訂閲或解決方案,來維持和擴大我們從現有客户那裏獲得的收入。如果我們不能在這些努力中取得成功,我們很可能就不能完全過渡到基於訂閲的模式,也不能以理想的速度產生收入增長。此外,市場競爭可能會導致我們獲得更少的新客户,或者導致我們向新客户或現有客户提供更優惠的商業條件。宏觀經濟影響,如與新冠肺炎相關的影響,也可能影響我們維持和擴大客户羣的能力,大流行及其相關的全球應對措施也可能使在潛在客户之間建立關係和新的供應商專業知識變得更具挑戰性。(見“--新冠肺炎大流行、全球採取的應對措施以及由此帶來的經濟環境已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響”)。此外,在銷售我們的特權訪問管理(PAM)解決方案方面,上述情況將對我們的業務和運營產生更大的影響,而PAM解決方案是我們的主要收入來源。
隨着我們擴大市場覆蓋範圍以獲得新業務,包括進入訪問管理市場和保護DevOps環境,我們可能會遇到困難,難以在潛在客户中獲得吸引力並提高他們對我們的解決方案在保護他們的組織安全或建立市場領導地位和行業分析師認可方面所起的關鍵作用的認識,或者可能在這些市場面臨更大的競爭壓力。因此,我們可能很難在客户羣中增加新客户,留住現有客户,並通過銷售這些解決方案來實現增長。
8
隨着我們向經常性收入模式的過渡,我們的銷售、研發、支持和客户成功團隊可能難以銷售、支持和維護多種許可證模式和代碼庫。這可能會導致軟件銷售下降、銷售週期延長、客户不滿、續約率降低,並降低我們向客户銷售附加業務或獲得新客户的能力。此外,作為我們解決方案自然生命週期的一部分,我們可能會確定某些產品的開發或生命週期即將結束,不再受支持或不再接收更新和安全補丁。如果不能有效地管理我們的產品生命週期,可能會導致現有的客户不滿和合同責任。
此外,合規性標準或審核要求的任何更改都會降低我們的解決方案提供的控制、安全、監控和分析類型的優先級,這將對我們的解決方案的需求產生不利影響。影響我們獲得新客户或向現有客户銷售額外產品和服務能力的其他因素包括:他們過去購買產品的消費情況、對IT安全的感知需求、我們潛在和現有客户的IT預算的規模、我們現有和新產品的效用和功效(無論是經過驗證的還是感知的)、可能影響新業務交易規模的定價或許可模式的變化、行業分析師對我們公認的行業領先地位的下調以及總體經濟狀況。這些因素可能會對未來的收入和經營業績產生實質性的負面影響。
如果我們的內部IT網絡系統或與我們相關的第三方服務提供商的系統受到網絡攻擊或其他數據泄露,或由於嚴重的系統故障,我們的聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響受到不利影響。
由於我們提供特權帳户和身份安全產品,我們很可能成為網絡攻擊者或其他數據竊賊的誘人目標,因為入侵我們的系統可能不僅會提供有關我們的信息,而且可能會提供有關我們的解決方案保護的客户的信息。考慮到新冠肺炎帶來的向遠程工作環境的轉變,我們和我們的客户都面臨着更大的攻擊面。此外,我們可能會成為網絡恐怖分子、複雜的犯罪集團或民族國家附屬和支持的行為者的目標,因為我們既是一家以色列公司,也是一家著名的安全公司。
我們不時會遇到針對我們內部網絡系統的入侵事件和企圖,到目前為止,這些事件都沒有對我們的業務或運營造成任何實質性的不利影響。未來的任何此類攻擊都可能對我們的業務或運營結果造成實質性的不利影響。此外,隨着我們的市場地位持續增長,特別是在安全行業,越來越多的網絡攻擊者可能會專注於尋找滲透我們的網絡系統的方法,這最終可能會影響我們的產品和服務。例如,第三方可能試圖欺詐性誘使員工或客户泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息,或以其他方式危害我們的內部網絡、電子系統和/或物理設施的安全,以獲取我們的數據或我們客户的數據。此類攻擊可能會對我們的市場地位造成重大損害,並導致代價高昂的賠償要求、訴訟或監管行動。
我們還可能受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義行為、安全漏洞、戰爭、計算機病毒或其他事件或中斷造成的信息技術系統故障或網絡中斷的影響。系統宂餘和其他連續性措施可能無效或不充分,我們的業務連續性和災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。這些事件可能會對我們的運營、聲譽、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,針對我們公司的網絡攻擊也可能是由我們的承包商、業務合作伙伴、供應鏈網絡、供應商和與我們相關的其他第三方的入侵造成的,或者是由於代表我們行事的人為錯誤造成的。我們依賴第三方來運營我們業務的關鍵功能,包括託管我們的SaaS產品以及支持我們的客户關係管理和財務運營服務(由我們的企業資源規劃系統提供)。如果這些服務因長時間停機或中斷或不再以合理的商業條款提供而被破壞或不可用,我們管理運營的能力可能會中斷,我們向客户提供維護和支持服務的能力可能會受到影響,我們的費用可能會增加,我們管理產品和服務銷售的流程會受到損害,直到確定、獲得和整合同等的服務(如果可用);所有這些都可能對我們的業務造成實質性的損害。
9
由於我們身處信息安全行業,因此我們的網絡或系統中的特權帳户安全的實際或感知的漏洞、故障、中斷或破壞也可能對市場對我們的產品和服務、我們在該領域的專業知識以及我們在新老客户中的認知產生不利影響。此外,重大安全漏洞可能使我們面臨潛在的責任、訴訟和監管或其他政府行動(請參閲“-圍繞隱私、數據保護、跨境數據流和雲計算的動態法律和監管環境可能會限制我們產品和服務的提供、使用和採用,或需要修改,這可能會限制我們吸引新客户和支持現有客户的能力,或者我們可能面臨調查、訴訟或執法行動,指控我們未能遵守監管要求,從而損害我們的經營業績並對我們的業務產生不利影響”)。我們無法確保合同中有關我們的信息安全運營或產品責任的責任條款的任何限制都是可執行的或足夠的,或者能夠保護我們免受與任何特定索賠相關的任何責任或損害,或者我們能夠從與我們有關聯的第三方那裏獲得足夠的損害賠償,這些第三方涉及安全事件。此外,我們可能投保的任何保險可能不足以覆蓋針對我們提出的任何此類索賠或任何相關損害,或可能僅覆蓋部分此類損害。如果發生上述任何一種情況,我們的業務可能會受到影響,我們的股價可能會受到負面影響。
我們的研究和開發努力可能不會產生成功的產品或對我們解決方案的增強,從而導致在不久的將來獲得可觀的收入或其他好處(如果有的話)。
我們希望繼續投入大量的財政和其他資源用於我們的研發工作,以保持我們的競爭地位。例如,2020年,我們的敬業研發人員比2019年增加了33%。然而,投資研發人員、開發新產品和改進現有產品是昂貴和耗時的。不能保證此類活動將成功地產生重要的適銷對路的新產品或對我們的產品進行增強,包括SaaS解決方案、設計改進、成本節約、收入或其他預期收益。如果我們在研究和發展上花費大量的時間和精力,卻不能獲得足夠的投資回報,我們可能無法有效地競爭,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們在產品增強或新產品方面的投資可能會因多種原因而無法獲得足夠的市場認可度,包括:
•
延遲發佈產品增強版或新產品;
•
未能準確預測市場需求,不能及時供應滿足市場需求的產品的;
•
無法有效地與現有和潛在客户的現有或新引入的技術、系統或應用進行互操作;
•
我們產品中的缺陷、保護特權帳户免受現有和新型攻擊的解決方案的錯誤或失敗;
•
對我們產品性能或效果的負面宣傳;
•
競爭對手對競爭產品的引進或預期引進;
•
客户的安裝、配置或使用錯誤;以及
•
放寬或改變與安全有關的監管要求。
如果我們不能預見市場需求,或者不能及時開發和推出產品增強功能或新產品來滿足這些需求,可能會導致我們失去現有客户,並阻止我們獲得新客户,這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
10
圍繞隱私、數據保護、跨境數據流和雲計算的動態法律和監管環境可能限制提供、使用和採用我們的產品和服務,或者要求修改我們的產品和服務,這可能會限制我們吸引客户的能力並支持我們現有的客户,否則我們可能會受到調查、訴訟或執法行動的影響。聲稱我們沒有遵守監管要求,從而損害了我們的經營業績,並對我們的公事。
隨着聯邦、州和外國政府繼續通過、頒佈和執行涉及網絡安全、隱私、數據保護以及個人信息收集、處理、存儲和使用的新法律和法規,與在互聯網上提供服務(包括我們的服務)有關的法律和監管環境正在增加。
我們遵守各種與數據隱私相關的法律法規,包括但不限於歐盟一般數據保護條例2016/679(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)、2018年英國數據保護法、歐盟成員國的國家隱私法以及其他與隱私、數據保護和雲計算相關的法律。這些法律正在迅速演變,正如最近於2020年11月投票通過的加州隱私權法案(CPRA)和新的歐洲“電子隱私條例”(以取代現有的“電子隱私指令”,即關於隱私和電子通信的第2002/58號指令)的前景所證明的那樣。遵守這些法律,以及理解和解釋新的法律要求所需的努力,需要我們花費大量的資本和其他資源。我們可能被發現沒有履行義務,或者在與我們的業務直接相關的法律要求或在影響我們的客户或其他業務的法律發展的背景下遭受不利解釋,這可能會影響我們提供產品或服務的能力,影響經營業績,或者減少對我們產品或服務的需求。
遵守隱私和數據保護法以及合同義務可能需要對服務、業務實踐或內部系統進行更改,從而導致成本增加、收入降低、效率降低,或者在與不受這些法律法規約束的公司競爭時遇到更大困難。例如,GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了幾項嚴格的要求,並增加了我們的義務,例如,要求向個人進行強有力的披露,建立個人數據權制度,設定數據泄露通知的時間表,要求詳細的內部政策和程序,以及限制保留期。持續遵守這些和其他法律和合同要求可能需要更改服務和業務實踐,這可能會導致其他項目的工程資源被轉移。
作為一家以特權訪問管理為基礎,專注於身份安全的公司,我們的客户可能會依賴我們的產品和服務,作為他們遵守GDPR和其他法律義務的一部分,以實施和展示他們自己對個人和機密數據訪問的安全控制。如果在對我們或我們的客户的調查中發現我們的產品或服務不足以滿足這些標準,或者我們無法設計出符合這些標準的產品,我們可能會感受到對產品或服務的需求減少。包括歐盟在內的國際社會也加強了對數據跨境轉移的審查,包括歐盟和美國等國之間的個人數據轉移。如果允許這種跨境數據傳輸的法律機制受到挑戰或限制,或者如果跨境數據傳輸在司法管轄區之間完全受到限制,我們的工作可能會受到影響。
此外,隨着英國脱離歐盟和英國退歐過渡期的結束,英國將停止作為歐盟成員國運行,從歐盟到英國的數據流動(反之亦然)可能需要額外的保障措施,這可能會影響我們在英國和歐盟國家的業務。這些和其他有關隱私或跨境轉移個人數據的法規要求可能會限制我們存儲和處理作為解決方案一部分的數據的能力,或者在某些情況下,影響我們在某些司法管轄區提供解決方案或服務的能力。
2020年11月通過的CPRA可能會帶來額外的不確定性,並代表我們採取額外的措施,以達到合規或向我們的客户展示合規。在美國進一步頒佈州或聯邦層面的隱私法,可能需要我們花費大量資源來遵守,並可能給我們的業務帶來重大的財務或聲譽風險。
聲稱我們或我們的服務提供商違反了我們的合同義務或未能遵守適用的隱私和數據保護法律,即使我們被認定不負有責任,辯護也可能代價高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,從而損害我們的業務。除了訴訟,我們還可能面臨監管調查、市場負面看法、潛在的業務損失、執法通知和/或罰款(例如,根據GDPR,罰款最高可達上一財年全球營業額的4%或2000萬歐元,以較高者為準)。
11
新冠肺炎大流行,全球採取的應對措施,以及由此帶來的經濟環境都產生了不利影響,並可能繼續對我們的業務、財務造成不利影響基本情況和操作結果。
新冠肺炎疫情及其持續影響,以及世界各國政府和企業為遏制其傳播而採取的各種措施,限制了企業的運營,降低了消費者的流動性和活躍度,並導致全球經濟大幅波動。鑑於大流行的不確定性和不斷變化的性質以及經濟環境,我們採取了預防措施,旨在降低員工和客户感染病毒的風險,並解決我們執行運營計劃的能力方面的不確定性。這些情況和不確定性已經並可能繼續對我們的業務、勞動力和運營結果以及我們全球客户、供應商和合作夥伴的業務、勞動力和運營結果產生不利影響。我們的業務受到了各種方面的影響,包括我們與客户打交道的能力、僱傭新員工的能力、我們永久許可交易規模的減少、來自新客户的收入下降,以及客户購買模式和我們的銷售和營銷業務的變化。
這場流行病的持續時間、範圍和嚴重程度及其對我們和我們的客户、渠道合作伙伴、託管服務提供商或分包商的影響存在相當大的不確定性,這可能會導致客户銷售週期延長,對我們解決方案的需求減少,續約率降低,我們解決方案的支出延遲,交易規模變小,新客户的收入減少,我們收回應收賬款的能力受損,付款頻率減少,並影響我們的員工生產率或可用性。上述任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能招聘、留住和激勵合格的人才,我們的業務就會受到影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們無法吸引或留住合格的人員,或延遲招聘所需人員,可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們的任何員工都可以隨時終止僱傭關係。對高技能人才的競爭往往很激烈,特別是工程師對研發職位的競爭,導致工資上漲,特別是在以色列,我們的總部和大部分研發職位都設在那裏,幾家大型跨國公司已經進入市場。我們可能很難留住員工,而且由於我們的形象和市場地位,競爭對手積極尋求從我們手中招聘技術人員。此外,我們不時受到指控,指我們從競爭對手僱用的員工可能被不當索取或泄露專有或其他機密資料,這可能會使我們承擔潛在的責任和訴訟。
某些地區或行業的長期經濟不明朗或不景氣,可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們的業務取決於當前和潛在客户在IT安全方面投資的能力和意願,而IT安全又取決於他們的整體經濟健康狀況。全球經濟或某些地區的負面經濟狀況,包括金融和信貸市場波動造成的狀況,可能會導致企業在信息安全軟件上的支出減少。其他影響消費者信心和支出的因素,包括新冠肺炎及其帶來的經濟後果,也可能對我們的客户在我們產品和服務上的支出產生負面影響。2020年,我們53%的收入來自美國,31%來自歐洲、中東和非洲,16%來自世界其他地區,包括亞太地區和日本地區、拉丁美洲地區和加拿大。
此外,我們很大一部分收入來自金融服務業的客户,包括銀行和保險。負面的經濟狀況可能會導致客户普遍減少IT支出,特別是該行業的客户。客户可以推遲或取消被認為是可自由支配的IT項目,選擇專注於內部開發工作,或者通過重新協商訂閲續訂或維護和支持協議來降低成本。此外,在經濟狀況惡化的情況下,客户或渠道合作伙伴可能更有可能延遲付款,這可能會導致更多的收款努力,並要求我們產生額外的相關成本來收取預期收入。如果我們所經營的一般經濟或行業的經濟狀況在目前的基礎上惡化,我們的經營業績可能會受到影響。
12
我們可能無法完全執行、整合或實現預期的收購收益,這可能需要大量的管理關注、擾亂我們的業務、稀釋股東價值並對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分,為了保持競爭力,我們繼續評估收購或投資於互補公司、產品或技術。我們可能找不到合適的收購候選者,也不能以優惠的條件完成這樣的收購。在與潛在的目標公司打交道時,我們可能會產生鉅額費用,將員工和管理層的時間和注意力從其他與業務相關的任務和我們的有機戰略上轉移出來,並導致其他意想不到的複雜情況,而這些潛在目標公司最終沒有完成交易。如果我們完成收購,我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標或預期增長,我們完成的任何收購都可能被我們的客户、分析師和投資者視為負面。此外,如果我們未能成功整合我們的收購,例如,我們在2020年5月收購了Idaptive,包括與此類收購相關的技術,或者未能完全實現這些收購的預期好處,我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都可能需要大量的時間和資源,我們可能無法成功管理該過程,並且可能會因為在完全實現收購的好處之前產生費用而導致盈利能力下降。我們可能會花費大量現金,併產生與收購相關的成本和其他與收購相關的意想不到的負債。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員,或準確預測收購交易的財務影響,包括會計費用和納税義務。進一步, 發行股權或可轉換為股權的證券來為任何此類收購融資,可能會導致我們的股東被稀釋,而發行債券可能會使我們受到契約或其他限制的影響,這些限制將阻礙我們管理業務的能力。在收購後,我們可能會受到法律索賠的影響,或者無法準確預測任何索賠的潛在影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不有效地擴大、培訓和留住我們的銷售和營銷人員,我們可能無法實現向訂閲模式,獲取新客户或向現有客户銷售額外的產品和服務,我們的業務將受苦吧。
我們在很大程度上依賴我們的銷售隊伍來吸引新客户並擴大對現有客户的銷售。我們大約35%的收入來自直銷,其餘的來自間接銷售。因此,我們增長收入的能力在一定程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員方面的成功,以支持我們的增長。我們的銷售和營銷人員從2019年12月31日的656人增加到2020年12月31日的772人。我們預計將繼續大幅擴充我們的銷售和營銷人員,並在實現我們的招聘和整合目標方面面臨許多挑戰。對於有銷售培訓和經驗的人來説,競爭非常激烈。此外,要在短時間內培養和整合大量的銷售和營銷人員,需要配置大量的內部資源。雖然我們銷售訂閲已有多年,但隨着我們將銷售從永久許可證轉變為越來越多地銷售更多SaaS和內部部署訂閲,我們所有的銷售和營銷人員都需要接受廣泛的培訓。我們投入大量時間和資源培訓新的銷售人員,以瞭解我們的解決方案、定價和交付模式以及增長戰略。根據我們過去的經驗,一名新的銷售人員平均需要大約六到九個月的時間才能達到目標業績水平。然而,我們可能不能像過去那樣迅速地以預期的速度招聘人員,或者通過大量新的銷售人員來實現或保持我們的目標業績水平。如果我們不能及時聘用足夠數量的合格銷售人員,並對他們進行培訓,使他們在目標業績水平上運作,可能會對我們的預期增長率產生實質性的不利影響。
13
我們依賴渠道合作伙伴創造很大一部分收入,營銷我們的解決方案,並提供必要的服務我們的客户。如果我們無法與渠道合作伙伴保持成功的關係,或者如果我們的渠道合作伙伴表現不佳,我們營銷、銷售和分銷我們解決方案的能力將受到限制,我們的業務、財務狀況和運營結果也將受到限制都會受到傷害。
除了我們的直銷隊伍,我們還依賴我們的渠道合作伙伴來營銷、銷售、支持和實施我們的解決方案,特別是在歐洲、亞太地區和日本地區。我們預計,通過渠道合作伙伴的銷售額將繼續佔我們收入的很大比例。在截至2020年12月31日的一年中,我們約65%的收入來自向渠道合作伙伴(如分銷商、系統集成商、增值經銷商和託管安全服務提供商)的銷售,我們預計在可預見的未來,渠道合作伙伴將佔我們收入的很大一部分。此外,我們還與諮詢公司合作營銷我們的解決方案,並通過直接和間接銷售向客户提供實施服務。我們與渠道合作伙伴的協議是非排他性的,這意味着我們的合作伙伴可能會向客户提供其他公司的IT安全產品,包括與我們的解決方案競爭的產品。如果我們的渠道合作伙伴不能有效地營銷和銷售我們的解決方案,或者選擇更加努力地營銷和銷售他們自己的產品和服務或我們競爭對手的產品和服務,我們發展業務的能力將受到不利影響。我們的渠道合作伙伴可能會在有限通知或不通知的情況下停止或降低對我們解決方案的營銷力度,並且幾乎不會受到處罰。此外,新渠道合作伙伴需要培訓,可能需要幾個月或更長時間才能實現生產效率。關鍵渠道合作伙伴的流失、無法替代他們或無法招募更多的渠道合作伙伴可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們對渠道合作伙伴的依賴也可能使我們受到訴訟或聲譽損害,例如,如果渠道合作伙伴向客户歪曲我們解決方案的功能。, 未能適當實施我們的解決方案或違反適用法律,可能會進一步導致終止此類合作伙伴的協議,並可能抑制與此渠道合作伙伴相關的未來收入。我們未來增長收入的能力在一定程度上將取決於我們能否成功地與渠道合作伙伴保持成功的關係,並培訓我們的渠道合作伙伴獨立銷售和安裝我們的解決方案。如果我們無法維持與渠道合作伙伴的關係或以其他方式發展和擴大我們的間接銷售渠道,或者如果我們的渠道合作伙伴表現不佳,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們收入的一部分來自對政府實體的銷售,這些實體面臨着許多挑戰和風險,例如由於競爭壓力增加、行政拖延和額外的審批要求。
我們收入的一部分來自對美國和外國聯邦、州和地方政府機構客户的銷售,我們未來可能會增加對政府實體的銷售。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時,通常需要大量的前期時間和費用,而我們不能保證完成銷售,或者強加的銷售條款不如現行市場條款。政府對我們產品和服務的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權、資金削減、政府停擺或延遲的影響,從而對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。由於新冠肺炎的影響,上述情況可能會得到加強。此外,對於美國政府的採購,政府可能要求某些產品在美國和其他高成本地區製造或開發,我們可能不會在符合美國政府要求的地點製造或開發所有產品。最後,一些政府實體要求像我們這樣的產品必須經過行業認可的安全機構的認證,作為購買它們的前提條件,例如我們自2019年以來一直保持的國家信息協會夥伴關係(NIAP)的國際通用標準認證。我們還啟動了從聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)獲得某些SaaS產品授權的流程,並已開始產生成本。這種認證的授予取決於認證機構當時的要求。我們不能確定是否會授予或續簽任何證書,也不能確定我們是否能夠滿足保持認證所需的技術和其他要求。我們的任何產品證書的遺失, 或者無法獲得新的解決方案,可能會導致我們的聲譽受損,失去現有客户,或者阻止新的和現有的客户購買我們的解決方案、其他產品或我們的服務。
我們面臨貨幣匯率波動的風險,這可能會對我們的財務狀況和業績產生負面影響。運營部。
我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。2020年,我們的大部分收入以美元計價,其餘主要以歐元和英鎊計價。2020年,我們的大部分收入和運營費用以美元和新以色列謝克爾(NIS)計價,其餘主要以歐元和英鎊計價。我們以外幣計價的費用主要包括人事、營銷計劃、租金和其他管理費用。由於我們以新謝克爾和英鎊產生的費用份額分別大於我們以新謝克爾和英鎊產生的收入,因此新謝克爾或英鎊相對於美元的任何升值都可能對我們的運營收入產生不利影響。此外,由於我們以歐元計價的收入所佔比例大於以歐元計價的支出,因此歐元對美元的任何貶值都將對我們的營業收入產生不利影響。我們估計,新謝克爾兑美元匯率每升值10%或貶值10%,2020年我們的營業收入將分別減少或增加約920萬美元。我們估計,歐元兑美元匯率每升值10%或貶值10%,2020年我們的營業收入將分別增加或減少約320萬美元。我們估計,英鎊兑美元匯率每升值或貶值10%,英鎊兑美元匯率將分別下降或上升。, 我們的營業收入在2020年增加了大約40萬美元。這些對貨幣匯率波動對我們歷史經營業績的影響的估計可能與匯率波動對我們未來經營業績的影響不同,因為構成我們收入和支出的貨幣組合可能會發生變化。我們定期評估我們面臨的各種貨幣風險,並酌情采取對衝措施,以減少我們非美元計價業務的升值或貶值帶來的潛在不利影響。我們預計,在可預見的未來,我們的大部分收入將繼續以美元計價,其餘主要以歐元和英鎊計價,我們的很大一部分支出將繼續以新謝克爾、美元、英鎊和歐元計價。我們不能保證我們的對衝活動會成功保護我們免受貨幣匯率波動的不利影響。此外,我們還有以非美元貨幣計價的貨幣資產和負債。例如,從2019年1月1日開始,根據新的租賃會計準則,我們必須提交與我們在以色列的運營租賃相關的重大NIS關聯負債。因此,匯率的大幅波動可能會對我們的淨利潤產生負面影響。見“第11項--關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險”。
14
如果我們的產品不能幫助我們的客户達到並保持對某些政府法規和行業的遵守標準、我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自我們的產品和服務,這些產品和服務使我們的客户能夠達到並保持對某些政府法規和行業標準的遵守,我們預計在可預見的未來這種情況將繼續下去。政府和其他客户可能要求我們的產品遵守某些隱私、安全或其他認證和標準,這些認證和標準與他們用作控制措施的解決方案有關,表明我們遵守政府法規和行業標準。自2019年以來,我們一直保持着國家信息協會夥伴關係(NIAP)的國際通用標準認證,以及多個產品的SOC 2認證。此外,自2017年4月以來,我們一直保持着國際標準化組織27001年度認證。我們還啟動了從聯邦風險和授權管理計劃(FedRAMP)獲得某些SaaS產品授權的流程,並已開始產生成本。但是,我們不能保證我們會及時獲得FedRAMP授權,或者根本不能保證我們的任何SaaS產品都能獲得FedRAMP授權。在未來,如果我們的產品遲遲沒有達到或未能達到或保持符合這些認證和標準,或者我們的競爭對手達到了這些認證和標準的合規性,我們可能會被取消向這些客户銷售我們的產品的資格,或者可能處於競爭劣勢,這兩種情況中的任何一種都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外,這些行業標準可能會在極少或不另行通知的情況下更改,包括可能使其對企業造成或多或少負擔的更改,包括但不限於信息技術安全評估通用標準(CC)的更新。此外,政府還可能採用新的法律或法規,或對現有法律或法規進行修改,其中一些可能會相互衝突。這可能會影響我們的解決方案是否使我們的客户能夠保持遵守此類法律或法規。如果我們不能及時調整我們的解決方案以適應不斷變化的政府法規和行業標準,或者如果我們的解決方案不能加快客户的合規行動,我們的客户可能會對我們的產品失去信心,並可能轉向我們的競爭對手提供的產品。此外,如果改變與IT安全相關的政府法規和行業標準,降低它們的負擔,我們的客户可能會認為合規性對他們的業務不那麼重要,也可能不太願意購買我們的產品和服務。無論是哪種情況,我們的銷售和財務業績都會受到影響。
我們面臨着許多與全球銷售和運營相關的監管和地緣政治風險,這些風險可能會在很大程度上影響我們的業務。
我們是一家全球性的公司,受到各種複雜的法律、法規和習俗的約束。這些法律和法規在我們的業務中的應用通常不明確,可能會受到解釋,有時可能會發生衝突。遵守這些法律和法規可能涉及鉅額成本,或者需要改變我們的業務做法,從而導致收入和盈利能力下降。此外,我們服務的全球市場的商業慣例可能與美國不同,可能需要我們在客户合同中包含非標準條款,如延期付款或保修條款。如果我們簽訂的客户合同包含與付款、保修或履約義務相關的非標準條款,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,在全球開展業務的成本可能會更高,包括維護辦公空間、確保足夠的人員配備和將合同本地化所產生的成本。
15
此外,我們的全球銷售和運營還面臨許多風險,包括:
•
未能完全遵守各種全球數據隱私法(參見“-圍繞隱私、數據保護、跨境數據流和雲計算的動態法律和監管環境可能會限制提供、使用和採用我們的產品和服務,或者需要修改我們的產品和服務,這可能會限制我們吸引新客户和支持現有客户的能力,或者我們可能會面臨調查、訴訟或執法行動,指控我們未能遵守監管要求,從而損害我們的運營業績並對我們的業務產生不利影響。”);
•
英國退出歐盟或英國退歐對經濟、金融、監管、貿易、税收和法律影響的不確定性,以及這可能如何影響我們的業務,包括全球業務,特別是歐洲業務。我們的英國子公司是向歐洲銷售的主要實體。2020年,我們的英國子公司從歐盟國家(不包括英國)獲得的收入佔我們全球總收入的21%。我們的倫敦辦事處也是我們的歐洲總部和全球第三大辦事處。特別是,英國退出歐盟可能會擾亂英國和歐盟之間的商品、服務和人員的自由流動,給我們帶來招聘和留住風險,並擾亂英國與歐盟和其他國家之間的貿易,包括對英國和歐盟之間的進出口施加更大的成本、限制和監管複雜性。如果這種幹擾特別嚴重,從長遠來看,我們可能需要修改我們的公司結構,以便向歐盟銷售產品,這可能會導致運營和法律成本的增加;
•
在我們開展業務的市場上美元與外幣之間的匯率波動(見“-我們受到貨幣匯率波動的影響,這可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響”);
•
社會、經濟和政治不穩定,一般的恐怖襲擊和安全關切,以及任何廣泛傳播的病毒或流行病,如最近新爆發的冠狀病毒;
•
合同執行和收款管理難度較大,收款期較長;
•
遵守反賄賂法律,包括但不限於遵守美國“反海外腐敗法”和英國“2010年反賄賂法”;
•
某些地區不公平或腐敗商業行為的風險增加,我們或我們的渠道合作伙伴或服務提供商的不當或欺詐性銷售安排可能影響財務業績並導致財務報表重述或違規行為的風險增加;
•
我們的某些活動和產品受到美國、以色列以及可能的其他出口和貿易管制以及經濟制裁法律法規的約束,這些法律法規可能禁止或限制我們與某些國家和客户開展業務的能力。如果與出口和貿易管制相關的適用要求發生變化或擴大,如果我們改變產品中的加密功能,或者如果我們開發其他產品或從其他司法管轄區出口產品,我們可能需要滿足其他要求或獲得特定許可證,才能繼續在相同的全球範圍內出口我們的產品。各國還對某些加密產品和其他技術和服務的進出口進行監管,並頒佈了可能限制我們在這些國家分銷或實施我們的產品的能力的法律。此外,適用的出口管制和制裁法律法規可能會影響我們直接或間接向全面制裁目標國家或地區或被禁止方銷售產品的能力。儘管我們在與合作伙伴和客户的協議中盡了最大努力並履行了合同承諾,但任何被禁止的出口都可能導致法律風險,包括處罰和/或政府調查,以及對我們的聲譽損害;
16
•
監管實踐和外國法律要求發生意外變化的風險更大,包括不確定的納税義務和有效税率,這可能導致我們在法定税率較低的司法管轄區確認税收損失或低於預期收益,而在我們法定税率較高的司法管轄區確認高於預期收益、外幣匯率變化或我們遞延税收資產和負債的估值變化;
•
遵守和不確定適用於我們業務領域的法律和法規,包括公司治理、反壟斷和競爭、當地和地區就業(包括跨境旅行)、員工和第三方投訴、責任限制、利益衝突、證券法規和其他影響貿易、當地關税、產品本地化和投資的監管要求;
•
一些國家對知識產權的保護減少或不確定;以及
•
文化和地理分散導致的管理、溝通和整合問題。
這些因素和其他因素可能會損害我們未來創造全球收入的能力,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。不遵守規定還可能導致對我們、我們的官員或員工的罰款、損害或刑事制裁,禁止我們開展業務,並損害我們的聲譽。
我們越來越依賴雲基礎設施服務的第三方提供商向客户交付我們的SaaS解決方案,中斷或幹擾我們使用這些服務可能會給我們的生意帶來了負面影響。
我們的SaaS解決方案由雲基礎設施服務的第三方提供商或雲服務提供商(主要是Amazon Web Services(AWS))託管。我們無法控制我們使用的雲服務提供商的運營或設施,雲服務提供商過去也經歷過網絡攻擊,未來也可能遭遇網絡攻擊。如果雲服務提供商提供的任何服務因長時間停機、網絡攻擊中斷或不再以商業合理的條款或價格提供而失敗或不可用,我們可能無法根據我們的服務級別協議交付承諾的正常運行時間,我們的收入可能會減少,我們的聲譽可能會受損,我們可能會承擔法律責任併產生額外費用,我們管理財務的能力可能會中斷,我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會受到損害,直到確定同等的服務(如果有)財務結果和我們產品的使用情況。如果我們無法以商業上合理的條款續簽我們與雲服務提供商的協議,或者協議被提前終止,或者我們需要添加新的雲服務提供商來增加容量和正常運行時間,我們可能會遇到與轉移到這些新平臺併為其提供支持相關的中斷、停機、延遲和額外費用。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽和品牌,降低我們平臺的可用性或使用率,削弱我們吸引新用户的能力,任何這些情況或事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
知識產權索賠可能會增加我們的成本或要求我們停止銷售某些產品,這可能會對我們的財務狀況和經營業績。
IT安全產業的特點是擁有大量相關專利,涉及專利等知識產權的索賠和訴訟頻繁。IT安全行業的領先公司擁有廣泛的專利組合。第三方不時向我們、我們的渠道合作伙伴或我們的客户主張,將來也可能主張他們的專利、版權、商標和其他知識產權。此外,根據我們與客户和渠道合作伙伴達成的協議,我們可能需要承擔有關第三方知識產權的賠償義務。這樣的賠償條款是我們行業的慣例。對我們、我們的合作伙伴或我們的客户提出的任何侵犯知識產權或挪用知識產權的索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能是昂貴和耗時的辯護,可能會影響多方,並轉移管理層的注意力。我們不能確保我們有足夠的資源來對抗所有這些指控。第三方對我們或我們賠償的第三方侵權或挪用的成功索賠可能會阻止我們分銷某些產品或執行某些服務,或者可能要求我們支付大量損害賠償(例如,如果我們被發現故意侵犯專利,則支付三倍的損害賠償,如果我們被發現故意侵犯版權,則增加法定損害賠償)、版税或其他費用。這類索賠還可能要求我們停止製造、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的解決方案,花費額外的開發資源試圖重新設計我們的產品或服務,或以其他方式開發非侵權技術。, 簽訂可能不利的專利費或許可協議,以獲得使用必要技術或知識產權的權利,並賠償我們的客户和渠道合作伙伴(以及與其相關的各方)。未能獲得許可證或與任何許可證相關的成本可能會導致我們的業務、運營結果或財務狀況受到實質性的不利影響。針對侵權或被視為侵犯他人知識產權的指控進行辯護可能會損害我們的聲譽,削弱我們創新、開發、分銷和銷售我們當前和計劃中的產品和服務的能力。如果我們侵犯了別人的知識產權,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
17
如果我們的產品不能有效地與客户現有或未來的IT基礎架構進行互操作,延遲或取消,這可能會損害我們的業務。
我們的產品必須與我們客户現有的或未來的IT基礎設施有效地互操作,這些IT基礎設施通常具有不同的規格,利用多種協議標準,部署來自多個供應商的產品,並且包含隨着時間推移而增加的多代產品。如果我們發現客户的基礎設施中使用的現有軟件存在錯誤或硬件有缺陷,或者網絡配置或設置有問題,我們可能不得不修改我們的軟件,以便我們的產品能夠與客户的基礎設施和業務流程進行互操作。此外,為了在某些市場保持競爭力,我們可能需要在未來的版本中進行軟件修改,以符合新的法律或法規要求。這些問題可能導致我們產品的銷售週期延長和訂單取消,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能充分保護我們的專有技術和知識產權,我們的業務可能會受到影響。造成重大傷害。
我們業務的成功取決於我們保護我們的專有技術、品牌和其他知識產權的能力,以及執行我們在這些知識產權上的權利的能力。我們試圖根據專利法、著作權法、商標法和商業祕密法,並通過保密程序、合同條款和其他方法來保護我們的知識產權,所有這些方法都只提供有限的保護。
截至2020年12月31日,我們在美國已頒發的專利有84項,正在申請的美國專利有59項。我們還有37項已頒發的專利和25項申請在美國以外的司法管轄區等待審查,所有這些都與我們的美國專利申請相當。我們預計未來會提交更多的專利申請。
獲得專利保護的過程是昂貴和耗時的,我們可能無法以合理的成本或及時完成所有必要或可取的專利申請,直至成功授予一項專利。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護,也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。此外,我們的專利申請可能不會獲得批准,我們已頒發的專利的範圍將不足以或沒有最初尋求的覆蓋範圍,我們已頒發的專利將不會為我們提供任何競爭優勢,我們的專利和其他知識產權可能會受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。最後,專利的頒發並不保證我們有絕對的權利實踐專利發明。我們的政策是要求我們的員工(以及開發我們產品中包括的知識產權的我們的顧問和服務提供商)簽署書面協議,在這些協議中,他們將他們在其僱傭範圍內創造的潛在發明和其他知識產權的權利轉讓給我們(對於顧問和服務提供商,他們參與開發這些知識產權),但我們不能確定我們在每一份此類協議中都充分保護了我們的權利,或者我們已經與每一方都執行了協議,但我們不能確定我們在每一份此類協議中都充分保護了我們的權利,或者我們已經與每一方都執行了協議。最後,為了從專利和其他知識產權的保護中獲益, 我們必須監測和發現侵權行為,並在某些情況下在相關司法管轄區追查侵權索賠。與知識產權執法有關的訴訟索賠非常昂貴,在管理、時間和資源方面可能會造成負擔。任何與知識產權有關的訴訟或針對我們的索賠都可能導致我們知識產權的損失或損害,或者可能使我們承擔重大責任。因此,我們可能無法獲得足夠的保護或有效地執行我們已頒發的專利或其他知識產權。
18
除了專利,我們還依靠商業祕密權、著作權和其他權利來保護我們的非專利專有知識產權和技術。未經授權的各方,包括我們的員工、顧問、服務提供商或客户,可能試圖複製我們產品的某些方面,或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與我們的員工、顧問、服務提供商、供應商、渠道合作伙伴、分包商和客户簽訂保密協議,並通常通過某些程序保障措施限制對我們專有信息和專有技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術,並且可能無法在未經授權使用或披露我們的知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。我們不能肯定我們所採取的措施會防止我們的知識產權或技術被盜用或侵犯我們的知識產權。此外,我們銷售產品的一些外國國家的法律對知識產權和技術的保護程度不如美國法律,這些國家可能不會像美國的政府機構和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。如果我們不能保護我們的知識產權,我們可能會發現,與其他人相比,我們可能處於競爭劣勢,這些人沒有招致額外的費用、時間和精力來創造創新產品,但由於挪用,我們仍然受益於這種創新。
我們使用開源軟件、第三方軟件和其他知識產權可能會使我們面臨風險。
我們將來自第三方的某些開源軟件組件集成到我們的軟件中,並期望在未來繼續使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求,除其他事項外,分發或提供服務的用户必須將開源軟件與他們自己的軟件產品一起提供,添加適當的版權聲明和免責聲明,公開披露用户開發的軟件的全部或部分源代碼,或根據開源許可條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。我們以符合相關許可條款的方式使用開放源碼軟件的努力可能不會成功,這些條款不會要求我們公開我們的專有代碼或免費許可我們的專有軟件。我們可能會面臨第三方的索賠,要求強制執行適用於此類開源軟件的許可條款,包括要求發佈我們的專有源代碼,或者如果開源軟件的所有者斷言我們違反了其許可條款,我們可能會面臨此類許可的終止。此外,如果開放源碼的許可條款更改或許可終止,我們可能會被迫重新設計我們的軟件或招致額外成本。此外,開源軟件通常沒有所有者提供的擔保或賠償,而我們希望向客户提供這兩者。因此,如果我們在產品中使用的開源軟件存在技術問題,或者此類開源軟件侵犯了第三方知識產權, 我們可以對我們的客户承擔保修義務或侵權賠償義務,而不需要開放源碼軟件所有者承擔相應的保修或賠償義務。雖然我們掃描產品中使用的開源軟件並修補任何發現的漏洞,但我們不能保證它們沒有漏洞或惡意代碼。
此外,我們的一些產品和服務包括從第三方獲得許可的其他軟件或知識產權,我們還將從第三方獲得許可的軟件和其他知識產權用於我們自己的業務運營。這使我們暴露在我們幾乎無法控制的風險中。例如,許可方可能難以跟上技術變化,或者可能停止支持其許可給我們的軟件或其他知識產權。不能保證我們使用的許可證將以可接受的條款提供(如果有的話)。此外,第三方可能會斷言我們或我們的客户違反了許可條款,這可能會給予該第三方終止許可或向我們尋求損害賠償的權利,或者兩者兼而有之。我們無法獲得或維護某些許可或其他權利,或無法以優惠條款獲得或維護此類許可或權利,或需要就這些事項提起訴訟,可能會導致新產品發佈延遲,否則可能會擾亂我們的業務,直到確定、許可或開發出同等的技術。
19
與我們普通股相關的風險
我們的股價可能會波動,我們的股東可能會損失全部或部分投資。
從2018年1月到2021年1月,我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易,每股價格在40.63美元到167.34美元之間。此外,我們普通股的市場價格可能非常不穩定,可能會因為許多因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括但不限於:
•
我們的經營業績和其他類似公司業績的實際或預期波動;
•
我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異;
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴張計劃;
•
我們的產品和服務的價格或我們的定價模式的變化;
•
我們在訴訟中的參與;
•
我們未來出售普通股或其他證券;
•
本行業的市場狀況;
•
關鍵人員變動;
•
媒體或投資界的投機行為;
•
本公司普通股交易量;
•
改變對我們未來市場規模和增長率的估計;
•
任何併購活動;以及
•
一般的經濟和市場狀況。
我們普通股的價格也可能受到投資者可能出售我們普通股的影響,這些投資者認為我們的可轉換票據是參與我們公司股權的更具吸引力的方式,以及這些投資者可能從事的對衝和套利交易活動。
此外,股市經歷了價格和成交量的波動。無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去,在一家公司的證券市場價格波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟,我們可能會招致鉅額費用,我們管理層的注意力和資源可能會被轉移,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易價格受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的行業的任何研究或報告的影響。如果任何跟蹤我們或我們業務的分析師發佈關於我們或我們業務的不準確或不利的研究報告,特別是如果他們下調了對我們普通股的評估,我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師停止對我們公司的報道,我們可能會失去普通股在市場上的可見度,這反過來可能會導致我們的股價下跌。此外,行業分析師經常對我們的產品以及我們的競爭對手的產品提供評論,這些評論可能會顯著影響市場對我們產品的看法。如果這些評論是負面的,或者與我們競爭對手的產品和專業服務的評論相比,或者與之前對我們產品的評論相比,我們的品牌可能會受到負面影響。
我們的業務可能會因維權股東的行動而受到負面影響,而這種維權行動可能會影響我們證券的交易價值。
近年來,在美國證券交易所上市的美國和非美國公司一直面臨維權股東提出的與治理相關的要求,主動提出的收購要約和代理權競爭。儘管作為一家外國私人發行人,我們不受美國委託書規則的約束,但對維權股東採取的任何此類行動做出迴應都可能代價高昂且耗時,擾亂我們的運營,並分散管理層和員工的注意力。這樣的活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。此外,在我們的年度會議上選舉董事的委託書競爭將需要我們產生大量的法律費用和委託書徵集費用,並需要管理層和我們的董事會投入大量的時間和精力。維權股東的這種行動帶來的不確定性也可能影響我們證券的市場價格。
20
作為一家普通股在納斯達克上市的外國私人發行人,我們可能會遵循某些母國的公司治理。實踐,而不是其他適用的SEC和Nasdaq要求,如FD法規或美國委託書規則和豁免提交某些交易法報告。這可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人或限制我們的股東可獲得的信息。
作為一家普通股在納斯達克上市的外國私人發行人,我們被允許遵循本國的某些公司治理做法,而不是納斯達克的某些規則。我們目前在股東大會的法定人數要求和向股東分發年度報告的要求方面遵循以色列母國的做法。在以色列公司法(5759-1999)或公司法允許的情況下,我們的公司章程規定,任何股東大會的法定人數應為至少兩名親身或委派代表出席的股東,他們至少持有我們股份投票權的25%,而不是我們已發行股本的33.5%(根據納斯達克規則的規定)。此外,在公司法允許的情況下,根據以色列普遍接受的商業慣例,我們不會向股東分發我們的年度報告,而是通過我們的公共網站提供。我們未來可以選擇在其他事項上遵循以色列本國的做法,例如董事提名程序、獨立董事的單獨執行會議以及某些稀釋事件必須獲得股東批准的要求(例如,建立或修改某些基於股權的薪酬計劃、將導致公司控制權變更的發行、涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易,以及對另一家公司的股票或資產的某些收購),我們可能會選擇在其他事項上遵循以色列的做法,例如董事提名程序、獨立董事的單獨執行會議以及某些稀釋事件(例如,建立或修改某些基於股權的補償計劃、將導致公司控制權變更的發行、涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的交易)。相應地, 我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則提供的同等保護。按照我們本國的治理實踐,而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求,提供的保護可能比給予國內發行人股東的保護要小。見“項目16.G.公司治理”。
作為一家外國私人發行人,我們免除了美國證券法中適用於非外國私人發行人的上市公司的一些要求。特別是,我們不受交易法中有關委託書提供和內容的規則和規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的國內公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。我們也不受FD規則的約束,該規則禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。儘管我們打算自願遵守FD法規,但這些豁免和寬鬆將減少我們的股東作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。只要我們有資格成為外國私人發行人,我們就不需要遵守適用於美國國內公司的委託書規則,儘管根據公司法,我們在個人基礎上披露了我們五名薪酬最高的公職人員(根據公司法的定義)的年度薪酬,包括在本年度報告中。由於這些針對外國私人發行人的豁免,我們的股東沒有通常可供持有非外國私人發行人的上市公司股票的投資者獲得的相同信息。
我們的可轉換票據可能會影響我們的財務業績,導致現有股東的稀釋,產生下行壓力這會降低我們普通股的價格,並限制我們利用未來機會的能力。
2019年11月,我們發行了本金總額為5.75億美元的0.00%可轉換優先債券,即2024年到期的可轉換債券。出售可轉換票據可能會影響我們的每股收益數字,因為會計程序可能要求我們在計算每股收益時計入可轉換票據可轉換成的普通股數量。可換股票據可按可換股票據指定的條件及溢價轉換為現金及我們的普通股(如有)(須受吾等支付現金以代替全部或部分該等股份的權利的規限)。如果我們的普通股在轉換時向可換股票據的持有人發行,我們的股東權益將會被稀釋,我們的普通股的市場價格可能會因為市場上額外的拋售壓力而下降。出售或可能出售轉換可換股票據後發行的普通股,對我們的普通股價格造成任何下行壓力,也可能鼓勵第三方賣空,從而對我們的股價造成額外的下行壓力。
21
此外,關於可換股票據的定價,我們與可換股票據的某些購買者訂立了私下協商的封頂催繳交易,或封頂催繳交易。上限催繳交易合計涵蓋與可換股票據相關的普通股數目,但須作出與適用於可換股票據大致相若的反攤薄調整。有上限的通話交易的成本約為5360萬美元。上限催繳交易一般預期可減少任何可換股票據轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷在上限催繳交易所述若干事件下轉換可換股票據時吾等須支付的超出本金的任何現金付款。吾等面臨上限催繳交易的一個或多個交易對手可能違約、或未能履行或可能行使某些權利終止其在上限催繳交易下的責任的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素,但一般來説,如果我們普通股的市場價格或波動性增加,我們的風險敞口就會增加。一旦發生違約、未能履行或終止上限看漲交易的交易對手的義務,我們可能遭受不利的税收後果或經歷比我們目前預期的普通股更多的稀釋。
此外,可換股票據的契約將禁止我們進行某些合併或收購,除非(其中包括)尚存實體承擔我們在可換股票據下的義務。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們,即使收購可能是有利的。
我們目前預計,我們將能夠依賴並執行適用税務機關的某些澄清,這些澄清涉及我們的以色列預扣税義務的管理,涉及在可轉換票據持有者未來轉換和結算時支付給他們的對價。意想不到地未能最終從以色列税務當局獲得這種預期的澄清,可能會導致以色列預扣税總成本增加。
我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算可轉換票據的轉換,回購可轉換債券發生根本變化時的票據或可轉換票據到期時以現金償還,我們未來的債務可能包含我們在轉換或回購可轉換票據時支付現金的能力受到限制。
根據管限可換股票據的契約,可換股票據持有人將有權要求吾等在適用到期日之前發生重大變動時,以相等於該等待購回可換股票據本金金額100%的回購價格,加上應計及未付利息(不包括適用的基本變動回購日期(如有)),購回全部或部分可換股票據。此外,我們將被要求在可轉換票據到期時以現金償還,除非提前轉換、回購或贖回。我們可能沒有足夠的可用現金或在我們被要求回購可換股票據和/或在到期時償還可換股票據時能夠獲得融資,我們可能沒有足夠的現金或能夠在我們需要回購可換股票據和/或在到期時償還可換股票據時獲得融資。
此外,我們有權選擇以現金結算可轉換票據的轉換。雖然吾等訂立上限催繳交易,一般預期可抵銷於轉換可換股票據(受上限規限)時吾等須支付的超過本金的任何現金付款,但倘若有關交易對手違約、未能履行或終止責任,吾等最終可能不會從上限催繳交易的交易對手收到該等現金付款。
我們在轉換可轉換票據時回購或支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契據要求購回可換股票據時購回可換股票據,或未能在可換股票據轉換時或契約規定的到期日支付現金,將構成契約項下的違約。根據管理我們未來債務的協議,契約違約或根本變化本身也可能導致違約。若在任何適用的通知或寬限期後加快支付相關債務,吾等可能沒有足夠資金償還債務和回購可轉換票據,或在轉換可轉換票據時或到期時支付現金。
22
我們可能會失去外國私人發行人的地位,這將要求我們遵守適用於並導致我們招致大量的法律、會計和其他費用。
由於我們的大多數有投票權的證券由美國居民直接或間接擁有,如果發生以下任何情況,我們將失去外國私人發行人的地位:(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民,(Ii)我們超過50%的資產位於美國,或(Iii)我們的業務主要在美國管理。同樣,如果我們未來收購一家美國公司,可能會使我們面臨失去外國私人發行人地位的高風險。儘管我們已經選擇遵守美國的某些監管規定,但我們失去外國私人發行人的地位將使這些規定成為強制性的。此外,我們將失去依賴納斯達克豁免外國私人發行人可獲得的某些公司治理要求的能力。根據美國證券法,作為美國國內發行人,我們的監管和合規成本可能會高得多。
如果我們在未來的融資中出售我們的普通股,普通股東可能會立即經歷稀釋,結果是,我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們可能會不時以普通股當前交易價格的折扣價增發普通股。因此,我們的普通股股東在我們以這樣的折扣價發行任何普通股時,將立即遭受稀釋。此外,當機會出現時,我們可能會在未來進行股權或債務融資或類似的安排,包括髮行額外的可轉換債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股的證券,我們普通股的持有者可能會受到稀釋。
如果我們不能滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A)和404(B)條的要求,或者如果我們的內部對財務報告的控制不力,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。報告 而我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)節的規定,我們必須由管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外,根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條,我們必須包括一份關於我們財務報告內部控制的審計師證明。
我們的業務轉型到經常性收入模式將影響我們對財務報告的內部控制,並要求我們加強和實施新的財務報告和管理系統、程序和控制,以應對從我們的業務轉型到經常性收入模式帶來的新風險,並有效地管理我們的業務,支持我們未來的增長。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,如果我們不能及時遵守第404(A)或404(B)條的要求,或者我們不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法根據第404(B)條的要求對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見或發表不利意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的交易價格可能會我們還可能成為納斯達克(Nasdaq)、美國證交會(SEC)或其他監管機構的調查對象,這可能需要額外的財務和管理資源。
如果我們被歸類為“被動外國投資公司”,我們的美國股東可能會遭受不利的税收後果。
一般而言,如果在任何課税年度,在應用某些前瞻性規則後,我們總收入的75%或更多是被動收入,或者至少50%的資產平均季度價值(部分可以通過我們普通股的市值衡量,可能會發生變化)被持有用於生產或產生被動收入(如1986年修訂後的《國內税法》或該法規的相關條款所定義),我們將被定性為“被動外國投資公司”,或PFIC。基於我們的市值以及我們的收入、資產和業務的性質,我們認為在截至2020年12月31日的納税年度,我們不應被歸類為PFIC。不過,私人投資公司的地位是每年釐定的,須視乎我們在每個課税年度的入息、資產和活動的組合等因素而作出事實決定,而且只能在每個課税年度完結後每年作出決定。此外,由於我們的總資產價值可能在一定程度上參考我們的市值來確定,我們普通股的價值下降可能會導致我們成為PFIC。因此,我們不能保證在任何課税年度,我們都不會被視為私人投資公司。如果我們是美國持有者(見“第10.E項徵税-某些美國聯邦所得税後果”)持有我們普通股的任何課税年度的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。潛在的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解PFIC規則對他們的潛在適用情況。見“項目10.E.税收--某些美國聯邦所得税後果--被動型外國投資公司的考慮因素”。
23
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股,該持有人可能會受到不利的美國。聯邦所得税後果。
如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權,則對於我們集團中的每一家受控外國公司或CFC(如果有),該人可能被視為“美國股東”。如果我們的集團包括一個或多個美國子公司(就像2020年的情況一樣),我們的某些非美國子公司將被視為CFC,無論我們是否被視為CFC。一家CFC的美國股東可能被要求每年報告一次,並在其美國應税收入中包括其在該CFC的“F分部收入”、“全球無形低税收收入”和CFCs在美國財產投資中的按比例份額。, 不管我們是否分發。就CFC而言,作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免,而這些減税或外國税收抵免將被允許給作為美國公司的美國股東。如果不遵守這些報告義務,美國股東可能會受到鉅額罰款,並可能阻止該美國股東在報告開始的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們能夠幫助普通股持有人確定我們的任何非美國子公司是否被視為CFC,或者任何普通股持有人是否應該被視為關於任何此類CFC的美國股東,或者向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務可能必要的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開的替代信息來履行其關於外國控制的氟氯化碳的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。強烈建議美國投資者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解這些規則在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。
在可預見的將來,我們不打算為我們的普通股支付股息,因此任何回報都將僅限於我們普通股的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計,我們將保留未來的收益,用於我們業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此,對股東的任何回報都將限於我們股價的上漲(如果有的話),這可能會發生,也可能不會發生。
與我們在以色列的註冊和地點相關的風險
我們的主要執行辦公室、幾乎所有的研發活動和其他重要業務都由於我們位於以色列境內,因此,我們的結果可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
我們的主要執行辦事處和研發設施設在以色列,因此可能會受到區域不穩定和極端安全緊張局勢的影響。因此,以色列和周邊地區的政治、經濟和安全狀況可能會直接影響我們的業務。任何涉及以色列的政治不穩定、恐怖主義、武裝衝突、網絡攻擊或任何其他敵對行動,或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷,都可能對我們的行動產生不利影響。此外,我們還可能成為網絡恐怖分子的目標,特別是因為我們是一家以色列公司。持續和重新抬頭的敵對行動或以色列的其他政治或經濟因素,可能會損害我們的業務,並導致未來的任何銷售減少。
24
我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們不能保證這一政府承保範圍將保持不變,也不能保證它將充分覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外,我們的行動可能會因履行預備役人員的義務而中斷。截至2020年12月31日,我們大約有35%的人員駐紮在以色列,其中某些人可能會被要求履行預備役,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
一些國家限制與以色列和以色列公司做生意,更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制,無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。此外,根據以色列政府的政策,活動人士加大了促使企業和消費者抵制以色列商品的努力。這些行動如果加快,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
以色列國內目前出現了前所未有的政治不穩定。自2018年12月以色列議會首次決定解散並呼籲舉行新的大選以來,以色列政府一直處於過渡階段。以色列在2019年舉行了兩次大選,並在2020年再次舉行了大選。目前,兩年內的第四次選舉定於2021年3月23日舉行。由於與這場曠日持久的政治動盪有關的原因,以色列議會未能通過2020年的預算,而且某些政府部委在沒有必要資源的情況下運作,假設目前的政治僵局持續下去,可能得不到足夠的資金向前推進,其中某些部委對我們的業務運營至關重要。2020年的預算赤字為1603億新謝克爾(504億美元),大約是2019年的三倍,是以色列建國以來的最高紀錄,進一步加劇了這一政治現實。考慮到目前的情況可能無法在下一個歷年得到解決,我們有效開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們可以享受的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件,並可能在未來,這可能會增加我們的成本和税收。
根據以色列第5719-1959年資本投資法或投資法,我們獲得了批准的企業地位。我們選擇了替代性福利計劃,批准的企業計劃所得收入在兩年內免税,税率從10.0%至25.0%降至25.0%,最長8年,並根據外國投資者的持股比例進行調整。在此基礎上,我們選擇了另類福利計劃,對經批准的企業計劃獲得的收入免税兩年,税率從10.0%至25.0%,最長8年。我們還有資格享受《投資法》對受益企業的某些税收優惠。2013年3月,我們通知以色列税務當局,我們根據投資法適用新的税收優惠企業制度,而不是我們的批准企業和受益企業。因此,根據《投資法》,我們有資格享受向優先企業提供的某些税收優惠。如果我們不符合投資法及其頒佈的條例(經修訂)對優先企業規定的條件,任何相關的税收優惠都可能被取消,我們將被要求全部或部分償還此類優惠的金額,包括利息和CPI掛鈎(或其他罰款)。從2017年開始,我們有資格享受技術優惠企業制度,這是優惠企業制度的一個子類別,為有重大研發活動的企業提供更高的税收優惠。此外,未來這些税收優惠可能會減少或終止。如果這些税收優惠被減少、取消或終止,我們以色列的應税收入將受到以色列正常公司税率的影響,這將損害我們的財務狀況和經營結果。此外,如果我們通過收購增加我們在以色列以外的活動,例如, 我們擴大的活動可能沒有資格納入以色列未來的税收優惠制度。見“項目5.經營和財務回顧與展望--經營成果--以色列的税收考慮和政府方案--第5719-1959年資本投資法”。
我們的員工可能會要求獲得所轉讓的職務發明權的報酬或特許權使用費。
我們與我們的員工簽訂發明轉讓協議,根據該協議,這些個人同意將他們受僱或參與我們的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們。我們的知識產權有很大一部分是我們的員工在受僱期間開發的。根據以色列專利法(第5727-1967號),僱員在其受僱於公司期間構思的發明被視為屬於僱主的“職務發明”,僱員和僱主之間沒有具體協議賦予僱員職務發明權。雖然我們的員工已同意將職務發明權轉讓給我們,但由於以色列法律關於職務發明權和相關豁免的效力(包括報酬及其程度)的不確定性,我們可能會面臨要求對所轉讓發明支付報酬的索賠。由於這些索賠,我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的報酬或特許權使用費,或者被迫對此類索賠提起訴訟,這可能會對我們的業務產生負面影響。
25
作為一家在以色列註冊的上市公司,我們可能會受到進一步的合規義務和市場趨勢的約束,或者限制,這可能會使我們的資源緊張,並轉移管理層的注意力。
作為一家在美國上市的以色列公司,同時受美國和以色列的規章制度約束,可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,而且我們可能需要繼續因保險範圍的減少而招致更高的成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會任職,以及合格的高管。根據公司法的規定,我們董事和高級管理人員保險的批准僅限於我們正式批准的補償政策的條款,除非我們的股東另有批准。
以色列法律和我們的組織章程的規定可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與以下公司的合併或收購即使這樣的交易條款對我們和我們的股東有利,我們也不會放棄。
我們的公司章程包含某些條款,這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定包括我們的董事(外部董事除外,如適用)是以交錯方式選舉產生的,因此潛在收購人不能輕易在一次年度股東大會上取代我們的整個董事會。此外,以色列公司法規範通過收購要約和合並收購股份,要求涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准,並規範可能與這類交易相關的其他事項。有關更多信息,見“項目10.B.章程--根據以色列法律進行收購”。
此外,以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的股東(其居住國與以色列沒有免徵以色列税的税收條約)沒有吸引力。例如,以色列税法並不像美國税法那樣承認免税的股票交易所。關於涉及股票交換的合併,以色列税法允許在某些情況下延期繳税,但延期的條件有若干,在某些情況下,包括自交易之日起兩年的持有期,在此期間,參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外,就某些換股交易而言,遞延繳税在時間上是有限制的,當該期限屆滿時,即使沒有出售股份,仍須繳交税款。以色列法律和我們的公司章程的這些條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更,並可能使第三方更難收購我們,即使這樣做對我們的股東有利,並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
可能很難執行美國法院對我們、我們的官員和董事或本文件中點名的以色列審計師的判決。在以色列或美國的年度報告,以主張美國證券法在以色列的索賠或向我們的官員和董事和這些審計師。
我們是在以色列註冊成立的。我們的大多數董事和高管以及本年度報告中列出的以色列審計師都居住在美國以外,我們的大部分資產和這些人員的大部分資產都位於美國境外。因此,對我們或其中任何人不利的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決,可能不能在美國收取,也不能由以色列法院強制執行。我們的股東可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序,或者在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠,理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定適用於索賠的是以色列法律,而不是美國法律。如果發現美國法律適用,則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實,這可能是一個既耗時又昂貴的過程。程序中的某些事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法來處理上述事項。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難,我們的股東可能無法獲得美國或外國法院判給的任何損害賠償。
26
我們股東的權利和責任是,並將繼續受以色列法律管轄,這些法律在某些方面有所不同。從美國公司股東的權利和責任中獲得實質性的尊重。
我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是,以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時,有義務本着善意和慣常方式行事,並避免濫用其在公司中的權力,除其他外,包括在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及需要股東批准的關聯方交易等事項進行表決。此外,股東有一般責任避免歧視其他股東,而股東如知道其有權決定股東投票的結果,或有權委任或阻止委任公司的董事或行政總裁,則有責任就該等投票或委任對公司公平。可以用來幫助我們理解這一義務的性質或這些條款的影響的判例法是有限的。這些條款可能會被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務和責任,而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。見“項目6.C.董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易--董事和高管的受託責任。”
第四項。關於該公司的信息
A.公司的歷史與發展
我們的歷史
CyberArk軟件有限公司成立於1999年,以保護高價值的商業數據和引領我們的數字保險庫技術為願景。同年,我們開始提供我們的第一個產品,敏感信息管理解決方案(以前稱為敏感文檔存儲庫),它為我們客户的員工共享敏感文件提供了一個安全的平臺。我們戰略的一個關鍵支柱是創新,創新始於我們早期的保險技術,使我們能夠發展成為一家提供全面解決方案的公司,以保護基於特權訪問管理的身份安全。2005年,我們推出了我們的特權訪問管理解決方案,在此基礎上確立了我們在特權訪問管理市場的領導地位,提供了一層保護整個組織的高級別和高價值訪問的安全性。2014年9月,我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq)上市。除了投資於有機研發,我們在2015年開始執行併購戰略,收購了Windows最低特權管理和應用控制軟件提供商Viewfinity,Inc.以及專門從事網絡威脅檢測技術的網絡安全公司Cybertinel Ltd.。2017年5月,我們收購了DevOps安全軟件提供商Conjur Inc.。2018年3月,我們收購了雲安全提供商Vaultive,Ltd.;2020年5月,我們收購了IDaptive Holdings,Inc.,一家身份即服務(IDaaS)提供商。基於我們的持續創新,如今CyberArk已成為特權訪問管理領域的全球領先者-我們正在擴展我們的產品,以包括一套全面而靈活的身份安全功能。我們保護對任何身份(人或機器)的訪問,以幫助組織保護關鍵業務資產, 保護其分散的員工和客户,並加速雲中的業務。
我們是根據以色列國法律組建的股份有限公司。我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-229164-2。我們的主要行政辦公室位於以色列佩塔赫-蒂克瓦,郵編:4951040,帕克Ofer B,Hapsagot St.9,POB3143,我們的電話號碼是+972(3)918-0000。我們的網址是www.cyberark.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中僅供參考。您可以在證券交易委員會的網站上查閲我們的證券交易委員會文件,網址是:http://www.sec.gov.本網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明,以及其他有關發行人的信息。該網站上的信息不是本年度報告的一部分,在此不作參考。我們在美國的流程服務代理是CyberArk Software,Inc.,地址是馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道60號,郵編:02459,我們的電話號碼是(6179651544)。
27
主要資本開支
我們2018財年、2019年和2020財年的現金資本支出分別為860萬美元、700萬美元和720萬美元。資本支出主要包括辦公空間租賃改善、購買傢俱、計算機和相關設備以及內部使用軟件資本化方面的投資。我們預計2021財年的資本支出約佔收入的2%。我們預計2021年的資本支出將由手頭現金和經營活動提供的現金提供資金。
B.業務概述
我們是特權訪問管理(PAM)領域的全球領先者,我們正在擴展我們的產品,以包括一套全面而靈活的身份安全功能。我們保護任何身份(人或機器)的訪問,以幫助組織保護關鍵業務資產,保護其分散的員工和客户,並加速雲中的業務。我們的願景是提供身份安全產品組合,該產品組合根據上下文對每個身份進行身份驗證,動態授權所需的最低權限,保護憑證,並對整個週期進行全面審計。
CyberArk的身份安全產品組合以特權訪問管理為基礎,組織可以通過保護人和機器的身份來訪問“王國的鑰匙”,從而降低風險。這些“王國鑰匙”提供對IT基礎設施應用程序、DevOps工具和關鍵業務數據的完全控制。在惡意的內部人士或外部攻擊者手中,對企業的後果可能是毀滅性的。組織還利用CyberArk身份安全訪問管理解決方案來保護員工、合作伙伴和客户身份的訪問,並通過取代複雜、拼湊和孤立的舊身份和訪問管理解決方案來提高運營效率。
保護這些人和機器的身份現在比以往任何時候都更加重要。隨着移動員工的快速增長、混合雲和多雲的採用以及企業的數字化,物理和網絡安全障礙在保護數據和資產安全方面的相關性比以往任何時候都要小。被攻破的身份及其相關權限代表了一條通往組織最有價值資產的攻擊路徑。正因為如此,我們認為身份已經成為新的安全邊界,並且是零信任安全模型的基礎。我們的方法是獨一無二的,因為CyberArk認識到每個身份在特定條件下都可以成為特權,我們提供最廣泛的安全控制來降低這種風險,同時向最終用户提供高質量的體驗。
我們戰略的主要支柱包括創新,無論是通過有機方式還是通過收購,為我們的客户開發有意義的身份安全層,以及執行我們的土地和擴張戰略。在2020年間,我們繼續增加新客户,並直接和通過渠道向現有客户進行交叉銷售。截至2020年12月31日,我們擁有約6,600家客户,其中超過50%的財富500強公司和超過35%的全球2000強公司。我們將客户定義為包括公司的不同實體、部門或業務部門。我們的客户包括各行各業的領先組織,包括金融服務、製造、保險、醫療保健、能源和公用事業、交通、零售、技術和電信,以及政府機構。
2021年,我們開始積極轉向訂閲業務模式,我們計劃主要通過基於雲的產品銷售本地軟件訂閲和SaaS訂閲。我們專注於獲得和留住我們的客户,並通過擴大訪問我們平臺的用户數量和交叉銷售更多的產品和服務來增加他們與我們的接觸。我們通過高接觸混合模式銷售我們的解決方案,其中包括直銷、渠道銷售、託管安全服務提供商以及諮詢公司合作伙伴。
通過CyberArk的C3聯盟(我們的全球技術合作夥伴計劃),我們將企業軟件、IT、安全和雲提供商聚集在一起,以增強身份安全的力量,更好地保護客户免受網絡威脅。我們的CyberArk Marketplace為客户提供了一個值得信賴的平臺,方便客户查找和部署來自C3聯盟、合作伙伴和社區成員的集成。
28
行業背景
根據多年的趨勢,我們市場的增長有幾個驅動力,使保護身份及其相關特權成為組織安全戰略的主要重點。
數字變換:業務數字化創造了一個更大的數字版圖,充滿了改善與客户、供應商和員工互動的機會,但也增加了面臨威脅的風險。新的數字技術要求擴大人類和機器的特權訪問,而這些訪問必須得到適當的保護。混合和多雲的採用推動了對集中式解決方案的需求,這些解決方案有助於保護企業範圍內的特權訪問。由於新冠肺炎大流行,這一趨勢大大加速,迫使很大一部分勞動力遠程工作,更大比例的企業提供在線選擇以維持生存。
雲和SaaS應用:對混合基礎設施和基於雲的基礎設施的廣泛接受和採用,以及對SaaS應用的日益依賴,正在對組織如何處理安全問題產生重大影響。直到幾年前,組織通常會優先保護其最關鍵的系統和數據,特別注重保護特權訪問。“特權用户”在當時被理解為主要是訪問系統和應用程序中的共享管理帳户的IT管理員,而在今天的雲和SaaS環境中,在某些條件下,每個身份都可以成為特權用户。
在現代環境中運行的任何身份(如員工、合作伙伴、IT管理員、DevOps和開發人員、應用程序或機器人、供應商或客户)都可能具有一定程度的特權,如果保護不當,可能會提供進入組織最有價值資產的攻擊路徑。此外,混合和雲基礎設施、應用和應用編程接口(API)、移動和遠程員工以及供應商等第三方的使用也在快速擴展和採用。我們現在生活的世界中,身份的數量、類型和相互關係呈爆炸式增長,為威脅格局創造了新的維度。
零信任安全性:由於數字轉型的擴大以及雲和SaaS應用程序或遠程訪問的使用,依賴於基於邊界的安全的傳統安全方法如今相對不那麼有效和適用。與此同時,要將攻擊者完全排除在組織的網絡之外也變得越來越困難。隨着攻擊面的擴大和威脅的流行,零信任方法在安全領域的應用越來越廣泛。
傳統的基於邊界的安全依賴於嘗試將合法用户與威脅參與者分開的策略,並假設公司網絡和數據中心內的系統和流量是可信的,而零信任假設威脅參與者已經建立了網絡,並且可以訪問組織的應用程序和系統。在零信任安全模型中,組織的目標是每次在授予訪問權限之前對每個身份進行身份驗證和授權。
零信任不是一種單一的技術,而是一種方法,它確保每個用户的身份都得到驗證,他們的設備得到驗證,他們的訪問權限被智能地限制在他們需要的東西上-當他們不再需要它時,他們就會被拿走。CyberArk的身份安全解決方案提供了一套技術,這些技術是採用零信任方法的基礎。
治理和合規性:行業法規如Sarbanes Oxley(SOX)、支付卡行業數據安全標準(PCI)、SWIFT客户安全控制框架、健康保險可攜帶性與責任法案(HIPAA)、一般數據保護條例(GDPR)以及安全框架(如國家標準研究所(NIST)和互聯網安全中心(CIS))都有嚴格的要求來維護強大的身份安全控制,以維護數據隱私和主權。
29
我們的解決方案
我們的產品組合提供了一套完整而靈活的身份安全功能,涵蓋三個主要領域:權限、訪問和DevSecOps。
特權
CyberArk的特權訪問管理解決方案可用於保護、管理和監控特權訪問。特權帳户可以在終端、應用程序以及從混合雲環境到多雲環境中找到。
•
特權訪問管理器。CyberArk Privileged Access Manager包括基於風險的憑證安全和會話管理,可防止涉及特權訪問的攻擊。CyberArk的特權內部部署解決方案(以前稱為Core PA)可以部署在內部數據中心、混合雲或公共雲環境中,既可以作為永久許可證,也可以作為訂閲,包括通過CyberArk特權雲作為基於訂閲的SaaS解決方案。
•
供應商特權訪問管理器。CyberArk供應商特權訪問管理器將特權訪問管理器和遠程訪問(以前稱為Alero)相結合,為需要通過CyberArk訪問關鍵內部系統的第三方供應商提供快速、方便、安全的特權訪問,而無需使用密碼。由於不需要VPN或代理,供應商特權訪問管理器消除了管理員的運營開銷,使部署變得更容易、更快,並提高了組織的安全性。
•
終結點權限管理器。CyberArk端點特權管理器SaaS服務保護端點(Windows服務器、Windows臺式機和Mac臺式機)上的特權,並幫助在其生命週期早期遏制攻擊。通過無縫提升授權應用程序或任務的權限,它可以撤銷本地管理員權限,同時將對用户工作效率的影響降至最低。應用程序控制通過自動創建策略,使組織能夠防止惡意應用程序執行,並在受限模式下運行未知應用程序。這與憑證盜竊保護相結合,有助於防止勒索軟件等惡意軟件站穩腳跟,幷包含對終端的攻擊。
•
雲授權管理器。CyberArk Cloud Entiments Manager於2020年推出,是一款SaaS解決方案,通過在雲環境中實施最低權限來降低因權限過高而產生的風險。通過集中式控制面板,雲授權管理器可以查看和控制整個組織的雲環境中的權限。在此單一顯示中,Cloud Entiments Manager根據最低權限原則提供可自動部署的補救措施,幫助組織在不中斷雲操作的情況下從戰略上刪除過多的權限。
30
訪問
在2020年收購Idaptive之後,我們現在提供強大的身份和訪問管理即服務(IDaaS),提供基於人工智能(AI)和安全優先的全面身份管理方法,該方法既可自適應又可感知上下文。Idaptive現在已經更名為CyberArk Identity,幷包括保護員工和客户身份的功能。
員工身份優惠:
•
自適應多因素認證(MFA)。自適應MFA使企業能夠在組織內實施具有風險意識的強大身份保證控制。
•
單點登錄(SSO)。SSO是使用單個安全身份訪問組織內所有應用程序和資源的能力。CyberArk Identity支持所有類型的用户(員工、合作伙伴和消費者)在雲和內部部署中對所有類型的工作站、系統、VPN和應用程序進行SSO。
•
應用網關。藉助CyberArk身份應用程序網關服務,客户可以實現安全的遠程訪問,並將SSO優勢擴展到內部部署的Web應用程序(如SharePoint和SAP),而無需安裝和維護VPN。
•
身份生命週期管理。此模塊使CyberArk身份客户能夠自動執行組織內的加入者、搬家和離職流程。這種自動化對於確保特權不會累積以及在個人更改角色或離開組織時立即關閉用户的訪問權限至關重要。
•
目錄服務。允許客户在他們控制的地方使用身份。換句話説,我們不會強迫我們的客户將他們的本地身份與我們的雲同步。我們的雲架構可以與任何現有目錄無縫協作,無論是企業目錄、社交目錄還是聯合目錄。CyberArk Identity還為選擇使用它的客户提供了自己的高度可擴展和靈活的目錄。
客户身份提供身份驗證和授權服務、MFA、目錄和用户管理,使組織能夠為其客户提供對網站和應用程序的輕鬆、安全訪問。
為了配合我們的身份安全戰略,我們在2021年1月推出了新的優惠,這些優惠將作為面向員工用户、特權用户和外部供應商的市場訂閲進行銷售。員工團隊用户提供的服務包括憑據保險存儲和輪換、自適應MFA和單點登錄。特權用户產品包括完全憑據管理、會話管理和遠程訪問(以前稱為Alero)。外部供應商用户產品與上述供應商PAM的功能保持一致。
DevSecOps
我們在DevSecOps領域的能力側重於保護機器身份(如應用程序、腳本、容器、DevOps工具和第三方安全解決方案)使用的機密。Secret Manager使組織無需在應用程序中存儲機密,而是輕鬆、安全地從CyberArk Vault訪問所需的憑據。Secret Manager通過其憑證提供程序支持傳統應用程序,通過Conjur支持動態應用程序。
•
機密管理器憑據提供程序。憑據提供程序可用於提供和管理第三方解決方案(如安全工具、RPA和IT管理軟件)使用的憑據,還可支持基於傳統單一應用程序體系結構構建的內部開發的應用程序。憑證提供商與CyberArk的內部部署和基於SaaS的解決方案協同工作。
•
祕密經理Conjur。對於使用DevOps方法構建的雲本地應用程序,Conjur Enterprise提供專為這些環境的獨特需求量身定做的祕密管理解決方案。我們還提供了開源版本,以更好地滿足開發人員社區的需求。
31
我們的技術
我們的產品組合提供了一套完整而靈活的身份安全功能,這些功能利用了以下核心技術:
安全數字保險庫技術。我們專有的Digital Vault技術提供高度安全、隔離的環境,獨立於其他軟件,並採用多層安全設計。我們的內部部署和SaaS PAM解決方案使用高度安全的Digital Vault來安全地存儲、審核和管理密碼、特權憑證、策略信息和特權訪問會話數據。
特權會話錄製和控制。我們創新的特權會話記錄和控制機制能夠將組織的IT系統與終端用户桌面隔離,同時監控和審計特權會話活動。該體系結構阻止終端用户的桌面和目標系統之間的直接通信,從而防止桌面上的潛在惡意軟件滲透到目標系統。此架構進一步確保特權憑證將保持受保護狀態,並且不會暴露給最終用户或到達桌面。CyberArk會話監控解決方案通過本地RDP工具支持與Windows和其他圖形平臺的本地連接,並支持使用本地SSH工具的Linux/Unix。可以將風險評分應用於每個記錄的會話,從而自動審查所有特權會話,並使審計人員能夠根據風險確定工作負載的優先級和取消優先級。
安全遠程訪問。遠程訪問提供的基於雲的多因素身份驗證利用了智能手機的生物識別功能,進而允許授權的遠程供應商進行簡單、即時、安全的特權訪問。一旦通過身份驗證,所有特權會話都會自動記錄,以便進行全面審核和實時監控。
強大的應用程序身份驗證和憑據管理。Secrets Manager(以前稱為Application Access Manager)體系結構允許組織從應用程序和腳本中消除硬編碼的應用程序憑據,如密碼和加密密鑰。我們安全的專有技術允許在運行時根據應用程序的簽名、可執行路徑或IP地址以及操作系統用户的任意組合對應用程序進行身份驗證。在應用程序身份驗證之後,通過身份驗證的應用程序使用安全應用程序編程接口(API)在運行時請求特權帳户憑據,並根據特權訪問管理器中的應用程序權限嚮應用程序提供最新憑據。
強大的終端安全性。我們的端點代理技術提供基於策略的權限管理、應用程序控制和憑證竊取保護功能。代理檢測終端上的特權命令和應用程序安裝或調用,以根據組織的安全策略驗證是否允許該操作,否則將阻止操作或允許其在受限模式下運行。讓用户在最低權限模式下操作,再加上我們基於代理的技術,有效地減少了攻擊者或惡意軟件可以利用的攻擊面。該解決方案利用第三方威脅和聲譽信息,根據此類安全情報進一步加強控制並阻止不良或惡意應用程序。
自適應多因素認證。我們的自適應多因素身份驗證(MFA)可在組織內實施具有風險意識的強大身份保證控制。這些控制包括廣泛的內置身份驗證因素,例如Windows Hello和Apple TouchID等無密碼身份驗證器、USB安全密鑰等高可靠性身份驗證器,以及我們獲得專利的基於零登錄證書的身份驗證。
單點登錄。我們的單點登錄(SSO)解決方案方便了對許多不同應用程序、系統和資源的安全訪問,同時只需要單一身份驗證。我們的SSO解決方案為支持SAML、WS-FED、OIDC和OAuth2的任何系統或應用程序提供了支持流行SSO協議的現代身份提供商,併為數千個應用程序提供了開箱即用集成的廣泛應用程序目錄。
我們的客户
截至2020年12月31日,我們擁有約6,600家客户,其中超過50%的財富500強公司和超過35%的全球2000強公司。我們的客户包括各行各業的領先組織,包括金融服務、製造、保險、醫療保健、能源和公用事業、交通、零售、技術和電信,以及政府機構。
我們的業務不依賴於任何特定的客户。在過去三年中,沒有任何客户或渠道合作伙伴佔我們收入的10%以上。2020年,我們53.1%的收入來自美國客户,30.6%來自歐洲、中東和非洲地區,16.3%來自世界其他地區,包括除美國以外的北美和南美國家以及亞太地區國家,這一事實證明瞭我們多元化的全球足跡。
32
推向市場
營銷
我們的營銷戰略側重於打造我們的品牌實力,宣傳我們的解決方案的好處,開發銷售線索,並增加對現有客户的銷售。我們將自己定位為身份安全領域的全球領導者。我們以特權訪問管理為中心,跨業務應用程序、分佈式工作人員、混合雲工作負載和整個DevOps管道,為任何身份(人或機器)提供全面的安全解決方案。世界領先的組織相信CyberArk能夠幫助保護他們最重要的資產。我們通過利用內部營銷專業人員和渠道合作伙伴網絡來宣傳我們產品的價值主張和差異化,為我們的銷售隊伍和渠道合作伙伴創造合格的線索,從而執行我們的戰略。我們的營銷努力還包括在多個地區的公共關係和通過我們的網站提供的廣泛內容開發。我們專注於持續的思想領導活動,以強化我們作為身份安全領導者的定位。
2020年,我們的營銷投資和營銷活動進行了調整,以符合我們客户和潛在客户的遠程工作和在線參與(而不是面對面的貿易展、地區性活動和麪對面會議)的“新常態”。例如,在2020年6月,我們舉辦了我們的第14屆一年一度的Impact用户大會完全在線。這種身臨其境的數字體驗吸引了超過11,000名註冊參與者,並提供了40多場主題演講、分組討論和培訓-創下了前幾年的紀錄。其他調整包括用地區性在線體驗取代面對面的地區性活動,以及在增加投資和專注於數字營銷渠道方面。我們相信,就像我們的客户和潛在客户的部分新常態將是永久性的一樣,我們的投資、體驗以及對在線活動和數字營銷的關注將成為我們未來營銷組合的永久重點。
銷售額
我們相信,我們的混合銷售模式,結合了高接觸、渠道銷售的槓桿作用和直銷的賬户控制,到目前為止在我們的客户羣增長中發揮了重要作用。我們擁有一支訓練有素的銷售隊伍,負責開發和關閉新業務,管理與渠道合作伙伴的關係,支持和擴大與現有客户的關係。我們的銷售組織按地理區域組織,包括美洲、歐洲、中東和非洲地區以及亞太地區和日本地區。截至2020年12月31日,我們的全球渠道合作伙伴網絡由450多家經銷商、分銷商和託管服務提供商組成。我們的渠道合作伙伴通常通過幫助確定潛在銷售目標、與某些客户保持關係、向現有客户介紹新產品以及提供售後專業服務和技術支持來補充我們的銷售努力。2020年,我們大約33%的收入來自我們在世界各地的外地辦事處的直銷。我們在美國大約45%的銷售額是直接銷售,而我們在EMEA和APJ地區以及世界其他地區的大部分銷售都是通過渠道合作伙伴實現的。我們與許多全球系統集成合作夥伴和幾家領先的地區安全增值經銷商合作,如Optiv Security Inc.、Merlin International、Computacenter PLC、Netpoleon、SHI、M.Tech和Guidepoint Security。這些公司在2019年和2020年都是我們收入最高的15家渠道合作伙伴之一,在過去兩年中,我們從每一家公司的銷售中獲得了可觀的收入。進一步, 我們與德勤(Deloitte)和畢馬威(KPMG)等諮詢公司合作,營銷我們的解決方案,併為客户提供實施服務。我們還與普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)簽訂了一份聯合業務關係合同,根據該合同,我們可以進行聯合營銷以及相關的聯合提供解決方案和實施服務。
我們的銷售週期因客户規模、購買的產品數量和客户IT基礎設施的複雜程度而異,從向現有客户遞增銷售的幾周到大規模部署的幾個月不等。我們的銷售通常也是季節性的,特別是在一年中的最後一個季度和最後一個季度的銷售額增加上就證明瞭這一點。為了支持我們廣泛分佈的全球渠道和客户羣,截至2020年12月31日,我們在38個國家和地區擁有銷售人員。我們計劃繼續投資於我們的銷售組織,以支持我們的渠道合作伙伴和直銷組織的發展。
33
服務
訂用和軟件即服務
2021年,我們計劃通過將銷售從永久許可證轉變為經常性訂閲,積極將我們的業務轉變為經常性收入模式。我們的訂閲包括我們軟件解決方案的本地訂閲和SaaS訂閲。
維護和支持
我們的維護和支持計劃為所有在購買永久許可證、內部部署和SaaS訂閲的同時購買維護和支持的客户提供軟件錯誤修復、最新系統增強和在維護期內隨時更新的權利,並可使用我們的技術支持服務。在最初購買永久許可證的同時購買維護和支持的客户通常購買一年,或者較少購買三年,隨後可以繼續續訂一年或三年的維護和支持。這兩個可選的維護和支持週期在軟件行業中很常見。客户通常在條款開始時全額支付每個替代方案。我們出售的大多數軟件維護和支持合同期限為一年。例如,從2018年到2020年,約83%的續簽合同期限為一年。
我們的技術支持服務通過我們的在線支持中心向永久和訂閲客户提供,使客户能夠提交新的支持查詢,並監控未完成查詢和過去查詢的狀態。我們的在線支持系統還允許客户訪問我們的CyberArk知識庫,這是一個用户驅動的在線信息存儲庫,為客户提供瞭解決他們自己的問題的能力。此外,我們在工作時間向購買標準支持或訂閲套餐的客户提供電子郵件和電話支持,向購買我們的全天候支持或訂閲套餐的客户提供全天候服務。
我們的全球客户支持組織在我們的軟件及其如何與複雜的IT環境交互方面擁有專業知識。當直接向客户進行銷售時,我們通常還會根據直接與客户簽訂的維護和支持合同提供任何必要的維護和支持。我們通常會直接向客户提供所有級別的支持。但是,當通過渠道進行銷售時,渠道合作伙伴可以提供第一級和第二級支持,如果渠道合作伙伴無法解決問題,我們通常會提供第三級支持。
專業服務
我們的產品旨在允許在線試用,或允許客户自行下載、安裝和部署它們,或在培訓和專業幫助下進行下載、安裝和部署。我們的解決方案具有高度的可配置性,許多客户將選擇我們眾多訓練有素的渠道合作伙伴或我們的CyberArk安全服務團隊中的一個來提供專業的專業服務。我們的安全服務團隊可以受僱協助客户規劃、安裝和配置我們的解決方案,以滿足其安全和IT環境的需求,並提供技術帳户管理服務。我們的安全服務團隊提供有關實現身份安全的最佳實踐的持續諮詢服務,並推薦實施我們的解決方案以滿足特定客户要求的方法。此外,他們還分享與身份安全相關的最佳實踐,通過虛擬課堂、現場面對面或自定進度的課程向客户和合作夥伴傳授此類最佳實踐。
作為2020年的新產品,我們發佈了特權訪問管理藍圖,並將在2021年將藍圖擴展到身份安全。CyberArk Blueprint是同類計劃中最全面的,旨在幫助客户採取面向未來的、分階段的和可衡量的方法來降低身份安全風險。
根據CyberArk實驗室和Red Team(參與網絡安全研究的CyberArk團隊)和事件響應活動的經驗,幾乎每個有針對性的攻擊都遵循類似的身份和特權憑證泄露模式。這些模式影響了CyberArk Blueprint的三項指導原則,這三項原則是該計劃的基礎:防止憑證被盜;阻止橫向和垂直移動;以及限制特權升級和濫用。
CyberArk藍圖使用基於這些指導原則的簡單、規範的方法來降低身份安全成熟的五個階段的風險。客户能夠確定快速制勝的優先順序,逐步解決高級身份安全使用案例,並使安全控制與混合環境中的數字轉型工作保持一致,從而使客户受益。
34
研究與開發
持續的研發投資對我們的業務至關重要。我們的研發工作主要集中在改進和繼續增強現有的產品和服務,以及開發新的產品、特性和功能,以滿足市場需求。我們相信,及時開發新產品和新能力對於保持我們的競爭地位至關重要。我們定期發佈軟件的新版本,其中包含新功能和對現有功能的增強。我們還擁有一個專門的網絡方舟實驗室團隊,研究報告的網絡攻擊、攻擊者的技術和攻擊後方法,這些攻擊導致我們的產品採取新的安全開發計劃,並在新產品功能和有針對性的攻擊緩解方面提供思想領導。
截至2020年12月31日,我們有464名員工專注於研發。我們主要在以色列、美國、印度和烏克蘭進行研發活動。我們相信,這為我們提供了接觸世界級工程人才的途徑。2018年、2019年和2020年,我們的研發費用分別為5710萬美元、7250萬美元和9540萬美元。
知識產權
我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律、保密程序和合同條款來保護我們的技術和相關知識產權。
截至2020年12月31日,我們在美國已頒發的專利有84項,正在申請的美國專利有59項。我們還有37項已頒發的專利和25項申請在美國以外的司法管轄區等待審查, 所有這些都是我們美國專利申請的對等品。我們預計未來會提交更多的專利申請。
我們申請專利保護的發明涉及我們產品和技術的當前和未來元素。以下產品列表確定了其中一些具有專利保護功能的產品,但其他產品也可能受一項或多項專利保護:Digital Vault、Discovery&Audit Tool、Privileged Threat Analytics、Privileged Session Manager、Endpoint Privilegory Manager、Secrets Manager和CyberArk Identity。
我們通常與我們的員工、顧問、服務提供商、經銷商和客户簽訂保密協議,並通常通過某些程序保障措施限制內部和外部訪問和分發我們的專有信息和專有技術。這些協議和措施可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術,並且可能無法在未經授權使用或披露我們的知識產權或技術時提供足夠的補救措施。
我們行業的特點是相關專利眾多,涉及專利和其他知識產權的索賠和相關訴訟頻繁。安全行業的領先公司擁有廣泛的專利組合。隨着我們的市場地位持續增長,我們相信競爭對手將更有可能嘗試開發與我們相似、可能侵犯我們專有權的產品。競爭對手或第三方也更有可能聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權。第三方不時向我們、我們的渠道合作伙伴、用户或客户主張並可能主張他們的專利、版權、商標和其他知識產權,我們的標準許可證和其他協議可能要求我們在某些情況下賠償這些索賠。第三方侵權或挪用的成功索賠可能會阻止我們開發、分發、許可、使用某些產品、執行某些服務,或者可能要求我們支付大量損害賠償(例如,如果我們被發現故意侵犯專利,則需要支付三倍的損害賠償,如果我們被發現故意侵犯版權,則需要增加法定損害賠償)、版税或其他費用。此類索賠還可能要求我們花費額外的開發資源,以嘗試重新設計我們的產品或服務或以其他方式開發非侵權技術;簽訂可能不利的專利費或許可協議,以獲得使用必要技術或知識產權的權利;以及賠償我們的客户和合作夥伴(以及與其相關的各方)。即使第三方可以為他們的技術提供許可,所提供的任何許可的條款也可能是不可接受的, 而未能獲得許可證或與任何許可證相關的成本都可能導致我們的業務、運營結果或財務狀況受到實質性的不利影響。
35
競爭
我們經營的IT安全市場的特點是競爭激烈,不斷創新,迅速採用不同的技術解決方案和服務,以及不斷變化的安全威脅。我們與眾多提供各種IT安全產品的公司展開競爭,這些公司採用不同的方法和交付模式來應對這些不斷變化的威脅。
我們目前在特權訪問管理市場的競爭對手包括BeyondTrust Corporation、NortonLifeLock,Inc.(被Broadcom Inc.收購)、One Identity LLC和Thyictive Software Ltd.,其中一些公司可能會以較低的價位提供解決方案。此外,由於組織使用IT資產的方式以及應用於這些資產的安全解決方案的變化,我們可能會面臨競爭,例如將特權訪問管理功能作為公共雲提供商基礎設施產品的一部分提供,或基於雲的身份管理解決方案。隨着對Idaptive的收購,以及我們為客户提供全面身份安全產品組合的戰略,以及我們的DevOps安全解決方案,我們產品中提供的一些功能可能會與市場上的某些解決方案競爭,例如Okta Inc.、Microsoft Corporation或HashiCorp,Inc.的解決方案。此外,有限的IT預算還可能導致與Palo Alto Networks、CrowdStrike Holdings,Inc.和NortonLifeLock,Inc.等其他高級威脅防護解決方案提供商的競爭。我們還可能在一定程度上競爭Google Cloud Platform和Microsoft Azure。
香港市場的主要競爭因素包括:
•
安全解決方案的廣度和完整性;
•
保護、檢測和應對網絡攻擊的可靠性和有效性;
•
個人用户層面的分析和問責;
•
客户達到並保持符合合規標準和審核要求的能力;
•
強大的銷售和營銷努力,包括諮詢公司和渠道合作伙伴關係;
•
全球覆蓋範圍和客户基礎;
•
可伸縮性,易於與組織現有的IT基礎設施和安全投資集成;
•
品牌知名度和美譽度;
•
創新和思想領導;
•
優質的客户支持和專業服務;
•
部署和實施解決方案的速度;以及
•
解決方案的價格以及維護和專業服務的成本。
我們相信,基於這些因素,我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。然而,我們目前的一些競爭對手可能享有潛在的競爭優勢,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的市場份額、更大的現有用户基礎以及更多的資金、技術和其他資源。
特性
我們的公司總部位於以色列Petach Tikva,辦公室佔地約139,100平方英尺,我們於2017年9月搬到了這裏。目前的租約將於2022年6月到期,並有權連續兩次延期一年。我們的美國總部位於馬薩諸塞州牛頓市,辦公室面積約為32,463平方英尺。租約將於2026年6月到期,並有權將整個房產延長至2034年。我們在英國、新加坡、法國、德國、澳大利亞、日本、印度、意大利、荷蘭、西班牙、丹麥、波蘭、基輔和土耳其設有辦事處。我們相信我們的設施足以應付目前的需要,如果我們需要更多地方來配合我們的增長,我們將可以商業上合理的條件獲得更多設施。
36
內部網絡安全
由於我們提供身份安全解決方案和服務,我們對可能導致未經授權訪問我們的信息和潛在客户信息的潛在網絡攻擊非常敏感。我們也意識到,作為一家以色列公司,我們可能成為網絡恐怖分子和民族國家行動者的目標。對我們的網絡、系統或數據的任何實際或預期的破壞都可能對市場對我們的解決方案和服務的看法產生不利影響,並可能使我們承擔潛在的責任。
有關網絡安全相關風險的更多信息,請參閲“項目3.D.風險因素--我們的聲譽和業務可能因我們的解決方案或服務中真實或感知的漏洞,或者我們的客户或第三方未能正確實施、管理和維護我們的解決方案,導致客户流失、執法行動、訴訟或財務損失而受到損害。”以及“-如果我們的內部IT網絡系統或與我們相關的第三方服務提供商的系統受到網絡攻擊或其他數據泄露或嚴重系統故障的損害,我們的聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。”
我們專注於持續實施和維護技術和解決方案,以協助防範潛在的網絡攻擊,以及在發生實際攻擊時的保護措施和應急計劃。我們維持網絡安全風險管理政策和程序,包括處理和應對網絡安全事件的內部控制、審計和披露協議。這些政策和程序包括內部通知和接觸,並在必要時與執法部門合作。我們的控制旨在限制和監控對我們的系統、網絡和數據的訪問,防止不適當或未經授權的訪問或修改,並監控威脅或漏洞。我們定期對員工進行培訓,包括有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡安全風險的培訓,我們還建立了旨在促進潛在或實際網絡安全漏洞的快速內部報告的機制。
我們還在技術和組織措施方面進行了大量投資,以建立和管理對管理我們數據保護活動(如GDPR)的法律和法規的遵守,這些法律和法規加強了我們的數據保護和網絡安全。此外,我們還監控我們的第三方雲基礎設施提供商和其他IT服務提供商的網絡安全風險、認證或評估,並根據需要重新評估這些合同關係。
我們董事會的審計委員會定期與高級管理層一起審查我們的網絡安全風險和控制措施,讓董事會隨時瞭解關鍵問題。我們定期審查和修改我們的網絡安全風險管理政策和程序,以反映技術、監管環境、行業和安全實踐以及其他業務需求的變化。
政府規章
有關政府法規的實質性影響的信息,請參閲上面的“-行業背景”,“項目3.D.風險因素-圍繞隱私、數據保護、跨境數據流和雲計算的動態法律和監管環境可能會限制我們產品和服務的提供、使用和採用,或者需要修改我們的產品和服務,這可能會限制我們吸引新客户和支持現有客户的能力,或者我們可能會受到調查、訴訟或執法行動的影響,指控我們未能遵守監管要求,從而損害我們的運營結果並對我們的業務產生不利影響。“-我們面臨一些與全球銷售和運營相關的監管和地緣政治風險,這些風險可能會對我們的業務產生實質性影響,”以及“我們可以獲得的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件,未來可能會終止或減少,這可能會增加我們的成本和税收”,以及“第5項經營和財務回顧與展望-經營結果-以色列税收考慮和政府計劃”。
法律程序
見“項目8.A.合併報表和其他財務信息--法律訴訟”。
C.組織結構
我們公司的法定名稱是CyberArk Software Ltd.,我們是根據以色列國的法律組建的。
37
下表列出了我們的主要子公司,這些子公司全部由CyberArk軟件有限公司直接或間接擁有:
子公司名稱 |
成立為法團的地點 |
CyberArk軟件公司 |
美國特拉華州 |
賽伯方舟軟件(英國)有限公司 |
英國 |
CyberArk Software(Singapore)Pte.LTD. |
新加坡 |
CyberArk Software(DACH)GmbH |
德國 |
CyberArk軟件意大利公司 |
意大利 |
CyberArk Software(法國)SARL |
法國 |
CyberArk Software(荷蘭)B.V. |
荷蘭 |
CyberArk Software(Australia)Pty Ltd. |
澳大利亞 |
CyberArk Software(日本)K.K. |
日本 |
CyberArk軟件加拿大公司(CyberArk Software Canada Inc.) |
加拿大 |
CyberArk美國工程部,LP |
美國特拉華州 |
CyberArk Software(西班牙),S.L. |
西班牙 |
IDaptive印度私人有限公司 |
印度 |
IDaptive歐洲有限公司 |
英國 |
D.物業、廠房和設備
有關物業、廠房和設備的討論,請參閲“項目4.B.-業務概述-物業”。
第4A項。未解決的員工意見
不適用。
第五項。經營與財務回顧與展望
有關我們的財務狀況、財務狀況變化和截至2018年12月31日的年度運營結果以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度比較的討論,請參閲我們於2020年3月5日提交給SEC的截至2019年12月31日的財年Form 20-F年度報告中的項目5.運營和財務回顧與展望。
公司概況
CyberArk是特權訪問管理(PAM)領域的全球領先者,我們正在擴大我們在PAM領域的領導地位,以提供最完整、最靈活的身份安全功能集。我們保護任何身份(人或機器)的訪問,以幫助組織保護關鍵業務資產,保護其分散的員工和客户,並加速雲中的業務。CyberArk的願景是提供身份安全產品組合,該產品組合根據上下文對每個身份進行身份驗證,動態授權所需的最低權限,保護憑證,並對整個週期進行全面審計-讓組織高枕無憂,推動其業務無畏地向前發展。
CyberArk的身份安全產品組合以特權訪問管理為基礎,組織可以通過保護人和機器的身份來訪問“王國的鑰匙”,從而降低風險。這些“王國鑰匙”提供對IT基礎設施應用程序、DevOps工具和關鍵業務數據的完全控制。在惡意的內部人士或外部攻擊者手中,對企業的後果可能是毀滅性的。組織還利用CyberArk身份安全訪問管理解決方案來保護員工、合作伙伴和客户身份的訪問,並通過取代複雜、拼湊和孤立的舊身份和訪問管理解決方案來提高運營效率。
保護這些人和機器的身份現在比以往任何時候都更加重要。隨着移動員工的快速增長、混合雲和多雲的採用以及企業的數字化,物理和網絡安全障礙在保護數據和資產安全方面的相關性比以往任何時候都要小。被攻破的身份及其相關權限代表了一條通往組織最有價值資產的攻擊路徑。正因為如此,我們認為身份已經成為新的安全邊界,並且是零信任安全模型的基礎。我們的方法是獨一無二的,因為CyberArk認識到每個身份在特定條件下都可以成為特權,我們提供最廣泛的安全控制來降低風險,同時向最終用户提供高質量的體驗。
38
在2020年前,我們主要通過許可我們的網絡安全軟件、銷售維護和支持合同以及根據客户要求提供專業服務來獲得收入。2021年,我們開始通過將銷售從永久許可證轉變為經常性訂閲,積極地將我們的業務轉變為經常性收入模式。我們的訂閲包括我們軟件解決方案的本地訂閲和SaaS訂閲。2020年全年,我們的年度經常性收入(ARR)增長了43%,達到2.74億美元。ARR的大部分增長是由內部部署和SaaS訂閲收入推動的。
我們在過去幾年中經歷了顯著的增長,2018年至2020年收入的複合年增長率為16.3%。我們還將員工和分包商的數量從2018年12月31日的1,146人增加到2020年12月31日的1,689人。我們打算繼續執行我們的業務增長戰略,以滿足客户的需求,並在新的和現有的垂直市場、地理位置和產品領域尋求機會。我們打算繼續投資於我們銷售和營銷團隊的發展,特別注重擴大我們的渠道合作伙伴關係,瞄準新客户,創建技術合作夥伴關係,並擴大我們對現有客户的銷售。
我們還計劃繼續投資於研發,以便繼續開發技術,以保護現代企業免受從混合環境到雲本地環境的身份安全風險。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度內,我們的收入分別為3.432億美元、4.339億美元和4.644億美元,2019年和2020年分別同比增長26.4%和7.0%,維修和專業服務分別佔2019年和2020年收入的45.2%和51.3%。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,我們的淨收益(虧損)分別為4,710萬美元、6,310萬美元和580萬美元。
主要績效指標和最近的業務發展
在我們審視我們的業務時,我們繼續受益於圍繞數字轉型、雲遷移和增強的網絡安全要求的強勁行業順風。新冠肺炎大流行加速了這些趨勢。與此同時,包括CyberArk在內的世界各地的組織不得不應對全球流行病,並調整運營以適應遠程工作環境。從業務角度來看,我們員工以及客户和合作夥伴社區的健康和安全仍然是我們的首要任務。
我們通過以下方式迅速應對新冠肺炎疫情:
•
遠程提供強大的客户支持,同時繼續提供全天候服務,並確保客户和合作夥伴擁有維持其業務正常運行所需的支持資源;
•
免費提供我們的遠程訪問解決方案(以前稱為Alero),這是我們用於遠程訪問的SaaS解決方案,供員工和承包商在沒有VPN的情況下通過生物認證安全地訪問CyberArk;
•
為我們的全球員工提供在家安全工作的能力;
•
遠程調整和交付我們的所有安全服務,包括諮詢、實施、計劃交付、Red Teaming、雲和教育服務;
•
提高我們的虛擬員工參與度和溝通水平;
•
將我們的銷售團隊過渡到虛擬活動;以及
•
將我們的營銷轉向數字節目。
此外,新冠肺炎疫情確實影響了我們的新業務銷售流程,該流程從面對面互動轉變為在線互動、產品展示和概念驗證。2020年,我們經歷了管道中的新業務交易進展較慢,初始新業務交易規模較小,因為考慮到新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性,許多客户將購買限制在僅滿足眼前需求。與前幾年相比,這一趨勢導致我們2020年來自新客户的許可收入百分比較低。最後,我們在2020年經歷了較低的差旅相關費用,因為考慮到全球封鎖和新冠肺炎相關的差旅限制,我們的大部分業務實際上都是在進行的。我們預計,隨着旅行限制開始取消,隨着時間的推移,我們與旅行相關的費用將會增加。
39
在2020年,我們還開始體驗到客户偏好的轉變,轉向對我們的軟件解決方案(包括內部部署和SaaS訂閲)進行更多重複訂閲。與永久許可證的銷售相比,我們訂閲產品的收入確認更容易評級,永久許可證的銷售在預先確認的收入中所佔比例更高。我們的業務組合向更多經常性收入或訂閲的轉變,影響了我們2020全年的收入、盈利能力和經營活動提供的現金流。2021年初,我們開始通過激勵團隊將銷售從永久許可證轉變為經常性訂閲(包括SaaS和內部部署訂閲),開始積極地將我們的業務轉變為經常性收入模式。作為我們業務積極轉型的一部分,我們預計我們的收入、營業收入、淨收入(虧損)和經營活動提供的現金流將受到與我們的認購產品相關的應課税金確認增加的影響。我們還預計,隨着我們出售較少的永久許可證,與永久許可證合同相關的維護收入將在長期內下降。此外,我們預計,向經常性收入業務的轉變將導致我們客户合同的年度付款期限增加,這是訂閲業務模式中的慣例,並將對我們的經營活動提供的現金流產生影響。從長遠來看,我們預計向經常性收入模式的過渡將使我們的業務具有更高的可見性和更強的持久性。訂閲業務模式的轉變也直接與數字轉型和雲遷移相關的廣泛市場趨勢以及我們的身份安全戰略保持一致。
在推進過渡的過程中,我們將重點放在以下指標上,以評估我們業務的運行狀況:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
|
(千美元) | |||||||||||
ARR(截至期末) |
$ |
143,026 |
$ |
192,047 |
$ |
273,961 | ||||||
| ||||||||||||
經常性收入 |
$ |
134,894 |
$ |
175,655 |
$ |
247,322 | ||||||
| ||||||||||||
遞延收入總額(截至期末) |
$ |
149,534 |
$ |
190,355 |
$ |
242,508 |
ARR。年度經常性收入(ARR)是一個業績指標,可讓我們更清楚地瞭解經常性業務的增長情況。ARR定義為報告期結束時生效的有效SaaS、訂閲或基於期限的許可和維護合同的年化價值。ARR應該獨立於收入和遞延收入來看待,因為它是一種經營措施,並不打算與這兩個項目中的任何一個項目合併或取代。ARR為管理層提供了對我們來年收入流的更多可見性。這種可見性使我們能夠就我們的資本配置和投資水平做出明智的決定。
經常性收入。經常性收入指的是我們總收入的一部分,其中包括與我們的永久許可合同相關的SaaS訂閲、內部部署訂閲和經常性維護收入。管理層在我們過渡期間監控我們經常性收入的增長,以評估我們向經常性收入模式過渡的速度和我們業務的健康狀況。經常性收入還提高了對未來收入的可見性和可預測性。
遞延總收入。我們的遞延總收入包括維護、支持和專業服務,這些服務已開具發票並收取,但由於不符合適用標準而尚未確認為收入,以及SaaS合同(如果有無條件的對價權利),已開具發票但尚未確認。2020年,我們遞延總收入的比例越來越高,遞延收入增長的很大一部分與尚未確認的SaaS合同有關。管理層監控我們的總遞延收入,因為它們佔收入的很大一部分,需要在未來幾個時期確認。推動我們許可證收入變化的主要因素在“--經營業績期間比較”一節中討論。
40
A.經營業績
下面的討論和分析應結合標題為“關鍵績效指標和近期業績指標”的部分進行閲讀本年度報告及本公司綜合財務報表的“業務發展”及載於本年報其他地方的相關附註這份年度報告。本討論和分析可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些陳述涉及風險和不確定性。由於以下原因,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同各種因素,包括本年度報告“第3.D.項風險因素”中所列的因素。我們的財務報表已經準備好了根據美國公認會計準則。
運營報表的組成部分
收入
我們的收入包括以下內容:
•
許可證收入。許可證收入包括永久許可證、本地訂閲合同的許可證部分以及報告期內確認的SaaS收入。許可證收入主要來自我們的特權訪問管理器、端點特權管理器、Secrets Manager和CyberArk身份識別解決方案的銷售。我們許可證收入的大部分來自我們的特權訪問管理器的銷售。我們發現,越來越多的業務來自我們的SaaS解決方案,包括特權雲、終端特權管理器和CyberArk Identity,這些解決方案具有可分級收入確認,從而增加了我們將隨着時間的推移確認的遞延收入。我們預計SaaS和內部訂閲的收入將佔我們總收入的更大比例。Privileged Access Manager和CyberArk Identity都是按用户授權的。端點特權管理器按目標系統(工作站和服務器)授權。根據要保護的應用程序類型,Secret Manager有兩種不同的許可方法。第一個型號按代理許可用於任務關鍵型和靜態應用,第二個型號按站點/地區許可,用於更動態的雲本地應用和DevOps管道。
•
維修和專業服務收入。維護收入來自我們的客户購買的維護和支持合同,以便在“如果可用”的基礎上獲得最新的軟件增強和更新,以及通過電話和電子郵件獲得技術支持。維護收入包括與我們的永久和現場訂閲許可合同相關的維護。我們預計,隨着我們轉向銷售更多的SaaS訂閲和更少的永久許可證,我們的維護收入增長率在短期內會下降,最終在長期內會以絕對美元計算下降。我們還為客户提供諮詢、部署和培訓方面的專業服務,以充分利用我們的產品。
收入在不同地區的細分
美國是我們最大的市場,我們的收入來自EMEA地區和世界其他地區,包括加拿大、中美洲和南美洲,以及亞太地區和日本地區。下表列出了我們在指定時期內按地區劃分的收入地理分佈情況:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||||||||||||||
金額 |
的百分比 收入 |
金額 |
的百分比 收入 |
金額 |
的百分比 收入 | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
美國 |
$ |
187,704 |
54.7 |
% |
$ |
233,945 |
53.9 |
% |
$ |
246,811 |
53.1 |
% | ||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
112,086 |
32.7 |
% |
129,730 |
29.9 |
% |
141,866 |
30.6 |
% | |||||||||||||||
世界其他地區 |
43,409 |
12.6 |
% |
70,220 |
16.2 |
% |
75,754 |
16.3 |
% | |||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
總收入 |
$ |
343,199 |
100.0 |
% |
$ |
433,895 |
100.0 |
% |
$ |
464,431 |
100.0 |
% |
41
收入成本
我們的總收入成本包括以下內容:
•
許可證收入成本。許可證收入成本主要包括無形資產攤銷、雲基礎設施成本、我們全球雲組織的人員成本(主要包括工資、福利、獎金和基於股份的薪酬)、內部使用軟件資本折舊、第三方軟件供應商產生的成本以及與我們軟件交付相關的運輸成本。隨着我們將更多的銷售額轉向SaaS產品,我們預計許可收入的絕對成本和收入成本佔收入的百分比將會增加。
•
維護成本和專業服務收入。維護和專業服務收入的成本主要包括我們全球客户支持和專業服務組織的人員成本。這些費用主要包括薪金、福利、佣金、獎金、股份補償和分包商費用。我們預計維護和專業服務的絕對成本收入將隨着我們客户羣的增長以及我們僱傭更多的專業服務和技術支持人員而增加。
毛利和毛利率
毛利等於總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。由於許可證收入以及維護和專業服務收入組合的變化,我們的毛利率歷來在不同時期波動,隨着我們將更多的銷售轉向訂閲,我們預計這種模式將繼續下去,特別是在我們的業務組合將包括更多基於SaaS的收入的情況下。
運營費用
我們的運營費用分為三類:研發費用、銷售和市場費用、一般費用和行政費用。對於每個類別,最大的組成部分是人員成本,主要包括工資、員工福利(包括佣金和獎金)和基於股份的薪酬支出。運營費用還包括軟件和相關費用,以及用於設施和辦公費用以及折舊和攤銷的已分配間接費用。分配的設施費用和辦公費用主要包括租金、辦公室維修費、水電費和辦公用品。我們預計,隨着我們僱傭新員工和增加設施以繼續增長我們的業務,以絕對美元計算,人員和所有分配的成本將繼續增加。
研究和開發。研發費用主要包括我們研發人員和顧問的人事成本,以及分配的管理費用和軟件及相關費用。我們繼續預計,隨着我們繼續增加研發人員,以進一步加強我們的技術平臺,並投資於現有產品和新產品的開發,我們的研發費用(以絕對美元計算)將繼續增加,至少與我們的收入增長率保持一致。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用是我們運營費用中最大的組成部分,主要包括人員成本,包括可變薪酬,以及營銷計劃和業務開發成本、差旅費用、分配的管理費用以及無形資產的折舊和攤銷。我們預計,銷售和營銷費用按絕對美元計算將繼續增長,至少與我們的收入增長率保持一致,因為我們計劃在全球範圍內擴大銷售和營銷努力。我們仍然預計銷售和營銷費用仍將是我們最大的運營費用類別。
一般和行政。一般和行政費用主要包括行政、財務、人力資源、法律和行政人員的人事成本。一般和行政費用還包括保險費和外部法律、會計和其他專業服務費。我們仍然預計,隨着我們不斷增長和擴大業務以及作為上市公司運營,一般和行政費用將以美元計算增加,至少與我們的收入增長率保持一致,包括更高的公司保險費、投資者關係和會計費用,以及與我們正在進行的監管合規努力相關的額外成本。
42
財務收入(費用),淨額
財務收入(費用),淨額主要包括利息收入、外幣匯兑損益、債務折價攤銷和發行成本以及外匯遠期交易費用。利息收入包括現金、現金等價物、短期和長期銀行存款以及有價證券所賺取的利息。我們預計利息收入將根據我們在每個報告期的平均投資餘額和市場利率而有所不同。外匯兑換變化反映了與以美元以外的貨幣計價的交易相關的收益或損失。
所得税
以色列的普通企業税率為23.0%。
正如下面在“以色列税收考慮和政府計劃”中更詳細地討論的那樣,根據“投資法”,我們有權享受各種税收優惠。根據投資法,根據這些福利計劃,我們對符合條件的以色列應税收入支付的税率一般為12.0%。
根據“投資法”和以色列的其他立法,我們有權享受某些額外的税收優惠,包括加速扣除研發費用,為某些無形資產的税收目的加速扣除折舊和攤銷比率,以及分三個等額的年度分期付款扣除公開募集費用。
我們的非以色列子公司根據其各自税務居住地轄區的税法徵税。由於我們在多個司法管轄區運營,我們採用重大判斷來確定我們的綜合所得税狀況。
各期經營成果對比分析
下表列出了我們在所指時期的運營結果(以美元表示)以及佔收入的百分比:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||||||||||||||
金額 |
的百分比收入 |
金額 |
的百分比收入 |
金額 |
的百分比收入 | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
執照 |
$ |
192,514 |
56.1 |
% |
$ |
237,879 |
54.8 |
% |
$ |
226,113 |
48.7 |
% | ||||||||||||
維修和專業服務 |
150,685 |
43.9 |
196,016 |
45.2 |
238,318 |
51.3 | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
總收入 |
343,199 |
100.0 |
433,895 |
100.0 |
464,431 |
100.0 |
| |||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||||||
執照 |
10,526 |
3.1 |
10,569 |
2.4 |
19,341 |
4.2 | ||||||||||||||||||
維修和專業服務 |
37,935 |
11.0 |
52,046 |
12.0 |
63,230 |
13.6 | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
總收入成本 |
48,461 |
14.1 |
62,615 |
14.4 |
82,571 |
17.8 | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
294,738 |
85.9 |
371,280 |
85.6 |
381,860 |
82.2 | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
研發 |
57,112 |
16.6 |
72,520 |
16.7 |
95,426 |
20.5 | ||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
148,290 |
43.2 |
184,168 |
42.4 |
219,999 |
47.4 | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
42,044 |
12.3 |
52,308 |
12.1 |
60,429 |
13.0 | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
總運營費用 |
247,446 |
72.1 |
308,996 |
71.2 |
375,854 |
80.9 | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
營業收入 |
47,292 |
13.8 |
62,284 |
14.4 |
6,006 |
1.3 | ||||||||||||||||||
財務收入(費用),淨額 |
4,551 |
1.3 |
7,800 |
1.8 |
(6,395 |
) |
(1.4 |
) | ||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
所得税税前收入(虧損) |
51,843 |
15.1 |
70,084 |
16.2 |
(389 |
) |
(0.1 |
) | ||||||||||||||||
所得税 |
(4,771 |
) |
(1.4 |
) |
(7,020 |
) |
(1.6 |
) |
(5,369 |
) |
(1.2 |
) | ||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
47,072 |
13.7 |
% |
$ |
63,064 |
14.6 |
% |
$ |
(5,758 |
) |
(1.2 |
)% |
43
截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 |
2020 |
變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 |
的百分比 收入 |
金額 |
的百分比 收入 |
金額 |
% | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
執照 |
$ |
237,879 |
54.8 |
% |
$ |
226,113 |
48.7 |
% |
$ |
(11,766 |
) |
(4.9 |
)% | |||||||||||
維修和專業服務 |
196,016 |
45.2 |
238,318 |
51.3 |
42,302 |
21.6 | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
總收入 |
$ |
433,895 |
100.0 |
% |
$ |
464,431 |
100.0 |
% |
$ |
30,536 |
7.0 |
% |
營收從2019年的4.339億美元增加到2020年的4.644億美元,增幅為3050萬美元,增幅為7%。這一增長主要是由於我們許可證解決方案的持續銷售以及我們維護和專業服務收入的增加。營收增幅最大的是美國,營收增加1,290萬美元,EMEA和全球其他地區的營收增幅分別為1,210萬美元和550萬美元。我們的客户數量從截至2019年12月31日的約5,300家增加到截至2020年12月31日的約6,600家。
44
許可收入從2019年的2.379億美元下降到2020年的2.261億美元,減少了1180萬美元,降幅為4.9%。2020年,約75%的許可收入來自對現有客户的銷售。許可證收入下降的部分原因是,我們的許可證預訂組合顯著轉向更具重複性和可分級的業務,其中包括訂閲我們的內部部署產品,以及在合同期內得到認可的SaaS解決方案。
維修和專業服務收入從2019年的1.96億美元增加到2020年的2.383億美元,增幅為4230萬美元,增幅為21.6%。維護收入從2019年的1.597億美元增加到2020年的1.973億美元,增加了3760萬美元,其中續訂收入約為2280萬美元,初始維護合同收入約為1470萬美元。專業服務收入增加了470萬美元,從2019年的3630萬美元增加到2020年的4100萬美元,這主要是因為向客户提供了更多服務。
收入成本和毛利
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 |
2020 |
變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 |
的百分比 收入 |
金額 |
的百分比 收入 |
金額 |
% | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||||||
執照 |
$ |
10,569 |
2.4 |
% |
$ |
19,341 |
4.2 |
% |
$ |
8,772 |
83.0 |
% | ||||||||||||
維修和專業服務 |
52,046 |
12.0 |
63,230 |
13.6 |
11,184 |
21.5 |
% | |||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
總收入成本 |
$ |
62,615 |
14.4 |
% |
$ |
82,571 |
17.8 |
% |
$ |
19,956 |
31.9 |
% | ||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
$ |
371,280 |
85.6 |
% |
$ |
381,860 |
82.2 |
% |
$ |
10,580 |
2.8 |
% |
許可收入成本從2019年的1060萬美元增加到2020年的1930萬美元。許可證收入成本增加的原因是雲基礎設施成本增加了430萬美元,與SaaS銷售額增加相關的其他成本增加了260萬美元,無形資產攤銷增加了310萬美元,但被家電和硬件部件安裝減少130萬美元所抵消。
維護和專業服務成本收入從2019年的5200萬美元增加到2020年的6320萬美元,增幅為1120萬美元,增幅為21.5%。維護和專業服務收入增加的主要原因是人員費用和相關費用增加了1110萬美元。我們的技術支持和專業服務員工人數從2019年底的253人增加到2020年底的309人。
毛利潤從2019年的3.713億美元增加到2020年的3.819億美元,增幅約為1060萬美元,增幅為2.8%。毛利率從2019年的85.6%降至2020年的82.2%。這是由SaaS銷售額的增長推動的,SaaS銷售額增加了與雲基礎設施相關的增量成本,因此利潤率貢獻較低。
45
運營費用
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2019 |
2020 |
變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 |
的百分比 收入 |
金額 |
的百分比 收入 |
金額 |
% | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
研發 |
$ |
72,520 |
16.7 |
% |
$ |
95,426 |
20.5 |
% |
$ |
22,906 |
31.6 |
% | ||||||||||||
銷售和市場營銷 |
184,168 |
42.4 |
219,999 |
47.4 |
35,831 |
19.5 | ||||||||||||||||||
一般和行政 |
52,308 |
12.1 |
60,429 |
13.0 |
8,121 |
15.5 | ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
總運營費用 |
$ |
308,996 |
71.2 |
% |
$ |
375,854 |
80.9 |
% |
$ |
66,858 |
21.6 |
% |
研究和開發。研發費用從2019年的7250萬美元增加到2020年的9540萬美元,增幅為2290萬美元,增幅為31.6%。這一增長主要是由於人員成本和相關費用增加了1860萬美元,因為我們將研發團隊人數從2019年底的349人增加到2020年底的464人,以支持對我們未來產品和服務的持續投資。這一增長還歸因於軟件和相關費用增加了310萬美元,設施和折舊間接費用增加了150萬美元。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用從2019年的1.842億美元增加到2020年的2.200億美元,增幅為3580萬美元,增幅為19.5%。這一增長主要歸因於人員成本和相關費用增加了3700萬美元,這是因為所有地區的員工人數都增加了,以擴大我們的銷售和營銷組織。這一增長還歸因於與我們的營銷計劃相關的費用增加了200萬美元,軟件和相關費用增加了150萬美元,與設施和折舊管理費用有關的費用增加了180萬美元,但由於新冠肺炎的緣故,差旅和相關費用減少了690萬美元,部分抵消了這一增長。我們的銷售和營銷員工人數從2019年底的656人增加到2020年底的772人。
一般事務和行政事務。一般和行政費用從2019年的5230萬美元增加到2020年的6040萬美元,增幅為810萬美元,增幅為15.5%。這一增長主要是由於員工人數增加導致人員成本和相關費用增加290萬美元,以及外部法律顧問、會計、保險和專利管理導致的服務費增加640萬美元,但折舊和攤銷減少120萬美元抵消了這一增加。我們的總員和行政人員從2019年底的122人增加到2020年底的144人。
財務收入(費用),淨額。財務收入(支出),淨增加1420萬美元,從2019年的收入780萬美元變化到2020年的640萬美元支出。這一變化主要是因為與債務折價和發行成本攤銷有關的非現金利息支出增加了1520萬美元,以及有價證券投資和短期和長期銀行存款的利息收入減少了50萬美元,但外幣兑換差額的財務收入增加了140萬美元。
所得税。所得税從2019年的700萬美元下降到2020年的540萬美元。這一下降主要歸因於我們收入税前收入的減少,被2020年實體內知識產權轉讓的後果所抵消。
關鍵會計政策和估算的應用
我們的會計政策及其對我們的財務狀況和經營結果的影響在本年度報告其他部分的綜合財務報表中有更全面的描述。我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。美國公認會計原則要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設在某些情況下會影響報告的資產和負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。這些估計是在考慮了過去和現在的事件和經濟狀況後,根據我們的最佳判斷而準備的。雖然管理層認為評估的因素為制定和應用合理的會計政策提供了有意義的基礎,但管理層不能保證估計結果總是與實際結果一致。此外,吾等在編制該等估計時所依賴的某些資料包括內部產生的財務及營運資料、外部市場資料(如有),以及在必要時從與第三方磋商中取得的資料。實際結果可能與這些估計不同,並可能對我們報告的結果產生重大不利影響。關於可能影響這些估算值的可能風險的討論,見“第3.D.項風險因素”。
46
我們相信,下面討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解至關重要,因為這些政策涉及更重要的領域,涉及管理層的估計和假設。我們認為會計估計在以下情況下是關鍵的:(1)由於當時沒有信息,或者它包括我們在進行估計時高度不確定的事項,因此需要我們做出假設;以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
收入確認
我們的收入主要來自授權使用我們的軟件產品和提供訪問我們的SaaS解決方案的權利,以及來自維護和專業服務。許可證收入包括永久的、本地訂閲合同的許可證部分,以及報告期內確認的SaaS收入。我們通過直銷隊伍銷售我們的產品,也通過經銷商間接銷售我們的產品。付款通常在發票開具之日起30至90個日曆日內到期。
我們根據美國會計準則第606號確認收入。因此,我們確定與客户的合同,確定合同中的履約義務,確定交易價格,將交易價格分配給合同中的每一項履約義務,並在我們履行履約義務時確認收入。
我們簽訂的合同可以包括產品和服務的組合,這些產品和服務通常能夠作為單獨的履約義務進行區分和核算,並可能包括提供專業服務的選項。許可證是不同的,因為客户可以在沒有任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得軟件的經濟效益。
交易價格是根據我們在向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價來確定的。我們不授予客户退貨的權利。
在收入確認與開具發票的時間不同的合同中,我們確定這些合同通常不包括重要的融資部分。發票條款的主要目的是為客户提供購買我們產品和服務的簡化和可預測的方式,而不是接受或提供融資。我們使用實際的權宜之計,當支付和收入確認之間的差額為一年或更少時,我們不評估是否存在重要的融資組成部分。
當確認的收入超過向客户開出的金額時,我們從合同中記錄未開單的應收賬款。
我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格為其分配交易價格。對於維護,我們根據單獨銷售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務,我們根據我們單獨銷售這些服務的價格來確定獨立銷售價格。對於軟件許可證,我們通過考慮歷史銷售價格、合同價值、地理位置以及我們的價目表和折扣政策等可用信息來確定獨立銷售價格。
我們的軟件許可證收入來自永久或本地訂閲許可證,在許可證可供客户下載時確認。與我們的永久許可合同和我們內部訂閲產品的維護部分相關的維護收入,以及我們的SaaS收入,在相關合同的期限(通常為一到三年)內以直線方式按比例確認。專業服務收入主要由時間和物質服務組成,這些服務在提供服務時被確認。
合同負債包括遞延收入,包括在維護和支持合同、截至資產負債表日不符合收入確認標準的專業服務合同下收到的未到期金額。合同負債還包括與SaaS服務相關的未賺取的發票金額,因此有無條件的對價權利。遞延收入確認為(或當)我們根據合同履行。
47
分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的不可取消合同,其中包括遞延收入和將在未來期間確認為收入的尚未收到的金額。
遞延合同成本
我們主要根據銷售人員和某些管理人員實現某些預定銷售目標來支付銷售佣金。銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。初始合同支付的銷售佣金與續簽合同支付的銷售佣金不相稱,在預期的受益期內資本化和攤銷。根據我們的技術、客户合同和其他因素,我們確定預期受益期約為五年。初始合同的銷售佣金與續簽合同支付的銷售佣金相稱,按照相關初始合同的確認收入資本化和攤銷。續簽合同的銷售佣金在相關合同續約期內以直線方式資本化和攤銷,並與這些合同確認的收入保持一致。這些成本的攤銷費用主要包括在銷售和營銷費用中。
衍生工具
美國會計準則第815號“衍生和對衝”要求公司將其所有衍生工具按公允價值確認為資產負債表上的資產或負債。
對於被指定為套期保值工具的衍生工具,公司必須根據被套期保值的風險敞口,將該套期保值工具指定為公允價值套期保值、現金流量套期保值或境外業務淨投資的套期保值。
自2019年1月1日起,由於採用ASU 2017-12“針對對衝活動會計的針對性改進”,被指定為現金流量對衝的衍生品工具的損益被記錄在累計其他全面收益(虧損)中,並重新分類為指定的預測交易或對衝項目影響收益的同一會計期間的收益。在2019年1月1日之前,現金流對衝無效是單獨衡量的,並立即在收益中報告。
為了對衝年內外幣工資支付導致現金流變化的風險,我們制定了外幣現金流對衝計劃。我們對以新謝克爾計價的預測費用的一部分進行對衝。根據ASC 815的定義,這些遠期合約和期權合約被指定為現金流對衝,並且都是有效的,因為它們的關鍵條款與被對衝的基礎交易相匹配。
除了如上所述被指定為套期保值的衍生品外,我們還進行某些外匯遠期交易,以經濟地對衝某些歐元、英鎊和加元的應收賬款。與此類衍生工具相關的損益計入財務收入(費用)淨額。
基於股份的薪酬
我們根據美國會計準則第718號“補償-股票補償”(“美國會計準則第718號”)對基於股份的薪酬進行核算。ASC第718號要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。在授予的唯一條件是繼續服務的情況下,獎勵的價值以直線方式確認為必要服務期內的費用,該服務期通常是相應獎勵的授權期。如果授予受到業績條件的約束,則根據獎勵的隱含服務期予以認可。有績效條件的獎勵的費用是根據對達到績效條件的概率的評估,按季度進行估計和調整的。
我們選擇Black-Scholes-Merton期權定價模型作為我們期權獎勵的最合適的公允價值方法。在沒有市場條件的情況下,限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)的公允價值是根據相關股票在授予日的收盤價計算的。對於受市場條件制約的PSU,我們使用蒙特卡羅模擬模型,該模型利用多個輸入來估計支付水平和達到市場條件的概率。
48
期權定價模型和蒙特卡羅模型需要一些假設,其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。我們承認股權獎勵在發生時被沒收。
商譽和其他無形資產
由於收購,商譽和某些其他購買的無形資產已記錄在我們的財務報表中。商譽是指企業合併中購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產的公允價值。商譽不攤銷,而是要接受減值測試。
美國會計準則第350號“無形商譽及其他”要求商譽至少每年進行一次減值測試,在某些情況下,每年在兩次測試之間進行測試。會計指引提供了進行定性評估的選項,以確定是否有必要進行進一步的減值測試。定性評估考慮可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果作為定性評估的結果,確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能小於其賬面價值,則進行定量測試。我們作為一個報告單位運作。因此,商譽是通過比較報告單位的公允價值和其賬面價值來測試減值的。我們選擇從每年10月1日起進行年度商譽減值測試,如果存在減值指標,則更頻繁地進行商譽減值測試。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,並無確認減值虧損。
購買的壽命有限的無形資產按成本計價,減去累計攤銷。攤銷是根據各自資產的估計使用年限計算的,從2年到12年不等。無形資產,主要由技術和客户關係組成,以直線方式或按其實現的經濟利益的比例在其預計使用壽命內攤銷。
可轉換優先債券
我們根據ASC 470-20“具有轉換和其他選擇的債務”對我們的可轉換優先票據進行會計處理。我們在負債和權益部分之間分配了可轉換優先票據的本金金額。發行時的負債部分按公允價值確認,公允價值基於信用評級和到期日相似但沒有轉換特徵的類似工具的公允價值。權益部分基於可轉換優先票據本金金額超過負債部分公允價值的部分,並計入額外實收資本。扣除發行成本和遞延税項影響後的權益部分在額外實收資本內列示,只要它繼續滿足權益分類條件,就不會重新計量。我們根據與票據收益相同的比例,將產生的總髮行成本分配給可轉換優先票據的負債和權益部分。
關於2019年發行的可轉換優先票據,負債和股權部分的發行成本分別為1290萬美元和200萬美元。應佔負債的發行成本從本金餘額中扣除,並在票據的合同期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。票據負債部分的實際利率為3.50%。這一利率是基於我們使用軟件行業評級方法進行的信用風險評級。
應佔權益部分的發行成本在額外實收資本中計入權益部分。
所得税
我們按照美國會計準則第740-10號“所得税”(“美國會計準則第740-10號”)核算所得税。美國會計準則第740-10號規定了資產和負債法的使用,即遞延税資產和負債賬户餘額是根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異確定的,並使用頒佈的税率和法律計量,這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。若部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,如有需要,我們會提供估值津貼,以將遞延税項資產減值至其估計可變現價值。
49
我們為不確定的税收狀況建立準備金,是根據我們的技術優勢,評估我們不確定的税收狀況是否“更有可能”持續下去。我們在財務報表中將與我們不確定的税收狀況有關的利息和罰金記錄為所得税費用。
法律或有事項
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。這類問題有許多不確定因素,結果無法有把握地預測。當損失可能發生時,我們應計或有損失,並且我們可以合理地估計任何此類損失的金額。我們目前不是任何重大訴訟的一方,也不知道有任何針對我們的未決或威脅的重大法律或行政訴訟。無論結果如何,訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
以色列的税收考量和政府計劃
以下是適用於我們的以色列税法材料的簡要摘要,以及使我們受益的某些以色列政府計劃。由於討論的基礎是尚未接受實質性司法或行政解釋的新税務立法,我們不能保證適當的税務機關或法院會接受這次討論中表達的意見。以下討論可能會發生變化,包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化,這可能會影響下文所述的税收後果。
以色列的一般公司税結構
自2018年起,普通應税所得適用23%的企業税率。然而,從核準企業、受益企業、優先企業或優先技術企業(如下所述)取得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本收益一般按現行的普通公司税率徵税。
研究和開發方面的税收優惠
以色列税法允許,在某些條件下,研究和開發支出,包括資本支出,在下列情況下可以在發生當年扣除税款:
•
支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定;
•
該項研究和開發是為公司的發展或發展而進行的;以及
•
研究和開發是由申請扣除的公司或代表公司進行的。
但是,可以抵扣的費用,應當減去政府資助該科學研究開發項目所得資金的總和。如果研究或開發是用於公司的推廣或發展,則未獲批准的支出可在從支出作出的第一年起的三年內扣除。
第5729-1969年工業(税收)鼓勵法
第5729-1969年的“工業(税收)鼓勵法”,通稱為“工業鼓勵法”,為“工業公司”提供了幾項税收優惠。
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立的以色列居民公司,根據”1961年以色列所得税條例“(新版)第3a條或該條例的定義,在任何課税年度,其收入的90%或以上(來自某些政府貸款的收入除外)來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要活動的企業。
50
除其他外,工業公司可享受以下税收優惠:
•
扣除用於工業企業發展或推廣的所購買的專有技術、專利以及專利和專有技術使用權的成本,自該權利首次行使之年起的八年內扣除;
•
在有限的條件下,選舉與其控制的以色列工業公司一起提交綜合納税申報表;以及
•
與在證券交易所公開發行股票有關的費用,自發行當年起三年內可等額扣除。
根據“產業鼓勵法”獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。我們認為,我們一般有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。以色列税務局可能會認定我們不符合工業公司的資格,這可能會導致我們失去與這一地位相關的福利。我們不能保證我們將繼續有資格成為一家工業公司,也不能保證我們將來會享受到上述好處。
第5719-1959年資本投資法
第5719-1959號“資本投資法”(統稱“投資法”)對“工業企業”(根據“投資法”的定義)對生產設施(或其他符合條件的資產)進行資本投資提供了一定的獎勵措施。
投資法自2005年4月1日起大幅修改,自2011年1月1日起進一步修改,自2011年1月1日起進一步修改,自2017年1月1日起進一步修改,自2017年1月1日起進一步修改。根據“2005年修正案”,根據“投資法”經2005年修正案修訂前的規定給予的税收優惠仍然有效,但隨後給予的任何優惠均受“2005年修正案”的規定約束。同樣,2011年修正案引入了新的福利,以取代根據2011年修正案之前生效的投資法條款授予的福利。然而,根據2011年1月1日之前生效的《投資法》,有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利,前提是滿足某些條件,或者選擇不可撤銷地放棄此類福利,並適用2011年修正案的福利。2017年修正案在現有税收優惠的基礎上,為符合一定條件的科技型企業提供了新的優惠。
2005年修正案之前的税收優惠
根據2005年修正案之前的《投資法》規定實施的投資項目,稱為經批准的企業,有權享受一定的利益。希望作為核準企業獲得福利的公司必須獲得以色列工業和經濟投資與發展局(Investment Center For Investment And Development Of The Industry And Economy)或投資中心(Investment Center)的批准。批准企業的每份批准證書都與一個具體的投資計劃有關,由投資的財務範圍(包括資金來源)和設施或其他資產的物理特徵來劃定。
任何批准證書下提供的税收優惠僅與特定計劃的應税收入有關,並取決於是否符合該證書中規定的標準。非核準企業經營活動所取得的收入,不享受税收優惠。
替代福利軌道下的税收優惠包括對從核準企業產生的未分配收入免徵公司税,從應税收入第一年起兩到十年,具體取決於核準企業設施在以色列境內的地理位置,以及對核準企業產生的收入在優惠期剩餘時間內減按10%至25%的公司税率徵税,具體情況如下。
此外,擁有經批准的企業計劃的公司如果符合外國投資者公司(FIC)的資格,則有資格獲得進一步的税收優惠。根據投資法的定義,外國投資者公司或FIC的外國投資水平超過25%。
如果一家公司選擇了替代福利軌道,並隨後在免税期內從其核準企業獲得的收入中分配了股息,則該公司將就分配的股息金額(總收入反映為分配股息所需賺取的税前收入)按公司税率繳納公司税,如果該等收入沒有在替代福利軌道下獲得免税的話,該税率本來是適用的。如上所述,這一税率一般在10%至25%之間,這取決於每年外國對該公司的投資水平。此外,從屬於核準企業的收入中支付的股息(或從收入歸屬於核準企業的公司收到的股息)一般應按15%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明)。15%的税率僅限於從福利期內獲得的收入中分紅和分配,並在12年後的任何時候實際支付。在此之後,預扣税的適用税率最高可達30%,或適用税收條約規定的較低税率(前提是提前收到以色列税務局提供的允許降低税率的有效證明)。在FIC的情況下,對股息減少預扣税的12年限制不適用。
51
如上所述,獲得批准的企業可獲得的利益取決於投資法及其條例規定的條件和具體批准證書中的標準的持續滿足。如果一家公司不符合這些條件,它將被要求退還根據以色列消費者物價指數(CPI)調整後的税收優惠金額,以及利息或其他罰款。
2005年修正案後的税收優惠
2005年修正案適用於2004年後開始的新投資項目,但不適用於2005年4月1日之前批准的投資項目。2005年修正案規定,在2005年修正案生效(2005年4月1日)之前授予的任何批准證書中包含的條款和利益將繼續受“投資法”中自批准之日起生效的條款和利益的約束。根據2005年修正案,投資中心將繼續向符合條件的投資授予批准的企業地位。然而,2005年修正案通過設定批准設施為批准企業的標準,限制了投資中心可以批准的企業的範圍,例如一般要求至少25%的批准企業收入來自出口的條款。
根據2005年對生產設施(或其他符合條件的設施)的修正案,生產設施(或其他符合條件的設施)可享受税收優惠,這些設施一般要求其業務收入的25%以上來自於2012年向人口至少1400萬的特定市場的出口(此類出口標準未來將以每年1.4%的速度進一步提高)。
根據2005年修正案有資格獲得税收優惠的公司,如果在免税期間從其受益企業獲得的收入中支付股息,將按本應適用的公司税率就所分配股息的金額(總收入反映為分配股息所需賺取的税前收入)繳納公司税。從歸屬於受益企業的收入中支付的股息(或從收入歸屬於受益企業的公司獲得的股息)一般應按適用税收條約規定的15%或更低的税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明)。15%的減少率僅限於在受益期內從受益企業的收入中分紅和分配,並在12年後的任何時候實際支付,但FIC除外,在這種情況下,12年的限制不適用。
受益企業的受益取決於繼續滿足投資法及其條例規定的條件。如果一家公司不符合這些條件,它將被要求退還根據以色列消費者物價指數(CPI)調整後的税收優惠金額,以及利息或其他罰款。
2011年修正案規定的税收優惠
自2011年1月1日起,2011年修正案為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司,該公司並非由政府實體全資擁有,並且除其他事項外,具有優先企業地位,並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂,優先公司於二零一一年及二零一二年有權就其優先企業於二零一一年及二零一二年取得的優先收入享有15%的減税公司税率,除非優先企業位於A開發區,在此情況下税率將為10%。2013年,這樣的企業税率分別從15%和10%降至12.5%和7%,然後在2014年至2016年分別提高到16%和9%。根據2017年修正案,2017年及以後,位於A開發區的優先企業企業税率降至7.5%,其他開發區企業税率降至16%。在某些條件和限制下,優先股公司從“特別優先股企業”(該詞在投資法中定義)獲得的收入可享受進一步降低的税率。
52
從優先企業的優先收入中支付的股息一般按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納預扣税(每項税率均須事先收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明)。但是,如果這種股息支付給以色列公司,則不需要預扣税款(儘管,如果這種股息隨後被分配給個人或非以色列公司,將適用適用税收條約規定的20%或更低税率的預扣税)。2017-2019年,從歸屬於特殊優先企業的優先收入中直接支付給外國母公司的股息,按5%的税率徵收源頭預扣税(暫行規定)。
2011年修正案還提供了過渡性條款,以解決已經根據投資法享受現有税收優惠的公司。除其他事項外,這些過渡性條款規定,除非提出不可撤銷的請求,要求對自2011年1月1日起將獲得的收入適用2011年修訂的《投資法》的規定:(I)對選擇在2011年修正案生效之前接受贈款的核準企業發放的任何核準證書中所包含的條款和利益,將繼續受《投資法》在批准之日生效的規定的約束,並受某些其他條件的制約;(I)在2011年修正生效之前,向選擇接受贈款的核準企業發放的任何核準證書中所包含的條款和利益,將繼續受該批准之日生效的《投資法》條款的約束,並受某些其他條件的約束;(Ii)於二零一一年修訂生效前已參與另類福利計劃的獲批准企業所獲授予的任何批准證書所載的條款及利益,將繼續受投資法於批准日期生效時生效的條文所規限,惟須符合若干條件;及(Iii)受惠企業可選擇繼續受惠於二零一一年修訂生效前向其提供的利益,惟須符合若干條件。(Iii)倘符合若干條件,受惠企業可選擇繼續受惠於二零一一年修訂生效前向其提供的利益。
以色列政府不時討論減少公司根據《投資法》可獲得的利益。終止或大幅減少《投資法》規定的任何福利可能會大幅增加我們的納税負擔。
自2013納税年度起至2016納税年度,我們應用了2011年修正案下的新福利,而不是向我們的批准企業和受益企業提供的福利。
2017年修正案規定的新税收優惠
2017年修正案作為2016年12月29日公佈的經濟效率法的一部分制定,自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的科技企業提供了新的税收優惠,如下所述,這是對投資法下其他現有税收優惠計劃的補充。
《2017年修正案》規定,符合一定條件的科技公司將被認定為優先科技企業,因此,對於符合投資法定義的一般由“受益的無形資產”產生的“優先科技收入”,將享受12%的降低企業税率。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)優先技術企業和/或其位於A開發區的部門的税率進一步降至7.5%。此外,優先技術企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(定義見投資法)而獲得的資本收益,如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的,並且出售事先獲得了國家技術創新局(NATI)的批准,則優先技術企業將享受12%的公司税率。
2017年修正案進一步規定,符合某些條件的科技公司將有資格成為“特別優先技術企業”,因此,無論該公司在以色列境內的地理位置如何,“優先技術收入”都將享受6%的降低企業税率。此外,如果受益的無形資產是由以色列公司開發或在2017年1月1日或之後從外國公司收購的,且出售事先獲得了Nati的批准,特別優先技術企業將享受6%的減税,其資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益的無形資產”。特別優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產,將有資格在至少十年內享受這些好處,但須經投資法規定的某些批准。
53
優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息從優先技術收入中支付,一般按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納源頭預扣税(每種税率均須事先收到以色列税務當局允許降低税率的有效證明)。(B)優先技術企業或特別優先技術企業從優先技術收入中支付股息,一般按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納源頭預扣税(均須事先收到以色列税務機關提供的允許降低税率的有效證明)。然而,如果這樣的股息支付給以色列公司,就不需要預扣任何税款。如果這樣的股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司,並滿足其他條件,預扣税率將為4%。
我們已經獲得了一項税收裁決,其中確認,自2017年起,我們通常有資格成為首選科技企業。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計準則的信息,請參閲本年度報告其他部分的合併財務報表附註2(Ab)和附註2(Ac)。
非GAAP財務指標
非GAAP毛利潤、非GAAP營業收入和非GAAP淨收入是非GAAP財務衡量標準。非GAAP毛利按GAAP毛利計算,不包括基於股份的薪酬費用、與收購相關的費用以及與收購相關的無形資產攤銷。非GAAP營業收入按GAAP營業收入計算,不包括基於股份的薪酬支出、與收購相關的支出、與設施退出和過渡成本相關的支出以及與收購相關的無形資產攤銷。非GAAP淨收入按GAAP淨收益(虧損)計算,不包括基於股份的薪酬支出、與收購相關的支出、與收購相關的無形資產攤銷、與設施退出和過渡成本相關的支出、與債務折價和發行成本攤銷相關的非現金利息支出、實體內知識產權轉讓税影響以及與這些非GAAP調整相關的税收影響。
下表將毛利、營業收入和淨收入(虧損)(美國公認會計原則最直接的可比性指標)與所述時期的非公認會計準則毛利、非公認會計準則營業收入和非公認會計準則淨收入進行了核對:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
毛利與非GAAP毛利的對賬: | ||||||||||||
毛利 |
$ |
294,738 |
$ |
371,280 |
$ |
381,860 | ||||||
股份補償-執照、維修和專業服務 |
3,350 |
5,690 |
8,734 | |||||||||
收購相關費用 |
— |
— |
447 | |||||||||
無形資產攤銷--許可證 |
5,563 |
5,029 |
8,244 | |||||||||
非GAAP毛利 |
$ |
303,651 |
$ |
381,999 |
$ |
399,285 |
54
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
營業收入與非GAAP營業收入的對賬: | ||||||||||||
營業收入 |
$ |
47,292 |
$ |
62,284 |
$ |
6,006 | ||||||
基於股份的薪酬 |
35,964 |
55,517 |
71,849 | |||||||||
收購相關費用 |
268 |
— |
4,526 | |||||||||
無形資產攤銷--收入成本 |
5,563 |
5,029 |
8,244 | |||||||||
無形資產攤銷--銷售和營銷 |
793 |
576 |
683 | |||||||||
設施退出和過渡成本 |
580 |
— |
140 | |||||||||
非GAAP營業收入 |
$ |
90,460 |
$ |
123,406 |
$ |
91,448 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
淨收益(虧損)與非GAAP淨收入的對賬: | ||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
47,072 |
$ |
63,064 |
$ |
(5,758 |
) | |||||
基於股份的薪酬 |
35,964 |
55,517 |
71,849 | |||||||||
收購相關費用 |
268 |
— |
4,526 | |||||||||
無形資產攤銷--收入成本 |
5,563 |
5,029 |
8,244 | |||||||||
無形資產攤銷--銷售和營銷 |
793 |
576 |
683 | |||||||||
設施退出和過渡成本 |
580 |
— |
140 | |||||||||
攤銷債務貼現和發行成本 |
— |
1,966 |
17,183 | |||||||||
與非GAAP調整相關的所得税 |
(15,485 |
) |
(18,251 |
) |
(20,807 |
) | ||||||
實體內知識產權轉讓税效應,淨額 |
1,768 |
— |
5,036 | |||||||||
非GAAP淨收入 |
$ |
76,523 |
$ |
107,901 |
$ |
81,096 |
55
我們認為,提供非GAAP毛利和非GAAP營業收入(酌情不包括基於股票的薪酬支出、與設施退出和過渡成本相關的支出、與收購相關的支出以及與收購相關的無形資產攤銷),可以使我們的運營業績在不同時期之間進行更有意義的比較。在可預見的未來,基於股份的薪酬支出一直是、並將繼續是我們業務中的一項重要經常性支出,也是我們向員工提供的薪酬的重要組成部分。我們還認為,不包括實體內知識產權轉讓税影響的非GAAP淨收入、與非GAAP調整相關的税收影響以及與債務貼現和發行成本攤銷相關的非現金利息支出,使得我們的淨收入(虧損)可以進行更有意義的比較。我們還認為,與我們的收購相關的費用、與設施退出和過渡成本相關的費用、與收購相關的無形資產攤銷、實體內知識產權轉讓税影響、與上述非GAAP調整相關的税收影響以及與債務折價和發行成本攤銷相關的非現金利息支出並不反映我們核心業務的表現,將影響期間之間的可比性。我們的每一項非GAAP財務衡量標準都是制定財務和運營決策以及評估我們在不同時期的財務結果的重要工具。特別是,這些財務措施反映了我們的運營費用,其中最大的一筆是目前的銷售和營銷。相應地, 我們評估我們銷售和營銷工作的有效性,部分原因是考慮到這類支出的增加是否反映在收入的增加以及非GAAP營業收入和非GAAP淨收入的增加上。
非GAAP財務指標可能無法提供與本行業其他公司提供的信息直接可比的信息,因為業內其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務結果,特別是與非經常性、不尋常項目相關的非GAAP財務結果。此外,使用非GAAP財務衡量標準也有侷限性,因為它們排除了可能對我們報告的財務結果產生實質性影響的費用。非GAAP財務信息的列報並不是孤立地考慮,也不是作為根據美國GAAP編制的直接可比財務措施的替代品。我們敦促投資者審查我們的非GAAP財務指標與上述可比的美國GAAP財務指標的協調情況,不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
B.流動性與資本資源
我們用經營活動產生的現金為我們的經營提供資金。我們還通過發行可轉換優先票據、在公開發行中出售股權證券以及在較小程度上通過行使期權籌集資金。我們目前現金的主要用途是持續運營費用和資本支出。
截至2020年12月31日,我們擁有12億美元的現金、現金等價物、短期銀行存款和有價證券。相比之下,截至2019年12月31日,現金、現金等價物、短期銀行存款和有價證券為11億美元。我們相信,我們現有的現金、現金等價物、有價證券和短期銀行存款將足以為我們的運營和至少未來12個月的資本支出提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、我們銷售和營銷活動的擴大、支持產品開發努力和擴展到新地理位置的支出的時機和程度、推出新軟件產品和增強現有軟件產品的時機,以及我們的軟件產品繼續被市場接受。
下表列出了所列期間現金流量淨額的主要組成部分:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 |
2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ |
141,710 |
$ |
106,769 | ||||
用於投資活動的淨現金 |
(143,222 |
) |
(412,387 |
) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
532,042 |
13,249 |
56
我們經營活動提供的淨現金的一個重要來源是我們的遞延收入,這些收入作為負債計入我們的綜合資產負債表。我們的大部分遞延收入包括與維護和專業服務以及SaaS產品相關的未確認的預付款部分,這些預付款已開具發票但尚未確認。我們評估我們的流動性,部分是通過分析我們的短期和長期遞延收入,這些收入尚未與我們的其他流動性來源一起確認為收入。SaaS合同以及維護和支持合同的收入在相關合同的期限(通常為一年,較少的情況下為三年)和提供服務時的專業服務的期限內按比例直線確認。因此,預付款增加了我們業務的流動性,因為我們經常確認在收到付款之前的後續期間的內部訂閲、SaaS、維護和支持以及專業服務收入和支出。
經營活動提供的淨現金
從歷史上看,我們的現金流反映了我們的淨收益(虧損)以及非現金營運資本的變化。在截至2020年12月31日的年度內,經營活動提供了1.068億美元的現金,這是由於淨虧損580萬美元,經與基於股票的薪酬支出相關的非現金費用7180萬美元,與折舊和攤銷費用相關的1550萬美元,與債務貼現和發行成本攤銷有關的非現金利息支出1720萬美元,以及非現金營運資本淨變化2400萬美元,被遞延税項資產增加200萬美元和其他淨變化1390萬美元所抵消
非現金營運資本的變化2400萬美元是由於短期遞延收入增加3720萬美元,員工和工資應計增加780萬美元,貿易應付款增加60萬美元,但被貿易應收賬款增加1720萬美元和其他流動負債減少440萬美元所抵消。
在截至2019年12月31日的年度內,經營活動提供了1.417億美元的現金,淨收益為6,310萬美元,經與基於股票的薪酬支出相關的5,550萬美元非現金費用、與折舊和攤銷費用相關的1,060萬美元、其他長期資產和負債的淨變化500萬美元以及非現金營運資本淨變化1,450萬美元的調整後,被遞延税項資產增加的700萬美元所抵消。
非現金營運資本增加1,450萬美元是由於短期遞延收入增加2,610萬美元,員工和應計工資增加730萬美元,貿易應付賬款增加160萬美元,其他流動負債增加510萬美元,但被其他流動資產增加110萬美元和應收貿易賬款增加2,450萬美元所抵消。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中,我們的未償還天數(DSO)分別為66天和85天。DSO的增加主要是由於確認的收入超過賬單金額的合同產生的長期未開單應收賬款。
用於投資活動的淨現金
投資活動包括短期和長期存款的投資和收益,有價證券的投資和收益,房地產和設備的收購和購買。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金分別為1.432億美元和4.124億美元。
2020年用於投資活動的現金淨額增加2.692億美元,原因是短期和長期存款及有價證券投資淨增加2.05億美元,業務收購支付增加6860萬美元,已獲得現金淨額增加,資本支出增加10萬美元。
2019年用於投資活動的現金淨額增加9450萬美元,原因是短期和長期存款和有價證券投資淨增加1.145億美元,扣除收購現金後的業務收購付款減少1840萬美元,資本支出減少160萬美元。
57
融資活動提供的淨現金
我們的融資活動包括行使股票期權的收益、發行扣除發行成本的可轉換優先票據的收益、購買有上限的催繳股款以及與員工股票計劃相關的預扣税收益。
截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金分別為5.32億美元和1320萬美元。
C.研發、專利和許可等。
我們主要在以色列、美國、印度和烏克蘭進行研發活動。截至2020年12月31日,我們的研發部門包括464名員工和承包商。2020年,研發成本佔我們總收入的20.5%。
有關我們的研究和開發政策的説明,請參閲“項目4.B.業務概述-研究和開發”。
有關我們專利的信息,請參閲“項目4.B.業務概述-知識產權”。
D.趨勢信息
除本年報其他部分披露的情況外,我們不知道自2020年12月31日以來有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致披露的財務信息不一定能表明未來的經營結果或財務狀況。
E.表外安排
我們目前不參與表外融資安排。此外,我們對被稱為可變利益實體的實體沒有任何興趣,這些實體包括特殊目的實體和其他結構性金融實體。
F.合同義務
以下是截至2020年12月31日我們的合同義務摘要:
總計 |
少於1年 |
1-3年 |
3-5年 |
多過5年 | ||||||||||||||||
|
(千美元) | |||||||||||||||||||
經營租賃義務(1) |
$ |
23,964 |
$ |
7,080 |
$ |
12,572 |
$ |
4,114 |
$ |
198 | ||||||||||
不確定納税義務(2) |
4,633 |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||||
遣散費(3) |
7,963 |
— |
— |
— |
— | |||||||||||||||
2024年到期的0.00%可轉換優先債券(4) |
575,000 |
— |
— |
575,000 |
— | |||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||
總計 |
$ |
611,560 |
$ |
7,080 |
$ |
12,572 |
$ |
579,114 |
$ |
198 |
(1)經營租賃義務包括我們在經營設施租賃項下的合同租金費用和某些機動車輛。
(2)由ASC 740項下某些所得税頭寸的應計項目組成,這些頭寸是在結算時支付的,我們無法為其支付合理估計最終和解金額和時間。有關我們在ASC 740項下的責任的進一步信息,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註13(M)。這些債務的支付將通過與税務機關達成和解而產生。由於難以確定審計解決的時間,這些債務僅以其總額列報。
(3)遣散費主要涉及以色列勞動法規定的我們以色列僱員的應計遣散費義務。這些義務僅在相應員工終止、退休或死亡時支付,如果員工的終止是自願的,則可以減少這些義務。這些債務的部分資金來自在金融機構開立的賬户,並在我們的資產負債表上確認為資產。截至2020年12月31日,300萬美元沒有資金。有關進一步信息,請參閲本報告其他部分包含的合併財務報表附註2(L)。
(4)欲瞭解更多信息,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註11。
58
第六項。董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至2021年3月11日我們高級管理人員的姓名、年齡和職位:
名字 |
年齡 |
職位 | ||
高級管理層 | ||||
埃胡德(烏迪)莫卡迪 |
52 |
董事會主席兼首席執行官兼創始人 | ||
約書亞·西格爾 |
57 |
首席財務官 | ||
陳碧潭 |
51 |
以色列總經理、首席產品官 | ||
馬修·科恩 |
45 |
首席運營官 | ||
唐娜·拉哈夫 |
42 |
總法律顧問兼合規官 | ||
董事 | ||||
加迪·蒂羅什(1)(3)(4) |
54 |
首席獨立董事 | ||
羅恩·蓋特勒(1)(2)(3)(4) |
63 |
導演 | ||
Kim Perdiou(1)(2)(3)(4) |
63 |
導演 | ||
大衞·謝弗(4) |
64 |
導演 | ||
安農·肖沙尼(2)(4) |
57 |
導演 | ||
弗朗索瓦·奧克(4) |
64 |
導演 | ||
英格蘭隊(4) |
52 |
導演 |
(1)我們薪酬委員會的成員。
(2)我們審計委員會的成員。
(3)我們提名和治理委員會的成員。
(4)納斯達克規則下的獨立董事。
59
高級管理層
埃胡德(烏迪)莫卡迪是我們的創始人之一,自2005年以來一直擔任我們的首席執行官,自2016年6月以來一直擔任董事會主席。他曾於2005年至2016年擔任我們的總裁,並於1999年至2005年擔任我們的首席運營官。莫卡迪先生自2004年11月以來一直擔任我們的董事會成員。Mokady先生從2018年1月開始擔任Demisto,Inc.的董事會成員,直到2019年3月被Palo Alto Networks,Inc.收購。1997年至1999年,莫卡迪先生在安全無線通信系統生產商Tadiran Spectralink Ltd.擔任總法律顧問。1986年至1989年,莫卡迪在以色列國防軍的一個軍事情報部門服役。Mokady先生獲得了由獨立評委組成的評審團授予的2014年技術安全類新英格蘭安永年度企業家獎(™Year of the Year of the Year)。Mokady先生擁有法學學士學位(LL.B.)他擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的碩士學位和馬薩諸塞州波士頓大學的科學管理碩士學位。
約書亞·西格爾自2011年5月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入CyberArk之前,Siegel先生於2005年12月至2011年2月擔任InfiniBand和以太網連接解決方案提供商Voltaire Ltd.的首席財務官,並於2002年4月至2005年12月擔任財務總監和財務副總裁。伏爾泰於2007年在納斯達克完成首次公開募股(IPO)並上市,2011年被梅拉諾克斯科技有限公司(Mellanox Technologies,Ltd.)收購。2000年至2002年,他在兆位路由和傳輸系統公司KereniX網絡有限公司擔任財務副總裁。1995年至2000年,Siegel先生在朗訊技術網絡有限公司(前身為Lannet有限公司)擔任過多個職位。從1990年到1995年,他在SLM公司(Sallie Mae-助學貸款營銷協會)擔任過各種職位。Siegel先生擁有密歇根大學安娜堡分校的經濟學學士學位和金融專業的MBA學位。
陳碧潭自2020年1月以來一直擔任我們以色列總部的總經理和首席產品官。自2005年以來,他一直擔任我們在歐洲、中東和非洲地區、亞太地區和日本的總經理,自1999年以來,他一直擔任研發主管。從1998年3月到1999年4月,畢坦先生在Amdocs軟件有限公司擔任項目經理,領導為電信供應商開發計費和客户服務系統。從1995年到1998年,他在Magic Software Enterprise Ltd.擔任研發集團經理,領導其面向亞太地區市場的4GL產品開發。從1988年到1995年,Bitan先生在以色列國防軍(IDF)的一個軟件工程部門擔任各種研發職務,最後擔任計算機研究學院(Mamram)的部門經理,領導編程教育部門。畢坦先生擁有以色列拉馬特甘巴爾-伊蘭大學的計算機科學和政治學學士學位。
馬修·科恩他自2019年12月以來擔任我們的首席營收官,自2020年12月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入CyberArk之前,科恩先生在PTC公司(納斯達克市場代碼:PTC)擔任過幾個領導職務。他的最新職位是2018年2月至2019年11月擔任現場運營執行副總裁,領導市場進入戰略以及所有銷售、商業營銷、客户成功、服務和合作夥伴職能。在此之前,他於2016年7月至2018年2月擔任負責客户成功與合作伙伴的執行副總裁,於2014年4月至2016年7月擔任負責全球服務的執行副總裁,並於2013年10月至2014年3月擔任負責全球服務的事業部副總裁。在此之前,科恩曾在該公司的全球服務部門擔任過多個職位。科恩先生擁有哈佛大學心理學學士學位。
唐娜·拉哈夫自2014年3月以來一直擔任我們的總法律顧問和合規官,之前曾在2014年4月至2019年12月擔任公司祕書。在加入CyberArk之前,Rahav女士於2011年至2014年在全球帶寬管理解決方案提供商Allot Communications Ltd.(納斯達克市場代碼:ALLT)擔任副總法律顧問。2009年至2011年,她在Alvarion有限公司(納斯達克市場代碼:ALVR)擔任法律顧問,2008年至2009年,她在MediaMind Technologies,Inc.(前身為Eyeblaster,Inc.;納斯達克市場代碼:MDMD)擔任類似職位。在此之前,從2005年到2006年,她是一家以色列律師事務所的合夥人,專門從事技術交易。拉哈夫女士擁有以色列特拉維夫大學的法學學士學位,以及特拉維夫大學與加州大學伯克利分校(University of California,Berkeley)合作的法律碩士學位,後者是一個專注於公司和商法的高管課程。
60
董事
加迪·蒂羅什(Gadi Tirosh)自2011年6月以來一直擔任我們的董事會成員,在2013年7月至2016年6月期間擔任董事會主席,自2016年6月以來擔任首席獨立董事。自2020年以來,蒂羅什一直擔任以色列風險投資公司DisruptiveAI的風險合夥人,該公司專注於創新的人工智能公司。從2018年到2020年,蒂羅什擔任耶路撒冷風險投資公司(耶路撒冷Venture Partners)的風險合夥人,這家以色列風險投資公司專注於網絡安全公司,並運營着JVP網絡實驗室孵化器。2005年至2018年,他擔任耶路撒冷風險投資夥伴公司的管理合夥人。1999年至2005年,他擔任公司產品營銷副總裁和NDS集團有限公司(納斯達克市場代碼:NNDS)的執行委員會成員,該公司後來被思科系統公司收購,思科系統公司是一家向付費電視行業提供端到端軟件解決方案的供應商,包括內容保護和視頻安全。Tirosh先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的計算機科學和數學學士學位和EMBA學位。
羅恩·蓋特勒自2014年7月以來一直擔任我們的董事會成員,並在2014年7月至2016年5月期間根據公司法擔任外部董事。古特勒先生目前是Wix.com有限公司(納斯達克市場代碼:WIX)、Fiverr International Ltd.(紐約證券交易所代碼:FVRR)和Walkme Ltd.(紐約證券交易所市場代碼:FVRR)的董事,任期從2009年11月到2020年12月。古特勒曾擔任Psagot Investment House的董事,並在2007年11月至2020年12月期間擔任Psagot Securities的董事。在2018年6月至2019年11月期間,古特勒擔任Psagot Market Making董事會主席。2014年至2019年期間,Gutler先生擔任Hapoalim Securities USA(HSU)董事。2012年8月至2018年1月,古特勒先生擔任以色列管理學術研究學院董事會主席。2002年5月至2013年2月期間,古特勒先生擔任NICE系統有限公司(NICE Systems Ltd.)的董事長,該公司是一家專門從事語音記錄、數據安全和監控的上市公司。2000年至2011年間,古特勒先生擔任房地產公司G.J.E.121 Promoting Investments Ltd.的董事長。2000年至2002年間,古特勒管理着全球宏觀基金藍色邊界地平線基金(Blue Borde Horizon Fund)。古特勒先生是銀行家信託公司(Bankers Trust Company)的前董事總經理和合夥人,該公司目前是德意志銀行(Deutsche Bank)的一部分。他還建立並領導了銀行家信託公司的以色列辦事處。古特勒先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的經濟學和國際關係文學學士學位和工商管理碩士學位。
Kim Perdiou自2014年7月以來一直擔任我們的董事會成員,並在2014年7月至2016年5月期間根據公司法擔任外部董事。佩爾迪庫自2014年6月以來一直擔任私人飲料公司REBBL Inc.的董事長。佩爾迪庫女士從2019年12月開始擔任私人初創互聯網協議公司@Company的董事長。佩爾迪庫從2018年6月起在總部位於百慕大的私人金融科技創業公司Trunomi,Ltd.的董事會任職。2010年至2013年8月,Perdiou女士擔任Juniper Networks,Inc.首席執行官辦公室執行副總裁。在此之前,她分別於2006年至2010年和2000年8月至2006年1月擔任Juniper Networks,Inc.執行副總裁兼基礎設施產品集團總經理和首席信息官。佩爾迪庫女士曾在女性網站、讀者文摘、騎士騎士和鄧布拉德斯特里特擔任領導職務。Perdiou女士擁有蘇格蘭佩斯利佩斯利大學(現為蘇格蘭西部大學)運籌學的計算機科學學士學位,蘇格蘭格拉斯哥喬丹希爾學院的教育學研究生學位,以及美國紐約佩斯大學的信息系統理學碩士學位。
大衞·謝弗(David Schaeffer)自2014年5月以來一直擔任我們的董事會成員。舍弗先生自1999年8月創立Cogent Communications,Inc.(納斯達克市場代碼:CCOI)以來,一直擔任該公司的董事長、首席執行官和總裁。Cogent Communications,Inc.是一家總部位於美國的互聯網服務提供商,在納斯達克上市。舍弗先生是寬帶電信提供商PathNet,Inc.的創始人,1995年至1997年擔任該公司首席執行官,1997年至1999年擔任董事長。Schaeffer先生擁有美國馬裏蘭大學的物理學學士學位。
安農·肖沙尼(Amnon Shoshani)自2009年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自1995年2月以來,Shoshani先生一直擔任Cabaret控股有限公司的創始人和管理合夥人,自1999年3月以來,他還擔任CyberArk的創始投資者Cabaret Security Ltd.的管理合夥人,以及Cabaret和ArbaOne Inc.的風險投資活動,在這些活動中,他在管理集團的投資組合公司方面發揮了主導作用。自2018年以來,Shoshani先生一直擔任SmarTech的總裁兼董事會主席,SmarTech是Cabaret和ArbaOne的投資組合公司,為工業世界提供改變遊戲規則的技術。在2005年至2018年期間,他擔任過SmarTech的首席執行官和董事會主席。從1994年到2005年4月,Shoshani先生擁有一家特拉維夫精品律師事務所,從事創業、傳統產業和高科技,這是他創立的。肖沙尼先生擁有以色列特拉維夫大學的法學士學位。
61
弗朗索瓦·奧克(François Auque)自2019年2月以來一直擔任我們的董事會成員。奧克自2018年10月起擔任Rexel SA董事會觀察員,2019年5月起擔任Rexel SA審計和風險委員會主席。奧克是總部位於巴黎的私募股權公司InfrVia Capital Partners的合夥人。奧克先生曾在2016年至2018年期間擔任空中客車風險投資公司(Airbus Ventures)的普通合夥人和投資委員會主席。空中客車風險投資公司是空中客車公司(Airbus Ventures)的風險投資部門。2000年至2016年,奧克以空客集團執行委員會成員的身份領導空客太空部門。1991年至2000年,奧克先生擔任Aerospatiale(當時的Aerospatiale-Matra)的首席財務官,該公司是歐洲最大的航空航天公司(目前是空中客車公司)歐洲航空防務和航天公司(EADS)的三家創始公司之一。奧克先生擁有法國巴黎高等商學院(Ecole Des Hautes Etude)的金融碩士學位,法國巴黎政治學院(Paris Institute Of Political Studies)的公共管理文學士學位,以及法國巴黎國家行政學院(Ecole Nationale d‘Administration)的經濟學畢業生。
艾薇兒英格蘭自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2013年9月以來,英格蘭女士一直擔任Veeva Systems Inc.(紐約證券交易所股票代碼:VEEV)產品領導的一部分,擔任Veeva Vault的總經理,Veeva Vault是一個快速增長的雲軟件平臺和應用套件。英格蘭女士擁有加拿大安大略省女王大學的商學學士學位,並獲得了許多專業和學術獎項。
B.補償
董事和高級管理人員的薪酬
截至2020年12月31日的年度,我們和我們的子公司支付給我們的董事和高級管理人員的總薪酬(包括基於股份的薪酬和我們子公司在截至2020年12月31日的年度內任何時候的其他薪酬)為1,950萬美元。在截至2020年12月31日的年度內,我們和我們的子公司向我們的董事和高級管理人員支付的薪酬總額為1,950萬美元。這一數額包括大約80萬美元的預留或應計,用於提供養老金、遣散費、退休或類似的福利。
下表載列五名薪酬最高的職位持有人於截至2020年12月31日止年度或就該年度所賺取的薪酬(定義見公司法,並於下文“董事會慣例-高級管理人員薪酬披露”一節所述)。我們將這裏提供信息披露的五個人稱為我們的“承保高管”。就下表和下表摘要而言,“補償”包括基本工資、獎金、基於股權的補償、退休或解僱金、任何福利或額外福利,如汽車、電話和社會福利,以及未來提供此類補償的任何承諾。
薪酬彙總表
有關承保高管的信息(1) | ||||||||||||||||
姓名和主要職位(2) |
基本工資 |
效益和額外津貼(3) |
變量補償(4) |
以股權為基礎補償(5) | ||||||||||||
| ||||||||||||||||
Ehud(Udi)Mokady,董事會主席兼首席執行官 |
$ |
390,000 |
$ |
344,555 |
$ |
114,953 |
$ |
8,319,562 | ||||||||
首席財務官約書亞·西格爾(Joshua Siegel) |
386,930 |
134,341 |
75,900 |
3,143,503 | ||||||||||||
首席運營官馬修·科恩(Matthew Cohen) |
400,000 |
66,332 |
226,861 |
1,739,339 | ||||||||||||
陳碧潭,以色列總經理,首席產品官 |
320,294 |
177,926 |
84,400 |
1,013,730 | ||||||||||||
克拉倫斯·辛頓(Clarence Hinton),首席戰略官 |
310,000 |
60,431 |
123,412 |
745,005 | ||||||||||||
(1)根據以色列法律,表中報告的所有金額都是我們公司的成本,記錄在我們的財務中。截至2020年12月31日的年度報表。
(2)表中列出的所有現任官員都是全職員工。以非貨幣計價的現金補償金額美元是按照截至2020年12月31日的一年的平均兑換率兑換成美元的。
(3)此欄中報告的金額包括福利和額外津貼,包括適用法律規定的福利和津貼。這些好處和津貼可能包括,在適用於每位高管的範圍內,用於儲蓄基金、養老金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、風險保險(如人壽保險、傷殘保險和意外保險)、療養費、醫療保險和社會保障的付款、繳費和/或撥款,以及符合我們指導方針的其他福利和津貼,無論這些金額是否實際支付給了高管。
(4)本欄中報告的金額指的是可變薪酬,如賺取的佣金、獎勵以及賺取或支付的薪酬。在截至2020年12月31日的年度財務報表中記錄的獎金。
(5)本欄中報告的金額代表我們截至12月31日的年度財務報表中記錄的費用。在基於股權的薪酬方面,該基金於2020年作出調整,也反映了前幾年在本年度授予的股權獎勵。計算該等金額時使用的假設及主要變數載於本年報所載經審核綜合財務報表附註12。
62
CEO股權計劃
2020年6月,公司股東批准了一項為期三年的CEO股權計劃,或CEO股權計劃,包括2020年向CEO授予股權的條款,並授權薪酬委員會和董事會根據CEO股權計劃的條款批准2021年和2022年的CEO股權授予。
CEO 2020股權贈款包括27,700個RSU和27,700個PSU,其中:
•
16600個PSU,通常稱為業務PSU,須遵守業務業績標準(年收入、非GAAP盈利能力和許可證衍生收入),這些標準將根據一年的業績期間賺取,但須進一步按時間歸屬;以及
•
11,100個PSU受到相對TSR績效標準的約束,這些標準將根據三年的績效期限來賺取。
2020年7月,董事會調整了我們2020年的運營計劃,以應對新冠肺炎疫情對我們對新客户銷售的影響,這被確定為對業績期間的業績指標產生重大影響。然而,薪酬委員會和董事會決定維持所有業績標準的原始目標水平,以便Mokady先生在實現2020年最初的運營計劃目標後才能賺取此類業務PSU的100%。為了應對宏觀經濟趨勢的重大變化並激勵實現修訂後的運營計劃,薪酬委員會和董事會決定將業務業績標準的門檻修改為在因新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟不確定性而進行任何調整之前批准的2020年原始運營計劃的70%至80%之間(而此前的門檻設定為不低於每個目標的85%)。2021年2月,薪酬委員會對2020年授予的業務PSU的業績和收益進行了認證。年度收入、非GAAP盈利能力和許可衍生收入標準的總體履約率約為80%。因此,莫卡迪在目標的16,600個PSU中賺取了9,830個PSU,收益率不到60%。賺取的PSU的25%在2021年2月15日歸屬,其餘部分在此後按季度歸屬,並於2024年2月15日完全歸屬。
63
2021年2月,薪酬委員會和董事會根據我們股東在2020年年度股東大會上批准的CEO股權計劃的條款,批准向Mokady先生或CEO 2021年授予股權。2021年CEO獎助金由以下部分組成:
•
25,300個RSU
•
25,290個PSU達到目標,符合業務績效標準,以衡量我們的訂閲過渡計劃的成功程度(年度經常性收入和新許可證訂閲佔新許可證預訂總量的百分比,按年率計算),將在一年的績效期限內賺取,但需進一步進行基於時間的歸屬;以及
•
達到目標的12,650個PSU,受相對TSR績效標準的約束,將根據三年的績效期限賺取。
與行政人員簽訂的僱傭協議
我們已經與我們所有的行政官員簽訂了書面僱傭協議。這些協議大多包含關於競業禁止的條款,所有這些協議都包含關於信息保密和發明所有權的條款。競業禁止條款的適用期限一般為終止僱傭後12個月。不在以色列、美國和英國進行競爭的公約的可執行性受到限制。此外,除基於原因而被解僱的情況外,我們須在終止聘用我們的行政人員前,給予1至6個月的通知。
董事服務合約
除了我們的董事會主席兼首席執行官Ehud(Udi)Mokady之外,我們和我們的任何董事之間沒有任何安排或諒解,一方面沒有規定他們終止作為公司董事的服務時的福利,除了允許董事在他們的服務終止後一年內行使既得期權。2019年7月,我們的股東批准了對我們每位非執行董事的薪酬框架的某些修改,特別是通過實施固定的年費以及RSU的初始和經常性年度股權授予的預定值。
股權激勵計劃
2014年度股權激勵計劃
2014年股權激勵計劃(2014 SIP)由我們的董事會通過,並於2014年6月10日生效。2014 SIP於2014年7月10日獲得我們股東的批准。2014年SIP規定在不同的税制下,向我們的員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問和任何其他為我們或我們的關聯公司提供服務的人授予期權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。根據本2014年SIP獎勵計劃可發行的最大股份總數為:(A)422,000股加上(B)截至2015年1月1日增加1,220,054股,加上(C)自2016年開始的每個歷年1月1日,相當於以下兩項中較小者的股份數量:(I)由本公司董事會決定的金額(如果在將進行增持的日曆年1月1日之前決定),(Ii)總流通股數量的4%,以下列兩者中的較小者為準:(I)由本公司董事會決定的金額(如果在將進行增持的日曆年1月1日之前決定),(Ii)於以下日期的已發行股份總數的4%(I)由本公司董事會決定的金額(如果在將進行增持的日曆年的1月1日之前決定)及(Iii)4,000,000股。此外,任何因任何原因被取消、終止或沒收而未被行使的獎勵相關股份將自動可根據2014年SIP授予。截至2020年12月31日,根據2014年SIP計劃,已發行的基於股票獎勵的普通股為2773,312股,預留836,117股普通股,以供根據2014年SIP計劃未來授予。2021年1月1日,根據2014年SIP協議為發行預留的普通股總數增加了135萬股。此外,正如在“-2020員工購股計劃”中所討論的那樣,在2014年SIP計劃下預留的普通股數量在ESPP(定義如下)生效後減少了125,000股。我們的董事會或由我們董事會設立的委員會負責管理2014年的SIP,董事會可以隨時暫停、終止、修改, 或追溯性或前瞻性地修訂2014年SIP。
董事會或委員會可授予獎勵,以符合激勵性股票期權、非限制性股票期權、以色列所得税條例第102條獎勵、第3(9)條獎勵或其他制度下的其他指定。除受2014年SIP具體行權價格條款管轄的激勵性股票期權外,任何獎勵的行權價格將由委員會或董事會(視情況而定)決定。除非在適用的獎勵協議中另有説明,否則2014 SIP下的期權獎勵在授予日期後十年到期。如承授人終止聘用或服務,任何未獲授予的獎賞將於終止日期沒收。承授人因去世、傷殘或退休而終止時,其所有既得賠償可在該等身故或傷殘後一年內或退休後三個月內隨時行使。如因“因由”(定義見2014年SIP)而終止,則授予該承授人的所有獎勵(不論是否歸屬)將於終止日期沒收。在因任何其他原因終止時,所有在終止時既得和可行使的獎勵,除非根據其條款提前終止,否則可在終止日期後最多三個月內(或委員會將規定的不同期限)行使。
64
委員會和董事會可能會根據2014年的SIP授予限制性股票。如果承授人在受讓人的限制性股份歸屬前因任何原因終止對公司或其任何關聯公司的僱用或服務,任何未歸屬股份將被該承授人沒收。委員會和董事會還可以根據2014年SIP授予限制性股票單位、業績股票單位和其他獎勵,包括股票、現金、現金和股票、其他股票單位和股票增值權。
為了遵守第102條的規定,對以色列受贈人的所有獎勵必須在該條例規定的必要期限內為相關受贈人的利益以信託形式進行。
在發生“控制權變更”事件時(根據2014年SIP的定義),根據委員會的決定,任何當時懸而未決的裁決將由我們或後續公司或其任何附屬公司承擔或取代。不論是否採用獎勵或替代獎勵,委員會均可:(1)按委員會決定的條款,規定承授人有權行使其獎勵或以其他方式加速歸屬未歸屬的標的股份,包括在控制權變更結束時或緊接之前取消所有未行使的獎勵(不論是已歸屬的或未歸屬的);和/或(2)規定在控制權變更結束時或緊接其之前取消每項未完成和未行使的裁決,並向承授人支付收購方或參與控制權變更的公司或其他商業實體的現金或股票金額,或委員會認為在情況下公平的其他財產金額,並受委員會決定的條款和條件的規限。(2)規定在控制權變更結束時或緊接之前取消每項未行使的裁決,並向承授人支付收購方或參與控制權變更的公司或其他商業實體的現金或股票金額,或其他財產的金額,由委員會決定,並受委員會決定的條款和條件的限制。
除遺囑或世襲及分配法或受贈人的指定受益人外,2014 SIP計劃下的獎勵不得轉讓,除非獎勵股票期權以外的獎勵由我們的委員會或2014 SIP規定的其他方式決定。自2014年SIP生效之日起十年內,可根據2014年SIP不時頒發獎項,該期限可由我們的董事會延長。
2011年股權激勵計劃
2011年股票激勵計劃,或2011年SIP,是我們的董事會通過的,並於2011年7月14日生效。2011年12月20日,我們的股東批准了2011年的SIP計劃。獎勵相關的任何股份如因任何原因被取消或終止或沒收而未被行使,將自動可根據2014年SIP授予。截至2020年12月31日,根據2011年SIP協議,仍有23,104份購買普通股的期權未償還。根據2011年SIP計劃,不能授予新的獎項。
2011年的SIP由我們的董事會或董事會設立的委員會管理。根據2011年SIP授予的購買我們普通股的期權獎勵在適用的獎勵協議中被指定為獎勵股票期權、非限定股票期權、第102條獎勵(此類指定包括相關税收軌道)、第3(I)條獎勵或其他制度下的其他指定。根據2011年SIP頒發的所有獎項均已授予。承授人因身故、傷殘或退休而終止時,其所有既得選擇權均可在該等身故或傷殘後一年內或退休後三個月內隨時行使。在因故終止時(如2011年SIP所定義),授予該受讓人的所有期權在終止日期將被沒收。在因任何其他原因終止時,除非根據其條款提前終止,否則終止時所有既得和可行使的期權均可在終止日期後最多90天內行使。
如果發生某些合併或出售事件(如2011年SIP規定),任何當時未完成的裁決將由該等繼任公司按照與該裁決基本相同的條款承擔,或由相應的裁決取代。如該等獎賞並非由同等獎賞承擔或取代,則委員會可(I)規定受贈人有權按委員會決定的條款及條件行使其獎賞;及/或(Ii)規定在交易結束時取消每項尚未作出的獎賞,並向受贈人支付委員會認為在有關情況下屬公平的現金金額,並受委員會決定的條款及條件所規限。
65
除以遺囑或世襲及分配法以外,2011年學校獎勵計劃下的獎勵不得轉讓,除非董事會或2011年學校改善工程計劃另有決定,並一般於授權日後10年屆滿。2011年SIP將在生效日期的10週年時終止,但終止時2011年SIP下的那些未完成的裁決除外。
2020年員工購股計劃
2021年1月1日,我們的員工股票購買計劃(ESPP)生效。ESPP允許我們的合格員工和我們指定子公司的合格員工選擇在提供期間扣除工資,金額不超過員工獲得的基本薪酬總額的15%。截至2021年1月1日,根據ESPP最初保留的普通股總數為12.5萬股,即ESPP股票池。在建立ESPP的過程中,我們相應地將2014年SIP協議下的可用股票數量減少了12.5萬股。在2022年至2026年期間的每年1月1日,ESPP股票池將增加相當於(I)1,000,000股,(Ii)上一歷年12月31日我們已發行股票的1%,以及(Iii)我們董事會決定的較少數量的較少數量的普通股。
ESPP由我們的董事會或董事會指定的委員會管理。根據以色列法律保留給董事會或需要股東批准的那些權利,我們的董事會已經指定薪酬委員會來管理ESPP。合格員工在計劃管理員在相關注冊日期之前設定的截止日期之前註冊並授權薪資扣減,從而成為ESPP的參與者。我們預計,在每個購買期的第一個交易日,每位參與者將自動獲得在該購買期的行使日購買我們普通股的選擇權。適用的收購價格將不低於我們普通股在購買期的第一天或最後一天的公允市值的85%(以較小者為準)。在任何要約期內,根據ESPP可以購買的普通股的最高數量為10,000股。參與者工資扣除將用於在每個購買期的最後一天購買股票。計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而,對ESPP的任何修改都必須獲得股東的批准,以增加根據ESPP下的權利可以出售的股票總數或改變股票類型,或者改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別。
C.董事會慣例
董事會
根據公司法,我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力,並可以採取所有未明確授予股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理,並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官由我們的董事會任命,並由董事會酌情決定,但須符合我們與他簽訂的聘用協議。所有其他高管也由我們的董事會任命,並受我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭協議條款的約束。
我們遵守納斯達克的規則,該規則要求我們的大多數董事按照納斯達克公司治理規則的定義保持獨立。我們的董事會已經決定,根據這些規則,我們的所有董事(首席執行官除外)都是獨立的。根據我們的公司章程,根據公司章程中交錯的董事會規定,我們的董事任期為三年。根據我們的公司章程,我們的董事會必須由至少四名而不超過九名董事組成。我們的董事會目前由八名董事組成。我們的董事會主席是Ehud(Udi)Mokady,他也是我們的首席執行官。根據“公司法”,公眾公司的董事局主席如獲公司股東批准及批准,亦可出任該公司的行政總裁,任期由股東批准之日起計不超過3年。2019年7月,我們的股東批准並批准了Mokady先生作為董事會主席和首席執行官的任命,因此這一任命將持續到2022年。
66
根據我們的公司章程,我們的董事分為三類,任期交錯三年。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。於本公司每次股東周年大會上,在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選的任期於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿,以致於每屆股東周年大會上只有一類董事的任期屆滿。每位董事將任職至其任期屆滿的股東周年大會,除非根據公司法及本公司的組織章程,在股東大會上以本公司股東總投票權的65%投票或在發生某些事件時罷免他或她的職務,否則他或她的任期將持續到其任期屆滿的年度股東大會為止,除非他或她在本公司股東大會上以本公司股東總投票權的65%的投票結果或在發生某些事件時被免職。
我們的董事分為以下三類:
(I)I類董事為Ehud(Udi)Mokady和David Schaeffer,他們的任期將於2021年舉行的年度股東大會上屆滿,屆時他們的繼任者將被選舉並獲得資格;
(Ii)第II類董事為Gadi Tirosh、Amnon Shoshani和Avril England,他們的任期在選出繼任者和符合資格時於2022年舉行的股東周年大會上屆滿;以及
(Iii)第三類董事為Ron Gutler、Kim Perdiou和François Auque,他們的任期將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿,屆時將選出他們的繼任者並獲得資格。
此外,我們的公司章程允許我們的董事會任命董事、設立新的董事職位或填補我們董事會的空缺,最多允許我們的公司章程允許的最大董事人數。如果我們的董事會任命一名不再任職的董事填補我們董事會的空缺,任期應等於已經卸任的董事的剩餘任期,如果是新任命的董事,任職人數少於我們公司章程規定的最高人數,我們的董事會將在任命時決定新董事應被分配到的類別。
根據“公司法”和我們的組織章程,任何持有至少1%尚未行使投票權的股東都可以提名董事。然而,任何該等股東只有在本公司的組織章程細則所載有關該股東擬作出提名的意向的書面通知已及時及適當地送交吾等的祕書(或如吾等沒有祕書,則為吾等的行政總裁)的情況下,方可作出該項提名。任何該等通知必須包括有關建議股東及建議董事代名人的若干資料、建議董事代名人(如獲選)同意擔任吾等董事的同意書、建議董事代名人按公司法的規定簽署的聲明,以及根據公司法及吾等的組織章程細則規定須向吾等提供的與該選舉有關的所有資料。
根據公司法,我們的董事局必須決定具備會計和財務專業知識的董事的最低人數。具有會計和財務專長的董事,是指由於其教育、經驗和技能,對財務和會計事項以及財務報表具有專業知識和理解,從而能夠理解公司的財務報表並就財務數據的列報展開討論的董事。
董事局在決定具備這類專業知識所需的董事人數時,除其他因素外,必須考慮公司的類型和規模,以及公司運作的範圍和複雜程度。我們的董事會決定,我們公司至少有一名董事需要具備會計和財務方面的專業知識。
外部董事
根據公司法,根據以色列國法律註冊的上市公司,包括在納斯達克上市的公司,必須至少任命兩名外部董事。
根據《公司法》頒佈的規定,上市公司的股票在某些非以色列證券交易所上市,包括納斯達克,但沒有控股股東(這一術語在《公司法》中有定義),該公司的董事會可在一定條件下,根據《公司法》關於選舉外部董事以及審計委員會和薪酬委員會組成的要求,選擇“選擇退出”,只要該公司遵守適用於註冊成立的公司的有關董事獨立性、審計委員會和薪酬委員會組成的要求,即可選擇“退出”該公司的董事獨立、審計委員會和薪酬委員會的組成,但必須遵守“公司法”中關於選舉外部董事以及審計委員會和薪酬委員會組成的規定。該公司的股票在某些非以色列證券交易所上市,包括納斯達克,但沒有控股股東(該詞在“公司法”中有定義)。2016年5月,我們的董事會選擇退出《公司法》關於任命外部董事的要求以及有關審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。
67
只要:(I)我們沒有“控股股東”(根據公司法的定義),(Ii)我們的股票在包括納斯達克在內的美國證券交易所交易,以及(Iii)我們遵守適用於美國國內公司的納斯達克上市規則,上述豁免將繼續適用於我們:(I)我們沒有“控股股東”(根據“公司法”定義);(Ii)我們的股票在包括納斯達克在內的美國證券交易所交易;以及(Iii)我們遵守適用於美國國內公司的納斯達克上市規則。如果未來我們有控股股東,我們將再次被要求遵守有關外部董事以及審計委員會和薪酬委員會組成的要求。
根據證券法1968-5728或證券法和公司法,“控股股東”一詞是指有能力指揮公司活動的股東,而不是憑藉公職人員。如果股東持有公司50%或以上的投票權,或者有權任命公司過半數董事或總經理,則該股東被推定為控股股東。就批准與控股股東的交易而言,“控股股東”一詞還包括在沒有其他股東持有公司超過50%的投票權的情況下,持有公司25%或以上投票權的任何股東。
首席獨立董事
Mokady先生自2005年以來一直擔任我們的首席執行官,在我們的股東在2016年6月和2019年7月的年度股東大會上獲得批准後,他除了擔任我們的董事長外,還擔任了公司法允許的最長期限的首席執行官。正如我們的股東在2019年7月年度股東大會上批准的那樣,只要首席執行官和董事會主席的職位結合在一起,非執行董事會成員就會從董事會獨立董事中選出一名首席獨立董事,他的任期至少為一年。如首席獨立董事未能出席任何董事會會議,則就該等會議的目的及持續時間而言,審核委員會主席、薪酬委員會主席或由出席董事會多數獨立成員委任的董事會獨立成員將按上述次序擔任首席獨立董事。Tirosh先生自2016年6月以來一直擔任我們的首席獨立董事。首席獨立董事的權力和責任包括但不限於:
•
在董事會主席的角色可能或可能被視為衝突的情況下,向董事會提供領導,並對任何董事出現的任何報告的利益衝突或潛在的利益衝突做出迴應;
•
主持董事長缺席的董事會會議,包括獨立董事的常務會議;
•
擔任董事會主席和董事會獨立成員之間的聯絡人;
•
批准董事會會議議程;
•
批准發送給董事會的信息;
•
批准會議時間表,以確保有足夠的時間討論所有議程項目;
•
有權召集獨立董事會議;
•
在適當的情況下,確保他或她可以與股東進行諮詢和直接溝通;
•
建議董事會保留直接向董事會報告的顧問或者顧問;
68
•
與董事長協商重要的董事會事項,確保董事會集中精力解決公司面臨的重大問題和任務;
•
履行董事會可能不定期委派的其他職責,協助董事會履行職責。
審計委員會
根據公司法,上市公司的董事會必須任命一個審計委員會。我們的審計委員會由三名獨立董事組成:Ron Gutler(主席)、Kim Perdiou和Amnon Shoshani。
審計委員會組成
根據納斯達克公司治理規則,我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會,每名獨立董事都懂財務,其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。
我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(Nasdaq)公司治理規則中適用的規則和規定對金融知識的要求。我們的董事會已經確定,羅恩·古特勒和金·佩爾迪庫是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家,並擁有納斯達克公司治理規則定義的必要財務經驗。
審計委員會的每個成員都是“獨立的”,這一術語在“交易法”下的規則10A-3(B)(1)中有定義,這不同於對董事會成員和其他委員會成員獨立性的一般測試。
審計委員會角色
我們的董事會有一份審計委員會章程,其中規定了審計委員會的職責,符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和納斯達克的上市要求,以及根據公司法對該委員會的要求。根據審計委員會章程,審計委員會的職責除其他外包括:
•
監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計,監督我們對財務報告的內部控制的有效性,並根據交易法頒佈的規則和條例向審計委員會提交可能要求的報告;
•
保留和終止我們的獨立註冊會計師事務所,但須經我們的董事會批准,如果是保留,則保留我們的股東,並建議獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的條款,以供我們的董事會預先批准,以及相關的費用和條款;
•
建立財務報告內部控制制度,包括溝通和實施制度,根據薩班斯-奧克斯利法案對內部控制進行評估,以及獨立註冊會計師事務所的任何認證;
•
確定公司的業務管理做法是否存在不足,包括諮詢內部審計師或獨立註冊會計師事務所,並向董事會提出改進建議;
•
決定是否批准某些關聯方交易(見項目6.C.董事會慣例--根據以色列法律批准關聯方交易);
•
根據“公司法”的規定,向董事會建議內部審計師的留任和解聘,並確定內部審計師的費用和其他聘用條件;
•
批准內部審計師提出的工作計劃,按季度審查和討論內部審計師的工作;
69
•
與高級管理層一起審查我們的網絡安全風險和控制措施,讓董事會隨時瞭解與網絡安全相關的關鍵問題;
•
訂立程序,處理僱員對本公司業務管理有欠妥善的投訴,以及對該等僱員的保障;以及
•
履行與審計委員會章程、我們的管理文件、證券交易所規則和董事會可能不時要求的適用法律一致的其他職責,包括討論指導方針和政策,以管理公司在敏感領域進行風險評估和管理的流程。
賠償委員會
根據公司法,任何上市公司的董事會都必須任命一個薪酬委員會。我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成:Kim Perdiou(主席)、Gadi Tirosh和Ron Gutler。
薪酬委員會組成
根據納斯達克公司治理規則,我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會的每個成員都是“獨立的”,這一術語在“交易法”下的規則10C-1(B)(1)中有定義,這不同於對董事會成員和其他委員會成員獨立性的一般測試。
以色列公司法規定的薪酬政策
薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議有關公職人員聘用條款的政策,因為這一術語在《公司法》中有定義,我們將其稱為薪酬政策。這一薪酬政策必須由公司董事會在考慮薪酬委員會的建議後通過,並且必須至少每三年提交公司股東批准一次,批准需要特別批准薪酬(見下文“-根據以色列法律批准關聯方交易--披露公職人員的個人利益並批准某些交易”)。
在特殊情況下,董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策,但條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由,在重新討論薪酬政策後決定,不顧股東大會的反對,批准薪酬政策是為了公司的利益。在這種情況下,董事會可以在股東反對的情況下批准薪酬政策,條件是薪酬委員會根據詳細的理由,在重新討論薪酬政策後決定批准薪酬政策,儘管股東大會反對,但批准薪酬政策是為了公司的利益。
補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條款的決定的基礎,包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付、支付義務或其他福利。薪酬政策必須根據某些因素確定和重新評估,這些因素包括公司目標、業務計劃和長期戰略的推進,以及為公職人員創造適當的激勵措施,同時除其他外,考慮公司的風險管理政策、其業務的規模和性質,以及關於可變薪酬、任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻,所有這些都具有長期目標,並根據任職人員的職位進行考慮。薪酬政策必須包括某些原則,例如:可變薪酬與長期業績之間的聯繫,除向首席執行官報告的公職人員外,可變薪酬應主要基於可衡量的標準;可變薪酬與固定薪酬之間的關係;以及可變股權薪酬的最短持有期或獲得期。薪酬委員會負責(A)向公司董事會推薦薪酬政策以供其批准(並隨後獲得我們股東的批准),以及(B)與薪酬政策和公司高管薪酬相關的職責(如下所述)。因此,根據我們的薪酬委員會和董事會的建議和批准,我們的股東在2019年7月的年度股東大會上批准了我們的薪酬政策。
70
薪酬委員會角色
我們董事會通過了薪酬委員會章程,規定了薪酬委員會的職責。該委員會在其章程和“公司法”中規定的職責包括:
•
建議董事會批准薪酬政策,並不時對其進行審查,評估其執行情況,並建議定期更新薪酬政策,是採取新的薪酬政策還是繼續實施現有的薪酬政策;
•
在考慮到我們的薪酬政策的情況下,審查、評估並就我們的任職人員(包括非僱員董事)的任期、薪酬和福利提出建議;
•
豁免某些薪酬安排,使其無須根據“公司法”獲得股東批准(包括與行政總裁有關的規定);以及
•
根據我們的股權激勵計劃審查和授予基於股權的獎勵,只要這種權力由我們的董事會授權給薪酬委員會,並根據該計劃預留額外的股票供發行。
根據我們於2019年7月獲得股東批准的薪酬政策,薪酬委員會負責政策的一般管理。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會由三名獨立董事組成,分別是Gadi Tirosh(主席)、Kim Perdiou和Ron Gutler。
提名和治理委員會的角色
我們的董事會有一份提名和治理委員會章程,其中規定了提名和治理委員會的職責,其中包括:
•
監督和協助董事會審核和推薦董事和董事會委員會委員的提名人選;
•
制定董事會及其委員會成員的工作程序,並對其工作進行管理;
•
評估並向董事會提出終止董事會成員資格的建議;
•
對管理層的繼任和發展進行審查、評估並提出建議;
•
就董事會成員資格、組成和結構、委員會的性質和職責以及委員會成員的資格進行審查並向董事會提出建議;以及
•
建立和維護有效的公司治理政策和做法,包括但不限於,制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理指南。
行政人員薪酬的披露
只要我們有資格成為外國私人發行人,我們就不需要遵守適用於美國國內公司的委託書規則,包括適用於某些不符合新興成長型公司資格的國內發行人的要求,披露S-K規則第402項中定義的我們指定的高管的薪酬。不過,“公司法”規定,我們須按個別情況披露5名薪酬最高的公職人員(根據“公司法”的定義)的年薪。根據公司法規定,這一披露必須包括在我們每年股東年會的年度委託書中,我們將以Form 6-K格式的外國私人發行者報告的形式向證券交易委員會提交該委託書。由於以色列法律規定的披露要求,我們也根據表格20-F的披露要求在本年度報告中列入此類信息。
71
有關更多信息,請參閲“項目6.B.薪酬--董事和高級管理人員的薪酬”。
董事的薪酬
根據“公司法”,董事薪酬需要獲得下文“根據以色列法律批准關聯方交易--披露辦公室持有人的個人利益和批准某些交易”中所述的批准。
董事還有權獲得出席董事會會議和履行公司董事職能所花費的合理旅費、住宿費和其他費用,這些費用均由董事會決定。
有關更多信息,請參閲“項目6.B.薪酬--董事和高級管理人員的薪酬”。
內部審計師
根據公司法,以色列上市公司的董事會必須任命審計委員會推薦的內部審計師。內部審計師不得:
•
持有公司流通股或投票權5%以上的人(或其親屬);
•
有權任命公司董事、總經理的人(或其親屬);
•
該公司(或其親屬)的職位持有人(包括董事);或
•
公司獨立會計師事務所的成員或代表他或她的任何人。
除其他事項外,內部審計師的職責是審查我們對適用法律和有序業務程序的遵守情況。審計委員會被要求監督內部審計師的活動,評估內部審計師的業績,並審查內部審計師的工作計劃。Chaikin,Cohen,Rubin&Co.是我們的內部審計師。
根據以色列法律批准關聯方交易
董事及高級職員的受信責任
“公司法”規定了公職人員對公司負有的受託責任。根據“公司法”的定義,“公職人員”一詞是指總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、擔任上述任何職務的任何其他人(不論其職稱如何)、董事和任何其他直接隸屬於總經理的經理。
公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度,與處於相同職位的合理公職人員的行事謹慎程度相同。忠誠義務要求任職人員本着誠信和公司的最佳利益行事。
注意義務包括使用合理手段獲取以下信息的義務:
•
關於要求其批准或憑藉其地位提起或執行的特定行動的可取性的信息;以及
•
與任何此類行動有關的所有其他重要信息。
72
忠誠義務包括以下義務:
•
不得在履行公司職責與履行職責或個人事務之間有任何利益衝突;
•
避免採取任何與公司業務相競爭的行為;
•
不得利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利;
•
向公司披露擔任公職人員因擔任公職而收到的與公司事務有關的任何資料或文件。
我們可以批准上述將構成違反公職人員忠誠義務的行為,前提是該公職人員本着誠信行事,該行為或其批准不損害公司,並且該公職人員在批准該行為之前的足夠時間內披露了他或她的個人利益,包括任何相關的重要信息或文件。任何此類批准均受“公司法”條款的約束,其中規定了有權提供此類批准的公司機關以及獲得此類批准的方式等。
披露公職人員的個人利益及批准某些交易
公司法規定,任職人員必須及時向董事會披露他或她可能知道的任何個人利益,以及與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息或文件。有利害關係的公職人員必須在審議交易的董事會第一次會議之前迅速披露信息,但無論如何不能遲於董事會第一次會議。
根據“公司法”,“個人利益”包括任何人在公司的作為或交易中的個人利益,包括該人的親屬的個人利益,或該人或其親屬是公司5%或以上股東、董事或總經理的法人團體的個人利益,或該人有權委任最少一名董事或總經理的法人團體的個人利益,但不包括因擁有該公司股份而產生的個人利益。個人利益還包括任職人員持有投票委託書的人的個人利益,或任職人員代表其持有委託書的人投票的個人利益,即使該股東在該事項中沒有個人利益也是如此。然而,如果個人利益完全來源於他或她的親屬在一項不被視為非常交易的交易中的個人利益,則該公職人員沒有義務披露該利益。根據《公司法》,非常交易是指下列任何一項交易:
•
非正常業務過程中的交易;
•
非按市場條款進行的交易;或
•
可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易。
如果確定公職人員在交易中有個人利益,交易需要董事會(在某些情況下,還需要其適用的委員會)的批准,除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。此外,只要公職人員披露了他或她在交易中的個人利益,並本着誠信行事,而且該交易或行動不損害公司的最佳利益,董事會就可以批准該公職人員的行動,否則該行動將被視為違反忠誠義務。
公職人員的薪酬或賠償或保險承諾,須先經公司薪酬委員會批准,然後經公司董事會批准,如該等薪酬安排或賠償或保險承諾是董事的,則須經股東以普通多數票批准,方可作出該等賠償安排或作出賠償或保險的承諾,而該等薪酬安排或賠償或保險承諾須先經公司薪酬委員會批准,然後經公司董事會批准,如該等補償安排或賠償或保險承諾是董事的,則須經股東以一般多數票批准。如果此類補償安排或賠償或保險承諾與公司聲明的補償政策不一致,則此類安排鬚經出席股東大會並在股東大會上投票的股份的多數票批准,前提是其中一項,即我們稱為特別補償批准:
(A)該過半數股份至少包括所有在該補償安排中沒有個人權益且不是控股股東的股東所持有的過半數股份(棄權票除外);或
73
(B)在補償安排中沒有個人利益並投票反對該安排的股東的股份總數不超過該公司總投票權的2%。
一般而言,在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利益的人士不得出席該等會議或就該事項投票,除非有關委員會或董事會(視何者適用)主席決定他或她應出席以提出須獲批准的交易,在此情況下,該人士可出席但不得就該事項投票。如果審核委員會或董事會(視情況而定)的多數成員在批准一項交易時涉及個人利益,則所有董事均可參與審核委員會或董事會(視情況而定)對該交易的討論和對批准該交易的表決。然而,如果大多數董事會成員在一項交易中有個人利益,這類交易也需要股東的批准。
披露控股股東的個人權益及批准某些交易
我們目前沒有控股股東。如果未來我們有控股股東,則涉及控股股東、與控股股東有一定關係的各方以及某些其他特定交易的公司法規定的交易將適用關於個人利益的披露要求,並將要求股東批准(滿足特別多數要求)。在這種情況下,出於特殊多數投票要求的目的,控股股東和某些關聯方的投票權將被排除在外。此外,“公司法”在有關批准關聯方交易的規定方面,對控股股東提供了不同的、更廣泛的定義。
股東義務
根據“公司法”,股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東,並避免濫用其在公司的權力,其中包括在股東大會和股東類別會議上就下列事項投票:
•
公司章程修正案;
•
增加公司法定股本;
•
合併;或
•
批准需要股東批准的關聯方交易和公職人員的行為。
此外,股東也有不歧視其他股東的一般義務。
此外,某些股東對公司負有公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道他或她有權決定股東投票結果的股東,以及任何有權任命或阻止任命公司公職人員或對公司擁有其他權力的股東。“公司法”並沒有界定公平責任的實質,只是説明在違反公平處事責任的情況下,一般可獲得的補救辦法亦會適用。
董事及高級人員的清白、保險及彌償
根據公司法,公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任,但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們的公司章程包括這樣一項規定。公司不得預先免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而承擔的責任。
74
根據“公司法”和“證券法”,公司可以根據事前或事後作出的承諾,就任職人員作為任職人員所發生的下列責任、付款和費用進行賠償,但公司章程中必須包括授權賠償的條款:
•
賠償,賠償根據判決,包括法院批准的和解或仲裁員裁決,由他或她為有利於另一個人而招致或強加給他或她的金錢責任。但是,事先作出賠償責任承諾的,必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的某些事項,以及董事會在有關情況下認為合理的數額或者標準,並應當詳細説明預見的事項和上述數額或者標準;
•
公職人員(1)因獲授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用,包括合理的律師費,但條件是(I)該調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴;及(Ii)該調查或訴訟不會對該公職人員施加經濟責任作為刑事訴訟的替代,或(如果施加了該經濟責任,則該經濟責任是針對不需要刑事證據的罪行而施加的);及(Ii)該調查或訴訟不會對該公職人員施加經濟責任以代替該刑事訴訟程序,或(如果施加了該經濟責任,則該經濟責任是針對不需要刑事證據的罪行而施加的)。或者(二)在某些行政訴訟中對受害方施加的經濟制裁或者賠償責任;
•
公職人員因對其提起行政訴訟而招致的費用,或因行政訴訟而向受害方支付的某些賠償,包括合理的訴訟費用和合理的律師費;以及
•
合理的訴訟費用,包括律師費,在公司代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中,或與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中,或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的定罪,而由法院招致或施加的合理訴訟費用,包括律師費在內的合理訴訟費用,包括律師費在內的合理訴訟費用,是由公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中發生的,或因與被判無罪的刑事訴訟有關而由法院徵收的。
根據“公司法”和“證券法”的規定,在公司章程規定的範圍內,公司可以為任職人員的行為承擔下列責任:
•
違反對公司或第三人的注意義務,只要這種違反是由公職人員的疏忽行為引起的;
•
違反對公司的忠誠義務,但任職人員必須誠實守信,並有合理依據相信該行為不會損害公司的;
•
對公職人員施加的有利於第三人的金錢責任;
•
在某些行政訴訟中,對公職人員施加的有利於受害方的金錢責任;以及
•
公職人員與某些行政訴訟有關的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。
根據“公司法”,公司不得就下列任何事項向公職人員作出賠償、開脱責任或投保:
•
違反忠實義務,但因違反對公司的忠誠義務而獲得賠償和投保的除外,條件是任職人員本着誠信行事,並有合理的理由相信該行為不會損害公司;
•
故意或者罔顧後果的違反注意義務的行為,不包括因工作人員的過失行為而造成的違反注意義務的行為;
•
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或
75
•
對公職人員處以民事或刑事罰款、金錢制裁或沒收。
根據“公司法”,對上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准,對於某些公職人員或在某些情況下,還必須得到股東的批准。見項目6.C.理事會慣例--根據以色列法律核準關聯方交易。
我們已經與我們的官員簽訂了賠償協議,以在我們的公司章程和適用法律(包括但不限於)、公司法、證券法和以色列第5758-1988號限制性貿易行為法允許或允許的最大程度上為我們的官員開脱、賠償和投保。我們已經為我們的公職人員購買了董事和高級管理人員責任保險,並打算在公司法允許的範圍內繼續維持這種被認為足夠的保險。
D.僱員
截至2020年12月31日,我們擁有1689名員工和分包商,其中570名在以色列,649名在美國,120名在英國,350名在其他36個國家/地區。下表顯示了截至指定日期,我們的全球員工隊伍和分包商按活動類別細分的情況:
截止到十二月三十一號, | ||||||||||||
部門 |
2018 |
2019 |
2020 | |||||||||
銷售和市場營銷 |
541 |
656 |
772 | |||||||||
研發 |
287 |
349 |
464 | |||||||||
服務和支助 |
214 |
253 |
309 | |||||||||
一般和行政 |
104 |
122 |
144 | |||||||||
| ||||||||||||
總計 |
1,146 |
1,380 |
1,689 |
我們所有的僱傭協議都受當地勞動法的約束。我們的員工沒有任何集體談判協議,除了我們在意大利的員工,他們在全國貿易和商業部門的集體談判協議下工作(CCNL商業公司),這影響到工作時間、年假福利、病假、旅行費用和養老金權利等事項,以及我們在法國的員工,他們根據集體談判協議為技術研究辦公室、諮詢工程師辦公室和諮詢公司工作(Syntec CBA),以及我們在西班牙的員工,他們根據馬德里地區的金屬銷售集體談判協議或巴塞羅那省的金屬銷售集體談判協議工作,具體取決於他們的位置。
關於我們的以色列僱員,以色列勞動法規定了工作日的長度、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、提前終止僱用通知、平等機會和反歧視法以及其他僱用條件。除某些例外情況外,以色列法律一般要求員工退休、死亡或被解僱時支付遣散費,並要求我們和我們的員工向國家保險協會(National Insurance Institute)付款,這與美國社會保障管理局(U.S.Social Security Administration)類似。我們的以色列僱員有符合適用的以色列法律要求的養老金計劃,我們每月為所有以色列僱員繳納遣散費基金,以支付潛在的遣散費義務。
以色列經濟和工業部(前以色列工業、貿易和勞工部)發佈的延期命令適用於我們在以色列的員工,並影響到工資、工作時間和周長度、休養費、差旅費和養老金權利的生活調整等事項。我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工,並相信我們與員工的關係是令人滿意的。
76
人力資本資源
我們的文化
我們的文化是我們成功的重要因素,也是我們戰略中的重要差異化因素。我們重視多樣性和包容性,這允許思想交流,創建了一個強大的社區,並有助於確保我們的員工受到重視和尊重。我們致力於招聘有才華、聰明但謙遜、熱愛挑戰的員工。我們的首席人力資源官直接向我們的首席執行官彙報,監督我們廣泛而全面的活動,以促進強大的文化,包括員工認可和參與、正式和實時表彰計劃、匹配的慈善捐贈、廣泛的社區志願服務機會、團隊建設活動、定期高管圓桌討論和員工參與度調查。
人才開發
我們鼓勵所有員工學習並塑造自己的學習之旅。學習和發展幫助每個人在當前和未來的角色中都變得更有影響力。我們使用各種方法(基於課堂的會議、虛擬網絡研討會、培訓和體驗式學習)提供學習解決方案,以滿足學員的需求。其中一些學習努力包括為新員工提供有效的入職流程,為管理人員提供管理培訓,以及與我們的戰略方向保持一致的學習機會。同樣,我們為所有員工提供訪問多個平臺的各種自定進度、按需學習的機會。
薪酬和福利
我們提供按績效支付總獎勵的方法。我們的方法包括具有競爭力的基本工資、推動目標成就的可變薪酬計劃、長期激勵措施(如股權贈款)和我們所有地區的定製福利方案。我們鼓勵工作與生活相結合,提供職業發展機會和卓越的工作表現。這些原則符合我們的價值觀,支持我們建設一個公平、多樣化和包容的環境的征程。我們定期審查我們提供的總獎勵,以應對我們所在的複雜的全球和本地市場不斷變化的趨勢和發展。
健康、安全和健康
我們為我們的員工及其家人提供豐厚的醫療福利以及各種健康和健康計劃。從我們的福利和工作空間到我們的員工參與度和對價值觀的關注,我們正在創造一個促進溝通、協作和社區的環境。我們通過各種專注於身體、情緒和財務健康的培訓和健康計劃對員工進行投資,包括講座、冥想課程、體能課程和挑戰、每月通訊和團隊建設活動。
我們致力於確保所有員工、承包商和訪客的高標準健康、安全和福祉,在我們的全球運營中,並在我們組織的不同地區、職能和級別之間協同工作,以對我們所有活動的安全績效產生積極影響。
77
新冠肺炎疫情使我們更加關注員工的健康、安全和健康,這仍然是我們的首要任務。在新冠肺炎疫情爆發之初,我們改變了運營方式,使人們能夠在家工作。此外,我們提高了與員工的溝通水平,包括實施定期高管圓桌討論、高管問答會議和專注於健康的員工內聯網門户。
商業道德與合規
我們致力於在我們的所有活動中倡導正直、誠實和專業精神,並保持最高標準的道德行為,並培養了開放的文化,促進了整個公司的溝通。有關更多詳細信息,請參閲“第16.B項:道德準則”。
我們的首席執行官和首席人力資源官定期向董事會和薪酬委員會報告與人力資本管理相關的問題。
E.股份所有權
有關董事和高級管理人員的持股情況,請參閲“6.B.薪酬”和“7.A.大股東”。
第7項。大股東和關聯方交易
A.大股東
下表列出了截至2021年1月31日我們股票的實益所有權信息:
•
我們所知的實益擁有我們5%或以上流通股的每個個人或實體;
•
我們的每一位董事和高級管理人員都是單獨的;以及
•
我們所有的高級管理層和董事都是一個團隊。
普通股的實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,一般包括個人對其行使單獨或分享投票權或投資權、或獲得所有權經濟利益的權利的任何普通股。就下表而言,我們將目前可行使或可於2021年1月31日起60天內行使的股權獎勵股份視為未償還股份,並由持有股權獎勵的人士實益擁有,以計算該人士的所有權百分比,但就計算任何其他人士的所有權百分比而言,我們並不將其視為未償還股份。實益擁有的股份百分比是基於截至2021年1月31日的39,088,502股已發行普通股。
截至2021年1月31日,我們在美國有9個普通股持有者,其中包括存託信託公司的被提名人CEDE&Co.。截至2021年1月31日,這些股東總共持有我們已發行普通股的39,084,736股,或我們已發行普通股的99.9%。美國的記錄持有人數量並不代表受益持有人的數量,也不能代表這些受益持有人居住在哪裏,因為許多這些普通股都是由經紀人或其他被提名人持有的。
我們的所有股東,包括下面列出的股東,都擁有與其普通股相同的投票權。見“項目10.B.公司章程大綱和章程”。我們的主要股東或我們的董事和高級管理人員對於他們的普通股都沒有不同的或特別的投票權。除非下文另有説明,否則每位股東的地址是賽伯拉克軟件有限公司:以色列佩塔赫-蒂克瓦,哈普薩戈特大街9號,Park Ofer B,POB3143,郵編:4951040。
78
自2020年1月31日以來,我們的主要股東與我們或我們的任何前身或附屬公司之間的任何實質性關係的描述包括在“7.B.關聯方交易”一節中。
實益擁有的股份 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱 |
數 |
% | ||||||
主要股東 | ||||||||
Wasatch Advisors,Inc.(1) |
3,408,406 |
8.7% | ||||||
加拿大皇家銀行環球資產管理公司(RBC Global Asset Management Inc.)(2) |
2,431,424 |
6.2% | ||||||
高級管理層和董事 | ||||||||
Ehud(Udi)Mokady(3) |
* |
* | ||||||
約書亞·西格爾 |
* |
* | ||||||
陳碧潭 |
* |
* | ||||||
馬修·科恩 |
* |
* | ||||||
唐娜·拉哈夫 |
* |
* | ||||||
加迪·蒂羅什(Gadi Tirosh) |
* |
* | ||||||
羅恩·蓋特勒 |
* |
* | ||||||
Kim Perdiou |
* |
* | ||||||
大衞·謝弗(David Schaeffer) |
* |
* | ||||||
安農·肖沙尼(Amnon Shoshani) |
* |
* | ||||||
弗朗索瓦·奧克(François Auque) |
* |
* | ||||||
艾薇兒英格蘭 |
* |
* | ||||||
全體高級管理人員和董事(12人) |
470,908 |
1.2 |
% |
* |
不到1%。 |
| |
(1) |
根據Wasatch Advisors,Inc.(“Wastach”)於2021年2月11日提交的附表13G,實益擁有的股票由3,408,406股普通股組成,Wastach對這些普通股擁有唯一投票權和處置權。瓦薩奇的地址是德克薩斯州鹽湖城瓦卡拉大道505號,郵編:84108。 |
| |
(2) |
根據RBC Global Asset Management Inc.、RBC Phillips,Hager&North Investment Counsel Inc.、RBC Private Counsel(USA)Inc.、加拿大皇家信託公司(Royal Trust Corporation Of Canada)和RBC Global Asset Management(U.S.)於2021年2月16日提交的時間表13G實益擁有的股份包括2,431,424股,他們對這些股份擁有投票權和處置權。加拿大安大略省多倫多,惠靈頓西街155號,2300室,加拿大安大略省多倫多,RBC Global Asset Management Inc.的地址是RBC Centre,M5V 3K7。 |
| |
(3) |
莫卡迪的股份包括為家庭成員信託持有的12,600股,莫卡迪是這些股票的實益所有人。 |
重大變化
根據2021年2月10日提交給SEC的附表13G/A,截至2020年12月31日,摩根士丹利及其某些附屬公司和子公司不再實益擁有我們超過5%的普通股。
79
B.關聯方交易
我們的政策是,與關聯方進行交易的條件,總體上不比無關聯的第三方提供的條件更有利,也不會更差。根據我們在經營的業務領域的經驗以及我們與非關聯第三方的交易條款,我們相信以下所述的所有交易在發生時都符合這一政策標準。
以下是自2020年1月1日以來,我們曾經或將成為其中一方的重大交易或一系列相關重大交易的描述,其中其他各方包括或將包括我們的董事、高管、超過10%的有表決權證券的持有者或任何前述人士的直系親屬。
註冊權
我們的投資者權利協議使我們的股東有權享有某些登記權利。我們的股東目前沒有一個享有登記權。
與董事及高級人員的協議
僱傭及相關協議。我們已經與我們的每一位官員簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定,我們或相關高管終止協議的通知期各不相同,在此期間,該高管將繼續領取基本工資和福利。這些協議還包含關於信息保密和發明所有權的習慣規定。
股權獎。自我們成立以來,我們已經向我們的高級管理人員和某些董事授予了購買普通股的選擇權,並授予了相關的限制性股票單位。此類授標協議包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在“6.B.薪酬-股權激勵計劃”中描述了我們的期權計劃,並在“6.B.薪酬-董事和高級管理人員的薪酬”中描述了我們的某些高級管理人員獲得的基於股權的薪酬。如果我們與高級經理或董事之間的關係因其他原因(如各種期權計劃協議所定義)而終止,則所有已授予的期權將在終止後90天內(對於我們的高管而言)或一年內(對於我們的董事而言)繼續可行使。
赦免、賠償和保險。我們的組織章程允許我們在以色列法律允許的最大程度上為我們的某些公職人員開脱責任、賠償和投保。我們已與我們的某些公職人員(包括我們的董事)簽訂協議,在法律允許的最大程度上免除他們違反對我們的注意義務,並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們,但某些例外情況除外,包括我們首次公開募股(IPO)產生的責任,只要這些責任不在保險範圍內。見“項目6.C.董事會慣例--董事和高級職員的免責、保險和賠償”。
C.專家和律師的利益
不適用。
第八項。財務信息
A.合併報表和其他財務信息
合併財務報表
作為本年度報告的一部分,我們附上了從F-1頁開始的合併財務報表。
法律程序
我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。我們目前不是任何重大訴訟的一方,我們也不知道有任何懸而未決或受到威脅的針對我們的重大法律或行政訴訟。無論結果如何,訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
80
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話),為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否派發股息。如果我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。股息的分配也可能受到以色列法律的限制,以色列法律規定,只有在以色列法院允許的情況下,才能從留存收益或其他方面分配股息。
B.重大變化
除本年報另有披露外,自2020年12月31日以來未發生重大變化。
第九項。報價和掛牌
A.優惠和上市詳情
我們的普通股在納斯達克掛牌交易,代碼是“CYBR”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
請參閲上面的“-報價和列表詳細信息”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行費用
不適用。
第10項。附加信息
A.股本,股本
不適用。
B.組織章程大綱及章程細則
我們修訂和重述的公司章程副本作為附件1.1附在本年度報告的20-F表格中。本項目要求提供的資料載於本年度報告的表格20-F附件2.3中,並通過引用併入本表格20-F的年度報告中。
C.材料合同
有關我們根據第四次修訂的投資者權利協議授予的註冊權的説明,請參閲“項目7.B.關聯方交易-註冊權”。
有關我們租賃的説明,請參閲“項目4.B.-業務概述-物業”。
有關我們發行的可轉換票據的説明,請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註11。
D.外匯管制
1998年,以色列貨幣管制條例大幅放開,以色列居民一般可以自由交易外幣和外國資產,非居民可以自由交易以色列貨幣和以色列資產。目前,以色列對普通股股息或出售股票的收益的匯款沒有貨幣管制限制,只要繳納或扣繳所有税款;然而,法律仍然有效,根據該法律,可以隨時通過行政行動實施貨幣管制。
81
非以色列居民可以自由持有和交易我們的證券。我們的章程和以色列國的法律都沒有以任何方式限制非居民對普通股的所有權或投票權,但對與以色列處於戰爭狀態的國家的公民可能存在這樣的限制。以色列居民被允許購買我們的普通股。
E.税收
以色列的某些税收後果
以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您的税務顧問,瞭解您特定情況下的税收後果,以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員,他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。這一討論的某些部分是以税收立法為基礎的,這些立法沒有受到司法或行政解釋的影響。本討論不應被解釋為法律或專業的税務建議,也不應涵蓋所有可能的税務考慮因素。
資本利得
資本利得税適用於以色列居民處置資本資產,以及非以色列居民處置此類資產,如果這些資產(1)位於以色列境內,(2)是以色列居民公司的股份或股份權利,或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利,除非以色列和賣方居住國之間現行的税收條約另有規定。該條例區分了“實際資本收益”和“通貨膨脹盈餘”。實際資本收益是資本收益總額超過通貨膨脹盈餘的部分,一般是根據以色列消費者物價指數(“CPI”)的漲幅計算的。消費物價指數“)自購買之日起至處置之日止。
個人出售我們的普通股(在2012年1月1日之後購買的普通股,無論是否在證券交易所上市)累積的實際資本收益將按25%的税率徵税。但是,如果該股東在出售時或之前十二(12)個月期間的任何時間是“控股股東”(即,單獨或間接單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人共同持有以色列居民公司10%或以上的控制手段的人),和/或要求扣除與購買和持有該等股份相關的利息和聯繫差額費用,則該收益將按30%的税率徵税。在此之前的十二(12)個月內,如果該股東是“控股股東”(即,直接或間接單獨或與該人的親屬或與其長期合作的另一人共同持有該以色列居民公司的一種控制手段的人),並且/或要求扣除與購買和持有該股份相關的利息和聯繫差額費用。
公司獲得的實際資本收益一般將繳納普通公司税(2018年及以後為23%)。
在以色列,從事證券交易的個人股東,或其收入應作為普通商業收入徵税的個人股東,在以色列按適用於商業收入的邊際税率徵税(2020年最高可達47%)。
適用於非以色列居民股東的資本利得税
非以色列居民通過出售在以色列境外證券交易所掛牌交易之後購買的以色列居民公司的股份而獲得資本收益,一般應免徵以色列税,只要這些股份不是通過該非以色列居民在以色列境內設立的常設機構持有的,並且這些股東不受以色列第5745-1985號“以色列所得税法(通貨膨脹調整)”的約束。但是,如果以色列居民:(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權,或(Ii)直接或間接是該非以色列公司25%或以上的收入或利潤的受益人,或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多,則非以色列公司將無權享有上述豁免:(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權。這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為業務收入的人。
82
此外,根據適用的税收條約的規定,非以色列居民(個人或公司)出售股票可免徵以色列資本利得税。例如,根據“美國和以色列國政府關於所得税的公約”(“美國-以色列税收條約”),股東如(一)是美國居民(就該條約而言),(二)將股份作為資本資產持有,(三)有權主張該條約賦予此人的利益,則一般可免徵以色列資本利得税。在下列情況下,上述豁免將不適用:(I)出售、交換或處置所產生的資本收益可歸因於特許權使用費;(Ii)股東在出售、交換或處置前12個月的任何時間內直接或間接持有相當於有表決權資本10%或以上的股份,但須符合某些條件;(Iii)該美國居民是個人,並在有關課税年度內在以色列逗留一段或多於183天;(Iv)該等出售、交換或處置所得資本收益可歸因於房地產;(Iv)該等出售、交換或處置所得資本收益可歸因於房地產。或(V)股東是美國居民(就《美以條約》而言),並被視為交易商或以其他方式被視為從出售、交換或處置歸屬於以色列常設機構的股票中獲得業務收入。在這種情況下,我們普通股的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列税;然而,根據美國-以色列税收條約,美國居民將被允許從對此類出售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税中獲得此類税收的抵免。, 受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列税收條約與美國州或地方税的税收抵免無關。
在某些情況下,我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税,支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的,以避免在出售時從源頭上扣留。具體而言,在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中,以色列税務當局可要求不應為以色列納税的股東簽署本當局規定的表格的聲明,或向以色列税務當局申請並獲得具體的預扣税免税證書,以確認其非以色列居民的身份,在沒有這種聲明或豁免的情況下,可要求股票購買者從源頭上扣繳税款。
對非以色列股東收取股息的徵税
非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股支付的股息時,通常要繳納以色列所得税,税率為25%,除非以色列和股東居住國之間的條約提供了救濟。對於在收到股息時或在過去12個月內的任何時間是“控股股東”的人,適用税率為30%。“控股股東”一般是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控股股東”指的是該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的股份。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高級管理人員的權利、在清算時接受資產的權利、或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利,而不論這種權利的來源如何。支付給非以色列居民的此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税,只要股票在被提名人公司登記(無論接受者是否為控股股東),除非適用的税收條約規定了降低税率,前提是事先獲得以色列税務當局允許降低預扣税率的證明。但是,如果事先收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明,, 向非以色列居民分配股息,如果股息是從屬於經批准企業的收入中分配的,則按15%的原產地預扣税,如果股息是從屬於優先企業(包括從2017年起對公司徵税的技術優先企業)的收入中分配的,則一般為20%,除非適用的税收條約規定了降低税率(前提是事先收到以色列税務機關允許降低税率的有效證明)。根據美國-以色列税收條約,支付給我們普通股持有者為美國居民的股息在以色列源頭預扣的最高税率為25%(根據美國-以色列税收條約的目的)。然而,在分配股息的整個納税年度和上一納税年度,支付給持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息(非經批准的企業或受益企業產生的股息)的最高預扣税率為12.5%,前提是該上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如上所述,向非以色列居民分配股息,如果股息是從屬於經批准的企業或該美國公司股東的收入中分配的,則應按15%的税率繳納來源預扣税, 只要符合與我們上一年總收入有關的條件(如上一句所述)。如果股息收入歸因於美國居民在以色列設立的永久機構,則美國-以色列税收條約下的上述税率將不適用。根據美國税法中包含的詳細規定,因股息而需繳納以色列預扣税的美國居民可能有權獲得美國聯邦所得税目的預扣税款的抵免或扣除。我們不能向您保證,如果我們宣佈派息,我們將指定從中支付股息的收入,以減少股東的納税義務。
83
如果股息部分來自核準企業、受惠企業或優先企業的收入,部分來自其他收入來源,預扣税率將是反映這兩類收入的相對部分的混合比率。根據美國税法中包含的詳細規定,因股息而需繳納以色列預扣税的美國居民可能有權獲得美國聯邦所得税目的預扣税款的抵免或扣除。如上所述,申請降低税率需要向以色列税務當局提交適當的文件,並收到以色列税務當局的具體指示。
非以色列居民收到被適當扣繳税款的股息,一般可以免除在以色列就這些收入申報納税的義務,但條件是:(1)這些收入不是納税人在以色列經營的企業產生的;(2)納税人在以色列沒有其他需要申報納税的應税收入來源;(3)納税人不需要繳納超額税款(如下進一步解釋)。
我們股票的股息支付者,包括完成交易的以色列股票經紀人或通過其持有證券的金融機構,一般都需要在符合任何前述豁免、降低税率和證明股東在外國居住的情況下,按25%的税率在股息分配時預扣税款,只要股票是在被指定公司登記的。
超額税
在以色列納税的個人(無論這類個人是以色列居民還是非以色列居民),年收入超過一定門檻(2020年為651 600新謝克爾),也要繳納3%的附加税,税率與以色列消費物價指數的年度變化掛鈎,包括但不限於股息、利息和資本收益。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
某些美國聯邦所得税後果
以下是與美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關的某些美國聯邦所得税後果的描述。本説明僅涉及美國聯邦所得税對持有該等普通股作為資本資產的美國持有者的影響,該普通股屬於1986年修訂的美國國税法(下稱“國税法”)第1221節的含義。本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有者的税收考慮因素,包括但不限於:
•
銀行、金融機構或保險公司;
•
房地產投資信託、監管投資公司、設保人信託;
•
證券、商品、貨幣的經紀人、交易者、交易者;
•
免税實體、賬户或組織,包括“守則”第408或408A節分別定義的“個人退休賬户”或“個人退休賬户”;
•
某些前美國公民或長期居民;
•
獲得本公司普通股作為履行服務報酬的人員;
•
持有我們普通股作為“套期保值”、“綜合”或“轉換”交易的一部分,或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸的個人;
84
•
因適用的財務報表計入與普通股有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員;
•
合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排)或其他傳遞實體或安排,或通過此類實體或安排持有我們普通股的間接持有人;
•
S公司;
•
“功能貨幣”不是美元的持有者;或
•
直接、間接或通過歸屬擁有我們股票投票權或價值10.0%或以上的持有者。
此外,本説明不涉及收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦財產、贈與或替代最低税收後果,或任何州、當地或非美國的税收後果。
本説明以守則、現有的、擬議的和臨時的美國財政部條例及其司法和行政解釋為基礎,每種情況下均在本條例生效之日起生效。所有上述內容可能會發生變化,這些變化可能會追溯適用,並可能影響下文所述的税收後果。不能保證美國國税局(IRS)不會對我們普通股的所有權和處置的税收後果採取不同的立場,也不能保證這樣的立場不會持續下去。持有者應就其特殊情況下收購、擁有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。
就本説明而言,“美國持有者”是我們普通股的實益所有者,就美國聯邦所得税而言,該普通股是:
•
美國公民或個人居民;
•
在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或
•
如果該信託已為美國聯邦所得税的目的有效地選擇被視為美國人,或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督,並且(2)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,則該信託必須被視為美國人。(2)美國境內的一家法院能夠對該信託的管理進行主要監督;(2)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股,則該合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股所產生的特殊美國聯邦所得税後果。
您應該諮詢您的税務顧問,瞭解美國聯邦、州、地方和外國的税收後果收購、擁有和處置我們的普通股。
分配
根據以下“被動型外國投資公司考慮事項”的討論,除按比例分配給我們所有股東的普通股的某些分派(如果有)外,在扣減由此扣繳的任何以色列税之前向您分派的普通股的總金額,一般將在實際或建設性收到股息的當天作為股息收入計入您的收入中,只要這種分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤中支付的。如果我們的任何分派金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤,它將首先被視為您在我們普通股中調整後的納税基礎的免税回報,然後被視為資本利得。然而,我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算。因此,你應該預料到,任何分配的全部金額通常都會作為股息收入報告給你。根據適用的限制,支付給某些美國非公司股東的股息有資格享受普通股股息的優惠税率,前提是接受者滿足某些要求,包括股票持有期要求,並且我們有資格享受美國-以色列税收條約的好處。然而,這樣的股息將沒有資格獲得通常允許美國公司持有人扣除的股息。
85
在某些條件和限制的約束下,您可以選擇從您的應税收入中扣除或從您的美國聯邦所得税義務中抵扣以色列扣繳的股息税。就我們的普通股支付給您的股息通常將被視為外國來源收入,這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。然而,在我們是一家“聯合國有外國公司”期間,我們支付的部分股息(通常來自美國境內的收益和利潤)可能僅為外國税收抵免的目的而被視為美國來源。如果美國擁有的外國公司的股票總價值或總投票權的50%或以上由美國人直接、間接或通過歸屬擁有,則該外國公司是任何外國公司。我們相信,我們可能會被當作美國擁有的外國公司對待。因此,如果我們的收益和利潤的10%或更多可歸因於美國境內的來源,我們普通股支付的可分配給美國來源的收益和利潤的一部分股息可能被視為美國來源,因此,美國持有者可能不會抵消作為對該部分股息徵收的美國聯邦所得税的抵扣而扣繳的任何以色列預扣税。然而,根據美國-以色列税收條約有權享受福利的美國持有者可以選擇將任何股息視為外國來源收入,用於外國税收抵免目的,前提是股息收入與其他收入項目分開,以計算美國持有者的外國税收抵免。管理對美國持有者徵收的外國税和外國税收抵免的規則非常複雜,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解, 以及本款所述的特殊採購規則所適用的任何例外情況,以及進行此類選舉的可取性和方法。
普通股的出售、交換或其他應税處置
根據以下“被動外國投資公司考慮事項”的討論,貴公司一般將確認出售、交換或其他應税處置普通股的損益,相當於該等出售、交換或其他應税處置所實現的金額與貴方調整後的普通股計税基準之間的差額,該等損益將為資本收益或損失。普通股的調整税基一般將等於該普通股的成本。如果您是非公司的美國股東,如果您持有普通股的期限超過一年(即,此類收益是長期資本收益),出售、交換或其他應税處置普通股所獲得的資本收益通常有資格享受適用於資本收益的優惠税率。美國聯邦所得税的資本損失扣除額受“守則”的限制。出於外國税收抵免限制的目的,美國持有者通常確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。
被動型外商投資公司應注意的問題
如果我們在任何納税年度被歸類為“被動型外國投資公司”或PFIC,美國持有者將受到特殊規則的約束,這些規則一般旨在減少或取消美國持有者從推遲繳納美國聯邦所得税中獲得的任何好處,這些好處是美國持有者投資於一家不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司。
出於聯邦所得税的目的,非美國公司在任何課税年度將被歸類為PFIC,在對子公司的收入和資產適用某些檢查規則後,以下任一項將被歸類為PFIC:
•
至少75%的總收入是“被動收入”;或
•
其總資產的季度平均價值(部分由我們普通股的市值衡量,可能會發生變化)中,至少有50%可歸因於產生“被動收入”或為產生被動收入而持有的資產。
86
被動收益通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益,以及產生被動收益的資產處置收益超過虧損的部分。如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25%,則就PFIC測試而言,該非美國公司被視為擁有其在另一家公司資產中的比例份額,並被視為直接獲得其在另一公司收入中的比例份額。如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何一年被歸類為PFIC,在美國持有人擁有我們普通股的隨後所有年份中,我們將繼續被視為該美國持有人的PFIC,無論我們是否繼續符合上述測試。
基於我們的市值以及我們的收入、資產和業務的性質,我們認為在截至2020年12月31日的納税年度,我們不應被歸類為PFIC。不過,私人投資公司的地位是每年釐定的,須視乎我們在每個課税年度的入息、資產和活動的組合等因素而作出事實決定,而且只能在每個課税年度完結後每年作出決定。此外,由於我們的總資產價值可能在一定程度上參考我們的市值來確定,我們普通股的價值下降可能會導致我們成為PFIC。因此,我們不能保證在任何課税年度,我們都不會被視為私人投資公司。
根據某些歸屬規則,如果我們被視為PFIC,美國持有人可能被視為擁有我們(如果有的話)所擁有的任何PFIC(稱為“較低級別的PFIC”)的比例股權,並將按以下討論的方式繳納美國聯邦所得税:(1)向我們分配“較低級別的PFIC”的股份;(2)由我們處置“較低級別的PFIC”的股份,兩者都如同持有人直接持有此類公司的股份一樣。“(1)向我們分配”較低級別的PFIC“的股份;(2)由我們處置”較低級別的PFIC“的股份,就像持有者直接持有此類公司的股份一樣。”
如果我們被認為是美國股東持有(或如上一段所述,被視為持有)其普通股的任何納税年度的PFIC,則該持有人將受到不利的美國聯邦所得税規定的約束。一般而言,如果美國持有者處置PFIC的股份(包括間接處置或推定處置“較低級別的PFIC”的股份),該持有人確認或被視為承認的收益將按比例在該持有人的持股期內分配。分配給應納税處置年度和實體成為PFIC之前的年份的金額(如果有)將作為普通收入處理。
分配給其他課税年度的款額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)的最高税率徵税,並將對該等分配金額應佔的税款徵收利息費用。此外,關於PFIC股票的任何分配(或較低級別的PFIC向其股東的分配被視為由美國持有人收到)超過在之前三年或美國持有人的持有期(以較短的為準)期間收到或被視為收到的此類股票的平均年度分配的125%,將按上述方式徵税。此外,對您進行的股息分配將不符合上文“分配”中討論的適用於長期資本收益的優惠税率。
如果一家作為PFIC的公司符合某些報告要求,美國持有者可以通過選擇“合格選舉基金”(QEF)來避免上述某些不利的PFIC後果,目前將根據PFIC的普通收入和淨資本收益的比例對其徵税。然而,我們不打算準備或提供使美國持有人能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
如果我們是PFIC,並且我們的普通股在“合格交易所”“定期交易”,美國持有者可以對我們的普通股(但通常不是任何較低級別的PFIC的股票)進行按市值計價的選擇,這可能有助於減輕我們的PFIC身份(但通常不是任何較低級別的PFIC)造成的不利税收後果。任何日曆年的股票將被視為“定期交易”,在每個日曆季內,超過最低數量的普通股在合格交易所交易至少15天(受將滿足交易要求作為其主要目的之一的交易不計在內的規則的約束),任何日曆年的普通股交易都將被視為“定期交易”,即在每個日曆季內至少15天在合格交易所交易的普通股數量超過最低數量的普通股被視為“定期交易”。納斯達克是一個有資格達到這一目的的交易所,因此,如果我們的普通股定期交易,美國持有者將可以進行按市值計價的選舉;然而,不能保證交易量將足以進行按市值計價的選舉。此外,由於與我們有關的按市值計價的選舉通常不適用於我們擁有的“較低級別PFIC”的任何股權,因此美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益通常將繼續受PFIC規則的約束,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
87
如果美國持有者做出按市值計價的選擇,對於我們是PFIC的每一年,持有者通常將普通股在納税年度末的公允市值超過其調整後的納税基礎的超額(如果有)計入普通收入,並將允許我們的普通股的調整計税基礎在納税年度結束時超過其公允市值(但僅限於由於標記而產生的先前包括的收入淨額)的普通虧損。進行有效的按市值計價選舉的美國持有者將不包括我們不被歸類為PFIC的任何納税年度的按市值計價的收入損益(儘管我們作為PFIC的地位的終止不會終止按市值計價的選舉)。因此,如果我們在未被歸類為PFIC的納税年度之後的納税年度被歸類為PFIC,則美國持有人最初的選擇(除非被撤銷或終止)繼續適用,美國持有人必須包括該年度按市值計價的任何損益。如果美國持股人做出選擇,我們普通股的持有者税基將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入。在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何虧損,將在前幾年按市值計價的淨收益範圍內視為普通虧損。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定的情況下進行按市值計價選舉的可行性和後果。特別是, 如果我們有“較低級別的PFIC”,而我們沒有這樣的選擇,美國持有者應該仔細考慮按市值計價的選舉對我們普通股的影響。一旦做出,未經美國國税局同意,不能撤銷按市值計價的選擇,除非我們的普通股停止“常規交易”。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股,美國持有人通常將被要求提交關於該公司的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息回報)(無論是否進行了QEF或按市值計價的選擇),通常是與美國持有人該年度的聯邦所得税申報表一起提交的。如果我們公司在特定的納税年度是PFIC,那麼您應該就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問。
美國持有者應就我們是否為PFIC以及PFIC規則的潛在適用問題諮詢他們的税務顧問。
醫療保險税
某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者要對其全部或部分“淨投資收入”徵收3.8%的税,其中可能包括其全部或部分股息收入和出售普通股的淨收益。我們敦促每一位個人、遺產或信託的美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解醫療保險税對其在普通股投資方面的收入和收益的適用性。
備用預扣税和信息報告要求
美國的備用預扣税和信息報告要求可能適用於向某些股票持有者支付的某些款項。信息報告一般適用於我們普通股在美國境內、或由美國付款人或美國中間人向我們普通股持有人支付的股息,以及出售或贖回普通股的收益,但豁免接受者除外(包括提供適當證明的非美國人和某些其他人)。如果持有人沒有提供正確的納税人識別碼,或者沒有遵守或確立豁免,支付人將被要求在支付美國境內普通股的股息或出售或贖回普通股的收益時,或由美國付款人或美國中間人向獲得豁免的持有人支付任何股息或出售或贖回普通股的收益時,扣繳備用預扣税。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備用扣繳規則扣繳的任何金額都可以作為受益所有人的美國聯邦所得税責任(如果有)的抵扣,任何根據備用扣繳規則扣繳的超額金額都可以退還。
國外資產報告
某些為個人或某些其他非法人實體的美國持有者可能被要求通過提交IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)及其聯邦所得税申報單來報告與我們普通股權益相關的信息,但某些例外情況除外(包括在美國金融機構開設的賬户中持有的股票)。我們敦促美國持股人諮詢他們的税務顧問,瞭解他們對我們普通股的所有權和處置的信息報告義務(如果有的話)。
88
上述描述並不打算構成對與購置、所有權相關的所有税收後果的完整分析和處置我們的普通股。你應該諮詢你的税務顧問關於你的特殊要求的税收後果。情況。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的交易法的信息要求,並根據這些要求向SEC提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述地點免費檢查。作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案中有關委託書提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受交易所法案第16條中包含的短期回籠利潤條款的影響。此外,根據交易所法案,我們不需要像其證券根據交易所法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。然而,我們將在每個後續財政年度結束後120天內,或SEC要求的適用時間內,向SEC提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告,並將以Form 6-K提交包含未經審計的季度財務信息的Form 6-K報告。
我們向證券交易委員會提交的文件也可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。本網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站上的信息不是本年度報告的一部分,在此不作參考。
I.輔助信息
不適用。
第11項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着各種風險,包括外匯匯率波動、利率變化和通脹。我們定期評估貨幣、利率和通脹風險,以將這些因素對我們業務的不利影響降至最低。
外幣風險
我們的經營業績和現金流受到外幣匯率波動的影響。2020年,我們的大部分收入以美元計價,其餘以其他貨幣計價,主要是歐元和英鎊。2020年,我們的大部分收入和運營費用以美元和新謝克爾計價,其餘以其他貨幣計價,主要是歐元和英鎊。我們以外幣計價的費用主要包括人事、營銷計劃、租金和其他管理費用。由於我們以新謝克爾和英鎊產生的費用份額分別大於我們以新謝克爾和英鎊產生的收入,因此新謝克爾或英鎊相對於美元的任何升值都可能對我們的運營收入產生不利影響。此外,由於我們以歐元計價的收入所佔比例大於以歐元計價的支出,因此歐元對美元的任何貶值都將對我們的營業收入產生不利影響。
89
下表介紹了新謝克爾兑美元匯率的變動情況:
期間 |
平均匯率的變化 NIS對美元(%) | ||
2020 |
(3.6 |
) | |
2019 |
(0.9 |
) | |
2018 |
(0.1 |
) |
以上數字代表了特定時期的平均匯率與前一時期的平均匯率相比的變化情況。負數代表美元相對於NIS的貶值。新謝克爾兑美元匯率每升值10%或貶值10%,2020年我們的營業收入將分別減少或增加約920萬美元。我們估計,歐元兑美元匯率每升值10%或貶值10%,2020年我們的營業收入將分別增加或減少約320萬美元。我們估計,英鎊兑美元匯率每升值或貶值10%,2020年我們的營業收入將分別減少或增加約40萬美元。這些對貨幣匯率波動對我們歷史經營業績的影響的估計可能與匯率波動對我們未來經營業績的影響不同,因為構成我們收入和支出的貨幣組合可能會發生變化。
就我們的合併財務報表而言,以當地貨幣計算的貨幣資產和負債按資產負債表日的美元匯率換算,而本幣收入和支出按交易日的匯率或報告期內的平均匯率換算。
此外,從2019年1月1日開始,根據新的租賃會計準則,我們必須提交與我們在以色列的運營租賃相關的重大NIS關聯負債。
為了防止因年內在NIS支付的費用而導致的預測外幣現金流價值的增加,我們制定了外幣現金流對衝計劃。我們利用遠期合約和其他衍生工具對我們在NIS的以色列僱員的部分預期工資進行對衝,期限為1至12個月。此外,我們不時進行外匯遠期交易,以經濟地對衝部分歐元和英鎊的應收賬款。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的。
利率風險
我們投資活動的主要目標是保住本金,支持流動性要求,在不大幅增加風險的情況下實現收益最大化。由於利率的變化,我們的投資受到市場風險的影響,這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。
為了將這種風險降至最低,我們維持現金、現金等價物以及各種證券的短期和長期投資組合,包括貨幣市場基金、美國政府和機構證券以及公司債務證券。我們不認為利率上升或下降10%會對我們的經營業績或現金流產生實質性影響。
其他市場風險
我們不認為我們有任何實質性的通脹風險敞口。
2019年11月,我們發行了本金總額為5.75億美元的0.00%可轉換優先債券,2024年到期。我們在合併資產負債表上按面值減去未攤銷折價和未攤銷發行成本計入這些工具。由於這些工具沒有利率,我們沒有與利率變化相關的金融或經濟利息敞口。然而,這些工具的公允價值會隨着利率的變化而波動,另外,當我們普通股的市場價格波動時,這些工具的公允價值也會波動。由於債務的固定性質,公允價值的變化不會影響我們的財務狀況、現金流或經營結果。
第12項。除股權證券外的其他證券説明
不適用。
90
第二部分
第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
第15項。控制和程序
披露控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性後,得出結論,根據這樣的評估,截至該日期,我們的披露控制和程序是有效的,因此我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積起來,並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定,並被記錄下來。在SEC規則和表格規定的期限內彙總和報告。
財務報告內部控制管理年報及註冊會計師認證報告公司
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:
•
與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關;
•
提供合理保證,保證交易在必要時被記錄,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行;以及
•
提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)的成員,它已經審計了本年度報告Form 20-F中包含的合併財務報表,並作為審計的一部分,發佈了關於截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的審計報告。Kost Forer Gabbay&Kasierer的報告包括在本年度報告的其他地方,包括在我們的合併財務報表中,並在此引用作為參考。
財務報告內部控制的變化
本年度報告所涵蓋期間,我們的財務報告內部控制(該詞在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
91
項目16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定,Ron Gutler和Kim Perdiou是SEC規則所定義的審計委員會財務專家,具有納斯達克公司治理規則所定義的必要財務經驗,並且是“獨立”的,如交易法中第10A-3(B)(1)條所定義。
項目16B。道德準則
我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和所有其他員工的公司業務行為準則。網絡方舟軟件有限公司及其所有子公司的每位員工都可以獲得一份行為準則副本,投資者和公眾也可以在我們的網站http://investors.cyberark.com或聯繫我們的投資者關係部獲得該準則的副本。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第406條,公司商業行為準則包括適用於我們的首席執行官、首席財務官和所有其他高級財務官的道德準則。根據表格20-F第16B項,如果行為守則(包括道德守則)的豁免或修訂適用於本公司的行政總裁、首席財務官或其他執行類似職能的人士,並與推廣表格20-F第16B(B)項所述任何價值觀的標準有關,我們將根據該項目指示4的要求,在修訂或修訂日期後五個工作日內在我們的網站上披露該放棄或修訂。2020年,我們在我們的代碼下沒有給予任何豁免。
項目16C。首席會計師費用及服務
首席會計師費用及服務
我們記錄了獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業服務的以下費用:
2019 |
2020 | |||||||
(千美元) | ||||||||
審計費 |
$ |
852 |
$ |
633 | ||||
審計相關費用 |
75 |
275 | ||||||
税費 |
332 |
312 | ||||||
所有其他費用 |
115 |
11 | ||||||
| ||||||||
總計 |
$ |
1,374 |
$ |
1,231 |
“審計費用”包括我們年度財務報表的審計費用。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務,例如同意、協助和審查提交給SEC的文件,以及與我們在2019年11月發行可轉換優先票據相關的審計相關費用。
“審計相關費用”包括與審計業績合理相關且不在審計費用項下報告的擔保和相關服務費用。這些費用主要包括關於正常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計公告的影響、收購和其他不時發生的會計問題的會計諮詢。
“税費”包括由我們的獨立註冊會計師事務所提供的税務合規專業服務的費用,以及就實際或預期的交易提供税務建議的費用。
“所有其他費用”包括我們的獨立註冊會計師事務所就政府獎勵、IT風險評估和其他事項提供服務的費用。
我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師進行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師獨立性的政策,審計委員會預先批准了每一類審計、審計相關、税務和其他許可服務。審計委員會已將與審計、審計相關、税務和允許的非審計服務有關的預先審批權授予其主席,最高限額為25,000美元,並可在未來將這種權力授予審計委員會的一名或多名額外成員,前提是該成員預先批准任何此類服務的所有決定隨後必須向全體審計委員會報告,僅供參考。我們審計師在2019年和2020年提供的所有審計和非審計服務都是按照我們的政策批准的。
92
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券
不適用。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G。公司治理
作為一家外國私人發行人,我們被允許遵守以色列的公司治理做法,而不是某些納斯達克上市規則,前提是我們披露了我們不遵守的納斯達克上市規則,以及我們遵循的同等以色列要求。我們目前依賴這項“外國私人發行人豁免”如下:
法定人數要求。在公司法許可下,根據我們的組織章程細則,股東大會的法定人數由至少兩名親身或受委代表出席的股東組成,他們持有或代表我們股份至少25%的投票權(就續會而言,通常是一名或多名持有或代表任何數量股份的股東),而不是納斯達克上市規則第5260(C)條規定的已發行股本的331/3%。
年度報告和中期報告的分發。與納斯達克上市規則5250(D)不同,該規則要求上市發行人以多種具體方式中的一種方式向股東提供20-F表格的年度報告,而以色列法律並不要求我們直接向股東分發此類報告,以色列普遍接受的商業慣例是不向股東分發此類報告,而是通過公共網站提供此類報告。此外,我們將在我們的辦事處(除了一個公共網站)向我們的股東提供包含經審計財務報表的20-F表格年度報告。否則,我們遵守納斯達克公司治理規則,要求上市公司擁有多數獨立董事,並維持審計、薪酬和提名委員會完全由獨立董事組成。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
第三部分
第17項。財務報表
不適用。
第18項。財務報表
見本年度報告的F-2至F-48頁。
93
第19項。展品
現將以下內容作為證物存檔:
展品索引
證物編號: |
描述 | |
| ||
1.1 |
經修訂和重新修訂的註冊人公司章程(通過引用附件1.1併入註冊人截至2017年12月31日的20-F表格年度報告) | |
| ||
2.1 |
股票樣本(參照表格上註冊人註冊説明書附件4.1併入經修訂的F-1(註冊編號333-196991) | |
| ||
2.2 |
第四次修訂的投資者權利協議,日期為2014年7月10日,由註冊人和其他各方簽署,並在註冊人和其他各方之間(通過引用附件10.1併入經修訂的表格F-1上的註冊人登記聲明的附件10.1(註冊號碼第333-196991) | |
| ||
2.3 |
根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明(參照附件2.3併入註冊人截至年度的20-F表格年度報告中2019年12月31日) | |
| ||
2.4 |
CyberArk軟件有限公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的0%可轉換債券2024年到期的優先債券(通過參考註冊人的外國私人發行人報告附件4.1併入Form 6-K於2019年11月18日提交給SEC) | |
| ||
2.5 |
2024年到期的0%可轉換優先票據的格式(通過引用註冊人#年報告的附件4.2併入外國私人發行商(Form 6-K於2019年11月18日提交給SEC) | |
| ||
4.1 |
賠償協議表(參照註冊人註冊説明書附件10.2併入填上經修訂的表格F-1(註冊編號333-196991) | |
| ||
4.2 |
Cyber-Ark Software,Inc.與Wells 60 Realty LLC之間的辦公室租賃協議,日期為2013年10月28日(通過引用附件10.4併入經修訂的表格F-1上的註冊人註冊聲明的附件10.4(註冊號碼第333-196991) | |
| ||
4.3 |
2014年10月23日,Cyber-Ark Software,Inc.和Wells 60 Realty LLC之間的租賃第一修正案(通過引用附件10.6併入經修訂的表格F-1上的註冊人註冊聲明的附件10.6(註冊號碼第333-202329) | |
| ||
4.4 |
CyberArk Software,Inc.和Wells 60 Realty LLC於2018年6月28日簽署的信函協議(合併方(請參閲註冊人截至2018年12月31日年度20-F表格年報的附件4.4) | |
| ||
4.5 |
註冊人與Azorei Mallal Industries Ltd於2015年2月26日簽訂的寫字樓租賃協議摘要,不時修訂的∞(通過引用附件4.5併入註冊人年度報告表格截至2019年12月31日的年度20-F) | |
| ||
4.6 |
2018年2月27日CyberArk Software,Inc.和Wells 60 Realty LLC之間的第二次租賃修正案(通過引用附件4.4併入註冊人截至年度的20-F表格年度報告中2017年12月31日) | |
| ||
4.7 |
2011年股票激勵計劃(通過引用附件10.8併入註冊人註冊説明書的表格中經修訂的F-1(註冊編號333-196991) | |
| ||
4.8 |
經修訂的CyberArk Software Ltd.2014年股票激勵計劃(通過引用附件4.10併入註冊人截至2015年12月31日的20-F表格年度報告) | |
|
94
4.9 |
CyberArk高管薪酬政策(通過引用註冊人的附件99.1的附錄A併入外國私人發行人2019年5月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告) | |
| ||
4.10 |
截至2019年11月13日摩根士丹利有限責任公司與本公司就基礎上限呼叫交易(通過引用附件10.1併入註冊人的外國私人報告中Form 6-K發行人於2019年11月18日提交給SEC) | |
| ||
4.11 |
高盛有限責任公司與本公司於2019年11月13日就基礎上限呼叫交易(通過引用附件10.2併入註冊人的外國私人報告中Form 6-K發行人於2019年11月18日提交給SEC) | |
| ||
4.12 |
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)與該公司關於基地的信函協議,日期為2019年11月13日有上限的電話交易(通過引用附件10.3併入註冊人的外國私人發行商報告中在2019年11月18日提交給證券交易委員會的Form 6-K上) | |
| ||
4.13 |
野村全球金融產品公司與本公司於2019年11月13日簽署的信函協議關於基礎上限呼叫交易(通過引用附件10.4併入註冊人#年報告的附件10.4外國私人發行商(Form 6-K於2019年11月18日提交給SEC) | |
| ||
4.14 |
截至2019年11月14日摩根士丹利有限責任公司與本公司就附加的有上限的呼叫交易(通過引用附件10.5併入註冊人的國外報告中私人發行商Form 6-K於2019年11月18日提交給SEC) | |
| ||
4.15 |
高盛有限責任公司與本公司於2019年11月14日就附加的有上限的呼叫交易(通過引用附件10.6併入註冊人的國外報告中私人發行商Form 6-K於2019年11月18日提交給SEC) | |
| ||
4.16 |
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)與本公司於2019年11月14日就附加的有上限的呼叫交易(通過引用附件10.7併入註冊人的國外報告中私人發行商Form 6-K於2019年11月18日提交給SEC) | |
| ||
4.17 |
野村全球金融產品公司與本公司於2019年11月14日簽署的信函協議關於附加的有上限的呼叫交易(通過引用附件10.8併入註冊人#年的報告外國私人發行商(Form 6-K於2019年11月18日提交給SEC) | |
| ||
8.1 |
註冊人子公司名單(茲存檔) | |
| ||
12.1 |
規則13a-14(A)和規則15d-14(A)要求的首席執行官證書(第302節證書)(隨函存檔) | |
| ||
12.2 |
規則13a-14(A)和規則15d-14(A)要求的首席財務官證書(第302節證書)(隨函存檔) | |
| ||
13.1 |
規則13a-14(B)和規則15d-14(B)要求的首席執行官認證(第906條認證);隨信提供 | |
| ||
13.2 |
規則13a-14(B)和規則15d-14(B)要求的首席財務官認證(第906條認證);隨信提供 | |
| ||
15.1 |
Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球會計師事務所成員)同意 | |
| ||
101.INS |
IXBRL文檔 | |
| ||
101.SCH |
IXBRL分類擴展架構文檔 | |
| ||
101.CAL |
IXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| ||
101.DEF |
IXBRL分類定義Linkbase文檔 | |
| ||
101.LAB |
IXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| ||
101.PRE |
IXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| ||
104 |
封面交互數據文件(封面iXBRL標籤嵌入內聯iXBRL文檔) | |
|
| |
∞ |
希伯來語原文文件英文摘要 |
95
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
數碼方舟軟件有限公司。 | ||
| ||
日期:2021年3月11日 |
由以下人員提供: |
/s/Ehud Mokady |
埃胡德·莫卡迪 | ||
董事會主席& 首席執行官 |
96
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表
截至2020年12月31日
索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 - F-4 |
合併資產負債表 |
F-5 - F-6 |
綜合全面收益表(損益表) |
F-7 |
合併股東權益報表 |
F-8 |
合併現金流量表 |
F-9 - F-10 |
合併財務報表附註 |
F-11 - F-48 |
- - - - - - - - - -
|
獨立註冊會計師事務所報告書
致CyberArk Software Ltd.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們審計了隨附的CyberArk Software Ltd.(本公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2021年3月11日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。
收入確認
| ||
對物質 |
如綜合財務報表附註2所述,該公司的收入主要來自授權其軟件產品、維護和專業服務。該公司與客户簽訂的合同包括產品和服務的組合,這些產品和服務通常是不同的,並作為單獨的履約義務記錄下來。然後根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給不同的履約義務,並在將不同的履約義務的控制權轉移給客户時確認收入。例如,許可證收入是在某個時間點確認的,而維護和專業服務收入是隨時間確認的。
| |
|
審計公司對收入的確認涉及高度的審計師判斷力,因為評估的工作是:1)確定和確定軟件許可證和相關服務等產品和服務是否被認為是不同的績效義務,應該分開核算,而不是一起核算;2)確定每個不同的績效義務的獨立銷售價格;3)確定每個不同的績效義務的交付模式(即確認收入的時間)。
| |
我們如何解決我們審計中的事項 |
我們對內部控制的設計進行了瞭解,並對內部控制的操作有效性進行了測試,這些內部控制涉及識別不同的履約義務、確定每個不同的履約義務的獨立售價以及收入確認的交付模式。
| |
|
我們的審計程序還包括選擇客户合同樣本,閲讀每個選擇的合同來源文件,包括已執行的合同和採購訂單,以及評估管理層在合同上應用重大會計政策的適當性。我們測試了管理層對完整性重要術語的識別,包括識別和確定不同的績效義務。我們還評估了管理層對產品和服務獨立售價的估計的合理性,並測試了管理層計算收入的數學準確性和收入確認的相關時間。 |
F - 2
|
IDaptive Holdings,Inc.企業合併的收購會計 | |
| ||
對物質 |
如綜合財務報表附註1所述,2020年5月12日,公司以6900萬美元的淨對價收購了IDaptive控股公司(“Idaptive”)的全部股本(“Idaptive收購”)。本公司按照ASC 805“企業合併”會計處理企業合併的收購方法,對Idaptive收購進行會計處理。因此,收購價格是根據收購的資產和承擔的負債各自的公允價值分配的,包括2340萬美元的無形資產總額,其中主要包括1900萬美元的現有技術。
| |
|
對Idaptive收購的公司會計進行審計,包括在應用與當前技術無形資產的公允價值計量有關的程序時高度的審計師判斷力和主觀性。該公司使用免版税方法來衡量當前的技術。在執行程序和評估與估計有關的重要假設(包括預測收入和貼現率)時,需要大量的審計工作,包括讓估值專家參與。
| |
我們如何解決我們審計中的事項 |
我們瞭解、評估了與收購會計相關的內部控制的設計,並測試了內部控制的操作有效性,包括對當前技術無形資產計量的控制、對與估值相關的假設(包括預測收入和折現率)發展的控制,以及對基礎數據完整性和準確性的控制,這些內部控制包括對當前技術無形資產的計量的控制、對與估值相關的假設(包括預測收入和折現率)的控制以及對基礎數據的完整性和準確性的控制。
| |
|
為測試無形資產的估計公允價值,吾等進行審核程序,包括(其中包括)閲讀購買協議、評估豁免特許權使用費方法的適當性、測試豁免特許權使用費方法使用的基礎數據的完整性、準確性及相關性,以及評估重大假設的合理性,當中包括考慮收購業務的過往表現及與預測收入及貼現率相關的可比行業數據。我們請我們的估值專家協助評估管理層使用的特許權使用費減免方法和公允價值估計中包含的重大假設。 |
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員
自2000年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
特拉維夫,以色列
2021年3月11日
F - 3
|
獨立註冊會計師事務所報告書
致CyberArk Software Ltd.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,對CyberArk Software Ltd.(本公司)截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,CyberArk Software Ltd.(本公司)根據COSO標準,在所有重要方面都對截至2020年12月31日的財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量表,以及相關附註和我們於2021年3月11日發佈的報告,對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員
特拉維夫,以色列
2021年3月11日
F - 4
數碼方舟軟件有限公司。
綜合資產負債表
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
|
|
十二月三十一日, |
| |||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
銀行短期存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
應收貿易賬款(扣除信貸損失準備金#美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計長期資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 5
數碼方舟軟件有限公司。
綜合資產負債表
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
十二月三十一日, | ||||||||
2019 |
2020 | |||||||
| ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||
| ||||||||
流動負債: | ||||||||
貿易應付款 |
$ |
|
$ |
| ||||
員工和薪資應計項目 |
|
| ||||||
應計費用和其他流動負債 |
|
| ||||||
遞延收入 |
|
| ||||||
| ||||||||
總計流動負債 |
|
| ||||||
| ||||||||
長期負債: | ||||||||
可轉換優先票據,淨額 |
|
| ||||||
遞延收入 |
|
| ||||||
其他長期負債 |
|
| ||||||
| ||||||||
總計長期負債 |
|
| ||||||
| ||||||||
總負債 |
|
| ||||||
| ||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||
| ||||||||
股東權益: | ||||||||
NIS普通股 |
|
| ||||||
額外實收資本 |
|
| ||||||
累計其他綜合收益 |
|
| ||||||
留存收益 |
|
| ||||||
| ||||||||
總計股東權益 |
|
| ||||||
| ||||||||
總負債和股東權益 |
$ |
|
$ |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 6
數碼方舟軟件有限公司。
綜合全面收益表(損益表)
美元(千美元)(每股數據除外,除非另有説明)
年終 十二月三十一日, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
執照 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
維修和專業服務 |
|
|
| |||||||||
| ||||||||||||
|
|
| ||||||||||
收入成本: | ||||||||||||
執照 |
|
|
| |||||||||
維修和專業服務 |
|
|
| |||||||||
| ||||||||||||
|
|
| ||||||||||
| ||||||||||||
毛利 |
|
|
| |||||||||
| ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
| ||||||||||||
研發 |
|
|
| |||||||||
銷售和市場營銷 |
|
|
| |||||||||
一般和行政 |
|
|
| |||||||||
| ||||||||||||
總計運營費用 |
|
|
| |||||||||
| ||||||||||||
營業收入 |
|
|
| |||||||||
財務收入(費用),淨額 |
|
|
( |
) | ||||||||
| ||||||||||||
所得税税前收入(虧損) |
|
|
( |
) | ||||||||
所得税 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
| ||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||
| ||||||||||||
每股普通股基本淨收益(虧損) |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||
每股普通股攤薄淨收益(虧損) |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||
| ||||||||||||
其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||
| ||||||||||||
有價證券未實現收益(虧損)變動: | ||||||||||||
本年度產生的未實現收入(虧損) |
( |
) |
|
| ||||||||
| ||||||||||||
( |
) |
|
| |||||||||
現金流套期保值未實現收益(虧損)變動: | ||||||||||||
本年度發生的未實現損益 |
( |
) |
|
| ||||||||
虧損(收益)重新分類為收益 |
|
( |
) |
( |
) | |||||||
| ||||||||||||
( |
) |
|
| |||||||||
| ||||||||||||
其他全面收益(虧損),税後淨額#美元 |
( |
) |
|
| ||||||||
| ||||||||||||
綜合收益(虧損)總額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 7
數碼方舟軟件有限公司。
股東權益表
美元(千美元)(共享數據除外,除非另有説明)
普通股 |
其他內容實繳資本 |
累計其他全面收益(虧損) |
留用收益 |
總計股東的股權 | ||||||||||||||||||||
股票 |
金額 | |||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| |||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
採用新會計公告導致的累計影響調整 |
— |
— |
— |
— |
|
| ||||||||||||||||||
授予員工的期權和既得RSU的行使 |
|
|
|
— |
— |
| ||||||||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
— |
— |
|
— |
— |
| ||||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
|
| ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
| ||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
授予員工的期權和既得RSU的行使 |
|
|
|
— |
— |
| ||||||||||||||||||
可轉換優先票據的權益部分,税後淨額 |
— |
— |
|
— |
— |
| ||||||||||||||||||
購買有上限的呼叫 |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
( |
) | ||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
— |
— |
— |
|
— |
| ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
— |
— |
|
— |
— |
| ||||||||||||||||||
淨收入 |
— |
— |
— |
— |
|
| ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| |||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
授予員工的期權和既得RSU的行使 |
|
|
|
— |
— |
| ||||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
— |
— |
— |
|
— |
| ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
— |
— |
|
— |
— |
| ||||||||||||||||||
淨損失 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 8
數碼方舟軟件有限公司。
合併現金流量表
美元(千美元)(每股數據除外,除非另有説明)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
| ||||||||||||
經營活動現金流: | ||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
|
|
| |||||||||
基於股份的薪酬 |
|
|
| |||||||||
有價證券溢價攤銷和折價增加,淨 |
|
( |
) |
| ||||||||
遞延所得税,淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
| |||||||||
貿易應收賬款增加 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
預付費用及其他流動和長期資產增加 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
貿易應付款增加 |
|
|
| |||||||||
增加短期和長期遞延收入 |
|
|
| |||||||||
僱員和薪資應計項目的增加 |
|
|
| |||||||||
應計費用及其他流動和長期負債增加(減少) |
|
|
( |
) | ||||||||
| ||||||||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
| |||||||||
| ||||||||||||
投資活動的現金流: | ||||||||||||
短期和長期存款(投資)收益 |
|
( |
) |
( |
) | |||||||
有價證券投資 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
有價證券到期收益 |
|
|
| |||||||||
購置房產和設備 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
業務收購,扣除收購現金後的淨額(附表A) |
( |
) |
|
( |
) | |||||||
| ||||||||||||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
| ||||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
與員工股票計劃相關的預扣税收益 |
|
|
| |||||||||
行使股票期權所得收益 |
|
|
| |||||||||
發行可轉換優先票據所得款項,扣除發行成本 |
|
|
| |||||||||
購買有上限的呼叫 |
|
( |
) |
| ||||||||
| ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
| |||||||||
| ||||||||||||
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
( |
) | ||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
| |||||||||
| ||||||||||||
年末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
| ||||||||||||
非現金活動: | ||||||||||||
| ||||||||||||
取得使用權資產所產生的租賃負債 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
非現金購置財產和設備 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
股票期權的行使 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
F - 9
數碼方舟軟件有限公司。
合併現金流量表
美元(千美元)(每股數據除外,除非另有説明)
年終 十二月三十一日, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
現金流量活動的補充披露: | ||||||||||||
| ||||||||||||
年內繳納税款的現金(淨額) |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
| ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬: | ||||||||||||
| ||||||||||||
現金和現金等價物 |
|
|
| |||||||||
計入其他長期資產的限制性現金 |
|
|
| |||||||||
| ||||||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
附表A--收購企業的付款(見附註1b)
在Vaultive收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值如下:
年終 12月31日, 2018 | ||||
| ||||
淨營運資本(不包括#美元) |
$ |
( |
) | |
財產和設備 |
| |||
商譽 |
| |||
其他無形資產 |
| |||
遞延税金,淨額 |
| |||
| ||||
$ |
|
在收購Idaptive公司之日,收購的資產和承擔的負債的公允價值如下:
年終12月31日,2020 | ||||
| ||||
淨營運資本(不包括#美元) |
$ |
( |
) | |
財產和設備 |
| |||
商譽 |
| |||
技術 |
| |||
客户關係 |
| |||
其他長期資產 |
| |||
遞延税金,淨額 |
| |||
其他長期負債 |
( |
) | ||
| ||||
$ |
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F - 10
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注1:-一般信息
a.CyberArk軟件有限公司(及其子公司,簡稱“公司”)是一家以色列公司,開發、銷售並銷售基於軟件的安全解決方案和服務。該公司的解決方案和服務可保護任何身份(人或機器)的訪問,以幫助組織保護關鍵業務資產,保護其分散的員工和客户,並加速雲中的業務。該公司的軟件擴大了其在特權訪問管理(PAM)領域的領先地位,以提供一套全面的身份安全功能。
b.2018年3月,本公司收購了Vaultive,Ltd.(“Vaultive”)的全部股本,總股本為代價為$
於2020年5月,本公司以總代價$收購IDaptive Holdings,Inc.(“IDAPtive”)的全部股本
注2:-重大會計政策
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
a.預算的使用:
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。這些管理估計和假設涉及但不限於或有負債、所得税不確定性、遞延税金、基於股份的薪酬、在業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、可轉換優先票據負債部分的公允價值、以及在具有多項履約義務的收入交易中獨立銷售價格的確定和遞延合同成本的估計受益期。公司管理層認為,根據當時可獲得的信息,所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。
實際結果可能與這些估計不同。
F - 11
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
2020年3月,世界衞生組織宣佈爆發冠狀病毒病(新冠肺炎)。本公司考慮新冠肺炎對所用假設及估計的影響,並確定對截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表並無重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和更多信息的獲得,該公司的假設和估計在未來可能會發生重大變化。
b.合併原則:
綜合財務報表包括CyberArk軟件有限公司及其全資子公司的財務報表。合併後,所有公司間交易和餘額均已沖銷。
c.美元財務報表:
該公司的大部分收入都是以美元計價的。此外,股權投資是以美元進行的,該公司很大一部分成本是以美元計價的。公司管理層認為,美元是公司及其各子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。因此,公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。
因此,根據會計標準編碼(“ASC”)第830號“外幣事項”,以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户將重新計量為美元。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在全面收益(虧損)表中作為財務收入或費用(視情況而定)反映。
d.現金和現金等價物:
現金等價物是短期的高流動性存款,在收購之日可隨時轉換為原始到期日不超過三個月的現金。
e.銀行短期存款:
短期銀行存款是指期限不超過一年的存款。截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司的銀行存款以美元和新以色列謝克爾(“NIS”)計價,按加權平均利率計息。
F - 12
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
f.有價證券投資:
該公司根據美國會計準則第320號“投資--債務和股權證券”對債務有價證券的投資進行會計核算。該公司在購買時確定其投資的適當分類,並在每個資產負債表日期重新評估該指定。該公司將其所有有價證券歸類為可供出售的證券,因為公司可以隨時出售這些證券,用於目前的業務或用於其他目的,甚至在到期之前。可供出售證券按公允價值列賬,未實現損益(税後淨額)在累計股東權益其他綜合收益(虧損)中列報。
2020年,本公司通過了ASU 2016-13主題326“金融工具-信用損失:金融工具信用損失的計量”,修改了可供出售的債務證券的臨時減值模型以外的其他模型。可供出售的證券定期評估未實現損失。對於本公司打算持有且不太可能需要在收回前出售的證券的未實現虧損,本公司進一步評估公允價值低於攤銷成本的下降是由於信貸還是非信貸相關因素。本公司認為與信貸相關的減值是由於債權人履行其支付義務的能力發生變化而導致的價值變化,並記錄了一項撥備,並確認了發生減值時的財務收入(費用)淨額中的相應損失。未實現非信貸相關虧損和未實現收益在合併資產負債表中作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分在實現之前報告。出售有價證券的已實現損益計入財務收入(費用)、淨額,並採用確定出售證券成本的特定確認方法計算。有價證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價增加進行調整。此類攤銷與證券利息一起計入財務收入(費用)淨額。在截至2020年12月31日的年度內,未發現任何信貸損失減值。
截至2018年和2019年12月31日止年度,本公司的證券已根據美國會計準則第320-10-35號進行減值審查。根據這一標準,如果該等資產被視為減值,當其投資的公允價值低於成本基礎被判斷為非臨時性減值(OTTI)時,減值費用在收益中確認。作出該等釐定時所考慮的因素包括減值的持續時間及嚴重程度、價值下降的原因、潛在回收期及本公司出售意向,包括本公司是否更有可能須在收回成本基準前出售投資。基於上述因素,本公司得出結論,截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,其可供出售證券的未實現虧損不是OTTI。
g.財產和設備:
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按下列年率在資產的估計使用年限內使用直線法計算:
% | ||
| ||
計算機、軟件和相關設備 |
| |
辦公傢俱和設備 |
| |
租賃權的改進 |
相關租賃期或資產使用年限中較短者 |
h.長期資產:
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,本公司的長期資產就會根據美國會計準則第360號“物業、廠房和設備”進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。
F - 13
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
如果該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,並無確認減值虧損。
i.業務組合:
該公司根據美國會計準則第805號“企業合併”對其業務收購進行會計處理。該公司將其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分,對在業務合併之日收購的資產和承擔的負債進行估值。分配給收購的有形和無形資產的總收購價是根據收購之日的公允價值分配的。業務合併產生的商譽主要歸因於本公司與被收購公司各自的產品和服務之間的協同效應。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認,並在發生時計入費用。
j.商譽和其他無形資產:
由於收購,商譽和某些其他購買的無形資產已記錄在公司的財務報表中。商譽是指企業合併中購買價格超過所獲得的可識別有形和無形資產的公允價值。商譽不攤銷,而是要接受減值測試。
美國會計準則第350號“無形商譽及其他”要求商譽至少每年進行一次減值測試,在某些情況下,每年在兩次測試之間進行測試。會計指引提供了進行定性評估的選項,以確定是否有必要進行進一步的減值測試。定性評估考慮可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果作為定性評估的結果,確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能小於其賬面價值,則進行定量測試。該公司作為一個報告單位運作。因此,商譽是通過比較報告單位的公允價值和其賬面價值來測試減值的。該公司選擇從每年10月1日起進行年度商譽減值測試,或者在有減值指標的情況下更頻繁地進行商譽減值測試。
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,並無確認減值虧損。
購買的壽命有限的無形資產按成本計價,減去累計攤銷。攤銷是根據各自資產的估計使用壽命計算的,範圍為
F - 14
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
k.衍生工具:
美國會計準則第815號“衍生和對衝”要求公司將其所有衍生工具按公允價值確認為資產負債表上的資產或負債。
對於被指定為套期保值工具的衍生工具,公司必須根據被套期保值的風險敞口,將該套期保值工具指定為公允價值套期保值、現金流量套期保值或境外業務淨投資的套期保值。
自2019年1月1日起,由於採用ASU 2017-12“對衝活動會計的針對性改進”,被指定並符合現金流量對衝條件的衍生品工具的損益被記錄在累計其他全面收益(虧損)中,並重新分類為指定的預測交易或對衝項目影響收益的同一會計期間的收益。在2019年1月1日之前,現金流對衝無效是單獨衡量的,並立即在收益中報告。2018年,現金流對衝無效並不重要。
為了對衝年內外幣工資支付導致現金流變化的風險,公司制定了外幣現金流對衝計劃。該公司對以新謝克爾計價的部分預測費用進行對衝。這些遠期合約和期權合約被指定為現金流對衝,根據ASC第815號的定義,它們都是有效的,因為它們的關鍵條款與被對衝的基礎交易相匹配。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司貨幣遠期和期權交易的累計其他綜合收益(虧損)金額為$
於2020年12月31日,本公司簽訂的外匯遠期合約名義金額為$
除了上述被指定為套期的衍生品外,該公司還進行某些外匯遠期交易,以經濟地對衝某些歐元、英鎊和加元的應收賬款。與此類衍生工具相關的損益計入財務收入(費用)淨額。
截至2020年12月31日,本公司簽訂的外匯遠期合約名義金額為
F - 15
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度,本公司錄得財務收入(支出),套期交易淨額為#美元。
l.遣散費:
1963年“以色列遣散費支付法”(“遣散費支付法”)規定,僱員在終止僱傭後有權獲得遣散費。根據遣散費支付法,遣散費按受僱每一年或不足一年的一個月工資計算。
本公司的大部分遣散費責任由遣散費支付法第14條(下稱“第14條”)的規定涵蓋。根據第14條,僱員有權獲得每月存款,利率為
對於不受第14條約束的本公司在以色列的員工,本公司根據離職金法律計算遣散費的責任,計算依據是這些員工的最新工資乘以截至資產負債表日的工作年限。公司對這些員工的責任是通過每月存款、遣散費基金、保險單和應計項目全額撥備的。截至2019年12月31日和2020年12月31日,這些存款作為資產記入公司資產負債表的其他長期資產項下的價值為#美元
截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度遣散費為$
m.美國固定繳款計劃:
這家美國子公司有一項401(K)固定繳費計劃,涵蓋美國某些符合某些資格要求的全職和兼職員工,不包括租賃員工和承包商。所有合資格的僱員均可選擇供款,最高限額為每年最高限額,以下列兩者中較小者為準
F - 16
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
美國子公司匹配的金額等於
n.可轉換優先票據:
該公司根據ASC 470-20“具有轉換和其他選擇權的債務”對其可轉換優先票據進行會計處理。該公司將可轉換優先票據的本金在其負債和權益部分之間分配。發行時的負債部分按公允價值確認,公允價值基於信用評級和到期日相似但沒有轉換特徵的類似工具的公允價值。權益部分基於可轉換優先票據本金金額超過負債部分公允價值的部分,並計入額外實收資本。扣除發行成本和遞延税項影響後的權益部分在額外實收資本內列示,只要它繼續滿足權益分類條件,就不會重新計量。該公司根據與可轉換優先票據的收益相同的比例,將產生的總髮行成本分配給可轉換優先票據的負債和權益部分。
與2019年發行的可轉換優先票據相關,負債和權益部分的發行成本為#美元。
應佔權益部分的發行成本在額外實收資本中計入權益部分。
o.收入確認:
該公司從授權使用其軟件產品、維護和專業服務中獲得大量收入。許可證收入包括永久和本地訂閲許可證,以及在報告期內認可的軟件即服務(SaaS)產品。該公司通過其直銷隊伍銷售其產品,並通過轉售商間接銷售其產品。付款通常在發票開具之日起30至90個日曆日內到期。
該公司根據美國會計準則第606號“與客户的合同收入”(“美國會計準則第606號”)確認收入。因此,公司確定與客户的合同,確定合同中的履行義務,確定交易價格,將交易價格分配給合同中的每一項履行義務,並在公司履行履行義務時(或在履行義務時)確認收入。
F - 17
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
該公司簽訂的合同可以包括產品和服務的組合,這些產品和服務通常能夠作為單獨的履約義務加以區分和核算,並可能包括提供產品或服務的選擇權。許可證是不同的,因為客户可以在沒有任何專業服務、更新或技術支持的情況下獲得軟件的經濟效益。
交易價格是根據公司在向客户轉讓商品或服務的交換條件下有權獲得的對價而確定的。本公司不向其客户授予退貨權利。
在收入確認與開具發票的時間不同的合同中,公司一般認為這些合同不包括重要的融資部分。發票條款的主要目的是為客户提供購買公司產品和服務的簡化和可預測的方式,而不是接受或提供融資。本公司使用實際權宜之計,當支付和收入確認之間的差額為一年或更短時,不評估是否存在重大融資組成部分。
當確認的收入超過向客户開出的金額時,公司從合同中記錄未開賬單的應收賬款。截至2019年12月31日和2020年12月31日,美元
本公司根據其相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價。對於維護,本公司根據本公司單獨銷售續訂合同的價格確定獨立銷售價格。對於專業服務,本公司根據本公司單獨銷售這些服務的價格確定獨立銷售價格。對於許可證,公司通過考慮諸如歷史銷售價格、合同價值、地理位置以及公司的價目表和折扣政策等現有信息來確定獨立的銷售價格。
永久許可證和本地訂閲的許可證部分在許可證可供客户下載時確認。維護和SaaS收入在相關合同期限內以直線方式按比例確認,通常是
至 數年後,一旦服務提供給客户。專業服務收入主要由時間和物質服務組成,這些服務在提供服務時被確認。F - 18
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
下表按類別列出了該公司的收入:
十二月三十一日, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
執照 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
維護和支持 |
|
|
| |||||||||
專業服務 |
|
|
| |||||||||
| ||||||||||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
有關收入分類的更多信息,請參閲下面的附註16。
合同負債包括遞延收入,包括截至資產負債表日不符合收入確認標準的維護和支持合同以及專業服務項下收到的未到期金額。合同負債還包括與SaaS服務相關的未賺取的發票金額,因此有無條件的對價權利。遞延收入確認為(或當公司履行合同時)。截至2020年12月31日止年度,本公司確認
剩餘履約義務:
分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的不可取消合同,其中包括遞延收入和將在未來期間確認為收入的尚未收到的金額。
分配給剩餘履約義務的交易價格總額為#美元。
p.遞延合同成本:
公司主要根據銷售人員和某些管理人員實現某些預定銷售目標來支付銷售佣金。銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量成本和可收回成本。初始合同支付的銷售佣金與續簽合同支付的銷售佣金不相稱,在預期的受益期內資本化和攤銷。根據其技術、客户合同和其他因素,該公司已確定預期受益期約為五年。初始合同的銷售佣金與續簽合同支付的銷售佣金相稱,按照相關初始合同的確認收入資本化和攤銷。續簽合同的銷售佣金在相關合同續約期內以直線方式資本化和攤銷,並與這些合同確認的收入保持一致。這些成本的攤銷費用主要包括在銷售和營銷費用中。
F - 19
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,遞延合同費用攤銷為#美元。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,公司提交了期限不到12個月的合同的遞延合同成本,金額為
q.應收貿易和津貼:
應收貿易賬款包括原始發票金額減去任何潛在無法收回金額的撥備,以及將在下一年支付的未開票應收賬款金額。本公司基於對各種因素的評估,包括歷史經驗、應收貿易餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,以及可能影響其向客户收取資金能力的其他因素,對壞賬準備的預期信貸損失進行估計。估計的信貸損失準備在公司的綜合損益表上記為一般和行政費用。
r.租約:
2019年1月1日,本公司採用ASU編號2016-02,租賃(ASC 842)。本公司根據以下因素確定一項安排是否為租賃以及該租賃在開始時的分類:(1)合同是否涉及使用不同的已識別資產,(2)本公司是否在整個期間獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及(3)本公司是否有權指示使用該資產。本公司選擇不確認租期為12個月或以下的租賃負債和使用權(“ROU”)資產。本公司亦選擇實際的權宜之計,不將租約及非租約部分分開。
ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表支付租賃產生的最低租賃付款的義務。淨收益資產最初按金額計量,即租賃付款的貼現現值加上產生的任何初始直接成本。租賃負債於租賃開始日根據租賃期內最低租賃付款的貼現現值初步計量。經營租約內的隱含利率一般無法釐定,因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率(“IBR”)來釐定租賃付款的現值。據估計,在租賃資產所在的經濟環境下,該公司的IBR與類似條款和支付方式的抵押借款的利率大致相同。某些租約包括延長或終止租約的選項。在合理確定公司將行使延長租賃選擇權的情況下,考慮與確定ROU資產和租賃負債相關的延長租賃選擇權。除非合理地確定本公司不會行使選擇權,否則將考慮終止選擇權。
本公司租賃安排下的付款主要是固定的,然而,某些租賃協議包含可變付款,這些付款在發生時計入費用,不包括在經營租賃使用權資產和負債中。可變租賃付款主要包括受公共區域維護費和水電費影響的付款。該公司將某些辦公場所轉租給第三方。轉租收入在協議期限內確認。
F - 20
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
s.研發成本:
研發成本計入已發生的全面收益(虧損)表,除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件相關。
ASC第985-20號“軟件-待銷售、租賃或營銷的軟件成本”要求在確定技術可行性後將某些軟件開發成本資本化。根據公司的產品開發流程,在工作模式完成後確定技術可行性。該公司在完成工作模型和產品準備全面發佈之間發生的成本微不足道。
t.內部使用軟件:
本公司根據ASC第350-40號“內部使用軟件”(“ASC第350-40號”),對應用程序開發階段發生的與內部使用軟件相關的合格成本進行資本化。這些成本根據資格標準進行資本化。此類成本在軟件的預計壽命內攤銷
至 好幾年了。開發軟件應用程序的成本包括(A)開發或獲取內部使用的計算機軟件所產生的某些外部直接材料和服務成本,以及(B)與軟件開發或實施直接相關並投入時間的員工的工資和與工資相關的成本,這些成本包括:(A)開發或獲取內部使用的計算機軟件所產生的某些外部直接成本,以及(B)與軟件開發或實施直接相關的員工的工資和與工資有關的成本。資本化的內部使用軟件成本計入資產和設備,淨額計入合併資產負債表。根據ASC No.350-40中的內部使用軟件指南,該公司還將雲計算安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化。資本化實施成本及其相關攤銷和現金流按照與相關雲計算安排相關的預付金額和費用在財務報表中列報。資本化的實施成本在安排的期限內攤銷,從作為服務合同的雲計算安排的模塊或組件準備好其預期使用時開始。
u.營銷費用:
營銷費用主要包括營銷活動和商展。營銷費用在發生時計入全面收益表(損失表)。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度的營銷費用為
F - 21
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
v.基於股份的薪酬:
本公司根據美國會計準則第718號“補償-股票補償”(“美國會計準則第718號”)對基於股票的薪酬進行會計處理。ASC第718號要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的支付獎勵的公允價值。在授予的唯一條件是繼續服務的情況下,獎勵的價值以直線方式確認為必要服務期內的費用,該服務期通常是相應獎勵的授權期。如果授予受到業績條件的約束,則根據獎勵的隱含服務期予以認可。有績效條件的獎勵的費用是根據對達到績效條件的概率的評估,按季度進行估計和調整的。
該公司選擇Black-Scholes-Merton期權定價模型作為其期權獎勵的最合適的公允價值方法。在沒有市場條件的情況下,限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)的公允價值是根據相關股票在授予日的收盤價計算的。對於受市場條件制約的PSU,該公司使用蒙特卡洛模擬模型,該模型利用多個輸入來估計支付水平和達到市場條件的可能性。
期權定價模型和蒙特卡羅模型需要一些假設,其中最重要的是預期股價波動率和預期期權期限。該公司確認股權獎勵一旦發生就會被沒收。
w.所得税:
本公司根據美國會計準則第740-10號“所得税”(“美國會計準則第740-10號”)核算所得税。美國會計準則第740-10號規定了資產和負債法的使用,即遞延税資產和負債賬户餘額是根據財務報告與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異確定的,並使用頒佈的税率和法律計量,這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。若部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,本公司會在必要時提供估值津貼,以將遞延税項資產減至其估計可變現價值。
本公司根據對本公司不確定的納税狀況是否“更有可能”維持的評估,根據其技術價值,為不確定的納税狀況建立了準備金。該公司在財務報表中將與其不確定的税收狀況有關的利息和罰款記錄為所得税費用。
F - 22
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
x.每股基本和稀釋後淨收益(虧損):
每股普通股的基本淨收益(虧損)是通過將每個報告期的淨收益(虧損)除以每年已發行普通股的加權平均數來計算的。根據美國會計準則第260-10號“每股收益”,每股普通股稀釋後淨收益(虧損)的計算方法是,將每個報告期內的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數,再加上在此期間被視為已發行的稀釋性潛在普通股。本公司於截至2020年12月31日止年度錄得虧損,因此所有潛在攤薄普通股均因其反攤薄效應而被剔除。
y.綜合收益(虧損):
公司根據美國會計準則第220號“全面收益”核算全面收益(虧損)。本報表確立了在全套通用財務報表中報告和顯示全面收益(虧損)及其組成部分的標準。綜合收益(虧損)一般指期內股東權益的所有變動,但因股東投資或分配給股東而產生的變動除外。
z.信用風險集中:
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期銀行存款、有價證券、應收貿易賬款、遣散費基金和衍生工具。
該公司的大部分現金和現金等價物以及短期銀行存款都投資於以色列和美國的主要銀行。在美國的此類投資主要超過保險限額,在其他司法管轄區不投保。一般來説,這些投資可以按需贖回,本公司相信持有本公司現金存款的金融機構財務狀況良好,因此承擔的風險最小。
該公司的有價證券包括對政府、公司和政府支持的企業債券的投資,這些投資得到信用機構的高度評級。公司的投資政策限制了公司可以投資於任何一種類型的投資或發行人的金額,以降低信用風險集中度。
該公司的貿易應收賬款主要來自對主要位於美國、歐洲和亞洲的不同客户的銷售。該公司對其客户進行持續的信用評估,到目前為止還沒有遭受任何重大損失。
該公司已經與以色列的主要銀行簽訂了遠期合同,以防範匯率變化的風險。衍生工具對衝了該公司的部分非美元貨幣風險。
F - 23
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
AA.金融工具的公允價值:
金融工具的估計公允價值已由本公司使用現有市場信息和估值方法確定。在估計公允價值時需要相當大的判斷力。因此,這些估計可能不能反映該公司在當前市場交易中可能變現的金額。
該公司在估算其金融工具的公允價值時使用了以下方法和假設:
現金及現金等價物、短期銀行存款、貿易應收款項、預付開支及其他流動資產、貿易應付款項、員工及工資應計項目、應計開支及其他流動負債的賬面值因該等工具的短期到期日而接近其公允價值。
該公司適用美國會計準則第820號“公允價值計量和披露”(“美國會計準則第820號”),對所有金融資產和負債進行公允價值計量。
外幣合約(用於對衝目的)的公允價值是通過從銀行獲得當前報價和第三方估值來估計的。
公允價值是一種退出價格,代表在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。建立一個三級公允價值層次結構,作為考慮此類假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎:
1級-投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價,這些資產或負債可以在測量日期訪問。
2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入。直接或間接通過市場證實的資產或負債,實質上是整個金融工具期限的資產或負債。
3級-投入是基於公司自己的假設的不可觀察的投入,用於衡量資產和按公允價值計算的負債。這些投入需要重要的管理層判斷或估計。
公允價值等級還要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
F - 24
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
根據美國會計準則第820號,該公司使用市場方法估值技術按公允價值計量其外幣衍生工具。附註2k所詳述的外幣衍生工具合約被歸類於第二級價值層次,因為估值投入是基於類似工具的報價及市場可觀察數據。
AB最近採用的會計準則:
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的衡量。ASU 2016-13年度修訂了減值模型,使用預期損失方法取代當前使用的已發生損失方法,這將導致更及時地確認損失。ASU 2016-13年度要求,與金融資產相關的預期信貸損失應在攤銷成本基礎上計量,並通過信貸損失撥備記錄。ASU 2016-13還要求投資者確定公允價值低於可供出售債務證券的攤餘成本基礎(即減值)是由於信貸相關因素還是非信貸相關因素。任何與信貸無關的減值都在保險業保監處確認,扣除適用税項後的淨額。然而,如果一家實體打算出售可供出售債務證券的減值債券,或更有可能在收回其攤銷成本基礎之前被要求出售此類證券,則整個減值金額必須在收益中確認,並對證券的攤銷成本基礎進行相應調整。
與信貸相關的減值被確認為資產負債表上的撥備,並對收益進行了相應的調整。自2020年1月1日起,該公司採用了修改後的追溯方法,採用了ASU 2016-13年度。本公司採納新指引並未對其綜合財務報表產生實質性影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,簡化了商譽減值測試(主題350)。這一標準取消了商譽減值測試中的第二步,而是要求實體就商譽賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。本指南適用於2019年12月15日之後開始的財年的中期和年度商譽減值測試,並允許提前採用。本指南必須在前瞻性的基礎上應用。本公司自2020年1月1日起採用該標準。該標準對合並財務報表沒有實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15年度的《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中產生的實施成本的會計處理》。新標準要求作為服務合同的雲計算安排(即託管安排)中的客户遵循會計準則彙編350-40中的內部使用軟件指南,以確定將哪些實施成本資本化為發生的資產或費用。本公司自2020年1月1日起採用前瞻性方法實施該標準。該標準對合並財務報表沒有實質性影響。
F - 25
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注2:-重要會計政策(續)
交流電。最近發佈的會計準則:
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06),簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括實體自有權益中的可轉換工具和合同。在其他變化中,ASU 2020-06從GAAP中刪除了具有現金轉換功能和實益轉換功能的可轉換工具的負債和股權分離模式,因此,在採用後,實體將不再在股權中單獨呈現此類債務的嵌入式轉換功能。同樣,嵌入式轉換功能將不再作為利息費用在工具的使用期限內攤銷到收入中。相反,實體將把可轉換債務工具完全作為債務入賬,除非(1)可轉換債務工具包含需要作為ASC主題815“衍生工具和對衝”項下衍生工具的特徵,或(2)可轉換債務工具是以相當高的溢價發行的。此外,ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益(EPS)的影響。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效,允許在2020年12月15日之後的財年提前採用,可以完全追溯或修改後的追溯方式採用。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
2019年12月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號所得税(740專題):《簡化所得税會計處理》(ASU 2019-12年),簡化了所得税會計處理。該指南在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效,允許提前採用。該公司目前正在評估新指引的影響,估計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
廣告重新分類:
某些比較數字已重新分類,以符合本年度的列報方式。
F - 26
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注3:-有價證券
下表彙總了截至2019年12月31日和2020年可供銷售的有價證券的攤餘成本、未實現損益和公允價值:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
攤銷成本 |
毛未實現損失*) |
毛未實現利得 |
公允價值 | |||||||||||||
| ||||||||||||||||
公司債券 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
| |||||||
美國機構債券 |
|
( |
) |
|
| |||||||||||
| ||||||||||||||||
總計 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
*)
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
攤銷成本 |
毛未實現損失 |
毛未實現利得 |
公允價值 | |||||||||||||
| ||||||||||||||||
公司債券 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
| |||||||
政府債券 |
|
( |
) |
|
| |||||||||||
| ||||||||||||||||
總計 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
|
下表按合同年限彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日至到期日的可供出售可交易證券的攤餘成本和公允價值:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2019 |
2020 | |||||||||||||||
攤銷成本 |
公允價值 |
攤銷成本 |
公允價值 | |||||||||||||
| ||||||||||||||||
一年內到期 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||
到期時間為一至四年 |
|
|
|
| ||||||||||||
| ||||||||||||||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
F - 27
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注四:-預付費用和其他流動資產
十二月三十一日, | ||||||||
2019 |
2020 | |||||||
| ||||||||
預付費用 |
$ |
|
$ |
| ||||
對衝交易資產 |
|
| ||||||
政府當局 |
|
| ||||||
遞延佣金 |
|
| ||||||
其他流動資產 |
|
| ||||||
| ||||||||
$ |
|
$ |
|
注5:-財產和設備,淨值
物業和設備的構成如下:
|
|
十二月三十一日, |
| |||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
| ||
|
|
|
|
| ||||
費用: |
|
|
|
|
|
| ||
計算機、軟件和相關設備*) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃權的改進 |
|
|
|
|
|
|
|
|
辦公傢俱和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
*)
折舊費用總計為$
注6:-商譽和其他無形資產淨額
商譽賬面金額的變動:
|
|
十二月三十一日, |
| |||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
年初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
獲得商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F - 28
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注6:-商譽和其他無形資產,淨額(續)
無形資產的構成如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 |
2020 | |||||||
| ||||||||
原始金額: | ||||||||
| ||||||||
技術 |
$ |
|
$ |
| ||||
客户關係 |
|
| ||||||
其他 |
|
| ||||||
| ||||||||
|
| |||||||
| ||||||||
累計攤銷較少 |
|
| ||||||
| ||||||||
無形資產,淨額 |
$ |
|
$ |
|
攤銷費用總計為$
截至2020年12月31日,技術和客户關係的加權平均剩餘可用壽命(以年為單位)為
截至2020年12月31日的無形資產未來攤銷費用預估如下:
2021 |
$ |
| ||
2022 |
| |||
2023 |
| |||
2024 |
| |||
2025 |
| |||
此後 |
| |||
| ||||
$ |
|
F - 29
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注7:-應計費用和其他流動負債
十二月三十一日, | ||||||||
2019 |
2020 | |||||||
| ||||||||
政府當局 |
$ |
|
$ |
| ||||
應計費用 |
|
| ||||||
未確認的税收優惠 |
|
| ||||||
租賃負債,流動 |
|
| ||||||
對衝交易負債 |
|
| ||||||
| ||||||||
$ |
|
$ |
|
注8:-承付款和或有負債
a.法律或有事項:
本公司不時捲入法律程序,或在其正常業務過程中受到索償的影響。這類問題通常會受到許多不確定因素的影響,結果無法有把握地預測。當損失可能發生時,本公司應計或有損失,並可合理估計任何此類損失的金額。本公司目前並不參與任何重大法律或行政訴訟,亦不知悉任何針對本公司的重大法律或行政訴訟待決或威脅。
b.抵押和銀行擔保:
該公司質押銀行存款#美元。
該公司獲得了#美元的銀行擔保。
注9:-租契
該公司簽訂了主要用於寫字樓的經營租賃。租約的剩餘租期最高可達
經營租賃費用的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 |
2020 | |||||||
| ||||||||
經營租賃成本 |
$ |
|
$ |
| ||||
短期租賃成本 |
|
| ||||||
可變租賃成本 |
|
| ||||||
轉租收入 |
( |
) |
( |
) | ||||
| ||||||||
總淨租賃成本 |
$ |
|
$ |
|
F - 30
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注9:-租賃(續)
與經營租賃相關的補充資產負債表信息如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2019 |
2020 | |||||||
| ||||||||
經營租賃ROU資產(資產負債表中其他長期資產項下) |
$ |
|
$ |
| ||||
經營租賃負債,流動 |
$ |
|
$ |
| ||||
長期經營租賃負債(在資產負債表中的其他長期負債項下) |
$ |
|
$ |
| ||||
加權平均剩餘租期(年) |
|
| ||||||
加權平均貼現率 |
|
% |
|
% |
截至2020年12月31日,公司ROU資產在剩餘租賃期內的最低租賃支付如下:
十二月 31, 2020 | ||||
| ||||
2021 |
$ |
| ||
2022 |
| |||
2023 |
| |||
2024 |
| |||
2025 |
| |||
此後 |
| |||
| ||||
未貼現的租賃付款總額 |
| |||
減去:推定利息 |
( |
) | ||
| ||||
租賃負債現值 |
$ |
|
F - 31
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注10:-公允價值計量
下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度貨幣市場基金和有價證券的公允價值:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||
2019 |
2020 | |||||||||||||||||||||||
1級 |
2級 |
總計 |
1級 |
2級 |
總計 | |||||||||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||||||||
美國機構債券 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
商業票據 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
有價證券: | ||||||||||||||||||||||||
公司債券和商業票據 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
政府債券 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||
按公允價值計量的總資產 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
截至2020年12月31日,本公司可轉換優先票據的估計公允價值(詳見附註11)為$
注11:-可轉換優先票據,淨額
a.可轉換優先票據,淨額:
2019年11月,公司發行了$
可換股票據將於
(1)在2020年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度期間(且僅在如在截至上一歷季最後一個交易日(包括該歷季)的30個連續交易日內,本公司普通股最少20個交易日(不論是否連續)的最後一次報出售價大於或等於該交易日(包括上一個歷季的最後一個交易日),則本公司普通股的最後一次報告銷售價格(包括上一個歷季的最後一個交易日)
(2)在下列任何連續10個交易日(“測算期”)之後的5個營業日期間內交易價,根據可轉換票據的條款釐定,每股$
(3)如果公司在某些情況下要求贖回該等可轉換票據,則在在緊接贖回日期前的第三個預定交易日結束營業;或
(4)在特定的公司事件發生時。
在2024年5月15日或之後,直至緊接到期日之前第三個預定交易日的交易結束,持有人可以隨時轉換其可轉換票據,無論上述情況如何。
轉換後,公司可以支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合,由公司選擇。
F - 32
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注11:-可轉換優先票據,淨額(續)
b.公司可能不會在2022年11月15日之前贖回票據,除非税法發生某些變化。本公司可於2022年11月15日或之後隨時按本公司選擇權贖回全部或任何部分票據,條件是本公司普通股的最後報出售價在任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日(不論是否連續)內最少為當時有效換股價格的130%,而該30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)截至緊接本公司於該期間遞交贖回通知之日之前的交易日,則本公司可選擇贖回全部或任何部分票據以現金方式贖回全部或任何部分票據,條件是本公司普通股的最新公佈售價在任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內至少20個交易日內為當時有效的換股價格的130%。
一旦發生本契約所界定的根本變更,持有人可要求本公司以現金方式全部或部分回購其可轉換票據,其基本變更回購價格相當於
截至二零二零年十二月三十一日止年度,未符合容許債券持有人轉換的條件。因此,截至2020年12月31日,這些票據不可兑換,並被歸類為長期負債。
可轉換票據的負債和權益部分在下列期間的賬面淨值如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 |
2020 | |||||||
負債構成: | ||||||||
| ||||||||
本金金額 |
$ |
|
$ |
| ||||
未攤銷折扣 |
( |
) |
( |
) | ||||
未攤銷發行成本 |
( |
) |
( |
) | ||||
| ||||||||
淨賬面金額 |
$ |
|
$ |
| ||||
| ||||||||
股本部分,扣除發行成本$ |
$ |
|
$ |
|
F - 33
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注11:-可轉換優先票據,淨額(續)
與可轉換票據相關的利息支出如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 |
2020 | |||||||
債務貼現攤銷 |
$ |
|
$ |
| ||||
債務發行成本攤銷 |
|
| ||||||
已確認的利息支出總額 |
$ |
|
$ |
|
c.呼叫交易上限:
關於可換股票據的定價和初始購買者行使超額配售選擇權,本公司與某些金融機構(“期權對手方”)簽訂了私下協商的封頂看漲交易(“封頂看漲交易”)。上限催繳交易合計涵蓋與可換股票據相關的本公司普通股數目,但須作出與適用於可換股票據大致相若的反攤薄調整。
有上限的看漲期權交易的初始執行價約為$
有上限的看漲交易的上限價格最初為$
由於上限催繳交易被視為與本公司股票掛鈎,並被視為權益分類,因此它們被記錄在綜合資產負債表的股東權益中,不作為衍生品入賬。有上限的通話交易的成本約為$
F - 34
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注12:-股東權益
a.公司股本構成:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2019 |
2020 | |||||||||||||||
授權 |
已發出,並已發出傑出的 |
授權 |
已發出,並已發出傑出的 | |||||||||||||
股份數目 | ||||||||||||||||
NIS普通股 |
|
|
|
|
b.普通股:
本公司普通股賦予持有人接收本公司股東大會通知、參與及表決的權利、收取股息的權利以及參與清盤時的資產分派的權利。
c.基於股份的薪酬:
根據公司2014年股票激勵計劃(“2014計劃”),可向公司員工、高級管理人員、非員工顧問和董事授予期權、RSU、PSU和其他基於股票的獎勵。
根據2014年計劃,截至2020年12月31日,
F - 35
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注12:-股東權益(續)
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日確認的與公司所有基於股權的獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額如下:
年終 十二月三十一日, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
| ||||||||||||
收入成本 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
研發 |
|
|
| |||||||||
銷售和市場營銷 |
|
|
| |||||||||
一般和行政 |
|
|
| |||||||||
| ||||||||||||
以股份為基礎的薪酬費用總額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
未確認賠償費用總額為#美元。
d.授予員工的期權:
截至2020年12月31日的一年,授予員工的期權活動摘要如下:
金額 的 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權平均值 剩餘合同 術語 (以年為單位) |
集料 內在價值 | |||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
| ||||||||||
| ||||||||||||||||
授與 |
|
$ |
| |||||||||||||
練習 |
|
$ |
| |||||||||||||
沒收 |
|
$ |
| |||||||||||||
| ||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
| ||||||||||
| ||||||||||||||||
自2020年12月31日起可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
自2018年10月1日起,本公司普通股的預期波動率以本公司歷史波動率為基礎。在2018年10月1日之前,預期波動率的計算依據是可比公司的實際歷史股價波動率和公司歷史股權波動率。預期期權期限代表授予的期權預期未償還的時間段。在2020年1月1日之前,這是根據SAB第110號的簡化方法確定的,因為沒有足夠的歷史經驗來提供合理的估計。從2020年1月1日開始,這一預期期限是基於歷史經驗的。
該公司歷來沒有支付股息,也沒有可預見的支付股息的計劃,因此在期權定價模型中使用預期股息率為零。無風險利率以同等條款的美國國債收益率為基準。
F - 36
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注12:-股東權益(續)
下表列出了計算截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年的年度員工期權薪酬時使用的參數:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
| ||||||||||||
預期波動率 |
|
|
| |||||||||
預期股息 |
|
|
| |||||||||
預期期限(以年為單位) |
|
|
| |||||||||
無風險利率 |
|
|
|
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年的期權數據摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
| ||||||||||||
加權平均授予日期授予期權的公允價值 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
所行使期權的總內在價值 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
總內在價值的計算方法為每股行權價格與每股受期權約束的普通股公允價值之間的差額乘以行使日受期權約束的股份數量。
F - 37
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注12:-股東權益(續)
下表彙總了截至2020年12月31日公司授予員工的未償還和可行使期權的信息:
行權價格 |
選項傑出的自.起十二月三十一日,2020 |
加權平均值剩餘合同術語 |
選項可作為的十二月三十一日,2020 |
加權平均值剩餘合同術語 | ||||||||||||||
(年) |
(年) | |||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||
$ |
|
|
|
|
| |||||||||||||
$ |
|
|
|
|
| |||||||||||||
$ |
|
|
|
|
| |||||||||||||
$ |
|
|
|
|
| |||||||||||||
$ |
|
|
|
|
| |||||||||||||
| ||||||||||||||||||
|
|
|
|
e.截至2020年12月31日的年度RSU和PSU活動摘要如下:
數量RSU和PSU |
加權平均資助金約會集市價值 | |||||||
| ||||||||
截至2019年12月31日未授權 |
|
$ |
| |||||
| ||||||||
授與 |
|
| ||||||
既得 |
|
| ||||||
沒收 |
|
| ||||||
| ||||||||
截至2020年12月31日未授權 |
|
$ |
|
於截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,歸屬的RSU及PSU的總公允價值(按本公司普通股於歸屬日期的公允價值計算)為$
F - 38
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注13:-所得税
CyberArk軟件有限公司的子公司根據每個實體註冊管轄的國內税法分別徵税。
a.以色列的公司税:
普通應納税所得額的公司税率為
b.所得税前收入(虧損)構成如下:
年終 十二月三十一日, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
| ||||||||||||
國內收入(虧損) |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||
國外收入(虧損) |
( |
) |
|
| ||||||||
| ||||||||||||
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
F - 39
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注13:-所得税(續)
c.遞延所得税:
遞延税項反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為税務目的記錄的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税金資產和負債的重要組成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 |
2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
| ||||||||
結轉虧損和貸方 |
$ |
|
$ |
| ||||
資本損失結轉 |
|
| ||||||
研發費用 |
|
| ||||||
遞延收入 |
|
| ||||||
無形資產 |
|
| ||||||
基於股份的薪酬 |
|
| ||||||
經營租賃負債 |
|
| ||||||
應計項目及其他 |
|
| ||||||
| ||||||||
估值扣除前的遞延税項資產 |
|
| ||||||
| ||||||||
減去:估值免税額 |
|
| ||||||
| ||||||||
遞延税項資產總額 |
$ |
|
$ |
| ||||
| ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
| ||||||||
無形資產 |
$ |
|
$ |
| ||||
可轉換優先票據 |
|
| ||||||
遞延佣金 |
|
| ||||||
經營租賃ROU資產 |
|
| ||||||
財產和設備及其他 |
|
| ||||||
| ||||||||
遞延税項負債 |
$ |
|
$ |
| ||||
遞延税項淨資產 |
$ |
|
$ |
|
F - 40
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注13:-所得税(續)
截至2020年12月31日,大約
d.所得税的構成如下:
年終 十二月三十一日, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
| ||||||||||||
當前 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
延期 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
| ||||||||||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
年終 十二月三十一日, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
| ||||||||||||
國內 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||
外國 |
( |
) |
( |
) |
| |||||||
| ||||||||||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
e.公司理論所得税費用與實際所得税費用對賬如下:
年終 十二月三十一日, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
| ||||||||||||
所得税前收入(虧損) |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||
| ||||||||||||
法定税率 |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||
| ||||||||||||
理論所得税費用(收益) |
|
|
( |
) | ||||||||
| ||||||||||||
與股票薪酬相關的超額税收優惠 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
不可扣除的費用 |
|
|
| |||||||||
實體內知識產權轉讓 |
|
|
| |||||||||
未確認的税收優惠 |
|
|
( |
) | ||||||||
外資和優惠企業税率差異 |
( |
) |
( |
) |
| |||||||
CARE法案的影響 |
|
|
( |
) | ||||||||
其他 |
( |
) |
( |
) |
| |||||||
| ||||||||||||
所得税費用 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
F - 41
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注13:-所得税(續)
f.營業淨虧損結轉:
截至2020年12月31日,該公司的淨營業虧損主要來自股票支付的超額税收優惠和資本税虧損,總額約為美元。
g.1959年“資本投資法”規定的税收優惠:
截至2020年12月31日,大約
如果公司的留存免税收入被分配,該收入將按適用的公司税率徵税,就像它沒有選擇資本投資鼓勵法下的替代税收優惠一樣,所得税負擔最高可達#美元。
2016年12月,以色列議會通過了投資法第73號修正案,其中包括通過2017年5月1日批准的條例對投資法制度進行了多項修改,並於2017年1月1日起生效。
F - 42
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注13:-所得税(續)
新制度下的適用福利包括:
-為“首選技術企業”引入福利機制,授予
-A
-預扣税率為
該公司自2017年開始採用PTE,並相信它總體上有資格享受其福利。
h.1969年《工業(税收)鼓勵法》規定的税收優惠:
管理層認為,根據上述法律,本公司目前符合“工業公司”的資格,因此有權享受某些税收優惠,包括加速折舊、分三次等額每年扣除公開發售費用以及為税收目的攤銷其他無形財產權。
i.研發税收優惠:
以色列税法(“以色列税務條例”第20A條)規定,在某些情況下,研究和發展開支,包括資本開支,在支付當年可獲扣税。這些費用必須與工業、農業、交通或能源方面的科學研究有關,並且必須得到以色列相關政府部門的批准,由研究領域決定。此外,研究和開發必須是為了促進公司的業務,並由申請扣税的公司或代表公司進行的。但是,這些可扣除的費用的數額將減去從政府撥款中獲得的用於資助該等科學研究和發展項目的任何資金的總和。對於未經以色列政府有關部委批准的科研費用,自繳納納税年度起的三年內可以扣除。本公司相信,其大部分研發費用有資格享受上述福利。
F - 43
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注13:-所得税(續)
j.税制改革--美利堅合眾國:
2017年12月22日,《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律,對修訂後的《1986年國税法》(簡稱《法典》)進行了重大修改。這些變化包括降低企業税率,限制某些企業減税和抵免,以及其他變化。這些變化包括但不限於:
降低費率
税法將美國聯邦企業所得税税率從
高管薪酬的税收抵扣
在税法於2017年12月22日簽署成為法律之前,該法第162(M)條一般不允許對上市公司支付給某些高管的薪酬超過$$,而這些高管是根據這一規則“覆蓋員工”的。
税法廢除了162(M)條對績效薪酬扣除限額的豁免,從2017年12月31日之後的納税年度開始生效。因此,在這些納税年度支付給公司覆蓋的高管超過100萬美元的薪酬將不能扣除,除非這些薪酬符合適用於2017年11月2日生效的某些約束性安排的過渡祖父母減免,並且在該日期或之後沒有任何實質性的修改。“税法”廢除了對業績薪酬扣除限額的豁免,這一限制在2017年12月31日之後的納税年度生效。因此,在該納税年度支付給公司高管的超過100萬美元的薪酬將不能扣除,除非此類薪酬符合適用於2017年11月2日生效的某些約束性安排的過渡祖父母減免,並且在該日期或之後沒有任何實質性修改。
全球無形低税收入(“GILTI”)
TCJA引入了對外國收入超過外國公司有形資產視為回報的全球無形低税收入(“GILTI”)的徵税規則。
這家美國子公司有權將GILTI的收入計入與虧損相抵。
F - 44
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注13:-所得税(續)
k.冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”):
2020年3月27日,美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》),以因新冠肺炎爆發而提供一定程度的救濟。CARE法案中與所得税相關的一些關鍵條款包括修改淨營業虧損、利息扣除和工資福利的使用。於2020年度,本公司錄得税項優惠(見附註13E)。
l.評税:
截至2020年12月31日,CyberArk Software Ltd.截至2015年12月31日的納税年度受到在以色列生效的訴訟時效的約束。截至財務報表批准之日,CyberArk Software Ltd.正在接受以色列税務機關對2016至2019年納税年度的公司税務審查的初步階段。
自該日起,該英國子公司截至2018年12月31日的納税年度受在英國生效的訴訟時效法規的約束。
在截至2017年12月31日至2020年的納税年度,訴訟時效尚未到期。對於被美國子公司收購的公司,從2008年到2020年有未結虧損年份。
m.未確認的税收優惠:
未確認税收優惠總額的期初和期末金額對賬如下:
|
|
年終 十二月三十一日, |
| |||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
與税務機關達成和解有關的減少 |
|
( |
) | |||||
與上一年度税收狀況有關的增加 |
|
|
|
|
|
|
| |
與訴訟時效到期相關的減少額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與本年度納税狀況有關的增加 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本公司錄得(
F - 45
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注13:-所得税(續)
雖然本公司相信其已就任何與税務審計及結算有關的合理可預見結果作出充分準備,但不能保證其税務審計的最終税務結果不會與本公司的所得税規定所反映的結果不同。該等差異可能會對本公司的所得税撥備、經營活動的現金流及釐定期間的淨收入產生重大影響。
注14:-財務收入(費用),淨額
年終 十二月三十一日, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
| ||||||||||||
銀行手續費 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||
匯率收益(虧損),淨額 |
( |
) |
( |
) |
| |||||||
利息收入 |
|
|
| |||||||||
攤銷債務貼現和發行成本 |
|
( |
) |
( |
) | |||||||
| ||||||||||||
財務收入(費用),淨額 |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) |
注15:-每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
年終 十二月三十一日, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
| ||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||
| ||||||||||||
分母: | ||||||||||||
用於計算每股普通股基本淨收入(虧損)的股票 |
|
|
|
年終 十二月三十一日, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
| ||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收益(虧損) |
$ |
|
$ |
|
$ |
( |
) | |||||
| ||||||||||||
分母: | ||||||||||||
用於計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)的股票 |
|
|
|
F - 46
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注15:-每股基本和稀釋後淨收益(虧損)(續)
已從每股普通股攤薄淨收益(虧損)計算中剔除的與已發行期權、RSU和PSU有關的總加權平均股數為
此外,
注16:-細分市場、客户和地理信息
a.該公司根據ASC主題280“部門報告”確定經營部門。運營中分部被定義為實體的組成部分,可獲得單獨的財務信息,並由首席運營決策者在做出有關資源分配和評估財務業績的決策時定期審查。該公司確定它在一個可報告的部門運營,因為公司的首席運營決策者是董事長兼首席執行官,他在綜合的基礎上做出運營決策、評估業績和分配資源,並附有按地理區域劃分的收入信息。
b.總收入歸因於基於公司渠道合作伙伴位置的地理區域,這些合作伙伴被視為公司的最終客户和直接客户。
下表顯示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年的總收入,以及截至2019年12月31日和2020年的長期資產:
收入:
年終 十二月三十一日, | ||||||||||||
2018 |
2019 |
2020 | ||||||||||
| ||||||||||||
美國 |
$ |
|
$ |
|
$ |
| ||||||
以色列 |
|
|
| |||||||||
英國 |
|
|
| |||||||||
歐洲、中東和非洲*) |
|
|
| |||||||||
其他 |
|
|
| |||||||||
| ||||||||||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中,沒有一個客户的貢獻超過
F - 47
數碼方舟軟件有限公司。
合併財務報表附註
美元(千美元)(股票和每股數據除外,除非另有説明)
注16:-細分市場、客户和地理信息(續)
長期資產,包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 |
2020 | |||||||
| ||||||||
美國 |
$ |
|
$ |
| ||||
以色列 |
|
| ||||||
英國 |
|
| ||||||
歐洲、中東和非洲*) |
|
| ||||||
其他 |
|
| ||||||
| ||||||||
$ |
|
$ |
|
*)
- - - - - - - - -
F - 48