美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年1月31日的季度 期間

或

從_的過渡 期間

委託 檔號：1-4702

AMREP公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

(610) 487-0905

註冊人電話號碼，包括 區號

不適用

原姓名、原地址和原會計年度(如果自上次報告後更改)

根據該法第 12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易所 法》)第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x

普通股數量，每股面值0.10美元，於2021年3月5日發行 -7,323,370股。

第一部分 財務信息

第 項1.財務報表

AMREP公司及其子公司

合併資產負債表

(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)

合併財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

綜合 損益表(未經審計)

截至2021年和2020年1月31日的三個月零九個月

(金額(以千為單位))

合併財務報表附註 是這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

合併 股東權益報表(未經審計)

截至2021年1月31日和 2020年1月的三個月

(金額(以千為單位))

合併財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

合併 股東權益報表(未經審計)

截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月

(金額(以千為單位))

合併財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分。

合併財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分。

AMREP公司及其子公司

合併財務報表附註 (未經審計)

截至2021年和2020年1月31日的三個月零九個月

(1)重要會計和財務報告政策摘要

隨附的未經審計的綜合財務報表 由AMREP Corporation(“本公司”)根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的臨時財務信息規則和規定 編制，不包括美國公認的會計原則要求的所有 信息和腳註，以編制完整的財務 報表。該公司通過其子公司主要從事兩個業務部門：土地開發和住宅建設。 本公司沒有海外銷售。在這份10-Q表格季度報告中，對本公司的所有提及都包括註冊人及其子公司。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

管理層認為，該等未經審核的 綜合財務報表包括所有屬正常經常性性質的調整，並被認為是反映 所列中期業績的公平列報所必需的。此類過渡期的運營結果並不一定能 預示未來可能發生的情況。除非上下文另有説明，否則所有提及2021和 2020的內容均指截至2021年4月30日和2020年4月30日的財年。

本文中未經審計的綜合財務報表 應與公司於2020年7月27日提交給證券交易委員會(SEC)的截至2020年4月30日的10-K表格年度報告(“2020 10-K表格”)一併閲讀。這些財務報表 中的某些2020年餘額已重新分類，以符合本年度的列報方式，不影響淨收益(虧損)或股東權益。

重要會計政策摘要

編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策 與2020 Form 10-K， 中描述的會計政策一致，但以下所述採用的會計政策除外。

收入確認

新會計公告

2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2018-13號，公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變更 。ASU 2018-13取消了所有實體公允價值計量的某些披露要求， 要求公共實體披露某些新信息，並修改了一些披露要求，以提高財務報表附註中披露的有效性 。ASU 2018-13於2020年5月1日對公司生效。本公司採用ASU 2018-13並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU No. 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般(子主題715-20)：披露 框架-更改定義福利計劃的披露要求。ASU 2018-14刪除了 不再被視為成本效益的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了確定為與具有固定福利退休計劃的公司相關的披露要求 。ASU 2018-14於2020年5月1日對公司生效。 本公司採用ASU 2018-14年度並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No. 2019-12，所得税-簡化所得税的核算，這消除了公司 與税收分配相關的某些例外情況，並簡化了公司在過渡期確認遞延税項負債的情況。ASU 2019-12將 從2021年5月1日開始的公司財年生效。本公司目前正在評估此 ASU將對本公司合併財務報表產生的影響。

(2)限制性現金

以下是截至2020年1月31日的9個月綜合現金流量表中報告的公司現金、現金等價物和限制性現金的對賬 ：

在2021年1月31日和2020年4月30日沒有限制現金。

(3)房地產庫存

房地產庫存包括：

持有供開發或出售的土地是指位於計劃在近期開發或出售的地區的 地產。截至2021年1月31日和2020年4月30日，公司在新墨西哥州擁有約6,000英畝土地，分類為開發用地。房屋建築施工 與住宅房屋庫存和在建住宅的建築成本相關的已完成庫存 由房屋建築業務部門提供銷售。

(4)投資 淨資產

投資資產淨額包括：

為長期投資而持有的土地是指位於近期不計劃開發的地區的 物業，因此未提供出售。截至2021年1月31日和2020年4月30日，該公司在新墨西哥州持有約12,000英畝土地，歸類為長期投資土地 。

建築物由佛羅裏達州棕櫚海岸的204,000平方英尺的倉庫和寫字樓，以及新墨西哥州里約州帕諾拉馬 村莊分區的拉斯富恩特斯的14,000平方英尺的零售大樓組成。截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月，與建築物相關的折舊分別為415,000美元和366,000美元，截至2021年1月31日和2020年1月31日的3個月分別為152,000美元和87,000美元。在建工程與該14,000平方英尺零售大樓的建築成本有關，該建築已於截至2021年1月31日的9個月內完工 。

(5)其他資產

其他資產包括：

截至2021年1月31日的預付 費用主要包括預付保險、股票補償、預付辦公室租金、與建築租賃相關的經紀人佣金以及佛羅裏達州棕櫚海岸建築的保證金。截至2020年1月31日的預付費用 主要包括預付保險、股票補償和根據公共改善區 到期的正在進行的預付款。

截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月，與財產和設備相關的折舊費用分別為9,000美元和13,000美元，截至2021年1月31日和2020年1月31日的3個月，與財產和設備相關的折舊費用分別為2,000美元和4,000美元。

(6)應付和應計費用

應付賬款和應計費用包括：

(7)應付票據

應付票據，淨額包括：

請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務報表的附註8和17，瞭解在2020年5月1日之前簽訂的下列未償還融資安排 的更多詳細信息。

LEDC和ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件， 包括LEDC未能在到期時支付本金、利息或其他款項；LEDC或ASW未能遵守或 履行貸款文件中各自的契諾；LEDC或ASW的陳述和擔保是虛假的； LEDC或ASW破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的淨資產。在違約事件發生 並持續期間，BOKF可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務 立即到期和應付。LEDC產生了慣例成本和開支，並向BOKF支付了與貸款有關的某些費用 。在截至2021年1月31日的三個月中，公司沒有資本化與這筆貸款相關的利息或費用 ，在截至2021年1月31日的九個月中，公司的利息和費用為27,000美元。截至2021年1月31日，根據這筆貸款抵押的房產的賬面總價值為761,000美元。截至2021年1月31日，LEDC遵守貸款文檔中包含的財務契約 。

MHWDC和ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件， 包括：MHWDC未能在到期時支付本金、利息或其他款項；MHWDC或ASW未能遵守或履行貸款文件中各自的契諾 ；MHWDC或ASW的陳述和擔保是虛假的；MHWDC或ASW的 破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的淨資產。在 發生時和違約事件持續期間，BOKF可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務 立即到期和應付。MHWDC產生了慣例成本和開支，並向BOKF支付了與貸款有關的某些費用 。在截至2021年1月31日的三個月和九個月內，本公司未將與這筆貸款相關的利息或費用資本化。 截至2021年1月31日，根據這筆貸款抵押的物業賬面總價值為1,298,000美元。截至2021年1月31日，MHWDC遵守貸款文件中包含的財務契約。

請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務 報表的附註8，瞭解有關以下每項到期或終止融資安排的更多詳細信息：

下表彙總了2021年1月31日之後與截至2021年1月31日的未償還融資安排相關的計劃本金償還 ：

(8)收入

土地出讓收入。賣地收入包括：

截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月，以及截至2021年1月31日和2020年1月31日的 三個月，新墨西哥州幾乎所有的土地銷售收入 都來自四個客户。在截至2020年1月31日的三個月和九個月內，公司土地銷售收入來自於出售佛羅裏達州棕櫚海岸的兩處未開發物業 。

房屋銷售收入。房屋銷售收入來自該公司在阿爾伯克基大都市區建造和銷售的房屋 。在截至2021年1月31日的三個月和九個月內，房屋銷售收入分別來自六個和七個客户 。

租金收入。租金收入包括從公司位於佛羅裏達州棕櫚海岸的倉庫和寫字樓以及新墨西哥州里約熱內盧全景村分區拉斯富恩特斯的一棟零售大樓的租户那裏收到的租金 。

其他收入。其他收入包括：

有關每類其他收入的更多詳細信息，請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務 報表的附註9。

該公司擁有新墨西哥州桑多瓦爾縣約55,000英畝土地及其以下的某些礦產和採礦權。向擁有該礦業權 的第三方的租約於2020年9月到期，並未就該礦業權開始鑽探。在截至2021年的9個月中， 公司沒有記錄任何與本租賃相關的收入。

截至2021年1月31日的三個月和九個月的雜項其他收入主要包括支付影響費用抵免和在分支機構安裝電信設備 。截至2020年1月31日的三個月和九個月的雜項其他收入主要包括 沒收的押金和不可退還的期權付款。

(9)土地 銷售收入成本

土地出讓成本收入包括：

(10)一般 和行政費用

一般和行政費用包括 以下各項：

公司 一般和行政費用包括截至2020年1月31日的9個月的非現金税前養老金結算費用2,929,000美元，這是因為公司的固定收益養老金計劃向前員工一次性支付了總計7,280,000美元的養老金 。2021年沒有發生這樣的和解費用。

(11)福利計劃

養老金計劃

有關公司固定收益養老金計劃的詳細信息，請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務 報表附註11。本公司確認 養老金計劃資金狀況在發生變化期間通過其他綜合收入 扣除相關遞延所得税影響後的已知變化。公司確認截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月的其他全面收入為27萬美元和2378,000美元 ，截至2021年1月31日和2020年1月31日的三個月為90,000美元和77,000美元，這與公司的養老金負債(扣除税後)減少有關。公司按照美國國税局的資金要求為養老金 計劃提供資金。本公司在截至2021年1月31日的9個月期間為養老金計劃提供了1,847,000美元的自願捐款，在截至2020年1月31日的9個月期間為養老金計劃提供了3,600,000美元的自願捐款。

股權薪酬計劃

有關AMREP Corporation 2016股權補償計劃(“股權 計劃”)的詳細信息，請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務 報表附註11。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月內，公司根據股權計劃每月發行了9000股限制性普通股。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月內，根據股權計劃先前發行的12,834股限制性普通股和14,833股 股已歸屬。截至2021年1月31日和2020年1月31日， 之前根據股權計劃發行的29,000股限制性普通股和36,834股限制性普通股尚未歸屬。公司 在截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月確認了與授予限制性普通股相關的非現金補償費用，扣除沒收後的淨額為27,000美元 和83,000美元，截至2021年1月31日和2020年1月31日的3個月為20,000美元和29,000美元。截至2021年1月31日和2020年1月31日，有53,000美元和105,000美元的未確認 補償費用與之前根據股權計劃發行的普通股限制性股票有關，截至該日期尚未歸屬 ，預計將在剩餘的歸屬期限內確認不超過三年。

關於一名董事於2020年9月辭職，本公司(I)根據先前向該董事發行的等值 個遞延普通股單位，於2020年10月發行12,411股普通股，及(Ii)於2020年9月向該 董事支付20,000美元，以代替發行2020歷年賺取的遞延普通股單位。在截至2021年1月31日和2020年1月31日的9個月裏，公司確認了與預期將向公司董事會非僱員成員發行的遞延普通股單位相關的非現金 費用為57,500美元和60,000美元， 截至2021年1月31日和2020年1月31日的3個月為15,000美元和20,000美元。

(12)利息 (費用)收入，淨額

利息(費用)收入，淨額包括：

有關本公司前業務部門遞延收購價格的詳細信息，請參閲2020年10-K報表中包含的合併財務報表的附註2。

(13)其他 收入

其他收入包括：

和解款項。截至2021年1月31日的9個月 的其他收入包括本公司前業務部門支付的65萬美元和解款項。有關 公司前業務部門的詳細信息，請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務報表附註2 。在截至2021年1月31日的9個月內，本公司的聯屬公司和這一前業務部門的聯屬公司 簽訂了和解協議，根據該協議，本公司在2020年5月至2020年8月期間收到了650,000美元作為和解付款 和350,000美元的佛羅裏達州棕櫚海岸物業的租金。

免除債務。截至2021年1月31日的三個月和九個月的其他收入 包括公司根據美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)實施的支薪支票保護計劃(Paycheck Protection Program)獲得的債務免除收入 。有關此債務減免的詳細信息，請參閲這些合併財務報表附註 7。

(14)股票 回購

2020年8月，本公司以每股4.48美元的非公開協商交易價格回購了11,847股本公司普通股 。自回購之日起， 已回購的股票已註銷，並恢復為授權但未發行的普通股狀態。

2020年9月，本公司董事會 授權本公司根據股份回購計劃不時購買最多1,000,000股本公司普通股，但根據股份回購計劃購買股份的總支出不超過 $5,000,000，不包括與該等回購相關的任何費用、佣金和其他費用。根據股份回購計劃 ，本公司獲授權根據市場情況、法律要求及其他考慮因素，按本公司認為適當的時間、金額、價格及不時回購其普通股。本公司的 回購可以通過公開市場購買、主動或主動私下協商的交易或其他 交易來執行，並且可以根據修訂後的1934年證券交易法10b5-1規則下符合資格的交易計劃來實施。股份回購計劃並不要求本公司回購任何特定數量的股份 ，可隨時暫停、修改或終止，而無需事先通知。股票回購計劃不包含允許進行回購的 時間限制。2020年10月，本公司根據股份回購計劃，以每股6.18美元的私下協商交易，回購了675,616股本公司普通股 。 自回購之日起，回購的股份已註銷，並恢復為授權但未發行的普通股 狀態。

2020年11月，本公司以每股6.18美元的非公開協商交易價格回購了143,482股本公司普通股 。自回購之日起， 回購的股票已註銷，並恢復為授權但未發行的普通股狀態。根據本公司的股份回購計劃，股份回購 未完成。

2020年11月，公司股票回購計劃 終止。

(15)庫房 庫存

在截至1月31日的三個月內，本公司作為庫存股持有的225,250股普通股已註銷，並恢復為授權但未發行的普通股 狀態。

(16)公司在不同細分行業的經營情況

下表列出了與公司在所示時期內運營的行業細分相關的彙總 數據(以千為單位)：

在2021年之前，公司 主要經營一個業務部門：房地產業務。

(17)後續 事件

2021年2月，ASW與BOKF簽訂了一項貸款協議。 該貸款協議由循環信用額度本票證明，並以ASW和BOKF之間的信用額度抵押、擔保協議和固定裝置備案為擔保，涉及位於新墨西哥州里約蘭喬市Paseo Gateway分區內的一處298英畝的物業。 該貸款協議由循環信用額度本票證明，並以ASW和BOKF之間的信用額度抵押、擔保協議和固定裝置備案為擔保，涉及位於新墨西哥州里約蘭喬市的Paseo Gateway分區內的一處298英畝的物業。

ASW對這筆貸款作出了某些陳述和擔保 ，並被要求遵守類似貸款的各種契約、報告要求和其他慣例要求 ，包括在每個日曆年連續15天的兩個期間內餘額為零的貸款 ，ASW及其子公司至少擁有300萬美元的無擔保和無限制現金、現金等價物和有價證券，才有權獲得貸款墊款 。貸款文件包含 類似融資交易的常規違約事件，包括ASW未能在到期時支付本金、利息或其他款項；ASW未能遵守或履行貸款文件中的約定；ASW的陳述和擔保是虛假的；ASW的 破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的淨資產。在違約事件發生 並持續期間，BOKF可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務 立即到期和應付。ASW發生了慣例成本和開支，並向BOKF支付了與貸款有關的某些費用 。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

引言

AMREP Corporation(“本公司”)， 通過其子公司，主要從事兩個業務部門：土地開發和住宅建設。該公司沒有 海外銷售。本Form 10-Q季度報告中對本公司的所有引用包括註冊人及其子公司。 以下提供管理層認為與評估和了解本公司的 綜合運營結果和財務狀況相關的信息。本節中包含的信息應與本報告中包含的綜合財務報表及相關附註一起閲讀，並與公司於2020年7月27日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年4月30日的10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)一併閲讀。為便於列報，本項目2中提供的許多金額和百分比均經過四捨五入 。除非上下文另有説明，否則所有提及的2021和2020都是指截至 2021年和2020年4月30日的財年。

關鍵會計政策和 估算

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 基於2020年合併財務報表和附註中使用和披露的會計政策，這些會計政策是根據美國普遍接受的會計原則編制的，並作為2020 Form 10-K的一部分以及本報告中Form 10-Q的合併財務報表的附註1中包含的 。編制這些合併財務報表需要管理層做出估計和 假設，這些估計和假設會影響在 合併財務報表的日期和報告期內報告的收入和費用的報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露。 實際金額或結果可能與這些估計和假設不同。

公司的關鍵會計政策、假設和估計在2020年10-K表格第二部分第7項中進行了説明。 這些關鍵會計政策沒有變化。

本公司的重要會計政策載於2020 Form 10-K綜合財務報表附註1及本報告所載綜合財務報表附註1(Form 10-Q)。有關公司執行情況 以及財務會計準則委員會最近發佈的會計準則的影響的信息包含在2020 Form 10-K中包含的 合併財務報表附註中，以及本報告中包含的Form 10-Q中包含的合併財務報表附註中。本公司於截至2021年1月31日止九個月內並無採用任何對其綜合財務報表有重大影響的會計政策。

本公司採用了以下會計政策 ，自2020年5月1日起生效：

行動結果

在截至2021年1月31日的三個月中，該公司錄得淨收益2093,000美元，或每股0.29美元，而截至2020年1月31日的三個月的淨收益為338,000美元，或每股0.04美元。 在截至2021年1月31日的9個月中，該公司錄得淨收益3,484,000美元，合每股0.44美元，而截至2020年1月31日的9個月淨虧損2,027,000美元，合每股0.25美元。

收入。 以下是關於公司業務收入的信息(以千美元為單位)：

雜項 截至2021年1月31日的三個月和九個月的其他收入主要包括支付影響費用積分 和在分支機構安裝電信設備。截至2020年1月31日的三個月和九個月的雜項其他收入 主要包括沒收的押金和不可退還的期權付款。

收入成本 。以下是關於該公司業務收入成本的信息(以千美元為單位)：

一般和管理費用。 以下是有關公司運營的一般和管理費用的精選信息(以千美元為單位)：

利息(費用)收入，在截至2021年1月31日的三個月和九個月淨減少 至(21,000)美元和(27,000)美元，從截至2020年1月31日的三個月和九個月的58,000美元和323,000美元分別減少 至(21,000)美元和(27,000)美元。主要原因是現金餘額利率降低，並取消了與出售本公司履約服務業務相關的遞延 收購價和應計利息 (有關與出售本公司履約服務業務相關的遞延收購價的非現金減值的詳細信息，請參閲2020年度10-K報表中的合併財務報表附註2)。

截至2021年1月31日止九個月的其他 收入為950,000美元，包括本公司前 業務分部支付的650,000美元和解款項(有關和解協議的詳情，請參閲2020 Form 10-K綜合財務報表附註2)和300,000美元的債務減免。截至2021年1月31日的三個月的其他收入為30萬美元，其中包括債務減免。

公司在截至2021年1月31日的三個月和九個月的所得税撥備 分別為710,000美元和1,175,000美元，而截至2020年1月31日的三個月和九個月的所得税撥備 分別為396,000美元和360,000美元。這一變化是由於截至2021年1月31日的三個月和九個月 報告這兩個時期的收入，而截至2020年1月31日的三個月和九個月報告 這三個月期間的虧損和九個月期間的收入造成的。

流動性和資本資源

公司營運資金需求的主要資金來源是運營現金流、特定房地產項目的銀行融資、循環信貸額度和現有現金餘額。公司的流動性受許多因素的影響，包括一些基於正常運營的因素，以及一些與房地產行業和一般經濟相關的因素。除以下所述外， 管理層對2020年度財務狀況和經營業績的討論和分析 10-K表的流動性和資本資源部分反映的公司流動性和資本資源沒有發生實質性變化。

經營活動

房地產庫存從2020年4月30日的53,449,000美元增加到2021年1月31日的55,607,000美元，這主要是由於土地 開發活動的增加，土地和房屋建設的收購，部分被土地和房屋銷售所抵消。在截至2021年1月31日的三個月內，本公司在新墨西哥州阿爾伯克基的Volterra/Juan Tabo Hills EStates 分區收購了24個已完工的住宅地塊，這些地塊被歸類為房地產庫存中的待售土地。投資資產， 淨額從2020年4月30日的18,644,000美元增加到2021年1月31日的18,818,000美元，這主要是由於與建造單一租户零售大樓相關的 成本資本化，但部分被折舊所抵消。其他資產從2020年4月30日的934,000美元增加到2021年1月31日的1,225,000美元，主要原因是預付費用增加。

應付賬款和應計費用 從2020年4月30日的3,125,000美元增加到2021年1月31日的4,076,000美元，這主要是由於建築商的存款增加和 新墨西哥州的土地開發活動所致。應計養老金成本從2020年4月30日的5,014,000美元降至2021年1月31日的3,209,000美元，這主要是由於向公司的固定收益養老金計劃自願繳納了1,847,000美元。

融資活動

應付票據淨額從2020年4月30日的3,890,000美元 增加到2021年1月31日的5,200,000美元，這主要是由於為土地開發活動提供資金的額外借款， 部分被未償還借款所抵消。

請參閲2020 Form 10-K中包含的合併財務報表的附註8和17，瞭解有關2020年5月1日之前簽訂的以下每項未償還融資安排 的更多詳細信息：

ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求，包括在每個日曆年度內連續15天的兩個期間內餘額為零的貸款，以及ASW及其子公司至少擁有300萬美元的無擔保和無限制現金、現金 等價物和有價證券，才有權根據貸款獲得墊款。貸款文件包含類似融資交易的慣例 違約事件，包括ASW未能在到期時支付本金、利息或其他款項 ；ASW未能遵守或履行貸款文件中的約定；ASW的陳述和擔保 虛假；ASW破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的淨資產 。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，BOKF可以宣佈貸款項下的未償還本金金額 和所有其他債務立即到期和應付。ASW產生了慣例成本和開支，並向BOKF支付了與貸款相關的某些 費用。

LEDC和ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件， 包括LEDC未能在到期時支付本金、利息或其他款項；LEDC或ASW未能遵守或 履行貸款文件中各自的契諾；LEDC或ASW的陳述和擔保是虛假的； LEDC或ASW破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的淨資產。在違約事件發生 並持續期間，BOKF可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務 立即到期和應付。LEDC產生了慣例成本和開支，並向BOKF支付了與貸款有關的某些費用 。在截至2021年1月31日的三個月中，公司沒有資本化與這筆貸款相關的利息或費用 ，在截至2021年1月31日的九個月中，公司的利息和費用為27,000美元。截至2021年1月31日，根據這筆貸款抵押的房產的賬面總價值為761,000美元。截至2021年1月31日，LEDC遵守貸款文檔中包含的財務契約 。

MHWDC和ASW對這筆貸款作出了某些陳述 和擔保，並要求遵守各種契約、報告要求和類似貸款的其他 慣例要求。貸款文件包含類似融資交易的慣例違約事件， 包括：MHWDC未能在到期時支付本金、利息或其他款項；MHWDC或ASW未能遵守或履行貸款文件中各自的契諾 ；MHWDC或ASW的陳述和擔保是虛假的；MHWDC或ASW的 破產或破產；以及ASW未能保持至少3200萬美元的淨資產。在 發生時和違約事件持續期間，BOKF可以宣佈貸款項下的未償還本金金額和所有其他債務 立即到期和應付。MHWDC產生了慣例成本和開支，並向BOKF支付了與貸款有關的某些費用 。在截至2021年1月31日的三個月和九個月內，本公司未將與這筆貸款相關的利息或費用資本化。 截至2021年1月31日，根據這筆貸款抵押的物業賬面總價值為1,298,000美元。截至2021年1月31日，MHWDC遵守貸款文件中包含的財務契約。

本公司股份回購活動情況如下：

投資活動

截至2021年1月31日的三個月和九個月的資本支出分別為3,000美元和3,000美元，而截至2020年1月31日的三個月和九個月的資本支出分別為4,000美元和18,000美元，主要反映了辦公傢俱和計算機設備的採購。

環境及規管事宜

旨在減少温室氣體排放或潛在氣候變化影響的政府限制、標準或法規 可能會限制某些地區的土地開發 或住宅建設，並可能增加能源、運輸或原材料成本，這可能會降低公司的 利潤率，並對公司的經營業績產生不利影響。天氣條件和自然災害可能會損害公司 。自然災害或惡劣天氣條件的發生可能會推遲或增加土地開發、房屋建造和房屋關閉的成本，對材料或勞動力的成本或可用性產生不利影響，或者損壞房屋或在建土地開發 。本公司還必須遵守許多與健康、安全、勞工標準和環境保護有關的地方、州和聯邦法律法規 。這些問題可能導致延誤，可能導致 公司產生大量合規、補救、緩解和其他成本，並可能禁止或嚴格限制環境敏感地區的土地開發 和房屋建設活動。

前瞻性信息陳述

1995年的“私人證券訴訟改革法案”(br})為公司或代表公司所作的前瞻性陳述提供了安全港。本公司及其代表 可能會不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括 本報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件、向公司股東提交的報告和新聞 中包含的聲明。所有表達預期、估計、預測或預測的陳述均為前瞻性陳述，符合“1995年私人證券訴訟改革法案”的 含義。此外，其他書面或口頭陳述(構成 前瞻性陳述)可能由公司或代表公司作出。諸如“預期”、“預期”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、 “預測”、“可能”、“應該”等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在 識別此類前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、 難以預測的不確定性和意外情況。所有前瞻性陳述僅説明截至本報告的日期，或者，如果是通過引用併入的任何文件，則僅説明該文件的日期。歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均受本節警示聲明的限制 。許多將決定公司未來業績的因素超出了管理層的控制或預測能力 。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容或 暗示的內容大不相同。

本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：(1)公司預期的流動資金來源；(2)可用於項目的銀行融資；(3)現有銀行融資的利用；(4)作為投資資產的土地的開發時間；(5)合同和在建房屋的積壓情況以及預計銷售收入 在房屋關閉時的金額；(6)向購房者提供銷售獎勵的情況。 (8)確認與根據AMREP Corporation 2016股權補償計劃發行的普通股相關的未確認補償費用的時間，(9)未來向本公司董事發行遞延普通股的情況，以及(10)本公司可能經歷的 未來業務狀況。本公司沒有義務更新或公開發布 任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映此類 前瞻性陳述之後的事件、情況或預期變化，或做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件 或其他原因。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司管理層在公司首席執行官和負責財務和會計的副總裁的 參與下，評估了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)條所界定)的有效性 。 在本報告所述期間結束時，公司管理層評估了公司的披露控制和程序(根據1934年證券交易法第13a-15(E)條的規定)的有效性 。作為評估的結果，公司首席執行官 和負責財務和會計的副總裁得出結論，此類披露控制和程序自2021年1月31日起生效，以提供合理保證，公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司的 財務和會計部門(視情況而定)允許 做出有關披露的及時決定。本公司認為，無論控制系統的設計和運行有多好， 都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，任何控制評估都不能提供 公司內部所有控制問題和欺詐實例(如果有)已被檢測到的絕對保證。

財務內部控制的變化 報告

在對財務報告內部控制產生重大影響或很可能對財務報告內部控制產生重大影響的最近一個會計季度內，本公司的“財務報告”內部控制制度 沒有發生任何變化(該術語在1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。 本公司的財務報告內部控制制度 沒有發生任何變化(該術語在1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。

第二部分：其他信息

第二項.未登記的股權證券銷售和收益使用

下表列出了在截至2021年1月31日的三個月內，由公司或代表公司或交易法第10b-18(A)(3)條規定的任何“關聯購買者”購買公司普通股 股票的所有交易：

(1)2020年9月，本公司董事會授權本公司根據股份回購計劃不時購買最多1,000,000股本公司普通股 ，但根據股份回購計劃購買股份的總支出 不超過5,000,000美元，不包括與該等 回購相關的任何費用、佣金和其他費用。根據股份回購計劃，本公司獲授權根據市場情況、法律要求及其他 考慮因素，不時以 金額、價格及本公司認為適當的時間回購其普通股。本公司的回購可以通過公開市場購買、主動或非公開徵求的 協商交易或其他交易來執行，並且可以根據修訂後的1934年證券交易法10b5-1 規則下符合資格的交易計劃來實施。股份回購計劃並不要求本公司回購任何 特定數量的股份，並可隨時暫停、修改或終止，而無需事先通知。股票回購 計劃不包含允許回購的時間限制。2020年10月，本公司根據 股份回購計劃，以每股6.18美元的非公開協商交易回購了675,616股本公司普通股。自回購之日起，回購的股份已註銷，並恢復為授權 但未發行的普通股狀態。

(2)於2020年11月， 本公司以每股6.18美元的私下協商交易價格回購了143,482股本公司普通股。 自回購之日起，回購的股票已註銷，並恢復為授權但未發行的普通股 。股份回購並未根據本公司公開宣佈的股份回購計劃完成

項目6. 展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

展品索引