8-K

WATSCO, INC.

日期：2023 年 9 月 5 日

/s/ Ana M. Menendez

Ana M. Menendez，

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期） 2023年9月1日

LOGO

WATSCO, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

佛羅裏達

（公司成立的州或其他司法管轄區）

1-5581

59-0778222

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

南灣岸大道 2665 號, 901 套房

邁阿密, 佛羅裏達

33131

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(305)714-4100

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值0.50美元	WSO	紐約證券交易所
B 類普通股，面值 0.50 美元	WSOB	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.02。

未註冊的股權證券銷售。

項目 8.01。

其他活動。

2023年9月1日（“截止日期”），特拉華州有限責任公司、佛羅裏達州公司Watsco, Inc. 的全資子公司Gateway Supply, LLC（”公司”），收購了南卡羅來納州的一家公司 Gateway Supply Company, Inc. 的管道和暖通空調分銷業務（“業務”）（”賣家”），這是根據先前報告的截至2023年7月28日的收購協議（“購買協議”）收購了幾乎所有資產並承擔了業務的某些負債。根據收購協議，截至截止日期，該業務的收購價格為1.03億美元。在應付給賣方的收購價中，約有400萬美元以現金支付，餘額通過交付總共280,215股股票支付（”已發行股票”）公司普通股，面值每股0.50美元（“普通股”）。已發行股票數量是在收盤日確定的，部分基於收盤日前十個交易日普通股的平均收盤價。在已發行股票中，有21,228股（”鎖倉股票”）受合同限制的約束，該限制通常禁止賣方在截止日期後的一年內出售或以其他方式轉讓其中一半股份的鎖定股份，在截止日期後的兩年內禁止賣方出售或以其他方式轉讓另一半此類股份。

正如先前報道的那樣，已發行股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，公司發行已發行股票是依據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條第506條中的註冊豁免進行的。賣方向公司表示，它是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者”，其收購已發行股票是為了投資，而不是為了分配，這違反了《證券法》。根據公司及其賣方於2023年9月1日簽訂的註冊權協議規定的義務，公司同意在S-3表格（File）上根據公司目前有效的註冊聲明（File）登記已發行股份（鎖倉股份除外）的轉售編號 333-260758）。

本8-K表格最新報告中描述的已發行股份的發行和出售尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。如果沒有註冊或適用的註冊要求豁免，則不得在美國發行或出售已發行股票。這份最新的表格報告 8-K不是出售要約或招攬購買此處所述證券的要約。


展覽數字		描述

5.1		賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格的觀點

23.1		賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格的同意（包含在本文附錄5.1中）

104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）