展品99.2
附件C
表格
投票和支持協議
本投票和支持協議(本《協議》)自2023年10月8日起由以下各方簽訂並生效[●][穆迪國民銀行，僅以唯一受託人的身份]1(“股東”)[羅伯特·L·穆迪可撤銷信託基金(The Trust)]2和S.美國人壽保險公司，亞利桑那州保險公司(“母公司”)。本協議各方有時在本協議中統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。[“股東”一詞僅指穆迪國家銀行，僅作為信託的唯一受託人，而不是指穆迪國家銀行，單獨或以任何其他身份。]3
鑑於，自2023年10月8日起，母公司、特拉華州公司及母公司的直接全資附屬公司PGH Merge Inc.(“合併子公司”)與特拉華州一家公司(“公司”)及國家西部人壽集團(“國家西部人壽集團”)訂立合併協議及計劃(經根據其中的條款修訂或重述，即“合併協議”)，據此(其中包括)，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司將作為母公司的直接或間接全資附屬公司繼續存在，所有條款如下：在符合《合併協議》中所列條件的情況下，《合併協議》(本文中使用的大寫術語沒有定義，應具有《合併協議》中規定的相應含義)；
鑑於，自本協議之日起，股東[擁有][持有……的合法所有權]4 [不是]5[●]6股公司A類普通股，每股票面價值0.01美元(“A類普通股”)，以及[198,074]7[不是]B類公司普通股，每股票面價值0.01美元(“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“公司普通股”)；
鑑於，截至公司股東大會記錄日期，以至少過半數公司普通股流通股(作為一個類別一起投票)的持有人以贊成票通過合併協議是完成合並的條件之一；
1.請註明草案：僅限於可撤銷信託協議中。
2補充説明草案：僅在可撤銷信託協議中。
3請注意草案：僅在可撤銷信託協議中。
4.草案附註：“持有法定所有權”將僅出現在可撤銷信託的協議中。其他股東的協議中會寫着“擁有”。
5.請注意草案：僅在可撤銷信託協議中。
6.待起草的附註：括號內的項目將完成，弗朗西斯·A·穆迪-達爾伯格持有291,324股，羅斯·R·穆迪持有298,474股，羅素·S·穆迪持有291,324股。
7.請注意草案：僅限於可撤銷信託協議中。
因此，考慮到上述情況，本協議所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，在此確認已收到和充分，具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條第一條
某些定義
第2.1.1.節“到期日”指(A)生效時間與(B)根據合併協議的條款終止合併協議兩者中較早的一個。
第2.2.節所述的“權利”，就任何人士而言，指(A)認股權、認股權證、優先購買權、認購、催繳或其他權利、可轉換證券、可交換證券、任何性質的協議或承諾，使該人有義務發行、轉讓或出售該人或其任何附屬公司的任何股權，或可轉換為或可交換該等股權的任何證券，或(B)該人回購、贖回或以其他方式收購該人或其任何附屬公司的任何股權或本定義第(A)款所列的任何該等證券或協議的合約義務。
第1.3.節“證券”統稱為公司普通股股份，以及股東或股東以實益或登記方式擁有或收購的公司普通股股份或與此有關的任何其他權益或權利。[信託基金]8[其控制的附屬公司]於本協議日期或之後及屆滿日期前，包括以購買、派息或分派方式取得或因行使任何購股權或認股權證或轉換任何可轉換證券或其他方式而發行的本公司任何權益或與該等權益有關的權利。
第二條
投票；委託書的授予及委任
第2.1.節：投票。自本協議生效之日起至到期日為止，股東在此不可撤銷且無條件地同意，在本公司股東的任何會議(無論是年度會議或特別會議以及每次延期、休會或延期的會議)上，或與本公司股東就下列任何事項採取的任何行動或書面同意有關的任何行動或批准中，股東(以該身份而非以任何其他身份)將(I)出席該會議或以其他方式將所有證券算作出席會議以計算法定人數，及(Ii)表決或安排表決(包括委託或書面同意，如適用)所有證券：
(A)贊成採納合併協議的任何建議(每項均為“合併建議”)(如任何該等合併建議以多於一項建議提出，則支持作為該合併建議一部分的每項該等建議)，並支持就批准該合併或其任何部分或方面或該合併協議所預期的任何其他交易或事宜而提出或建議的任何其他事項；
(B)如果公司或母公司根據合併協議第6.2(B)節提議或要求推遲或要求推遲或推遲公司普通股持有人會議，則支持任何將該等會議推遲或推遲至較晚日期的建議；
8注草案：僅在可撤銷信託協議中。
(C)反對任何相互競爭的提案，而不考慮這種相互競爭的提案的條款；
(D)反對任何其他交易、建議、協議或行動，這些交易、建議、協議或行動是反對採納合併協議或競爭或與合併及合併協議所預期的其他交易或事項不一致的；
(E)反對任何旨在妨礙、幹擾、延遲、推遲、阻止或不利影響合併或任何其他交易或股東履行本協議項下義務的其他行動、建議、協議或交易，而任何其他行動、建議、協議或交易的意圖、將會或將會合理預期、或其效果將會或將會被合理預期阻礙、幹擾、延遲、推遲、阻止或不利影響，包括：(I)任何特別公司交易，例如涉及公司或其任何附屬公司的合併或其他商業合併，而合併協議禁止的情況除外，除非先前已獲母公司書面批准；(Ii)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何附屬公司的任何重大資產(合併或其他交易除外)，或對本公司或其任何附屬公司進行合併協議所禁止的重組、資本重組、清算或清盤，除非先前獲得母公司書面批准；(Iii)選舉新成員進入公司董事會；(4)公司現行資本化、股息或分配政策的任何重大變化，或合併協議禁止對公司或其子公司的組織文件進行的任何修訂或其他更改，但母公司事先書面批准的除外；或(5)合併協議禁止的公司組織結構或業務的任何其他重大變化，但母公司書面批准的除外；
(F)反對任何行動、建議、交易或協議，而該等行動、建議、交易或協議會或可合理預期會導致違反合併協議所載本公司的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議，或本協議所載股東的任何義務或協議；及
(G)投票贊成完成交易所需的任何其他事項，包括合併(第(A)至(F)分段及本(G)分段統稱為“所需票數”)。
第2.2節：批准授予不可撤銷的委託書；指定委託書。
(A)自本章程生效日期起至屆滿日期止，股東在此不可撤銷及無條件地授予及委任母公司及其任何指定人士(由母公司全權酌情決定)作為股東的代表及事實受權人(擁有全面的替代權力)，以股東的名義、地點及代替股東的名義，投票或安排投票(包括委託或書面同意(如適用))。
(B)股東特此聲明，迄今就該證券發出的任何委託書(如有)均可撤銷，並特此撤銷該等委託書。
(C)在此，股東謹此確認，第2.2節所載的不可撤回委託書是與執行合併協議有關而給予的，而該不可撤回委託書是為確保股東履行本協議項下的職責而給予的。股東在此進一步確認，第2.2節中規定的不可撤銷的委託書加上在法律上足以支持
不可撤銷的委託書，並在到期日之前對任何允許的受讓人、分配人、繼承人或受讓人具有不可撤銷的效力和約束力。股東同意按照母公司的書面指示，按照上文第2.1節第(A)至(G)節第(A)至(G)節的規定對證券(或待表決證券)進行表決，直至到期日。雙方同意，上述協議是一項投票協議。
(D)證明股東授予的授權書是一項持久的授權書，並在適用的範圍內，在股東的管理、接管或任何類似的法律程序中繼續有效。
第2.3.節規定了對轉讓的限制。股東特此同意，自本協議生效之日起至到期日止，除非與完成合並有關，且在合併協議中有明確規定，且除非事先徵得母公司的書面同意(由母公司自行決定是否給予)，否則不得直接或間接[或第2.4節所允許的]9、(A)在任何投標或交換要約、要約、交換、質押、產權負擔、質押(B)將任何證券存入有投票權的信託基金，或訂立投票協議或安排，或授予與本協議不一致的任何委託書、同意書或授權書，或(C)同意(不論是否以書面形式)採取前述條款(A)或(B)所述的任何行動(本條第2.3節所預期的任何行動，“轉讓”)。任何違反第2.3條的任何證券轉讓企圖均為無效。
第2.4節。以下內容。[允許的轉移。股東已通知母公司，如果信託因(I)老羅伯特·L·穆迪(“受益人”)死亡而終止，股東將被要求將股東持有的公司普通股的所有股份分配給3R信託，該信託是受益人為其子女及其子女的利益而設立的信託，或(Ii)在受益人死亡之前；股東將被要求將股東擁有法定所有權的公司普通股的所有股份分配給受益人(第(I)和(Ii)條所述的每一種分配，即“信託分配”)，這些分配將與信託的信託文件保持一致。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議應允許信託分配；但是，根據本協議的實施，根據信託分配轉讓的所有公司普通股在信託分配後應繼續遵守本協議的規定。]10
第三條
請勿徵集
第3.1.節禁止受限制的活動。在到期日之前，除第3.3節另有明確規定外，股東不得：
(A)發起、徵求、提出或明知地鼓勵或明知地便利提交構成或可能導致或導致競合提案的任何調查或提出任何提案或要約；
9補充説明草案：僅在可撤銷信託協議中。
10要起草的附註：僅在可撤銷信託協議中。
(B)與任何人進行、繼續或以其他方式參與關於競合提案或任何合理可能導致或導致競合提案的任何查詢、提案或要約的討論或談判，或繼續或以其他方式參與該討論或談判；
(C)向任何人士提供有關本公司或其附屬公司的任何資料，或向任何人士提供有關本公司或其附屬公司的物業、資產或員工的任何資料，以與任何競爭性建議或任何合理可能導致或導致競爭建議的任何查詢、建議或要約有關或作出迴應；
(D)有權原則上批准、通過或簽訂任何意向書或協議，或規定或與競爭性提案有關的其他協議(根據合併協議第8.7(E)(Ii)節簽訂的保密協議除外)；
(E)可以採取任何行動，使任何收購法的規定或公司組織文件中的任何類似規定不適用於競標所考慮的任何交易；
(F)將任何相互競爭的建議提交公司股東投票表決；或
(G)提出或公開推薦或同意進行上述任何活動(第(A)至(E)分段和本分段第(G)分段規定的活動統稱為“受限活動”)。
第3.2.第3.2節：申請通知。股東應立即停止並安排終止股東迄今就構成或可能導致或導致競爭要約的任何詢價、建議或要約與任何人進行的任何邀約、鼓勵、討論或談判。自本章程生效之日起至失效之日止，如果股東收到與本公司或本公司任何附屬公司有關的競標或任何有關本公司或本公司任何附屬公司的資料的要求，或與本公司或本公司的代表就競投建議進行討論或談判的任何要求，或與本公司或本公司的代表就與本公司或本公司代表進行討論或談判的任何要求作出迴應，股東應：
(A)迅速(在任何情況下不得遲於收到通知後24小時)通知母公司和公司(通知應以口頭和書面形式提供，並應指明提出該競爭性建議或要求與公司或公司代表就一項競爭性建議進行討論或談判的人，並闡明其實質性條款)；
(B)讓母公司及本公司合理及迅速(在任何情況下不得遲於24小時)知悉任何該等相互競爭的建議或要求與本公司或本公司的代表討論或談判的任何此等競爭性建議的狀況及重要條款(包括有關其地位或實質性條款的改變)；及
(C)儘快(但在任何情況下不得遲於收到後24小時)向母公司和本公司提供所有已發送或提供給股東的描述其任何條款或條件的材料通信和書面材料(無論是否電子形式)的未經編輯的副本，包括任何建議的
交易協議(連同所有時間表和附件以及與之相關的任何融資承諾)，以及與其條款和條件有關的任何實質性口頭溝通的書面摘要。
股東同意不會在本協議日期之後及到期日之前與任何人士訂立任何協議，禁止股東根據第3.2節向母公司及本公司提供任何資料。
第3.3節。例外情況。即使本協議有任何相反規定，股東可直接或間接透過其一名或多名代表與任何人士進行任何受限制的活動，惟本公司根據合併協議第8.7(E)節獲準及在相同程度上與該等人士進行該等活動，則在任何情況下均須受合併協議第8.7節所載的限制及限制以及第3.2節股東的責任所規限。
第3.4節。第3部分。[容量。儘管本協議有任何相反的規定，穆迪國家銀行僅以其作為信託的唯一受託人的身份簽署本協議，本協議包含的任何內容不得以任何方式限制或影響任何股東代表以董事、本公司高管或僱員或穆迪國家銀行(信託受託人除外)的身份採取的任何行動，而以董事、高管或員工的任何身份採取的任何行動均不得被視為違反本協議。此外，在不限制前述條文的一般性的原則下，信託的受託人亦擔任公司普通股的其他持有人(每名“其他持有人”)的受託人、共同受託人、託管人、事實受權人及其他身分，而本協議所載任何條文不得以任何方式限制或影響任何其他持股人或該等受託人以受託人、共同受託人、託管人、事實受託人及其他身分採取的任何行動，而任何其他持有人或該等受託人以受託人、共同受託人、託管人、事實受託人及其他身分採取的任何行動，代理律師和任何其他持有人的其他身份應被視為構成對本協議的違反。]11
第四條
申述、保證及契諾
股東的利益
第4.1.節包括所有陳述和保證。股東對母公司的陳述和認股權證如下：
(a) [穆迪國家銀行是該信託的唯一受託人，有完全的法律權利和能力簽署和交付本協議，履行股東在本協議項下的義務，並完成本協議擬進行的交易；]12
(B)在以下情況下：(I)本協議已由股東正式籤立和交付，(Ii)股東簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易已得到股東採取一切必要行動的正式授權，以及(Iii)股東無需採取其他行動或程序來授權
11補充説明草案：僅在可撤銷信託協議中。
12補充説明草案：僅在可撤銷信託協議中。
股東簽署、交付和履行本協議或完成本協議擬進行的交易；
(C)根據本協議，假設母公司適當授權、簽署和交付本協議，則構成股東的有效和有約束力的協議，並可對股東強制執行[和信託基金]13符合其條款，但受債權的限制；
(D)儘管股東簽署和交付本協議不會，本協議的完成和對本協議條款的遵守不會也不會：(I)與股東或證券具有約束力的任何法律或協議發生衝突或導致任何違反，也不會(Ii)產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)，(Iii)與任何違反或導致違反或違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生解約權，取消或加速任何人根據對股東具有約束力的任何重大合同的任何條款下的任何義務或物質利益的損失，或增加、附加、加速或保證的權利或權利，也不(Iv)不需要任何政府當局或其他人的任何授權、同意或批准，或向任何政府當局或其他人備案，但股東向美國證券交易委員會提交的文件除外[，包括代表受益人]14在第(I)款至第(Iv)款的情況下，會限制、禁止、延遲或損害股東履行本協議項下義務的能力；
(e) [股東是本協議第二部分所述證券的實益所有人，且截至本協議日期，[●]15該人士的任何受控聯營公司亦不擁有(以實益或其他方式登記在案)本公司的任何其他權益或與此有關的權利(在每種情況下，除通過羅伯特·L·穆迪可撤銷信託或三個R信託持有的任何實益權益外，上述任何實益權益均不給予該人士任何投票權以就任何該等信託所持有的本公司權益而言)。];16
(F)向股東出售股份[擁有本協議第二節中所述由該股東擁有的證券][持有本協議第二部分所述證券的法定所有權]17不受任何代理或投票限制(本協議規定的任何限制除外)，對證券擁有唯一投票權，股東的投票權不受限制(其對受益人的受託義務除外)，除股東外，任何人無權指示或批准任何證券的表決(包括投票批准公司股東通過Me
13下載附註草案：僅在可撤銷信託協議中。
14下載備註草案：僅在可撤銷信託協議中。
15.致公司説明：應為羅斯·R·穆迪、弗朗西斯·A·穆迪-達爾伯格或羅素·S·穆迪(視情況適用)。
16.給公司的説明：每個投票和支持協議中都要包括括號內的語言，其中包括羅斯·R·穆迪、弗朗西斯·A·穆迪-達爾伯格或羅素·S·穆迪作為一方。
17草稿附註：“持有法定所有權”將僅出現在可撤銷信託的協議中。其他股東的協議中會寫着“擁有”。
RGE協議，如果完成，將導致在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股轉換為合併對價)；
(G)收購股東[擁有本協議第二節中所述由該股東擁有的所有證券][持有本協議第二部分規定的所有證券的合法所有權]18不受任何不利索賠或其他產權負擔(本協議或合併協議產生的任何限制除外)的限制，對所有證券擁有唯一的處置權，股東對所有證券的處置權不受限制(其對受益人的受信義務除外)，包括與證券轉讓有關的任何質押、處置、轉讓或其他協議、安排或限制，但證券法或美國各州“藍天”法律可能規定的普遍適用的轉讓限制除外，股東以外的任何人無權指示、批准或以其他方式控制任何證券的處置；
(H)確保沒有針對股東的法律行動待決，或據股東所知，沒有針對股東的法律行動可能會合理地阻止或損害股東履行本協議項下義務的能力；以及
(I)除本公司披露附表第4.22節所披露者外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士無權獲得本公司或其任何附屬公司根據股東作出的安排就本協議擬進行的交易支付的任何經紀、尋找人、財務顧問或類似費用或佣金。
第4.2.節包括某些其他協議。股東特此聲明：
(A)在知情和自願的情況下放棄並不可撤銷地放棄，並同意不主張、完善或行使股東可能對證券擁有的任何評估權(包括根據DGCL第262條)或對合並持不同意見的權利；
(B)中國同意[(i)]及時通知母公司及本公司任何新證券的編號[(或由股東的受控關聯公司收購的任何新的公司證券，而如果該等證券是由股東收購的，則該等證券即為該股東的證券)]20被股東收購或[信託基金]21[其控制的附屬公司](包括在任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分紅或分配、資本重組、合併、拆分、發行人投標或交換要約或其他類似交易的情況下)在本合同日期或之後、到期日期之前，為免生疑問，任何該等證券
18草稿附註：“持有法定所有權”將僅出現在可撤銷信託的協議中。其他股東的協議中會寫着“擁有”。
19關於草案的備註：不包括在可撤銷信託的協議中。
20歲以下待起草的附註：不包括在可撤銷信託協議中。
21歲以下的註釋草案：僅在可撤銷信託協議中。
領帶或證券應遵守本協議的條款和條件，就像在本協議日期為股東所有一樣[，及(Ii)就股東收購任何該等證券的任何該等受控聯營公司而言，促使該等聯營公司與母公司就實質上以本協議形式進行的交易訂立表決及支持協議];22
(C)同意允許母公司、合併子公司和公司在任何新聞稿、委託書和與合併協議、合併和交易相關的任何其他披露文件中發佈和披露股東對證券的身份和所有權以及股東在本協議下的承諾、安排和諒解的性質(包括披露本協議)；
(D)公司應並在此授權公司或其律師通知公司的轉讓代理，所有證券均已發出停止轉讓令。[，但根據第2.4節允許的除外]23(且本協議對此類證券的投票和轉讓施加限制)；但公司或其律師可進一步通知公司的轉讓代理，僅在按照合併協議完成合並的範圍內，在到期日期後解除和撤銷與該證券有關的停止轉讓令；
(E)同意立即書面通知母公司：(I)任何會導致或合理預期會導致或構成違反股東在本協議項下的陳述和保證的後果，或會限制、禁止、延遲或損害股東履行本協議項下義務的能力，或(Ii)股東收到任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱與本協議有關的事宜需要或可能需要該人的同意；以及
(F)法院同意不，並使其代表不提出、啟動、提起、維持、起訴或自願援助任何索賠、上訴、或(I)質疑本協議任何規定的有效性或試圖禁止本協議任何條款的實施或(Ii)聲稱股東簽署和交付本協議(或股東僅以本公司股東身份履行本協議)違反了公司董事會(或其任何成員)的任何受信責任或股東對本公司或普通股其他持有人負有(或可能被指控)的任何責任。
第V5條
終止
本協定終止，在到期日不再有任何效力或效力；但條件是第四條所載的契諾和協定在合併完成後仍繼續有效，並保持完全效力，直至與有關各方的所有義務。
22、待起草的備註：不包括在可撤銷信託協議中。
23下載備註草案：僅在可撤銷信託協議中。
24草案附註：僅就可撤銷信託簽署的協議而言，該但書前的這句話應改為：“本協議將終止，並且對(I)失效日期和(Ii)關於中間事件的建議的變更中較早發生的情況不再具有任何效力或效果。”
ECT應已完全履行或已完全滿足，或應已根據其條款終止。儘管有前述規定，本協定第五條和第六條在本協定終止後繼續有效。本條款第五款的任何規定均不免除或以其他方式限制任何一方故意違反本協議的責任。
第六條
其他
第6.1.節用於支付所有費用。無論合併是否完成，雙方都應自行支付準備、簽訂和執行本協議的費用。
第6.2節。刪除所有通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他與本協議有關的其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自發送的；(B)如果是通過電子郵件(“電子郵件”)發送的(但只有在要求並收到此類電子郵件的確認時，但各通知方應盡合理的最大努力在收到此類請求後立即確認已收到任何此類電子郵件通信)；或(C)如果是由國家夜間快遞發送的，則應提供送達證明，每種情況如下：
如果是父代，則為：
美國人壽保險公司。
西33街100號
1007套房
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：記者尼古拉斯·馮·莫爾特克和斯科特·西爾弗曼
電子郵件：：nicholas.vonmoltke@proplomitylife.com和
電子郵件：Scott.Silverman@provitylife.com
連同所需的副本(不構成通知)：
Debevoise&Plimpton LLP
哈德遜大道66號
紐約州紐約市，郵編：10001
注意：記者凱文·施密特、David·格羅斯戈爾德和梅根·K·阿羅甘特
電子郵件：www.kmschmidt@debevoise.com；dgrosGold@debevoise.com；以及
郵箱：mkarrogante@debevoise.com
如果是對股東：
C/O[___________]
[___________]
[___________]
注意：新聞報道：[___________]
電子郵件：推特、推特
[連同所需的副本(不構成通知)：
貝克·博茨公司
路易斯安那街910號
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：記者約翰·波特
記者克里·布朗
電郵：@john.porter@BakerBotts.com和keri.Brown@BakerBotts.com]
如果是對公司：
國家西部人壽集團。
10801 N.C.莫帕克EXPY，大廈3
德克薩斯州奧斯汀，郵編78759
注意：首席法務官
電子郵件：@nwlic.com@nwlic.com
連同所需的副本送交(不構成通知)：
盛德國際律師事務所
路易斯安那街1000號，套房5900
德克薩斯州休斯頓，郵編77002
注意：詹姆斯·J·詹姆斯·馬克·梅茨
電子郵件：@mmetts@sidley.com
和
盛德國際律師事務所
一張南方迪爾伯恩酒店
芝加哥，IL 60603
注意：記者阿曼達·M·託德
電子郵件：、atodd@sidley.com
第6.3節：批准修正案；延期；豁免。本協議的任何條款可被修改或放棄，前提是且僅當此類修改或放棄是書面的並且在修改的情況下由母公司和股東簽署(X)，並且如果是第4.2節的修改，則第6.3節或第6.7節的修改將對公司的
(Y)在豁免的情況下，由本公司(僅就股東在第4.2節項下的責任而言，該豁免將對本公司完成交易(包括合併)的能力造成重大不利)及/或由放棄生效的一方(或多方)完成交易的能力。在獲得本公司事先書面批准的情況下，如該項預期的延期或豁免將對本公司完成交易(包括合併)的能力產生重大不利影響，則在本公司事先獲得本公司書面批准的情況下，母公司可在法律允許的範圍內：(A)延長履行本協議項下其他各方的任何義務或行為的時間，(B)放棄本協議所載其他各方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議所載其他各方的任何協議或條件。儘管有上述規定，本公司或任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使該等權利，亦不妨礙本公司或任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議下的任何其他權利。本公司或任何該等延期或豁免的任何一方的任何協議均無效，除非代表本公司或該一方簽署的書面文件中載有規定。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
第6.4.節：完成任務。任何一方未經另一方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(無論是通過法律的實施或其他方式)；但是，自本協議之日起，母公司可在未經任何其他方同意的情況下將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，只要母公司仍對受讓人在本協議項下的義務負有責任。在符合前述規定的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。[為免生疑問，並在不限制前述一般性的前提下，股東在本協議項下的義務將對信託的任何共同受託人、託管人或後續受託人具有約束力。]25任何據稱違反第6.4條規定的轉讓均屬無效。
第6.5.節：禁止合作、代理或合資。本協議旨在創建和創建合同關係，不打算也不創建雙方之間的任何機構、合夥企業、合資企業或任何類似關係，或假定雙方或執行類似協議的任何其他人以任何方式就本協議預期的義務或交易採取一致行動或作為一個集體行事。
第6.6.節包括整個協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議主題事項的所有先前的書面和口頭協議和諒解。
第6.7節。適用於第三方受益人。在第6.4節的約束下，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議的任何明示或默示的內容，均不打算或將授予除雙方以外的任何人在本協議項下或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救；然而，前提是本公司是第4.2節規定的股東義務和本公司根據第6.3節所述權利以及本節第6.7條但書規定的義務的預定第三方受益人。
25歲以下要起草的附註：僅在可撤銷信託協議中。
第6.8節。沒有所有權利益。除非本協議明確規定，包括本協議授予的不可撤銷的委託書、投票協議和轉讓以及本協議規定的其他限制：
(A)除非本協議中包含的任何內容均不應被視為將任何證券或與任何證券有關的任何直接或間接所有權或所有權關係授予母公司；
(B)宣佈證券的所有權利、所有權和經濟利益以及與證券有關的所有權利、所有權和經濟利益仍歸屬和屬於股東；及
(C)根據《交易法》下的規則第13d-5(B)(1)條或適用法律的任何其他類似規定，本協議中的任何規定均不得解釋為與任何其他人，包括母公司或執行類似於本協議的協議的任何一方，創建或組成“集團”。
第6.9節：適用法律。本協議以及因與本協議或本協議的談判、執行或履行有關而產生的所有索賠或訴訟理由(無論是在合同中還是在侵權行為中)，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用其中的法律衝突原則。
第6.10節規定管轄權；具體履行；放棄陪審團審判。
(A)如果每一方都不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管DGCL第111條另有規定，但衡平法院、特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院對與本協議或交易引起的或與本協議或交易有關的任何爭議沒有標的管轄權，則特此放棄，並同意不主張作為任何訴訟中的抗辯，因本協議或擬進行的交易或合併協議而引起或有關的訴訟或法律程序，或在合併協議中不受上述法院的個人管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序不可在上述法院提起或維持，或其地點可能不適當，或本協議不可在該等法院或由該等法院強制執行，或該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，每一方均不可撤銷地同意，該當事一方不會在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起任何此類訴訟，或如該衡平法院沒有標的管轄權，特拉華州高級法院或位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院和上訴法院對上述訴訟、訴訟或程序具有管轄權，所有與此類訴訟、訴訟或程序有關的索賠均應完全由特拉華州或
聯邦法院。雙方特此同意並授予任何此類法院對此類各方的人身和爭議標的的管轄權，並同意以第6.2節規定的方式或以法律允許的其他方式交付與該訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。
(B)如果雙方同意，如果雙方不按照本協定規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協定的規定，則可能發生不可彌補的損害，即使有金錢損害賠償也不是適當的補救辦法。雙方承認並同意：(I)各方可能有權獲得一項或多項強制令、特定履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在第6.10(A)節描述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或其他，這是對其根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的補充；及(Ii)特定履約權是交易的組成部分，如果沒有該權利，股東或母公司都不會簽訂本協議。雙方同意，其不會因另一方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施而反對授予任何禁令、具體履行或其他衡平法救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令或禁令以防止違反本協議並根據第6.10(B)節具體執行本協議條款和規定的一方，不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證書或其他擔保。
(C)如果每一方承認並同意本協議項下可能出現的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方在法律允許的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其就因本協議或交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。每一方都證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)該另一方理解並考慮了前述放棄的影響；(Iii)該一方自願作出前述放棄；以及(Iv)除其他事項外，該另一方因本節第6.10(C)條中的相互放棄和證明而被引誘訂立本協議。
第6.11節。不適用解釋。除非本協議另有明確規定，否則本協議應按照以下規定解釋：
(A)當事各方承認，在執行本協定之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在執行本協定之前聽取了上述律師的建議。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議中提及的文件以及與本協議有關的任何和所有草案方面都進行了合作。
當事各方應被視為當事各方的工作成果，不得因其準備工作而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中的任何含糊之處，不適用於起草本協議的任何一方，特此明確放棄。
(B)除文意另有所指外，描述單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別，表示自然人的詞語應包括公司、有限責任公司和合夥企業，反之亦然。
(C)在本協定中提及條款或章節時，除非另有説明，否則此種提及應適用於本協定的條款或章節。
(D)在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。
(E)所有提及“美元”或美元金額的地方，均應為美國的合法貨幣。
(F)在“本協定的日期”、“本協定的日期”和類似含義的詞語中，“本協定的日期”和“本協定的日期”指的是本協定序言中首先列出的日期和年份。
(G)除文意另有所指外，“既非”、“亦非”、“任何”、“或”及“或”等字眼均非排他性。
(H)在“到該程度”一語中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語並不是簡單地指“如果”。除非另有明文規定，所指的“日”應指“公曆日”。
(I)除非另有規定，否則凡提及“自”或“至”任何日期，分別指自及包括該日期或至幷包括該日期。
(J)除非另有規定，否則本協議中提及的任何日期或時間均應被視為德克薩斯州奧斯汀的該日期或時間。
(K)除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法律，均應視為也指根據這些法律頒佈的所有規則和條例。
(L)：除本協議另有明確規定外，本協議中定義或提及的任何法規、規則或條例是指不時修訂、補充或修改的法規，包括通過繼承可比的後續法規、規則或法規(視情況而定)。
(M)通常所指的人也指其允許的繼承人和受讓人。
第6.12節。不同的對口單位。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。電子簽名(包括作為電子簽名收到的簽名
電子郵件的.pdf附件)應視為本協議的所有目的的原始簽名。本協議自本協議各方收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。
第6.13節：關於可分割性的問題。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，只要交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應本着誠意進行談判，以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使交易按最初設想的最大可能完成。
第6.14節中介紹了信實。股東理解並確認母公司和合並子公司根據股東簽署和交付本協議訂立合併協議。
[簽名頁緊隨其後；頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署並交付本協議。
家長：
美國人壽保險公司。
作者：S/尼古拉斯·馮·莫爾特克
姓名：尼古拉斯·馮·莫爾克
頭銜：首席執行官
股東：
[穆迪國家銀行，作為羅伯特·L·穆迪可撤銷信託的受託人][●]
作者：S/羅斯·R·穆迪
姓名：羅斯·R·莫德
職務：董事會主席和
首席執行官