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國家西部和繁榮人壽宣佈19億美元現金合併

得克薩斯州奧斯汀，2023年10月9日-國家西部人壽集團(以下稱國家西部人壽或公司)(納斯達克股票代碼：NWLI)和繁榮人壽集團(簡稱：繁榮人壽)今天宣佈簽署最終合併協議，根據該協議，繁榮人壽集團的關聯公司S.USA Life Insurance Company，Inc.(簡稱：SUSA)將以約19億美元的全現金交易收購國家西部公司(National Western Life Group，Inc.)。

作為協議的一部分，國家西部公司的每股已發行和已發行普通股將轉換為在合併結束時獲得500美元現金的權利。合併對價為國家西部公司A類普通股和B類普通股每股500美元(“合併對價”)，較2023年5月16日未受影響的A類普通股股價267.29美元溢價87.1%，較國家西部公司截至2023年10月6日的30日成交量加權平均價溢價11.8%。這項合併已獲得國家西部公司董事會的一致批准。

昌盛人壽集團首席執行官總裁兼首席執行官尼古拉斯·馮·莫爾特克表示：“收購國家西部公司代表着我們保險業務持續擴張的一個重要里程碑。我們期待着歡迎國家西部繁榮生活集團的到來。國家西部公司的能力將進一步補充我們的雄心，即向我們的投保人和公司提供令人信服的價值主張。“

國家西部公司董事會主席兼首席執行官羅斯·R·穆迪説：“這是國家西部公司歷史上一個激動人心的時刻。我要感謝我們的董事會，特別是我們的獨立董事戰略機遇委員會，他們對一系列戰略選擇和可能的商業機會進行了徹底的審查，以實現我們股東的價值最大化。這筆交易以誘人的溢價為我們的股東提供了明確和即時的價值。“

合併預計將在2024年上半年完成。對於這類交易，它受到某些慣常的成交條件的約束，包括國家西部公司股東的批准、反壟斷審查和獲得保險監管部門的批准。合計擁有公司普通股總投票權約29.7%的國民西部股東(包括公司B類普通股的99%)已與SUSA簽署了投票和支持協議。根據這些投票和支持協議，這些股東中的每一個都同意投票表決該股東擁有的所有普通股，支持合併協議，反對任何替代交易。

國家西部公司將以8-K表格的形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份最新報告，其中包含擬議收購的條款和條件摘要，以及合併協議和投票和支持協議的副本。

合併代價的資金將來自(I)來自內部來源的現金、(Ii)Elliott Investment Management L.P.聯營公司的資本承諾及(Iii)現有融資或債務承諾下的借款，所得款項總額將為昌盛人壽集團及其聯營公司提供完成合並所需的資金，包括根據合併協議支付合並代價總額。如果該等債務融資被用於支付合並對價，資本承諾將減去在完成交易時實際融資的任何債務的金額。合併的完成並不以榮盛人壽集團或其關聯公司獲得融資為條件。

顧問

花旗擔任這筆交易的財務顧問，Debevoise&Plimpton LLP擔任繁榮生活集團和Susa的法律顧問。

在這筆交易中，高盛有限責任公司擔任財務顧問，盛德國際律師事務所擔任National Western的外部併購顧問。

關於國家西部集團公司

國民西部人壽集團是國民西部人壽保險公司的母公司，國民西部人壽保險公司是歐扎克國家人壽保險公司的母公司，這兩家股份制人壽保險公司總共提供廣泛的個人萬能人壽、終身人壽和定期保險計劃以及年金產品組合。截至2023年6月30日，該公司的合併總資產為125億美元，合併股東權益為23億美元，有效合併人壽保險為189億美元。

關於昌盛生活集團

繁榮人壽集團是一家創新的保險、再保險和資產管理公司。自1916年以來，繁榮人壽集團的承保公司附屬公司--SBLI USA Life Insurance Company，Inc.、S.USA Life Insurance Company，Inc.和Sherandoah Life Insurance Company--一直通過提供人壽保險、資產積累和補充健康產品來幫助個人及其家人實現他們的目標。聯屬繁榮資產管理公司是一家專注於保險的資產管理公司，專注於結構性信貸和利基資產機會和發起平臺。

只有SBLI USA是授權的紐約保險公司。美國人壽和謝南多人壽未被授權為紐約的保險公司，也不在紐約從事保險業務。每家承保公司都對自己的財務和合同義務負責。SBLI USA不隸屬於馬薩諸塞州儲蓄銀行相互人壽保險公司。

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對投資者和股東的重要信息

本函件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。National Western和Susa之間擬議的交易將提交給National Western的股東考慮。國家西部公司將向美國證券交易委員會提交委託書。國家西部還計劃向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的其他相關文件。國家西部資本的投資者和證券持有人被敦促仔細閲讀委託書和其他相關文件，這些文件將在可用時完整地提交給美國證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。一旦向美國證券交易委員會提交了委託書和其他包含國家西部銀行重要信息的文件，投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得這些文件的副本國家西部公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在國家西部公司網站www.nwlgi.com的“投資者關係”標籤下免費獲取，或聯繫國家西部公司的投資者關係管理員azielezinski@nwlic.com。

徵集活動中的參與者

沒有人開始徵集與本新聞稿中提到的擬議交易有關的委託書，本新聞稿既不是購買要約，也不是要約出售證券。National Western、其董事和某些高管可能被視為參與向National Western的股東徵集與擬議交易有關的委託書。國家西部公司董事和高管的信息載於其於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及隨後提交給美國證券交易委員會的實益所有權變更聲明。這些文件可以從上面列出的來源免費獲得。有關委託書徵集參與人的其他信息及其通過持有證券或其他方式對其直接和間接利益的描述，將包含在委託書和其他相關材料中，這些材料一旦可用，將提交給美國證券交易委員會。

有關前瞻性陳述的警示通知

除歷史信息外，本新聞稿中的所有其他信息均為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述以及公司或SUSA可能作出的相關口頭陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與預測、預期或暗示的結果大不相同。例如，(1)可能不滿足完成擬議交易的條件，(2)可能無法獲得建議交易所需的監管批准，或所需的監管批准可能會推遲擬議交易，或導致施加可能對公司或SUSA產生重大不利影響的條件，或導致某些條件無法滿足，這可能導致合併協議的終止，(3)建議交易的完成時間不確定，(4)公司或SUSA的業務可能因圍繞建議交易的不確定性而受到影響，(5)事件，可能發生的變化或其他情況可能會導致合併協議的終止，(6)由於建議的交易，管理層對公司或SUSA正在進行的業務運營的注意力存在中斷的風險，(7)建議交易的宣佈或懸而未決可能會影響公司或SUSA與其客户的關係、經營業績和業務，包括對公司或SUSA留住員工的能力的影響，(8)在建議交易宣佈後對公司或SUSA發起的任何法律訴訟的結果可能對公司或SUSA產生不利影響，包括它們完成建議交易的能力

(9)公司或蘇薩可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響，以及管理層對上述任何因素的反應。

上述對重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本文中和其他地方包含的其他警示聲明一起閲讀，包括公司最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及公司和SUSA提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素。公司和Susa都不承擔更新、更正或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務。可歸因於本公司或SUSA和/或代表其任何一方行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本段明確限定。本新聞稿中引用的任何網站上包含的信息都不包含在本新聞稿中作為參考。