附件3.1
第二次修訂和重述附例
的
國家西部人壽集團。
第一條第一條
辦公室
第1.01節：註冊辦事處。除非國家西部人壽集團董事會(“董事會”)另有決定，否則公司在特拉華州的註冊辦事處應設在公司服務公司的辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處地址為紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心，負責該公司的註冊代理應為公司服務公司。
第1.02節包括其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，由董事會不時決定或公司業務可能需要。
第二條
股東大會
第2.01節：會議地點。出於任何目的，股東會議可以在董事會不時指定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是在特拉華州以外。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可以特拉華州一般公司法(“DGCL”)授權的方式以遠程通訊方式舉行。
第2.02節：年度會議。如適用法律規定，為選舉本公司董事(“董事”)及處理在該會議之前可能適當舉行的其他事務而召開的本公司股東周年大會，應於董事會決議不時釐定的日期及時間舉行。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的年度股東大會。
第2.03節：特別會議。除適用法律另有規定或《公司註冊證書》(《公司註冊證書》)或本章程另有規定外，任何目的或目的的股東特別會議，除適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，可由下列任何人召集：(I)董事會，(Ii)董事會主席，(Iii)總裁，(Iv)首席執行官，或(V)僅在本節第2.03條要求的範圍內召開。公司祕書(“祕書”)。如已完全符合本附例所載規定的一名或多於一名持有公司已發行普通股最少10%已發行股份(“所需百分比”)的紀錄持有人向祕書提出書面要求(該要求稱為“股東會議要求”)，則祕書須召開會議。股東特別會議可於董事會不時指定的日期、時間及地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行；但在收到股東大會要求後召開的任何該等特別會議的日期不得超過祕書接獲股東會議要求後90天。董事會在確定股東特別會議的日期、時間和地點時，可以考慮其認為有關的因素，包括但不限於性質
擬審議事項、與召開會議請求有關的事實和情況，以及董事會召開年度會議或特別會議的計劃。董事會可以推遲、改期或取消董事會原定於召開的股東特別會議。
股東會議請求須送交祕書，並須由要求召開特別會議的每名登記在案的股東或該股東的正式授權代理人以及代表其提出股東會議請求的每名實益擁有人(如有)簽署。股東大會要求須附有書面通知，列明本附例第2.13節第(A)(3)段所規定的有關擬於特別會議上進行的業務及提出該等業務及/或建議於特別大會上提出的任何提名的股東(S)及提出該等提名的股東(S)所需的資料。除上述規定外，股東會議請求還必須包括(X)提出請求的股東(S)在向祕書遞交股東會議請求之日擁有的普通股數量的書面證據，條件是，如果提交股東會議請求的股東不是此類股份的實益所有人，則股東會議請求也必須包括書面證據(或，如果未與股東會議請求同時提供，此類文件證據必須在股東會議請求提交給祕書之日起10天內提交給祕書，説明截至股東會議請求提交祕書之日，實益所有人(S)擁有的普通股數量；(Y)提出要求的股東(S)確認，該股東(S)於股東大會要求日期後處置本公司任何普通股的任何股份，將被視為撤銷有關該等股份的股東大會要求，而該等股份將不再計入釐定是否已滿足所需百分比；及(Z)該股東(S)承諾在提出要求的股東特別會議日期前，繼續滿足所需百分比，並於任何處置本公司普通股任何股份時通知本公司。提出請求的股東(S)應在被請求召開的股東特別會議的前一天以書面形式證明提出請求的股東(S)是否繼續滿足規定的百分比。除上述規定外，提出請求的股東(S)應及時提供公司合理要求的任何其他信息。
在確定股東特別會議是否已由至少合計佔所需百分比的股份的記錄持有人提出時，遞交給祕書的多個特別會議請求只有在下列情況下才會被一併考慮：(I)每個特別會議請求確定基本上相同的特別會議目的和建議在特別會議上採取行動的事項，每個情況由董事會決定(如果該目的是提名一人或多人蔘加董事會選舉，則意味着在每個相關股東會議請求中提名完全相同的一人或多人)，以及(Ii)此類特別會議請求是否已註明日期並在最早註明日期的特別會議請求的60天內提交給祕書。股東可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議請求。如果在撤銷之後，股東的總持股比例低於必要的百分比，有未撤銷的請求，董事會可以酌情取消特別會議。倘若遞交特別會議要求的提出要求的股東(S)並無出席或派遣合資格代表提出股東會議要求所指定的擬提呈供考慮的事項，則本公司無須將該等事項提交該等會議表決，即使本公司可能已收到有關該等事項的委託書。
在股東要求召開的任何特別會議上，所處理的業務應當限於股東大會請求所述的目的(S)；但董事會有權酌情向股東提交補充事項，並安排處理其他業務。儘管有第2.03節的前述規定，在下列情況下，股東要求召開的股東特別會議不得舉行：(I)特別會議請求中規定的業務根據適用法律(由董事會確定)不是股東行動的適當主題；(Ii)董事會已召集或要求在祕書收到股東會議請求後90天內召開股東年度會議或特別會議，並且董事會確定該會議的事務包括(在年度會議之前適當提出的任何其他事項)股東會議請求中規定的業務，(Iii)如祕書在上一年度股東周年大會週年日期前90天起至下一年度股東大會日期止的期間內收到股東會議要求，(Iv)在祕書收到股東會議要求前90天內舉行的任何股東會議上提出相同或實質上相類似的項目(“類似項目”)(就本條第(Iv)款而言，就所有涉及提名、選舉或罷免董事的事務項目而言，提名、選舉或罷免董事應視為類似項目。或(V)提出股東大會要求的方式涉及違反一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的條例第14A條，或其他適用法律。
第2.04節未發出通知。當股東被要求或獲準在會議上採取行動時，應向股東大會發出書面通知，説明該會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在該會議或其任何續會上投票的股東的記錄日期(如該記錄日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如屬特別會議)舉行該會議的目的或目的。除適用法律另有規定或公司註冊證書或本附例另有規定外，任何會議的通知應發給自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起計的每一位有權獲得會議通知的股東，不得少於會議日期前10天，也不得超過60天。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。如果在發送通知之前，祕書收到任何股東的書面請求，要求將發送給該股東的通知發送到公司記錄上所示地址以外的某個地址，則發送給該股東的通知應發送到該請求中指定的地址。
凡根據任何法規、公司註冊證書或本附例須向任何股東發出通知，而該股東(1)接獲有關連續兩次週年大會的通知，以及(2)在該兩次連續兩次週年會議之間或(2)至少兩次在12個月期間支付股息或證券利息(如以第一類郵遞方式寄出)的所有會議通知均已郵寄至公司記錄所示的該人的地址，並因無法遞送而被退回，則無須向該人發出通知。任何無須通知該人而採取或舉行的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如任何該等人士須向地鐵公司交付一份列明其當時現地址的書面通知，則須恢復向該人發出通知的規定。如果公司採取的行動要求根據《
根據第2.04章第2.04節的規定，該證明書無須註明並無向無須給予通知的人士發出通知。
第2.05節規定了放棄通知的權利。有權獲得通知的股東在任何股東年會或特別會議上放棄通知，無論是在該會議之前或之後，均應被視為等同於通知。在任何股東會議上處理的事務或其目的都不需要在任何放棄股東會議的通知中具體説明。股東出席會議應構成放棄會議通知，除非該股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。
第2.06節規定休會。任何股東大會，無論年度或特別會議，不論是否有法定人數(定義見下文第2.07節)，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如在舉行休會的會議上宣佈其日期、時間及地點，則無須發出有關延會的通知。如果休會超過30天，或如果在休會後確定了新的記錄日期以確定有權投票的股東，則應按照本章程第2.04節的要求向每一名有權在會上投票的股東發出休會通知。在休會上，任何原本可以在原會議上處理的事務都可以處理。
第2.07節規定了法定人數。除適用法律另有規定或公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，有權在會上投票的已發行股份的大多數持有人親身出席或由受委代表出席均構成會議事務的法定人數；但如任何事項須由公司某類別或系列的股份單獨表決，則法定人數應為有權就該事項親自出席或由受委代表投票的該類別或系列的該類別或系列流通股的過半數持有人。然而，若該等法定人數未有親身出席或由受委代表出席任何股東大會，則有權在會上投票的股東(親身出席或由受委代表出席)可根據本附例第2.06節以過半數投票權將大會延期，直至有法定人數親身出席或由受委代表出席。出席正式召開或召開的會議的股東如有法定人數，可繼續營業，直至休會，即使有足夠多的股東退出，以致不足法定人數。
第2.08節介紹了投票。除適用法律另有規定或公司註冊證書或本附例另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就其持有的每股股份(不論類別)投一票，而該股東對有關事項有投票權。於有法定人數的會議上向股東提出的所有事項(董事選舉除外)，須由親身出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的過半數股份持有人投贊成票，除非適用法律、公司註冊證書、本附例或適用於本公司的任何證券交易所的規則或規例另有規定，而在此情況下，所需的表決應為就該事項所需的表決。如適用法律規定或公司註冊證書或本附例規定除選舉董事外，本公司某類別或某系列或多個類別或系列的股份須單獨表決，則親身出席或由受委代表出席會議或由受委代表出席會議的該類別或系列或類別或系列的大多數股份的贊成票，即為該類別或系列或類別或系列的行為。董事應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股票股份的多數票選出；但對於有權由特定類別或系列的公司股票選出的任何董事的選舉，該等董事應由
親自出席或由受委代表出席會議並有權就有關董事或董事的選舉投票的該類別或系列股票的股份的多數票。
第2.09節介紹了代理。每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人代理該股東。委託書應在董事會要求的股東會議之前或會議上提交給祕書。除非委託書規定了更長的期限，否則自委託書之日起三年後，任何委託書不得投票或行事。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可親身出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或載有較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。
第2.10節：組織。股東大會由董事長(如有)或董事會副主席(如有)主持，如董事長缺席，則由首席執行官主持，如總裁缺席，由總裁或副董事長總裁、高級副總裁主持，如上述人士缺席，則由董事會指定的董事長主持，或由會上選出的董事長指定。祕書須擔任會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
第2.11節列出了有權投票的股東名單。負責公司股票分類賬的公司高管應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天在合理可訪問的電子網絡上公開供與會議相關的任何股東查閲，條件是查閲該名單所需的信息須與會議通知一起提供或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。除適用法律另有規定外，股票分類賬應是有權審查第2.11節要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
第2.12節規定了會議的進行。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸，否則股東大會主席有權召開股東大會及(不論是否因任何理由)休會及/或休會，並制定其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主席規定的，可以包括但不限於以下內容：(一)確定會議的議程或事務順序；(二)規則
(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權及組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)在會議開始後對進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。股東大會主席除作出任何其他可能適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須向會議與會者決定及宣佈提名或事項或事務並未妥為提交大會，而如主席如此決定，則主席應向會議與會者作出此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或審議。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不得按照議會議事規則舉行。
第2.13節是關於股東業務和提名的通知。
(A)召開股東周年大會。
(1)在股東周年大會上，只可(A)根據公司的會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會或其任何妥為授權的委員會或按董事會或其任何正式授權委員會的指示，或(C)由在本條第2.13條規定的通知送交祕書時已是公司記錄的公司股東，在股東周年大會上提名選舉董事會成員及擬由股東考慮的其他事務建議。誰有權在會議和此類選舉或提議的事務上投票，並遵守本節第2.13節規定的通知程序。
(2)如任何提名或其他事務須由股東根據本節第2.13節第(A)(1)段第(C)款的第(C)款適當地提交股東周年大會，則該股東必須就此及時以書面通知祕書，而任何該等建議事項(提名董事選舉人士除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天營業結束時，或不遲於上一年年會一週年前一百二十(120)日營業結束時，在公司主要執行辦公室送交祕書(但如果年會日期早於該週年日前三十(30)天或早於該週年日後七十(70)天，股東的通知必須在股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，以及不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間結束或本公司首次公佈會議日期後第十(10)天內遞交)。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(3)本條第2.13節第(A)(2)段所規定的股東通知須列明：(A)就發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)而言，(I)該等股東的姓名或名稱及地址及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(Ii)由該等股東實益擁有並記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目
股東及該實益擁有人，(Iii)描述該股東與/或該實益擁有人、其各自的聯營公司或聯營公司，以及任何其他與上述任何事項一致行事的人士之間或之間有關提名或建議的任何協議、安排或諒解的描述，如屬提名，則包括被提名人；(Iv)描述任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易；以及借入或借出的股份)，而該等票據或權利是由該股東及該實益擁有人或其代表於股東通知日期訂立的，不論該票據或權利是否須受本公司股本相關股份的結算所規限，而其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人在本公司證券方面的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人的投票權；(V)就提名而言，該股東及/或該實益擁有人的任何重大權益，在該提名中，(Vi)表示該股東是有權在該會議上表決的本公司股票記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議以提出該業務或提名；(Vii)表示該股東或實益擁有人(如有的話)是否有意或屬於打算(A)向至少佔本公司已發行股本及該等股本類別或系列的百分比的持有人交付一份委託書及/或委託書形式，批准或通過提案或選舉被提名人，和/或(B)以其他方式徵求股東的委託書或投票，以支持該提案或提名，以及(Viii)與股東和實益所有人(如果有)有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據和按照交易所法案第14(A)節和其頒佈的規則和法規，就提案和/或在選舉競爭中選舉董事(視情況而定)徵集委託書；(B)該貯存商擬提名參加董事選舉的每名人士(I)該人的姓名或名稱、地址及主要職業；(Ii)該人實益擁有並有記錄地擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；(Iii)該人及任何與該人一致行動的其他人就該項提名訂立的任何協議、安排或諒解的描述；(Iv)任何協議、安排或諒解的描述(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易、借入或借出股份)，而不論該等票據或權利是否須以公司股本的相關股份結算，而其效果或意圖是減輕該人對公司證券的損失、管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人在公司證券方面的投票權，(V)根據交易法第14(A)節及其下頒佈的規則和條例，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的或以其他方式需要披露的與該人有關的所有信息，(Vi)該人同意在委託書中被指名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及(Vii)該人的書面陳述，即該人(A)不是也不會成為任何補償、付款或其他財務協議的一方，與公司以外的任何人或實體的安排或諒解，在每一情況下與公司的候選人資格、選舉或作為公司董事的服務有關的協議，但僅規定
(B)候選人沒有亦不會成為任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明候選人與其僱主訂立的任何預先存在的僱傭協議(並非考慮僱主在本公司的投資或該僱員作為董事的候選人資格)，以及(B)候選人沒有亦不會成為與任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人若當選為公司的董事，將對任何議題或問題採取行動或進行投票，並且(C)如果當選為公司董事成員，將遵守適用於公司董事的所有公司政策和指導方針；及(C)股東擬在大會上提出的任何其他業務、意欲提交大會的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本公司章程的建議，則建議修訂的措辭)、在大會上進行該等業務的原因，以及該股東及代表其提出該建議的實益擁有人(如有)在該等業務中的任何重大權益。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格。
(4)儘管本節第(A)(2)段第二句有任何相反規定，如果在本節第(A)(2)段規定的提名期限之後，在年度會議上選出的董事會董事人數增加有效，且公司在上一年年會一週年前至少一百(100)天沒有公佈額外董事職位的被提名人，第2.13節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於就額外董事職位的被提名人而言，前提是該通知應在公司首次公佈該通知之日後第十(10)天營業結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。
(B)召開股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上根據公司的會議通知(1)由董事會或其任何正式授權的委員會或(2)董事會或其任何正式授權的委員會或根據其指示選舉董事，但條件是董事會已決定董事應在該會議上由在第2.13節規定的通知交付給祕書時登記在冊的公司任何股東選出，祕書有權在會議上投票並就該董事職位(S)進行選舉。以及誰遵守本節第2.13節規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在該董事選舉中投票的該等股東(S)可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)競選本公司會議通知所指明的職位(S)，條件是該股東須提供列明本節第2.13(A)(3)段所規定的資料的書面通知，並在不遲於該特別會議舉行前第一百二十(120)日辦公時間結束前及不遲於該特別會議的辦公時間結束前，將該通知送交本公司各主要執行辦事處的祕書。
遲於該特別會議前九十(90)日或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)日。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。已根據第2.03節特別會議要求提名候選人進入董事會的股東，無需單獨滿足第2.13節第(B)段關於該提名的要求。
(C)祕書長。
(1)除交易法下頒佈的任何適用規則或法規另有明確規定外，只有按照第2.13節規定的程序被提名的人士才有資格在公司股東年度會議或特別會議上當選為董事，並且只有按照第2.13節規定的程序提交會議的股東會議才能處理該等業務。除適用法律另有規定外，會議主席有權和責任(A)根據第2.13節規定的程序(包括代表其提出提名或建議的股東或實益所有人(如有))(或是否屬於徵求提名的團體的一部分)或沒有徵求提名或提議的股東或實益所有人(視情況而定)，確定提名或擬在會議前提出的任何事務是否已作出或提出(視情況而定)。根據本章節第(A)(3)(A)(Vii)條(第2.13)及(B)條的規定，為支持該股東的代名人或建議而作出的代表委任或投票，以及(B)如任何建議的提名或業務並非按照本第2.13條的規定作出或提出，則聲明不予理會該提名或不得處理該建議的業務。除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提交提名或建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名將不予理會，亦不得處理該等建議的業務。就本節第2.13節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東會議上作為代表代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠複製品。
(2)就擬在年會或特別會議上作出的任何提名提供通知的股東，如有需要，應進一步更新和補充該通知，以使根據第2.13節在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到該年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期時真實無誤，而該等更新及補充資料須於決定有權接收該年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄及由祕書在本公司的主要執行辦事處收取。
(3)就本節第2.13節而言，“公開公佈”應包括道瓊斯通訊社、美聯社或其他全國性新聞機構報道的新聞稿中的披露，或本公司根據交易法第13、14或15(D)節及其下頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(4)除第2.13節的前述規定外，股東還應遵守《交易法》及其頒佈的關於第2.13節所述事項的規則和條例的所有適用要求；然而，本附例中對交易所法案或據此頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不得限制適用於提名或建議的任何要求，這些要求涉及根據第2.13節(包括第2.13節第(A)(1)(C)和(B)段)考慮的任何其他業務，而遵守第2.13節第(A)(1)(C)和(B)段應是股東進行提名或提交提名以外的業務的唯一手段(第2.03節規定的除外)。第2.13節的規定不得被視為影響以下任何權利：(A)股東根據交易法頒佈的適用規則和法規要求在公司的委託書中列入建議或提名的權利，或(B)任何類別或系列股本的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。
第2.14節規定了選舉檢查人員。公司須在召開任何股東大會前，委任一名或多於一名選舉檢查員，他們可以是公司的高級人員、僱員或代理人，在會議或其任何續會上行事，並就會議或其任何續會作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有這樣指定或指定的檢查員能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。如此委任或指定的一名或多於一名審查員須(I)確定公司已發行的股份及類別或系列股本的數目及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的公司所代表的公司股份及類別或系列股本及委託書和選票的有效性；(Iii)點算所有選票及選票；(Iv)釐定並在合理期間內保留一份記錄，記錄對檢查員所作任何決定提出的任何質疑的處置情況；以及(V)證明他們對出席會議的公司的股份數量和類別或系列股本的確定，以及該檢查員對所有選票和選票的清點。該證明和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第三條
董事會
第3.01節規定了一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並做出適用法律、公司註冊證書或本章程要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。
第3.02節列出了編號和期限。除公司註冊證書另有規定外，在當時已發行的任何類別或系列股票持有人的權利的規限下，董事人數應不時由董事會決定。董事不必是股東。除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應在股東周年大會上選舉產生，任期至下一次股東周年大會時屆滿。當選的每一位董事的任期直至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。
第3.03節要求辭職。任何董事均可隨時向董事會、主席(如有)或祕書(如有)發出書面通知或以電子方式向有關委員會(如有)及(如屬委員會)有關委員會的委員會主席(如有)發出書面通知或以電子方式通知該委員會。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。
第3.04節規定了刪除。除公司註冊證書或本章程另有規定外，任何董事或整個董事會，無論是否有理由，均可由當時有權在董事選舉中投票的多數股票持有人投贊成票而罷免；然而，只要任何類別或類別的股票或系列的持有人根據公司註冊證書有權選舉一名或多名董事，則任何如此當選的董事均可於任何時間僅憑當時有權在董事選舉中投票的該類別或類別的股票或系列的持有人的過半數贊成票而被免職。
第3.05節列出了空缺和新設立的董事職位。除公司註冊證書或本附例另有規定外，因增加董事人數或任何其他原因(以下一句所述方式選出或指定的任何董事除外)而產生的空缺及新設的董事職位，可由當時在任的董事(但不足法定人數)的過半數董事填補，或由唯一剩餘的董事填補。每當公司註冊證書賦予任何類別或類別股票或其系列的持有人有權選舉一名或以上董事時，有關類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位可由獲該類別或類別或系列選出或指定為該類別或系列董事的在任董事填補(即使不足法定人數)，或由如此選出或指定為該類別或系列董事的唯一剩餘董事填補，或如無有關董事，則由有關類別或類別或系列的持有人投票選出，作為單獨類別投票。任何被選來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，並將任職至該董事的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。董事會法定人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第3.06節：會議地點。公司董事可在董事會決定的特拉華州境內或以外的地點舉行定期和特別會議。
第3.07節規定了定期會議。除非董事會已根據本章程第3.12節以書面同意方式處理所有該等事務，否則各新當選董事會的首次會議須於每次股東周年大會後於切實可行範圍內儘快舉行，無須另行通知。董事會的其他定期會議可以在特拉華州境內或以外的地點舉行，也可以在董事會不時決定的時間舉行。
第3.08節：特別會議。董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點舉行，只要董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或董事會過半數成員召集。
第3.09節：會議通知。不需要在事先提交給董事會的日期和時間根據本條款3.09節召開的董事會例會發出通知。每一次董事會特別會議的通知應由祕書或召集會議的人在特別會議至少24小時前發出。通知可以書面形式發出，並可親自送交或郵寄至董事於本公司賬簿上的地址、傳真、電話或其他電子傳輸方式。由有權獲得通知的董事簽署的放棄通知，無論是書面通知還是電子傳輸，無論是在該放棄所指的會議時間之前或之後，都應被視為等同於通知。在任何董事會會議上處理的事務或會議的目的都不需要在任何放棄董事會會議的通知中具體説明。董事出席董事會會議應構成放棄該會議的通知，除非該董事出席會議的目的是為了在會議開始時明確反對事務處理，因為該會議不是合法召集或召開的。
第3.10節規定了法定人數。在董事會的所有會議上，出席會議事務的法定人數為在任董事總數的過半數。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確要求外，出席任何該等會議且有法定人數的董事過半數投票，方可通過董事會的任何決議案或法案。如出席任何董事會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席人數達到法定人數為止。
第3.11節：董事會各委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事代為出席會議。任何董事會委員會，在適用法律允許的範圍內，以及在指定該委員會的董事會決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章(如果有)。
第3.12節規定了董事在會議的後續會議上的同意。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，均可在不召開會議、無須事先通知及不經表決的情況下采取，前提是列明所採取行動的書面或電子傳輸同意書須由董事會或該委員會的全體成員簽署，並與董事會或該委員會的議事記錄一併存檔。
第3.13節：通過電話或類似的通信設備採取行動。董事會或者董事會委員會的任何一名或者多名成員，可以通過電話會議或者類似的通訊設備參加董事會或者董事會委員會的會議，所有參加會議的人員都可以通過這種通信設備參加會議。
相互聽取意見，以這種方式參加會議應視為親自出席該會議。
第3.14節是關於賠償的。董事會通過決議，董事出席每次董事會例會或特別會議應獲得一筆固定金額及出席費用，除此之外，還可獲得董事會決議授權的用於其服務的聘用金；但本協議所載任何內容不得被解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得報酬。
第3.15節介紹感興趣的董事。董事與其一名或多名董事或高管之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因支付寶出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可撤銷。或僅僅因為任何有關董事或高級職員的投票就此目的而被計算在內，如果：(I)關於董事或高級職員的關係或利益以及關於合同或交易的重要事實已被披露或為董事會或委員會所知，並且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票授權該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；或(Ii)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易經股東真誠投票特別批准；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。
第3.16節為董事會主席。董事長有權召集股東特別會議，召集董事會特別會議，出席的，主持所有股東會議和董事會所有會議。主席應確保董事會的所有命令和決議生效，並應履行與董事長職位相關的其他職責，並應履行董事會或本附例不時賦予他或她的所有其他職責和其他權力。
第四條
高級船員
第4.01節禁止警察。公司高級管理人員由首席執行官、總裁、祕書和財務主管組成。董事會還可以選舉首席財務官、首席運營官、一名或多名副總裁或高級副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管以及董事會決定的其他官員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任，但總裁和書記的職位不得由同一人擔任。
第4.02節：選舉；任期；罷免。公司的高級職員由董事選舉產生。公司的每一位高級職員應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。董事會選舉或任命的任何高級職員，可隨時經董事會表決罷免，不論是否有理由。任何高級職員均可隨時以書面或電子方式向董事會、主席、首席執行官提出辭職
執行幹事，總裁，還是祕書。辭任將於有關通知指定的時間生效，或如未指明時間，則於董事會收到通知後、董事長、首席執行官、總裁或祕書(視屬何情況而定)生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補。
第4.03節規定了政府的權力和職責。所有高級管理人員在管理公司方面應具有本附例或董事會決議規定的權力和履行董事會決議規定的職責，並在未作規定的範圍內一般與各自的職位有關，但受董事會的控制。
第4.04節討論了工資問題。公司全體管理人員的工資由董事會規定。
第4.05節：首席執行官。首席執行官在董事長不在或不能擔任的情況下，履行董事長的職責，行使董事長的權力。本公司的行政總裁對本公司的業務及事務負有全面及積極的管理責任，並須履行行政總裁一職所附帶的其他職責，以及執行董事會或本附例不時賦予他或她的所有其他職責及其他權力。在符合董事會命令和決議的情況下，行政總裁有權籤立公司的任何契據、轉易契、按揭、擔保、租賃、義務、債券、證書、合同或其他文據或文書；籤立公司股票的證書；以及全面負責公司的財產，並監督和指示公司的所有高級人員、代理人和員工。
第4.06節介紹了總裁。首席執行官不在或者不能行使董事長的職責和權力的，由總裁履行董事長的職責和行使董事長的權力。總裁為本公司的主要行政主管，須經行政總裁指示及批准，並負責執行本公司的行政事務管理細則，並履行與總裁的職務有關的其他職責，並履行董事會、行政總裁或本附例不時賦予其的所有其他職責及權力。在董事會及行政總裁的指示下，總裁有權籤立本公司的任何契據、轉易契、按揭、擔保、租賃、債務、債券、證書、合約或其他文據或文書；籤立本公司的股票證書；以及全面掌管本公司的財產，並監督及指示本公司的所有高級職員、代理人及僱員(行政總裁除外)。
第4.07節介紹了兩位副總統。總裁副董事長、高級副總裁副董事長或總裁助理副董事長擁有董事會不時指定的或首席執行官或總裁不時轉授的權力和履行董事會可能不時轉授的職責。
第4.08節：副祕書長。祕書應在切實可行的範圍內出席所有董事會會議和所有股東會議，並應將所有投票和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中。他或她應發出或安排發出所有股東會議的通知，並應履行董事會、首席執行官或總裁規定的其他職責，其
監督應由祕書負責。祕書須妥善保管公司的會議紀錄簿及印章(如有的話)，並在任何要求蓋上印章的文書上蓋上印章(如有的話)，而在如此加蓋後，須由祕書本人簽署或由司庫或助理祕書籤署核籤。
第4.09節介紹了兩名助理祕書。每名助理祕書均擁有董事會不時指定或行政總裁或總裁不時轉授有關人士的權力及履行該等職責。助理祕書一般須協助祕書及執行董事會或祕書所訂明的其他職責，如祕書不在或無行為能力，則須履行祕書的職責及行使祕書的權力。
第4.10節：財務主管。司庫應保管公司資金和證券，並應對公司的收入和支出保持完整和準確的賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按董事會命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時向首席執行官或總裁及董事提交其作為司庫的所有交易及公司財務狀況的賬目，並應履行與司庫職位相關的其他職責，並須履行董事會或本附例不時指派給他或他們的所有其他職責及其他權力。
第4.11節介紹助理財務主管。每名助理司庫均擁有董事會不時指定或行政總裁或總裁不時轉授的權力及履行該等職責。助理司庫一般應協助司庫並履行董事會或司庫規定的其他職責，在司庫缺席或喪失行為能力時，應履行司庫的職責並行使司庫的權力。
第V5條
股票和股票
第5.01節介紹了有證和無證的普通股。
(A)普通股應由股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，部分或全部或所有類別或系列股票應為無證書股份。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。本公司現獲授權發行其任何及所有股份、類別或系列，不論是否持有股票。
(B)認購經認證的股份。在股票由股票代表的範圍內，該等股票應採用董事會批准的一種或多種格式。該等證書須連續編號，並須在發出時記入公司的簿冊內。每張股票應在其表面註明持有人的姓名、股份的數量和類別、該等股份的面值或該等股份無面值的聲明。證書須由本公司或以本公司名義由行政總裁總裁或任何副總裁或高級副總裁，以及由祕書、任何助理祕書、司庫或任何助理司庫簽署，以證明該持有人持有本公司股份的數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是公司的高級人員、轉讓代理人或登記冊，則可發出該證書
其效力猶如該人在發出當日是上述高級人員、過户代理人或登記員一樣。證書也可以蓋上公司的印章(如有)或其傳真件。
第5.02節記錄了遺失的證書。公司可在交回已損壞、遺失、被盜或銷燬的證書時，發出新的證書，以取代之前由公司發出的被指稱已損壞、遺失、被盜或銷燬的任何證書，或在遺失、被盜或銷燬的情況下，在證明該等遺失、被盜或銷燬的情況下，發出新的證書，而董事會或轉讓代理人及登記員可酌情要求股份的記錄持有人或其法定代表給予公司足夠的保證金，以補償公司及適用的轉讓代理人及登記員就因所稱的損失、被盜而向公司提出的任何申索。或銷燬任何該等證書或簽發該等新證書。
第5.03節規定了股份轉讓。股份轉讓登記只可在該等股份的登記持有人或經正式籤立並送交祕書存檔的授權書授權的受權人提出要求後，以及如股份由證書代表，則在交出證明該等股份已妥為籤立或附有正式籤立的股份授權書的一份或多份證書，以及本公司合理地要求的簽署真實性證明後，方可在本公司的簿冊上登記。在公司或公司的轉讓代理向公司或公司的轉讓代理交出代表股票的證書時，公司或公司的轉讓代理有責任向有權獲得新證書的人簽發新證書，註銷舊證書，並將交易記錄在其賬簿上。
第5.04節介紹了登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為事實上的持有人，因此，公司不應承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論其是否已就此發出明示或其他通知。
第5.05節規定了確定登記股東的固定日期。
(A)為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非適用法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在延會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他法律行動行使任何權利的股東，董事會可定出一個記錄日期，該日期不得超過該等其他行動的60天。如果沒有確定該記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第六條
一般條文
本財政年度第6.01節。本公司會計年度自1月1日起至12月31日止，或由董事會不時另行決定。
第6.02節介紹了公司的股息。在受適用法律要求的任何限制以及公司註冊證書中規定的任何系列或類別股本的任何權利和優惠的約束下，董事會可宣佈並支付公司股本股份的股息。除特拉華州法律或公司註冊證書另有規定外，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。
第6.03節介紹了印章。公司可加蓋公司印章，印章上應刻有公司名稱和“公司印章”字樣。可通過將該印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製來使用該印章。
第6.04節為論壇提供了某些行動。
(一)舉辦亞洲論壇。除非當時代表公司行事的大多數在任董事以書面形式同意選擇替代法院(可以在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州內的另一個州法院，或如果特拉華州內沒有州法院，則為特拉華州聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內，是(I)根據特拉華州法律代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高級人員或其他僱員違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL、本附例或公司證書(在每個情況下，可不時修訂)的任何條文，針對公司或其任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出的任何訴訟，(Iv)針對公司或其任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，受特拉華州內部事務原則管轄，或(V)在所有案件中，法院對被指定為被告的所有不可或缺的當事人擁有個人管轄權的情況下，提出《DGCL》第115節所定義的“內部公司索賠”的任何其他訴訟。除非當時代表本公司行事的大多數在任董事書面同意選擇另一個訴訟地點(可在任何時間給予同意，包括在訴訟懸而未決期間)，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法產生的任何訴訟的唯一和獨家法院。
(B)行使屬人管轄權。如果其標的物屬於上文第6.04(A)節第一句話範圍的任何訴訟是在特拉華州境內的法院以外的法院提起的，或者如果其標的物屬於上文第6.04(A)節第二句話的範圍的任何訴訟是在聯邦地區法院以外的法院提起的
以任何股東的名義提出的美利堅合眾國(不論何種情況，均為“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行上文第6.04(A)節第一句的任何訴訟享有的屬人管轄權，以及美利堅合眾國聯邦地區法院就向任何此類法院提起的強制執行上文第6.04(A)節的第二項判決(“強制執行行動”)而提起的任何訴訟的屬人管轄權，以及(Ii)在任何此類強制執行訴訟中向該股東送達的法律程序文件。在涉外訴訟中作為股東代理人的股東律師。
(三)增強可執行性。如果第6.04節的任何規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該規定在任何其他情況下以及第6.04節的其餘規定的有效性、合法性和可執行性，且該規定適用於其他個人、實體和情況不應以任何方式受到影響或損害。
(D)提交書面通知和同意。為免生疑問，任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本節第6.04節的規定。
第七條
賠償
第7.01節規定了獲得賠償的權利。除本附例第7.03節另有規定外，公司應在現行適用法律允許的最大範圍內，或以後經修訂後可能允許的範圍內，對任何人(“被涵蓋人”)作出或被威脅成為一方或以其他方式參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查(“訴訟”))，包括但不限於，作為證人而不被指名為被告或答辯人，原因是他或她或他或她的法定代表人，現在或過去是董事或公司的高級人員，或在擔任董事或公司的高級人員期間，應公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份，就受保人所遭受的一切法律責任和損失(包括但不限於判決、罰款、罰款、消費税和支付的和解金額)和合理產生的費用(包括律師費)承擔任何責任。儘管有前述規定，只有在被保險人在特定情況下經董事會授權啟動該訴訟(或其部分)的情況下，公司才應被要求就該被保險人發起的訴訟(或其部分)向該被保險人進行賠償。
第7.02節規定了費用墊付的權利。公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付被保險人在最終處置任何訴訟之前為其辯護而發生的費用(包括律師費)，但條件是：(I)在適用法律要求的範圍內，只有在最終確定被保險人無權根據第(7)條或其他規定獲得賠償的情況下，被保險人承諾償還所有預付金額，並且(Ii)只有在收到被保險人善意地確認其已達到本公司根據第(7)條賠償所需的行為標準的書面確認後，才可在訴訟的最終處置之前支付此類費用。
第7.03節説明瞭成功與否取決於是非。如果被保險人在本附例第7.01節所述的任何訴訟的案情或其他方面取得成功，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時，該被保險人應就其實際和合理地發生的與此相關的費用(包括律師費)予以賠償。
第7.04節規定了在每個具體案件中授權賠償的要求。根據本附例第7.01節作出的任何賠償(除非由法院下令)，本公司只可在特定個案中經授權後，在確定受保人已符合《公司條例》第(145)節所載的適用行為標準後，對受保人作出適當的賠償。就受保障人士而言，有關決定須由以下人士作出：(I)未參與有關程序的董事以過半數票通過，但不足法定人數；(Ii)由該等董事以多數票指定的該等董事委員會作出決定，即使該等董事人數不足法定人數；(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由本公司股東作出決定。
第7.05節規定了彌償人提起訴訟的權利。如果公司在收到被保險人的索賠後30天內沒有全額支付賠償(在該訴訟最終處置後)或根據本條第VII條墊付費用的索賠，該被保險人有權立即(但不是在此之前)提起訴訟，以追回該索賠的未付金額。如果全部或部分勝訴，該被保險人應有權在適用法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明尋求賠償或墊付費用的人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或墊付費用。
第7.06節介紹了非排他性權利。第VII條賦予任何受保障人士的權利，不得視為不包括該受保障人士根據任何法律、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定可能享有的任何其他權利。
第7.07節介紹了總則。
(A)就本條第七條而言，凡提及“本公司”之處，除包括所成立的法團外，亦應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括某一成分的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應該組成法團的要求而擔任另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的任何人士，根據本條第七條的規定，他或她對所產生的或尚存的法團所處的地位，與其在繼續獨立存在時對該組成法團所處的地位相同。
(B)就本條第七條而言，凡提及“其他企業”，應包括僱員福利計劃；凡提及“應公司要求服務”，應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人就任何僱員福利計劃、其參與人或受益人委以職責或涉及該等董事的服務；任何人真誠行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本條第七條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。
(C)除非經授權或批准另有規定，否則對於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，由本條第七條提供或根據本條第七條授予的費用的賠償和墊付應繼續，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
(D)在尋求彌償或墊付開支的法律程序的標的作為或不作為發生後，不得因修訂或廢除本附例而取消或損害任何受保人根據本附例獲得彌償或墊付開支的權利。
(E)對於公司應其要求向任何曾經或正在作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高管、員工或代理人服務的受保人賠償或墊付費用的義務，應扣除該受保人作為賠償或墊付費用從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何金額。
第7.08節規定了對公司員工和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利，最大限度地遵守本條款第七條關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定。
第7.09節：保險。公司可代表任何現在或過去是公司董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應公司要求以董事身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，以支付因其身分而招致的任何法律責任，或因其身分而招致的任何法律責任，而不論公司是否有權彌償其根據《大商所通則》第145條的規定而承擔的該等責任。
第7.10節關於持續要約、信賴性等。本細則第七條第(I)款的規定是為了每一位董事和公司的高級職員的利益，並可由他們強制執行，其內容與在由公司和董事高級職員正式籤立和交付的書面文件中完整闡述的相同；及(Ii)構成向公司目前和未來的所有董事和高級職員提出的持續要約。本公司通過通過本附例，確認並同意本公司現在和未來的每一名董事和高級管理人員在接受和服務於本條第七條所述的任何身份時，一直並將繼續依賴本條款第七條的規定。
第八條
修正案
第8.01節由股東決定。除公司註冊證書另有規定外，任何附例(包括本附例)均可由公司股東僅由有權投票的公司股本中至少多數股份的持有人投票通過、修訂、更改或廢除，並可作為一個類別一起投票。
第8.02節：董事聲明。除公司註冊證書另有規定外，董事會可通過、修改、更改或廢除任何章程(包括本章程)，並制定新的章程。