附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

日期為

2023年10月8日

隨處可見

美國壽險公司，Inc.

PGH Merge Inc.

和

國家西部人壽集團。

陳列品

附件A説明瞭某些定義。

附件B：尚存公司修改和重新註冊證書的格式

附件C：投票和支持協議的格式

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃日期為2023年10月8日，由根據亞利桑那州法律成立的保險公司S.美國人壽保險公司(“母公司”)、特拉華州公司和母公司的直接全資子公司PGH Merge Inc.(“合併子公司”)和特拉華州公司的National Western Life Group，Inc.(“公司”)簽署。母公司、合併子公司和本公司的每一個有時被單獨稱為“一方”，並統稱為“各方”。

見證人：

鑑於，現建議，根據條款並在滿足本協議所載條件的情況下，於生效時，合併子公司將根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文與公司合併並併入公司(“合併”)，而公司在合併後仍以尚存公司身份存在，據此(A)於生效時間的每股已發行及已發行股份(不包括股份及持不同意見股份除外)將轉換為每股500.00元現金淨額，不計利息，減去根據第3.3節要求扣除或扣留的任何金額，以及(B)公司將因合併而成為母公司的全資子公司；

鑑於，公司董事會(“公司董事會”)在本協議日期或之前正式召開的會議上，已(A)確定本協議和交易(包括合併)對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最佳利益，(B)批准並宣佈本協議和交易(包括合併)是可取的，(C)批准並宣佈公司簽署、交付和履行本協議，並在公司股東批准的情況下完成交易(包括合併)，(D)指示將本協定提交公司普通股已發行和流通股持有人會議表決通過；及(E)決議建議股份持有人通過本協定(上文第(A)至(E)款，“董事會建議”)；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)在本協議簽署之日或之前，已批准並宣佈本協議以及按本協議規定的條款進行的交易(包括合併)是可取的；

鑑於，合併子公司董事會已一致表決(A)確定本協議和交易(包括合併)對合並子公司及其唯一股東是公平的，並符合其最佳利益，(B)已批准並宣佈本協議和交易(包括合併)是可取的，(C)指示將本協議提交作為合併子公司唯一股東的母公司通過，以及(D)決心建議母公司採納本協議；

鑑於，母公司作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署後立即採納本協議；

鑑於，在簽署本協議的同時，作為對母公司和合並子公司簽訂本協議的實質性激勵，每個支持股東與母公司和公司簽訂了基本上如附件C所述的投票和支持協議(統稱為“投票協議”)；以及

因此，現在，考慮到本協議中所述的承諾和各自的陳述、保證、契諾和協議，雙方同意如下：

第一條第一條
定義

第1.1節：定義。本協議中使用的大寫術語的含義與附件A或本協議其他地方定義的此類術語的含義相同。

第二條
合併

第2.1節説明瞭合併的內容。

(A)根據本協議所載條款及在本協議所載條件的規限下，於生效時，合併子公司將根據DGCL的適用條文與本公司合併並併入本公司，屆時合併附屬公司的獨立存在將終止，而本公司將為合併中尚存的法團(“尚存公司”)，以致於合併後，尚存的公司將成為母公司的全資附屬公司。在本協議中，“公司”指的是有效時間之後的“公司”，應指尚存的公司。

(B)在截止日期前，本公司將按照雙方決定的格式並根據DGCL的適用條款，向特拉華州州務卿提交關於合併的合併證書(“合併證書”)，雙方應提交DGCL要求的與合併有關的所有其他備案或記錄。合併應在合併證書向特拉華州州務卿提交時生效，或在母公司和公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間(“生效時間”)生效。

(C)在生效時，合併應具有本協議、合併證書和DGCL適用條款所規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間內，尚存的公司將擁有所有財產、權利、特權、權力及特許經營權，並須受本公司及合併附屬公司的所有限制、殘疾及責任所規限，一切均由本公司及合併附屬公司規定。

第2.2節：收盤前。合併的結束(“結束”)應：(A)在Sidley Austin LLP的辦公室，路易斯安那街1000號，Suite-5900Suite，德克薩斯州77002，或通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行，在每種情況下，在最後滿足或放棄第69條所列條件的次日的第五個工作日(根據其條款，在完成時必須滿足的條件除外)，但須在符合該等條件或有權豁免該等條件的一方同意下，(A)根據本協議或(B)在本公司與母公司可能以書面商定的其他地點、方法、日期或時間滿足或豁免。就本協議而言，“結算日期”是指結算髮生的日期。

第2.3節：《公司註冊證書》和《尚存公司章程》。

(A)自生效時間起，本公司在緊接生效時間前有效的公司註冊證書應予以修訂，並在其

整體應採用附件B中規定的形式，並按此修改和重述，應為倖存公司的公司成立證書，直至按照附件B或適用法律的規定進行適當修改。

(B)自生效時間起，在第7.1(B)節所載義務的規限下，緊接生效時間前有效的本公司章程須修訂及重述為緊接生效時間前有效的合併附屬公司的附例，惟其中對合並附屬公司的所有提及應成為對尚存公司的提述，而經如此修訂及重述的將為尚存公司的附例，直至按細則或適用法律作出適當修訂為止。

第二節第2.4節是指尚存公司的董事和高級管理人員。雙方須採取一切必要行動，使緊接生效時間前的合併附屬公司董事成為緊接生效時間後尚存公司的首任董事，每名董事均須根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職。雙方應採取一切必要行動，使緊接生效時間之前的合併子公司的高級職員成為緊接生效時間後尚存公司的首任高級職員，在每種情況下，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或直至他們較早去世、辭職或被免職。儘管有上述規定，董事或高級管理人員根據第2.4節作出的任何此等職位變動，將受公司披露附表第2.4節所規限。

第二節2.5節説明合併對股本的影響。

(A)根據生效時間，除本條第二條及第三條其他條文另有規定外，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股股份(根據第2.5(D)節註銷的除外股份、第2.6節所涵蓋的任何股份，以及任何持不同意見的股份，只擁有第2.7節所述的權利)應憑藉合併而轉換為每股500.00美元的現金淨額，而無須任何股東、母公司、合併附屬公司或本公司採取任何行動，不計利息，減去根據第3.3節(“合併對價”)需要扣除或扣留的任何金額。就每股已發行零碎股份而言，有關零碎股份的合併代價為(I)該零碎股份乘以(Ii)一整股股份的合併代價的乘積，四捨五入至兩位數字。

(B)自生效時間起及生效後，所有根據第2.5節轉換為有權收取合併代價的股份將不再發行和發行，並自動註銷和註銷，並停止存在，而(X)或(Y)以前代表任何該等股份的證書(每張“證書”)或(Y)無憑據股份(“賬簿記項股份”)的每名持有人此後應不再擁有有關該等股份的任何權利。但根據第(3.1)節規定應支付的合併對價的收受權利除外。

(C)如在本協議日期至生效日期期間的任何時間，流通股被更改為不同數目或類別的股份，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分或合併、交換或重新調整股份，或在該期間有記錄日期的任何股票股息或股票分派，則合併代價(包括根據第2.6節就公司RSU獎、公司PSU獎及公司SAR獎支付的合併代價)應為

經適當公平調整；然而，(I)第2.5節的任何規定不得解釋為允許本公司就其證券採取本協議條款所禁止的任何行動；及(Ii)不受本協議條款禁止的現金股息和授予股權補償不應導致對合並對價的任何調整。

(D)自生效日期起，緊接生效日期前，(I)由母公司或合併子公司或母公司、合併子公司或本公司的任何直接或間接全資附屬公司擁有，或(Ii)由本公司庫房持有的所有公司普通股股份(該等股份連同第(I)款所述的公司普通股股份，即“不包括股份”)將自動註銷及註銷，並不再存在，且不得為此支付代價。

(E)根據生效時間，合併附屬公司在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股普通股(每股面值0.01美元)將自動轉換為尚存公司正式授權、有效發行、繳足及不可評税的普通股每股面值0.01美元，該等普通股將構成緊接生效時間後尚存公司唯一已發行及已發行的普通股。

第2.6節是關於股權獎的。

(A)在生效時間之前，公司董事會(或如適用，管理公司股票計劃的任何委員會)應通過可能需要的決議，並採取一切必要的公司行動，以實現以下目的：

(I)在生效時間之前，與公司普通股股份有關的每項股票單位獎勵(包括以現金或其他財產支付的任何股票單位，其價值是參考公司普通股的價值確定的)，在緊接生效時間之前尚未完成的，應被視為完全歸屬且不可沒收(以先前未歸屬的範圍為限)，並應被取消並僅轉換為收取現金付款的權利，不計利息，等於(1)合併對價乘以(2)緊接生效時間前歸屬於該公司RSU獎的股票總數；

(2)在生效時間之前，根據時間和業績目標的實現情況授予的與公司普通股(包括以現金或其他財產支付的股票單位，其價值參考公司普通股的價值確定)有關的每項業績限制性股票單位獎勵，無論是既得的還是未歸屬的，均應被視為完全既得且不可沒收(在以前未歸屬的範圍內)，並應被取消並僅轉換為接受現金付款的權利。不計利息，相當於(1)合併對價乘以(2)該公司PSU獎勵的股份總數；然而，就第(2)款而言，在緊接生效時間之前與該公司PSU獎有關的公司普通股股數應被視為該公司PSU獎應歸屬的公司普通股的目標股數；

(Iii)在生效時間內，在緊接生效時間之前尚未完成的、與股份有關的每項股票增值權獎勵(每項“公司特別行政區獎勵”)，不論是否已歸屬，均應被視為完全歸屬且不可沒收(以先前未歸屬的範圍為限)，並應被取消並轉換為僅可收取現金付款的權利，其無息，相當於(1)被取消的公司特別行政區獎勵的股份總數，乘以(2)超出的部分，如有，(A)支付(B)的合併對價；(B)支付該被取消的公司特別行政區獎勵的每股授予價格，不計利息；但是，任何此類公司特別行政區獎勵，其每股授予價格等於或高於合併對價的，將被取消，以不換取任何對價；以及

(Iv)可按本公司與母公司可能以書面同意的方式對公司股票計劃作出適當的其他修改，以使合併生效。

(B)在生效時間(但在任何情況下不得晚於生效時間後至少五個工作日的第一份定期工資單)或適用法律另有要求的時間後，父母應在合理可行的範圍內儘快向公司RSU獎、公司PSU獎和公司SAR獎的持有者支付根據第2.6(A)節支付的代價，扣除守則或國家、當地或外國法律關於支付此類付款的任何適用預扣税或扣除，在適用範圍內，尚存公司或其適用子公司的工資單；然而，只要在該時間內或在該日期內付款會觸發《守則》第409A節規定的税款或罰款，則該等款項將在《守則》第409A節允許的不會觸發該等税款或罰款的最早日期支付。

第2.7節規定了持不同政見者的權利。即使本協議有任何相反規定，如果在緊接生效時間之前已發行的股票由下列持有人持有，則不應轉換為接受合併對價的權利：(X)尚未投票贊成或同意合併，(Y)有權要求並已按照DGCL第262節規定的時間和方式適當要求評估該等股份，以及(Z)截至生效時間，尚未有效放棄，撤回或喪失該持有人根據DGCL獲得該等估值的權利(該等股份統稱為“持不同意見股份”，直至該持有人未能完善或有效放棄、撤回或喪失該持有人根據該條例對該等股份的估值權利為止)。該等持不同意見的股份在生效時不會被轉換為接受合併對價的權利，而是隻有權獲得根據《大股東通則》第262條所授予的權利；但如任何該等持有人未能履行或已有效放棄、撤回或喪失該持有人根據《海商法》第262條獲得評估和付款的權利，或有司法管轄權的法院應裁定該持有人無權享有《海商法》第262條規定的救濟，則(I)該持有人獲支付根據DGCL第(262)節被確定到期應付的代價的權利將終止，及(Ii)該持有人的持不同意見股份於交出先前代表該等持不同意見股份的股票或賬簿記賬股份時，被視為已於生效時間轉換為收取合併代價的權利(無利息及減去根據第(3.3)節須扣除或扣留的任何款項)。公司應立即向母公司發出書面通知，説明公司根據DGCL收到的任何股份公允價值評估要求、任何該等要求的任何放棄或撤回，以及在

與該評估要求有關的有效時間，父母應有機會參與並指導與該要求有關的任何談判和程序。除非事先獲得母公司書面同意，否則公司不得自願就任何該等索償要求支付任何款項，或就任何該等索償要求達成和解或提出和解，或批准撤回該等索償要求，或同意執行任何前述事宜。

第三條
交換證書

第3.1節規定了交出和支付。

(A)在生效時間之前，母公司應委任一家銀行、信託公司或國家認可股東服務提供商或本公司合理接受的其他人士作為股份持有人的付款代理(“付款代理”)，以收取根據第2.5節及根據第2.5節股份持有人有權獲得的合併總代價。在生效時間的同時，母公司須向付款代理人繳存或安排繳存總額足以支付根據第2.5節(“付款基金”)應付的合併代價的現金。支付基金不得用於支付合並中的合併總對價以外的任何目的。母公司應為公司提供合理的機會，以審查和評論付款代理協議的形式，並真誠地考慮，並盡合理最大努力促使付款代理考慮公司或其法律顧問及時提供的對該協議的評論。

(B)在生效時間過後，母公司或尚存的公司將向或將指示付款代理人向在生效時間的股份記錄持有人發送或指示付款代理人向每一名股份持有人寄送一份傳送書(在根據本協議其股份已被轉換為有權收取合併代價的每一情況下)(其中應指明，只有在以下情況下才可完成交付，並轉移股份的損失風險和所有權，前提是：(I)證書(或代替股票的損失誓章，連同任何擔保或賠償協議，根據第(3.2)節)向付款代理人(如適用)及(Ii)以本公司及母公司可能合理同意的格式發出經妥善填寫及妥為籤立的文件(以及付款代理人可能合理需要的其他文件)，以供向付款代理人交付股份之用。任何記賬股票的交出應按照支付代理人關於記賬所代表的證券的習慣程序進行。

(C)向已轉換為有權收取合併代價的股份的每名持有人，於向付款代理人交回證書或簿記股份(或代替該等股份的誓章，連同任何債券或彌償協議，根據第3.2節)，連同妥為填妥及妥為籤立的有關程序的交付及完成通知書，以及付款代理人可能合理地要求的其他文件後，將有權就該等股票或簿記股份先前證明的每股股份收取合併代價，而該等股票及簿記股份將予註銷。任何合併對價不應支付或累算利息。直至交回前，於有效時間過後，每份該等股票或入賬股份在所有目的下僅代表收取第2.5節所述合併代價的權利。

(D)如果合併代價的任何部分將支付給登記適用的交出證書的人以外的人，則應

(I)交回的股票須經適當批註或以其他方式以適當形式轉讓，及(Ii)要求交付合並代價的人士須(A)向付款代理人支付因該等付款而需要的任何股票轉讓或其他類似税款予該股票的登記持有人以外的人士，或(B)證明令付款代理人信納該等税款已繳付或無須繳付。在任何情況下，母公司、合併子公司和尚存公司均不對本3.1(D)節所述的轉讓和其他類似税項承擔任何責任。有關簿記股份的合計合併代價(視乎情況而定)只可支付予登記該等簿記股份的人。

(E)就交出股份及根據本協議條款換取股份而支付的所有合併代價，應被視為已悉數支付與該等股份有關的所有權利。自生效時間起及之後，存續公司股票過户簿上的股份轉讓將不再登記。如果在有效時間之後向支付代理人、尚存的公司或母公司出示證書或記賬股票，則這些證書或記賬股票應被註銷，並根據第二條和第三條規定的程序進行交換，以換取第二條和第三條規定的對價。

(F)出售根據第(3.1)(A)節向付款代理人提供的合併代價中任何於生效時間一年後仍未被股份持有人申索的部分，應按要求退還母公司，或按母公司的其他指示轉讓，而任何該等持有人在該時間之前並未根據第(3.1)節以該持有人股份換取合併代價，其後只可向母公司尋求交付合並代價。儘管有上述規定，母公司、合併子公司、尚存公司或付款代理均不向任何股份持有人就根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何合併代價承擔任何責任。任何合併代價在生效時間後兩年(或緊接該等金額原本會轉移至任何政府實體或成為任何政府實體財產的較早日期)後仍未被股份持有人申索，在適用法律允許的範圍內，將成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。

(G)*付款代理人應按照母公司的指示，將母公司根據第3.1(A)節存放或代表母公司存入的任何現金進行投資；但條件是：(I)此類投資的任何損失在任何情況下都不影響根據本條第三款應支付給前股票持有人的現金，以及(Ii)此類投資應為(1)美利堅合眾國的債務或由其擔保的債務，(2)穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級分別為A-1或P-1或更高的商業票據債務，(3)資本超過1000億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票，或(4)在取得或合併上述投資工具時，經認可的信用評級機構給予最高投資類別評級的貨幣市場基金，其期限不得超過三個月。此類投資產生的任何利息和其他收入應及時支付給母公司。如果存放在付款代理人處的資金的任何投資有任何損失，或者由於任何其他原因，包括失去異議股份的地位，不足以使付款代理人立即支付合並對價，則在付款代理人提出要求時，母公司應立即補償任何此類損失或以其他方式提供額外資金(通過電匯立即可用的資金)，以確保

資金始終保持在足以支付代理人支付本協議所規定的所有付款的水平。

(H)支付股份持有人因合併而產生的任何轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、增值及其他類似税費，以及提交與該等税費有關的任何相關報税表及其他文件，將完全由該持有人負責。

第3.2節禁止證件遺失、被盜或銷燬。如任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在該證書先前所代表的股份的持有人或該持有人的代表就該事實作出誓章後，如父母、尚存的公司或付款代理人提出要求，則付款代理人會就就該證書而向其提出的任何申索作出彌償，並在母公司、尚存的公司或付款代理人的要求下，將債券按尚存的公司或付款代理人所指示的合理款額予以彌償，如該持有人以其他方式交付一份已妥為填妥及妥為籤立的傳送函及付款代理人可能合理需要的其他文件，支付(減去根據第(3.3)節規定須扣除或扣留的任何款項)以換取該等遺失、被盜或銷燬的證書，則須就本細則第III條所預期的該證書先前代表的股份支付的合併代價。

第3.3節規定了扣押權。如在適用法律任何條文所要求的範圍內，尚存公司、母公司、合併附屬公司及付款代理人均有權從根據第二條及第三條須支付予任何人士的代價中扣除或扣留款項。在尚存公司、母公司、合併附屬公司或付款代理人(視屬何情況而定)如此扣除或扣留款項並支付予適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，該等扣除或扣留的金額應視為已支付予股份持有人。

第3.4節説明證書非USRPHC的狀態。本公司應向母公司(A)根據《財務條例》第1.897-2(H)(2)節的規定，向美國國税局遞交一份通知，日期為截止日期，並由本公司籤立，及(B)一份聲明，證明本公司不是，且在截止日期前五年內的任何時間，本公司並不是守則第897及第1445節所指的“美國不動產控股公司”，日期為截止日期，並由本公司籤立。如果公司未能交付此類證書，母公司的唯一補救措施應是不支付根據第3.3節規定應支付的費用。

第四條
公司的陳述和保證

本公司向母公司陳述並保證，除已披露的：(I)在本公司美國證券交易委員會文件(包括以引用方式併入其中的所有展品和附表以及本公司提交給美國證券交易委員會的所有文件)中披露的情況外，不包括該等美國證券交易委員會文件中任何風險因素部分、與前瞻性陳述相關的任何部分以及具有預測性或前瞻性的其他披露，於本協議日期前兩個工作日或(Ii)本公司在簽署本協議的同時向母公司提交的披露明細表(“公司披露明細表”)(經同意，披露公司披露明細表中的任何部分或子節中的任何項目應被視為就本協議中與之相對應的章節或小節以及本協議中與之相對應的每一其他章節或小節而言的披露

該項目的相關性在該披露的表面上是合理明顯的，儘管省略了對該另一節或小節的交叉引用)：

第4.1節討論了公司的存在和權力。本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。本公司擁有所需的所有公司權力及授權，使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其所有財產及資產，並經營其目前所進行的業務。本公司具有作為外國公司經營業務的正式資格，並在其擁有或租賃的物業或資產的性質或其活動的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但個別或整體未能符合該資格的司法管轄區並未或合理地不會對本公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。迄今為止，本公司已向母公司提供經修訂至本協議日期的公司重新註冊證書(經如此修訂的“公司章程”)和經修訂的公司章程(經如此修訂的“公司章程”)的真實、完整和正確的副本。本公司並無違反本公司章程或本公司附例的任何條文，除非個別或整體而言對本公司或其附屬公司整體而言並無、亦不會合理地構成重大影響。

第4.2節：公司授權。

(A)確保本公司簽署、交付及履行本協議及完成該等交易屬本公司的公司權力範圍內，且已獲所有必要的公司行動正式授權，但與完成合並有關的本公司股東批准除外。根據DGCL或其他規定，大多數已發行及已發行股份持有人(A類普通股及B類普通股已發行及流通股持有人作為一個類別投票)贊成採納本協議(“公司股東批准”)為本公司任何股本持有人或本公司任何附屬公司股本持有人的唯一一票，以授權或採納本協議或完成交易(包括合併)。本協議已由本公司正式簽署及交付，假設母公司及合併子公司妥為授權、簽署及交付本協議，本協議構成本公司有效及具約束力的協議，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩、清盤、修復及與債權人權利有關或影響的類似法律及一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)(統稱為“債權人權利”)所規限。

(B)經本公司董事會在本協議日期或之前正式召開的會議上，已(I)已確定本協議和交易(包括合併)對本公司及其股東是公平和最符合其利益的，(Ii)已批准並宣佈本協議和交易(包括合併)是可取的，(Iii)已批准本公司簽署、交付和履行本協議，並在公司股東批准的情況下完成交易(包括合併)，(Iv)指示將本協議提交已發行及已發行股份持有人會議表決通過；及(V)決議建議已發行及已發行股份持有人採納本協議。上述公司董事會決議均未被修改、撤銷或修改。

第4.3節：政府授權。除《公司披露日程表》第4.3節所述外，公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不需要任何政府實體採取任何行動或與之相關的任何行動，或向任何政府實體提交、聲明或登記，或向任何政府實體發出通知或放棄，除非(A)提交合並證書，(B)遵守1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(以下簡稱《HSR法》)的任何適用要求，(C)遵守交易所法的任何適用要求，(D)遵守證券法的任何適用規定，(F)根據納斯達克規則作出適當的申報及批准，及(E)如無個別或整體遺漏，將不會合理地對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的其他行動或申報。

第4.4條規定了不違反規定。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易不會也不會，假設遵守第4.2節和第4.3節所述事項，(A)與公司章程或公司章程或公司任何子公司的組織文件相牴觸或衝突，(B)不會與對公司或其任何子公司具有約束力或適用的任何法律的任何規定相牴觸或衝突，(C)會導致違反或要求獲得任何同意，構成本公司或其任何附屬公司的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或導致本公司或其任何附屬公司根據任何協議的任何條文有權享有的任何利益的違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，對本公司或其任何附屬公司具有約束力的合同或其他文書，或本公司或其任何附屬公司持有的任何許可或類似授權，或(D)可能導致對本公司或其任何附屬公司的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但第(B)款所述的此類違反、衝突或違規行為或違反第(B)款所述的違反、同意、違約、終止權、取消、修訂或加速、第(C)或(D)款所述的損失或產權負擔，在每一種情況下，並且合理地不可能對公司產生重大不利影響。

第4.5節説明瞭資本大小寫。本公司法定股本包括7,500,000股A類普通股及200,000股B類普通股(“股份”)。截至2023年10月5日(“公司計量日”)收盤，A類普通股3436,020.1428股，B類普通股20萬股(連同A類普通股，簡稱“公司普通股”)已發行流通。除公司普通股外，不發行或發行任何其他股本或其他有投票權的證券。公司普通股的所有流通股均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付且無需評估，不存在優先購買權。於本公司計量日期，假設該等公司PSU獎勵已於目標業績水平結算，則有關已發行公司RSU獎勵及公司SAR獎勵的A類普通股名義總額分別為19,632股及277,802股，而A類普通股名義總額則為18,444股A類普通股；然而，根據適用獎勵協議的條款，每項該等獎勵只允許以現金結算，因此本公司不得發行任何股本。除本節第4.5節和公司披露明細表第第4.5節所述，以及自公司測量日營業結束以來因(X)歸屬或沒收(視情況而定)在該日尚未償還的公司RSU獎勵、公司PSU獎勵和公司SAR獎勵，或(Y)支付、贖回或沒收第6.1節允許發行的其他證券而發生的變化外，尚無未償還的(A)本公司沒有股本或其他有投票權的證券或其股權或所有權權益，(B)沒有期權、認股權證或所有權權益

向本公司收購本公司的任何股本、本公司的投票權或擁有權權益、或本公司的其他投票權或權益證券，或可轉換為或可兑換為本公司的股本、或本公司的其他投票權或股本證券或所有權權益的證券；(C)本公司或其任何附屬公司的債券、債權證、票據或其他債務，在每種情況下，均不與本公司、其任何附屬公司或其任何部分的價值掛鈎，或其價值以任何方式基於或源自本公司、其任何附屬公司或其任何部分的價值，或就本公司或其任何附屬公司的任何股本股份、或本公司或其任何附屬公司的其他股本或有投票權權益而宣佈或支付的任何股息或其他分派，或根據其條款擁有或根據其條款可隨時就本公司或其任何附屬公司的股東可投票的任何事項投票(或可轉換為證券或可交換為有投票權的證券)的任何股息或其他分派；(D)沒有優先購買權或類似權利、認購或其他權利、可轉換證券或其他協議，與本公司的股本或其他投票權或股本證券或與本公司的所有權權益有關的任何性質的安排或承諾，使本公司有義務發行、轉讓或出售本公司的任何股本或投票權或股本證券，或可轉換為或可兑換為本公司的股本或投票權或股本證券或所有權權益的證券，或本公司有義務授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾，(E)無限制性股份、限制性股票單位、股份增值權、業績股份、利潤分享權、或有價值權利，“影子”股票或類似證券或權利，直接或間接派生自本公司任何股本股份的價值或價格，或提供直接或間接基於其價值或價格的經濟利益(前述條款(A)至(E)項，包括本公司普通股，統稱為“公司證券”)和(F)本公司或其任何附屬公司沒有義務根據股份或任何其他公司證券的價格或價值支付任何款項，但為免生疑問，本公司RSU獎勵條款不包括在內，公司PSU獎和公司搜救獎。本公司或其任何附屬公司並無購回、贖回或以其他方式收購任何公司證券的未償還責任，但本公司或其任何附屬公司須根據公司股票計劃的條款及其適用的獎勵協議以純現金結算任何公司RSU獎勵、公司SAR獎勵或公司PSU獎勵的規定除外。本公司或其任何附屬公司並無就本公司證券之投票權訂立股東協議、投票權信託、登記權協議或其他協議或諒解，或本公司或其任何附屬公司就本公司證券之處置、投票權或股息訂立任何其他協議。所有已發行的公司證券在所有重要方面均符合所有適用法律，包括證券法和“藍天”法律。

第4.6節包括兩家子公司。

(A)確保本公司各附屬公司均按其組織管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好。每家附屬公司均擁有所需的一切適用權力及授權，以使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其所有物業及資產，並繼續經營其現時所進行的業務。本公司的每家附屬公司均具備經營業務的正式資格，且在其擁有或租賃的物業或資產的性質或其活動的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均有良好的聲譽，但個別或整體未能符合該資格的司法管轄區並未或不會合理地可能會對本公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。到目前為止，公司已向母公司提供了公司各子公司組織文件的真實、完整和正確的副本，並已修訂至本協議日期。本公司的任何附屬公司並無違反其組織文件的任何規定，除非個別或整體而言對該附屬公司並無重大影響，亦不會合理地對該等附屬公司構成重大影響。

(B)公司披露明細表第4.6(B)節載明截至本公告日期本公司各附屬公司的真實、完整及正確的名單，以及每間附屬公司的組織管轄權。本公司各附屬公司的所有已發行股本或其他所有權權益均由本公司直接或間接全資擁有、實益擁有及登記在案，且不受任何重大產權負擔或重大轉讓限制。除本公司披露附表第4.6(B)節所述外，並無(I)本公司附屬公司之股本或其他投票權或股本證券或其他所有權權益之未償還股份，或(Ii)認股權證或其他權利，以從本公司或其任何附屬公司收購本公司或其任何附屬公司之任何股本、投票權或股本證券或所有權權益，或可轉換或可交換為本公司任何附屬公司之股本或其他投票權或股本證券之任何證券，(B)債券、債權證、與本公司任何附屬公司或其任何部分的價值有關，或其價值以任何方式基於或源自本公司任何附屬公司或其任何部分的價值的本公司任何附屬公司的票據或其他債務，或就本公司任何附屬公司的任何股本或其他股本或有表決權的權益所宣佈或支付的任何股息或其他分派，或根據其條款在任何時間(不論實際或或有)擁有投票權(或可轉換為或可交換的投票權)的任何股息或其他分派，有投票權的證券)就本公司任何附屬公司的股東可投票表決的任何事宜；(C)與本公司任何附屬公司的股本或其他有表決權或股本證券有關的任何性質的優先購買權或類似權利、認購或其他權利、可轉換證券或其他協議、安排或承諾，有義務本公司或其任何附屬公司發行、轉讓或出售任何股本、投票權或股本證券，或可轉換為或可交換為本公司任何附屬公司的任何股本、投票權或股本證券的任何證券，或本公司的任何附屬公司有義務授予、擴大或訂立任何該等購股權、認股權證、認購或其他權利、可轉換證券、協議、安排或承諾或(D)任何限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、履約股份、利潤分享權、或有價值權、“影子”股份、或由本公司附屬公司任何股份的股本價值或價格衍生或提供經濟利益的類似證券或權利(前述條款第(I)及(Ii)項統稱為“公司附屬證券”)。作為公司股本的所有已發行的公司附屬證券均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。本公司或其任何附屬公司並無未履行回購、贖回或以其他方式收購任何公司附屬證券的責任。除國民西部人壽外，本公司的任何附屬公司均不受或一直受交易所法案規定的任何定期報告的要求。本公司並無任何附屬公司擁有任何股份。本公司的任何附屬公司均無任何與本公司任何附屬公司的股本或其他股權或有投票權權益有關的未償還股權補償計劃。本公司或其任何附屬公司均無義務根據本公司任何附屬公司的任何證券的價格或價值或就其支付的股息支付任何款項。

第4.7節記錄了美國證券交易委員會的備案文件。

(A)真實、完整及正確的本公司(I)截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告，(Ii)與2021年1月1日以來本公司股東會議或未召開會議而採取的行動有關的委託書或資料聲明，及(Iii)本公司自2021年1月1日起向美國證券交易委員會提交的其他表格、報告、報表、附表、登記聲明、委託書、招股章程及其他文件(文件

本節中提到的(4.7(A)統稱為“公司美國證券交易委員會文件”)在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索數據庫(“EDGAR”)中公開提供。公司在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，在此被稱為“公司10-K”。本公司截至2023年6月30日的6個月的Form 10-Q季度報告在本報告中被稱為“Company of 10-Q”。

(B)截至各自的生效日期(就根據證券法的要求提交的登記聲明的《美國證券交易委員會公司文件》而言)和各自的提交日期(就所有其他美國證券交易委員會文件而言)(或在每種情況下，如果在本協議日期之前進行修訂或補充，則截至該等修訂或補充的生效日期或提交日期，視情況而定)，每個公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合交易法、證券法、薩班斯-奧克斯利法和納斯達克(視情況而定)的適用要求，以及適用於該等公司美國證券交易委員會文件的規章制度。

(C)根據其各自的生效日期(如果是根據證券法的要求提交的登記聲明的公司美國證券交易委員會文件)和各自的備案日期(如果是公司美國證券交易委員會文件)(或在每種情況下，如果在本協議日期之前進行修改或補充，則截至該等修訂或補充的生效日期或備案日期，視適用情況而定)，沒有任何公司美國證券交易委員會文件包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中所述陳述所需的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(D)自2021年1月1日起，本公司及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交本公司要求提交或向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、報表、附表、登記説明書、委託書、招股説明書及其他文件，並及時支付所有與此相關的到期費用。據本公司所知，本公司的所有美國證券交易委員會文件均不是美國證券交易委員會正在進行的審查或未結美國證券交易委員會調查的對象。本公司並無從美國證券交易委員會收到任何有關本公司美國證券交易委員會文件的未處理或未解決的意見(包括在美國證券交易委員會員工的任何意見函件中)。自2021年1月1日起，公司已向母公司提供公司與美國證券交易委員會之間的所有書面通信材料。

第4.8節：財務報表。

(A)經審計及未經審計的財務報表(包括任何相關附註及附表)已納入或以參考方式併入本公司美國證券交易委員會文件內：(I)在所涉期間內按照一致應用的公認會計原則編制(該等財務報表附註所述者除外，或如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會以10-Q表格或交易法下任何後續表格所允許的格式)及(Ii)在所有重要方面均屬公平列報，本公司及其附屬公司截至日期之綜合財務狀況，以及截至該日止期間本公司及其附屬公司之綜合經營業績、現金流量及股東權益變動(如屬未經審計財務報表，則須受無附註及正常年終審計調整所規限)，均符合公認會計準則及美國證券交易委員會適用規則及規定。

(B)公司已向母公司和合並子公司提供下列法定聲明的真實、完整和正確的副本，在每種情況下一起提供

連同證物、附表和附註(統稱為《法定報表》)：(I)每家保險公司截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年和2022年的未經審計的年度法定報表，以及截至2022年12月31日的年度期間；(Ii)每家保險公司截至2023年6月30日的未經審計的季度法定報表和截至2023年6月30日的6個月期間的未經審計的季度法定報表；以及(Iii)經審計的年度法定財務報表。包括每一家保險公司截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的明細表，分別提交給該保險公司適用的住所保險部門。該等法定報表(A)取自該等保險公司的簿冊及記錄，(B)在所有重大方面均已根據SAP在呈列期間內一致適用而編制，及(C)在所有重大方面均公平地列報保險公司於其各自日期及所涵蓋期間的法定財務狀況及經營成果、現金流量、資本及盈餘。截至本協議發佈之日，保險公司的法定報表中沒有任何重大缺陷被適用的保險公司所在地的保險部門認定，但已被治癒或以其他方式得到解決的任何此類項目均令保險公司所在地的保險部門滿意。法定報表中包含的財務報表是以適用的所在地保險部門規定或允許的表格及時提交給適用的所在地保險部門的。保險公司的法定聲明在所有重要方面都符合適用於已確認資產的所有適用法律。

(C)*本公司已向母公司及合併子公司提供以下財務報表真實、完整及正確的副本，在每種情況下，連同其證物、附表及附註(統稱為“NI.S.財務報表”)：(I)NI.S.截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的季度期間的未經審計季度財務報表，根據交易法第17a-5條規則提交予FINRA和NI.S.以及(Ii)NI.S.截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計年度財務報表，該等財務報表是根據交易所法案第17a-5條規則向FINRA和美國證券交易委員會提交的(統稱為“NI.S.財務報表”)。N.I.S.財務報表(A)摘自N.I.S.‘S的賬簿和記錄，(B)在所有重大方面均已按照列報期間一致應用的公認會計原則編制，(C)在所有重大方面公平地列報N.I.S.截至各自日期及所涵蓋各個期間的財務狀況、收入、現金流量和股東權益變動。

(D)除公司披露附表第4.8(D)節所載者外，本公司在編制保險公司法定報表時並無採用任何經準許的做法，且保險公司的法定報表均不是基於偏離全國保險監理員協會會計實務及程序手冊的任何會計實務而編制。

第4.9節介紹了披露文件。在向美國證券交易委員會提交委託聲明時，委託書將在所有實質性方面符合《交易法》和管理此類文件的準備、分發或傳播的任何其他適用法律的適用要求。由本公司或代表本公司提供以供納入或以參考方式併入委託書的任何資料，均不會(X)於委託書提交予美國證券交易委員會之日，(Y)及(如適用)委託書郵寄至本公司

(Z)於本公司股東大會舉行時，股東及(Z)根據作出陳述的情況，載有任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，並無誤導性。儘管有上述規定，本公司對根據母公司、合併附屬公司或其任何代表提供的資料以供納入或以參考方式納入委託書的陳述，不作任何陳述或擔保。

第4.10節介紹了控制措施和程序。

(A)本公司每名主要行政總裁及主要財務官已就公司美國證券交易委員會文件作出根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302及906節及根據該等條文及根據交易所法案(統稱為“薩班斯-奧克斯利法案”)頒佈的相關規則及規例所規定的所有適用證明，且該等證明所載陳述在所有重大方面均真實、完整及正確，並在所有重大方面均符合薩班斯-奧克斯利法案的規定。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應分別具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。

(B)根據《公認會計原則》，公司代表自己及其子公司維持財務報告內部控制制度(這些術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義)，足以為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制公司財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司及其子公司資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，以及本公司及其附屬公司的收支僅根據本公司管理層及本公司董事會的授權進行，及(Iii)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或出售本公司及其附屬公司的資產提供合理保證。

(C)公司已(I)設計並維護了披露控制和程序(如交易法下規則第13a-15(E)條所定義)，旨在確保公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的所有重大信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括該等信息由公司及其子公司內部的其他適當人員傳達給公司管理層，以及時決定所需的披露，以及(Ii)披露，根據其對財務報告內部控制的最新評估，本公司向其核數師及本公司董事會審計委員會報告(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面有任何重大缺陷或重大弱點，(I)可能對其記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響，及(Ii)其後未予補救及(B)涉及管理層或在其財務報告內部控制中具有重大角色的其他僱員的任何欺詐行為。自2021年1月1日以來，本公司或據本公司所知，本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉前一句第(A)或(B)款所述的任何情況。

(D)自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、核數師或其他代表均未收到任何關於本公司或其任何附屬公司從事不當或非法會計或審計行為或維持不當或不足內部會計控制的書面投訴、指控、斷言或索賠。

(E)確認本公司或其任何附屬公司概無參與，亦無任何義務或其他承諾成為“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)。

(F)本公司現時及自2021年1月1日起，在所有重大方面均遵守納斯達克的所有上市及公司管治規則、規例及要求。

第4.11節表示沒有某些變化。除《公司披露明細表》第4.11節所述外：

(A)自本公司資產負債表日起至本報告日期止，本公司及其附屬公司在日常業務過程中已在各重大方面進行業務。

(B)自本公司資產負債表日起至本協議日期為止，並無個別或合共對本公司造成或相當可能產生重大不利影響的任何影響。

(C)自本公司資產負債表日起至本報告日期止，本公司或其任何附屬公司並無採取或未能採取任何行動導致違反第6.1節第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(J)分段的規定，而該等限制自本公司資產負債表日起生效。

第4.12節規定沒有未披露的重大責任。除公司披露明細表第4.12節所述外，本公司或其任何附屬公司並無根據公認會計原則須在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中反映的負債，但：

(A)在本協議日期之前提交的公司資產負債表(包括其附註)或任何其他公司美國證券交易委員會文件中反映或保留的其他負債；

(B)與過去的做法一致，包括自公司資產負債表日起在正常業務過程中發生的其他負債；

(C)按照以往慣例，在正常業務過程中已全額清償或全額償付的其他債務或義務；

(D)包括個別或合計對本公司及其附屬公司整體而言並不重大，亦不會合理地相當可能對其構成重大的其他負債；及

(E)承擔本協議項下產生的或與交易相關的其他債務。

第4.13節規定了訴訟。

(A)除非並無任何法律程序(根據或與一間或以上保險公司發出的保險合約有關的適用保單限額內的普通航程索償除外)針對本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級職員或董事的身分而懸而未決，或據本公司所知，對本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級職員或董事的身分構成威脅或影響，但個別或整體而言，對本公司及其附屬公司整體而言並不或合理地不會對本公司及其附屬公司構成重大影響。

(B)確保本公司或任何附屬公司並無個別或合共對本公司及其附屬公司整體具有重大或合理可能重大影響的尚未執行的命令、令狀、強制令或判決。

(C)在沒有內部調查或舉報人投訴的情況下，或據本公司所知，任何政府實體正在進行或正受到書面威脅的任何調查或審查，或在每個情況下，涉及本公司或其任何附屬公司的個別或整體對本公司及其附屬公司具有重大意義或相當可能對整個公司及其附屬公司具有重大意義的調查或審查。

第4.14節規定了税收。除公司披露明細表第4.14節第(X)項或公司資產負債表(包括其附註)第(Y)項所述的情況外，以及除個別或總體而言，對公司及其子公司作為一個整體而言不是、也不可能是重大的：

(A)證明(I)本公司及其附屬公司須向任何税務機關提交或與其有關的所有報税表均已擬備，並已按照所有適用法律(包括任何有效的延期)在所有須提交報税表的司法管轄區內及時向適當的税務機關提交，(Ii)本公司及其附屬公司已及時繳付所有税款，不論已如此提交、須由本公司或其附屬公司繳付或與其有關的報税表是否顯示為到期及應繳税款，本公司或任何附屬公司及(Iii)該等報税表在各方面均屬真實、完整及正確(但在本協議第(I)或(Ii)條的情況下，有關任何税項或報税表(或其中所持的倉位)均屬例外，而該等税項或報税表(或其中所持的倉位)是真誠地或已持有任何倉位的，並在公司資產負債表上反映了充足的儲備金，而該等税項或報税表(或其中的倉位)是根據自本公司資產負債表日期起根據過往慣例在正常業務過程中的運作而作出調整的)；

(B)確認本公司及各附屬公司已遵守所有有關預扣及申報(包括資料申報)税款的適用法律，並已適時地預扣及繳交所有須如此預扣及繳交的税款；

(C)對於本公司或其任何附屬公司的任何税務或納税申報表，目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、審計、審查或申索(每項均為“税務訴訟”)正在進行、建議或待決；

(D)本公司或本公司任何附屬公司均未收到本公司或該附屬公司尚未在任何司法管轄區繳付或提交特定類型税款或提交特定種類報税表的書面通知，通知本公司或該公司附屬公司須在該司法管轄區提交或繳付該等税款；

(E)在本協議日期之前的兩年內，本公司或其任何附屬公司在分銷符合或擬根據守則第355節全部或部分享有免税待遇的股票時，並無構成“分銷公司”或“受控公司”(守則第355(A)(1)(A)節所指的受控公司)；

(F)*本公司或其任何附屬公司均未批准任何現行有效的請求、協議、同意或豁免，以延長適用於評估或徵收本公司或其任何附屬公司的任何報税表的任何税款的法定時效期限；

(G)本公司或其任何附屬公司均不是根據任何税務分擔、分配或彌償協議或任何類似協議或安排而向該人士以外的任何實體徵收的任何税項的一方、受其約束或負有任何義務，但以下情況除外：(I)僅就本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何該等協議或安排而徵收的任何該等協議或安排；(Ii)在本公司任何附屬公司的任何合夥或有限責任公司協議中或該附屬公司為成員或有限責任合夥人的任何合夥或有限責任公司協議中所規定的任何慣常合夥彌償條文；或(3)在正常業務過程中達成的任何協議(例如租賃、信貸協議或其他商業協議)中包含的主要與税收無關的任何税收分擔或賠償條款；

(H)本公司或其任何附屬公司(I)從未是聯營綜合、合併或單一集團的成員，以提交報税表或繳税(守則第1504(A)節所界定的“聯營集團”除外，其共同母公司為本公司或本公司的前身)或(Ii)根據財務條例第(1.1502-6)條或任何類似的國家、地方或外國法律條文，或作為受讓人或繼承人，對任何人士(本公司或任何附屬公司除外)的任何税項負有責任；

(I)證明本公司或其任何子公司均未參與財務條例第1.6011-4(B)(2)節或任何其他適用税法的類似規定所指的任何“上市交易”；

(J)確保本公司或其任何附屬公司的任何資產不存在任何税項負擔(許可的負擔除外)；

(K)自2021年1月1日至今，本公司或其任何附屬公司均未收到或申請税務裁決或根據守則第7121節訂立結束協議、與税務當局達成折衷要約或類似協議，或在任何情況下獲任何政府實體發出在關閉後對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似協議；

(L)：由於以下任何情況，本公司或其任何子公司均無必要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內計入任何收入項目或從中扣除任何項目，原因是：(1)根據守則第481節(或國家、地方或外國所得税法的任何相應規定)或在截止日期之前結束的應納税期間的會計方法發生變化；(2)在成交日或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；或(3)在成交日或之前收到的預付金額；

(M)公司披露明細表第4.14(M)節列出了公司或其任何附屬公司將被要求支付的金額的明細表

根據2017年《減税和就業法案》第115-97號第115-97號《減税和就業法案》第115(C)(3)節，包括在截止日期後的收入中；以及

(N)就美國聯邦所得税而言，本公司及各保險公司均為美國國內公司，根據守則第(816(A)節被視為人壽保險公司，並根據守則第(801)節須繳納美國聯邦所得税。

儘管本協議有任何其他相反的規定，本第4.14節和第4.8、4.11、4.13、4.15和4.35節(在適用範圍內)作出的陳述和保證是公司及其子公司在税收方面的唯一和獨家陳述和保證。第4.14節中所作的任何陳述或保證均不適用於保險合同的税務處理，保險合同的税務處理僅受第4.35節的管轄。

第4.15節介紹了員工福利計劃；就業。

(A)證明本公司已向母公司提供真實、完整及正確的清單(載於公司披露時間表第4.15(A)節)，列明每項重要的公司福利計劃。

(B)就每個重要的公司福利計劃而言，本公司已向母公司提供下列文件的真實、完整及正確的副本：(I)計劃文件(或如屬任何未成文的公司福利計劃，其説明)、任何相關的信託協議、保險合同或保單或其他籌資文書及其任何修訂；(Ii)最近一份表格5500的年度報告，連同所附的所有附表及財務報表(包括任何相關的精算估值報告)；(Iii)最新的計劃概要説明及任何重大修改的摘要；(4)國税局最近的決定、意見或諮詢信件；和(5)前三年期間與國税局、勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府實體的任何實質性和非例行通知、信函或其他函件。

(C)除個別或整體未能遵守有關規定對本公司及其附屬公司並無重大影響，且不太可能對本公司及其附屬公司整體構成重大影響外，(I)每項公司福利計劃(包括任何相關信託)已根據其條款及適用法律(在適用範圍內，包括ERISA及守則)而設立、營運及維持，(Ii)已就任何公司福利計劃及時作出及存入所有規定供款，(Iii)據本公司所知，在任何情況下，存在可能導致任何公司福利計劃下的任何違約或違反任何公司福利計劃的事實或事件，(Iv)沒有未決的訴訟，或據本公司所知，沒有針對任何公司福利計劃、其任何受託人、本公司或其任何子公司就任何公司福利計劃進行的訴訟，以及(V)在過去三年內，沒有任何公司福利計劃是政府實體審查、調查或審計的對象，也不是政府贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃下的申請或提交的對象，或參與政府贊助的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃。

(D)除本公司披露附表第4.15(D)節所述外，本公司或其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司在過去六年內並無維持、贊助、貢獻(或有義務貢獻)或目前維持、贊助或參與、貢獻(或

(I)任何受《僱員退休保障條例》第四章或《僱員退休保障條例》第412節規限的固定福利退休金計劃或計劃，包括《僱員退休保障條例》第3(37)節所指的任何多僱主計劃(且須受《僱員退休保障條例》第四章規限)，或(Ii)《僱員退休保障條例》第(413(C)節所指的任何“多僱主計劃”或《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定的任何“多僱主福利安排”)，或(Ii)任何“多僱主計劃”(按守則第413(C)節的定義)或任何“多僱主福利安排”。此外，於過去六年內，本公司或任何ERISA聯營公司並無因未能遵守ERISA第(601及以下)節及守則第(4980B)節的持續承保要求而根據ERISA第IV章或第302節或守則第X412或4971節或守則第4980B節承擔任何責任，而本公司或任何ERISA聯屬公司並無因此而招致任何責任，而據本公司所知，並不存在任何情況會對本公司或任何ERISA聯屬公司構成招致該等責任的風險，除非在任何情況下，個別或合計，對本公司及其附屬公司整體而言，合理地可能構成重大影響。

(E)確認根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司福利計劃是否具有如此資格，並且是美國國税局有利決定函、意見信或諮詢函(如果適用)的主題，大意是該公司福利計劃分別根據守則第401(A)節和第501(A)節符合資格並豁免聯邦所得税。據本公司所知，並無發生任何個別或整體情況導致或可能導致國税局撤銷上一句所述的裁定函件、意見函件或諮詢函件(視何者適用而定)。據本公司所知，並無任何有關任何公司利益計劃的非豁免禁止交易(按ERISA第406節或守則第4975節的涵義)，但不會合理地導致對本公司或其任何附屬公司產生任何重大責任的交易除外。

(F)除公司披露附表第4.15(F)節所述外，除守則第4980B節或任何類似法律可能要求外，任何屬“福利計劃”(按ERISA第3(1)節的涵義)的公司福利計劃均不向任何人士提供離職後或退休人員的人壽保險、健康或其他福利或保障。

(G)就受守則第IV章或ERISA第302節或守則第X412、430或4971節規限的每個公司福利計劃而言，除非個別或合計不合理地不可能導致對本公司及其附屬公司的任何重大責任，作為一個整體，(I)就守則第412節或ERISA第302節而言，不存在任何累積資金短缺，不論是否放棄，(Ii)沒有任何公司福利計劃是，或合理地很可能是，處於“危險”狀態(ERISA第303(I)(4)(A)節或ERISA第430(I)(4)(A)節的含義)，(Iii)未發生ERISA第(4043)節所指的“可報告事件”(不包括根據ERISA第(4043)節的規定免除了三十(30)天通知要求的任何此類事件)，也未發生ERISA第(4062)、第4063或第4041節所述的任何事件；(Iv)養老金福利擔保公司(“PBGC”)的所有保費已及時全數支付，(V)本公司或其任何附屬公司並無根據ERISA第四章承擔任何尚未清償的負債(向PBGC支付的保費除外)，亦不預期會產生任何合理可能無法清償的負債，及(Vi)PBGC並未提起訴訟以終止任何該等公司福利計劃。

(H)除本公司披露附表第4.15(H)節所述或本協議另有規定外，本協議的簽署或交付、股東對本協議的批准或交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件一起(S)，(I)使公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、個人顧問、高級管理人員或其他個人服務提供者有權獲得任何遣散費、失業補償金或任何其他付款或福利，或導致任何遣散費、失業補償金或任何其他付款或福利的金額或福利增加或增加，(Ii)觸發對任何公司福利計劃的任何增加或加速的供款，或觸發任何公司福利計劃的資金或契約支持安排的任何變化，或(Iii)加快支付、歸屬或融資的時間，或增加應支付給任何該等僱員、個人顧問、高級人員或其他個別服務提供者的補償或福利的金額或改善其條款。

(I)除本公司披露附表第4.15(I)節所載者外，交易的完成不會單獨或與其他事件一起導致向任何“被取消資格的個人”(按守則第280G節的涵義)作出任何付款或利益(不論以現金、財產或財產歸屬)，而該等付款或利益合理地可能個別或與任何其他付款組合構成“超額降落傘付款”(按守則第280G節的涵義)。本公司已向母公司提供母公司所需的資料，以便就每名“被取消資格的個人”(定義見守則第280G節)計算(該等資料將由本公司於結算前更新)有關任何付款(不論以現金、財產或財產歸屬)的一般估計，而該等付款(不論以現金、財產或財產歸屬)現時可合理地個別或與任何其他該等付款合併構成與該等交易有關的“超額降落傘付款”(定義見守則第280G節)。

(J)除本公司披露附表第4.15(J)節所述者外，任何人士均無權因徵收守則第4999節所規定的消費税或守則第409A節所施加的任何税項、利息或罰款(或州、當地或非美國法律的任何相應類似條文)而向本公司或其任何附屬公司收取任何税款總額或其他類似的額外款項。

(K)除本公司披露附表第4.15(K)節所述外，自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均不是或一直是：任何工會、工會或其他員工代表組織集體談判協議或其他協議的一方、受其約束或與其談判的一方。據本公司所知，自2021年1月1日以來，沒有任何工會、工會或其他員工代表組織本公司或其任何子公司的任何員工組成一個或多個集體談判單位的任何有組織的努力。本公司或其任何子公司均不是，或自2021年1月1日以來一直是與工會、工會或其他員工代表組織的任何實質性糾紛或爭議的一方，自2021年1月1日以來，本公司或其任何子公司從未經歷過任何實際或威脅的勞工罷工、工作拖慢、停工、停工、認可糾察、仲裁、申訴、不公平的勞工行為指控或訴訟，據本公司所知，沒有任何威脅。

(L)：本公司及其每一家子公司遵守實質性規定，並自2021年1月1日至2021年1月1日以來，在所有實質性方面遵守與就業和勞工事項有關的所有適用法律，包括與工資、工時、工資支付、工資總額、所有員工和個人服務提供者的分類(包括作為豁免或非豁免以及作為員工與獨立承包商)、員工記錄保存、勞動、公平就業做法、僱用、培訓和/或晉升、僱用條款和條件、工人補償、職業安全和健康、工廠關閉、警告、就業歧視法案有關的適用法律，平等就業機會、移民(包括適用的I-9法律)、殘疾權利、合理安排、勞資關係和集體談判、員工休假問題和失業保險，但任何不遵守規定的情況除外，這些情況單獨或總體上對公司及其子公司整體而言不是、也不可能是重大的。

(M)據本公司所知，自2021年1月1日至今，(I)並無任何針對本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或管理僱員的性騷擾或其他性行為不當的書面指控，及(Ii)並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決或據本公司所知威脅涉及本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或管理僱員的性騷擾或其他性行為不當的指控。自2021年1月1日以來，本公司及其任何子公司均未就本公司任何董事高管或管理員工性騷擾或其他性行為不當的指控達成任何和解協議。

(N)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司副總裁或以上級別的僱員並無重大違反任何僱傭協議、保密協議或競業禁止協議的任何條款：(I)向本公司或其任何附屬公司負責或(Ii)向任何該等僱員的前僱主作出關於(A)與任何該等僱員受僱於本公司或其任何附屬公司或(B)知悉或使用商業祕密或專有資料有關的任何條款。

(O)公司披露明細表第4.15(O)節規定，截至本協議日期，每個未完成的公司RSU獎、公司PSU獎和公司SAR獎的真實、完整和正確的清單，以及：(I)該未完成獎勵持有人的員工識別號或類似標識；(Ii)可歸因於該未完成獎勵或作為其基礎的公司普通股股票數量(以及關於以目標和最高業績水平表示的公司PSU獎)；(Iii)授予或發佈該未完成獎勵的日期；及(Iv)適用於該等尚未授予的裁決的歸屬、回購或其他限制失效時間表，惟該時間表須與本公司向美國證券交易委員會提交的公開文件所載及在EDGAR上公開提供或根據第4.15(B)節向母公司提供的表格所載內容有所不同。每個公司RSU獎、公司PSU獎和公司SAR獎在所有實質性方面都符合所有適用法律和公司股票計劃的所有條款和條件，並且每個公司SAR獎在授予時的每股A類普通股的行使價等於或大於授予日A類普通股的公平市值。

(P)表示本公司或其任何附屬公司於過去三年並無採取任何行動以觸發通知及根據《警告法案》作出的其他規定，亦無任何重大未履行的責任。既不是

本公司及其任何附屬公司均無拖欠向任何現任或前任公司服務供應商或個別獨立訂約人支付須予償還或以其他方式支付的任何服務或款項，但於正常業務過程中發生的任何拖欠或對本公司及其附屬公司整體而言合理地可能不會構成重大影響的任何拖欠除外。

第4.16節規定了遵守法律的問題。

(A)證明本公司或其任何附屬公司並無違反或自2021年1月1日以來並無違反任何適用法律的任何條文，但個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響且合理地不太可能對本公司及其附屬公司構成重大影響的任何違法行為除外。自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何違反任何適用法律的書面通知，或被控違反任何適用法律，但個別或整體而言對本公司及其附屬公司整體而言並不重大，亦不會合理地可能對本公司及其附屬公司構成重大影響的任何違規行為除外。

(B)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或為其行事或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士，自2021年1月1日以來均未違反或自2021年1月1日以來一直違反，或據本公司所知，自2021年1月1日以來因涉嫌違反(I)任何經濟制裁/貿易法的任何規定而正在或一直在接受調查，(Ii)任何反洗錢相關法律或(Iii)1977年《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何類似的反賄賂或反腐敗法律。本公司、其附屬公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或為其行事或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何其他人士均不是或正代表制裁目標行事。

第4.17節討論環境問題。除《公司披露明細表》第4.17節所述外：

(A)若本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或其他人士的書面通知，指稱本公司或本公司的任何附屬公司違反任何適用的環境法或根據任何適用的環境法負有法律責任，且據本公司所知，本公司或其任何附屬公司均不會就根據環境法可能承擔的責任接受任何調查，但與上述事項有關的事項除外，即(I)問題已完全解決，或(Ii)個別或整體對本公司及其附屬公司不具重大意義，或合理地不太可能對本公司及其附屬公司構成重大影響，作為一個整體來看。

(B)本公司及其附屬公司是否，自2021年1月1日起，一直遵守所有適用的環境法律，包括持有根據環境法律所需的所有許可證，但就(I)已完全解決或(Ii)個別或整體而言，對本公司及其附屬公司整體而言並不重大，且合理地不大可能對本公司及其附屬公司構成重大影響的任何不符合規定除外。

(C)據本公司所知，在(I)本公司擁有的任何物業或(Ii)本公司或其任何附屬公司租賃的任何房地產上、之上、之下、遷出或遷移至(I)任何物業時，並無任何有害物質泄漏，但個別或整體並非

作為一個整體，對本公司及其附屬公司而言，不太可能是重大的。

(D)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何與出售或處置任何不動產或任何業務有關的協議，根據該協議，本公司或其附屬公司已同意根據環境法向上述財產或業務的購買人賠償責任，或根據環境法保留責任，但不包括(I)任何已到期或終止且不再有效的任何此等協議，(Ii)任何公司租約，或(Iii)任何個別或整體尚未或合理地不可能存在的任何此等協議，對本公司及其子公司的材料，作為一個整體。

第4.18節説明瞭物業的所有權。

(A)公司披露附表第4.18(A)節對本公司或其一家或多家附屬公司擁有的所有不動產(不包括由本公司或其任何附屬公司直接或間接擁有或以其他方式作為投資資產持有的任何不動產權益)(“公司擁有的財產”)作出真實、完整及正確的描述。除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響且合理地不大可能對本公司及其附屬公司整體構成重大影響外，本公司或其一間或多間附屬公司對該等實體所擁有的每項物業均擁有良好及有效的所有權，且除準許產權負擔外，並無任何產權負擔。

(B)除個別或整體而言對本公司及其附屬公司不具重大意義且合理地相當可能不會對本公司及其附屬公司構成重大影響的事項外，本公司或其任何附屬公司概無收到任何書面通知，表示本公司或其任何附屬公司就本公司擁有的任何物業有任何待決或據本公司所知受到威脅的任何譴責、徵用、徵用權或其他法律程序。

(C)除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大或合理可能不會對本公司及其附屬公司構成重大影響的事項外，本公司或其任何附屬公司概無接獲任何違反任何建築或分區規例或適用於本公司自有物業營運的任何其他法律的書面通知，除非該等違規行為不會對其目前的使用造成重大不利影響或已獲解決。

(D)*本公司擁有的物業獲提供與目前經營的業務有關的所有公用事業及其他公共服務(如適用)，並可直接使用公共道路或通過有效地役權進入。

(E)本公司及其每家附屬公司均已遵守本公司或其任何附屬公司擁有任何不動產的租賃權益(不包括由本公司或其任何附屬公司直接或間接持有作為或透過其投資資產持有的任何租賃權益)(“公司租賃”)的所有租賃條款，而所有該等公司租賃均具有十足效力及效力，但個別或整體而言，該等不符合或未能完全生效的租賃條款對本公司及其附屬公司並不重要，亦不會合理地相當可能對本公司及其附屬公司構成重大影響，作為一個整體來看。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司與本公司租約下的任何業主之間並無未解決的糾紛，亦無任何懸而未決的糾紛

關於任何公司租賃的任何索賠或違約事件或任何索賠或違約事件的威脅。

(F)確保與本公司擁有物業相關的樓宇及改善工程處於良好運作及營運狀況，並處於良好保養及維修狀態(正常損耗及延遲維修除外)，除非個別或整體而言不會對適用本公司擁有物業的使用或營運造成重大不利影響。

第4.19節規定了材料合同。

(A)除本公司披露附表第4.19節所述的(X)，(Y)再保險協議和保險合同，以及(Z)除第4.19(A)(Ix)節中明確規定的與投資資產有關的合同、協議、工具或承諾(包括對其的處置、保管或收購)外，本公司或其任何子公司均不是任何協議、租賃、分租、佔用協議、地役權、許可、合同、票據、債券、抵押、契約或其他具有法律約束力的義務(包括對其的所有書面修改和修正)(每一項均為“合同”)：

(I)本公司須提交的文件須為“重要合同”(該詞的定義見“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項)；

(Ii)在任何重大方面限制或限制或聲稱限制或限制本公司或其任何附屬公司或任何控制本公司或與本公司共同控制的人士可從事的業務類型或行業，或彼等中任何人可如此從事任何業務的方式或地點(包括透過“競業禁止”或“排他性”條文)；然而，就任何控制公司或與公司共同控制的人而言，這一陳述僅限於由於該人控制公司或與公司共同控制而適用於該人的限制或限制；

(Iii)(A)是代表本公司或本公司任何附屬公司借入款項的超過5,000,000美元的債務的契據、貸款或信貸合約、貸款票據、按揭合約或其他合約，或對其提供任何擔保，但本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何債務除外，或(B)本公司或其任何附屬公司對除本公司或本公司的全資附屬公司以外的任何人士的該等債務的擔保；

(Iv)法律限制或限制本公司或其任何附屬公司(A)就其股本、合夥人權益、會員權益或其他股權作出宣佈或派發股息或作出分配的能力(B)質押股本或(C)發出任何債務擔保；

(V)本公司直接或間接擁有任何投票權或經濟權益的合夥企業、有限責任公司、合資企業或與成立、創建、經營、管理或控制任何合夥企業、有限責任公司或合資企業有關的其他類似協議或安排，但與本公司的任何全資子公司有關的除外；

(Vi)該交易涉及或可能涉及本公司或其任何附屬公司在任何十二個月內支付或收取的款項或收入總額超過5,000,000美元；

(Vii)將本公司或其任何附屬公司的任何重大職能或部分業務外包給本公司或其任何附屬公司以外的任何人；

(Viii)是指與前十大生產商中的任何一家簽訂的合同，按公司或其任何子公司在截至2022年12月31日的年度內就每個此類生產商生產的毛保費金額計算；

(Ix)本公司或其任何附屬公司為其中一方的投資諮詢、投資管理協議或安排，或根據該協議或安排投資或管理任何投資資產，或任何第三方有權或有權代表本公司或該等附屬公司就投資資產作出酌情或投資決定；

(X)保險涉及任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序，而該索賠、訴訟或法律程序要求(A)在此日期後的付款義務超過2,500,000美元，或(B)任何人或政府實體對公司或其任何子公司施加的任何實質性持續承諾、承諾、要求或限制，在每種情況下，除在正常業務過程中和在適用保單範圍內根據保險合同達成和解的索賠外；

(Xi)(A)就本公司或其任何附屬公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利，或(B)規定本公司或其任何附屬公司有義務以排他性或優惠性基礎開展業務，或與任何第三方訂立“最惠國”或類似契諾；

(十二)債務包含與任何收購或剝離合同有關的任何持續延期付款或“賺取”或類似債務，可能導致總計超過1,000,000美元的付款；

(Xiii)公司或其任何子公司主張、使用或登記公司知識產權的權利受到限制的條款，包括共存協議、和解協議、不起訴的契諾或類似的協議或安排；

(十四)與任何工會、工會或其他職工代表組織簽訂的集體談判協議或其他協議；

(Xv)一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、董事或聯屬公司(不包括本公司的任何全資附屬公司)或其各自的任何“聯繫人士”或“直系親屬”成員(按交易法規則第(12b-2)和(16a-1)條所界定的)訂立不包括本公司披露附表第4.15(A)節所述的公司福利計劃的協議，另一方面，包括任何合同，根據該合同，公司或其任何子公司有義務賠償該高管、董事、關聯公司或家庭成員；

(Xvi)就本公司或其任何附屬公司(直接或間接)處置或收購本公司或其附屬公司的任何重大資產或財產(任何該等不再生效的合約或(B)本公司或其任何附屬公司將根據該等合約收購任何其他人或其他業務企業的任何重大權益的合約除外)；或

(Xvii)不包括本公司披露時間表第4.15(A)節所載的公司福利計劃的任何條款，規定本公司或其任何附屬公司以終止、加速、修改、重新收購或取消任何權利為條件的未來重大付款或履行重大服務，或因控制權或交易的變更而導致違約事件。

(B)以上第(I)款至第(Xvii)款中要求描述的每份此類合同在本合同中稱為“實質性合同”。每份重大合約均為本公司或其附屬公司的有效及具約束力的責任，據本公司所知，並可由本公司或其適用附屬公司執行，且在任何情況下均具十足效力及效力，並可由本公司或適用附屬公司強制執行，但須受債權規限，除非個別或整體而言，對本公司及其附屬公司整體而言並不或合理地不會具有重大意義。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，重大合約的任何其他訂約方並無違反或違反任何重大合約的任何條文，或在重大合約項下失責，且並無發生任何事件，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，除非個別或合計對本公司及其附屬公司整體而言並非亦不合理地可能對本公司及其附屬公司構成重大的違約、違規或失責行為。每一份材料合同的真實、完整和正確的副本以前都已提供給母公司。

(C)除本公司披露附表第4.19(C)節所載者外，截至本公佈日期，本公司或其任何附屬公司均未收到或向任何重大合約對手方(視何者適用而定)發出或向其發出書面通知，以取消、終止或重大改變任何重大合約項下的權利或義務或不續訂任何重大合約。

第4.20節介紹了知識產權和數據隱私。

(A)公司披露明細表第4.20(A)節規定了一份真實、完整和正確的清單，列出了屬於公司知識產權的所有專利、商標和版權註冊以及未決的註冊申請和註冊域名。除個別或整體而言不會合理地對本公司造成重大不利影響外，(I)本公司及其附屬公司擁有或獲授權使用本公司及其附屬公司目前進行的業務所使用的所有知識產權(在每種情況下，除準許的產權負擔外，均無任何重大產權負擔)及(Ii)本公司的知識產權有效及可強制執行。

(B)除個別或整體而言不會合理地對本公司造成重大不利影響外，並無任何申索待決，或據本公司所知，(I)質疑本公司或其任何附屬公司對任何公司知識產權的所有權、可執行性、範圍、有效性或使用，或(Ii)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或侵犯任何人士的知識產權。

(C)除個別或整體而言不會合理地對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，(I)沒有人挪用、侵犯或侵犯本公司或其任何附屬公司關於任何本公司知識產權的權利，及(Ii)本公司及其附屬公司目前(或自2021年1月1日以來進行)的業務運作並未侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知識產權。

(D)除個別或整體不會合理地對本公司造成重大不利影響外，本公司已採取商業合理步驟，防止未經授權披露或使用其商業祕密及機密資料。

(E)自2021年1月1日以來，(I)沒有任何故障、計劃外停機或服務中斷未得到補救，(Ii)本公司及其子公司已在商業上合理地及時實施所有合理需要的、且本公司或其子公司擁有和控制的系統普遍可用的所有安全補丁、安全升級或緩解控制措施，但個別或總體上不會對本公司系統產生重大不利影響的情況除外。(Iii)本公司及其附屬公司是否已採取商業上合理的步驟，並已實施商業上合理的程序，以避免將任何污染物(例如，任何“後門”、“墜落裝置”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”或“蠕蟲”(在軟件行業中通常理解為此類術語))引入本公司或其任何附屬公司擁有和控制的系統中；及(Iv)除本公司披露明細表第4.20(E)(Iv)節所述者外，沒有違反信息安全、網絡安全事件(包括分佈式拒絕服務攻擊的勒索軟件)或根據適用法律需要通知的對此類系統的其他未經授權的訪問或使用。公司實施了商業上合理的安全、備份、災難恢復安排以及硬件和軟件支持和維護，旨在將發生重大錯誤、故障、故障或安全漏洞的風險降至最低。

(F)除非個別或整體而言不會合理地對本公司造成重大不利影響，否則本公司不會在本公司內使用或分發任何開源軟件的知識產權(I)以授予任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)任何公司知識產權下的任何權利或豁免，或(Ii)根據任何許可要求本公司或其任何附屬公司向任何人士披露或分發本公司或其附屬公司擁有的任何源代碼。

(G)(I)公司及其子公司在收集、存儲、使用、披露和轉讓本公司或其子公司持有的可合理用於識別自然人身份的任何信息(包括根據任何適用法律定義為“個人數據”或“個人身份信息”等的任何信息)時，在所有重大方面均遵守了所有適用法律和各自公佈的隱私政策，但個別或總體而言，沒有也不可能對公司產生重大不利影響，(I)公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有適用法律和各自公佈的隱私政策；本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府實體或任何其他第三方就其收集、儲存、使用、披露或轉讓個人資料而有待處理或尚未解決的投訴，(Ii)自2021年1月1日以來，本公司及其附屬公司並未發生需要通知任何人士或政府的數據泄露事件

本公司及其附屬公司根據適用法律及(Iii)本公司及其附屬公司維持一項信息安全計劃，該計劃包括商業上合理的保障措施，旨在保護本公司信息技術系統(包括由本公司擁有和控制的個人數據)的安全性、保密性和完整性。

第4.21節規定了運輸許可證。本公司及其附屬公司所持有的許可證均屬有效，並具十足效力及作用，除非個別或整體而言對本公司及其附屬公司整體而言並不重大，亦不會合理地可能對本公司及其附屬公司構成重大影響。本公司及其各附屬公司均遵守該等許可證的條款及規定，自二零二一年一月一日起亦一直如此，除非個別或整體而言對本公司及其附屬公司整體而言並不或不會合理地可能對其構成重大影響。自2021年1月1日以來，本公司未收到任何有關實際、據稱或潛在違反或未能遵守任何該等許可證的條款或要求的書面通知，但該等違約及違規行為對本公司及其附屬公司整體而言並不合理地可能構成重大影響。

第4.22節：金融經紀人；金融顧問。除高盛有限公司(“財務顧問”)外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士(其費用及開支將由本公司根據聘用書支付，而聘書副本已提供予母公司)均無權因受聘於本公司或本公司任何附屬公司或聯屬公司而獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第4.23節是財務顧問的意見。本公司董事會已收到日期為本協議日期的財務顧問的意見，大意是，於該意見日期，根據及受制於其中所載的限制、因素、資格及假設，根據本協議須支付予股份持有人(母公司、合併附屬公司及其各自的聯營公司除外)的合併代價，從財務角度而言對該等股份持有人是公平的(“財務顧問意見”)。

第4.24節：保險。除個別或整體而言對本公司及其附屬公司整體而言並不重大，亦不會合理地可能對本公司及其附屬公司構成重大影響外，本公司及其附屬公司均按本公司認為在商業上合理的金額及承保該等風險維持承保範圍。除個別或整體而言對本公司及其附屬公司並無重大影響且不會合理地相當可能對本公司及其附屬公司整體構成重大影響外，所有該等保單均具有十足效力，且並不存在因發出通知或時間失效或兩者兼而有之而構成受保人違約的現有失責或事件。截至本協議簽訂之日，本公司或其任何附屬公司並無根據任何該等保單，就該等保單的保險人對哪些承保範圍提出質疑、拒絕或爭議而提出任何重大索償。

第4.25節討論權利協議；收購法規。該公司不是任何股東權利協議、“毒丸”、投票權信託或類似的反收購協議或計劃的一方。假設第5.13節所載的母公司及合併子公司的陳述屬實及正確，(I)公司董事會已採取一切必要行動，使DGCL第(203)節所載有關“業務合併”的限制(定義見DGCL第(203)節)不適用於本協議及交易(包括合併)，及(Ii)其他收購法或公司章程或公司章程中任何類似條文均不適用於本協議或合併或合理地適用於本公司

可能限制或禁止本協議的執行，各方履行其義務或完成交易。

第4.26節介紹了關聯方交易。除本公司披露附表第4.26節所述外，本公司或其任何附屬公司均不是與(A)持有5%或以上已發行及已發行公司普通股的任何直接或間接實益擁有人、(B)任何現任或前任董事或該等人士的高級職員或(C)上述任何人士的任何聯屬公司、“聯營公司”或“直系親屬”(有關詞語分別在證券交易法第12b-2及16a-1條中界定)的任何合約、交易或安排的訂約方。除(A)至(C)項所述的僱傭協議、其他公司福利計劃、與董事及高級管理人員的安排，以及董事及高級職員賠償協議外，上述交易或其他安排均為“關聯方交易”)，且均在正常業務過程中訂立，符合過往慣例。

第4.27節：精算評估；準備金。

(A)*本公司已向母公司交付一份由Milliman編制、日期為2023年4月21日、題為“截至2022年9月30日全國西部人壽保險公司及聯屬公司的精算評估”(“精算評估”)的真實、完整及正確的副本。截至本報告日期，Milliman尚未以書面形式通知本公司或其任何聯屬公司精算評估在任何重大方面不準確。本公司及其聯屬公司就編制精算評估而向米利曼明示提供的事實資料及數據(I)於所提供日期的所有重要方面均屬準確及完整，但須受精算評估所載的任何限制及資格規限；(Ii)從有關保險公司及國家保險公司(視何者適用而定)的簿冊及紀錄中取得；(Iii)所產生的基礎來源及系統與用以編制有關期間的保險公司法定報表及國家保險公司財務報表(視何者適用而定)相同；及(Iv)在所有重要方面均按照公認的精算準則計算，並按照穩健的精算原則予以公平列報。除本公司披露附表第4.27(A)節所載者外，截至本報告日期，Milliman尚未向本公司或其聯屬公司發出任何有關保險公司的新報告或經修訂報告，或提供有關精算評估的任何勘誤表。

(B)統計每家保險公司截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度的準備金：(I)在所有重要方面是按照一貫適用的公認精算標準釐定的(除非該等法定報表另有説明)，(Ii)在所有實質方面均符合所有適用法律的要求，但該等法定報表及其附註另有註明者除外，(Iii)除上述法定報表另有註明外，在所有重要方面均是根據與前三個財政年度法定報表中計算相應準備金時所用的假設一致的假設來計算的，及(Iv)在所有重大方面均以精算假設為基礎，這些假設所產生的準備金至少與任何合同條款中規定的準備金的基礎和方法一樣大，並且符合合同規定。

第4.28節介紹了再保險。公司披露明細表第4.28節列出了一份真實、完整和正確的所有再保險協議清單，根據這些協議，任何保險公司將向任何第三方或關聯公司轉讓或承擔準備金或其他責任(每個再保險協議均為“再保險協議”)。本公司已向母公司提供一份真實的、

自本合同生效之日起生效的每份再保險協議的完整和正確副本。每份再保險協議均具十足效力，併為本公司或其附屬公司(如適用)及據本公司所知是協議另一方的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務，並可根據其條款(除受債權限制的每一情況外)對本公司或其附屬公司(如適用)及據本公司所知的每一方強制執行。根據SAP，每家保險公司有權在其法定報表中就其根據任何再保險協議可收回的所有金額收取全部貸方，所有該等金額均反映在法定報表中。本公司或其附屬公司(視何者適用而定)或據本公司所知，任何再保險協議的任何其他訂約方並無重大違約或重大違約或未能履行任何該等再保險協議下的任何重大責任，而據本公司所知，並不存在任何事件、條件或遺漏會構成該等重大違約或重大違約(不論是由於時間流逝或通知或兩者兼而有之)。據本公司所知，(I)根據任何再保險協議作出的任何割讓公司或再保險人並無無力償債或被重整、清盤、託管、接管、破產或類似法律程序的標的，及(Ii)任何該等割讓公司或再保險人的財務狀況不會因可合理預期的違約而受損，除非個別或整體而言並未對本公司造成重大不利影響。除公司披露附表第4.28節所披露者外，再保險協議並無載有任何條文，容許再保險人在未經分割方事先書面同意的情況下提高保費或費率。截至本協議日期，本公司或任何附屬公司均未收到任何該等再保險人或其他適用交易對手發出的終止、取消、重新收購或更改任何再保險協議下的權利和義務範圍的書面通知。除本公司披露附表第4.28節所披露者外，並無任何有關任何再保險協議的待決或據本公司所知已受威脅的法律程序。除本公司披露附表第4.28節所披露者外，概無根據任何再保險協議向任何分割方公司或為其利益而設立任何產權負擔(準許產權負擔除外)、抵押品或擔保安排(包括以信用證再保險信託的信貸方式)。

第4.29節介紹了主要的生產商。

(A)向每家保險公司及據本公司所知，每家保險公司及據本公司所知，自2021年1月1日至今，每家保險公司在與保險合約有關的所有重大方面均遵守適用法律，包括所有適用的保險法，規管保單及年金合約的營銷及銷售，規管廣告，強制披露保單資料，規定採用標準以確定購買保單或合約是否適合投保人，禁止使用不公平競爭方法及欺騙性行為或做法，以及規管更換交易。

(B)自2021年1月1日起，對本公司及其附屬公司(自2021年1月1日起)及據本公司所知，(I)每個生產商在其出售或製作任何保險合同時，已在特定司法管轄區(無論是美國或非美國)獲得正式許可、授權及委任(就該分銷商所銷售或生產的業務類型而言)。生產商銷售或生產此類業務，且沒有任何生產商在與銷售或生產此類業務有關的任何實質性方面違反包括任何適用保險法在內的適用法律的任何條款或規定；(2)沒有生產商在任何實質性方面違反與任何保險公司簽訂的任何代理或經紀合同的條款或違反任何適用法律，包括任何適用的保險法；以及(3)沒有生產商被責令、起訴、定罪或成為任何同意的標的

關於生產者作為保險合同分銷商的行為，在任何實質性方面違反任何適用法律，包括任何適用保險法的法令或判決，並且不存在指控任何此類違反的強制執行或紀律程序。

第4.30節介紹金融投資。

(A)本公司已向母公司提供一份真實、完整及正確的清單，列明截至2022年12月31日本公司及其附屬公司賬簿及記錄所載的所有投資資產。於2022年12月31日至2022年12月31日後，除在正常業務過程中按照過往慣例及符合投資指引，或本協議允許或以其他方式預期到期或出售、贖回或以其他方式處置的投資資產外，本公司及其附屬公司對其聲稱擁有的所有投資資產均擁有良好、有效及可出售的所有權，且無任何產權負擔，但許可產權負擔除外。

(B)公司披露明細表第4.30(B)節規定了截至本協議日期的真實、完整和正確的投資準則副本。投資資產，包括投資資產的構成，以及自2021年1月1日起，所有涉及投資資產的交易在所有重大方面均已遵守，而本公司及其附屬公司亦已在所有重大方面遵守投資指引。

(C)截至本公佈日期，(I)除個別或整體而言，對本公司及其附屬公司整體而言並不重大，且(Ii)除本公司披露附表第4.30(C)節所載者外，本公司或任何附屬公司概無任何融資義務、資本承諾、票據購買承諾或任何其他形式的承諾，或就以下事項作出任何額外墊款或投資(包括與任何貨幣或利率互換、對衝或類似安排有關的任何責任)的義務，除本公司披露附表第4.30(C)節所載者外，並無任何尚未履行的承諾、認股權、認沽協議或其他與投資資產有關的安排，而本公司或任何附屬公司可能於交易結束時或之後受制於該等投資資產。

第4.31節介紹保險業務。

(A)自2021年1月1日以來，每家保險公司的業務一直按照適用的保險法進行，但個別或整體而言，對本公司及其附屬公司並不重大，亦不會合理地相當可能對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的情況除外。此外，除本公司披露明細表第4.31(A)節所述，以及除個別或整體外，對於本公司及其附屬公司整體而言，(I)自2021年1月1日以來，並無任何保險監管機構以書面形式聲稱任何保險公司在任何重大方面違反任何適用的保險法或與銷售、營銷、服務或管理保險合同有關的其他法律，(Ii)沒有懸而未決的或據本公司所知，任何州(或適用的非美國州)以書面形式威脅的指控任何保險公司違反的保險監管機構，也沒有任何懸而未決的調查，據本公司所知，也沒有任何州(或適用的非美國)以書面威脅進行調查與任何保險公司可能違反任何適用的保險法或與銷售、營銷、服務或管理保險合同有關的其他法律有關的保險監管機構，(Iii)每項保險

公司已獲得相關國家(或適用的非美國)的正式授權保險監管機構在其經營的司法管轄區內發佈保險合同，以及(Iv)自2021年1月1日起，每家保險公司在適用的範圍內，已向任何州(或適用的非美國州)提交了要求其提交的所有重要報告、表格、費率、通知和材料保險監督管理機構。所有保險公司均不受任何保險監管機構的任何命令或法令的約束，截至本協議之日，沒有任何保險監管機構撤銷、暫停或限制，或據本公司所知，以書面威脅要撤銷、暫停或限制根據適用保險法向任何保險公司發放的任何許可證或其他許可證。自2019年1月1日以來，沒有一家保險公司向任何非美國居民簽發過任何保險合同。

(B)任何保險公司均不是根據任何司法管轄區的法律在商業上以其居所為居所，或以其他方式被視為以其註冊司法管轄區以外的司法管轄區為居籍。

(C)本公司或任何保險公司均不受政府實體要求維持特定資本或盈餘金額或水平的任何要求，或對其股本股份支付股息或其他分配的任何限制，但適用於一般適用的保險法施加的任何要求或限制除外。

(D)公司披露明細表第4.31(D)節包含真實、正確和完整的所有保險授權證書和所有其他實質性批准、授權、同意、特許、許可證、許可證、註冊、證書、認可、資格、差異和類似權利，以撰寫和/或提供和銷售由任何保險監管機構或其他政府實體(統稱為“保險許可證”)向公司和子公司發放的保險產品。每一張保險許可證均具有良好的效力和效力。除本公司披露附表第4.31(D)節所披露者外，本公司及其附屬公司目前及自2021年1月1日以來一直實質上遵守保險牌照的條款，而據本公司所知，並無任何保險牌照的撤銷、失效、限制、暫時吊銷或取消尚未完成或受到威脅。除保險公司外，本公司或其任何附屬公司並無或從未從事任何方面的保險或再保險業務。

(E)本公司是否已向母公司提供真實、完整及正確的副本(I)自2021年1月1日以來各保險公司向適用的保險監管機構提交的所有重大保險控股公司制度法案的文件或意見書及其任何補充或修訂，及(Ii)自2021年1月1日以來任何保險監管機構對該等保險公司的所有重大審查報告(包括財務、市場行為及類似審查)。在前一句第(Ii)款中描述的檢查報告中指出的所有重大缺陷或違規行為，截至本報告日期，已得到解決，以使注意到此類缺陷或違規行為的適用保險監管機構在每個情況下都能合理滿意地解決，除非個別或整體沒有也不太可能對公司產生重大不利影響。

第4.32節是關於保險合同的。除公司披露明細表第4.31(E)節所述外，自2021年1月1日起，每家保險公司或其代表在該日期有效的保險合同上到期和應付或要求貸記的所有福利已根據產生這些福利的保險合同的條款支付或貸記(視情況而定)，而此類支付或貸記

重大拖欠(X)，除非該保險公司或該保險公司的任何聯屬公司認為有合理基礎就付款提出抗辯，及(Y)除非個別或整體而言，合理地可能對本公司構成重大影響的索賠除外。

第4.33節介紹了註冊經紀交易商。

(A)NI.S.是，自2018年1月1日以來，根據《交易法》或任何州的適用法律註冊或要求註冊為經紀交易商的唯一公司子公司。NI.S.是，而且在任何時候都被要求，(I)根據交易法在美國證券交易委員會註冊為經紀-交易商，以及(Ii)根據任何州或其他司法管轄區(交易法除外)的適用法律註冊、許可或有資格成為經紀-交易商，因此需要註冊、許可或合格。NIS是FINRA和任何其他自律組織的信譽良好的成員，在任何時候都是這樣要求的，這些自律組織的活動需要成員資格或註冊，並且在所有重要方面都遵守每個此類自律組織的所有適用規則和條例。

(B)本公司是否已向母公司提供一份真實、完整及正確的(I)在N.I.S.表格BD上的經紀-交易商註冊統一申請書副本，並反映在本表格日期生效的所有修訂(“表格BD”)；(Ii)NI.S.與FINRA簽訂的《S成員協議》(Iii)自2021年1月1日以來提交的每份財務和業務綜合統一單一報告(“焦點報告”)，以及(Iv)NI.S.自2021年1月1日以來向任何政府實體提交或提交的彼此登記、報告和重要函件，並將向母公司交付或提供自本協議預期的交易之日起和之後以及交易結束前提交或提交的表格、登記、報告和重要函件。自2021年1月1日以來向美國證券交易委員會和/或FINRA提交或提交的每份表格、BD、Focus Report和其他註冊、報告和表格在所有實質性方面均符合交易法和任何其他適用法律的適用要求。

(C)自2021年1月1日起，N.I.S.已向任何適用的政府實體提交了其必須提交的所有監管報告、附表、表格、註冊和其他文件，以及需要對其進行的任何修訂(統稱為“BD監管備案文件”)，並已支付了與此相關的所有到期和應付的費用和評估。自2021年1月1日以來，NI.S.‘S BD監管備案文件中包含的信息在備案時在所有重大方面均真實、完整和正確，且N.I.S.已根據任何適用法律對該等BD監管備案文件進行了所有重大修訂。

(D)自2021年1月1日至今，任何屬個人(“聯繫者”)的個人(“聯繫者”)均未收到任何政府實體就任何待決程序、審計、橫掃函件、審查或其他查詢所進行的任何書面通知，而此等人士自2021年1月1日起，並無個別或合計合理地相當可能對NIS、NIS或據本公司所知的任何NIS‘S人員、董事、證券持有人、僱員或“相聯者”(按《證券交易法》及FINRA的規則及附例所界定)進行任何程序、審計、全面函件、審查或其他查詢。據本公司所知，對NIS或針對或涉及NIS的任何高級人員、董事、保安持有人、員工或聯繫人(視屬何情況而定)發出威脅，且據本公司所知，尚未開始或完成任何檢查或檢查，而母公司尚未獲得有關文件。根據交易所法案第15(B)節的規定，NI.S.或據本公司所知，截至本條例生效之日為其聯繫者的任何人士均無資格或喪失擔任經紀交易商或聯繫者的資格

註冊經紀交易商的資格，或(Ii)其正在或已經受到《交易法》第(3)(A)(39)節所指的“法定取消資格”、FINRA規則下的“加強監管”，或根據適用法律對其活動或未來活動的任何其他限制。目前並無任何書面裁決或行動待決，或據本公司所知，可能會導致N.I.S.作為經紀交易商的業務授權被拒絕、暫停、撤銷、不續期或受限制，或其任何相聯人士喪失以該等身分行事的資格，或作為相聯人士的活動、職能或營運受到法定取消資格、加強監管、譴責或任何其他限制。

(E)對NI.S.或據本公司所知，NI.S.的任何聯繫人不受任何政府實體的命令或行動的約束，該命令或行動永久禁止該人從事或繼續從事任何涉及或繼續從事NI.S.目前進行的活動，而該活動在本協議日期之前未以任何形式的BD或U-4形式由NI.S.提交。

(F)據本公司所知，根據適用法律，須向任何政府實體註冊、領牌或合資格成為NIS的負責人、代表、代理人或銷售員(或其有限的子類別)的NIS‘S聯繫人及獨立承建商，自2021年1月1日(或該等人士首次與NIS有聯繫的較近日期)以來，均已妥為註冊，而自2021年1月1日(或更近的日期)起，該等註冊現在及過去一直如此，於任何政府實體(視何者適用而定)所要求的時間內全面註冊或正在或曾經註冊為註冊公司，除非個別或整體而言，合理地可能對本公司整體而言具有重大意義。

(G)根據FINRA規則第3120(A)條，NINRA已採用合理設計的書面監督程序，以在適用法律的所有重要方面實現合規，並且自2021年1月1日以來，NIS或其任何董事、高級管理人員、員工或聯繫人均未實質性違反上述要求。

(H)自2021年1月1日至本協議生效之日，除《公司披露明細表》第4.33(H)節中所述，且除非個別或合計不可能對NIS構成重大影響外，並無任何客户就根據FINRA規則第4530條向FINRA報告的NI.S.的書面客户投訴作出、待決或受到威脅。

第4.34節介紹了Libbie Searn Moody Trust。利比·謝恩·穆迪信託(LSM Trust)是一家在德克薩斯州成立的利益分割遺囑信託。根據LSM信託管理文件的條款，新世界LSM Inc.不可撤銷及無條件地合法及實益地享有LSM Trust的八分之一終身權益(“LSM權益”)，以及根據該等LSM權益應付的所有款項。本公司已向母公司和合並子公司提供真實、完整和正確的信託管理文件副本。LSM在信託中的每一次權益轉讓都是根據適用法律和信託管理文件的條款合法進行的。公司披露明細表第4.34節規定了一份真實、完整和正確的清單，列出了就老羅伯特·L·穆迪先生(以下簡稱LSM人壽保險單)向國民西部人壽發出的所有人壽保險單，並且公司已向母公司提供了每一份此類人壽保險的真實、完整和正確的副本

保險單自本合同生效之日起生效。國家西部人壽是每份LSM人壽保險單的指定受益人和所有者，但國家西部人壽於1994年12月21日轉讓給老羅伯特·L·穆迪先生的部分除外。每份LSM人壽保險保單均具有十足效力，且不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成國民西部人壽在其保單下違約的現有失責或事件。根據LSM人壽保險保單於本保單日期或之前到期的所有保費均已支付。任何支持LSM人壽保險保單的再保險協議均為完全有效，除非本公司未能支付指定的再保險保費，否則任何再保險人不得終止該協議。

第4.35節是保險產品相關税收。除非(X)本公司披露明細表第4.35節所述或(Y)項，無論是個別或整體而言，對本公司及其附屬公司整體而言並不是，也不可能是重大的：

(A)每份保險合約的税務處理對買方、保單持有人或預期受益人的有利程度，自發出(或其後修改)之日起並不低於(I)本公司及其附屬公司於發出(或其後任何修改)時提供予買方(或保單持有人)之任何書面材料中聲稱適用於買方(或保單持有人)之税務處理；或(Ii)本公司及其附屬公司於發出(或其後修改)時設計或合理可能符合資格之保單。就本節第4.35節而言，適用法律中與此類保險合同的税務處理有關的規定應包括但不限於《守則》第72、101、817、第7702和7702a節、任何財政部條例以及根據這些規定發佈的行政指導和司法解釋。

(B)自2021年1月1日至今，本公司及其附屬公司概無就任何現行有效的保險合約未能符合其擬給予的税務待遇與任何税務當局訂立任何協議或參與任何討論或談判，或以其他方式要求任何税務當局給予濟助。

(C)本公司及其附屬公司概無繼續參與或已收到任何聯邦、州、地方或海外審計或其他行政或司法程序的書面通知，該等審計或其他行政或司法程序涉及現行有效的任何保險合約的税務處理，或買方、持有人或預期受益人就税務處理提出的任何索賠，但已獲解決的事宜除外。

(D)本公司及其附屬公司概不是任何“持有無害”或彌償協議或分税協議或類似安排的訂約方，根據該等協議或安排，本公司有責任對現行有效的任何保險或年金保單或合約(或任何活頁夾、單據、證書、背書或附加條款)進行税務處理。

(E)自2021年1月1日以來，本公司及其附屬公司已遵守守則下適用於保險合約的申報、扣繳及披露要求，尤其是已在各方面符合守則、庫務規例及美國國税局發出的表格的適用要求，申報該等保險合約下的分配。

(F)任何保險合同均為《守則》第7702A節所指的“經修改的捐贈合同”，但符合下列條件的任何保險合同除外

(I)投保人已書面同意將該保險合約視為“經修改的捐贈合約”，且沒有采取行動撤銷該項同意，或(Ii)已獲書面通知將該保險合約視為“經修改的捐贈合約”。

第4.36節規定，沒有額外的交涉。

(A)除根據本協議第四條作出的陳述及保證或根據本協議交付的任何證書外，本公司或任何其他人士均不會就本協議、合併或任何其他交易對本公司或其附屬公司或其各自的業務、營運、資產、負債或條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，而本公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除第四條明文規定或根據本協議交付的任何證書外，本公司或任何其他人士均未就(I)與本公司或其任何附屬公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、前瞻性陳述、預算或前景信息向母公司或其任何關聯公司或其各自代表作出或已作出任何陳述或保證；或(Ii)在母公司、其任何聯營公司或其各自代表對本公司進行盡職調查、談判本協議期間或在合併或任何其他交易過程中向母公司、其任何聯營公司或其各自代表提交的任何口頭或書面資料，但本條第IV條作出的陳述和保證或根據本協議交付的任何證書除外。

(B)即使本協議有任何相反規定，本公司確認並同意，母公司或任何其他人士均未作出或正在作出任何與母公司或其附屬公司有關的任何明示或默示的陳述、保證或陳述，不論是明示或默示的，但母公司及合併附屬公司在第VV條中明確給予的陳述、保證或陳述或根據本協議交付的任何證書除外，包括有關向本公司、其任何聯屬公司或其任何聯屬公司或其各自代表提供或提供有關母公司的任何資料的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，本公司承認，除第V條明確規定或根據本協議交付的任何證書外，對於(I)本公司、其任何關聯公司或其各自代表可能獲得的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，或(Ii)除第VV條作出的陳述和保證或根據本協議交付的任何證書外，不作任何陳述或保證。在本協議談判過程中或在合併或任何其他交易過程中提供給公司或其任何關聯公司或代表的任何口頭或書面信息。

(C)儘管本協議或本協議預期的任何其他協議、文件或文書中有任何相反規定，本公司、其任何關聯公司或其各自的任何代表均未就該等交易作出任何陳述或保證，而本協議或與該等交易有關而交付的任何其他協議、文件或文書中所載的任何內容，均無意或不得解釋為本公司或任何其他人士的陳述或保證(明示或默示)，以達到本協議或任何其他協議、文件或文書就該等交易而交付的目的，關於(一)準備金是否充足或足夠，(二)未來的盈利能力

或(Iii)儲備金是否足夠或足夠對任何“項目”或資產、負債或權益金額的影響。

第V5條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

母公司和合並子公司共同和各自向公司表示並保證，除母公司在簽署本協議的同時向公司提交的披露明細表(“母公司披露明細表”)中披露的情況外(雙方同意，母公司披露明細表中任何條款的披露應被視為就本協議中與其在數量上相對應的條款或條款以及該項目在披露表面上合理地明顯相關的每個其他條款或條款而言的披露，儘管沒有交叉引用該其他條款或條款)：

第5.1節：公司的存在和權力。母公司是一家根據亞利桑那州法律成立、有效存在和信譽良好的保險公司，並有能力以自己的名義起訴和被起訴。合併子公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司及合併子公司均擁有所有所需的公司權力及授權，使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其所有物業及資產，並繼續經營其現時所進行的業務。母公司具有作為外國公司經營業務的正式資格，並在其擁有或租賃的財產或資產的性質或其活動的性質需要這種資格的每個司法管轄區具有良好的聲譽，但個別或整體未能如此符合資格的司法管轄區沒有也不會合理地產生母公司重大不利影響的司法管轄區除外。合併子公司是母公司的直接全資子公司，成立的目的完全是為了進行合併。自合併之日起至生效日期前，合併子公司除執行本協議、履行本協議項下各項義務及附帶事項外，並無從事任何其他活動，且於生效日期前，除與合併及根據本協議有關的資產、負債或義務外，並無任何其他性質的資產、負債或義務。在此之前，母公司已向本公司提供真實、完整和正確的母公司公司章程和章程以及合併子公司的公司註冊證書和章程的副本，每種情況下均有效。母公司和合並子公司均未違反其組織文件的任何規定。

第5.2節：公司授權。

(A)母公司及合併子公司簽署、交付及履行本協議，以及母公司及合併子公司完成交易均在母公司及合併子公司的公司權力範圍內，且除合併子公司與完成合並有關的唯一股東批准採納本協議外，已獲所有必要的公司行動正式授權。本協議已由母公司及合併附屬公司妥為簽署及交付，假設本公司妥為授權、簽署及交付本協議，則本協議構成母公司及合併附屬公司各自的有效及具約束力的協議，並可根據其條款對有關各方強制執行，但須受債權的規限。

(B)母公司董事會已在本協議日期或之前批准本協議和交易(包括合併)，並宣佈母公司簽訂本協議是可取的，批准母公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易，

包括合併，按照本協議中規定的條款。截至本協議日期，母公司董事會的上述決議均未被修訂、撤銷或修改。

(C)在合併子公司董事會已(I)確定本協議和交易(包括合併)對合並子公司及其唯一股東公平並符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈本協議和交易(包括合併)是可取的，(Iii)已批准並宣佈合併子公司簽署、交付和履行本協議，並在母公司批准的情況下完成交易(包括合併)，(Iv)指示將本協議提交給作為合併子公司唯一股東的母公司，(V)已決定建議母公司採納該協議，並按本協議所載條款批准該等交易(包括合併)。

第5.3節：政府授權。除《母公司披露明細表》第5.3節所述外，母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司和合並子公司完成交易不需要任何政府實體採取任何行動或與之相關的行動，或向任何政府實體提交、聲明或登記，或通知或放棄，但以下情況除外：(A)提交合並證書，(B)遵守《高鐵法案》的任何適用要求，(C)遵守交易法的任何適用要求，以及(D)遵守證券法的任何適用要求，以及(E)提交與公司披露時間表第29.1(B)(Ii)節所列政府實體的批准和先前書面不批准有關的文件。

第5.4節規定了不違反規定。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成交易不會也不會，假設遵守第5.3節中提到的事項，(A)不會與母公司的公司章程或章程或合併子公司的公司證書或章程相牴觸或衝突，(B)不會違反或衝突或構成違反對母公司或其任何子公司具有約束力或適用於任何法律的任何條款，(C)會導致違反、要求獲得任何同意，構成母公司或其任何附屬公司的任何權利或義務的任何終止、取消、修訂或加速的權利，或導致母公司或其任何附屬公司根據任何協議的任何規定有權享有的任何利益的違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，對母公司或其任何子公司具有約束力的合同或其他文書，或母公司或其任何子公司持有的任何許可或類似授權，或(D)可能導致對母公司或其任何子公司的任何財產或其他資產產生或施加任何產權負擔(許可產權負擔除外)，但第(B)款所述的此類違反、衝突或違規行為或違約、終止權、取消、修改或加速、第(C)或(D)款所指的損失或產權負擔，在每一種情況下，無論是個別地或總體上沒有，也不會合理地相當可能存在的，母體材料的不良影響。適用法律不要求母公司股東批准才能進行交易(包括合併)。

第5.5節：財務報表。母公司已向本公司提供下列法定聲明的真實、完整及正確的副本，在每一種情況下，連同其證物、附表及附註(統稱為“母公司法定聲明”)：(A)向母公司適用的所在地保險部門提交的母公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度期間的未經審核的年度法定聲明，包括其中的附表；(B)截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的季度期間母公司的未經審計的季度法定聲明

(C)向母公司適用的住所保險部提交的母公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度期間的經審計的年度法定財務報表，包括其中的附表。母公司法定報表(I)取自母公司的賬簿及記錄，(Ii)在所有重大方面均已根據SAP在列報期間內一致應用而編制，及(Iii)在所有重大方面均公平地列報母公司於各自日期及所涵蓋各期間的法定財務狀況及經營業績、現金流量、資本及盈餘。

第5.6節介紹了委託書。母公司或合併子公司或其代表所提供或將提供的任何信息，以供參考納入或納入委託書或其任何修正案或補編將不會：(X)在委託書或其任何此等修正案或補編提交美國證券交易委員會之日，(Y)如適用，在委託書或其任何修正案或補編郵寄給本公司股東之日，或(Z)在本公司股東大會(視屬何情況而定)時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出該陳述所需的任何重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導。儘管有上述規定，母公司或合併子公司不會就根據本公司或其代表提供的資料而作出或以引用方式併入本條款5.6的陳述作出陳述或擔保，以納入或以參考方式併入委託書。

第5.7節是關於訴訟的。並無針對母公司、合併附屬公司或其各自附屬公司、或彼等各自的高級職員或董事以其身分進行的法律程序待決，或據母公司所知，對母公司、合併附屬公司或彼等各自的任何附屬公司、或彼等各自的高級職員或董事的任何法律程序，除非個別或整體並未對母公司造成重大不利影響，亦不會合理地不會對母公司造成重大不利影響。

第5.8節討論了相關資金。

(A)假設第9.1節及第9.2節所載各項條件均獲滿足，於生效日期，預期融資所得款項淨額，連同手頭現金及母公司其他可用資源，將合共足以令母公司完成交易，包括以現金支付於生效日期應付的合併代價、根據本協議條款應付予本公司RSU獎、本公司PSU獎及公司SAR獎持有人的總金額，以及本公司與該等交易相關的所有費用及開支。母公司並無承擔任何負債或責任，亦不打算或不知道有任何負債或義務會損害其使用上一句所述現金及可用資源的能力，以及於生效時以現金支付於生效時間應付的合併代價、根據本協議條款應付予本公司RSU獎、本公司PSU獎及公司SAR獎持有人的總金額，以及本公司與該等交易有關的所有費用及開支。

(B)在簽署本協議的同時，作為公司簽訂本協議的重要誘因，母公司已向公司交付真實、完整和正確的副本：

(I)與Elliott Associates，L.P.及Elliott International，L.P.(統稱為“資本投資者”)簽署截至本協議日期的全面籤立資本承諾書(“資本承諾書”)，(A)根據該函所載條款及條件，資本投資者

已承諾直接或間接向母公司提供資本，金額不超過本協議所述的現金總額，所得款項將部分用於完成本公司被指定為第三方受益人的交易(“資本融資”)和(B)；

(Ii)由繁榮控股公司、特拉華州的一家公司、母公司的100%股權所有者(“借款人”)和其他各方簽署了截至本協議日期的全面籤立的埃塞克斯項目承諾書(“債務承諾書”)，根據該承諾書，債務融資來源一方承諾借出其中規定的金額，其收益將部分用於完成交易(“債務融資”，並與資本融資一起，稱為“融資”)；以及

(Iii)與借款人及其關聯方向母公司簽署截至本協議日期的全面籤立的函件協議(“融資出資函件”，以及資本承諾書和債務承諾函，“承諾函”)，(A)根據該協議，借款人及其關聯方在適用的範圍內承諾(1)借入債務融資項下第5.8(B)(Ii)節所述的資金，(2)接受資本融資所得款項；包括(如適用)發行資本承諾函預期的次級債務，及(3)向母公司出資、轉讓、轉讓及交付債務融資及資本融資所得款項，所得款項將部分用於完成交易及(B)本公司被指定為第三方受益人。

(C)第(X)款：在簽署和交付本協議之前，沒有修改、重述或以其他方式修改或放棄任何承諾書，以及(Y)在本協議執行和交付之前，承諾函中的任何承諾都沒有被撤回、終止、拒絕、撤銷、修訂、重述或以其他方式修改，但第(X)和(Y)條的每一種情況除外：

(I)確保債務承諾書(“費用函件”)所提及的收費函件(“收費函件”)所載的“市場靈活”條款的存在，不應構成對該債務承諾函的修訂或修改；

(Ii)同意進行任何修訂、重述、補充或修改，以增加或取代截至本協議日期尚未簽署債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體(或與該等實體有關的頭銜)(有一項理解並同意，債務承諾書的債務融資來源方在修訂、重述、補充或修改之前的債務融資來源方的承諾額可在該等額外承諾方的承諾額中減少)。

(D)截至本協議日期，除承諾書及費用函件外，並無任何其他合約、附函或其他安排與借款人、母公司或合併附屬公司為立約一方或借款人、母公司或合併附屬公司受其約束有關融資的可獲得性、金額或條件。自本協議簽署和交付之日起，每份承諾書均具有充分的效力和效力，是父母或借款人的法律、有效和有約束力的義務(視情況而定)，並在母公司所知的情況下是其其他各方的義務，但受債權的限制除外。截至本文件發佈之日，尚無任何與資助有關的先決條件

承諾函項下的全部融資金額(包括費用函中包含的任何“市場靈活性”條款)，但承諾函和費用函中未經編輯的部分明確規定除外。

(E)截至本合同日期：

(I)據母公司所知，並無發生任何事件會導致《承諾書》下的任何違反或失責(或在有或無通知或逾期的情況下，或兩者兼而有之)；及

(Ii)據家長所知，《承諾書》下的全額款項沒有理由不能在截止日期提供給家長。

(F)確認資本承諾書規定，並將繼續規定，本公司是其中所述的第三方受益人。

第5.9節：金融經紀人；金融顧問。任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權因受聘於母公司、合併子公司或其任何附屬公司或聯屬公司而獲得任何與任何交易(包括合併)有關的經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金，但其費用及開支將由母公司或其聯營公司支付的人士除外。

第5.10節：監管事項。母公司、合併子公司及其各自的聯營公司自2021年1月1日起，均遵守所有適用於母公司、合併子公司及其各自聯營公司的法律，除非不會合理地對母公司產生重大不利影響，或對母公司或合併子公司的交易造成重大阻礙或重大延遲或完成。母公司沒有收到任何政府實體的任何書面通知，或被指控實際、據稱或可能違反或未能遵守任何適用法律，但個別或總體上不會也不可能對母公司產生重大不利影響的任何違規行為除外。據母公司所知，涉及或與母公司或其任何附屬公司有關的任何事實、事件或情況都不會合理地阻止或推遲本協議項下任何政府批准的授予。

第5.11節討論了未完成的交易。母公司、合併公司或其任何關聯公司均不參與任何待決或預期的交易：(A)同意通過與任何人或其任何部分合並或合併，或通過購買任何人或其中一部分的相當一部分資產或股權，或以任何其他方式收購或同意收購，或(B)以其他方式收購或同意收購任何資產，在每種情況下，如果就此類收購、合併或合併達成最終協議，將(X)在獲得或顯著增加無法獲得的風險方面造成任何重大延遲，或顯著增加風險，任何政府實體為完成交易(包括合併)所需的任何同意、批准、許可、許可、命令、資格、授權或註冊或其他行動，或向任何政府實體提交的任何文件或向其提交的任何通知，或任何適用等待期的屆滿或終止，(Y)將顯著增加任何政府實體進入禁止完成交易的政府命令的風險，或(Z)實質性推遲交易(包括合併)的完成。

第5.12節介紹了所有權結構。《母公司披露日程表》第5.12節列出了亞利桑那州保險部認可的截至本合同日期的母公司最終控制人的正確和完整的名單。據父母所知，亞利桑那州

保險部沒有聲稱這種結構未能滿足亞利桑那州保險部的要求。

第5.13節説明瞭投票股票的所有權。任何母公司或其“聯營公司”或“聯營公司”(定義見本公司條例第(203)節)於過去三年內任何時間均不是本公司(定義見本公司條例第(203)節)的“有利害關係的股東”。母公司或其任何“聯屬公司”或“聯營公司”於過去三年並無“擁有”(或於過去三年“擁有”)任何“有投票權股份”(定義見DGCL第(203)節)或本公司的其他證券，或收購“有投票權股份”或本公司其他證券或其他經濟權益的任何購股權、認股權證或其他權利。

第5.14節規定，沒有額外的交涉。

(A)除本條第V條作出的陳述和保證或根據本協議交付的任何證書外，母公司、合併子公司或任何其他人士均不會就母公司、合併子公司或其各自子公司或其各自的業務、運營、資產、負債或與本協議、合併或任何其他交易有關的條件(財務或其他方面)作出任何明示或默示的陳述或保證，母公司及合併子公司特此不作任何其他陳述或保證。特別是，在不限制前述免責聲明的情況下，除本條第V條明文規定或根據本協議交付的任何證書外，母公司、合併子公司或任何其他人士均未就(I)與母公司、合併子公司或其各自子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、前瞻性陳述、預算或前景信息向本公司、其任何關聯公司或其各自代表作出或已作出任何陳述或擔保；或(Ii)除本細則第V條作出的陳述及保證或根據本協議交付的任何證書外，在對母公司及合併子公司進行盡職調查過程中或在合併或任何其他交易過程中向本公司、其任何聯營公司或其各自代表提交的任何口頭或書面資料。

(B)即使本協議有任何相反規定，母公司及合併附屬公司各自承認及同意本公司或任何其他人士並無或正在作出任何與本公司或其附屬公司有關的任何明示或默示的陳述、保證或陳述(不論明示或默示)，但本公司於章程細則第IV條或根據本協議交付的任何證書除外，包括有關向母公司或附屬公司或其各自的聯屬公司或其代表提供或提供有關本公司或其附屬公司的任何資料的準確性或完整性的任何默示陳述或保證。在不限制前述一般性的情況下，母公司和合並子公司各自承認，除條款IV中明確規定的或根據本協議交付的任何證書外，對於(I)可能已向母公司或合併子公司或其任何關聯公司或代表提供的任何預測、預測、估計、預算或前景信息，或(Ii)除條款IV中作出的陳述和擔保或根據本協議交付的任何證書外，向母公司提供的任何口頭或書面信息，合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表在本協議談判過程中或在合併過程中或任何其他交易中。

第六條
公司的契諾

第6.1節：公司的行為規範。自本協議生效之日起至根據第X條終止本協議之日起，除經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)、適用法律可能要求或本協議第(6.1)節所規定的情況外，本公司及其子公司應(X)在所有重大方面按照過去的慣例正常開展業務，(Y)盡合理最大努力保持其業務組織和商譽的完整，維持其現有主要高級職員及僱員的服務，並維持其與政府實體及其他主要第三方的現有實質關係，包括客户、再保險公司、分銷商、供應商及與本公司及其附屬公司有業務關係的其他人士。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)、適用法律可能要求的本協議明確允許或要求的、或公司披露明細表第26.1節所規定的，否則公司將不會、也不會允許其子公司從本協議之日起至本協議生效時間和根據第X條終止本協議之前：

(A)將通過或建議對公司的組織文件進行任何更改，或對公司的任何子公司的組織文件採取或提出任何更改；

(B)授權、建議、建議、訂立或採納本公司或其任何附屬公司的全部或部分清盤、恢復、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃或協議；

(C)提供、發行、出售、轉讓、質押、處置或抵押任何股份或可轉換為或可交換的證券，或任何種類的期權、認股權證、催繳、承諾或權利，以收購本公司或其附屬公司任何類別或系列的股本或其他股本或投票權權益或所有權權益；

(D)執行(I)調整、拆分、合併、細分或重新分類本公司或其任何附屬公司的股本或其他股本或有表決權權益的流通股，或(Ii)就股本或其他股本投票權或所有權權益(不包括其直接或間接全資附屬公司根據公司披露附表第6.1(D)節向本公司派發的股息或其他分派)設定記錄日期，宣佈、撥備或支付任何以現金、股票或財產支付的股息或其他分派；

(E)可直接或間接贖回、購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他股本或本公司或其任何附屬公司的有表決權權益，但購回、贖回或收購(I)其股本或於本協議日期尚未償還並於本協議日期前向母公司披露的任何證券的條款所規定的，(Ii)任何公司福利計劃的條款所規定的或與之相關的(在每種情況下，在符合過去慣例的該計劃的正常運作過程中，或(Iii)在滿足公司RSU獎、PSU獎或公司SAR獎下的任何條款或條件的情況下；

(F)不得作出、承諾作出或授權作出任何資本支出，而該等資本支出超過(I)本公司披露明細表第36.1(F)節所述期間資本支出預算中個別細目的150%或(Ii)資本支出總額的125%；然而，本公司及其附屬公司應獲準(X)支付本公司合理判斷為維持其業務正常運作能力或個人、資產或環境安全所需的任何金額的緊急資本支出，以及(Y)為房地產投資資產的維護目的而支付資本支出；

(G)除適用法律或現有的任何公司福利計劃的條款另有規定外，並如本條例日期生效及公司披露附表第4.15(A)節所述，(I)增加公司或其附屬公司任何現任或前任董事獨立訂約人、高級職員、僱員或個人的薪酬或福利，但增加任何僱員或個人獨立訂約人的基本工資或年薪率除外，視情況而定；除受保人士每人最高可達4%，且合計不超過此等人士(受保人士除外)截至本協議日期在通常業務過程中的基本工資總額或年支付率的4%外，(Ii)訂立或採用任何僱傭、控制權變更、遣散費或留任協議，或向本公司或其附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或個人授予任何遣散費、控制權變更、留任或離職薪酬，或任何遣散費、控制權變更、留任或解僱薪酬的任何增加或加強，除非(1)對於任何此類協議或向被僱用以取代此類協議的員工的任何此類遣散費或解僱費的授予，或(2)對於僱傭協議或服務協議，在無需通知、支付遣散費或罰款的情況下終止，在每種情況下，對於其僱用或聘用以其他方式遵守第6.1節(包括第6.1(R)節)的新員工或個人獨立承包人，(Iii)支付任何激勵性補償，除根據過去的慣例和適用的公司福利計劃的條款在正常業務過程中的實際表現支付已完成期間的短期獎金外，(Iv)授予任何新的與股權掛鈎的獎勵(根據任何公司股票計劃或其他方式)，或修改、增強或修改任何未完成獎勵的條款(包括根據任何加速授予或失效限制或支付的任何行動，或為任何補償或福利的支付提供資金或確保支付)，(V)修訂或修改任何業績標準，任何公司福利計劃下的指標或目標如果與截至本合同日期生效的任何公司福利計劃下的這些標準、指標或目標相比，績效標準、指標或目標比在沒有此類修訂或修改的情況下更有可能在實質上更有可能實現，(Vi)在任何實質性方面建立、採用、訂立或修訂任何(1)項，除非另有遵守本節6.1節的規定，公司福利計劃(或任何安排，如果在本協議之日有效，將是公司福利計劃)或(2)與工會、勞工協會或其他員工代表組織的集體談判協議或其他協議，(Vii)改變用於計算關於任何公司福利計劃的資金義務的任何精算或其他假設，或改變向此類計劃繳費的方式或確定繳費的基礎，除非公認會計原則或(Viii)借出或預付任何金錢或其他財產給任何現任或前任員工，董事，官員或其他個人服務提供者(不包括按照以往慣例在正常業務過程中例行墊付業務費用)；

(H)(I)與任何人士合併、合併、合併或合併，或(Ii)收購或同意收購(包括通過與任何人合併或合併，或通過購買)全部或大部分資產，或通過購買任何(A)業務或個人或其部門的全部或大量股權或有表決權的權益，或以任何其他方式，或(B)任何其他資產，在第(A)和(B)條的每種情況下，代價分別超過1,250,000美元或總計2,500,000美元；但第(2)(A)款和第(2)(B)款不適用於(X)投資組合交易，包括按照《投資準則》收購投資資產，或(Y)在正常業務過程中按照以往慣例進行的、對價不超過5,000,000美元的單獨或合計的交易；

(I)出售、租賃、轉讓、許可、扣押或以其他方式處置其任何部分資產或財產(包括出售本公司任何附屬公司的任何股本)，但(I)根據在本協議簽署前已生效並於本協議日期前提供予母公司的現有協議，(Ii)處置不再用於本公司或其任何附屬公司的業務的陳舊、過剩或破舊的資產或資產，(Iii)本公司與其附屬公司之間的轉讓除外，(Iv)根據過去的慣例，在正常業務過程中租賃或分租本公司或其附屬公司擁有或租賃的不動產，以及自願終止或交出本公司或其附屬公司持有的不動產的租賃；(V)根據投資指引出售投資資產(包括與現金管理或投資組合活動有關的資產)；(Vi)在正常業務過程中出售或以其他方式處置其他資產，但總額不超過5,000,000美元；(Vii)根據過去的慣例或(Viii)適用法律或任何政府實體或納斯達克可能要求的非排他性許可，在律師的建議下，在正常業務過程中授予公司知識產權非排他性許可，以允許或促進交易的完成；

(J)不會招致另一人的任何債務、擔保或承擔任何該等債務、發行或出售認股權證或其他權利以收購本公司或其任何附屬公司的任何債務證券、訂立任何“保持良好”或其他協議以維持另一人的任何財政狀況、或訂立任何具有前述任何經濟效果的安排(本公司與其任何全資附屬公司之間或之間的債務除外，該等債務是在正常業務運作中按照以往慣例招致的)，除(I)本公司及其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的任何負債外，(Ii)本公司對其全資附屬公司的負債擔保或本公司任何負債附屬公司的擔保，(Iii)符合投資指引的投資組合交易(包括投資資產)或借款，(Iv)在本公司或其任何附屬公司的保險或再保險業務的正常業務過程中出具的信用證，或(V)任何其他產生的；保證或承擔債務，只要在本合同日期後的任何給定時間，其總額不超過5,000,000美元；

(K)同意(I)修改、修訂、終止、轉讓或放棄任何重大合同或再保險協議項下的任何實質性權利，或(Ii)訂立任何協議，以構成重大合同或再保險協議(在每種情況下，除非在符合以往慣例的正常業務過程中或本協議明確規定的情況下)，否則將構成重大合同或再保險協議；然而，本協議並不限制本公司或其任何附屬公司訂立

新的再保險協議或修訂現有的再保險協議，在每一種情況下，(X)與與災難或自然災害有關的損失事件有關或由於與災難或自然災害有關的損失事件，或(Y)訂立新的或修改現有的再保險協議，以規定每月或每年可續期(但不融資再保險)或類似的再保險範圍；此外，為免生疑問，訂立任何投資諮詢或投資管理協議不得是在正常業務過程中採取的與過去慣例一致的行動；

(L)不得和解或妥協任何索賠、要求、訴訟或州或聯邦監管程序，無論是現在待決的還是以後提出或提起的，或放棄任何索賠，但關於本公司及其子公司的正常索賠活動除外，(X)在任何該等情況下(A)個別超過1,250,000美元(淨額為本公司或其任何子公司為該等事項預留的金額或保險覆蓋的金額)或(B)施加(1)須履行的任何重大義務，或(2)施加的重大限制，本公司或其任何附屬公司在截止日期後或(Y)在所有此類情況下合計超過2,500,000美元(淨公司或其任何附屬公司為該等事宜預留的金額或保險承保金額)；

(M)除因同時改變GAAP、SAP或適用法律或政府實體而需要的任何此類改變外，對(I)承保、定價、準備金、索賠管理、投資、風險管理(視情況而定)作出任何重大改變，但在正常業務過程中與過去慣例一致的任何改變除外，(Ii)公司或其任何附屬公司使用的方法、慣例或原則的任何改變(出於税務目的的任何改變除外)，或(Iii)投資準則或任何投資或對衝做法，指南或政策，如適用，於本合同生效之日起生效；

(N)不得向任何其他人士提供任何貸款、出資或墊款或向任何其他人士作出投資(除(I)在正常業務過程中向本公司或本公司任何全資附屬公司提供符合過往慣例或(Ii)符合投資指引的貸款、出資或墊款或投資外)；

(O)作出以下決定：(I)作出、撤銷或修訂任何與税務有關的選擇或更改其現行有效的任何税務會計期間、方法或程序；(Ii)就任何税務訴訟作出和解或妥協；(Iii)以不符合以往慣例的方式提交任何經修訂的報税表或提交任何納税申報表；(Iv)就任何税款的任何申索或評税作出和解；(V)放棄任何要求退還任何税款的權利；(Vi)同意任何適用於任何税務訴訟的時效期限的延長或豁免；(Vii)要求在每種情況下就税務或(Viii)訂立任何結算協議作出任何裁決，但對本公司及其附屬公司整體而言並不合理地有重大影響的除外；

(P)同意(I)修改、修訂、終止、轉讓或放棄任何關聯方交易下的任何重大權利，或(Ii)在每種情況下訂立任何關聯方交易，但在正常業務過程中與公司披露明細表第26.1(P)節所述人士保持一致的做法除外；

(Q)將在本公司及其附屬公司現有業務之外進入新的業務線；

(R)：(I)僱用任何人士為本公司或其任何附屬公司的高級人員或僱員，或聘用任何其他獨立訂約人向任何公司或其任何附屬公司提供服務，但僱用僱員除外

或聘用不屬於承保人員的任何其他獨立承包人(A)填補《公司披露時間表》第6.1(R)節規定的空缺，或(B)替代辭職或退休、其僱用或服務因其他原因被非自願終止(或根據服務合同終止)、或其僱用或服務經母公司同意非自願終止的任何僱員或任何其他獨立承包人。(Ii)終止僱用(A)任何被保險人，但原因除外，或(B)終止僱用任何可能涉及WARN法案下的通知要求或其他要求或以其他方式實施WARN法案(WARN法案中定義的此類術語)下的“工廠關閉”、“裁員”或任何類似行動的員工羣體，或(Iii)放棄公司或其任何子公司的任何員工的限制性契約義務；

(S)(一)與任何工會、工會或其他職工代表組織訂立任何集體談判協議或其他協議，或(二)自願承認或認證本公司或其任何子公司的任何工會、其他職工代表組織或員工團體為本公司或其子公司的任何員工的談判代表；

(T)不必與任何所在地的保險部門或任何其他保險監管機構達成任何協議或承諾；或

(U)可授權或以書面或其他方式同意或承諾做任何上述任何事情。

第6.2節：公司股東大會。

(A)*本公司應根據適用法律及本公司組織文件採取一切必要行動，以(在與母公司磋商下)為取得本公司股東批准而定出記錄日期，正式發出通知、召開及舉行其股東大會(“公司股東大會”)，於美國證券交易委員會通過委託書後於合理可行範圍內儘快舉行。根據第6.2(B)節的規定，公司應在開始向其股東郵寄委託書後第20個營業日或前後召開公司股東大會。公司董事會應將董事會的推薦包括在委託書中；但如果獲得第8.7節的許可並根據第8.7節的規定，公司董事會可能不會提出董事會的推薦或對推薦進行更改。在不限制前述條文一般性的情況下，但在第8.7節及本公司在第10.1節所述情況下終止本協議的權利的規限下，本公司同意其根據第6.2(A)節前兩句話所承擔的義務或根據第6.2節所承擔的其他義務不受任何競爭性建議的開始、公開建議、公開披露或向本公司或其股東或代表傳達任何相互競爭的建議或建議的任何變更的影響。

(B)*未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，公司不得將公司股東大會延期、推遲或以其他方式推遲；但儘管有上述規定，公司仍可在未經母公司事先書面同意的情況下，在母公司的要求下，將公司股東大會延期或推遲(A)，如果在與母公司協商後，公司真誠地認為這樣的延期或推遲是合理必要的，以便允許合理的額外

(1)徵求取得本公司股東批准所需的額外委託書，或(2)分發委託書的任何補充或修訂，本公司董事會在諮詢外部法律顧問並考慮到外部法律顧問的意見後，已真誠地決定根據適用法律，(B)若不符合法定人數，或(C)法律或具有司法管轄權的法院或其他政府實體要求與本協議或美國證券交易委員會或其員工要求的任何行動有關的，須進行延期、休庭、重新召開會議或推遲會議。儘管有上述規定，未經母公司事先書面同意(有關同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司不得根據前一句第(A)(1)或(B)條將本公司股東大會推遲或延期合共超過三次，而根據前一句第(A)(1)或(B)條的規定，該等延期或延期不得超過十個營業日。未經母公司事先書面同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司擬由股東批准的事項應為本公司擬於公司股東大會上表決的唯一事項(程序事項及適用法律規定須由本公司股東表決的事項除外)。本公司應(X)盡合理最大努力向其股東徵集有利於通過本協議的委託書，(Y)應母公司的合理要求向母公司提供公司股東大會委託書徵集(包括中期結果)的最新情況，以及(Z)除第8.7節明確允許的情況外，徵集並盡合理最大努力在公司股東大會上獲得公司股東批准。在任何情況下，除非適用法律要求，否則未經母公司事先書面同意，不得更改公司股東大會的記錄日期(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

第6.3節規定了公司董事的辭職。本公司應不遲於截止日期前三個工作日盡最大合理努力(A)促使本公司各董事於生效時間向本公司遞交書面辭呈，及(B)應母公司於截止日期前至少五個工作日的要求，促使任何適用的董事或任何附屬公司的高級職員就適用的董事或高級職員職位向適用附屬公司遞交書面辭呈(但為免生疑問，與該人士在本公司或其任何附屬公司的僱用無關)於有效時間(以母公司合理可接受的形式)遞交辭呈。儘管如上所述，(I)根據第(A)條提出的任何辭職導致任何有關公司非僱員董事自生效時間起終止在本公司的服務，或(Ii)根據第(B)條導致任何有關附屬公司董事或其高級職員終止或變更所有權或職位(視情況而定)，將被視為構成無“因由”而非自願終止。第6.3節所考慮的每個辭職的形式應為家長在其合理判斷中可接受的；但是，此類辭職不得包括免責條款或類似條款。

第6.4節規定了信息的獲取。自本協議生效之日起至本協議終止之日起，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，公司將(A)在收到提前通知後，允許母公司及其代表在正常營業時間內以不合理幹擾公司或其任何子公司的業務或運營的方式，合理獲取公司及其子公司的辦公室、人員、審計師、賬簿和記錄。

與公司擁有的物業和公司租賃有關的人員、文件和信息，(B)向母公司及其代表提供該等人士合理要求的財務和運營數據及其他信息，以及(C)指示母公司及其代表在調查公司及其子公司的業務時與母公司及其代表合理合作；但此類調查不得不合理地幹擾公司的正常運營(雙方理解並同意，在任何情況下，未經公司事先同意，不得進行任何侵入性或地下調查或任何環境介質的測試，同意在公司的合理酌情範圍內)；此外，此類調查不得影響任何一方在本合同項下所作的任何陳述或保證。儘管有上述規定，公司不應被要求提供其合理地認為由於任何適用法律而不能向母公司提供的任何信息，該信息構成受律師-客户特權或工作產品保護保護的信息。在適用前一句限制的情況下，公司應盡其合理的最大努力作出合理、適當的替代披露安排。在任何情況下，母公司或其代表均無權在本公司自有物業或本公司或其任何附屬公司於關閉前租賃的任何房地產上、之上或之下，對空氣、土壤、地下地層、沉積物、地表水、地下水或任何其他材料進行任何侵入性或侵入性採樣或測試。母公司根據第6.4節獲得的所有信息應根據保密協議保密，否則應遵守保密協議的條款。

第6.5節是財務顧問的意見。本公司將於本協議日期或之後在切實可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於本協議日期後一天)向母公司提供一份經簽署、真實、正確及完整的財務顧問意見副本(已理解及同意，該意見是為本公司董事會的利益而提出的，母公司、合併附屬公司或其各自的任何聯屬公司不得出於任何目的而依賴該意見)。

第6.6節：融資合作。

(A)從本協議之日起至本協議結束或提前終止為止，公司應並應促使其子公司盡合理最大努力，由母公司承擔全部費用和費用，以提供母公司在安排和獲得債務融資方面慣常的和合理要求的書面合作，包括：

(1)允許他們在合理的時間和地點參加與起草和談判債務融資文件有關的合理次數的會議和盡職調查會議；

(Ii)繼續與母公司和合並子公司合作，並努力獲得勘測和所有權保險，並在每種情況下，應母公司的合理要求獲得同意；

(3)繼續採取一切合理必要的公司、有限責任公司、合夥企業或其他類似行動，以允許完成債務融資，包括提供擔保和質押抵押品，只要發生清盤即可；

(Iv)在任何情況下，應在截止日期前至少六個工作日迅速提交母公司和合並子公司，並至少在截止日期前八個工作日書面要求提供母公司已合理確定需要的所有文件和其他信息

根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例的監管當局，包括《美國愛國者法》(Pub.L.)第107-56章(2001年10月26日簽署成為法律)和美國財政部金融犯罪執法網根據《銀行保密法》發佈的對金融機構的客户盡職調查要求(該規則於2016年5月11日發佈，2016年7月11日生效)；

(V)繼續為母公司編制、談判和執行最終融資文件提供合理和慣常的協助，包括母公司或合併子公司可能合理要求並在交易結束時提出的任何信貸協議、票據、擔保、質押和擔保文件以及其他債務融資最終協議；以及

(Vi)在每種情況下，通過向母公司提供UCC-3融資報表的習慣還款信函和草案以及可能合理要求的其他習慣放行和終止文件，幫助安排提前償還或償還根據第6.1(J)節發生的任何債務、擔保或承擔債務(以及解除所有相關的擔保、留置權和擔保權益)。

(B)即使本協定有任何相反規定，

(I)本協議任何條文均不要求本公司或其任何附屬公司或任何上述任何董事、高級管理人員、僱員或代理人就債務融資(包括交付或導致交付與債務融資有關的任何信賴函件或任何償付能力證書或任何其他證書)在關閉前生效的範圍內，或在本公司合理判斷為不合理地幹擾本公司及其附屬公司的業務或運作的範圍內，與本公司或其任何附屬公司或任何上述任何董事、高級管理人員、僱員或代理人合作；

(Ii)*本公司、其任何附屬公司或上述任何公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均無須支付任何承諾或其他類似費用，招致任何其他責任或義務，或訂立任何在關閉前與債務融資有關的有效合同；

(Iii)*本公司、其任何附屬公司或前述任何董事、高級職員、僱員或代理人均無須採取任何可能導致對上述任何董事、高級職員、股東、成員、僱員或代理人負上個人責任的行動，而上述人士未獲董事及高級職員保險或本公司或其附屬公司的彌償保障；

(Iv)本協議任何規定均不得要求本公司或其子公司的董事、經理或類似的管理機構在關閉前通過決議批准或以其他方式批准債務融資所依據的合同；

(V)本協議任何規定均不得要求本公司為本公司的任何子公司編制獨立的財務報表或編制本公司歷史上沒有編制的財務報表；以及

(Vi)本協議任何條款均不得要求本公司或其任何附屬公司採取任何行動，以牴觸或違反其組織文件或任何法律，或導致違反或違反任何合約義務，或以其他方式違反本協議下本公司的任何陳述、保證、契諾或協議。

(C)母公司應賠償公司及其附屬公司及其各自代表因其根據第6.6節採取的任何行動或因債務融資而蒙受或招致的任何及所有損失、負債、費用和自付費用和開支(包括合理的、有文件記錄和發票的費用以及律師的自付費用和開支)，並使其不受損害，除非該等損失、負債、費用、成本和開支產生於(I)惡意、嚴重疏忽或故意不當行為，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何代表違反本協議，或(Ii)上述任何人士根據本協議提供的資料。

(D)母公司應應本公司的要求，迅速向本公司及其每一家子公司償還該等人士因本節第6.6節所要求的合作而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括合理的、有文件和發票的費用以及律師的自付費用和開支)。

(E)即使本協議有任何相反規定，第9.2(A)節所載條件適用於本公司在第6.6節下的責任，除非本公司故意和實質性違反第6.6節下的義務，且該違反行為是母公司無法獲得債務融資的直接原因，否則應被視為已滿足第9.2(A)節所載條件。

第七條
父母親的契諾

第7.1節規定了董事和高級官員的責任。

(A)在不限制任何受彌償人士依據任何合約(包括任何僱傭協議或彌償協議)、根據適用法律或根據《公司章程》及《公司附例》(均於緊接生效時間前有效)以及尚存公司及本公司附屬公司的組織文件而可能享有的任何其他權利的原則下，自生效時間起及生效後，母公司應並須安排尚存公司及其每一附屬公司以共同及各別方式，對每一名現時：或在本協議日期之前的任何時間或在生效時間之前成為董事公司或其任何子公司的高級職員或僱員，或擔任任何公司福利計劃下的受託人，或應本公司或其任何附屬公司的要求目前或曾經作為另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、員工福利計劃、信託公司或其他企業(以下簡稱受償人)的董事、諮詢董事、高級職員、僱員或代理人而服務，為達成和解而支付的費用(包括律師費和其他專業費用)、為達成和解而支付的債務或判決或與任何受威脅的或實際的法律程序有關的費用，而該受保障的人是該法律程序的一方，或以其他方式牽涉(包括作為證人)，則全部或部分基於或產生於該人是或曾經是本公司的董事、顧問董事、高級人員或僱員的事實

或其任何附屬公司、任何公司利益計劃下的受信人、或應本公司或其他附屬公司(如董事、顧問董事、另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、僱員福利計劃、信託或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人)的要求，或因該等人士以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為或不作為，而在與在生效時間或之前發生或存在的任何作為或不作為有關的範圍內，或應本公司或該等附屬公司的要求而提供服務的(“彌償法律責任”)，包括全部或部分基於以下各項的所有彌償法律責任：或全部或部分由本協議或交易引起，或與本協議或交易有關，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內(母公司應在適用法律允許的最大範圍內，並應促使尚存的公司及其每一子公司在任何此類法律程序最終處置之前產生的任何費用支付給每一受補償人)。任何希望根據7.1(A)節要求賠償或墊付費用的受保障人，在得知任何此類訴訟程序後，應通知尚存的公司(但未如此通知並不解除一方根據7.1(A)節可能承擔的任何義務，除非此類未能履行並對該方在此類索賠方面的立場造成不利影響)。儘管第7.1節有任何相反的規定，但只有在最終確定該受保障人無權獲得賠償的情況下，受保障人只有在由該受保障人或其代表作出償還此類款項的書面承諾後，才有權享有第7.1節規定的權利。

(B)自生效時間起及生效後，母公司不得修訂、廢除或以其他方式修改(X)本公司章程及本公司附例中任何在緊接生效時間前有效的條文，亦不得亦不得促使尚存的公司及其附屬公司修訂、廢除或以其他方式修改本公司或其附屬公司與其各自董事、顧問董事或高級管理人員訂立的任何合約中於本生效日期生效的任何條文，以及《公司披露時間表》第7.1(B)節所載的任何條文。(Y)在緊接生效時間前生效的本公司任何附屬公司的組織文件中的任何條文，或(Z)本公司任何附屬公司的組織文件中的任何條文，在任何情況下均以任何方式影響任何受彌償人士根據該等條文就獲彌償責任獲得彌償、免責或墊支的權利，但適用法律要求的範圍除外。母公司應，並應促使尚存的公司及其附屬公司履行和尊重任何受保障人根據(1)公司章程、公司附例和公司任何附屬公司的組織文件在緊接生效時間之前有效的任何賠償、免責和墊付費用的規定，或本公司或其附屬公司與其各自董事、顧問董事、高級職員或僱員訂立的任何合同，以及本公司披露附表第7.1(B)節所述的任何賠償、賠償、墊付和墊付費用的權利。(3)本公司任何附屬公司的組織文件中的任何賠償、費用預支或免責條款，在每種情況下，只要該等協議在適用法律允許的最大範圍內有效，且在緊接生效時間之前有效。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，母公司應並應促使尚存的公司及其每一家子公司以共同和各項的方式賠償任何受補償人的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和開支)，該等金額為

如第7.1節所規定的與執行第7.1節所規定的受補償人的權利有關的要求，應預先支付；但是，如果根據適用法律最終確定該受補償人無權獲得賠償，則任何此類受補償人只有在提供由該受補償人或其代表作出的償還此類款項的書面承諾後，才有權享有第7.1(C)節規定的提前期權利。

(D)母公司應促使尚存的公司，公司應合理合作，在有效時間生效時實施，母公司應不遲於緊接生效時間之前全額預付索賠報告或發現期限為自生效時間起計六年的“尾部”保險單，其條款和條件規定的保留、限額和其他實質性條款不低於公司或其任何子公司就生效時間(包括交易)或之前存在或發生的事項、作為或不作為而維持的現任董事和高級管理人員責任保險和受信責任保單；然而，該母公司可自行決定，但不被要求，在該等“尾部”保單的六個承保年度內，支出(或安排尚存公司支出)超過本公司披露附表第7.1節所載的金額(“上限金額”)；此外，倘若該等保險的成本超過上限金額，而母公司選擇不為此目的而支出超過上限金額，則母公司應以相等於該上限金額的成本購買及取得一份可供購買的最大承保範圍的保單。

(E)為免生疑問，母公司、尚存公司及其附屬公司在7.1節項下的責任在合併完成後仍繼續有效，且未經受影響的受彌償保障人同意，不得終止或修改7.1節所適用的任何受彌償保障人(雙方明確同意，7.1節所適用的受彌償保障人應為7.1節的第三方受益人，每個受益人均可執行7.1節的規定)。本文所載的協議和契諾不應被視為排除任何受補償人根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。本協議的任何條款均無意、不得解釋、或放棄、放棄或損害本公司或其高級管理人員、董事、顧問董事和員工根據現有或已經存在的任何保單對董事和高級管理人員保險索賠的任何權利，但有一項理解並同意，第7.1節規定的賠償不是在任何此類保單下的任何此類索賠之前或作為替代。

(F)如果母公司或尚存的公司(I)與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當的撥備，使母公司或尚存的公司(視屬何情況而定)的繼承人和受讓人應承擔本條第7.1節所載的義務。母公司和尚存公司不得出售、轉讓、分配或以其他方式處置其任何資產或任何子公司的資產(無論是通過合併、合併、法律實施或其他方式)，目的是使母公司或尚存公司無法履行本7.1節規定的義務。第7.1節的規定旨在為當事人和根據第7.1節有權獲得賠償、保險範圍或費用墊付的任何和所有個人及其繼承人和代表的利益而執行。

第7.2節規定了合併子公司的唯一股東的同意。在本協議簽署後(但無論如何，不遲於本協議日期後五個工作日)，母公司應根據適用法律和合並子公司的組織文件，以合併子公司唯一股東的身份正式批准和通過本協議，並通過書面同意向公司提交批准和通過本協議的投票或行動證據。

第7.3節介紹了合併子公司的法律義務。母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並根據本協議中規定的條款和條件完成合並。

第7.4節介紹了母公司的融資努力。

(A)在遵守本協議的條款和條件下，母公司將盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切適當的行動，並採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的措施，及時安排和獲得債務融資(考慮到預期的成交時間)，其條款和條件不低於債務承諾函和費用函中所載的條款和條件(包括費用函中所載的任何“市場靈活性”條款)。包括盡合理最大努力(I)有效地維持債務承諾書中規定的債務融資承諾(但須符合根據本條例替換、重述、補充、修改、轉讓、替代、豁免或修訂債務承諾書的權利)，(Ii)就債務承諾書達成最終協議，其條款和條件不低於債務承諾書和費用函中所載的條款和條件(包括費用函中所載的任何此類“市場彈性”條款)，(Iii)及時滿足(考慮預期的成交時間)或獲得豁免債務承諾函(或與之相關的任何最終協議)中借款人或母公司控制範圍內的適用於借款人的所有條件，及(Iv)在成交的同時完成債務承諾函和費用函所設想的債務融資。母公司應根據要求，以合理的基礎和合理的細節，隨時向公司通報其安排債務融資的努力情況。

(B)如果由於公司違反本協議的任何規定，或未能滿足第9.1(B)節或第9.2節規定的條件，而無法按照債務承諾書和費用函中設想的條款和條件獲得全部或任何部分債務融資(包括費用函中包含的任何“市場靈活性”條款)，母公司將盡其合理努力從相同或替代來源安排和獲得債務融資或該部分債務融資。可包括一項或多項優先擔保債務融資、票據發行和銷售、或任何其他融資或其他債務證券的要約和銷售、或其任何組合，以使在成交時可直接或間接向母公司提供的總資金足以支付其在成交日前到期的債務(“替代融資”)；然而，母公司不應被要求安排或獲得，或安排或獲得任何替代融資，其條款和條件(包括市場靈活性條款)對母公司或借款人的優惠程度大大低於債務承諾函和費用信函中所包含的條款和條件；此外，母公司應向公司提交所有替換、修訂、補充、其他修改或協議的真實、完整和正確的副本，根據這些副本，任何替代融資應在上市後合理地及時提供給母公司或借款人。

同意此類替換、修訂、補充、其他修改或協議的時間(但前提是，其中或任何費用信函中所載的費用、靈活條款、定價條款、定價上限和其他商業敏感信息的存在和/或金額可以編輯)。在這種情況下，本協議中使用的“債務融資”一詞應被視為包括任何替代融資(因此，“融資”一詞應包括資本融資和替代融資)，而本協議中使用的“債務承諾函”應被視為包括關於該替代融資的承諾函(因此，術語“承諾函”應包括關於該替代融資的資本承諾函、融資出資函和承諾函)。

(C)除第7.4(C)節或第7.4(B)節所述外，除第7.4(C)節或第7.4(B)節所述外，母公司不得允許在未徵得公司事先書面同意的情況下對承諾書進行任何修改、修改或放棄、同意、替換或補充(包括以附函方式進行的修改或修改)(除非按照第7.4(B)節的規定，或按照費用函中包含的“市場靈活性”條款預期的任何修改或修改，但不得無理地拒絕、推遲或附加條件)。同意、替換或補充將(I)減少融資總額或(Ii)在收到融資之前施加新的或額外的條件，或以合理預期的方式替換、修正、補充或修改任何條件，以(A)使融資的資金(或獲得融資的條件的滿足)不太可能發生，或(B)推遲或阻止關閉。根據第7.4(C)節對《資本承諾函》或《債務承諾函》所作的任何此類替換、修訂、補充或其他修改或豁免後，術語“資本承諾函”或“債務承諾函”(適用於該等承諾函的術語“債務融資”、“資本融資”和“融資”應指被如此替換、修訂、補充、修改或免除的資本融資和債務融資)，應指經如此替換、修訂、補充、修改或豁免後的該等資本承諾函或債務承諾函。

(D)母公司及/或合併附屬公司各自明確承認及同意，債務融資或任何替代融資的可獲得性、條款或取得，或債務融資或任何替代融資所預期的任何證券發行的完成，以任何方式均不會成為完成母公司及/或合併附屬公司完成本協議所擬進行的交易的條件或履行其義務。

(E)母公司應(I)在《承諾書》籤立後，迅速向公司提供每次修訂、補充、豁免或其他修改的完整、正確和經簽署的副本；(Ii)在得知後，在切實可行範圍內儘快向公司發出關於(X)任何違約或違約或威脅違約或違約的書面通知，包括從任何債務融資來源收到關於承諾書任何一方實際或威脅違約或違約的任何書面通知或其他書面通信，和/或母公司知道的任何最終融資協議，(Y)母公司知悉的任何實際或威脅的撤回、拒絕或終止或威脅終止，或(在每種情況下)任何債務融資來源就上述任何事項發出的任何書面通知或其他書面通訊，或(Z)發生任何不可治癒的事件或情況，使任何一方無法滿足與融資有關的先決條件，(Iii)在下列情況下立即通知本公司：

任何理由母公司或合併子公司不再真誠地相信其將能夠按承諾書中所述的條款獲得承諾書預期的全部或任何部分融資，及(Iv)以其他方式讓本公司合理及及時地知會其安排融資(或任何替代融資)的努力狀況，包括在簽署或使用融資之前的合理時間段內向本公司提供與融資有關的最終協議或要約備忘錄(視情況而定)的草稿。於本公司向母公司遞交書面要求之日起五個工作日內，母公司應在合理可行範圍內儘快提供本公司合理要求的有關前一句第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述任何情況的任何書面資料。為促進及在不限制前述規定的情況下，母公司及/或合併附屬公司展開強制執行行動，以強制執行其在任何債務融資協議下的權利，或導致任何債務融資來源為全部或任何部分債務融資提供資金，母公司及合併附屬公司應讓本公司合理地知會該強制執行行動的狀況。

第八條
母公司與公司的契諾

第8.1節規定了監管事項。

(A)根據本協議規定的條款和條件，本公司、合併子公司和母公司中的每一方應相互合作並使用(如果是母公司，應促使各自的子公司使用)各自合理的最大努力，迅速採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律進行或導致進行所有必要、適當或適宜的事情，以最迅速、合理、可行的方式完善合併和其他交易，並使之生效，包括盡合理最大努力(I)迅速和完整地準備和提交所有文件，以實施所有必要的備案、通知、請願書、聲明、登記、信息提交、申請和其他文件，以及(Ii)在合理可行的情況下儘快從任何政府實體或第三方獲得完成合並和其他交易所需、適當或適宜的所有意見書，包括公司披露時間表第8.1(A)-1節所述的同意(“所需意見書”)，包括就該等所需意見書而言，通過盡合理最大努力採取必要步驟避免任何政府實體提起訴訟，以及(Iii)相互合作以解除任何禁令或消除完成交易的任何其他障礙。除法律另有明確要求外，母公司明確承認並同意，母公司及合併子公司在本協議項下完成交易(包括合併)的義務不受除所需同意外有關取得任何第三方同意的任何條件的約束。提交A級申請表所需支付的所有申請費均由家長承擔。公司和母公司有權事先審查，雙方將就向任何政府實體提交的所有文件或提交給任何政府實體的額外書面材料提供任何必要的信息，這些政府實體的同意是與合併或任何其他交易相關的必要同意。根據適用法律或任何適用的政府實體(包括其工作人員)提出的任何要求，公司和母公司應迅速通知另一方，如以書面形式，應向另一方提供來自任何政府實體或與任何政府實體的任何通信的副本(或在口頭通信的情況下，口頭通知另一方)，而任何政府實體的同意是關於合併和其他交易的必要同意，以及

允許另一方事先審查該締約方向其同意為必需同意的任何政府實體提出的任何函件，並允許另一方有機會參加與任何政府實體的任何會議，無論是通過電話還是親自進行的，涉及與交易有關的任何備案、調查或其他詢問(非實質性日程安排或事先未安排的行政電話除外)。如果任何一方收到任何政府實體要求提供補充信息或文件材料的請求，而同意是合併所需的同意，則該締約方應盡合理最大努力迅速作出或在與另一方協商後作出適當迴應，以符合該請求。在符合適用法律或任何適用的政府實體(包括其工作人員)提出的任何要求的情況下，公司和母公司應各自向對方提供其與任何此類政府實體之間的所有通信、檔案和書面通信的副本，該等政府實體的同意是關於本協議、合併和其他交易的必要同意，並應盡合理最大努力向另一方提供另一方在準備文件或向任何此類政府實體提交信息時可能合理要求的必要信息和合理協助，而同意是必需的；然而，只要根據本8.1(A)節提供的材料可以進行編輯，(W)刪除任何個人的任何個人信息，(X)刪除與公司估值有關的引用，(Y)在必要時遵守合同義務，以及(Z)在必要時處理合理的法律特權和工作產品保護問題。儘管有上述規定，任何一方均不需向另一方披露其或其“關聯方”(或任何母公司控制人或母公司相關人士，如為母公司)的任何機密競爭信息或其各自董事、高級管理人員或其他適用個人的任何個人身份信息。

(B)在不限制前述規定一般性的原則下，(I)公司應自費(A)在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於本合同日期後20個工作日，促使N.I.S.根據FINRA規則第1017條向FINRA(“FINRA CMA”)提交或促使其提交申請，要求批准N.I.S.所有權或控制權的變更(“FINRA CMA”)，並要求“快速通道”處理，以及(B)在合理可行範圍內儘快：應促使NI.S.向任何適用的州證券管理機構提交或安排提交通知或其他申請，(Ii)本公司和母公司應在本協議簽署之日起20個工作日內提交《高鐵法案》規定的與交易有關的通知，並應儘快準備和提交任何其他適用的反壟斷法可能要求的其他材料，涉及在公司披露時間表第(8.1)(B)節規定的司法管轄區內的交易，以及(Iii)合併子公司和母公司應並應促使其各自的子公司，如果是母公司，促使母公司控制人向適用的政府實體提交或安排提交(A)表格A備案，(B)表格E中的任何收購前通知或類似的市場份額通知，以及(C)在每種情況下，在實際可行的情況下，儘快並在任何情況下，就條款(A)和(B)在本協議日期的20個工作日內，提交獲得其他所需內容所需的任何聲明、備案和通知。在完成交易前，在與交換信息有關的適用法律的規限下，本公司和母公司應盡其合理最大努力讓對方合理地瞭解與完成合並和其他交易有關的事項的狀況，併合作獲取與合併和其他交易有關的任何政府實體的所有必要同意。如果任何政府實體要求就任何此類申請或批准舉行聽證會，母公司應在收到要求舉行聽證會的通知後立即安排舉行聽證會。

(C)在不限制第8.1(A)節的適用性的情況下，但在每個情況下，在遵守第8.1(B)節和第8.1(D)節的前提下，母公司應並應促使其每一家適用的關聯公司、子公司和母公司控制人：

(I)不得采取任何行動，意圖或可能合理地阻礙或實質性推遲《高鐵法案》規定的任何等待期的到期或終止，或必要時獲得任何政府實體的必要同意；

(Ii)各盡其合理的最大努力，避免或已撤銷或終止任何會在外部日期或之前限制、阻止或延遲結束的任何法令、命令或判決，包括就任何人在任何法院提出的任何索賠的案情通過訴訟進行抗辯；及

(3)各自盡其合理的最大努力，避免或消除任何政府實體對交易可能主張的任何反托拉斯法、競爭法或貿易法(統稱為“反壟斷法”)下的每一項障礙，以使交易能夠在合理範圍內儘快完成(無論如何不遲於外部日期)。

(D)即使本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司或母公司控制人或母公司相關人士或其各自的任何聯營公司均無義務採取或不採取或同意母公司、合併子公司、公司或其任何附屬公司、母公司控制人或母公司相關人士或其各自的任何聯屬公司採取或不採取任何行動，或允許或忍受存在任何限制、條件、限制或要求，或同意對協議的任何內容或協議中任何預期的任何交易進行任何修改，單獨或與所有其他此類限制、行動、限制、條件、限制或要求一起，在每一種情況下，政府實體就與完成協議預期的交易有關的任何許可、命令、同意、批准或授權(包括任何必要的同意或必要的重組交易)施加的所有其他行動、限制、條件、限制或要求，無論是直接或間接的，將單獨或連同所有其他此類限制、行動、限制、條件、限制或要求將或將合理地可能：(I)要求、義務或以其他方式涉及母公司、子公司、公司或其任何子公司或母公司控制人，或其各自的任何關聯公司，(A)在關閉之前或之後出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、分開持有或以其他方式處置任何資產或業務，或(B)提供實質性資本或達成任何重大擔保、“保持良好”或資本維持安排，代表該方或其關聯公司維持基於重大指定風險的資本限制；(Ii)要求與母公司業務計劃中在母公司披露時間表第8.1節中規定的那些“關鍵條款”有任何重大和不利的偏離；(Iii)除將Elliott Associates，L.P.、Elliott Intermediate Co-Investment I L.P.和Elliott Intermediate Co-Investment II L.P.確定為母公司的投資者外，不得要求、責令或以其他方式涉及任何母公司相關人士將採取的任何行動、對其施加任何限制、對任何不利影響或要求披露任何信息，或(Iv)要求母公司、公司或其任何子公司的“最終控制人”以外的任何人申報為母公司、公司或其任何子公司的“最終控制人”。或向任何適用的保險監管機構提交任何類似的申請(每一項，都是“負擔過重的條件”)。未經母公司事先書面同意，公司不得采取任何行動，或同意採取或不採取任何行動，或接受任何限制、行動、限制、條件或要求

總體而言，將會或合理地很可能會導致一種負擔沉重的狀況。

第8.2節--關於委託書的準備。

(A)*本公司及母公司在編制初步及最終委託書方面應互相合作，包括對初步委託書的所有修訂或補充。本公司應在本協議日期後合理可行範圍內儘快(無論如何不遲於本協議日期後30天)編制並向美國證券交易委員會提交初步委託書(在第8.7節的規限下，該初步委託書應包括董事會建議)。本公司應在收到美國證券交易委員會對初步委託書的任何意見以及美國證券交易委員會要求對其作出任何修訂或補充或提供額外資料時，迅速通知母公司，並應在合理可行的情況下，儘快向母公司提供公司或公司的任何代表與美國證券交易委員會之間關於初步或最終委託書的所有書面函件的副本。如收到美國證券交易委員會對初步委託書的任何意見，公司應在合理可行的情況下儘快對該等意見作出迴應。母公司應在合理可行的情況下儘快向本公司提供委託書中所要求的信息或迴應美國證券交易委員會的任何評論所合理需要的信息。在從美國證券交易委員會收到的所有意見被美國證券交易委員會清理後，在合理可行的情況下儘快(無論如何在批准後五個工作日內)，如果美國證券交易委員會在提交初步委託聲明後的第十天之前沒有肯定地通知公司美國證券交易委員會不會審查委託聲明，並且委託聲明中要求包含的所有信息已包括在內，則視為批准發生。本公司應向美國證券交易委員會提交最終委託書，並促使該最終委託書在公司董事會根據適用法律合理確定的記錄日期郵寄(包括在允許的情況下通過電子交付)給其股東。

(B)此外，公司應根據《交易法》和適用的藍天法律及其下的規則和法規，就交易(包括合併)提交所有必要的備案文件。本公司將在收到有關通知後，立即通知母公司對委託書的任何補充或修訂的提交時間。

(C)如果在收到公司股東批准之前但不是之後的任何時間，母公司或公司應發現與母公司或公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，而這些信息應在委託書的修正案或補充中列出，以便此類文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，發現該信息的一方應立即通知另一方，公司應迅速向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充文件，並在適用法律要求的範圍內向公司股東傳播。

(D)儘管有上述規定，在提交或郵寄委託書(或其任何修正案或補充)之前，或迴應美國證券交易委員會對該委託書的任何評論之前，本公司將(I)向母公司提供合理的機會，以審查和評論該文件或迴應(包括

該文件或迴應的建議最終版本)，(Ii)應合理考慮將其納入該文件或迴應母公司合理和及時提出的所有意見，以及(Iii)在得到母公司批准之前，不得將該文件存檔、郵寄或回覆美國證券交易委員會，批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。

第8.3節：發佈公開公告。關於本協議執行情況的初始新聞稿應為經雙方合理商定的聯合新聞稿。母公司和公司在就本協議或交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前將相互協商，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何該等新聞稿或發表任何該等公開聲明。儘管有上述規定，一方、其關聯方或其代表，或在母公司的情況下，任何母公司關聯人或母公司控制人可以發佈公告或其他公開披露或發表公開聲明，而無需進行此類磋商，但前提是：(A)適用法律或交易該方或其關聯方的任何證券交易所的規則所要求的範圍，但僅在以下情況下方可：該方盡合理最大努力向另一方提供機會，以便首先審查建議披露的內容並就此提供合理的評論，或(B)該公告、披露或聲明與先前發佈的新聞稿或公開聲明符合第8.3節或母公司與公司先前書面商定的任何溝通計劃或戰略。此外，第8.3節中的任何規定都不要求公司就與收到和存在競標以及與之相關的事項或建議的變更(視情況而定)而發佈的公告或新聞稿徵求母公司的意見或獲得母公司的任何批准，但第8.7節中規定的除外。為免生疑問，第8.3節中的任何規定均不得(X)阻止母公司、其關聯方、任何母公司關聯人或母公司在正常過程中發佈與本協議或交易無關的任何新聞稿或發表任何公開聲明，或(Y)限制任何一方或其各自關聯方或其代表披露信息，或在母公司的情況下，限制任何母公司關聯人或母公司控制人一方面向其各自的直接或間接當前或潛在投資者、關聯方、融資來源和代表披露信息，另一方面(只要這種披露具有有效的商業目的，並以符合慣例的方式進行(如適用，包括私募股權或對衝基金慣例))。

第8.4節是關於員工事務的。

(A)自生效日期起及生效後，母公司應或應促使本公司按照其各自的條款真誠地履行所有公司福利計劃(包括第26.1節允許的補償安排和協議)。通過簽訂本協議，母公司特此明確承擔公司披露明細表第8.4(A)節規定的公司福利計劃。在生效時間之後的一年內，母公司應向在生效時間內繼續受僱於公司及其子公司的每一名公司及其子公司員工(每個人，公司員工)(I)提供不低於緊接生效時間前向公司員工提供的年度基本工資或小時工資率的年度基本工資或小時工資率，或應促使向他們提供。(Ii)目標年度現金和目標長期激勵性薪酬機會(不包括控制權和留任的任何變動或其他非經常性薪酬)不低於在緊接生效時間之前向公司員工提供的優惠；及(Iii)其他員工福利(不包括長期股權或基於股權的薪酬、固定收益養老金、不合格遞延薪酬

薪酬及離職後福利)與母公司酌情決定給予緊接生效時間前本公司僱員(X)或(Y)母公司(或其聯屬公司)處境相若的僱員的福利(受上述除外情況規限)的總額大致相若；但為免生疑問，母公司並無義務向任何本公司僱員授予股權或以股權為基礎的獎勵。

(B)根據在生效時間後向任何公司員工提供福利的母公司及其附屬公司的員工福利計劃(“新計劃”)，就所有目的(包括歸屬、參與資格和福利水平)而言，每名公司員工應計入他或她在公司及其子公司及其各自前身的服務年限，在生效時間之前，該公司員工有權根據該公司員工在緊接生效時間之前參與或有資格參與的任何類似的公司福利計劃獲得該等服務的積分；但前述規定不適用於任何確定福利養卹金計劃或任何離職後福利計劃下的應計福利，或在其適用將導致福利重複的範圍內。此外，在不限制前述一般性的情況下，(I)母公司應盡合理最大努力使每一名公司員工立即有資格參加每個新計劃，而不需要任何等待時間，並且在緊接該公司員工有資格參加該新計劃之前的時間內，該公司員工有資格參加提供類似福利的公司福利計劃(該等公司福利計劃統稱為“遺留計劃”)，(Ii)為了每個新計劃的目的，向任何公司員工提供醫療、牙科藥品和/或視力福利，應免除該公司員工及其承保家屬的所有先前存在的條件排除和工作中積極工作的要求，除非該等條件不會根據遺留計劃免除，以及(Iii)父母應盡合理最大努力使公司員工及其承保家屬在每個遺留計劃的計劃年度期間發生的任何符合條件的支出，該部分截止於該公司員工參與相應的新計劃的日期，以滿足所有免賠額，適用於該公司員工及其受保家屬在適用計劃年度的共同保險和最高自付要求，猶如該等金額已根據該新計劃支付一樣。

(C)如公司在截止日期仍未向適用的公司僱員支付與2023年曆年有關的年度、季度或其他短期紅利(如適用)的全部(“未付2023年紅利”)，則在不遲於截止日期後30天的時間，公司須向該公司僱員支付或安排支付未付的2023年紅利(扣除守則或國家、地方或外國法律的任何規定所規定的任何適用的預扣税或扣減)，受制於該公司僱員繼續受僱於本公司或其任何附屬公司，直至(I)支付該等款項之日，或(Ii)該公司僱員於2023年12月31日或之後無故終止僱用或以其他方式終止與本協議所擬進行的交易有關(包括但不限於該公司僱員因此而須辭職)、2023年12月31日至2023年12月31日為止，以及該公司僱員參與公司福利計劃，該計劃提供機會賺取有關2023年曆年的年度、季度或其他短期獎金，不言而喻，該員工未支付的2023年獎金的金額應在截止日期前由公司薪酬委員會確定

董事會的決定應本着與適用的公司福利計劃及(如適用)獎勵協議的條款一致的原則作出，在每種情況下，該等條款均在緊接本協議日期前有效。

(D)除本節第8.4節所載的任何明示或默示外，不得解釋為(I)建立、修訂或修改任何利益或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排，(Ii)限制母公司或本公司或其各自的任何附屬公司或關聯公司在其任何人假設、建立、贊助或維持的任何時間修訂、修改或終止任何利益或補償計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的能力，除非該計劃、計劃、協議、合同、政策或安排的條款允許，(Iii)訂立任何第三方受益人對任何人士(包括任何僱員)的權利或義務，或任何受僱或服務或繼續受僱或服務的權利，或在母公司或本公司或彼等各自的任何附屬公司或聯營公司訂立特定僱傭或服務條款或服務的權利，或(Iv)限制母公司或本公司或彼等各自的附屬公司或聯營公司在任何時間以任何或無任何理由終止任何僱員或其他個別服務提供者的僱用或服務的權利。

(E)在就與該等交易有關的任何補償或利益事宜向本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或僱員作出任何廣泛的書面溝通前，本公司應向母公司提供擬進行的溝通的副本，而母公司應有合理時間審閲及評論該溝通，而本公司應合理考慮任何該等意見。

第8.5節提供了進一步的保證。在生效日期及之後，尚存公司的高級職員及董事將獲授權以本公司或合併附屬公司的名義及代表本公司或合併附屬公司籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並可採取任何其他行動及作出任何其他事情，以合理需要以公司或合併附屬公司的名義將任何權利、所有權及權益歸屬、完善或確認任何權利、財產或資產，或以其他方式確認或以其他方式將任何權利、財產或資產授予尚存公司，或根據因下列原因或與下列各項有關而由尚存公司收購或將會收購的任何權利、財產或資產：合併。

第8.6節：對某些事件的通知；業務控制。

(A)自本協議生效之日起至本協議生效時間和根據第X條的條款終止之前，公司和母公司應迅速通知另一方：

(I)拒絕通知締約方或其任何關聯公司或代表從任何人那裏收到的任何書面通知或其他書面通信，這些通知或通信聲稱與交易有關需要或可能需要該人的同意；和

(Ii)根據第(A)節(如本公司為通知方)或第(5.7)節(如母公司為通知方)，任何(A)已展開或(B)據其所知針對該訂約方或其任何附屬公司的與交易完成有關或本應根據第4.13節(如本公司為通知方)或第5.7節(如母公司為通知方)須予披露的法律程序。

(B)*公司應將以下事實的任何變化、情況、條件、發展、效果、事件、發生或狀態及時通知母公司

曾經或合理地可能對公司產生重大不利影響，或合理地可能使第9.2節中的任何條件不可能或不太可能得到滿足；以及

(C)母公司應就已經或合理地可能對母公司產生重大不利影響或合理地很可能使第9.3(A)節和第9.3(B)節中的任何條件不可能或不可能滿足的任何變化、情況、條件、發展、效果、事件、發生或事實狀態立即通知本公司；

但上述第(A)、(B)或(C)項所要求的任何通知(以及本協定任何其他部分所規定的任何其他通知)均不影響雙方的陳述、保證、契諾或協議或雙方在本協定項下義務的條件。

(D)在生效時間之前，本公司應在本協議條款及條件的規限下及按照本協議的條款及條件，對本公司及其附屬公司的運作行使全面控制及監督。

第8.7節規定，公司不得進行任何徵集。

(A)自本協議日期起及之後，本公司將，並將促使本公司附屬公司，並將盡其合理最大努力，促使本公司及其各自的高級職員、董事及其他代表立即停止並安排終止本公司或其任何附屬公司或其任何各自代表迄今就構成或將合理地可能導致或導致競爭建議的任何詢價、建議或要約與任何人士進行的任何邀請、鼓勵、討論或談判。本公司應迅速(無論如何應在本協議日期後兩個工作日內)向根據與本公司的保密協議在本協議日期前24個月內收到關於本公司的非公開信息的每個人發出書面通知，以評估任何可能是競爭性建議的交易，並且在本協議日期之前未對其發出類似通知，要求立即返還或銷燬(根據適用保密協議的條款)迄今為止向該人提供的關於本公司及其任何子公司的所有機密信息。本公司將立即終止之前授予任何此等人士的任何實物和電子數據訪問權限，以獲取關於本公司或其任何子公司的盡職調查或其他信息，以評估任何可能構成競爭提議的交易。

(B)自本協議之日起及之後，本公司將不會，也將導致本公司的子公司不會，並將指示其及其各自的代表不直接或間接：

(I)發起、徵求、提出或明知地鼓勵或明知地便利提交構成或可能導致或導致競合提案的任何調查或任何提案或要約；

(2)與任何人進行、繼續或以其他方式參與關於競合提案或任何合理可能導致或導致競合提案的任何查詢、提案或要約的討論或談判；

(Iii)向任何人士提供有關本公司或其附屬公司的任何非公開資料，或接觸本公司或其附屬公司的物業、資產或員工，以涉及或迴應任何競爭性建議或任何合理可能導致或導致競爭性建議的查詢、建議或要約；

(4)有權批准、通過或簽訂任何原則上的意向書或協議或規定或與競標有關的其他協議(依照第8.7(E)(Ii)條簽訂的保密協議除外)；

(V)可以採取任何行動，使任何收購法的規定或公司組織文件中的任何類似規定不適用於競爭要約所考慮的任何交易(在其允許的範圍內，公司應迅速採取一切必要步驟，終止迄今根據任何此類規定授予母公司和合並子公司以外的任何人的任何可撤銷或可終止的豁免)；

(Vi)將任何相互競爭的建議提交公司股東表決或同意；或

(Vii)不得提出或公開推薦，或同意或以其他方式決議做上述任何事情；

然而，即使本協議有任何相反規定，公司或其任何代表仍可：(A)迴應非實質性違反本條款第8.7節的主動查詢或建議，要求提供合理必要的信息，以澄清該查詢或建議的條款和條件，以確定該查詢或建議是否構成或很可能導致或導致更高的建議，以及(B)在迴應第三方的查詢或建議時，告知第三方或其代表本條款第8.7條的規定所施加的限制(不傳達，請求或試圖收集任何其他信息，除非本協議另有明確允許)。

(C)如果在本協議日期或之後，本公司收到與本公司或本公司任何附屬公司有關的競爭性建議書或任何要求提供與本公司或本公司任何附屬公司有關的信息的請求，或與本公司或本公司代表討論或談判與本公司或本公司代表進行討論或談判的請求，或與本公司或本公司代表進行討論或談判的請求，本公司將(I)迅速(在任何情況下不得遲於收到通知後24小時)通知母公司(通知應以口頭和書面形式提供，並應指明提出該競爭性建議或請求的人並闡明其實質性條款)；(Ii)向母公司合理、及時(在任何情況下不得遲於24小時)告知任何此類競爭性提案或請求的狀況和實質性條款(包括關於其狀況或實質性條款的變更)；及(Iii)在實際可行的情況下，儘快(但不得遲於收到後24小時)向母公司提供發送或提供給公司或其任何子公司的描述其任何條款或條件的所有材料函件和書面材料(無論是否電子形式)的未經編輯的副本，包括任何擬議的交易協議(連同所有時間表和展品以及與之相關的任何融資承諾)。以及與其條款和條件有關的任何實質性口頭通信的書面摘要。

(D)除第8.7(E)節允許的情況外，公司董事會，包括其任何委員會，同意不得：

(I)拒絕以對母公司或合併子公司不利的方式扣留、撤回、符合資格或修改董事會建議，或公開提出或宣佈任何打算扣留、撤回、資格或修改董事會建議的意圖；

(Ii)未將董事會建議包括在委託書中(包括在提交給美國證券交易委員會或分發給公司股東時)；

(3)有權通過、核準、認可或推薦，或公開提出或宣佈打算通過、核準、認可或推薦任何相互競爭的提案；

(4)公開宣佈可取或公開提議訂立與競標有關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他協議(按照第8.7(E)(Ii)節訂立的保密協議除外)；

(V)在根據《股份交易法》規則第14D-2條被構造為要約收購或交換要約的競標要約的情況下(母公司或母公司的關聯公司除外)，未能在附表14D-9的徵求/推薦聲明中建議，於(A)收購要約或交換要約開始後至少十個營業日(如交易法規則第14D-9條所用)及(B)公司股東大會日期前三個營業日(或如在公司股東大會日期前第三個營業日或之後開始收購要約或交換要約開始後，則在該收購要約或交換要約開始後立即開始)；

(6)考慮競合提案是否應已公開宣佈或披露(不包括根據前述第(5)款)且未被撤回，未能於(A)母公司提出書面要求後至少五個工作日及(B)於公司股東大會日期前三個工作日(或如在公司股東大會日期前第三個工作日或之後宣佈或披露該競爭性建議)或之前公開重申董事會建議(理解為，本公司將沒有義務就任何競爭性建議確認董事會建議超過兩次)；或

(Vii)授權、促使或允許本公司或其任何附屬公司訂立替代收購協議(連同前述第(I)至(Vi)分段所載的任何行動，即“建議的更改”)。

(E)即使本協定中有任何相反規定，也不適用：

(I)*公司董事會可在諮詢公司外部法律顧問後，向公司董事會披露

真誠地確定為遵守根據《交易法》頒佈的併購規則第14d-9條或第14e-2(A)條或第1012(A)項，以及公司董事會在諮詢外部法律顧問後真誠地確定的其他公開披露，如果不這樣做將與適用法律規定的公司董事會的受信責任不一致；然而，除非公司董事會在該披露中重申董事會的建議，否則(X)任何與競爭性建議有關的披露應被視為建議的更改，而(Y)第8.7(E)(I)節不應被視為允許本公司董事會根據第8.7(E)(Iii)節或第8.7(E)(Iv)節以外的其他規定對建議進行更改。

(Ii)在收到公司股東批准之前但不是之後的任何時間，公司及其代表可從事第8.7(B)(Ii)節或第8.7(B)(Iii)節禁止的活動(並可徵求、建議、鼓勵或協助任何人就該競爭性提案或其任何修改進行任何詢問或任何提案或要約)，如果公司收到該人的真誠書面競爭性提案，而該書面提案並非在實質性違反第8.7節規定的義務時徵求的；然而，(A)不得提供根據第8.7(B)節被禁止提供的信息，直到公司收到該人簽署的保密協議，該協議包含對公司或其代表向該人提供的非公開信息的使用和披露的限制，該限制不低於公司董事會在諮詢其法律顧問後真誠地確定的保密協議的條款，(B)任何此類非公開信息以前曾向或向其提供，在向該人士提供該等資料之前或同時(或如屬口頭非公開資料，則在向該人士提供該等資料後的24小時內)，(C)在採取任何該等行動前，公司董事會在徵詢本公司財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地確定該等相互競爭的建議是或合理地可能導致或導致一項較高的建議，及(D)在採取任何該等行動前，本公司董事會在徵詢本公司外部法律顧問的意見後，真誠地決定，如不採取該等行動，將與本公司董事會根據適用法律對本公司股東所負的受信責任不一致。

(Iii)在收到公司股東批准之前而非之後的任何時間，公司董事會可根據第10.1(D)(I)節的規定更改建議或終止本協議；但不得更改建議或終止本協議，除非且直到：

(A)如果公司董事會在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定該相互競爭的建議是一項更好的建議；

(B)如果公司董事會在徵詢公司外部法律顧問的意見後，真誠地確定沒有針對該上級建議更改建議

與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任不一致；

(C)如果公司至少提前四個工作日向母公司提供關於該建議行動的書面通知及其依據，該書面通知應載明公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括要約人(S)的身份和與競爭提議有關的相關文件的未經編輯的副本；

(D)在發出通知後並在作出建議或終止的更改前，本公司真誠地與母公司談判(並指示其高級職員、僱員、財務顧問、外部法律顧問及其他代表進行談判)，以對本協議的條款作出調整或修訂，使公司董事會無須根據第10.1(D)(I)節作出建議更改或終止本協議作為迴應；及

(E)在四個工作日結束時，在根據第10.1(D)(I)節採取行動以改變建議或終止本協議之前，公司董事會將考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何調整或修訂，並在與公司財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定，相互競爭的建議仍是一項更好的建議，並在諮詢外部法律顧問後，未能對該上級建議作出更改，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸；然而，如果對任何高級建議書進行重大修改或重大修改(應理解，對任何此類高級建議書的經濟條款的任何修改或修改，如有關價格或融資的條款，應被視為重大修改或修改)，公司應被要求向母公司發送新的書面通知，並遵守第8.7(E)(Iii)節關於該新書面通知的要求，但第8.7(E)(Iii)節規定的提前書面通知義務應減少至兩個工作日；此外，任何這種新的書面通知在任何情況下都不應縮短原來的四個工作日的通知期；以及

(Iv)在收到公司股東批准之前但不是之後的任何時間，針對在本協議日期之後發生或發生的中間事件，而該事件並非因公司違反本協議而引起或與之相關，則公司董事會可更改建議；但除非且直到：

(A)如果公司董事會在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定發生了幹預事件；

(B)如果公司董事會在徵詢公司外部法律顧問的意見後真誠地確定，如果不能針對該介入事件改變建議，將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受信責任相牴觸；

(C)如果公司至少提前四個工作日向母公司提供關於該建議行動的書面通知及其依據，該書面通知應載明公司董事會打算考慮是否採取該行動，幷包括對中間事件的事實和情況以及改變建議的原因的合理詳細描述；

(D)在發出通知後及作出建議更改前，本公司真誠地與母公司進行談判(並促使其高級職員、僱員、財務顧問、外部法律顧問及其他代表進行談判)，以對本協議的條款作出調整或修訂，使公司董事會無須就此作出建議更改；及

(E)在四個工作日結束時，在採取行動改變建議之前，公司董事會考慮母公司以書面提出的對本協議條款的任何調整或修訂，並在諮詢公司外部法律顧問後真誠地確定，未能針對此類介入事件改變建議將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受信責任相牴觸；然而，如其間事件發生任何重大變動，本公司須向母公司遞交新的書面通知，並遵守第8.7(E)(Iv)節有關該等新書面通知的規定，但第8.7(E)(Iv)節所載的提前書面通知義務須減至兩個營業日；此外，任何該等新的書面通知在任何情況下均不得縮短原來的四個營業日通知期。

(F)*公司不得修改、修改或終止、或放棄、免除或轉讓公司或其任何子公司作為締約方的任何保密或停頓協議(或任何類似協議)的任何條款，並應執行任何此類協議的條款；然而，儘管第8.7節有任何其他規定，在收到公司股東批准之前但不是之後的任何時間，如果公司董事會應第三方主動提出的放棄任何“停頓”或類似規定的請求，在與公司外部法律顧問協商後，真誠地確定未能

採取此類行動將與公司董事會根據適用法律對公司股東承擔的受託責任相牴觸，公司可放棄任何此類“停頓”或類似規定，以允許第三方僅在保密的基礎上向公司董事會提出競爭性建議，並將此類放棄傳達給適用的第三方；此外，倘若(X)本公司必須在採取該等行動前至少兩個工作日迅速向母公司發出書面通知，及(Y)在採取該等行動的同時及自動採取該等行動，則母公司及其聯屬公司將不受適用於母公司及其聯屬公司的任何停頓條款(包括保密協議第(8)節項下的停頓條款)所約束，所有停頓條款將於該時間終止且不再具有進一步的效力及作用。

(G)即使第8.7節有任何相反規定，董事公司或其任何附屬公司的高級職員或其他代表違反第8.7節規定而採取的任何行動或沒有采取行動，應被視為本公司違反第8.7節規定。

第8.8節介紹了收購法規。任何一方均不會採取任何行動，使交易(包括合併)受制於任何收購法或本公司組織文件中任何反收購條款施加的要求，並將在其控制範圍內採取一切必要步驟豁免(或確保繼續豁免)交易，或將對交易的影響降至最低，使其不受收購法或本公司組織文件中任何反收購條款的影響，每種情況下均聲稱適用於本協議或交易(包括合併)。

第8.9節和第16(B)節。本公司和公司董事會(或由非僱員董事組成的正式組成的委員會(該術語為根據《交易法》頒佈的第16B-3條的目的定義))，應在必要的範圍內，在生效時間之前採取適當行動，為《交易法》第(16)(B)節的目的批准股份(包括與股份有關的衍生證券)、公司RSU獎、公司PSU獎勵或公司SAR獎勵或適用個人的合併，並使此類處置和/或註銷根據根據交易所法案頒佈的規則第16B-3條獲得豁免。公司應為母公司提供合理的機會，以審查與本節第8.9節所述行動有關的任何決議或其他文件，並將合理考慮母公司及時提供的任何合理意見。

第8.10節：香港證券交易所退市；註銷註冊。在生效時間前，本公司應與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及納斯達克的規則和規例，作出或安排作出其本身合理需要、適當或適宜的一切事情，以促使(A)在生效時間後，在切實可行範圍內儘快將本公司普通股從納斯達克除牌；及(B)在退市後，在切實可行範圍內儘快根據交易所法令撤銷本公司普通股和其他證券的註冊。

第8.11節規定了交易訴訟。在適用法律的規限下，本公司應迅速通知母公司，而母公司亦應迅速通知本公司已展開的任何股東要求、訴訟、仲裁或其他類似訴訟(包括衍生工具索賠)，或據本公司或母公司所知，就本協議或任何交易(統稱為“交易訴訟”)威脅本協議任何一方或其任何董事或高級職員的任何股東要求、訴訟、仲裁或其他類似訴訟，並應就任何交易訴訟迅速及合理地告知對方。在適用法律的約束下，公司和

母公司應在任何交易訴訟的辯護或和解中與另一方合作，費用和費用由雙方自行承擔，並應就此類交易訴訟的辯護或和解定期與對方進行真誠協商。公司和母公司應給予對方合理的機會來審查和評論關於此類交易訴訟的備案文件和答覆，並應合理考慮對方關於此類交易訴訟的建議，但前提是任何一方都沒有根據律師的建議合理地確定這樣做可能導致失去成功主張律師-客户、工作產品或類似法律特權的能力。在適用法律的規限下，未經母公司或本公司(視何者適用而定)事先書面同意，本公司、母公司或其任何附屬公司不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但母公司並無義務同意任何和解協議，該和解協議不包括全面釋放母公司及其聯營公司或對母公司或其聯營公司(包括生效時間後，本公司及其附屬公司)以及(如適用)母公司控制人和母公司相關人士施加公平救濟的任何和解協議。

過渡委員會第8.12節。根據適用法律，本公司及母公司的代表應於本協議日期至交易結束期間召集一個工作小組，定期開會討論任何相關的過渡事宜，包括與本公司員工、投保人、代理人及製作人的溝通計劃。為進一步執行上述規定，母公司及本公司在本公司向其僱員、投保人、代理人或製作人發出有關本協議或交易的任何重大溝通前，將相互協商，未經母公司事先書面同意，不得進行任何此類重大溝通。

第8.13節是關於投資資產的。本公司須在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於每個歷月結束後25個工作日)向母公司交付(A)本公司或其任何附屬公司於該月底擁有的所有投資資產(房地產除外)的摘要報告，以及(如有)截至該月底的市值，(B)在該月底由公司或其任何附屬公司擁有的所有房地產投資資產，以及按公司就其房地產的現行做法釐定的截至該月底的賬面價值(如在該月內已完成並向公司提交任何第三方評估或報告，而該第三方評估或報告反映任何個別房地產的價值，則該等資料將包括在該月的報告內)；。(C)上一個月出售或以其他方式處置的所有投資資產，。(D)本公司或其任何附屬公司在上個月購買的所有投資資產；及(E)所有拖欠或違反或拖欠本金、利息或股息的支付，或被或應被歸類為不良、非應計、逾期90天、仍在應計和懷疑收回、喪失抵押品贖回權或任何類似分類，或在任何程度上永久減值的所有投資資產；然而，該月度摘要報告不應包括有關任何投資資產的當期預期信貸損失(“CECL”)分析；此外，本公司(或其適用附屬公司)將於切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於每個財政季度結束後25個營業日)向母公司提交適用投資資產的CECL分析摘要。自本公告日期起至交易結束為止，本公司應安排對投資資產負有主要責任的適用高管或經理按合理的書面要求與母公司的代表就該等事項進行磋商，諮詢不得超過每月一次，包括未來計劃或潛在的投資資產的銷售和購買以及任何減值或潛在減值的投資資產的處理。

第8.14節介紹了財務信息。從本合同生效之日起至截止之日，公司應在每個日曆結束後45天內向母公司提供

除任何歷年最後一個季度以外的季度，每家保險公司的未經審計的法定報表，在每一種情況下，連同其證物、附表和附註，並提交給該保險公司適用的所在地保險部門；(Ii)在每個日曆年結束後60天內，(A)在每個日曆年結束後60天內，每家保險公司的未經審計的年度法定報表，連同其證物、附表和附註，以及向該保險公司的適用所在地保險部門備案的，以及(B)在切實可行的範圍內儘快，但在截止日期之前完成的每個歷年的6月1日或之前，從截至2023年12月31日的歷年開始，每家保險公司的經審計的年度法定財務報表，截至該年度及該年終的，連同每家保險公司的獨立註冊會計師的報告，在每一種情況下，連同其證物、附表和附註，以及提交給該保險公司的適用住所保險部，以及(Iii)在每個日曆年結束後75天內，單獨的經審計的GAAP財務報表，如已編制或未編制，本公司各附屬公司於該日曆年及截至該日曆年的未經審核年度公認會計原則財務報表，連同該等報表的證物、附表及附註，及(Iv)精算評估的任何修訂或勘誤表在編制後於合理可行範圍內儘快呈交。

第8.15節規定了某些行動。在交易結束前，本公司和母公司應並應促使各適用關聯公司在母公司披露明細表第8.15節規定的時間以其中規定的方式採取行動。

第8.16節規定了重組交易。母公司披露附表第8.16節規定須完成的若干行動或交易(該等行動及交易，統稱為“所需重組交易”)，母公司及合併附屬公司應採取據此所預期的行動，以迅速完成所需重組交易。自本條例生效之日起至交易結束為止，本公司應並應促使其附屬公司合理合作及盡其各自合理的最大努力協助母公司及其聯屬公司進行該等所需的重組交易，包括與母公司及其聯屬公司就該等所需的重組交易與政府實體溝通的努力合作，並準備及提交母公司代表本公司或其任何附屬公司就所需的重組交易取得任何批准所需的任何文件，以及提供母公司及其聯營公司可能要求的與該等交易有關的其他合理要求的資料。

第XIX條
合併的條件

第9.1節為每一方的義務規定了條件。公司、母公司和合並子公司完成合並的義務須滿足(或在法律允許的範圍內以書面形式放棄)以下條件：

(A)證明公司股東已根據適用法律和公司組織文件獲得批准；

(B)就母公司和合並子公司而言，(I)根據《高鐵法案》與合併有關的適用等待期已屆滿或終止，及(Ii)已獲得公司披露附表第29.1(B)(Ii)節所列政府實體的批准和先前的書面不批准，而沒有施加繁瑣的條件；及

(C)任何具有任何一方管轄權的政府實體不得發佈並繼續有效任何限制、禁止或以其他方式阻止完成合並的判決、臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，任何由具有任何一方管轄權的政府實體頒佈、頒佈、發佈或被視為適用於合併的法律也不得生效，以禁止完成合並或使完成合併成為非法。

第9.2節規定了母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成合並的義務須在下列條件結束前得到滿足(或在法律允許的範圍內，以書面形式放棄)：

(A)確認公司在關閉時或之前應在所有實質性方面遵守或履行其必須遵守或履行的義務、契諾和協議；

(B)遵守第4.1節(公司存在和權力)、第4.2節(公司授權)、第4.4(A)節(不違反公司章程或公司章程)、第4.6(B)節(子公司)、第4.22節(經紀人；第4.23節(財務顧問的意見)、第4.23節(財務顧問的意見)和第4.25節(收購法規)，在本協議的日期、截止日期和截止日期(除非任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在此情況下，不考慮此類陳述和保證中包含的所有“公司重大不利影響”和“重要性”限制)，在所有重要方面都應真實和正確；

(C)如(I)第4.5節(大寫)所述的公司陳述和保證在本協議日期、截止日期和截止日期均為真實和正確的(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下，(I)第4.11(B)節(無公司重大不利影響)和第4.11(B)節所述的公司陳述和保證在各方面都應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在這種情況下，截至該日期或期間)；

(D)第四條所述公司的陳述和保證(上文第(B)和(C)款所述除外)在本協議日期和截止日期(除非任何此類陳述或保證明確涉及較早的日期或期間，在此情況下，不考慮該等陳述和保證中所包含的所有“公司重大不利影響”和“重大”資格)應真實和正確(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期或期間)，除非該等陳述和保證未能做到如此真實和正確，不論是個別或整體而言，並未對公司造成重大不利影響，亦不可能對公司造成重大不利影響；

(E)自協議之日起，不應發生任何單獨或總體上已對公司產生重大不利影響且不太可能產生的影響；

(F)確保所需的重組交易已根據適用法律並由適用的保險監管機構批准和完善。

(G)母公司和合並附屬公司應已收到由公司授權人員代表其簽署的公司證書，證明已滿足本節第9.2節第(A)、(B)、(C)、(D)和(E)段所述的條件；以及

(H)不應強加任何繁瑣的條件。

第9.3節規定了公司義務的附加條件。公司完成合並的義務必須在下列條件結束前得到滿足(或在法律允許的範圍內，以書面形式放棄)：

(A)其父母應已在所有實質性方面遵守或履行其在關閉時或之前必須遵守或履行的義務、契諾和協議；

(B)第五條規定的母公司和合並子公司的陳述和擔保在本協議日期和截止日期(除非任何此類陳述或擔保明確涉及較早的日期或期間，在該日期或期間內)應真實和正確(為此不考慮該陳述和擔保中包含的所有“母公司重大不利影響”和“重要性”限制)，除非該陳述和擔保未能個別或整體如此真實和正確，並且合理地不可能產生母體材料的不利影響；和

(C)如果公司已收到由母公司的授權人員代表公司簽署的、註明截止日期的母公司證書，證明已滿足本節第9.3節第(A)和(B)節規定的條件。

第9.4節講述了對成交條件的失望。作為不完成合並或終止本協議的依據，任何一方均不得依賴於未能滿足第9.1節、第9.2節或第9.3節(視情況而定)中規定的任何條件，如果該條件不能得到滿足，則該條件是由於該方在任何實質性方面違反了本協議的任何條款，包括盡其合理最大努力按照本協議的條款和條件的要求和條件完成交易。

第X條
終止

第10.1節規定了合同的終止。本協議可在生效時間之前終止：

(A)經本公司及母公司雙方書面同意；或

(B)由本公司或母公司負責的：

(I)考慮是否因未能在正式舉行的公司股東大會上獲得所需的表決權或其任何延期或延期而未能獲得公司股東的批准；

(Ii)考慮是否在2024年7月8日(“外部日期”)之前尚未關閉；但是，如果(X)由於不滿足第9.1(B)節中規定的條件而在該日期之前沒有發生關閉，以及(Y)本協議中的所有其他條件迄今已得到滿足(根據其條款必須在結束時滿足的條件除外，每個條件都能夠在結束時得到滿足)或(在法律允許的範圍內)有權放棄該條件的一方放棄的條件，則外部日期將是2024年10月8日；此外，如果任何一方違反本協議項下的任何陳述或保證或未能履行本協議項下的任何契諾或協議，是未能在外部日期或之前發生關閉的主要原因或主要原因，則根據第10.1(B)(Ii)條終止本協議的權利不得提供給任何一方；或

(Iii)考慮是否應通過任何法律，永久規定完成合並是非法的或以其他方式永久禁止，或者如果對任何一方永久禁止或禁止母公司或公司完成合並的任何政府實體發佈的任何判決、禁令、命令或法令被載入，並且該判決、禁令、命令或法令應成為最終的且不可上訴(任何此類法律、法規、判決、禁令、命令或法令，“法律約束”)；但任何一方如違反本協定項下的任何陳述和保證，或未能履行本協定項下的任何契諾或協議，是施加此類法律約束或未能抵制、解決或解除此類法律約束的主要原因或主要原因，則不得享有根據本節第10.1(B)(3)款終止本協定的權利；或

(C)由父母提供的服務：

(I)在收到公司股東批准之前，如果建議發生了變化，無論本協議是否允許；或

(Ii)考慮公司是否違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，這些違反將個別或整體導致無法滿足第9.2節中規定的條件，在這種情況下，此類違約將無法在外部日期之前得到補救，或者如果能夠在外部日期之前得到補救，不得在向本公司發出書面通知後30天內和(Y)外部日期前三個工作日(“公司可終止違反”)之前得到糾正，但前提是母公司或合併子公司當時沒有違反各自在本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議；或

(D)本公司提供的服務：

(I)在收到公司股東批准之前的任何時間簽署協議，以便達成規定上級建議書的最終書面協議，但僅在以下情況下：

(A)如果公司在本協議日期後收到了不是由於違反第8.7條而導致的上級建議書；

(B)是否本公司已遵守第8.7節有關該更高建議的規定；

(C)在終止任何此類終止的同時，並作為終止的條件，公司根據第10.3(D)節向母公司(或其指定人)支付或安排支付終止費；以及

(D)在本公司董事會已授權本公司訂立及本公司同時訂立就該較佳建議作出規定的最終書面協議之前(雙方同意本公司可在任何該等終止的同時訂立該等最終書面協議)；或

(Ii)考慮母公司或合併子公司是否違反了本協議中各自包含的任何陳述、保證、契諾或協議，如果個別或整體違反，將導致無法滿足第9.3節中規定的條件，在這種情況下，此類違反將無法在外部日期之前治癒，或者如果能夠在外部日期之前治癒，不得在向母公司發出書面違反通知後30天和(Y)外部日期前三個工作日(“母公司可終止違約”)之前(X)或30天(以較早者為準)得到糾正，但前提是本公司當時不存在違反本協議所載公司的任何聲明、保證、契諾或協議的行為。

希望根據第10.1節第(B)、(C)或(D)項終止本協議的一方應根據第11.1節的規定向另一方發出終止的書面通知，併合理詳細地説明終止本協議所依據的條款以及終止方對構成終止依據的事實和情況的理解。

第10.2節規定了終止的效果。如果本協議根據第10.1款終止，則本協議無效，且本協議任何一方不承擔任何責任，但下列情況除外：(A)本協議第10.2款和第10.3款、本協議第11.1條和第11.1條以及保密協議在本協議終止後仍然有效，並且(B)此類終止不解除任何一方的任何責任或損害(包括非違約方失去的交易的利益，包括在本公司的情況下，基於本應支付給股份持有人的代價的損害)、公司RSU裁決、公司PSU獎或公司SAR獎，應被視為公司的損害賠償)，因該方在終止之前的任何故意和實質性違反本協議而產生。

第10.3節用於支付費用和其他付款。

(A)除本協議另有規定或各方另有書面約定外，各方應自行支付準備、訂立和執行本協議以及完成交易的相關費用，無論合併是否應完成，但根據高鐵法案與合併相關的所有備案費用應由母公司承擔。

(B)如果本協議在滿足以下第(I)、(Ii)和(Iii)分段的情況下終止，則公司應在下列任何事件發生後兩個工作日內向母公司(或其指定人)支付終止費

以下第(3)分段以現金電匯方式將立即可用的資金轉移到母公司指定的賬户：

(I)如果(A)公司或母公司根據第10.1(B)(I)條終止本協議，或(B)母公司根據第10.1(C)(Ii)條終止本協議；

(Ii)在本協議日期之後但在任何此類終止日期或之前，應已(公開或向公司或公司董事會)宣佈或披露未撤回的競爭性提案；以及

(Iii)如在終止日期後12個月內，本公司就該競爭性建議訂立最終協議(或公開批准或向本公司股東推薦，或如屬要約收購或交換要約，則不反對該競爭性建議)或本公司完成該競爭性建議。

就本節第10.3(B)節而言，競標提案定義中提及的“20%或以上”應被視為提及“超過50%”。

(C)如果母公司根據第10.1(C)(I)條終止本協議，則公司應在接到終止本協議通知後兩個工作日內，以現金形式向母公司(或其指定人)支付終止費，並將立即可用的資金電匯到母公司指定的賬户。

(D)如果公司根據第10.1(D)(I)條終止本協議，則公司應在終止本協議的同時，以現金形式向母公司(或其指定人)電匯立即可用的資金到母公司指定的賬户。

(E)如果雙方承認(I)第10.3節所載協議是交易不可分割的一部分，(Ii)表明終止費不是一種懲罰，而是一個合理的金額，用於補償母公司和合並子公司在談判本協議期間所付出的努力和所花費的資源以及放棄的機會的情況下應支付的費用，並依賴於本協議並期望交易完成；以及(Iii)保證如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議；因此，如果公司未能及時支付根據第10.3節規定到期的任何款項，而母公司為了獲得付款而啟動訴訟程序，導致對公司做出不利判決，公司應向母公司支付與該訴訟有關的合理和有文件記錄的成本和開支(包括合理和有文件記錄的律師費)，以及該金額的利息，該金額在要求支付該款項之日起至實際收到該款項之日為止，按《華爾街日報》刊登的最優惠利率計算。

(F)在所有情況下，除第10.2節和公司根據第10.3(E)節支付任何費用、費用和利息外，在按照第10.3節支付終止費的情況下，母公司從公司或代表公司收到終止費，應是母公司和合並子公司的唯一和排他性補救措施(無論是基於合同、侵權行為還是嚴格責任，通過強制執行任何評估，通過任何法律或衡平法程序，憑藉任何法規，法規或適用法律或其他)對本公司及其子公司及其各自的任何以前、現在或將來的直接或間接股東、普通或有限責任合夥人、控制人、股東、成員、

經理、董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或受讓人因合併或其他交易未能完成而蒙受的所有損失及損害，或因違反或未能履行本協議或其他規定而蒙受的損失或損害，在支付該等款項後，該等人士不再承擔任何與本協議或交易有關或由本協議或交易引起的責任或義務。

第十一條
其他

第11.1節列出了相關通知。根據本協定向任何締約方發出的或與本協定有關的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(A)如果是親自發送的；(B)如果是通過電子郵件(“電子郵件”)發送的(但只有在要求並收到此類電子郵件的確認時，但各通知方應盡合理的最大努力在收到此類請求後立即確認收到任何此類電子郵件通信)；或(C)如果是由提供遞送證明的國家夜間快遞發送的，則每種情況的處理如下：

如果是母公司或合併子公司，則為：

美國人壽保險公司。

賓夕法尼亞廣場1號

紐約州紐約市，郵編：10119

注意：記者尼古拉斯·馮·莫爾特克和斯科特·西爾弗曼

電子郵件：：nicholas.vonmoltke@proplomitylife.com和Scott.Silverman@plomitylife.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Debevoise&Plimpton LLP

哈德遜大道66號

紐約，紐約10001

注意：記者David、凱文·施密特和梅根·K·阿羅甘特

電子郵件：www.dgrosGold@debevoise.com；kmschmidt@debevoise.com和mkarrogante@debevoise.com

如果是對本公司，則為：

國家西部人壽集團。

10801 N.MOPAC EXPY，第3號樓
德克薩斯州奧斯汀，郵編78759
注意：記者雷伊·佩雷斯和吉娜·伯恩·米勒
電子郵件：@rperez@nwlic.com和gMiller@nwlic.com

將副本(不構成通知)發送給：

盛德國際律師事務所

路易斯安那街1000號，套房5900

德克薩斯州休斯頓，郵編77002

注意：記者J.馬克·梅茨

電子郵件：@mmetts@sidley.com

和

盛德國際律師事務所

一張南方迪爾伯恩酒店

伊利諾伊州芝加哥60603

注意：記者阿曼達·M·託德

電子郵件：、atodd@sidley.com

第11.2節規定了陳述和保證的不存續。本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，或一方根據本協議交付的任何證書或其他書面形式，均不能在本協議的有效期內存續，或(除非第10.2節另有規定)在本協議終止後仍有效。第11.2節不應限制各方根據其條款預期在生效時間後履行的任何契約或協議。

第11.3節：沒有修改；沒有豁免。

(A)對於本協議的任何規定(包括本協議的證物和附表)，在生效時間之前，如果且僅當此類修訂或放棄是書面的，並且在修改的情況下由公司、母公司和合並子公司簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則可在生效時間之前對其進行修訂或放棄；然而，只要(I)第(I)節、第11.3(C)節和第11.12節，未經債務融資來源事先書面同意，不得以任何與任何債務融資來源的權利有實質性不利的方式對其進行修訂或放棄，以及(Ii)在收到公司股東批准後，不得修改本協議中法律規定需要公司普通股持有人進一步批准而未經批准的條款。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議所規定的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(C)除本協議明示或默示外，任何人不得賦予雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人任何第三方受益人權利，但下列情況除外：(I)受賠償人應為第7.1(E)和(Ii)節的第三方受益人；債務融資來源應為第11.3(A)節、第11.3(A)節、第(Ii)節和第11.12節的第三方受益人。

第11.4節規定了繼任者和受讓人。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行；但前提是，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但母公司不得將其在本協議項下的權利(但不是其義務)轉讓給任何貸款人，作為就與交易有關的融資安排對該貸款人的義務的擔保。

第11.5節：適用法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)遵守本協議，以及可能基於本協議或與本協議的談判、執行有關而產生的所有索賠或訴因(無論是在合同中還是侵權行為中)

或履行本協議，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不影響其法律衝突原則。

(B)如果每一方都不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的管轄權，或者，如果特拉華州衡平法院或特拉華州最高法院裁定，儘管DGCL第111條另有規定，但衡平法院、特拉華州高級法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院對與本協議或交易引起的或與本協議或交易有關的任何爭議沒有標的管轄權，則特此放棄，並同意不主張作為任何訴訟中的抗辯，因本協議或交易而引起或與之有關的訴訟或法律程序不受上述指定法院的管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不適當，或本協議不能在該等法院或由該等法院強制執行，或該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，每一方均不可撤銷地同意，該當事一方不會在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起任何此類訴訟，或如果衡平法院沒有標的管轄權，特拉華州高級法院或位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院以及對前述和所有與此類訴訟、訴訟或程序有關的索賠具有管轄權的上訴法院應完全由此類州或聯邦法院審理和裁決。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第11.1節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。

(C)如果每一方承認並同意本協議項下可能出現的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方在法律允許的最大限度內不可撤銷和無條件地放棄其就因本協議或交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。每一方當事人均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或受權人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行上述棄權；(Ii)該另一方瞭解並考慮過上述棄權的影響；(Iii)該另一方是否自願作出上述放棄；以及(Iv)如是

除其他事項外，本條款第11.5條中的相互放棄和證明已誘使一方簽訂本協議。

第11.6節規定了對應方；有效性。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。就本協議的所有目的而言，電子簽名(包括作為電子郵件的.pdf附件接收的簽名)應視為原始簽名。本協議自本協議各方收到由本協議其他各方簽署的本協議副本後生效。

第11.7節是整個協議的組成部分。本協議(包括本協議的附件和附表)和保密協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題和本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。除第(A)款第二款和第三款關於股份持有人收到合併對價的權利(為免生疑問，包括前股份持有人的權利)或公司RSU獎、公司PSU獎和公司SAR獎的前持有人根據第2.6條應支付的款項的權利的規定外，以及(B)第7.1條(從生效時間起及之後，旨在使其中所指的人及其各自的繼承人和代表受益並可由其中提及的人執行)的規定，本協議或本協議所設想的任何其他協議的任何規定，都不打算賦予除本協議雙方以外的任何人任何權利或補救。

第11.8節有兩個標題。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。

第11.9節規定了可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議預期的交易和其他交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠談判修改本協議，以便以實質上可接受的方式儘可能接近各方的初衷，以便按最初設想的方式最大限度地完成交易。

第11.10節介紹了具體的表現。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，可能會發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)各方可能有權獲得一項或多項禁令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並在第11.5節描述的法院具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或其他，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的補充；以及(B)特定履約權是交易的組成部分，如果沒有該權利，本公司和母公司都不會簽訂本協議。雙方同意，其不會因其他各方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施而反對授予任何禁令、具體履行或其他衡平法救濟。雙方承認並同意，任何一方尋求強制令以防止違反本協議並強制執行

具體而言，根據第11.10節的規定，本協議的條款和條款不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第11.11節説明瞭解釋。

(A)當事各方承認，在執行本協定之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師代表，並在執行本協定之前聽取了上述律師的建議。每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議所指文件方面都進行了合作，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為雙方的工作成果，不得因其編寫而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如要求對本協定中的任何含糊之處作出解釋，不適用於起草本協定的任何一方，特此明確放棄。

(B)除文意另有所指外，描述單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括所有性別，表示自然人的詞語應包括公司、有限責任公司和合夥企業，反之亦然。

(C)在本協定中提及條款、章節、展品或附表時，除非另有説明，否則此種提及應適用於本協定的條款、章節、展品或附表。

(D)在本協定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為後跟“但不限於”字樣。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。

(E)禁止所有提及“美元”或美元金額的地方均為美國的合法貨幣。

(F)在“本協定的日期”、“本協定的日期”和類似含義的詞語中，“本協定的日期”和“本協定的日期”指的是本協定序言中首先列出的日期和年份。

(G)除文意另有所指外，“既非”、“亦非”、“任何”、“或”及“或”等字眼均非排他性。

(H)在“到該程度”一語中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語並不是簡單地指“如果”。

(I)除非另有明文規定，否則通常提及的“日”應指“公曆日”。

(J)除另有規定外，凡提及“自”或“至”任何日期，分別指自幷包括該日期或至幷包括該日期。

(K)除非另有規定，否則本協議中提及的任何日期或時間均應被視為德克薩斯州奧斯汀的該日期或時間。

(L)：除本公司披露附表或母公司披露附表中的任何披露外，本協議所指的任何合同或文件是指不時修訂、修改或補充的合同或文件，包括以放棄或同意的方式。

(M)除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、地方或外國法律，均應視為也指根據這些法律頒佈的所有規則和條例。

(N)除本協議另有明確規定外，本協議中定義或提及的任何法規、規則或條例是指不時修訂、補充或修改的法規，包括通過繼承可比的後續法規、規則或條例(視情況而定)。

(O)確保本協議中未另行定義的每個會計術語具有根據公認會計原則通常適用於該術語的含義。

(P)通常所指的人也指其允許的繼承人和受讓人。

(Q)“提供給”、“交付”或“提供”等詞語和類似含義的詞語是指披露方或其代表在緊接本協議日期前兩天至少兩天前向另一方或其代表提供的與交易有關的當面交付、電子交付或郵寄到數據站點的文件(但只有在通過該數據站點交付的情況下，另一方有權訪問該數據站點中的此類文件，並且此類文件在本協定簽署前的日期之前沒有從該數據站點移走)，並且：為免生疑問，包括披露方或其子公司向美國證券交易委員會提交併在2020年12月31日之後、本協議日期前兩個工作日之前在EDGAR上公開作為證物提供的任何文件。

(R)在任何情況下，於2015年6月15日(本公司的控股公司重組生效日期，據此National Western Life Group，Inc.取代National Western Life成為上市公司)之前，在任何情況下，在任何上下文或某一時間或任何期間的一段時間內，任何對“公司”的任何提及均指National Western Life。

第11.12節討論債務融資。

(A)即使本協議中有任何相反規定，本公司仍代表其自身及其子公司：

(I)法院同意，任何涉及債務融資來源的訴訟、訴訟或法律程序，不論是以合同或侵權或其他方式引起的，或涉及債務融資來源的訴訟、訴訟或法律程序，不論是因本協議而引起或與本協議有關，或與債務融資或因此而擬進行的任何交易或根據該協議提供的任何服務有關而訂立的任何最終協議，均應受位於紐約曼哈頓區的任何聯邦或州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院是並仍然可用，及其任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷地就任何此類訴訟、訴訟或程序將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權；

(2)除非任何適用的承諾書或與債務融資有關的其他適用的最終文件協議另有規定，否則法院同意，任何此類訴訟、訴訟或程序應受紐約州法律管轄(不適用任何將導致另一州法律適用的衝突法律原則)；

(Iii)公司同意不會在曼哈頓、紐約或紐約州曼哈頓區的任何聯邦或州法院以外的任何法院提起或支持或允許其任何子公司提起或支持任何種類或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，以任何方式針對任何債務融資來源提起或與本協議、債務融資或由此擬進行的任何交易或根據本協議提供的任何服務有關的任何訴訟、訴訟或法律程序；

(4)法院不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對不方便的法院的抗辯，以便在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序；

(V)在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、債務融資或因此或由此而預期的任何交易或根據本協議提供的任何服務的履行而對債務融資來源提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，故意、故意和自願放棄由陪審團進行的任何訴訟、訴訟或訴訟；

(Vi)本公司同意，任何債務融資來源均不會向本公司、其任何附屬公司或其各自的任何代表承擔任何與本協議、債務融資或據此擬進行的任何交易或根據本協議履行任何服務有關或產生的責任，無論是在法律上或在股權上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面；

(Vii)債權人同意(且雙方同意)債務融資來源是本節第11.12條任何規定的明示第三方受益人，並可強制執行；以及

(Viii)本協議同意，未經債務融資來源事先書面同意，不得以任何對債務融資來源不利的方式修改本節第11.12節的規定和“債務融資來源”的定義(以及本協定的任何其他條款，只要其修改會影響上述任何條款的實質內容)。

(B)儘管有前述規定，第11.12節的規定不得以任何方式限制或修改母公司、合併子公司或其任何附屬公司在本協議項下的權利和義務，或任何債務融資來源根據管理債務融資的最終協議下與債務融資或母公司、借款人、合併子公司或其任何適用聯屬公司(以及在截止日期後，本公司或其任何附屬公司)相關的債務承諾書對母公司、合併子公司或其任何適用聯營公司的義務。就本協議中提及的事項而言，第11.12節應取代本協議中與之相反的任何規定。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

美國人壽保險公司。

作者：/S/Nicholas von Moltke

尼古拉斯·馮·莫爾克

首席執行官

PGH Merge Inc.

作者：S/尼古拉斯·馮·莫爾特克。

尼古拉斯·馮·莫爾克

總裁

國家西部人壽集團。

作者：S/羅斯·R·穆迪。

羅斯·R·穆迪

董事會主席和

首席執行官

附件A

某些定義

“精算評估”的含義見第4.27(A)節。

“聯屬公司”指，就任何人而言，任何其他直接或間接通過一個或多箇中間人或以其他方式控制、控制該人或與其共同控制的人；但就本協議而言，母公司的聯營公司應僅包括昌盛集團控股有限公司及其直接和間接子公司。為此目的，“控制”(及其相關含義，包括“受控制”和“受共同控制”)指直接或間接擁有通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理或政策的權力。

“協議”的含義如前言所述。

“替代性購置協議”具有第8.7(D)(四)節規定的含義。

“替代融資”具有第7.4(B)節規定的含義。

“反壟斷法”具有第8.1(C)(3)節規定的含義。

“關聯人”具有第4.33(D)節規定的含義。

“BD監管備案文件”具有第4.33(C)節規定的含義。

“實益所有權”，包括相關術語“實益所有人”，具有《交易法》第(13)(D)節賦予該術語的含義。

“董事會推薦”具有朗誦中所給出的含義。

“記賬股份”的含義如第2.5(B)節所述。

“借款人”具有第5.8(B)(Ii)節規定的含義。

“負擔過重的情況”具有第8.1(D)節規定的含義。

“營業日”指除(A)星期六或星期日以外的任何日子，(B)紐約市商業銀行關閉的日子，(C)特拉華州國務卿關閉的日子，或(D)Edga不開放接受申請的任何日子。

“上限金額”具有第7.1(D)節中規定的含義。

“資本承諾書”具有第5.8(B)(I)節規定的含義。

“資本融資”具有第5.8(B)(I)節規定的含義。

“資本投資者”具有第5.8(B)(I)節規定的含義。

“CECL”的含義如第8.13節所述。

“證書”具有第2.5(B)節規定的含義。

“合併證書”具有第2.1(B)節規定的含義。

“建議的變更”具有第8.7(D)(7)節規定的含義。

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.01美元。

“結案”的含義見第2.2節。

“截止日期”的含義見第2.2節。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾函”的含義見第5.8(B)(3)節。

“公司”的含義如前言所述。

“10-K公司”的含義見第4.7(A)節。

“10-Q公司”的含義見第4.7(A)節。

“公司資產負債表”是指公司截至2022年12月31日的資產負債表。

“公司資產負債表日期”是指2022年12月31日。

“公司福利計劃”是指適用於董事、董事、本公司或其任何子公司的任何前董事、僱員、前僱員或個人獨立承包商的任何僱用、諮詢、遣散費、控制權變更或類似合同、計劃、融資安排或政策，以及彼此之間的計劃、融資工具、政策、協議或安排(書面或口頭)，包括《僱員權益法》第(3)款所指的任何員工福利計劃(不論是否受《僱員權益法》的約束)，包括薪酬、獎金、佣金、留任福利、利潤分享、股票期權、限制性股票、股票增值權或其他股票相關權利或其他形式的獎勵或遞延補償、假期福利、保險覆蓋範圍(包括任何自我保險安排)、健康和福利福利、死亡福利、傷殘福利、附帶福利、工人補償、補充失業福利、遣散費福利、控制權變更福利和離職後福利或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或人壽保險福利)，或本公司或其任何附屬公司可能對其承擔任何或有負債的福利。

“公司董事會”的含義與演奏會中給出的含義相同。

“公司章程”的含義如第4.1節所述。

“公司章程”的含義如第4.1節所述。

“公司普通股”具有第(4.5)節規定的含義。

“公司披露明細表”的含義與第四條導言段所載含義相同。

“公司員工”具有第8.4(A)節規定的含義。

“公司知識產權”是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權。

“公司租賃”的含義見第4.18(E)節。

“公司重大不利影響”是指任何事實、變化、發展、事件、效果、條件或發生的狀態(每一種“影響”)，無論是個別的，還是與所有其他影響一起，合理地有可能(A)阻止、嚴重損害或嚴重延遲公司在外部日期或之前完成交易的能力，或公司履行本協議項下的任何重大義務，或(B)對公司及其子公司的條件(財務或其他)、業務、運營、資產和負債(統稱為)或運營結果產生重大不利影響。作為一個整體；然而，在任何情況下，在確定是否已經或將會對上述第(B)款所述的公司產生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮以下任何影響：(A)美國或全球總體經濟狀況或證券、信貸、金融或其他資本市場狀況的任何變化；(B)公司及其子公司所在行業的任何變化、事件或條件(包括利率、一般市場價格的變化和影響該等行業的監管變化)；(C)流行病(包括新冠肺炎及其任何變體/突變)、流行病、戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對(由公認的政府部隊或其他方面)、破壞、恐怖主義、廣泛的網絡攻擊或人為災難、或任何自然災害或其他自然行為，以及上述任何事項的任何升級或普遍惡化，(D)談判引起的或可歸因於談判的任何變化，簽署或宣佈本協議，或暫停或完成交易(包括其對公司及其子公司及其關聯公司與投保人、客户、客户、員工、供應商、供應商、服務提供商或政府實體的關係(合同或其他方面)的影響)；但是，第(D)款不適用於第4.4節或第4.15(H)節(或任何一方完成與該陳述和保證有關的合併義務的任何條件)、(E)適用法律或公認會計原則、SAP或會計準則的變更(包括適用的保險監管機構規定或允許的變更以及美國證券交易委員會、全國保險監理員協會和財務會計準則委員會的會計聲明)中所述的任何陳述或擔保。(F)公司股本的任何市場價格或交易量的任何變化；(G)未能滿足任何內部或公開的預測、預測、指導、估計、里程碑或預算，或對收入、收益、書面保費、現金流量、現金狀況或其他財務表現或結果的內部或公佈的財務或經營預測；(H)信用、財務實力的任何變化或發展；本公司、其任何子公司或其未償債務的償付能力、保險或其他評級(應理解，第(F)、(G)和(H)條中的例外情況不應阻止或以其他方式影響本協議所指的任何該等變更、衰退或失敗的根本原因(如果不屬於本協議中規定的任何例外情況)是本公司的重大不利影響)，(I)本協議和交易的訂立和履行，包括遵守本協議中規定的約定(但如果公司或其子公司未能採取任何行動，僅當父母在五個工作日內拒絕提供對本協議中適用禁令的豁免時，

母公司、合併子公司或其各自關聯公司的事實或事實，或公司在母公司或合併子公司事先書面要求下采取或未採取的任何行動，(J)母公司或合併子公司違反本協議的影響，或(K)投資資產價值的變化；然而，就條款(A)、(B)及(C)而言，僅就對本公司及其附屬公司作為整體的影響而言，與對本公司及其附屬公司所在行業的其他公司在受有關影響的國家和地區經營的其他公司的影響相比，對本公司及其附屬公司的影響是不成比例的不利影響，則在確定是否已經或將合理地可能產生公司重大不利影響時，可考慮遞增的不成比例的影響。

“公司衡量日期”的含義如第4.5節所述。

“公司所有的財產”具有第4.18(A)節規定的含義。

“PSU公司獎”具有第2.6(A)(Ii)節規定的含義。

“公司RSU獎”具有第2.6(A)(I)節規定的含義。

“公司特別行政區獎”具有第2.6(A)(Iii)節規定的含義。

“公司美國證券交易委員會文件”具有第4.7(A)節規定的含義。

“公司證券”具有第(4.5)節規定的含義。

“公司服務提供商”是指公司或其子公司的任何現任或前任董事、高管或員工。

“公司股票計劃”是指由公司或其任何子公司發起或維護的任何股權或基於股權的計劃(包括2022年12月14日生效的公司修訂和重新啟動的激勵計劃)。

“公司股東批准”的含義見第4.2節。

“公司股東大會”具有第6.2(A)節規定的含義。

“公司附屬證券”具有第4.6(B)節規定的含義。

“公司可終止違約”具有第10.1(C)(Ii)節規定的含義。

(A)收購或購買本公司或其任何附屬公司的任何業務或資產(包括任何再保險或分拆交易，或具有類似風險轉移效果的交易，以及任何資產管理交易)，個別或合計佔本公司及其附屬公司的淨收入、準備金、淨收入或資產的20%或以上，(B)收購或購買本公司或其任何附屬公司的任何類別股本證券的20%或以上，而該等股份的業務佔本公司及其附屬公司作為整體的淨收入、淨收入或資產的20%或以上；。(C)任何人士提出的要約收購或交換要約，而該要約收購或交換要約一經完成，會導致該人實益擁有本公司或其任何附屬公司的任何類別股本證券的20%或以上，而該等附屬公司的業務佔本公司及其附屬公司整體的淨收入、淨收入或資產的20%或以上，或(D)合併、合併、企業合併、合資、合夥、

涉及本公司或其任何附屬公司(其業務佔本公司及其附屬公司整體淨收入、淨收入或資產的20%或以上)的資本重組、清算、修復、解散或類似交易，在每種情況下，交易除外。

“保密協議”係指本公司與昌盛人壽保險集團之間於2023年5月9日簽訂的保密協議。

“同意”是指任何備案、通知、報告、登記、批准、同意、批准、許可、許可、放棄、等待期屆滿或授權。

“合同”具有第4.19(A)節規定的含義。

“控制”及其相關術語，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力。

“承保人士”指(I)高級副總裁或以上職級的任何高級人員，(Ii)截至本協議日期基薪年薪等於或大於180,000美元的本公司及其附屬公司的任何其他僱員，或(Iii)截至本協議日期年薪等於或大於180,000美元的任何獨立訂約人。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“債權”具有第4.2(A)節規定的含義。

“最低限度不準確”指任何個別或整體相對於本公司或母公司完全攤薄股本總額的不準確之處。

“債務承諾函”的含義見第5.8(B)(2)節。

“債務融資”的含義見第5.8(B)(2)節。

“債務融資來源”是指承諾提供任何債務融資的個人(包括任何承諾書、合併協議、信貸協議、票據購買協議或與此相關的其他最終協議的當事人)及其各自的關聯公司和該人(及其各自的關聯公司)參與債務融資的高級管理人員、董事、經理、僱員、律師、顧問、代理人和代表及其各自的繼承人和獲準受讓人。

“DGCL”的含義與演奏會中所給出的含義相同。

“持不同意見的股份”具有第2.7節所述的含義。

“保險主管部門”是指適用保險公司的所在地國家保險監管機構。

“經濟制裁/貿易法”係指與反恐、貨物進口、出口管制、反抵制、經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁和貿易禁運有關的所有適用法律，包括美利堅合眾國(I)實施、實施或執行的法律(包括但不限於

美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院或美國商務部)；(Ii)聯合國安全理事會；(Iii)歐洲聯盟；(Iv)聯合王國(包括英國財政部金融制裁執行辦公室)；或(V)當事各方所在司法管轄區的任何政府實體。

“影響”的含義與“公司重大不利影響”的定義相同。

“有效時間”的含義如第2.1(B)節所述。

“電子郵件”的含義如第11.1節所述。

“產權負擔”係指留置權、質押、抵押、產權負擔、質押、抵押、信託契約或擔保權益(任何具有相關含義的行為，稱為“產權負擔”)。

“環境法”係指與保護環境或自然資源有關的所有適用法律，包括與使用、處理、處理、儲存、處置、運輸或釋放任何有害物質有關的法律。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與本公司或其任何子公司一起被視為“單一僱主”的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)，符合守則第(414)(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第(4001)節的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外股份”的含義見第2.5(D)節。

“收費函”具有第5.8(C)(I)節規定的含義。

“財務顧問”的含義見第4.22節。

“財務顧問意見”的含義見第4.23節。

“融資”具有第5.8(B)(2)節規定的含義。

“融資出資函”具有第5.8(B)(3)節規定的含義。

“FINRA”指金融業監管局，Inc.

“FINRA CMA”具有第8.1(B)節規定的含義。

“焦點報告”的含義見第4.33(B)節。

“A表文件”指有關收購控制權的A表聲明(包括與此相關的業務計劃和預測)向各自的保險註冊部門提交的關於擬收購交易(包括合併)所擬收購的各自保險公司的控制權的文件。

“表格BD”的含義見第4.33(B)節。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，並不時生效。

“政府實體”是指任何美國或非美國法院、法庭、司法或仲裁機構、立法、税務、政府、監管、自律或行政機構、委員會或其他政府機構或機構，無論是聯邦、國家、省、州、地方、外國或多國機構。

“集團”的含義與《交易法》第13(D)節賦予此類術語的含義相同。

“危險物質”係指在任何環境法的“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“有毒物質”、“污染物”或“污染物”的定義中定義或包括的任何物質、材料或廢物，包括任何石油或精煉石油產品、放射性物質、石棉或多氯聯苯。

“高鐵法案”的含義如第4.3節所述。

“任何人的負債”不重複地指：(A)該人為借款而產生、發行或發生的債務，或該人為替代或交換借款的付款義務而發行或發生的付款義務；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的任何信貸協議或貸款或債務項下的債務；(C)該人為該人的任何財產支付延期購買或收購價款的義務(不包括按照以往慣例在正常業務過程中發生的貿易應付款)；(D)該人就銀行和其他金融機構為其開立或承兑的提票信用證或類似票據而承擔的債務；。(E)該人在租賃下的債務，只要該等債務須根據公認會計原則分類並記為該人資產負債表上的資本租賃；及。(E)由該人擔保的上文第(A)至(D)款所述的其他人的債務，或維持另一人的任何財務報表狀況的任何“保持良好”或其他協議；。但是，債務不包括應付給貿易債權人的賬款，或在正常業務過程中按照以往慣例產生的未到期應付或正在善意爭議的應計費用，以及在正常業務過程中背書供收款的可轉讓票據。

“賠償責任”具有第7.1(A)節規定的含義。

“受補償人”具有第7.1(A)節規定的含義。

“個人獨立承包人”是指除生產者外，作為獨立承包人向公司或其任何子公司提供服務的自然人。

“保險公司”是指國家西部人壽和歐扎克國家人壽，每一家公司都是一家“保險公司”。

“保險合同”是指任何保險公司在結算前簽發或訂立的保險單或年金保單和合同，以及所有活頁夾、單據、證書、背書和附加條款。

“保險法”係指適用於保險或再保險業務或管理保險或再保險公司或生產商的所有法律，不論是聯邦、國家、省、州、外國或跨國地方，以及所有適用的命令、指令和

保險監管機構根據市場行為或其他審查提出的市場行為建議。

“保險許可證”具有第4.31(D)節規定的含義。

“保險監管機構”是指根據保險法管理保險或再保險業務，或管理保險或再保險公司或生產者的所有政府實體。

“知識產權”是指在任何司法管轄區內的所有知識產權和其他類似權利，無論是否已註冊，包括以下各項的權利：任何專利(包括所有重新發布、分割、延續、部分延續和延伸)和專利申請；任何商標、商標註冊、商標申請、服務商標、商號、商號和品牌名稱，包括任何和所有與之相關的商譽；任何版權、版權註冊、版權申請和數據庫權利；任何互聯網域名；以及任何因不為公眾所知而獲得獨立經濟價值的商業祕密、專有技術和其他專有信息。

“幹預事件”指在本協議日期後發生或出現的重大影響，而該重大影響於本協議日期時並不為公司董事會所知或合理可預見(或如已知或可合理預見，則僅指在本協議日期時公司董事會不知道或合理可預見其規模或重大後果的部分)，而該影響在獲得公司股東批准前為公司董事會所知。儘管有上述規定，但在任何情況下，以下任何情況都不會構成幹預事件：(A)本公司或其任何子公司在截至本協議日期或之後的任何期間達到或超過對收入、收益或其他財務或經營指標的任何內部或已公佈的預測、預測、估計或預測，或本公司普通股或本公司或其任何附屬公司的任何其他證券的價格或交易量的任何變化，這一事實本身並不構成幹預事件(然而，只要這些變化的根本原因可能構成或在確定是否存在以下情況時被考慮在內)，(B)因宣佈、待決和完成本協議或根據本協議必須採取或不採取的交易或任何行動而產生的任何效果，或(C)收到、存在或簽訂競標或與之相關的任何事項或由此產生的後果。

“投資資產”是指公司或其任何子公司進行的任何債券、股票、其他證券、抵押貸款和其他投資。

“投資指引”是指在本協議日期前向母公司提供的公司及其子公司的投資指引和流動性政策。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”是指在對其直接下屬進行合理詢問後，對緊隨其後的句子中描述的知識個人的實際瞭解。就本定義而言，“知識人士”一詞指(A)就本公司而言，指公司披露附表第(1.1)節所列的個人，以及(B)就母公司而言，指在母公司披露附表第(1.1)節所列的個人。

“法律”係指任何美國或非美國的法律、規則、法規、條例、法典、判決、禁令、命令、條約、公約、政府指令或任何政府實體的其他可依法強制執行的要求，包括普通法。

“LSM權益”的含義見第4.34節。

“LSM人壽保險單”的含義見第4.34節。

“LSM信託”的含義如第4.34節所述。

“遺產計劃”具有第8.4(B)節規定的含義。

“材料合同”具有第4.19(B)節規定的含義。

“合併”具有獨奏會中所闡述的含義。

“合併對價”具有第2.5(A)節規定的含義。

“合併子公司”的含義如前言所述。

“Milliman”指的是Milliman，Inc.

“納斯達克”指的是納斯達克全球精選市場。

“國家西部人壽”是指國家西部人壽保險公司，是根據科羅拉多州法律成立的保險公司，是該公司的全資子公司。

“新計劃”具有第8.4(B)節規定的含義。

“國家安全局”指的是NIS金融服務公司。

“N.I.S.財務報表”具有第4.8(C)節規定的含義。

“開放源碼軟件”指作為“自由軟件”(由自由軟件基金會定義)分發的任何軟件或材料，或在www.opensource.org上規定的開放源碼倡議批准的任何許可下或任何類似許可或分發模式(包括GNU通用公共許可、GNU較寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可、BSD許可、藝術許可、Netscape公共許可、Sun社區源碼許可、Sun行業標準許可和阿帕奇許可)下分發的任何軟件或材料。

“OFAC”的含義與“經濟制裁/貿易法”的定義相同。

“組織文件”是指(A)就公司、章程、組織章程大綱或章程或公司章程及其章程而言，(B)就有限責任公司、成立證書或組織(如適用)及其經營或有限責任公司協議而言，(C)就合夥企業、成立證書和合夥協議而言，以及(D)就任何其他人而言，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。

“其他方”指(A)當用於公司、母公司和合並子公司時，以及(B)當用於母公司或合併子公司時，公司。

“外部日期”具有第10.1(B)(Ii)節規定的含義。

“Ozark National Life”是指Ozark National Life Life Company，一家根據密蘇裏州法律成立的保險公司，是National Western Life的全資子公司。

“父母”的含義如前言所述。

“母公司董事會”的含義如演奏會所述。

“母公司控制人”指(A)昌盛控股有限公司為母公司的100%股權持有人；(B)昌盛人壽保險集團有限公司為昌盛控股公司的100%股權持有人；(C)昌盛集團控股有限公司為昌盛人壽保險集團100%股權持有人；(D)昌盛集團控股有限公司的普通合夥人BlueJacket GP LLC；及(E)Jonathan Pollock為BlueJacket GP LLC的控股成員。

“家長披露時間表”的含義與第五條導言段中的含義相同。

“母公司重大不利影響”是指任何將會或合理地可能個別地或總體地阻止、實質性損害或實質性延遲母公司或合併子公司在外部日期或之前履行其在本協議項下的重大義務或完成交易(包括合併)的任何影響。

“母相關人士”指(A)母控制人的直接或間接股權持有人(包括資本投資者)及其各自的附屬公司和聯營公司(母控制人、母公司及其關聯公司，包括本公司及其附屬公司)；(B)屬於資本投資者(母控制人、母公司及其關聯公司，包括本公司及其附屬公司)的投資或任何其他資產或直接或間接子公司的任何直接或間接投資組合公司；(C)(I)(X)任何由Elliott Investment Management L.P.或Elliott Investment Management L.P.或Elliott Investment Management L.P.的任何直接或間接附屬公司或Elliott Investment Management L.P.或Elliott Investment Management L.P.的任何直接或間接附屬公司提供意見或聯繫的任何其他投資基金或工具，或(Z)任何直接或間接控制、由任何該等基金或工具或Elliott Investment Management L.P.共同控制的人，或(Ii)任何直接或間接投資組合公司，而該等投資組合公司是該等投資基金或工具的投資或任何其他資產或直接或間接附屬公司，或(D)直接或間接控制任何人，由任何買方控制人(母公司控制人、母公司及其關聯公司，包括本公司及其附屬公司)控制或與任何買方控制人共同控制。

“父母可終止違約”的含義見第10.1(D)(Ii)節。

“當事人”和“當事人”的含義與序言中所載的含義相同。

“付款代理人”的含義如第3.1(A)節所述。

“支付基金”具有第3.1(A)節規定的含義。

“PBGC”具有第4.15(G)節規定的含義。

“許可證”是指由任何政府實體或根據任何法律頒發、授予、給予或以其他方式提供的任何許可證、許可證、證書、批准、認證、變更、豁免、命令、同意、授予、特許經營、許可、許可、登記、資格或授權。

“允許的產權負擔”是指：

(A)對尚未到期和應支付的政府實體的税收、評估或其他費用的法定保留款，或其金額或有效性正在真誠地提出質疑的法定保留款，以及通過適當的程序，在公司美國證券交易委員會文件所包括的公司資產負債表日期(包括其附註)，在公司及其子公司的資產負債表中為其建立足夠的準備金；

(B)“技工”、材料工人、承運人、工人、倉庫工人、維修工，以及在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的債務或其數額或有效性正在真誠地提出質疑的債務而給予或產生的類似產權負擔；

(C)確保公司或其任何附屬公司就未償債務支付或承擔任何債務的所有產權負擔，只要該等債務下沒有違約；

(D)與融資對手方簽訂融資協議，只要該融資協議下沒有違約，即可產生保證付款的產權負擔、公司的任何義務或公司利用融資協議的權利；

(E)在正常業務過程中就本公司或其任何附屬公司的保險或再保險業務就現金及現金等值票據或其他投資而批出的產權負擔，包括(I)與(A)為本公司或其任何附屬公司交付的信用證作抵押的該等票據或投資的質押、(B)為讓與公司的利益而設立信託基金、(C)本公司或其任何附屬公司的承保活動、(D)存款負債、(E)法定存款、(F)正常過程證券借貸有關的產權負擔。回購、逆回購和賣空交易；(G)與開展本公司或其任何子公司的業務有關的溢價信託基金和其他以信託形式持有的基金；(Ii)以代名人、託管人、託管機構、票據交換所或其他記錄所有者的名義持有的投資證券；

(F)接受本公司或其任何附屬公司根據工人補償法、失業保險法或類似法例作出的承諾或存款，或與該實體作為一方的投標、招標、合同或租賃有關的善意存款，或為保證該實體的公共或法定義務或為該實體作為一方的擔保或上訴債券提供保證的存款，或作為爭議税項擔保的存款，在每種情況下均在正常業務過程中產生或作出；

(G)由任何政府實體管理分區、建築法規、權利和其他土地使用和環境法規；

(H)公司或其任何附屬公司在正常業務過程中向第三方授予的所有許可(包括非排他性許可或再許可)；

(I)防止母公司或其任何附屬公司的行動或通過母公司或其任何附屬公司的行動造成的債務負擔；

(J)在正常業務過程中發生或遭受的地役權、通行權、侵佔、限制、條件和其他類似的產權負擔，且個別或總體上沒有、也不可能對適用不動產的使用(或預期使用)、效用或價值造成重大損害，或以其他方式對該地點目前或預期的商業經營造成重大損害；

(K)禁止法律規定的轉讓限制；以及

(L)排除其他數額不大的產權負擔或瑕疵，或不會對受該等產權負擔或瑕疵影響的財產或資產的價值造成重大減損或對其現有用途造成實質損害的其他產權負擔或瑕疵。

“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任公司、公司、股份公司、信託、房地產、合資企業、政府實體、協會或非法人組織，或者任何其他形式的商業實體或專業實體。

“個人資料”的涵義見第4.20(G)節。

“法律程序”指任何實際或受威脅的申索、訴因、訴訟、審計、要求、訴訟、調查、申訴、傳喚、傳票、傳票、查詢、聆訊、向審裁處提出的原訴申請、仲裁或其他法律程序或衡平法上或衡平法上的其他法律程序、命令或裁決，不論是民事、刑事、行政、調查或其他方面的，亦不論該等申索、訴因、訴訟、審計、要求、訴訟、訴訟、調查、申訴、傳喚、傳票、傳票、仲裁或其他程序或命令或裁決導致正式的民事或刑事訴訟或監管行動。

“生產者”是指任何生產者、經紀人、代理人、總代理、管理總代理、總經紀代理、經紀總代理、財務專家或者其他負責銷售、營銷或者製作保險合同的人員。

“委託書”是指本公司向美國證券交易委員會提交的與公司股東批准有關的委託書，包括對委託書的任何修改和補充。

“再保險協議”的含義見第4.28節。

“關聯方交易”的含義見第4.26節。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置到環境中的行為。

“代表”就任何人而言，是指此人的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、代理人、法律顧問、財務顧問、股權持有人(融資來源)、投資銀行家、實際或未來的轉讓人和對衝交易對手以及其他代表。

“所要求的異議”具有第8.1(A)節規定的含義。

“必要的重組交易”的含義見第8.16節。

“準備金”是指與保險合同有關的法定保單準備金。

“制裁目標”是指作為經濟制裁/貿易法目標的任何人，包括：(A)在作為全國或全境經濟制裁/貿易法目標的國家或地區居住、居住或活動的個人，包括截至本協定之日伊朗、古巴、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭和朝鮮的扎波里日希亞和赫森地區(“受制裁國家”)，包括受制裁國家的任何政府實體；(B)名列任何指定名單上的人

由實施或執行經濟制裁/貿易法的任何政府實體供養的人；(C)在其他方面是經濟制裁/貿易法目標的人；或(D)直接或間接擁有50%或以上股份或由前述條款(A)至(C)項所述的任何人控制的人。

“SAP”對任何保險公司而言，是指在相關時間有效的、由適用的所在地保險部門規定或允許的法定會計做法。

“薩班斯-奧克斯利法案”的含義見第4.10(A)節。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的證券法。

“自律組織”是指負責監管或監管經紀商、交易商、商品池經營者、商品交易顧問、期貨佣金商人、證券承銷或交易、證券交易所、商品交易所、保險公司或代理人、投資公司或投資顧問或受任何人管轄的經紀商、交易商、商品池運營商、商品交易顧問、期貨佣金商、證券承銷或交易、證券交易所、商品交易所、保險公司或代理人、投資公司或投資顧問的金融行業監管機構、每個非美國證券交易所、以及彼此之間的委員會、董事會、機構或機構。

“股份”的含義如第4.5節所述。

“法定聲明”的含義如第4.8(B)節所述。

就個人而言，“附屬公司”指任何人士，不論是否註冊成立，其中至少一項由主體人士或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制：(A)至少50%的證券或所有權權益，按其條款具有選出董事會多數成員或執行類似職能的其他人士的普通投票權；(B)普通合夥人權益或(C)管理成員權益。

“高級建議書”是指在本協議日期後由任何個人或團體(母公司或其任何關聯公司除外)提出的真誠書面競合建議書(競爭建議書的定義中所有提及20%的部分增加到50%)，且不是實質性違反第8.7節的結果，且根據公司董事會的善意決定，在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，(A)如果完成，(B)在考慮到任何法律、財務、監管和股東批准的要求、任何所需的第三方同意、任何融資的來源、可獲得性和條款、融資的存在、融資的市場條件和存在的融資偶然性之後，(B)交易有合理的可能按照建議的條款完成。提出建議人士的身份及本公司董事會認為相關的任何其他方面及風險，以及(C)本公司董事會已全面承諾或合理決定可提供融資的項目。

“支持股東”係指羅斯·R·穆迪、弗朗西斯·A·穆迪-達爾伯格、拉塞爾·S·穆迪、羅伯特·L·穆迪可撤銷信託基金、穆迪RRM權益有限公司、穆迪FAMD權益有限公司和穆迪RSM權益有限公司。

“倖存公司”的含義如第2.1(A)節所述。

“系統”是指公司或其子公司用於傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析與公司或其子公司的業務有關的電子或其他數據和信息的軟件、硬件、固件、網絡、平臺、服務器、接口、應用程序、網站和相關信息技術系統。

“收購法”是指根據適用法律制定的任何“公允價格”、“暫停收購”、“控制股份收購”、“企業合併”、“利益相關股東”或任何其他反收購法規或類似法規或法規。

“税務程序”的含義見第4.14(C)節。

“報税表”指與任何税項的釐定、評估、徵收或管理有關而提交或送交或要求送交或送交任何税務機關的任何報税表、報告、報表、資料申報表或其他文件(包括任何相關或佐證資料)。

“税”指任何税務機關徵收的任何及所有税項及類似的收費、徵税或任何種類的其他評估，包括收入、公司、資本、消費税、不動產、個人財產、銷售、轉讓、使用、增值税、溢價及特許經營税、扣除額、預扣税及關税，以及所有利息、罰金及税款附加費。

“税務機關”是指對税務事項有管轄權的任何政府機構。

“終止費”指66,500,000美元。

“交易訴訟”的含義如第8.11節所述。

“交易”係指(A)本協議和表決協議的簽署和交付，以及(B)合併和本協議預期的其他交易。

“信託”指的是利比·謝恩·穆迪信託。

“未支付的2023年獎金”具有第8.4(C)節規定的含義。

“投票協議”具有獨奏會中所闡述的含義。

“警告法案”是指1988年的“工人調整和再培訓通知法”，載於“美國法典”第29編第2101節及其後，或與任何工廠關閉、大規模裁員或類似觸發事件有關的任何類似適用法律。

“故意和實質性違約”對任何一方來説，是指該方在實際知道採取(或不採取)該行為將或合理地很可能導致重大違反本協議的情況下，故意採取行動(或故意不採取行動)，從而實質性違反本協議項下的任何約定、協議或義務的行為。

附件B

表格表格

已修訂及重新修訂

公司註冊證書

的

倖存的公司

[請參閲附件。]

附件C

表格表格

投票和支持協議

[請參閲附件。]