NWLI-20231008

2023年10月8日，在亞利桑那州註冊的保險公司S.USA Life Insurance Company，Inc.(“買方”)，特拉華州的一家全資子公司PHG Merge Inc.(“買方”)合併子)，以及特拉華州的國家西部人壽集團(The公司“或”國家西部)，簽訂了合併協議和計劃(合併協議)，據此，子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為買方的全資子公司(合併”).

本公司有兩類普通股：(I)A類普通股，每股面值0.01美元(A類普通股)及(Ii)B類普通股，每股面值$0.01(B類普通股與A類普通股一起，普通股“)。根據合併協議的條款，在合併生效時(“有效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股將被轉換為每股500.00美元的現金淨額，不計利息，減去根據適用法律必須扣除和扣留的任何金額(合併注意事項“)。然而，買方、合併子公司、本公司或其各自的任何全資子公司擁有的股份不會轉換為合併對價，也不會由已根據特拉華州法律適當行使和完善其評估權的股東持有的股份轉換為合併對價。連同支付下列尚未清償的股權補償的款項，買方根據合併協議須支付的合併代價總額約為19億美元(“總對價”).

與合併有關，每項已發行股票增值權的歸屬(“撒爾)、限制性股票單位(RSU“)和績效股票單位(”PSU“)，如果尚未歸屬，將被視為完全歸屬且在緊接生效時間之前不可沒收，所有PSU履行條件被視為已達到目標。於生效時，(I)每一個RSU及PSU將被註銷並轉換為只收取合併代價的權利，乘以須予授予的普通股股份數目；及(Ii)每個特別行政區將被註銷並轉換為有權收取超過香港特別行政區基本價格的合併代價(如有)，乘以須獲授予該等獎勵的普通股股份數目；然而，任何基本價格等於或高於合併代價的特別行政區將被註銷並免費交換。

合併的完成受慣例完成條件的制約，其中包括：(I)A類普通股和B類普通股的大多數已發行股份的持有人以贊成票通過合併協議，作為一個單一類別一起投票，有權在公司股東會議上就此投票。公司股東批准“)、(Ii)根據經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案(”HSR法案“)規定的適用等待期屆滿或終止，以及(V)在每種情況下獲得其他所需的監管批准，而不施加任何負擔的條件(如合併協議中的定義)，(Iii)沒有任何禁止合併的法律、命令、強制令或其他法律約束，(Iv)各方陳述和保證的準確性(受某些重大限定因素的制約)，以及(V)每一方在所有重要方面履行其在合併協議下的義務。買方及合併子公司的責任亦以不會對本公司造成重大不利影響及任何監管機構在監管審批過程中所施加的任何繁重條件(定義見合併協議)為條件。

合併協議亦載有買方、合併附屬公司及本公司各自的慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)本公司按照過往慣例按正常程序經營業務及在未經買方同意下於生效時間前不採取若干行動的契諾，以及買方為取得合併所需融資而訂立的契諾。合併協議允許公司在合併完成前繼續定期支付年度現金股息，每股A類普通股不超過0.36美元(B類普通股每股0.18美元)。

買方擬通過以下方式為總對價提供資金：(I)來自內部來源的現金，(Ii)埃利奧特投資管理公司關聯公司的資本承諾(合在一起)埃利奧特“)及(Iii)現有融資或債務承擔項下高達3.1億美元的借款，所得款項總額將為買方提供完成合並所需的資金，包括根據合併協議支付合並代價總額。如果該等債務融資被用於支付合並對價，資本承諾將減去在完成交易時實際融資的任何債務的金額。合併的完成並不以買方獲得融資為條件。

根據合併協議，National Western已同意，除有關主動收購的某些例外情況外，不直接或間接徵求競爭性收購建議，或就任何主動競爭收購建議進行討論，或提供與之相關的機密信息。National Western還同意停止與第三方就任何相互競爭的收購提議進行的所有現有談判。

然而，如果公司董事會在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定競爭提案是一項更好的提案，並且在諮詢了公司財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定競爭提案是一項更好的提案，則公司董事會可以在符合某些條件的情況下，改變其建議，以支持採用合併協議，以迴應在實質性違反合併協議中規定的非徵求條款時未徵求的善意書面競爭提案，未能對此類上級建議作出這樣的修改，將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。在某些條件的限制下，公司董事會也可以終止合併協議，以便達成一份最終的書面協議，就更好的提議作出規定。然而，本公司董事會可應上級建議終止合併協議，但前提是(I)收到上級建議並非因違反合併協議所載的非徵求條款，(Ii)本公司遵守合併協議中有關上級建議的義務，(Iii)本公司在終止合併協議的同時，安排支付下述終止費，及(Iv)本公司董事會已授權本公司訂立，且本公司目前已訂立有關上級建議的最終書面協議。

如本公司董事會在徵詢本公司財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地確定已發生介入事件，並在徵詢本公司的外部法律顧問的意見後，認為未能作出該等建議的更改將違反其根據適用法律承擔的受信責任，則本公司董事會亦可在符合若干條件的情況下，更改其建議以採納合併協議(但不得終止合併協議)以迴應某些“介入事件”。

如果合併在2024年7月8日之前仍未完成(“外部日期“)，本公司或買方均可終止合併協議。然而，如因(I)高鐵法案下有關合並的適用等待期尚未屆滿或終止，以及(Ii)在沒有施加繁重條件的情況下仍未獲得若干政府批准或先前的書面不批准，以及所有其他完成交易的條件已獲滿足(根據其條款須於完成交易時滿足的條件除外，而每項條件均可在完成交易時得到滿足)或豁免而未能完成交易，則外部日期將再延長三個月至2024年10月8日。

合併協議載有買方及本公司的若干額外終止權利，並進一步規定，於指定情況下終止合併協議時，本公司須向買方支付終止費用66,500,000元。該等情況包括(I)本公司董事會改變其建議以支持合併或批准或推薦另一項收購建議，(Ii)本公司就另一項收購建議訂立最終協議，或(Iii)本公司違反其根據合併協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議，以致未能履行成交條件，且未能在指定期間內獲得補救。除上述終止費用外，如另一方故意及實質違反合併協議下的契諾、協議或義務，雙方仍須就任何額外損害賠償承擔法律責任。

2023年10月8日，羅伯特·L·穆迪可撤銷信託基金(The可撤銷的信任)、羅斯·R·穆迪(連同他管理的投資合夥企業)、拉塞爾·S·穆迪(連同他共同管理的投資合夥企業)和弗朗西斯·A·穆迪·達爾伯格(連同她管理的投資合夥企業)(統稱為支持股東)各自簽訂了單獨的投票和支持協議(統稱為投票協議“)與買方就合併協議達成協議。總體而言，支持股東實益擁有A類普通股和B類普通股合計約29.7%的投票權，包括99%的B類普通股流通股。

每個支持股東的投票協議一般要求支持股東投票或導致投票表決該支持股東擁有的所有普通股，贊成通過合併協議的任何提議，反對替代交易。除某些例外情況外，投票協議還包含適用於支持股東的禁令，這些禁令與合併協議的非徵集條款一致。

合併協議、表決協議及合併協議擬進行的交易的前述摘要並不聲稱完整，並受合併協議全文及表決協議格式的約束及限制，兩者的副本分別作為附件2.1及99.2附於本文件，並以引用方式併入本文。合併協議被列入是為了向投資者和股東提供有關其條款的信息。不打算提供有關買方、合併子公司或公司的任何其他事實信息。於合併協議內所載的陳述、保證及契諾僅為於合併協議的特定日期的目的而作出，純粹為合併協議各方的利益而作出，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露所規限，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於訂約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是合併協議項下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對買方、合併子公司或公司的事實或條件的實際狀況的表徵。此外，有關申述及保證標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或可能不會完全反映在雙方的公開披露中。

根據新的附例規定，如果衡平法院對某一事項沒有管轄權，該事項的唯一和獨家法院將是位於特拉華州的另一個州法院，如果沒有位於特拉華州的法院擁有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院。在所有情況下，任何此類法院的選擇都受指定法院對被指定為被告的所有不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的制約。

本第7.01項(包括附件99.1)中的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條(《證券交易法》)而言已提交。《交易所法案》“)或以其他方式受制於該條款的責任，也不應被視為通過引用納入公司根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定。

除歷史信息外，本報告中關於Form 8-K的所有其他信息均為《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述以及公司或買家可能作出的相關口頭陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與預測、預期或暗示的結果大不相同。例如，(1)可能無法滿足完成擬議交易的條件，(2)可能無法獲得擬議交易所需的監管批准，或所需的監管批准可能會推遲擬議交易或導致施加可能對公司或買方產生重大不利影響的條件，或導致某些條件無法滿足，這可能導致合併協議的終止，(3)擬議交易的完成時間不確定，(4)公司或買方的業務可能因圍繞擬議交易的不確定性而受到影響，(5)事件，可能發生的變化或其他情況可能會導致合併協議的終止，(6)由於擬議的交易而擾亂管理層對公司或買方正在進行的業務運營的注意力的風險，(7)擬議的交易的宣佈或懸而未決可能影響公司或買方與其客户的關係、經營結果和業務總體，包括對公司或買方留住員工的能力的影響，(8)在宣佈擬議的交易後對公司或買方提起的任何法律訴訟的結果可能對公司或買方產生不利影響，包括他們完成擬議交易的能力和(9)公司或買家可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響，以及管理層對上述任何因素的反應。

上述對重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本文中和其他地方包含的其他警示聲明一起閲讀，包括公司最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的風險因素以及公司和買方提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中包含的風險因素美國證券交易委員會“)。公司和買方均不承擔更新、更正或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務。可歸因於本公司或買方和/或代表其任何一方行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述均受本段的明確限制。本報告中引用的表格8-K所載任何網站上的信息並未作為參考納入本報告中的表格8-K。

本函件不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。國家西部公司和買方之間擬議的交易將提交給國家西部公司的股東考慮。國家西部公司將向美國證券交易委員會提交委託書。國家西部還計劃向美國證券交易委員會提交與擬議交易相關的其他相關文件。國家西部資本的投資者和證券持有人被敦促仔細閲讀委託書和其他相關文件，這些文件將在可用時完整地提交給美國證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。一旦向美國證券交易委員會提交了委託書和其他包含國家西部銀行重要信息的文件，投資者和股東將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得這些文件的副本國家西部公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在國家西部公司網站www.nwlgi.com的“投資者關係”標籤下免費獲取，或聯繫國家西部公司的投資者關係管理員azielezinski@nwlic.com。

National Western、其董事和某些高管可能被視為參與向National Western的股東徵集與擬議交易有關的委託書。國家西部公司董事和高管的信息載於其於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告、2023年4月28日提交給美國證券交易委員會的最終委託書以及隨後提交給美國證券交易委員會的實益所有權變更聲明。這些文件可以從上面列出的來源免費獲得。有關委託書徵集參與人的其他信息及其通過持有證券或其他方式對其直接和間接利益的描述，將包含在委託書和其他相關材料中，這些材料一旦可用，將提交給美國證券交易委員會。


附件2.1						合併協議和計劃，日期為2023年10月8日，由S.USA Life Insurance Company，Inc.，PGH Merge Inc.和National Western Life Group，Inc.簽署。

附件3.1						國家西部人壽集團章程第二次修訂和重新修訂，於2023年10月8日通過。

附件99.1						由S.USA Life Insurance，Inc.和National Western Life Group，Inc.發佈的關於合併的聯合新聞稿，日期為2023年10月9日。

展品99.2						國家西部人壽集團和S.USA人壽保險公司某些重要股東之間的投票和支持協議的格式。

展品104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


10801 N.MOPAC EXPY大廈3
奧斯汀,	德克薩斯州	78759
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)


簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

									國家西部人壽集團。

日期：2023年10月10日									/S/布萊恩·M·普里比勒
									布賴恩·M·普里比爾
									高級副總裁，
									首席財務官
									和司庫