美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
(標記一)
x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至2020年12月31日的財年
或
¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡 期間
委託文件 編號:001-38719
獎牌獲得者多元化 REIT,Inc.
馬裏蘭州 | 47-5201540 | |
(州或其他 司法管轄區 成立為法團) |
(美國國税局僱主 標識 編號) | |
第12街11號S.12號,401套房
弗吉尼亞州里士滿 23219
( 個主要執行機構地址)(郵編)
註冊人電話號碼,包括區號:(804)344-4435
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每個班級的標題 |
註冊的每個交易所的名稱 | |
普通股,每股面值0.01美元 | 納斯達克資本市場 | |
8.0%A系列累計可贖回優先股,每股面值0.01美元 | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券 :無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是¨沒有x
如果註冊人不需要根據 法案的第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示 。是-否x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有) 根據S-T規則405(本章232.405節) 要求提交和發佈的每個互動數據文件。是x不是¨
勾選 標記表示根據S-K法規(本章§229.405)第405項披露的違約申請者是否未包含在此,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息 陳述中。艾爾
通過勾選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ | |||
非加速過濾器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | x | |||
新興成長型公司 | x |
如果是新興的 成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是¨不是x
截至2020年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為8,688,782美元,這是根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告的收盤價 每股1.83美元計算的。
截至2021年3月10日,註冊人擁有6,380,520股已發行普通股 。
通過引用併入的文件:針對第三部分第10、11、12、13和14項,註冊人為2020年度股東大會提交的最終委託書(將在註冊人會計年度結束後不遲於120天提交給證券交易委員會)的部分內容以引用方式併入本10-K表格中的本年度報告 中。
獎牌獲得者多元化 REIT,Inc.
Form 10-K年報
截至2020年12月31日的財年
目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 1 | |
第一部分 | 3 | |
第1項。 | 生意場 | 3 |
第1A項。 | 危險因素 | 5 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 5 |
第二項。 | 特性 | 5 |
第三項。 | 法律程序 | 15 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 15 |
第二部分 | 15 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 15 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 16 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 37 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 37 |
第9A項。 | 控制和程序 | 37 |
第9B項。 | 其他信息 | 38 |
第三部分 | 38 | |
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 38 |
第11項。 | 高管和董事薪酬 | 38 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保擁有權以及管理層和相關股東事宜 | 38 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 38 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 38 |
第四部分 | 39 | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 39 |
有關前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告 Form 10-K包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的 陳述包含在本年度報告的Form 10-K中。我們使用了“大約”、“預期”、“ ”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“ ”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“ ”計劃、“”潛在“”、“預測”、“”項目“”、“”尋求“”、“應該,“ ”目標“、”“將”“以及類似的術語和短語,以識別本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性陳述 。
本文中包含的 前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念,即 涉及許多風險和不確定性。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等 的判斷,所有這些都很難或不可能準確預測 其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的 大相徑庭。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括, 但不限於:
· | 我們所處的競爭環境; |
· | 國家、國際、地區和地方經濟狀況; |
· | 資本支出; |
· | 資本的可獲得性、條款和部署情況; |
· | 融資風險; |
· | 利率總水平; | |
· | 業務或戰略的變化; | |
· | 利率波動和經營成本增加; | |
· | 我們有限的經營歷史; | |
· | 我們競爭的程度和性質; | |
· | 我們對經理和關鍵人員的依賴; | |
· | 租户拖欠或不續租的; | |
· | 租金降低或空置率上升; | |
· | 我們對普通股股票進行分配的能力; | |
· | 在確定要收購的財產和完成收購方面存在困難; | |
· | 我們作為一家上市公司運營的能力; | |
· | 颶風等潛在自然災害; | |
· | 新冠肺炎大流行; |
· | 為了美國聯邦所得税的目的,我們有能力保持自己作為房地產投資信託基金(REIT)的資格; |
· | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋,包括房地產和分區或税法的變化,以及房地產税率的潛在提高;以及 |
· | 相關行業發展,包括影響我們業務、財務狀況和經營結果的趨勢。 |
1
本年度報告(Form 10-K)中包含的 前瞻性陳述基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的 當前計劃、估計和預期,可能會受到不確定性和 環境變化的影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 由於上述因素、風險和不確定因素、全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化,實際結果可能與這些預期大不相同。其中許多因素 超出了我們的控制範圍。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性 陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您,您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述 僅表示截至本Form 10-K年度報告的日期。可能導致我們的實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現,我們無法預測 所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明,無論是由於新信息、 未來發展或其他原因,除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
2
第一部分
第1項。 | 生意場 |
正如本 表格10-K年度報告中所使用的,除非上下文另有規定,否則所提及的“我們”、 和“我們公司”指的是馬裏蘭的Medist Diversified REIT,Inc.以及我們的合併 子公司,包括Medist Diversified Holdings,LP,這是特拉華州的一家有限責任合夥企業,我們是該公司的唯一普通合夥人, 除非上下文中明確指出,該術語僅指Medated Diversified REIT,Inc.(獎牌多元化控股有限合夥企業,我們是其唯一普通合夥人)。 除非上下文中明確指出,該術語僅指勛章獲得者Diversified REIT,Inc.
概述
Medist Diversified REIT,Inc.成立於2015年,是一家馬裏蘭州的公司,旨在收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業 ,主要專注於(I)商業物業,包括彈性工業和零售物業,(Ii)多户 住宅物業和(Iii)有限服務酒店物業。我們主要投資於美國東南部二級和三級市場的房地產,集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。從截至2017年12月31日的納税年度開始,我們相信我們的運營方式 使我們有資格成為房地產投資信託基金,我們已選擇作為房地產投資信託基金徵税,以繳納聯邦所得税。我們由獎牌基金經理公司(弗吉尼亞州的一家公司)或我們的經理進行外部 管理和建議。我們的經理為我們做出所有投資決策 。我們的經理由比爾·埃利奧特先生和蒂姆·梅西耶先生各持有50%的股份,他們是我們經理的聯席總裁 。
我們 作為UPREIT運營,並通過我們的子公司Medant Diversified Holdings,L.P.(特拉華州一家有限合夥企業)擁有我們的物業。 我們還可能尋求其他與房地產相關的投資,包括但不限於直接或間接擁有房地產的實體 的股權或其他所有權權益,或房地產的間接投資,例如可能在合資企業中獲得的投資 。我們預計任何此類股權或合資投資都將控制此類實體的權益。 雖然我們不打算將這類投資作為主要重點,但我們可能會由我們的經理 自行決定是否進行此類投資。我們將我們對房地產的投資和與房地產相關的投資統稱為投資。
我們的 主要目標包括在我們保持深厚的行業關係和當地 市場知識的市場尋找增值投資,並利用我們在商業房地產投資、管理和處置方面的關係和當地知識為股東創造價值。 然而,不能保證這些目標中的任何一個都會實現。
我們 可以投資於由獨立第三方、我們的經理或我們經理的關聯公司擁有的物業,由我們的經理自行決定 。
管理
我們的 經理及其附屬公司專門在大西洋中部和東南地區收購、開發、擁有和管理增值商業地產 。通過他們在房地產行業的經驗,我們經理的委託人 及其各自的附屬公司與美國各地的房地產業主、投資者、運營商 和各種規模和投資形式的開發商建立了強大的關係網絡,並取得了成功的記錄。我們打算利用 這一經驗,在美國東南部(主要是弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州)的二級和三級市場獲得並確定合適的投資項目。我們 預計不會在美國以外進行投資。
公司和我們經理的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州里士滿23219裏士滿詹姆斯中心3號601E卡里街1051號。我們的電話號碼是(804)344-4445。
3
投資 策略
我們的 經理認為,其專注於增值和機會主義的商業房地產提供了具有吸引力的風險和回報的平衡。 我們的經理打算使用以下部分或全部策略來提高我們 投資的績效、質量和價值:
· | 專有投資來源; |
· | 嚴格、一致和可複製的採購和進行盡職調查的程序; |
· | 適當的退出策略; |
· | 親力親為的投資組合管理;以及 |
· | 關注機會主義性質。 |
我們的 投資政策為我們的經理提供了相當大的自由裁量權,可以選擇、購買和銷售特定的 投資,但受我們管理協議的限制。我們可以在未經股東批准的情況下修改投資政策 。我們將至少每年審查一次投資政策,以確定這些政策是否符合我們股東的最佳 利益。
我們的投資組合
我們的 目標是通過我們運營夥伴關係的全資子公司收購併擁有主要位於美國東南部的商業、零售和 酒店物業組合。我們目前擁有六個投資項目,包括三個零售物業 、兩個酒店物業和一個彈性/工業物業。我們在我們的投資中擁有100%的權益,但 一個酒店物業和一個零售物業除外,其中我們擁有該物業78%的共有權益,我們擁有該物業84%的共有權益 。有關物業和我們的租户基礎的詳細信息,請參閲“項目2-物業”。
報告細分市場
我們 在物業級別建立運營細分市場,並根據我們投資的產品 類型將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2020年12月31日,我們有以下可報告的細分市場:零售中心 物業、彈性中心物業和酒店物業。
競爭
我們 在尋找房地產投資和租户方面面臨着激烈的競爭。我們與許多從事房地產投資活動的第三方競爭,包括其他REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、 抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、貸款人、對衝基金、政府 機構和其他實體。我們還面臨着其他房地產投資項目的競爭,爭奪可能適合我們的投資 。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和其他資源,並且可能比我們或我們的經理擁有更多的運營經驗。他們還可能享受到顯著的競爭優勢,這其中包括較低的資金成本 。
環境問題
作為我們物業上建築物的所有者,我們可能會因建築物中存在危險材料(例如,石棉或 鉛)或其他不利條件(例如,室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律規範建築物中危險材料的存在、維護、 和移除,如果我們不遵守此類法律,可能會因此而面臨罰款。 此外,我們還可能向第三方(例如建築物的居住者)承擔與暴露於危險材料或建築物中的不利條件有關的損害的責任 ,並且我們可能會因減少或補救危險 材料或建築物中的其他不利條件而招致材料費用。此外,我們的一些租户經常處理和使用危險或 受管制的物質和廢物,作為他們在我們酒店運營的一部分,這些都是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任 可能會影響租户向我們支付租金的能力,而法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任 。這可能會導致重大的意外支出,或者可能會對我們的運營產生實質性的負面影響 。我們不知道 可能存在的任何重大或有負債、監管事項或環境事項。
4
人員配備
根據管理協議,我們 由我們的經理進行外部管理。我們沒有任何 名員工,我們的高管由我們的經理聘用。我們的物業由與我們的經理簽訂合同的第三方物業管理公司 管理。
可用的 信息
我們 以電子方式向SEC提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們提交給證券交易委員會的文件副本可從證券交易委員會的網站獲得,網址為 Www.sec.gov,或從我們的網站下載,網址為Www.medalistreit.com在該等 材料已提交給SEC或提供給SEC後,在合理可行的情況下儘快提交。查閲這些文件是免費的。
第1A項。 | 危險因素 |
我們 省略了對風險因素的討論,因為作為一家規模較小的報告公司,我們不需要提供此類信息。
1B項。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
第二項。 | 特性 |
我們 在物業級別建立運營細分市場,並根據我們投資的產品 類型將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2020年12月31日,我們有以下可報告的部門:(I)零售中心 物業,包括Franklin Square物業,在漢諾威廣場物業 和Ashley Plaza物業中擁有84%的不可分割的租户共有權益;(Ii)Flex Center物業,由Brookfield Center物業和(Iii)酒店 物業,包括克萊姆森貝斯特韋斯特物業和漢普頓酒店物業78%的不可分割的租户共有權益。
名字 | 類型 | 描述 | ||
富蘭克林廣場酒店 | 零售 | 134,239平方英尺的零售地產,位於北卡羅來納州加斯頓龍,28056,東富蘭克林大道3940號,佔地10.293英畝,建於2006年和2007年,截至2020年12月31日,佔有率為82.3%,由阿什利傢俱和海拔公司停泊。 | ||
漢普頓酒店 | 酒店 | 位於北卡羅來納州格林斯伯勒國家服務路7803號,郵編27409。酒店有125間客房,建於1996年,佔地約65,400平方英尺,佔地2.162英畝。 | ||
漢諾威廣場酒店 | 零售 | 73,441平方英尺的零售中心,位於弗吉尼亞州23111,機械城貝爾克里克路7230號,佔地9.630英畝,建於2007年,截至2020年12月31日已100%被佔用,由一家馬紹爾商店和一家老海軍商店停靠。 | ||
阿什利廣場酒店 | 零售 | 160,356平方英尺的零售物業位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的北伯克利大道27534-221號,建於1977年,2018年全面翻修,截至2020年12月31日租賃了98.0%,由Hobby Lobby、Harbor Freight、Ashley Home Store和Planet Fitness提供服務。 | ||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 酒店 | 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店位於南卡羅來納州克萊姆森老虎大道1310號,郵編29631,擁有148間客房,建於1982年,2016年和2017年進行了大幅翻修,佔地約85,300平方英尺,佔地5.92英畝。 | ||
布魯克菲爾德中心物業 | FLEX-工業 | 64,880平方英尺的彈性工業地產,位於南卡羅來納州格林維爾布魯克菲爾德中心大道48號,郵編29607,建於2007年,截至2020年12月31日租賃了93.8%,由格拉維託比亞蹦牀公園和轉折點格林維爾教堂停泊。 |
5
富蘭克林 廣場物業
2017年4月28日,我們通過一家全資子公司完成了對富蘭克林廣場物業的收購。富蘭克林廣場房產的購買價格為20,500,000美元,通過現金和承擔的擔保債務或富蘭克林廣場貸款支付。我們的總投資(包括收購和成交成本、第三方託管和租賃儲備)約為22,054,071美元。 富蘭克林廣場物業建於2006年和2007年,截至收購日已出租68%,由Ashley Furipment、Monkey Joe‘s、Allen Tate,Inc.和海拔蹦牀公園(Alight Tpoline Park)提供,位於北卡羅來納州加斯頓龍。
富蘭克林廣場貸款最初於2016年2月10日發放,原始本金為14,275,000美元,由我們在收購時承擔 。富蘭克林廣場貸款將於2021年10月到期。富蘭克林廣場貸款只需在期限內支付月息 。富蘭克林廣場的貸款利息為4.7%。富蘭克林廣場貸款可以是預付的,但要遵守貸款文件中包含的某些條件和限制。富蘭克林廣場貸款由富蘭克林廣場 物業擔保。
物業是一座八棟樓的單層零售中心,總可租賃面積約為134,239平方米。該建築採用混凝土 平板鋪設基腳。外牆由保温和飾面系統、金屬板壁板、磚 單板和紋理CMU組合而成。零售店的門面是雙層玻璃,鑲嵌在陽極氧化的鋁框裏。屋面平整,採用完全粘合的熱塑性烯烴膜屋面系統 。停車場有435個停車位。
佔用10%或更多可出租面積的租户 :
租客 | 業務 | 租賃廣場 鏡頭 | 百分比 可出租的 正方形 鏡頭 | 年租金 | 租賃 期滿 | 更新 選項 | ||||||||||||
阿什利傢俱 | 零售 | 34,682 | 25.84 | % | $ | 277,456 | 12/31/2025 | 12/31/2030 12/31/2035 | ||||||||||
海拔蹦牀公園 | 娛樂 | 30,000 | 22.35 | % | 300,000 | 7/31/2029 | 7/31/2034 7/31/2039 7/31/2044 |
前五年的入住率數據(除非另有説明,否則截至12月31日):
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
入住率 | 82.3 | % | 92.4 | % | 92.5 | % | 71.0 | % | 95.1 | % |
前五年每平方英尺的平均有效年租金 :
6
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 12.67 | $ | 13.47 | $ | 11.98 | $ | 9.87 | $ | 12.86 | ||||||||||
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後,但在計入租户補償或租金延期之前的各個時期內所有佔用空間的平均年租金。 |
未來10年的租約到期日期 :
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
即將到期的租約 | 1 | 2 | 1 | 4 | 6 | - | 3 | - | 1 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
平方英尺 | 4,260 | 3,656 | 4,235 | 9,564 | 49,713 | - | 9,061 | - | 30,000 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 89,460 | $ | 83,424 | $ | 95,964 | $ | 222,924 | $ | 622,224 | $ | - | $ | 238,644 | $ | - | $ | 300,000 | $ | - | ||||||||||||||||||||
年租金總額的百分比(2) | 6.0 | % | 5.6 | % | 6.4 | % | 14.9 | % | 41.6 | % | 0.0 | % | 15.9 | % | 0.0 | % | 20.0 | % | - | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 | |
(2) | 每年租金總額的百分比是以(I)與租約期滿有關的年租(見附註1)除以(Ii)2021年預計租金總額而釐定的。 |
Money Joe‘s是一家佔地12632平方英尺的租户,於2020年6月拖欠租約,放棄了租約。猴子喬剩餘的租期到2025年8月31日,其年租金應該是113,688美元。在截至2020年12月31日的一年中,重新協商了第二個租户Ashley HomeStore的租約,年租金減少了334,871美元,但租期延長了42個月 。
漢普頓酒店
在2017年11月3日,我們購買了位於北卡羅來納州格林斯伯勒國家服務路7803號的格林斯伯勒機場漢普頓酒店或漢普頓酒店64%的不可分割的租户共有權益,該酒店通常被稱為格林斯伯勒機場漢普頓酒店(Greensboro Airport Hampton Inn)。漢普頓酒店物業的收購價為1510萬美元。漢普頓酒店擁有125間客房,建於1996年,佔地2.162英畝,面積約65,400平方英尺。在交易中,我們的經營合夥企業收購了漢普頓酒店物業64%(64%)的承租人共同權益,PMI Greensboro,LLC或非控股所有者PMI Greensboro收購了剩餘的36%(36%)承租人共同權益,分別來自特拉華州有限責任公司Medist Properties 8,LLC和我們公司的附屬公司。
漢普頓酒店物業的收購價、成交成本和收購費用來自(A)7823312美元的股權,其中包括(I)我們公司的4,048,281 美元現金,(Ii)300,000美元的3000股我們的普通股,(Iii)1,175,000美元的形式 ,即我們經營合夥企業(OP Unit)中125,000個有限合夥企業的普通單位權益,以及(Iv)2,300,031美元。L.P.或Greensboro貸款人,原始本金為10,600,000美元,或 Greensboro高級貸款。
我們提供的現金部分 由(I)弗吉尼亞聯邦銀行提供的短期貸款(原始本金為1,500,000美元)或弗吉尼亞聯邦銀行貸款提供,(Ii)由我們的附屬公司勛章基金I,LLC(原始本金為252,000美元) 提供的短期貸款,或基金I貸款,(Iii)由我們的 附屬公司勛章基金II,LLC(附屬公司)在#年提供的短期貸款。(Iv)原本金125,238美元的短期貸款,或賣方貸款;(V)K&R Automotive的短期貸款,原本金100,000美元,或K&R 貸款;及(Vi)我們的關聯公司勛章基金I-B,LLC的短期貸款,以及(Vi)我們的關聯公司及格林斯伯勒機場漢普頓酒店的賣方提供的短期貸款,原本金為$125,238, ,或從K&R汽車公司獲得的短期貸款,或K&R 貸款,以及(Vi)從我們的關聯公司,獎牌基金I-B,LLC提供的短期貸款,(V)來自K&R Automotive的短期貸款,原始本金為$125,238,
7
Hampton Inn 高級貸款的初始期限為36個月,於2020年11月9日到期。然而,借款人有延期選擇權, 如果行使,可以將Hampton Inn高級貸款的到期日連續延長兩(2)個12個月。2020年11月9日,我公司簽署了漢普頓酒店物業抵押貸款協議修正案,將貸款期限 延長18個月至2022年5月9日。
漢普頓酒店 高級貸款要求每月只支付利息。根據延長貸款期限的貸款修訂條款,Hampton Inn 高級貸款的利息為(I)6.25%加調整後的LIBOR利率(計算方法是將 LIBOR利率乘以由此產生的1.0的倒數減去Greensboro貸款人的準備金百分比)和(Ii)6.5%。 Hampton Inn高級貸款可以預付,但受某些條件和付款的限制。Hampton Inn高級貸款由Hampton Inn物業擔保 。
弗吉尼亞聯邦銀行的貸款利率為4.223%。弗吉尼亞聯邦銀行貸款已於2018年1月24日全額償還。 基金I貸款、基金II貸款、賣方貸款、K&R貸款和基金I-B貸款已於2018年1月31日全額償還。 基金I貸款、基金II貸款、K&R貸款和基金I-B貸款以5%的利率發放,賣方 貸款為無息貸款。
關於我們收購漢普頓酒店物業的 ,我們通過一家子公司與PMI Greensboro(經修訂)簽訂了租户共同協議,即Greensboro TIC協議。在其他批准中,根據格林斯博羅信託投資公司協議,批准(I)漢普頓客棧物業的全部或任何部分的任何租賃、轉租、契據限制或地役權的授予,(Ii)漢普頓客棧物業的任何出售或交換,或(Iii)以漢普頓客棧物業的留置權為擔保的任何債務或貸款,及其任何談判或再融資,都需要得到兩個共同租户的同意(br}),才能批准(I)所有/對漢普頓客棧物業 或其任何部分的任何租賃、轉租、契據限制或地役權的授予,(Ii)漢普頓客棧物業的任何出售或交換,或(Iii)任何以漢普頓客棧物業的留置權為擔保的債務或貸款如果 共有租户無法就需要兩個共有共有租户同意的決定達成一致,則共有共有租户可以購買 共有共有租户的不可分割權益,但須遵守Greensboro TIC協議中包含的某些權利。
於2020年1月1日,我們完成一項交易,PMI Greensboro以(I)約7.55%的租户共同權益 交換Hampton Inn物業的約7.55%權益,以了結本公司向Hampton Inn物業預付的867,000美元;及(Ii)以93,580個OP單位交換其約3.45%的Hampton Inn物業的共同權益。由於此次交易,我們公司在漢普頓酒店物業的 共有權益從64%增加到75%,而PMI Greensboro的共有權益 從36%減少到25%。
自2020年11月9日起,非控股所有者以約3.00%的租户換取Hampton Inn Property的共同權益 ,以了結我公司向Hampton Inn Property預付的1,021,960美元。此次交易的結果是,我們公司在漢普頓酒店物業中的承租人共有權益從75%增加到78%,而非控股的 所有者的承租人共有權益從25%減少到22%。截至2020年12月31日,這些交易對我們公司的總資產、總負債或股東權益或總股本沒有任何影響。
酒店是一座五層建築,總面積約65,400平方英尺,擁有125間客房。建築物現澆鋼筋混凝土上層樓板,由鋼筋混凝土柱支撐,支承在伸展基座和橋墩上。底層樓層 是一塊地坪上的混凝土板。外牆採用磚砌單板框架,外牆採用合成灰泥外牆。地毯 覆蓋公共區域走廊和客房地板,瓷磚鋪在洗手間和客人服務大廳、商務中心和 早餐/休息區。平坦的橡膠薄膜屋頂覆蓋着大樓。停車區有138個停車位,其中包括6個ADA無障礙 攤位。周邊的人行道是混凝土的。
8
漢普頓酒店過去五年的平均入住率、平均日房價或ADR和RevPAR如下:
期間 | 平均入住率 率 | adr | RevPAR | |||||||||
截至2020年12月31日的年度 | 44.38 | % | $ | 84.10 | $ | 37.10 | ||||||
截至2019年12月31日的年度 | 60.62 | % | $ | 113.41 | $ | 68.72 | ||||||
截至2018年12月31日的年度 | 67.62 | % | $ | 117.88 | $ | 79.71 | ||||||
截至2017年12月31日的年度 | 70.10 | % | $ | 115.31 | $ | 80.83 | ||||||
截至2016年12月31日的年度 | 70.08 | % | $ | 114.80 | $ | 80.45 |
漢諾威廣場 物業
2018年5月8日,我們從弗吉尼亞州有限責任公司COF North, 收購了漢諾威廣場物業商鋪84%的不可分割的共有租户權益。該物業由(I)一個約73,441平方英尺的零售中心組成, 位於弗吉尼亞州23111機械城貝爾克里克路7230英畝的8.766英畝土地上,以及(Ii)一塊毗連的未開發土地,總面積為0.864英畝。我們將這兩個地塊稱為漢諾威廣場物業。漢諾威廣場物業的合同購買價格 為12,173,000美元。我們從我們手中以3,291,404美元現金收購了漢諾威廣場物業,從一位非關聯共有租户那裏獲得了648,120 現金,並從蘭利聯邦信用合作社獲得了約8,527,315美元的擔保貸款(金額額外增加了372,685美元),即漢諾威廣場物業貸款。關於 收購,我們向經理支付了252,451美元的收購費。我們公司購買了漢諾威廣場物業,作為與PMI漢諾威廣場有限責任公司(PMI Hanover Square,LLC)的共有租户 ,PMI Hanover Square,LLC是一家非關聯方。我們公司收購了漢諾威廣場物業84%的權益,PMI 漢諾威廣場有限責任公司擁有剩餘16%的權益。作為漢諾威廣場物業一部分的零售中心建於2007年 ,截至2020年12月31日,已100%入駐。
我們 在收購結束時承擔了漢諾威廣場房地產貸款。漢諾威廣場房地產貸款將於2027年12月1日到期 。漢諾威廣場房地產貸款需要按月支付本金,期限為25年,並在期限內支付利息 。2020年5月8日,我公司與抵押貸款機構就 漢諾威廣場物業達成再融資交易,增加了抵押金額,降低了利率。根據這項交易,貸款本金增加到10,500,000美元,利率降至4.25%的固定利率,直到2023年1月1日,利率將調整到新的固定利率,這將通過在聯邦 儲備委員會提供的調整為固定期限的美國國債的每日平均收益率 上增加3.00個百分點來確定,最低利率為4.25%。每月固定付款(包括本金及利息)增至56,882元。
關於我們收購漢諾威廣場物業的 ,我們通過子公司與PMI Hanover SQ,LLC或漢諾威廣場TIC協議簽訂了租户共同協議 。在其他批准中,根據漢諾威廣場信託投資公司協議,批准(I)漢諾威廣場物業的所有或任何部分的任何租賃、分租、契據限制或地役權授予,(Ii)漢諾威廣場物業的任何出售或交換,或(Iii)以漢諾威廣場物業的留置權為擔保的任何 債務或貸款及其任何談判或再融資,均需獲得兩位租户的 共同同意。如果共有租户無法就需要兩個共有租户同意的決定達成一致,則共有租户可以購買另一個共有租户的不可分割權益,但須受漢諾威廣場物業 《信託投資協議》所載的某些權利的限制。 共有租户可以購買另一個共有租户的不可分割權益,但須遵守漢諾威廣場物業 《信託投資協議》中所載的某些權利。
該物業是一個由三個地塊組成的一層帶狀零售購物中心,總可租賃淨面積約為73,441平方英尺。 該建築為混凝土板,地面覆蓋由乙烯基磚和地毯的混合物組成。外牆為 磚石結構,前面貼磚,前面有EIFS,兩側和後面都塗上了混凝土砌塊。窗户為鋁框中的平板玻璃固定格子店面 型。屋頂是單層、機械固定的三元乙丙橡膠(EPDM),上面覆蓋着堅硬的絕緣材料和扁平的鋼架。 停車區大約有365個停車位。
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截至2020年12月31日,佔可出租面積10%或以上的租户為:
租客 | 業務 | 租賃 正方形 鏡頭 | 百分比 的 可出租 正方形 鏡頭 | 年刊 租金 | 租賃 期滿 | 更新 選項 | ||||||||||||||
舊海軍 | 零售 | 15,000 | 20.42 | % | $ | 104,400 | 4/30/2024 | 4/30/2029 | ||||||||||||
馬歇爾的 | 零售 | 28,000 | 38.13 | % | $ | 322,000 | 2/28/2022 | 2/28/2027 | ||||||||||||
2/28/2032 | ||||||||||||||||||||
2/28/2037 |
前五年(截至12月31日)的入住率數據:
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
入住率 | 100 | % | 100 | % | 97 | % | 92 | % | 96 | % |
前五年每平方英尺的平均有效年租金 :
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 14.59 | $ | 15.31 | $ | 14.71 | $ | 15.83 | $ | 15.42 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠但計入租户補償之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。在截至2018年12月31日的一年中,我們擁有漢諾威廣場物業8個月,這段時間是每平方英尺平均年租金的基礎。 |
未來10年的租約到期日期 :
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
租約 即將到期 | - | 4 | 4 | 3 | - | 1 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
正方形 素材 | - | 36,400 | 14,900 | 18,140 | - | 4,000 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
年租金 (1) | $ | - | $ | 543,828 | $ | 193,608 | $ | 300,288 | $ | - | $ | 69,276 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
年租金合計百分比 (2) | 0.0 | % | 53.2 | % | 18.9 | % | 29.4 | % | 0.0 | % | 6.8 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 | |
(2) | 每年租金總額的百分比是以(I)與租約期滿有關的年租(見附註1)除以(Ii)預計2021年租金而釐定。 |
在截至2020年12月31日的一年中,舊海軍的租約進行了重新談判,每年的基本租金減少了10.44萬美元,但租期延長了24個月 。此外,舊海軍將根據每月銷售額的百分比支付額外租金,如果此類銷售額超過規定的金額 ,但不能保證租户的銷售額會超過這樣的金額。
Ashley Plaza 物業
2019年8月30日,我們以15,200,000美元從佐治亞州有限責任公司rcg-Goldsboro,LLC購買了位於北卡羅來納州戈德斯伯勒27534-221North Berkeley Boulevard的160,356平方英尺的零售物業或Ashley Plaza物業。 Ashley Plaza物業建於1977年,2018年全面翻修,截至12月31日已出租98%。
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Ashley Plaza物業的 收購價、成交成本和購置費來自3,281,144美元的股本、1,000,000美元的資金 來自弗吉尼亞聯邦銀行的短期信貸額度(我們公司支付了30,000美元的貸款費用, 記錄為資本化發行成本,並作為相關債務的直接減少額列示), 以及來自美國銀行(Bank of America,N.A.)優先抵押貸款的11,225,700美元的抵押貸款淨收益,或關於此次收購,我們 向經理支付了309,080美元的收購費。
Ashley Plaza高級貸款將於2029年9月1日到期。Ashley Plaza高級貸款要求在期限的前12個月內每月只支付利息 。在剩餘期限內,Ashley Plaza高級貸款要求按30年攤銷時間表每月支付 本金和利息。Ashley Plaza高級貸款的利息為3.75%。根據貸款文件中包含的某些條件和限制 ,Ashley Plaza高級貸款可能要到2029年6月1日才能預付。Ashley Plaza高級貸款由Ashley Plaza物業擔保。
弗吉尼亞聯邦銀行的信貸額度最初期限為6個月,於2020年2月21日到期,利息 為2.5%,外加30天倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2020年12月31日,有效税率為2.653%。弗吉尼亞聯邦銀行的信用額度要求每三個月支付一次利息。自2020年2月21日,也就是最初的短期信用額度到期日 起,我公司將短期信用額度延長60天至2020年4月21日。 2020年3月3日,我們公司從短期信用額度獲得55萬美元資金,用於營運資金和 股息支付。2020年4月21日,我公司將短期信用額度延長40天至2020年5月31日。 2020年5月31日,我公司將短期信用額度延長90天,至2020年8月31日。2020年8月12日,我公司將短期信用額度延長至2020年9月30日。2020年11月4日,我們公司 支付了225,000美元,將短期信用額度餘額降至325,000美元,並將短期信用額度 延長至2021年3月31日。
阿什利廣場酒店由一座單層的主要零售地帶建築和兩個PAD地塊組成,所有這些都建於1977年。基礎 由連續的混凝土擴展腳墊組成。樓板是鋼筋混凝土板鋪設在地面上。建築上部結構採用承重CMU,內部鋼柱支撐鋼樑,空腹鋼龍骨支撐金屬橋面。外牆 由外保温和飾面系統、肋骨和油漆混凝土砌體單元牆組成。屋頂為低坡度 ,一部分由單層TPO屋頂膜覆蓋,另一部分由焦油和碎石屋頂覆蓋。可在瀝青鋪設的停車區 停放567輛汽車。
佔用10%或更多可出租面積的租户 :
租客 | 業務 | 租賃 正方形 素材 | 百分比 可出租的 個 正方形 素材 | 年租金 | 租賃 過期 | 更新 選項 | ||||||||||||
阿什利家居商店 | 零售 | 17,920 | 11.2 | % | $ | 161,280 | 8/31/2028 | 8/31/2033 8/31/2038 8/31/2043 8/31/2048 | ||||||||||
港口貨運工具 | 零售 | 21,416 | 13.4 | % | $ | 159,840 | 2/28/2029 | 2/28/2034 2/28/2039 | ||||||||||
業餘愛好大堂 | 零售 | 50,000 | 31.2 | % | $ | 250,000 | 3/31/2029 | 3/31/2034 3/31/2039 3/31/2044 | ||||||||||
星球健身 | 健身 | 20,131 | 12.6 | % | $ | 181,179 | 4/30/2030 | 4/30/2033 4/30/2038 |
前五年(截至12月31日)的入住率數據:
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
入住率 | 98 | % | 98.0 | % | 52.5 | % | 28.7 | % | 94.6 | % |
11
前五年每平方英尺的平均有效年租金 :
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 7.98 | $ | 7.74 | $ | 4.60 | $ | 3.32 | $ | 3.44 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠但計入租户補償之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。在截至2019年12月31日的一年中,我們擁有Ashley Plaza四個月。每平方英尺的平均年租金是根據前業主從2019年1月至2019年8月期間的租金以及我們擁有期間從2019年9月至2019年12月的租金計算的。 |
未來10年的租約到期日期 :
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
租約 即將到期 | 1 | - | 2 | 1 | 2 | - | 1 | 2 | 2 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
正方形 素材 | 3,000 | - | 18,199 | 1,575 | 4,000 | - | 1,400 | 29,320 | 71,416 | 20,131 | ||||||||||||||||||||||||||||||
年租金 (1) | $ | 120,000 | $ | - | $ | 104,160 | $ | 29,925 | $ | 57,600 | $ | - | $ | 40,575 | $ | 304,344 | $ | 438,324 | $ | 181,179 | ||||||||||||||||||||
年租金合計百分比 (2) | 9.9 | % | 0.0 | % | 8.6 | % | 2.5 | % | 4.8 | % | 0.0 | % | 3.3 | % | 25.1 | % | 36.2 | % | 14.9 | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 | |
(2) | 每年租金總額的百分比是以(I)與租約期滿有關的年租(見附註1)除以(Ii)預計2021年租金而釐定。 |
克萊姆森 貝斯特韋斯特酒店
2019年9月27日,我們以9,750,000美元從南卡羅來納州有限責任公司Heri AUM,LLC手中購買了位於南卡羅來納州克萊姆森老虎大道1310號的克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店或克萊姆森貝斯特韋斯特酒店。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店有148間客房,建於1982年,在2016年和2017年進行了大幅翻修,佔地約85,300平方英尺,佔地5.92英畝。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的 收購價、成交成本和採購費來自1,767,528美元的股本, 來自弗吉尼亞聯邦銀行短期信貸額度的1,000,000美元資金,以及由L梯Capital Finance,LLC或克萊姆森貸款人發放的高級抵押貸款淨抵押貸款收益7,480,746 ,原始本金為7,750,000美元, 或克萊姆森高級貸款。關於此次收購,我們向經理支付了203,091美元的收購費。
克萊姆森高級貸款的初始期限為36個月,2022年10月6日到期。但是,借款人有延期選擇權 ,如果行使該選擇權,可以將Clemson高級貸款的到期日延長一(1)個12個月。Clemson High 貸款在36個月的期限內只需要按月支付利息。克萊姆森高級貸款的利息為 (I)4.9%加30天倫敦銀行同業拆借利率(Ii)7.15%,兩者以較大者為準。克萊姆森高級貸款可以是預付的,但受某些條件和付款的限制 。克萊姆森高級貸款由克萊姆森貝斯特韋斯特酒店擔保。
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弗吉尼亞州聯邦銀行的信貸額度為6個月,於2020年2月21日到期,利息為2.5%,外加30天的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2020年12月31日和2019年12月31日,有效税率分別為2.653%和4.285%。弗吉尼亞聯邦銀行的信用額度要求每三個月支付一次利息。2020年2月20日,我公司償還了貸款額度 ,短期金額為2,000,000美元,外加應計利息21,437美元。自2020年2月21日信用額度到期日 起,短期內,我公司將信用額度延長60天。2020年3月3日, 我們公司從信用額度獲得了55萬美元的短期資金,用於營運資金和股息支付。在2020年4月21日,我們公司將短期信用額度延長了40天,至2020年5月31日。2020年5月31日,我公司將短期信用額度延長90天至2020年8月31日。2020年8月12日,我們的 公司將短期信用額度延長至2020年9月30日。2020年11月4日,我們公司支付了225,000美元 ,將短期信用額度餘額減少到325,000美元,並將短期信用額度延長至2021年3月31日 。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店是一座四層建築,總面積約85,300平方英尺,有148間客房。建築 現澆混凝土上層地板,由混凝土砌體單元(CMU)上部結構支撐,承託連續的 周邊鋼筋擴展基座和內部隔離擴展基座和柱墊。底層樓層是混凝土 地坪。外牆為CMU,鑲有人造石材單板和EIFS。公共區域地板由地毯、層壓條、瓷磚和乙烯基磚組合而成。客房地板由地毯、層壓板和瓷磚組成。上屋頂 由直縫金屬板組成,下屋頂由單層熱塑性聚烯烴(TPO)薄膜組成。
停車區有240個停車位,其中包括12個ADA無障礙攤位。周邊的人行道是混凝土的。酒店被認為總體狀況良好,維護良好。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店由馬歇爾酒店及度假村運營。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店過去五年的平均入住率、日均房價或ADR和RevPAR如下:
期間 | 平均值 入住率 率 | adr | RevPAR | |||||||||
截至2020年12月31日的年度 | 47.2 | % | $ | 59.08 | $ | 27.93 | ||||||
截至2019年12月31日的年度 | 39.4 | % | $ | 110.16 | $ | 43.40 | ||||||
截至2018年12月31日的年度 | 35.1 | % | $ | 110.63 | $ | 38.88 | ||||||
截至2017年12月31日的年度 | 24.6 | % | $ | 131.26 | $ | 32.33 | ||||||
截至2016年12月31日的年度 | 13.7 | % | $ | 120.93 | $ | 16.58 |
Brookfield 中心物業
2019年10月3日,我們從南卡羅來納州布魯克菲爾德中心有限責任公司Appian-Brookfield South 48,LLC購買了位於南卡羅來納州格林維爾布魯克菲爾德中心大道48號(格林維爾,29607)的64,880平方英尺彈性工業地產或布魯克菲爾德中心物業,價格為6,700,000美元。布魯克菲爾德中心物業建於2007年,截至2020年12月31日的租賃率為93.8%,由Gravitopia蹦牀公園和頂峯教堂停靠。
Brookfield Center物業的 收購價、成交成本和採購費來自1,876,138美元的股本、263,000美元的短期資金、關聯方票據以及由CIBC,Inc.或Brookfield Center貸款人發放的高級抵押貸款(原始本金為4,850,000美元)或Brookfield Center高級貸款 發放的4,736,495美元的抵押貸款淨收益。關於此次收購,我們向經理支付了137,000美元的收購費。
布魯克菲爾德中心高級貸款將於2029年11月1日到期。Brookfield Center高級貸款只需要在期限的前12個月內支付月息 。在剩餘期限內,Brookfield Center高級貸款需要 按30年攤銷時間表按月支付本金和利息。Brookfield Center 高級貸款的利息為3.90%。Brookfield Center高級貸款可能要到2029年9月1日才能預付,但要遵守貸款文件中包含的某些條件和限制。Brookfield Center高級貸款由Brookfield 中心物業擔保。
13
我們與經理簽訂了 短期關聯方票據,根據該票據,經理提供了總計263,000美元,為我們 公司收購Brookfield Center物業的一部分提供資金。票據按需到期,利息為每年5% 。2020年2月20日,我公司償還了這些短期應付關聯方票據,以及額外的關聯 短期票據,本金852,000美元,外加應計利息11,710美元。
布魯克菲爾德中心(Brookfield Center)物業由一棟單層建築組成,佔地7.88英畝,建於2007年。基礎 由連續周邊鋼筋混凝土擴展基座和內部隔離擴展基座 基座和柱墊的混凝土板組成。樓板是鋼筋混凝土板鋪設在地面上。建築上部結構由混凝土傾斜 面板和鋼柱和鋼釘填充牆組成。屋頂是平的,由單層熱塑性聚烯烴(TPO) 薄膜組成。在瀝青鋪設的停車區可停放273輛汽車,其中包括12個美國汽車協會專用停車位。
屬性被認為總體狀況良好,似乎已進行了主動維護。
前五年(截至12月31日)的入住率數據:
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
入住率 | 93.8 | % | 93.8 | % | 93.8 | % | 93.8 | % | 100.0 | % |
前五年每平方英尺的平均有效年租金 :
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 8.33 | $ | 6.52 | $ | 7.86 | $ | 8.49 | $ | 6.62 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠但計入租户補償之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。 |
佔用10%或更多可出租面積的租户 :
租客 | 業務 | 租賃廣場 鏡頭 | 百分比 可出租的 正方形 鏡頭 | 年刊 租金 | 租賃 期滿 | 更新 選項 | ||||||||||||||
轉折點格林維爾教堂 | 宗教性 | 9,000 | 13.9 | % | $ | 92,250 | 9/30/2025 | |||||||||||||
S&ME | 工程學 | 8,582 | 13.2 | % | $ | 101,097 | 11/30/2023 | 不適用 | ||||||||||||
重力視 | 娛樂 | 35,160 | 54.2 | % | $ | 272,576 | 4/30/2026 | 4/30/2031 |
未來10年的租約到期日期 :
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||
租約 即將到期 | - | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
正方形 素材 | - | 4,046 | 8,582 | 4,046 | 9,000 | 35,160 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
年租金 (1) | $ | - | $ | 40,784 | $ | 105,994 | $ | 39,971 | $ | 106,612 | $ | 296,986 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
百分比
年租金合計(2) | 0.0 | % | 7.5 | % | 19.5 | % | 7.4 | % | 19.6 | % | 54.6 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 | |
(2) | 每年租金總額的百分比是以(I)與租約期滿有關的年租(見附註1)除以(Ii)2021年預計租金總額而釐定的。 |
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項目3.法律訴訟
我們和我們的子公司 不時地成為其正常業務過程中引起的訴訟的當事人。我們目前未 受到任何實質性訴訟,據我們所知,除因疏忽或在正常業務過程中產生的其他索賠和行政訴訟的例行訴訟外,我們目前沒有受到任何其他訴訟的威脅,其中一些訴訟預計 將由責任保險承保,所有這些共同預計不會對我們的流動性、運營業績或業務或財務狀況產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的 普通股自2018年11月28日起在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“MDRR”。在此之前 我們的普通股沒有公開市場。2021年3月10日,我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為2.00美元。2021年1月11日,我們有2785名普通股持有者。此數字 不代表我們普通股的實際受益所有者數量,因為我們普通股的股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有 ,以使可能投票的受益者受益。
鑑於 新冠肺炎疫情對我們公司業務的近期和潛在長期影響的不確定性,以及 為了保持其流動性狀況,我公司董事會僅宣佈了對我公司強制贖回優先股的股息 (截至2020年12月31日的年度內宣佈和支付的股息為344,444美元)。我們公司的董事會 自2019年第四季度(2020年第一季度支付了562,357美元)以來就沒有宣佈過普通股股息,可能會考慮 繼續暫停季度股息分配。分配的實際金額和時間將由我們的董事會自行決定 ,並將取決於我們的財務狀況以及修訂後的1986年國税法 的要求,不能保證未來分配的金額或時間。
最近出售的未註冊證券
在2018年1月至2月期間,我公司以每股10.00美元的價格發行了839,080股普通股,受發行成本和折扣的影響。 淨收益用於(I)註銷用於購買Greensboro Hampton Inn 的短期應付票據,以及(Ii)為我們收購於2018年5月完成的漢諾威廣場北(Hanover Square North)提供資金。這些股票 是根據證券法第3(B)(2)條豁免註冊而發行的。
在 2018年6月,我們公司發行了8500股普通股,每股10.00美元,受發行成本和折扣的限制。淨收益 用於營運資金和一般公司用途。這些股票是根據證券法第3(B)(2)條獲得註冊豁免而發行的。
在2018年9月,我們公司發行了認股權證,以每份認股權證0.001美元的價格購買49,890股我們的普通股。所得資金 用於營運資金和一般企業用途。認股權證的行使期為2019年9月12日至2021年7月8日 ,價格為12.50美元。這些認股權證是根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。
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在2019年5月,我公司以每股4.80美元的價格發行普通股,受發行成本和折扣的影響。收益 用作營運資金和一般公司用途。這些認股權證是根據證券法第4(A)(2)節的註冊豁免 發行的。
在2020年1月期間,我們公司的經營夥伴關係發放了93,580個運營單位,以換取格林斯伯勒漢普頓酒店的共同利益租户。 這些證券是根據證券 法案第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。
2020年10月,我公司發行了150萬美元的可轉換債券。所得款項用作營運資金和一般公司用途。 可轉換債券是根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊而發行的 。
在2020年12月,我公司發行了200萬美元的可轉換債券。所得款項用作營運資金和一般公司用途。 可轉換債券是根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊而發行的 。
2021年1月,我們公司發行了150萬美元的可轉換債券。所得款項用作營運資金和一般公司用途。 可轉換債券是根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊而發行的 。
項目6.精選財務 數據
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下 討論和分析基於獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金(Diversified REIT,Inc.)截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表及其相關 附註,並應結合其閲讀。
本管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析包含涉及風險、 不確定性和假設的前瞻性陳述。有關與前瞻性陳述相關的風險、不確定性和假設的討論,請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於各種因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
公司概況
Medant Diversified{br]REIT Inc.是馬裏蘭州的一家公司,成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的納税年度開始,我們相信我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格,我們 已選擇作為REIT納税,以繳納聯邦所得税。我們公司是獎牌獲得者Diversified Holdings,LP的普通合夥人,該公司於2015年9月29日作為特拉華州的有限合夥企業成立。
我們公司 成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業,主要專注於(I)商業 物業,包括彈性工業和零售物業,(Ii)多户住宅物業和(Iii)美國東南部二級和三級市場的有限 服務性酒店物業,預計將集中 在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們還可以投機取巧地進行其他 房地產相關投資,其中包括直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益,以及房地產的間接投資,例如可能在合資企業中獲得的投資。 雖然這些類型的投資不打算作為主要重點,但我們可以由經理自行決定是否進行此類投資。
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本公司 由獎牌基金經理公司(以下簡稱“基金經理”)進行外部管理。經理為我們公司做出所有投資決策 。該基金經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產 。經理監督我們公司的整體業務和 事務,並擁有廣泛的自由裁量權,可以代表公司做出經營決策和投資決策。我們公司的 股東不參與公司的日常事務。
截至2020年12月31日,我們公司擁有並經營六項投資物業:位於富蘭克林廣場的商店(“富蘭克林廣場物業”)、位於北卡羅來納州加斯頓龍的134,239平方英尺的零售物業、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的格林斯伯勒漢普頓酒店(“漢普頓酒店物業”) 一家佔地2.162英畝的酒店、漢諾威北購物中心(“漢諾威廣場”) 位於北卡羅來納州戈爾茨伯勒的160,356平方英尺的零售物業、位於南卡羅來納州克萊姆森5.92英畝的克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店(“克萊姆森貝斯特韋斯特酒店”)和布魯克菲爾德中心(“布魯克菲爾德中心物業”)、位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺的多用途工業/寫字樓 物業。截至2020年12月31日,我們擁有漢普頓酒店78%的物業, 作為租户與擁有剩餘22%權益的非控股所有者共有。共有租户將Hampton Inn物業租賃給一家應税REIT子公司,截至2020年12月31日,該子公司也由我們擁有78%的股份, 非控股所有者擁有22%的股份。截至2020年12月31日,我們作為租户擁有漢諾威廣場物業84%的股份,與擁有剩餘16%權益的非控股所有者 共有。
報告細分市場
我們在物業級別建立運營 細分市場,並根據我們 投資的產品類型將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2020年12月31日,我們可報告的細分市場包括零售中心物業、Flex Center物業、 和酒店物業。
最近趨勢 和活動
影響我們公司的重大事件 彙總如下。
股權發行
2019年5月8日,我公司發行 ,發售普通股1666,667股,發行價為每股4.8美元。此次發行的淨收益總計7,222,501美元, 其中包括折扣和發售成本的影響,包括承銷商的銷售佣金和可報銷的法律費用和其他費用。 2019年5月21日,根據與2019年5月8日發行相關的承銷商超額配售選擇權,我公司以每股4.80美元的發行價發行並出售了227,062股普通股。發行淨收益總計991,807美元,其中包括折扣和發行成本的影響,包括承銷商的 銷售佣金。2019年5月31日,我公司定向增發發行了270,833股普通股 ,發行價為每股4.8美元。此次發行的淨收益總計1183,998美元,其中包括折扣的影響 和發行成本,包括承銷商的銷售佣金和可報銷的法律費用。在截至2019年12月31日的年度內,我們公司還分別產生了116,632美元和887,465美元的報價成本,包括法律、會計、諮詢和 其他專業費用。
強制發行 可贖回優先股
2020年2月19日,我公司以每股23.00美元的價格發行和發售了20萬股8.0%的A系列累計可贖回優先股(“A系列 優先股”),總收益為460萬美元。此次發行的淨收益為3,860,882美元, 其中包括承銷商折扣、銷售佣金以及法律、會計和其他專業費用的影響 。在發行時,我們公司為第一年的股息設立了371,111美元的第三方託管。截至2020年12月31日和2019年12月31日,優先股息託管餘額分別為97,632美元和0美元,在我公司合併資產負債表上報告 為限制性現金。我們公司已根據ASC第480號主題將A系列優先股 歸類為負債。“區分負債與股權其中規定 強制可贖回金融工具應歸類為負債,因此相關股息支付 在隨附的綜合經營報表中被視為利息支出的組成部分。
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2018年股權激勵計劃下的普通股授予
2019年7月18日,我公司董事會批准向我公司5名 獨立董事授予1.4萬股普通股。贈款的生效日期為2019年7月18日。授予的股票立即歸屬,並且 不受限制。然而,該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於股票立即歸屬 ,因此授予的公允價值,即61,600美元,在授予生效之日計入支出。授予的公允價值 由本公司普通股在授予生效之日的市場價格確定。
2020年3月11日,我公司董事會批准向經理兼任本公司董事的兩名員工授予156,522股普通股,向我公司五名獨立董事授予65,215股普通股 ,並向為我公司提供合同財務和會計服務的本公司關聯公司(定義見本計劃)授予26,087股普通股。 本公司董事會批准向本公司經理的兩名兼任董事的員工授予156,522股普通股, 向我公司五名獨立董事授予65,215股普通股, 向為我公司提供合同財務和會計服務的本公司關聯公司授予26,087股普通股。撥款的生效日期為2020年3月11日。授予的普通股立即歸屬 且不受限制。然而,該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股 立即歸屬,因此授予的公允價值(569,995美元)被記錄為基於授予生效 日期的補償費用的份額。授予的公允價值由本公司普通股在授予生效日期 的市場價格確定。
2019年收購
阿什利廣場酒店
2019年8月30日,我們公司通過一家全資子公司完成了對Ashley Plaza Property的收購,Ashley Plaza Property是位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的一處160,356平方英尺的零售物業。Ashley Plaza物業建於1977年,2018年全面翻修,截至2020年12月31日已出租98%,由Hobby Lobby、Harbor Freight和Ashley Home Store提供服務。購買Ashley Plaza物業的價格為15,200,000美元,通過我們公司提供的現金、新抵押貸款債務的產生和短期信用額度資金的組合支付。我們公司的總投資為15,885,444美元,其中包括204,300美元的貸款發放成本,其中包括收購和關閉成本、託管和租賃儲備。我們公司支付了357,823美元的收購和關閉成本,這些成本已資本化並添加到收購的有形資產中。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店
2019年9月27日,我們公司通過一家全資子公司完成了對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收購,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店是一家148間客房的酒店,位於南卡羅來納州克萊姆森,佔地5.92英畝。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店建於1982年,並在2016年和2017年進行了大幅翻修 。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的購買價格為9,750,000美元,通過我們公司提供的現金、新抵押貸款債務和短期信用額度資金的組合支付。我們的總投資(包括收購和關閉成本、託管和租賃儲備)為10,786,782美元,其中包括269,254美元的貸款發放成本。我們公司 支付了578,953美元的收購和關閉成本,這些成本已資本化並添加到收購的有形資產中。
Brookfield 中心屬性
2019年10月3日,我們公司通過一家全資子公司完成了對Brookfield Center Property的收購,Brookfield Center Property是位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺彈性工業物業 。建於2007年的Brookfield Center物業,截至2020年12月31日的出租率為93.8% 。主要租户包括Gravitopia蹦牀公園和轉折點教堂。Brookfield Center物業的購買價格 是通過我們公司提供的現金、 新抵押貸款債務和短期應付關聯方票據資金的組合支付的,金額為670萬美元。我們公司的總投資(包括113,505美元的貸款發放成本)為7,102,643美元。我們公司支付了207,957美元的收購和關閉成本,這些成本已資本化,並在收購的有形資產中增加了 。
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融資活動
應付抵押貸款
我們公司通過抵押為其投資物業的收購 提供資金,如下所示:
每月 | 利息 | 十二月三十一日, | ||||||||||||||||||
屬性 | 付款 | 率 | 成熟性 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
富蘭克林廣場(A) | 僅限利息 | 4.70 | % | 2021年10月 | $ | 14,275,000 | $ | 14,275,000 | ||||||||||||
漢諾威廣場(B) | $ | 56,882 | 4.25 | % | 2027年12月 | 10,380,791 | 8,592,195 | |||||||||||||
阿什利廣場(C) | $ | 52,795 | 3.75 | % | 2029年9月 | 11,349,518 | 11,400,000 | |||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(D) | $ | 22,876 | 變量 | 2022年10月 | 7,750,000 | 7,750,000 | ||||||||||||||
布魯克菲爾德中心(E) | 僅限利息 | 3.90 | % | 2029年11月 | 4,842,887 | 4,850,000 | ||||||||||||||
應付抵押貸款總額(淨額) | $ | 48,598,196 | $ | 46,867,195 |
(a) | 富蘭克林廣場房產的抵押貸款將於2021年10月到期。我們公司計劃在2021年初開始努力為這筆抵押貸款進行再融資,但不能保證我們的努力一定會成功。見下文“未來流動性需求”。 |
(b) |
2020年5月8日,我公司與漢諾威廣場物業的抵押貸款機構簽訂了 再融資交易,增加了抵押金額, 降低了利率。根據這項交易,貸款本金增加到1050萬美元, 利率降至4.25%的固定利率,直至2023年1月1日,屆時利率將調整為新的 固定利率,該固定利率將通過在美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)提供的調整為固定期限的5年期美國國債的日平均收益率 上加3.00個百分點來確定,最低期限為4.25%。 固定月度付款,包括本金和利息增加到56882美元。我公司已將此交易 作為貸款修改入賬。在這種會計處理下,我公司在截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中記錄了1,500美元的資本化貸款發放成本支付給貸款人的 費用,以及43,852美元的與交易相關的第三方成本作為零售物業項下的費用 營業費用。
漢諾威廣場物業的抵押貸款協議包括:(I)維持超過1.35至1.00的償債覆蓋率(“DSCR”)和(Ii)維持75%的房地產貸款價值比率。分別截至2020年12月31日和2019年12月31日 我們公司認為它遵守了這些公約。 |
(c) | 阿什利廣場物業的抵押貸款的利息固定在3.75%,只在前12個月有利息。從2020年10月1日開始,根據30年的攤銷時間表,貸款剩餘期限的月還款額為52,795美元,其中包括固定利率的利息和本金。 |
(d) | 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的抵押貸款根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動利率計息,最低利率為7.15%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一個月期加4.9%。截至2020年12月31日,克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款的有效利率為7.15%。 |
(e) | Brookfield房產的抵押貸款按3.90%的固定利率計息,僅在前12個月計息。從2020年11月1日開始,根據30年的攤銷時間表,貸款剩餘期限的月還款額為22,876美元,其中包括固定利率的利息和本金。 |
19
我們公司通過抵押貸款為收購其待售資產提供了資金 ,截至2020年12月31日,這些抵押貸款在我們的綜合資產負債表上記錄為應付抵押貸款,淨額,與待售資產關聯 ,如下所示:
每月 | 利息 | 十二月三十一日, | ||||||||||||
屬性 | 付款 | 率 | 成熟性 | 2020 | 2019 | |||||||||
漢普頓酒店(A) | 僅限利息 | 變量 | 2022年5月 | 10,400,000 | 10,600,000 |
(a) |
截至2020年12月31日,我們公司 將漢普頓酒店物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的負債。漢普頓酒店物業的抵押貸款 於2020年11月9日到期,我們公司於2020年11月9日簽署了一項修正案 將貸款延長至2022年5月。我公司已根據 ASC 470將此交易視為貸款修改。在這種會計處理下,我公司在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中,將向貸款人支付的貸款費用記入54,000美元的資本化貸款發放成本,並將與交易相關的第三方成本記為酒店物業運營費用 項下的費用22,784美元。
Hampton Inn Property 的抵押貸款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準收取浮動利率,最低利率為6.50%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 一個月期加6.25%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,Hampton Inn Property 抵押貸款的有效利率分別為6.50%和6.75%。 |
可轉換債券發行
2020年10月27日,我公司與 簽訂了一項協議,規定向一家融資實體發行本金為500萬美元的可轉換債券。 這些債券以本金5%的折扣價發行,利息年利率為5.00% (到期支付),分三批結束。在截至2020年12月31日的年度內,完成了兩批 本金總額為3,500,000美元的交易,淨收益為2,926,483美元。第三批於2021年1月5日結束,本金為1,500,000美元,淨收益為1,305,000美元。(見合併財務報表附註5。)
短期信貸額度
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們公司的短期信用額度分別為325,000美元和2,000,000美元,未償還本金分別為325,000美元和2,000,000美元。 我們公司於2019年8月21日設立短期信用額度,為我們公司收購Ashley Plaza Property和Clemson Best Western Property提供短期資金(請參閲上面關於2019年收購的説明)。2020年2月20日,我公司償還了短期信用額度2,000,000美元,外加應計利息21,437美元。自2020年2月21日,也就是信用額度的原定到期日,短期生效,我公司將短期信用額度延長60天,至2020年4月21日。2020年3月3日,我們公司從短期信貸額度 獲得550,000美元資金,用於營運資金和股息支付。在2020年4月21日,我們將短期信用額度延長了40天,至2020年5月31日。2020年5月31日,我們將短期信用額度延長了90天,至2020年8月31日。2020年8月12日,我們將短期信貸額度延長至2020年9月30日。在2020年11月4日,我們公司支付了225,000美元,將短期信用額度餘額減少到325,000美元,並將 信用額度短期延長至2021年3月31日。
根據《華爾街日報》的報道,短期信貸額度的利息為浮動利率,利率為1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼250個基點。該利率在貸款未償還的每個月的第一天調整 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,短期信貸額度的有效利率分別為2.653%和4.285%。截至2020年12月31日的年度, 利息支出包括使用直線法(近似於實際利息法)在貸款最初六個月期限內攤銷資本化發行成本。
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關聯方應付票據,短期
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我公司分別有0美元和852,000美元的短期關聯方應付票據未償還。在截至2020年12月31日的年度內,我公司償還了短期應付的關聯方票據,本金852,000美元,外加應計利息11,710美元。這些票據分別於2019年9月30日和2019年10月2日發行,本金分別為183,000美元和80,000美元,兩者都是為了為我們公司收購Brookfield Center物業的一部分提供資金,該收購於2019年10月3日完成。此外,我公司於2019年11月29日發行了本金58.9萬美元的應付關聯方票據,用於支付股息和營運資金需求。 應付關聯方票據的利息年利率為5%。
應付票據
截至2020年12月31日和2019年12月31日,根據小企業管理局(SBA PPP Loan Program)的 Paycheck Protection Program(SBA PPP貸款計劃),我公司有本金分別為176,300美元和0美元的應付票據。本説明於2020年4月30日代表子公司MDR PMI Greensboro TRS,LLC發行,MDR PMI Greensboro TRS,LLC是經營漢普頓酒店的實體。我們公司認為,它已 根據SBA PPP貸款計劃確定的限制將這些資金用於 漢普頓酒店的工資和其他符合條件的支出。根據貸款條款,可根據SBA PPP貸款計劃建立的標準 免除全部、部分或全部貸款。我們公司認為,它已按照要求的寬恕標準 使用貸款資金,並已向SBA PPP貸款計劃提交了寬恕申請,但不能保證全部或 部分貸款將被免除。貸款中任何未被免除的部分將按固定年利率1% 計息,分18個月償還,本金和利息為9923美元。根據SBA PPP 貸款計劃的原始條款,本金和利息將於2020年11月1日開始支付。但是,由於SBA PPP貸款計劃的規定 發生變化,根據SBA PPP貸款計劃的定義,本金和利息的支付開始時間延長至借款人“承保期”結束 後的十個月,以使借款人有足夠的時間 提交貸款豁免申請。根據這些指導方針,如果我們公司沒有資格獲得貸款豁免,我們公司對Hampton Inn PPP貸款的本金和利息支付將從2021年8月15日開始。
此外,在截至2020年12月31日的年度內,根據SBA PPP貸款計劃 於2020年4月30日向經營克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的全資子公司MDR Clemson TRS,LLC發行的本金為129,600美元的第二筆應付票據獲得了SBA的赦免。 我們公司根據SBA PPP貸款計劃規定的限制使用這些資金,用於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的工資和其他 符合條件的支出。2020年12月8日,我公司收到確認,已全額免除應付票據 ,其中包括799美元的應計利息。免除的本金和利息被確認為債務清償後的收益,並作為其他收入記錄在我公司的合併經營報表中。
新冠肺炎的影響
以下 討論旨在提供有關新冠肺炎疫情對我們公司業務的影響以及管理層為應對這些影響所做的努力的某些信息。除非另有説明,有關 我公司投資組合的統計和其他信息是基於截至本年度報告(Form 10-K)日期我公司可獲得的信息進行估計的。 表格10-K。由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性,我們公司預計 此類統計數據和其他信息在未來將發生重大變化,可能不能反映 新冠肺炎疫情對我們公司2020年第三季度和未來一段時間的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。
自2020年3月以來,新冠肺炎的傳播對全球經濟、美國經濟、我們公司物業所在的大西洋中部各州的當地市場經濟以及更廣泛的金融市場產生了重大影響。 幾乎 每個行業都受到直接或間接影響,美國酒店和零售市場因多種因素而受到嚴重壓力 ,其中包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施 強制企業關閉、隔離、限制旅行以及“原地避難”或“待在家裏” 命令。雖然相關政府部門已經放鬆了其中一些措施, 新冠肺炎的持續傳播、該疾病的新變種、疫苗生產和交付的延誤以及 一些政府部門可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”命令導致了不確定性,但這對我們酒店物業的客房需求以及消費者對我們酒店產品和服務的需求造成了負面影響
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對零售中心和Flex Center屬性的影響
截至本年度報告(br}Form 10-K)的日期,我公司零售物業(富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業 和阿什利廣場物業)和FLEX物業(布魯克菲爾德中心)的所有租户都是開放的,但有兩個例外。富蘭克林廣場物業的一名租户拖欠租約並放棄其物業,導致綜合財務報表附註 中討論的減值損失得到確認。漢諾威廣場物業的第二個租户在破產保護下運營,到期後沒有續簽租約。但是,該空間在截至2020年12月31日的年度內重新租賃,租户已入住,並將在截至2021年12月31日的年度開始支付租金。
就像美國各地的零售房東一樣,我們公司收到了許多租户的租金減免請求,我們公司在個案的基礎上對這些請求進行了評估 。截至本年度報告Form 10-K的日期,我公司已以(I)延期租金或(Ii)租金減免的 形式給予租賃優惠。
根據租金延期協議 ,租户同意在指定的時間段或特定日期之前償還未付的租金。截至本10-K表格年度報告日期 ,我們公司已同意推遲支付截至2020年12月31日的各租户的基本租金228,345美元 。此外,我們公司已同意將2021年1月1日至2021年12月31日期間到期的81773美元(br})的未來租金推遲。此類延期的期限各不相同,但將在2023年1月1日之前償還。
遞延租金 | 房租延期還款 | |||||||||||||||||||||||||||||||
數 | 年終
十二月三十一號, | 年終
十二月三十一號, | ||||||||||||||||||||||||||||||
有 個租户 | 2020 | 2021 | 總計 延期 | 2021 | 2022 | 2023 | 總計 還款 | |||||||||||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | 1 | $ | 56,250 | $ | - | $ | 56,250 | $ | - | $ | 53,581 | $ | 2,669 | $ | 56,250 | |||||||||||||||||
漢諾威廣場 | 1 | 26,833 | - | 26,833 | 26,833 | - | - | 26,833 | ||||||||||||||||||||||||
阿什利廣場 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | 1 | 145,262 | 81,773 | 227,035 | - | 227,035 | - | 227,035 | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 3 | $ | 228,345 | $ | 81,773 | $ | 310,118 | $ | 26,833 | $ | 280,616 | $ | 2,669 | $ | 310,118 |
根據租金減免協議 ,我們公司同意永久減免租金,以換取租期延長一至三年 ,具體取決於減免金額。在一個案例中,我們公司同意減免部分租户的基本租金 ,以換取根據租户的月銷售額支付未來的租金。截至本年度報告Form 10-K的日期, 我公司已同意減免在截至2020年12月31日的年度內應支付的各租户的基本租金346,897美元。 此外,我們公司還同意減免截至2021年12月31日的年度應支付的439,271美元的未來租金,以及截至2022年12月31日的年度應支付的174,330美元的租金。 應在截至2021年12月31日的年度內支付的租金總額為439,271美元,而截至2022年12月31日的年度應支付的租金為174,330美元。
租金 減免 |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
數量
個 租客 | 2020 | 2021 | 2022 | 總租金 已減弱 | ||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | 2 | $ | 204,721 | $ | 334,871 | $ | 139,530 | $ | 679,122 | |||||||||||
漢諾威廣場 | 2 | 71,971 | 104,400 | 34,800 | 211,171 | |||||||||||||||
阿什利廣場 | 2 | 70,205 | - | - | 70,205 | |||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
總計 | 6 | $ | 346,897 | $ | 439,271 | $ | 174,330 | $ | 960,498 |
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除 延期和減免外,在截至2020年12月31日的一年中,我們公司零售物業中心的兩名租户宣佈破產,一名租户拖欠租約 。在破產保護期間,第一個租户的租期於2020年6月30日到期 ,我們公司無法收取總計18750美元的租金。這筆租金被確認並註銷 ,並在我公司截至2020年12月31日的年度合併經營報表中記為壞賬費用。 第二個租户在截至2020年12月31日的一年中宣佈破產,然後脱離破產保護。 作為破產程序的一部分,租户的租約進行了重組,導致截至2020年12月31日的 年度租金減免77,653美元。此外,根據重組後的租約,我們公司在截至2021年12月31日的年度減租53,760美元,在截至2022年12月31日的年度減租22,760美元,在截至2023年12月31日的年度減租7,300美元。根據重組後的租約,租户最初於2023年到期的租約期限延長了 一個五年。
第三個租户 拖欠租約,放棄了房屋。在截至2020年12月31日的一年中,我們公司總共註銷了34,556美元的租金和CAM。其中,16,842美元最初記錄為零售中心物業收入,8,817美元最初記錄為我公司截至2020年12月31日年度的綜合經營報表中的零售物業租户報銷 ,8,897美元最初記錄為本公司截至2019年12月31日年度的綜合經營報表中的零售中心物業收入和零售物業承租人報銷 。然後,這些金額被 記為我公司截至2020年12月31日年度的合併運營報表上的壞賬費用。 此外,我公司無法收取截至2020年12月31日年度總計61,055美元的租金,並且不會 根據本租賃收取530,544美元的未來租金。
因破產而造成的租金損失和減租, 破產重組與租户違約 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
數 | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||||||||||||||
有 個租户 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 總租金 減少 | |||||||||||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | 1 | $ | 77,898 | $ | 113,688 | $ | 113,688 | $ | 113,688 | $ | 113,688 | $ | 75,792 | $ | 608,442 | |||||||||||||||||
漢諾威廣場 | 1 | 14,563 | - | - | - | - | - | 14,563 | ||||||||||||||||||||||||
阿什利廣場 | 1 | 77,653 | 53,760 | 22,760 | 7,300 | - | - | 161,473 | ||||||||||||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 3 | $ | 170,114 | $ | 167,448 | $ | 136,448 | $ | 120,988 | $ | 113,688 | $ | 75,792 | $ | 784,478 |
作為 (I)給予減税和(Ii)重組破產保護租户的租賃的回報,我公司獲得了 一至五年的租約續期協議,因此根據這些租約,未來應支付的額外租金如下。
續期條件下的額外租金(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | - | $ | - | $ | 161,849 | $ | 277,456 | $ | 333,039 | $ | 360,830 | $ | 111,165 | $ | 1,244,339 | ||||||||||||||||
漢諾威廣場 | - | - | 242,069 | 259,306 | 76,550 | - | - | 577,925 | ||||||||||||||||||||||||
阿什利廣場 | - | - | - | 124,993 | 125,000 | 128,333 | 744,858 | 1,123,184 | ||||||||||||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | - | $ | - | $ | 403,918 | $ | 661,755 | $ | 534,589 | $ | 489,163 | $ | 856,023 | $ | 2,945,448 |
(1) | 不包括基於租户每月銷售收入的未來租金支付。 |
不能保證 我們公司將來會收到這些租金。
雖然我們公司零售和靈活中心物業的租金收入 在今年後六個月穩定下來,但新冠肺炎 對我們公司零售和靈活中心物業和租户收入的持續影響仍然不確定。未來收入將受到我公司授予各租户的延期和減免協議(上文討論)的影響 。此外,收入 可能會繼續受到負面影響,直到消費者對我們公司零售和彈性中心租户的商品和服務需求恢復到病毒爆發前的水平。然而,對於這種情況何時可能發生 以及(I)限制是否會繼續實施或延長,(Ii)租户的業務活動是否會恢復到新冠肺炎之前的水平,以及(Iii)客户何時會像過去一樣重新接觸租户,仍存在很大的不確定性。在病毒得到控制或根除,我們公司酒店物業的客房需求以及消費者對我們公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到更慣常的水平之前,我們公司的營業收入可能會繼續 大幅減少。
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對酒店物業的影響
我們公司依賴休閒和商務旅行的酒店物業(漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)的入住率和收入從3月份開始大幅下降,並持續到2020年12月31日。
截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度,漢普頓酒店的運營統計數據如下:
入住率 | 日均房價 | |||||||||||||||
漢普頓酒店 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
一月 | 41.6 | % | 43.9 | % | $ | 100.41 | $ | 94.57 | ||||||||
二月 | 72.0 | % | 51.9 | % | 102.73 | 105.15 | ||||||||||
三月 | 33.3 | % | 64.1 | % | 106.98 | 109.11 | ||||||||||
四月 | 25.7 | % | 62.3 | % | 65.15 | 149.33 | ||||||||||
可能 | 41.5 | % | 55.8 | % | 67.87 | 111.37 | ||||||||||
六月 | 49.0 | % | 55.0 | % | 73.40 | 103.89 | ||||||||||
七月 | 65.1 | % | 60.8 | % | 71.34 | 110.57 | ||||||||||
八月 | 50.3 | % | 75.7 | % | 77.73 | 107.29 | ||||||||||
九月 | 59.8 | % | 65.0 | % | 80.27 | 105.22 | ||||||||||
十月 | 41.8 | % | 75.0 | % | 99.43 | 160.01 | ||||||||||
十一月 | 28.8 | % | 66.6 | % | 83.02 | 106.43 | ||||||||||
十二月 | 24.4 | % | 48.7 | % | 75.67 | 99.43 | ||||||||||
全年 | 44.4 | % | 60.6 | % | $ | 84.10 | $ | 113.41 |
從2020年4月到2020年9月,漢普頓酒店與格林斯伯勒市簽訂了為無家可歸家庭提供住房的合同。 在此期間,本合同產生了5704個客房夜間入住率,約佔截至2020年12月31日的年度入住率的28%。此外,在2020年9月,高點大學為被隔離的學生租用了1241間房間。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營統計數據如下:
入住率 | 日均房價 | |||||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 2020 | 2019 (1) | 2020 | 2019 (1) | ||||||||||||
一月 | 24.8 | % | 27.4 | % | $ | 77.04 | $ | 98.10 | ||||||||
二月 | 31.9 | % | 34.8 | % | 94.07 | 92.03 | ||||||||||
三月 | 26.7 | % | 67.3 | % | 90.58 | 92.61 | ||||||||||
四月 | 24.5 | % | 47.4 | % | 68.97 | 103.92 | ||||||||||
可能 | 19.9 | % | 37.5 | % | 61.54 | 109.69 | ||||||||||
六月 | 24.0 | % | 38.4 | % | 61.24 | 93.80 | ||||||||||
七月 | 22.7 | % | 31.6 | % | 56.13 | 85.34 | ||||||||||
八月 | 27.0 | % | 47.2 | % | 64.35 | 111.60 | ||||||||||
九月 | 65.0 | % | 38.5 | % | 67.59 | 161.11 | ||||||||||
十月 | 100.0 | % | 38.3 | % | 58.99 | 143.35 | ||||||||||
十一月 | 100.0 | % | 39.3 | % | 58.48 | 121.87 | ||||||||||
十二月 | 99.7 | % | 28.4 | % | 26.94 | 83.12 | ||||||||||
全年 | 47.2 | % | 34.9 | % | $ | 59.08 | $ | 118.64 |
(1) | 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年1月至8月的數據來自前業主。2019年9月的數據來自克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年9月的STR報告。 |
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2020年10月、11月和12月的入住率 是我們公司於2020年9月14日至2020年12月15日期間將整個克萊姆森 貝斯特韋斯特酒店租賃給克萊姆森大學的協議的結果。2021年1月, 此協議經過修改,將協議延長至2020年5月5日。
雖然 在截至2020年12月31日的一年中大力降低運營成本導致了費用削減,但我們公司無法 確定總體上可以繼續實現多大程度的節約,以緩解我們 可能經歷的酒店收入大幅下降。聯邦政府已向受病毒負面影響的行業提供援助,包括 酒店業,我們的兩家酒店也根據其中一個計劃獲得了貸款(請參閲合併財務報表附帶的 附註5),但援助並未緩解 新冠肺炎旅行影響導致的收入大幅減少。我們公司沒有資格參加2020年12月宣佈的新的工資保護計劃貸款。
如上所述,我們公司的零售、靈活中心和酒店物業對收入的預期負面影響也已經並將繼續影響我們公司的 流動性,導致用於履行公司義務和為股息分配支付提供資金的現金流減少。
由於休閒和商務旅行前景低迷,我們公司的兩家酒店都嚴重依賴這兩項業務,我們公司 承諾計劃出售漢普頓酒店物業。2021年2月17日,我們與無關方 簽訂了出售Hampton Inn物業的合同,如合併財務報表附註11所述。另外 如附註11中所述,2021年2月5日,我們公司承諾了出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的計劃。 不能保證我們公司能夠按我們預期的條件完成這兩個酒店物業的銷售,或者根本不能保證。
討論未來的潛在影響
雖然相關政府當局已經放鬆了一些遏制措施,但由於新冠肺炎新的 變體帶來的不確定性,以及一些政府當局可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行 以及“原地避難”或“呆在家裏”的命令,對我們酒店物業的 客房需求以及消費者對我們投資組合中零售租户的商品和服務的需求可能會繼續產生重大的負面影響 在我們的投資組合中, 對我們酒店物業的房間需求以及對我們投資組合中零售租户的商品和服務的消費者需求可能會繼續產生巨大的負面影響 在我們的投資組合中, 酒店物業的客房需求以及消費者對我們投資組合中零售租户的商品和服務的需求可能會繼續顯著下降
我們公司的收入主要來自 從租賃我們公司物業的租户那裏收到的租金和報銷款項。因此,我們公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。 新冠肺炎疫情對我們公司租户的業務以及我們公司的運營和財務狀況的影響程度 將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展,包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間,為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動,以及疫情和此類遏制措施的直接和間接經濟影響 。雖然疫情的程度及其對我們公司、其租户和美國零售市場的影響尚不確定,但一場曠日持久的危機可能會導致信貸和金融市場持續中斷,失業率繼續上升,消費者信心和消費者支出水平下降,以及全球和美國經濟狀況 全面惡化。上述因素,以及我們公司 目前可能沒有意識到的其他因素,可能會對我們公司的收租能力產生重大負面影響,並可能導致 租户終止租賃、租户破產、我們公司物業零售空間需求減少、 獲取資金困難、我們公司長期資產減值以及其他可能對我們公司的業務、經營業績、財務狀況和支付分配能力產生實質性不利影響的影響
表外安排 表內安排
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們沒有表外安排。
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關鍵會計政策摘要
按照美國公認會計原則 (“公認會計原則”)編制合併財務報表要求管理層在應用會計政策時使用判斷,包括作出估計 和假設。如果我們對與各種交易相關的事實和情況的判斷或解釋不同, 或做出不同的假設,則可能會應用不同的會計政策,從而導致不同的 財務結果或不同的財務報表列報。以下是對會計政策的討論, 我們認為這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要,這些政策在應用時可能需要複雜或重要的 判斷,或者需要對本質上不確定的事項進行估計。關於我們的重要會計政策的討論,包括對下面所述的會計政策的進一步討論,可以在我們的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要 ”中找到。我們相信,始終如一地應用這些政策 使我們能夠提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息 。
收入確認
我們零售中心物業和靈活中心物業總收入的主要組成部分 包括基本租金和租户報銷。 我們根據各自的租賃條款以直線方式累計最低(基本)租金,這導致未開單的租金 資產或遞延租金負債記錄在資產負債表中。某些租賃協議包含根據租户銷售額(或然租金或百分比租金)授予額外 租金的條款,當租户實現其租賃協議中定義的指定 目標時,我們會確認這些條款。我們會根據租賃條款、財務狀況或與租户有關的其他因素的任何變化,定期審查對租賃進行直線 會計處理所產生的資產/負債的估值。
對於我們酒店 物業,收入確認為收入,通常定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期。
我公司採用 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號,與客户簽訂合同的收入(主題606)從2019年1月1日起 生效。此次採用並未對我們公司確認其零售中心物業、彈性中心物業或酒店物業的收入產生實質性影響。
租金和其他 租户應收賬款
對於我們的零售 中心和Flex Center物業,我們記錄應從租户那裏收取的金額,如基本租金、租户報銷 和租賃條款允許的其他費用。我們定期審查租户應收賬款是否可收回,並根據客户資信 (包括對任何破產租户的索賠預期收回)、歷史壞賬水平和當前經濟 趨勢確定 對應計租金和其他應收賬款無法收回部分的撥備需求。根據租賃條款,一旦應收賬款拖欠,我們就認為它是逾期的。逾期應收賬款觸發 某些事件,如通知、費用和租賃的其他操作。
收購房地產投資
如本報告所載綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”所述,採用 ASU 2017-01影響了我們收購投資物業的會計框架。收購 投資物業後,本公司根據對當時可獲得的信息和估計的評估,評估所收購有形資產(包括土地、建築物和裝修、 以及傢俱、固定裝置和設備)的公允價值,並確定無形資產和負債,包括原址租賃、高於市場的租賃和低於市場的租賃、租户關係和承擔的債務。 這些資產的公允價值不能直接觀察,估計基於可比的市場數據和其他信息, 這些信息和其他信息是主觀的。 這些資產的公允價值不能直接觀察到,估計基於可比的市場數據和其他信息, 這些信息是主觀的
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長期資產減值
我們會定期 逐個物業審核投資物業的減值,以找出任何表明投資物業賬面價值可能無法收回的事件或情況變化 。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。如果發現任何此類事件或環境變化 ,我們將執行正式的減損分析。當折舊和攤銷前的預計未貼現營業收入小於投資物業的賬面價值時,我們計量投資物業的減值。在已發生減值 的範圍內,我們將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。我們使用營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息等數據估計公允 價值。 每當發生事件或環境變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次,我們公司都會審查其無形資產的減值。
房地產投資信託基金狀況
我們是馬裏蘭州 一家公司,出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇將其視為房地產投資信託基金(REIT)。我們選擇在截至2017年12月31日的年度根據《守則》作為房地產投資信託基金徵税,並且沒有撤銷這樣的選擇。房地產投資信託基金是持有 房地產權益的法人實體,必須滿足一系列組織和運營要求,包括目前 至少將其調整後應納税所得額的90%分配給股東的要求。作為房地產投資信託基金,如果我們每年將100%的應税收入分配給股東,我們通常不需要繳納公司 級別的應税收入聯邦所得税。 如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金,我們將定期繳納聯邦和州公司所得税, 可能無法選擇在隨後的四個納税年度內獲得房地產投資信託基金資格。我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格要求管理層 在運營事項和會計處理方面做出重大判斷和考慮。因此,我們 相信我們的REIT狀況是一個關鍵的會計估計。
評估我們公司持續經營的能力
根據與 財務報表列報相關的會計指引,我公司應按季度評估本單位目前的財務狀況,包括其在合併財務報表出具之日的流動性來源, 將使本單位在本公司 合併財務報表出具之日起一年內到期的債務得以履行,並根據本會計準則確定其是否可能發生。 在本會計準則的適用下,本公司必須按季度評估本單位當前的財務狀況,包括其在合併財務報表發佈之日的流動資金來源, 將使本單位能夠履行本公司合併財務報表發佈之日起一年內到期的債務,並確定其是否可能發生。我公司的合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的,它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。在應用適用的會計準則時,管理層考慮了我們公司目前的財務狀況和流動性來源,包括當前可用資金、預測的未來現金流和我們公司在未來12個月到期的 債務,以及我們公司的經常性業務運營費用。
我們公司的結論是,我們公司很可能能夠在會計準則規定的參數範圍內,在這些合併財務報表發佈之日起一年內履行其產生的義務。 我們公司的結論是,我們公司很可能能夠在這些合併財務報表發佈之日起的一年內,在會計準則規定的參數範圍內履行其義務。有關我公司 流動性的更多信息,請參閲我公司合併財務報表中的附註5-應付貸款和附註8-承諾和或有事項。
流動性和 資本資源
我們的業務模式 旨在通過收購推動增長。進入資本市場是我們繼續取得成功的重要因素。 我們預計將繼續發行我們公司的股票,所得資金將用於購買更多投資物業。
我們的主要流動資金 需要用於(1)運營資金,包括運營費用、公司和行政成本、支付未償債務本金和利息,以及與我們 物業的長期債務融資相關的託管和準備金支付;(2)投資需求,包括物業收購和經常性資本支出;以及(3)融資 需求,包括現金股息和債務償還。
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為運營需求提供資金的內部流動資金 將主要來自我們零售物業和Flex Center物業的租金收入,以及我們酒店 物業的收入。然而,在截至2020年12月31日的一年中,新冠肺炎疫情的影響是巨大的,包括對我們為運營需求提供流動性的 財務和運營業績的影響。對於我們的零售和靈活中心物業 ,我們公司在截至2020年12月31日的一年中確認了431,143美元的壞賬支出。
對於我們的酒店物業,入住率和 收入受到新冠肺炎的重大影響。在截至2020年12月31日的一年中,我們漢普頓酒店 酒店的總收入佔截至2019年12月31日的年度收入的54.5%。根據之前的業主記錄,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店在截至2020年12月31日的年度中的客房收入約佔截至2019年12月31日的年度預計客房收入的65.8%。
除其他事項外,影響的全面程度將取決於它的性質、持續時間和範圍、遏制新冠肺炎傳播的努力是否成功,以及為應對這一流行病而採取的行動的影響 ,包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位訂單、 促進社會距離和對商業活動(包括商業關閉)的限制。新冠肺炎的新變種和 疫苗分發的持續延誤可能會導致對商業活動、旅行和其他 限制重新實施限制,這可能會增加對我們投資財產的影響程度。未來租金可能下降 ,以及對未來租金優惠的預期,包括提供免費租金以吸引租户提前續約、留住需要續約的租户或吸引新租户,或者租户在受到新冠肺炎 嚴重影響期間要求減免租金,這些都可能導致我們的零售和彈性物業的現金流減少。過去和未來旅行禁令和在家住宿訂單的可能性已經並可能繼續對我們的酒店收入產生重大影響。目前,新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響程度尚不確定,但流行病或其他重大公共衞生事件可能會對我們的業務、運營結果和內部流動性產生實質性的不利影響。
現金流
截至2020年12月31日,我們的合併現金和限制性現金總額為5,096,928美元,而截至2019年12月31日,我們手頭的合併現金總額為2,072,190美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,來自經營活動、投資活動和融資活動的現金如下:
經營活動
截至2020年12月31日的年度,我們的財務業績包括在整個12個月內擁有六處物業(富蘭克林廣場物業、漢普頓酒店物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和布魯克菲爾德中心物業)的影響。截至2019年12月31日的年度,我們公司全年擁有並運營三處物業 (富蘭克林廣場物業、漢普頓酒店物業和漢諾威廣場物業)、Ashley Plaza物業 四個月、克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業約三個月以及布魯克菲爾德中心約 三個月。
在截至2020年12月31日的年度中,我們在經營活動中使用的現金為1,684,934美元,而在截至2019年12月31日的年度中,經營活動中使用的現金 為805,689美元,運營活動中使用的現金增加了2,490,623美元。
用於運營 活動的現金有兩個組成部分。第一部分包括經非現金經營活動調整後的淨營業虧損。在截至2020年12月31日的年度內,經非現金項目調整後的經營活動導致經營活動使用的淨現金為435,537美元。在截至2019年12月31日的年度內,經非現金項目調整後的經營活動導致經營活動提供的現金淨額為348,122美元。截至2020年12月31日的年度,運營中使用的現金增加783,659美元,原因是漢普頓酒店酒店、富蘭克林廣場酒店和漢諾威廣場酒店的淨運營收入同比減少,原因是新冠肺炎的影響導致收入減少,而截至2020年12月31日的年度,法律、會計和其他專業費用以及公司一般和行政費用增加,但被擁有克萊姆利阿什利廣場酒店的淨運營收入的增加抵消了 。
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第二個組成部分 包括資產和負債的變動。資產增加和負債減少導致運營中使用現金。 資產減少和負債增加導致運營提供現金。在截至2020年12月31日的年度內,資產和負債賬户的淨變化導致運營中使用的現金為1,249,397美元。在截至2019年12月31日的一年中,資產和負債賬户的淨變化導致運營部門提供了475,567美元的現金。資產和負債變動增加1 706964美元 是由於新冠肺炎相關的拖欠租金導致應收房租增加690,994美元,從而減少了運營提供的現金,未開單租金增加了11 168美元的正常變化, 應收賬款和應計負債變化減少了995,898美元,這減少了運營提供的現金,以及 其他資產變化減少了8,880美元。 這是因為應收租金變化減少了690,994美元,這是因為與新冠肺炎相關的拖欠租金減少了11,168美元,正常情況下未開單租金的增加是11,168美元,應收賬款和應計負債變化減少了995,898美元,以及 其他資產變化減少了8,898美元
扣除(I)第一類業務使用的現金增加了783,659美元和(Ii)第二類業務使用的現金增加了1,706,964美元 ,業務使用的現金總共增加了2,490,623美元。
投資活動
在截至2020年12月31日的年度中,我們在投資活動中使用的現金為414,361美元,而在截至2019年12月31日的年度中,我們在投資活動中使用的現金為34,930,405美元,投資活動中使用的現金減少了34,516,044美元。在截至2020年12月31日的年度內,用於投資活動的現金包括414,361美元的資本支出,包括我們漢諾威廣場物業的場地改善 $103,194美元,我們零售中心物業的租賃佣金56,746美元,我們Ashley Plaza物業的租户改善 美元,傢俱、固定裝置和設備64,818美元,內部建築 美元和與物業相關的場地改善$22,664
在截至2019年12月31日的年度內,用於投資活動的現金包括用於投資性物業收購的32,794,733美元(阿什利廣場物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和布魯克菲爾德中心物業,包括作為阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心收購的一部分 記錄的有形和無形資產)和2,135,672美元的資本支出,其中包括1,995,892美元的室內和外部建築成本以及傢俱和固定設備。漢諾威廣場物業的租賃佣金為2598美元,阿什利廣場物業的租賃佣金為18736美元,布魯克菲爾德中心物業的租賃佣金為30066美元,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的設備佣金為4860美元。
截至2020年12月31日的年度沒有任何非現金投資活動 。在截至2019年12月31日的年度內,不影響我們用於投資活動的現金的非現金投資活動為423,747美元,包括在截至2018年12月31日的年度內支出並在截至2019年12月31日的年度內轉移到投資物業的漢諾威廣場物業傢俱、固定裝置和設備的預付定金 。
融資活動
在截至2020年12月31日的年度內,我們的融資活動提供的現金為5,124,033美元,而在截至2019年12月31日的年度內,融資活動提供的現金為32,076,110美元,融資活動提供的現金減少了26,952,077美元。 在截至2020年12月31日的一年中,我們的優先股發行 產生了3,860,882美元的淨收益,扣除發行成本後的淨收益,來自漢諾威廣場北抵押貸款的再融資 (1,992,697美元)和漢普頓酒店財產抵押貸款的延期(資本化發行成本為54,000美元),來自信貸額度的資金, 淨額550,000美元和應付票據資金305,900美元。此外,我們公司使用資金償還了 2225,000美元的短期信用額度,852,000美元的短期應付關聯方票據, 與漢諾威廣場物業、Ashley Square物業和Brookfield Center物業 相關的抵押債務本金263,196美元,以及與漢普頓酒店物業抵押延期相關的200,000美元的本金減免付款。在截至2020年12月31日的一年中,我們的 公司支付了917,733美元的股息和分派。
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在截至2019年12月31日的一年中,我們從股票發行中獲得了8,427,639美元的淨收益(扣除發售成本)。此外,我們產生了新的抵押貸款 債務(與我們收購Ashley Plaza物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和Brookfield Center 物業有關)23,442,941美元(扣除資本化貸款發行成本),我們從信貸額度(短期、淨額)中產生資金1,970,000美元(扣除資本化貸款發行成本),我們發行了相關應付票據,短期總額為852,000美元。我們還支付了2,436,103美元的股息和分配,並償還了與漢諾威廣場物業相關的抵押債務本金180,367美元。
在截至2020年12月31日的年度內,不影響我們提供現金的非現金融資活動包括:經營合夥企業 單位交換非控股所有者在漢普頓酒店物業的部分權益,結算我公司預付款以獲得非控股所有者在漢普頓酒店物業的額外權益,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業票據的129,600美元寬恕 根據SBA PPP應付截至2019年12月31日的年度,沒有非現金融資活動 。
未來流動性需求
一般運營需求和我們公司投資物業的流動資金通常由我們零售物業和Flex Center物業的租金收據以及酒店物業的收入提供。增長的流動資金(購買新投資 物業)將通過籌集額外投資資本來提供。此外,我們公司還會持續審核和評估 為再融資機會應付的未償還抵押貸款。雖然我們的一些應付抵押貸款不是預付的,但一些應付抵押貸款可能會提供再融資的機會。
除了我們持續運營的資金 外,我們公司的主要流動性需求是14,275,000美元的抵押債務到期日(富蘭克林廣場物業抵押貸款),325,000美元信用額度餘額的到期日 ,以及可轉換債券的2,000,000美元未償還餘額的到期日 (有關2021年1月和2月轉換3,000,000美元可轉換債券的情況,請參閲後續事件附註11) 在截至2021年12月31日的 年度,我們公司還有大約53萬美元的應付抵押貸款本金到期。除了為這些本金支付提供資金所需的流動資金外,我們還可能在年內為我們現有的物業產生一些 水平的資本支出,而這些資本支出無法轉嫁給我們的租户。我們公司 計劃通過抵押再融資、融資、潛在處置和運營 現金相結合的方式來支付這些債務。管理層打算在剩餘到期債務到期時對其進行再融資或延長期限。
如上所述,持續的新冠肺炎疫情 對我們公司租户經營業務的州和城市以及我們公司物業所在的州和城市造成了不利影響。新冠肺炎疫情可能會對我公司的財務 狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響,因為經濟活動的減少嚴重影響了我公司的某些 租户的業務、財務狀況和流動性,並可能導致某些租户無法完全履行對我公司的義務 。關閉我們公司租户經營的商店可能會減少我們公司的現金流。
為了滿足這些未來的流動性需求,我們 擁有以下資源:
· | 截至2020年12月31日,無限制現金2862,994美元 | |
· | 2021年1月5日第三批可轉換債券結算所得收益1,305,000美元(見合併財務報表附註5和11,包括在本表格10-K中 ) | |
· | 銀行準備金2,233,934美元,用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税和保險費 | |
· | 在截至2021年12月31日的年度內運營產生的現金(如果有)。 |
此外,自2020年3月支付2019年第四季度股息以來,董事會尚未宣佈 股息。董事會計劃持續評估我們公司 的分紅方式。董事會相信,放棄季度股息將為我們公司提供資金,以幫助滿足其持續的 流動性需求。此外,我們公司計劃採取措施,通過 繼續努力籌集資金和收購更多投資物業來擴大業務和增加流動性。
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我們成功地對債務進行再融資,並 執行我們的戰略,這將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行,如果沒有額外的資本,我們增長和恢復股息的能力 可能會受到限制。
經營成果
收入
截至2020年12月31日的年度總收入為9,276,160美元,其中零售中心物業收入為5,152,150美元,酒店物業收入為3,337,176美元,Flex Center物業收入為786,834美元。截至2020年12月31日的年度總收入 比截至2019年12月31日的一年增加了998,777美元,原因是收購了阿什利廣場物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和布魯克菲爾德中心物業這三個新物業的新 收入,但被富蘭克林廣場物業和漢普頓酒店物業的收入因入住率減少而下降 和新冠肺炎的收入所抵消。
截至12月31日的年度, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
零售中心物業 | $ | 5,152,150 | $ | 4,195,360 | $ | 956,790 | ||||||
酒店物業 | 3,337,176 | 3,898,254 | (561,078 | ) | ||||||||
彈性中心屬性 | 786,834 | 183,769 | 603,065 | |||||||||
$ | 9,276,160 | $ | 8,277,383 | $ | 998,777 |
截至2020年12月31日的年度,來自零售中心物業的收入為5152,150美元,比截至2019年12月31日的年度增加了956,790美元。 零售中心物業收入。由於COVID的影響,富蘭克林廣場物業的收入減少被收購Ashley Plaza物業的新收入和 漢諾威廣場物業的收入略有增加所抵消。 富蘭克林廣場物業的收入減少被收購Ashley Plaza物業的新收入和 漢諾威廣場物業的收入略有增加所抵消。
截至年底的年度 十二月三十一日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
零售中心屬性 | ||||||||||||
富蘭克林廣場酒店 | $ | 2,130,702 | $ | 2,312,328 | $ | (181,626 | ) | |||||
漢諾威廣場酒店 | 1,348,164 | 1,329,695 | 18,469 | |||||||||
阿什利廣場酒店 | 1,673,284 | 553,337 | 1,119,947 | |||||||||
$ | 5,152,150 | $ | 4,195,360 | $ | 956,790 |
截至2020年12月31日的年度,酒店物業收入為3337,176美元,比截至2019年12月31日的年度酒店物業收入減少561,078美元 。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店於2019年9月27日收購,在截至2019年12月31日的一年中擁有約三個月,其收入增加了903,371美元,抵消了漢普頓酒店收入下降 1,464,449美元的影響,原因是入住率和新冠肺炎收入減少。
截至年底的年度 十二月三十一日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
酒店物業 | ||||||||||||
漢普頓酒店 | $ | 1,758,682 | $ | 3,223,131 | $ | (1,464,449 | ) | |||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 1,578,494 | 675,123 | 903,371 | |||||||||
$ | 3,337,176 | $ | 3,898,254 | $ | (561,078 | ) |
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截至2020年12月31日的年度,FLEX中心物業的收入為786,834美元,比截至2019年12月31日的年度FLEX 中心物業的收入增加603,065美元,原因是擁有布魯克菲爾德中心物業(該物業於2019年10月3日收購), 截至2020年12月31日的全年。
截至年底的年度 十二月三十一號, |
增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
布魯克菲爾德中心物業 | $ | 786,834 | $ | 183,769 | $ | 603,065 |
運營費用
截至2020年12月31日的年度,總運營費用為15,018,058美元,包括零售中心物業支出1,793,675美元,酒店物業支出3,164,646美元,Flex Center物業支出231,209美元,基於股份的薪酬支出569,995美元,法律、會計和其他專業費用1,258,863美元,公司一般和行政費用300,641美元,減值損失
截至12月31日的年度, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
運營費用 | ||||||||||||
零售中心物業(1) | $ | 1,793,675 | $ | 1,143,333 | $ | 650,342 | ||||||
酒店物業 | 3,164,646 | 3,156,664 | 7,982 | |||||||||
彈性中心屬性 | 231,209 | 55,266 | 175,943 | |||||||||
投資物業運營費用合計 | 5,189,530 | 4,355,263 | 834,267 | |||||||||
基於份額的薪酬費用 | 569,995 | 61,600 | 508,395 | |||||||||
法律、會計和其他專業費用 | 1,258,863 | 1,089,246 | 169,617 | |||||||||
公司一般和行政費用 | 300,641 | 261,934 | 38,707 | |||||||||
減值損失 | 223,097 | - | 223,097 | |||||||||
持有待售資產的減值 | 3,494,058 | - | 3,494,058 | |||||||||
傢俱、固定裝置和設備處置損失 | - | 983,855 | (983,855 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 | 3,981,874 | 2,773,805 | 1,208,069 | |||||||||
總運營費用 | $ | 15,018,058 | $ | 9,525,703 | $ | 5,492,355 |
(1) | 包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度壞賬支出分別為431,143美元和8,615美元。 |
截至2020年12月31日的年度,零售中心物業的運營費用 為1,793,675美元,比截至2019年12月31日的年度增加650,342美元。 截至2020年12月31日的全年阿什利廣場物業所有權 增加的運營費用、與漢諾威廣場物業抵押貸款修改相關的第三方成本和壞賬支出被富蘭克林 廣場物業運營費用(不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為220,700美元和8,615美元的壞賬支出)的小幅減少(不包括分別為220,700美元和8,615美元的壞賬支出)抵消,原因是努力降低成本以抵消這兩項支出。 Square物業的貸款修改相關的第三方成本 以及壞賬支出被富蘭克林廣場物業的運營支出略有減少(不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為220,700美元和8,615美元)所抵消
截至年底的年度 十二月三十一日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
零售中心屬性 | ||||||||||||
富蘭克林廣場物業(1) | $ | 901,739 | $ | 718,599 | $ | 183,140 | ||||||
漢諾威廣場酒店(2) | 451,593 | 311,759 | 139,834 | |||||||||
阿什利廣場酒店(3) | 440,343 | 112,975 | 327,368 | |||||||||
$ | 1,793,675 | $ | 1,143,333 | $ | 650,342 |
(1) | 包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為220,700美元和8,615美元的壞賬支出 |
(2) | 包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為95,271美元和0美元的壞賬支出 |
(3) | 包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為115,172美元和0美元的壞賬支出 |
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截至2020年12月31日的年度,酒店物業的運營費用 為3,164,646美元,比截至2019年12月31日的年度酒店物業的運營費用 增加7,982美元。在截至2020年12月31日的全年,擁有克萊姆森貝斯特韋斯特酒店而增加的運營費用為847,410美元,抵消了 漢普頓酒店酒店運營費用下降839,428美元的影響,這是由於入住率降低導致的可變費用減少,以及 為應對新冠肺炎而實施的成本削減措施。
截至年底的年度 十二月三十一日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
酒店物業 | ||||||||||||
漢普頓酒店 | $ | 1,755,684 | $ | 2,595,112 | $ | (839,428 | ) | |||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 1,408,962 | 561,552 | 847,410 | |||||||||
$ | 3,164,646 | $ | 3,156,664 | $ | 7,982 |
Flex Center物業的運營費用 在截至2020年12月31日的年度為231,209美元,比截至2019年12月31日的年度增加175,943美元 ,原因是擁有Brookfield Center物業截至2020年12月31日的全年。
截至年底的年度 十二月三十一日, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
布魯克菲爾德中心物業 | $ | 231,209 | $ | 55,266 | $ | 175,943 | ||||||
營業虧損
截至2020年12月31日的年度的運營虧損為5,741,898美元,比截至2019年12月31日的年度的運營虧損1,248,320 增加4,493,578美元。在截至2019年12月31日的年度內收購併在截至2020年12月31日的全年擁有的三個物業的營業收入增加,分別為阿什利廣場物業792,579美元,布魯克菲爾德中心物業427,122美元和克萊姆森貝斯特韋斯特物業55,961美元,但被漢普頓酒店物業625,021美元,漢諾威廣場物業121,365美元和漢諾威廣場物業364,766美元的營業收入減少所抵消。(Iii)因三宗物業收購而增加 折舊及攤銷費用1,208,069美元,(Iv)增加 法律、會計及其他專業費用169,617美元,及(Iv)增加公司一般及行政費用 38,707美元。此外,於截至2020年12月31日止年度錄得減值虧損223,097美元及持有待售資產減值 虧損3,494,058美元,而於截至2019年12月31日止年度錄得處置傢俱、固定裝置及設備虧損983,855美元。
利息支出
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,利息支出 分別為3960,626美元和2,472,628美元,如下:
截至12月31日的年度, | 增加/ | |||||||||||
2020 | 2019 | (減少) | ||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 698,342 | $ | 698,793 | $ | (451 | ) | |||||
漢諾威廣場 | 445,875 | 439,367 | 6,508 | |||||||||
漢普頓酒店 | 811,214 | 895,205 | (83,991 | ) | ||||||||
阿什利廣場 | 451,741 | 153,063 | 298,678 | |||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 662,276 | 179,948 | 482,328 | |||||||||
布魯克菲爾德中心 | 203,633 | 50,652 | 152,981 | |||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | 506,819 | - | 506,819 | |||||||||
可轉換債券的攤銷和利息 | 136,171 | - | - | |||||||||
短期信貸額度 | 36,699 | 46,916 | (10,217 | ) | ||||||||
關聯方應付票據,短期 | 5,835 | 5,875 | (40 | ) | ||||||||
其他利益 | 2,021 | 2,809 | (788 | ) | ||||||||
利息支出總額 | $ | 3,960,626 | $ | 2,472,628 | $ | 1,487,998 |
33
截至2020年12月31日的年度的總利息支出比截至2019年12月31日的年度增加了1,487,998美元。這一增長 是來自Ashley Plaza物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和Brookfield 中心物業的新投資物業利息支出,以及優先股股息(在我們的綜合營業報表上記為利息支出)、可轉換債券和相關應付票據產生的新利息支出的結果,短期而言,被Hampton Inn Mortgage因貸款延期而減少的本金支出 所抵消上述利息支出包括折扣和資本化發行成本的非現金攤銷,以及截至2019年12月31日的年度 從利率保障交易收到的付款的影響。見合併財務報表附註 附註5。
淨虧損
在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前,截至2020年12月31日的年度淨虧損為9,581,542美元 。經非控股權益調整 後,我們普通股股東應佔淨虧損為8,180,609美元。在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前, 截至2019年12月31日的年度淨虧損為3,804,494美元。在對非控股權益進行調整 後,截至2019年12月31日的年度,獲獎普通股股東應佔淨虧損為3,015,718美元 。
在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前,截至2020年12月31日的 年度的淨虧損比截至2019年12月31日的年度增加了5777,048美元。這一增長是由於運營費用增加了5,500,970美元,利息支出增加了1,487,998美元,但被收入增加的1,007,392美元所抵消,所有這些都如上所述。
在對非控股權益進行調整 後,截至2020年12月31日的年度,獲獎普通股股東應佔淨虧損 比截至2019年12月31日的年度增加了5,164,891美元。
運營資金
我們使用來自 運營的資金(“FFO”),這是一種非GAAP衡量標準,作為我們運營業績的替代衡量標準,特別是因為它 與運營結果和流動性有關。我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會在其1995年3月白皮書(經1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂 )確定的標準計算FFO。根據NAREIT的定義,FFO代表淨收益(根據GAAP計算),不包括房地產銷售的收益(或虧損),加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷和高於和低於市場租賃的攤銷),以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益 。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標 ,因為通過剔除處置損益和折舊,FFO是一個有用的工具 ,可以幫助比較不同時期或不同公司的房地產經營業績 。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務,因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的 限制。根據公認會計原則,房地產資產的歷史成本會計 隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少,而從歷史上看,房地產價值是隨着市場狀況的上升或下降而上升或下降的。因此,我們相信,在展示我們的經營業績時,FFO為GAAP提供了一個 有價值的替代衡量工具。
34
NAREIT 2018年12月的白皮書 指出,“房地產投資信託基金的FFO包括所有合併財產的FFO,包括合併的、部分擁有的附屬公司”。 此外,由於用於調節淨收益(虧損)的GAAP淨收入調整(如折舊和攤銷)沒有在股東和非控股利益之間分配FFO(即100%的折舊和攤銷被“加回”,沒有減少反映), 我公司認為合適的計算起點是分配給非控股權益之前的淨收益(虧損) 。這使得我們公司可以使用FFO作為工具來衡量其投資物業的整體表現, 作為一個整體,而不僅僅是我們公司股東控制的那部分投資物業。
以下是我們公司在截至2020年12月31日的年度內的 FFO(非GAAP計量):
淨收益(虧損) | $ | (9,581,542 | ) | |
有形不動產資產折舊(一) | 2,705,017 | |||
租户裝修折舊(2) | 312,961 | |||
租賃佣金攤銷(3) | 49,578 | |||
租户誘因攤銷(4) | 7,100 | |||
無形資產攤銷(5) | 914,318 | |||
減值損失(6) | 223,097 | |||
持有待售資產的減值(7) | 3,494,058 | |||
運營資金 | (1,875,413 | ) |
(1) | 建築物、場地改善以及傢俱和固定裝置的折舊費。 | |
(2) | 租户裝修折舊,包括(I)作為購買富蘭克林廣場物業和漢諾威廣場物業的一部分而收購的物業,以及(Ii)本公司在收購物業後建造的物業。 | |
(3) | 收購富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業後支付的租賃佣金攤銷。 | |
(4) | 在截至2020年12月31日的年度內,為富蘭克林廣場物業支付的租户誘因攤銷。 | |
(5) | (I)於截至2020年12月31日止年度內,作為購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、Ashley Plaza物業及Brookfield Center物業的一部分而收購的無形資產攤銷,包括租賃佣金、現有租賃及法律及營銷成本,及(Ii)作為收購克萊姆森貝斯特韋斯特物業的一部分而支付的特許經營費。 | |
(6) | NAREIT 2018年12月的白皮書為減值減記的處理提供了指導。具體地説,“如果有折舊房地產…的減值減值與房地產投資信託基金的主要業務有關,減記不包括在FFO中(即在計算FFO時從淨收入調整)。“ | |
(7) | NAREIT 2018年12月的白皮書為減值減記的處理提供了指導。具體地説,“如果有折舊房地產…的減值減值與房地產投資信託基金的主要業務有關,減記不包括在FFO中(即在計算FFO時從淨收入調整)。“此外,NAREIT 2018年12月的白皮書提供了關於出售資產的損益的指導意見,指出“REIT可以選擇在計算FFO時計入或排除此類損益。” |
NAREIT的 2018年12月白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個期間業績的所有重大非現金收入和支出 ”。我們認為,根據 NAREIT的定義計算的FFO包括某些項目,這些項目並不代表我們的運營組合提供的結果, 會影響我們的期間業績的可比性。這些項目包括非現金項目,如貸款攤銷 和高於或低於市場租賃、應用直線租金收入確認產生的未開單租金和基於股份的補償 費用。此外,資本支出(包括租户改善和租賃佣金)的影響(扣除財產託管基金對此類支出的報銷 )也包括在我們的AFFO計算中。因此,除了FFO之外,管理層 還使用調整後的FFO(“AFFO”),我們將其定義為排除此類項目。管理層認為,這些調整在確定AFFO時是適當的 ,因為排除這些調整並不能反映我們資產的經營業績。此外,我們認為, AFFO是投資界用於將我們與其他REITs進行比較的有用補充指標,因為許多REITs提供某種 形式的調整或修改的FFO。然而,不能保證我們提出的AFFO可與其他REITs調整或 修改的FFO相媲美。
35 |
截至2020年12月31日的年度AFFO總數如下:
運營資金 | $ | (1,875,413 | ) | |
攤銷高於市值的租約(1) | 221,390 | |||
低於市價租約攤銷(2) | (215,248 | ) | ||
直線租金(3) | (244,003 | ) | ||
資本支出(4) | (226,640 | ) | ||
利率上限公允價值的減少(增加)(5) | 12,124 | |||
貸款發放成本攤銷(6) | 279,951 | |||
優先股折價攤銷(7) | 57,019 | |||
優先股發行成本攤銷(8) | 105,356 | |||
基於股份的薪酬(9) | 569,995 | |||
註銷未開賬單的租金(10) | 31,162 | |||
壞賬支出(11) | 431,143 | |||
債務減免(11) | (129,600 | ) | ||
調整後的運營資金(AFFO) | (982,764 | ) |
(1) | 在截至2020年12月31日的年度內,因購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業時記錄的無形資產非現金攤銷而產生的FFO調整。 | |
(2) | 在截至2020年12月31日的年度內,由於記錄為富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業一部分的無形負債的非現金攤銷,對FFO進行了調整。 | |
(3) | 在截至2020年12月31日的一年中,對富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業應用直線收入確認後確認的非現金收入所產生的FFO進行調整。 | |
(4) |
調整 至FFO,用於資本支出,包括資本化租賃佣金、租户改善、建築和場地改善 以及為富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、漢普頓酒店 物業、阿什利廣場物業和克萊姆森貝斯特韋斯特物業購買傢俱、固定裝置和設備,這些費用將不會由財產託管賬户償還。在截至2020年12月31日的一年中,我們公司為我們的漢諾威廣場物業支付了103,194美元的場地改善費用,為我們的零售中心物業支付了56,746 美元的租賃佣金,為我們的阿什利廣場物業支付了60,000美元的租户改善費用,為64,818美元的傢俱、固定裝置和設備支付了64,818美元 ,為漢普頓酒店物業支付了39,423美元的內部建築費用和22,664美元的場地改善費用 漢普頓酒店物業的改善計劃和38,0000美元在截至2020年12月31日的一年中,我們公司從Hampton Inn物業抵押持有人持有的物業資本 儲備中獲得了82,693美元的資金。 | |
(5) | 對FFO的調整是由於漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的利率上限公允價值在截至2020年12月31日的一年中下降而確認的非現金支出。 | |
(6) | 對FFO的調整,用於攤銷截至2020年12月31日的年度內因攤銷貸款發放成本而確認的非現金支出。 |
36 |
(7) | 對FFO的調整,用於攤銷截至2020年12月31日的年度內因攤銷優先股折價而確認的非現金費用。 |
(8) | 對FFO的調整,用於攤銷截至2020年12月31日的年度內因攤銷優先股發行成本而確認的非現金支出。 | |
(9) | 對FFO的調整是由於以股份為基礎的薪酬記錄的非現金費用造成的。 | |
(10) | 對FFO的調整,用於註銷與富蘭克林廣場物業租户違約相關的未開單租金。 | |
(11) | NAREIT 2018年12月的白皮書提供了關於非現金收入和費用的指導,指出:“為了提供機會對REITs之間的經營業績進行一致分析,NAREIT鼓勵那些報告FFO的公司補充披露影響其每個時期業績的所有重大非現金收入和費用。我們公司已選擇將非現金收入(債務減免)和費用(壞賬費用)計入AFFO。 |
第7A項。關於 市場風險的定量和定性披露
我們省略了 關於市場風險的定量和定性披露的討論,因為作為一家規模較小的報告公司,我們不需要 提供此類信息。
項目8.財務報表 和補充數據
我們的合併 財務報表和本項目8所需的補充數據作為本年度報告中 表格10-K的單獨部分,見“項目15.證物和財務報表明細表”,並通過引用併入本文。
項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制評估 和程序
我們 維護披露控制和程序(該術語在1934年修訂的《交易所法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義),旨在確保在證券交易委員會的 規則和條例規定的時間內處理、記錄、彙總和報告根據《交易法》要求我們的報告中披露的信息,並將這些信息累積並傳達給管理層,包括我們的首席 在設計和評估 披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好, 都只能提供實現預期控制目標的合理保證,並且管理層必須運用其判斷 來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們 在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下,對截至2020年12月31日,也就是本年度報告涵蓋的期限結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 。基於上述,我們的首席執行官得出結論,截至2020年12月31日,我們的 披露控制和程序有效地確保我們在提交的報告 或根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的 期限內得到處理、記錄、彙總和報告,以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官 ,以便及時做出關於所需披露的決定。
37 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法 規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。截至2020年12月31日,我們的管理層(包括首席執行官)根據以下框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估:內控 - 集成框架 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年)。基於該評估, 我們的首席執行官得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
本 年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的證明報告。根據證券交易委員會允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則,管理層的報告不需經公司的註冊會計師事務所 認證。 根據SEC的規定,本年度報告僅允許本公司提供管理層的報告。 該規則允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。
財務報告內部控制的變化
我們的財務報告內部控制在最近一個財季沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
第10項所要求的信息 通過參考我們為2021年年度股東大會 所作的最終委託書而併入。
項目11.執行和董事薪酬
第11項所要求的信息 通過參考我們為2021年年度股東大會 所作的最終委託書而併入。
項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
第12項所要求的信息 通過參考我們為2021年年度股東大會 所作的最終委託書而併入。
項目13.某些關係 和相關交易,以及董事獨立性
第13項所要求的信息 通過參考我們為2021年年度股東大會 所作的最終委託書而併入。
項目14.總會計師 費用和服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
第14項所要求的信息 通過參考我們為2021年年度股東大會 所作的最終委託書而併入。
38 |
第四部分
第15項.展品和財務報表明細表
獎牌獲得者多元化 REIT,Inc.
Form 10-K年報
截至2020年12月31日的年度
財務 報表和日程表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告書 | 40 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 41 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合經營報表 | 42 |
股東權益在2020年12月31日和2019年12月31日的合併變動 | 43 |
2020年12月31日和2019年12月31日合併現金流量表 | 44 |
合併財務報表附註 | 45 |
附表III-房地產和累計折舊 | 80 |
39 |
獨立註冊會計師事務所報告書
致董事會和股東
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
關於合併財務報表的意見
我們審計了獲獎多元化房地產投資信託基金有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表,以及截至2020年12月31日的兩年期內各年度的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流量,以及相關附註和附表III(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在所有重大方面 公平地列報了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的運營結果、運營及其現金流 。
意見基礎
這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們 需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
物質的側重點
正如綜合財務報表附註2所述,新型冠狀病毒株及其引起的疾病(“新冠肺炎”)已經並將繼續 對本公司的運營產生不利影響。由於新冠肺炎的存在,該公司的物業一直 受到州和地方監管部門的限制。本公司已採取某些行動以減輕新冠肺炎 對其物業的影響,並承諾利用其流動資金支持物業。我們對 這件事的看法沒有改變。
/s/Cherry Bekaert LLP
| |
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
弗吉尼亞州里士滿 2021年3月10日 |
40 |
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
合併資產負債表
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
投資物業,淨額 | $ | 57,055,862 | $ | 75,791,825 | ||||
現金 | 2,862,994 | 613,675 | ||||||
受限現金 | 2,233,934 | 1,458,515 | ||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日,扣除津貼後的租金和其他應收賬款分別為4693美元和8615美元 | 458,752 | 149,382 | ||||||
持有待售資產 | 12,410,250 | - | ||||||
未開賬單的房租 | 673,728 | 460,888 | ||||||
無形資產,淨額 | 3,256,362 | 4,458,071 | ||||||
其他資產 | 319,890 | 306,886 | ||||||
總資產 | $ | 79,271,772 | $ | 83,239,242 | ||||
負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | 1,308,056 | $ | 1,565,145 | ||||
無形負債,淨額 | 1,022,497 | 1,277,960 | ||||||
短期、淨信用額度 | 325,000 | 1,990,000 | ||||||
關聯方應付票據,短期 | - | 852,000 | ||||||
應付票據 | 176,300 | - | ||||||
可轉換債券,淨額 | 2,260,565 | - | ||||||
應付抵押貸款淨額 | 48,094,354 | 56,700,902 | ||||||
與持有待售資產相關的應付抵押貸款,淨額 | 10,352,000 | - | ||||||
可贖回優先股,強制可贖回優先股,淨額 | 4,023,257 | - | ||||||
總負債 | $ | 67,562,029 | $ | 62,386,007 | ||||
股權 | ||||||||
普通股,分別為4,803,287股和 4,500,144股,分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行 | 48,032 | 45,001 | ||||||
額外實收資本 | 33,105,099 | 31,702,347 | ||||||
報價成本 | (2,992,357 | ) | (2,992,357 | ) | ||||
累計赤字 | (19,298,987 | ) | (10,555,841 | ) | ||||
股東權益總額 | 10,861,787 | 18,199,150 | ||||||
非控股權益-漢普頓酒店物業 | (224,383 | ) | 1,282,782 | |||||
非控股權益-漢諾威廣場物業 | 189,784 | 540,791 | ||||||
非控股權益--經營合夥企業 | 882,555 | 830,512 | ||||||
總股本 | $ | 11,709,743 | $ | 20,853,235 | ||||
負債和權益總額 | $ | 79,271,772 | $ | 83,239,242 |
見合併財務報表附註
41
勛章多元化 REIT,Inc.及其子公司
合併 操作報表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 | ||||||||
零售中心物業收入 | $ | 4,284,779 | $ | 3,504,011 | ||||
零售中心物業租户報銷 | 867,371 | 691,349 | ||||||
Flex Center物業收入 | 559,641 | 138,607 | ||||||
Flex Center物業租户報銷 | 227,193 | 45,162 | ||||||
酒店物業客房收入 | 3,207,405 | 3,723,173 | ||||||
酒店物業其他收入 | 129,771 | 175,081 | ||||||
總收入 | $ | 9,276,160 | $ | 8,277,383 | ||||
運營費用 | ||||||||
零售中心物業運營費用 | $ | 1,362,532 | $ | 1,134,718 | ||||
Flex Center物業運營費用 | 231,209 | 55,266 | ||||||
酒店物業經營費 | 3,164,646 | 3,156,664 | ||||||
壞賬支出 | 431,143 | 8,615 | ||||||
基於份額的薪酬費用 | 569,995 | 61,600 | ||||||
法律、會計和其他專業費用 | 1,258,863 | 1,089,246 | ||||||
公司一般和行政費用 | 300,641 | 261,934 | ||||||
減值損失 | 223,097 | - | ||||||
持有待售資產的減值 | 3,494,058 | - | ||||||
傢俱、固定裝置和設備處置損失 | - | 983,855 | ||||||
折舊及攤銷 | 3,981,874 | 2,773,805 | ||||||
總運營費用 | 15,018,058 | 9,525,703 | ||||||
營業虧損 | (5,741,898 | ) | (1,248,320 | ) | ||||
利息支出 | 3,960,626 | 2,472,628 | ||||||
運營淨虧損 | (9,702,524 | ) | (3,720,948 | ) | ||||
其他收入(虧損) | 120,982 | (83,546 | ) | |||||
淨虧損 | (9,581,542 | ) | (3,804,494 | ) | ||||
減去:可歸因於Hampton Inn Property非控股權益的淨虧損 | (1,131,765 | ) | (726,249 | ) | ||||
減去:可歸因於漢諾威廣場物業非控股權益的淨虧損 | (23,167 | ) | (8,037 | ) | ||||
減去:可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨虧損 | (246,001 | ) | (54,490 | ) | ||||
獎牌獲得者普通股股東應佔淨虧損 | $ | (8,180,609 | ) | $ | (3,015,718 | ) | ||
運營每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (1.74 | ) | $ | (0.82 | ) | ||
加權-平均股數-基本股數和稀釋股數 | 4,709,980 | 3,683,171 | ||||||
每股普通股支付的股息 | $ | 0.125 | $ | 0.525 |
見合併財務報表附註
42
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
合併股東權益變動表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
普通股 股 | 非控股 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 值 | 額外支付
大寫 | 供奉 成本 | 累計 赤字 | 總計 股東的 股權 | 漢普頓
客棧 屬性 | 漢諾威 正方形 屬性 | 運營中 合作伙伴關係 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2018年12月31日 | 2,321,582 | $ | 23,216 | $ | 22,077,827 | $ | (1,835,291 | ) | $ | (5,229,760 | ) | $ | 15,035,992 | $ | 2,009,031 | $ | 608,943 | $ | 950,627 | $ | 18,604,593 | |||||||||||||||||||
普通 股票發行 | 2,164,562 | $ | 21,645 | $ | 9,563,060 | $ | - | $ | - | $ | 9,584,705 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 9,584,705 | |||||||||||||||||||||
基於共享 的薪酬 | 14,000 | 140 | 61,460 | - | - | 61,600 | - | - | - | 61,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||
提供 成本 | - | - | - | (1,157,066 | ) | - | (1,157,066 | ) | - | - | - | (1,157,066 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (3,015,718 | ) | (3,015,718 | ) | (726,249 | ) | (8,037 | ) | (54,490 | ) | (3,804,494 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股息 和分配 | - | - | - | - | (2,310,363 | ) | (2,310,363 | ) | - | (60,115 | ) | (65,625 | ) | (2,436,103 | ) | |||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | 4,500,144 | $ | 45,001 | $ | 31,702,347 | $ | (2,992,357 | ) | $ | (10,555,841 | ) | $ | 18,199,150 | $ | 1,282,782 | $ | 540,791 | $ | 830,512 | $ | 20,853,235 | |||||||||||||||||||
普通 股票發行 | 50,000 | $ | 500 | $ | 122,500 | $ | - | $ | - | $ | 123,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 123,000 | |||||||||||||||||||||
基於共享 的薪酬 | 247,824 | 2,478 | 567,517 | - | - | 569,995 | - | - | - | 569,995 | ||||||||||||||||||||||||||||||
操作 合作伙伴單位轉換 | 5,319 | 53 | 49,947 | - | - | 50,000 | - | - | (50,000 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
可轉換債券受益轉換功能 | - | - | 662,788 | - | - | 662,788 | - | - | - | 662,788 | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | (8,180,609 | ) | (8,180,609 | ) | (1,131,765 | ) | (23,167 | ) | (246,001 | ) | (9,581,542 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股息 和分配 | - | - | - | - | (562,537 | ) | (562,537 | ) | - | (327,840 | ) | (27,356 | ) | (917,733 | ) | |||||||||||||||||||||||||
非控股權益 | - | - | - | - | - | - | (375,400 | ) | - | 375,400 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2020年12月31日 | 4,803,287 | $ | 48,032 | $ | 33,105,099 | $ | (2,992,357 | ) | $ | (19,298,987 | ) | $ | 10,861,787 | $ | (224,383 | ) | $ | 189,784 | $ | 882,555 | $ | 11,709,743 |
參見 合併財務報表附註
43
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
合併現金流量表
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | (9,581,542 | ) | $ | (3,804,494 | ) | ||
調整以調節 合併淨虧損至經營活動的淨現金流 | ||||||||
折舊 | 3,067,556 | 2,025,544 | ||||||
攤銷 | 914,318 | 748,261 | ||||||
貸款成本攤銷 | 279,951 | 221,931 | ||||||
強制贖回優先股發行成本和折價攤銷 | 162,375 | - | ||||||
可轉換債券發行成本、折價和受益轉換功能攤銷 | 119,870 | - | ||||||
租客誘因的攤銷 | 7,100 | 17,040 | ||||||
高於(低於)市場租賃攤銷,淨額 | 6,142 | 85,770 | ||||||
壞賬支出 | 431,143 | 8,615 | ||||||
應付票據寬恕 | (129,600 | ) | - | |||||
FF&E的處置損失 | - | 983,855 | ||||||
基於股份的薪酬 | 569,995 | 61,600 | ||||||
持有待售資產的減值 | 3,494,058 | - | ||||||
減值損失 | 223,097 | - | ||||||
資產負債變動情況 | ||||||||
租金和其他應收賬款,淨額 | (740,513 | ) | (49,519 | ) | ||||
未開賬單的房租 | (212,840 | ) | (201,672 | ) | ||||
其他資產 | (38,955 | ) | (30,051 | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | (257,089 | ) | 738,809 | |||||
經營活動的淨現金流量 | (1,684,934 | ) | 805,689 | |||||
投資活動的現金流 | ||||||||
投資性物業收購 | - | (32,794,733 | ) | |||||
資本支出 | (414,361 | ) | (2,135,672 | ) | ||||
投資活動的淨現金流 | (414,361 | ) | (34,930,405 | ) | ||||
融資活動的現金流 | ||||||||
已支付的股息和分派 | (917,733 | ) | (2,436,103 | ) | ||||
信貸額度收益,短期,淨額 | 550,000 | 1,970,000 | ||||||
短期償還信用額度 | (2,225,000 | ) | - | |||||
發行關聯方應付票據所得款項,短期 | - | 852,000 | ||||||
償還短期應付關聯方票據 | (852,000 | ) | - | |||||
應付票據收益 | 305,900 | - | ||||||
應付抵押貸款收益,淨額 | 1,938,697 | 23,442,941 | ||||||
償還應付按揭 | (463,196 | ) | (180,367 | ) | ||||
出售強制優先股所得收益,扣除資本化發行成本 | 3,860,882 | - | ||||||
出售可轉換債券所得收益,扣除資本化發行成本 | 2,926,483 | |||||||
出售普通股所得收益,扣除資本化發行成本 | - | 8,427,639 | ||||||
融資活動的淨現金流量 | 5,124,033 | 32,076,110 | ||||||
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | 3,024,738 | (2,048,606 | ) | |||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 2,072,190 | 4,120,796 | ||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 5,096,928 | $ | 2,072,190 | ||||
簡明合併資產負債表中顯示的期末現金和現金等價物 | 2,862,994 | 613,675 | ||||||
限制性現金,包括資本、營業準備金和租户存款的限制性資產,在簡明的綜合資產負債表中顯示 | 2,233,934 | 1,458,515 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金,在簡明合併現金流量表中顯示 | $ | 5,096,928 | $ | 2,072,190 | ||||
補充披露和非現金活動: | ||||||||
其他現金交易: | ||||||||
支付的利息,扣除利率上限抵銷收入後的淨額 | $ | 3,276,544 | $ | 2,090,886 | ||||
非現金交易: | ||||||||
換取漢普頓酒店7.55%的非控股權益 | 867,000 | - | ||||||
換取漢普頓酒店3.00%的非控股權益 | 1,021,960 | - | ||||||
發行 經營合夥企業權益,以換取漢普頓酒店非控股權益的3.45% 物業 | 375,400 | - | ||||||
將預付存款轉移到投資物業 | - | 423,747 | ||||||
應付票據的寬恕 | 129,600 | - | ||||||
將經營合夥單位轉換為普通股 | 123,000 | - |
參見 合併財務報表附註
44
勛章多元化 REIT,Inc.及其子公司
合併財務報表附註
1. | 陳述和合並的組織和基礎 |
獎牌獲得者 多元化房地產投資信託公司(“REIT”)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2015年9月28日 。從截至2017年12月31日的納税年度開始,房地產投資信託基金已選擇作為房地產投資信託徵税,以繳納聯邦所得税。REIT是獎牌獲得者多元化控股有限公司(The Operating Partnership)的普通合夥人,該公司於2015年9月29日成立,是特拉華州的一家有限合夥企業。截至2020年12月31日,房地產投資信託基金透過營運合夥擁有及經營六項物業,分別是位於北卡羅來納州加斯頓龍的134,239平方英尺零售物業富蘭克林廣場的商鋪(“富蘭克林廣場物業”)、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝、擁有125間客房的格林斯伯勒機場漢普頓酒店(“漢普頓酒店物業”)、位於漢諾威廣場的商鋪(“漢普頓酒店物業”)、位於漢諾威廣場的商鋪(“富蘭克林廣場物業”)、位於漢諾威廣場的商鋪(“富蘭克林廣場物業”)、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的格林斯伯勒機場漢普頓酒店(“漢普頓酒店物業”)。位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的阿什利廣場購物中心(“阿什利廣場物業”)是160,356平方英尺的零售物業;克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店(“克萊姆森貝斯特韋斯特酒店”)位於南卡羅來納州的克萊姆森,佔地5.92英畝,擁有148間客房;布魯克菲爾德中心是位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺的多用途工業/寫字樓物業。截至2020年12月31日, 公司作為租户與擁有剩餘 22%權益的非控股所有者共同擁有漢普頓酒店78%的股份。該公司擁有漢諾威廣場84%的物業作為租户,與擁有剩餘16%權益的非控股所有者 共有。
使用“公司”一詞是指房地產投資信託基金及其合併子公司,除非上下文另有要求 。該公司包括房地產投資信託基金、經營合夥企業、擁有或經營物業的全資有限責任公司,以及經營漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特物業的應税房地產投資信託基金子公司。 作為房地產投資信託基金,某些税法限制了公司可以賺取的“非合格”收入的數額,包括直接從酒店運營中獲得的收入 。因此,本公司和Hampton Inn物業的普通租户 (“TIC”)非控股所有者將其合併的酒店物業租賃給應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”) 用於聯邦所得税目的。TRS子公司繳納所得税,不受其可產生的不符合條件的 收入數額的限制,但其價值佔公司 資產總值的百分比是有限的。TRS子公司與第三方簽訂協議,管理酒店的運營。本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制隨附的合併財務報表 。本文提及的合併財務報表和個別財務報表 指的是合併財務報表或個別財務報表。本公司合併實體之間的所有重大 餘額和交易均已註銷。
成立 公司的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業,主要專注於(I)商業 物業,包括彈性工業、有限服務酒店和零售物業,以及(Ii)美國東南部二級和三級市場的多户住宅物業 ,預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。本公司還可能以機會主義的方式進行其他與房地產相關的投資,包括(但不限於)直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益,對房地產的間接投資,如可能在合資企業中獲得的投資。雖然這些類型的投資 並非主要重點,但公司經理可自行決定是否進行此類投資。
45
本公司由獎牌基金經理公司(“基金經理”)進行外部 管理。經理為公司做出所有投資決策 。該基金經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產 。經理監督公司的整體業務和 事務,並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛自由裁量權。公司的 股東不參與公司的日常事務。
46
2. | 重要會計政策摘要 |
投資 屬性
公司已採用會計準則更新(ASU)2017-01,企業合併(主題805),它闡明瞭確定一組集成的資產和活動是否符合業務定義的框架。修訂後的 框架建立了一個屏幕,用於確定一組整合的資產和活動是否為企業,並縮小了企業的 定義範圍,預計這將減少計入企業合併的交易。不符合業務定義的綜合資產和活動的收購 計入資產收購。 因此,公司迄今的所有收購都符合資產收購的條件,公司預計未來對運營物業的收購 將符合資產收購的條件。因此,與這些收購相關的第三方交易成本 已經並將被資本化,而內部收購成本將繼續計入費用。
會計準則編纂(“ASC”)第805號規定,“收購實體應根據收購之日的估計公允價值,將被收購實體的成本分配給收購的資產和承擔的負債。”ASC 805 將收購成本分配給與創收房地產相關的有形和無形資產。 有形資產包括土地、建築物、場地改善、租户改造以及傢俱、固定裝置和設備,而無形資產 包括原地租賃價值、租賃發起成本(租賃佣金和租户改善)、法律和營銷 成本以及租賃資產和負債(高於或低於市場租賃)等。
公司使用獨立的第三方顧問協助管理層進行ASC 805評估。公司根據公認的估值方法(包括成本法、市場法和收入資本化法)確定公允 價值。購買價格 分配給評估中確定的有形資產和無形資產。
公司在資產的預計使用年限(通常為5至40年)內使用直線方法記錄建築物折舊和改進。本公司定期審查投資物業的折舊年限,並在必要時進行調整 以反映較短的經濟年限。租户津貼、租户獎勵和租户改善在相關租賃期內採用直線法攤銷 。分配給建築物的金額在所收購建築物或相關改進的 估計剩餘壽命內折舊。
收購 和結算成本按比例作為每項有形資產的一部分資本化。當維修和維護大大延長資產的使用壽命、增加容量或提高效率時,改進和大修維護 即被資本化 。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。
只要發生的事件或環境變化表明投資物業的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次,公司就會逐個物業審查投資物業的減值。這些情況包括, 但不限於,房產現金流、入住率和公平市場價值的下降。當估計的未貼現現金流加上其剩餘價值小於物業的賬面價值時,本公司計量投資物業的任何 減值。在已發生減值的情況下,本公司將該物業的賬面價值超出其估計公允價值的部分計入收入。該公司使用無法觀察到的數據(如預計未來營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息)估計公允價值。公司可能決定 出售持有以供使用的物業,這些物業的售價可能與其賬面價值不同。除以下所述之持有待售資產之特定租户減值及減值虧損 外,本公司於截至2020年12月31日止年度內並無因事件或環境變化而對其投資物業錄得任何 減值調整,以致預計價值低於本公司物業之賬面值。 本公司於截至二零零零年十二月三十一日止年度內並無因事件或環境變化而對其投資物業錄得任何 減值調整,以致預計價值低於本公司物業之賬面值。
47
在2020年6月期間,公司富蘭克林廣場物業的一名租户通知公司,公司將放棄其租賃的物業並拖欠租約 。本公司決定,應註銷與本租賃相關的 某些有形和無形資產和負債的賬面價值,這些資產和負債(I)被記錄為購買富蘭克林廣場物業的一部分,(Ii)與本租賃有關,並在本公司擁有Franklin Square物業期間記錄。 因此,本公司在截至2020年12月31日的年度記錄了223,097美元的減值虧損,如下所示:(I)作為購買Franklin Square物業的一部分記錄,以及(Ii)與本租賃相關的 在本公司擁有Franklin Square物業期間記錄的賬面價值。 因此,本公司在截至2020年12月31日的年度記錄了223,097美元的減值虧損如下:
減值損失-資本化租户獎勵 | $ | 89,500 | ||
減值損失-收購成本分攤產生的資本化租户改善 | 81,860 | |||
減值損失-無形資產-租賃佣金 | 18,606 | |||
減值損失-無形資產-法律和營銷成本 | 6,281 | |||
減值損失-無形資產-租賃到位 | 67,065 | |||
減值收益-無形負債-低於市場租賃 | (40,215 | ) | ||
減值損失淨額 | $ | 223,097 |
在截至2019年12月31日的年度內,公司確認傢俱、固定裝置和設備處置虧損983,855美元。
持有待售資產
公司可能決定 出售作為投資物業持有的物業。當管理層承諾出售資產的計劃、積極尋找資產的買家、且出售被認為可能完成 時,本公司將這些物業及任何相關負債記錄為待售 。被歸類為待售房產的報告價格為賬面價值或公允價值減去預計銷售成本後的 。當賬面價值超過公允價值時, 減去預計銷售成本,確認減值費用。本公司以公允價值計量的三級評估體系 為基礎確定公允價值。一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。第 2級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價; 非活躍市場中相同或類似資產的報價;以及報價以外的投入。第三級投入是無法觀察到的投入,只有很少或沒有市場活動支持,並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
截至2020年12月31日,該公司承諾了出售漢普頓酒店物業的計劃。該公司的計劃包括出售一個資產 集團,其中包括與漢普頓酒店物業相關的土地、場地改善、建築、建築改善以及傢俱、固定裝置和設備 。因此,本公司確定,截至2020年12月31日,漢普頓酒店物業的賬面價值超過了其公允價值,減去估計出售成本,並在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內分別記錄了持有待售資產3,494,058美元和0美元。 持有待售資產的減值是漢普頓酒店物業的賬面價值與其 估計公允價值之間的差額減去
該公司對Hampton Inn物業公允價值的 估計基於實際合同銷售價格減去估計的成交成本, 2級投入。公允價值計量日期為截至2020年12月31日。
有關截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度持有的待售資產減值的其他 詳情,請參閲附註3。
48
無形資產和負債,淨額
公司收購物業時,通過ASC 805評估,確定市場租賃的上下兩類無形資產。無形資產(或負債),如高於或低於市價的租賃和原地租賃價值,按公允價值記錄,並作為租金收入或攤銷費用(視情況而定)在標的租賃剩餘期限內的調整而攤銷。 本公司在標的租賃剩餘期限內攤銷分配給租户改善、原地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額。 本公司在標的租賃的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、原地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額 。分析是在逐個租賃的基礎上進行的。
每當事件或環境變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次,本公司就審查其無形資產的減值。在2020年6月期間,本公司富蘭克林廣場物業的一名租户通知本公司,該公司將放棄其租賃的物業並拖欠租約。該公司決定,作為購買富蘭克林廣場物業的一部分記錄的與本次租賃相關的無形資產和負債的賬面淨值為51,737美元,應予以註銷。 購買富蘭克林廣場物業時記錄的無形資產和負債的賬面淨值為51,737美元。這一金額包括在公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中報告的減值虧損中。截至2019年12月31日止年度,本公司並無對其無形資產作出任何減值調整 。
該公司購買富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心物業所產生的扣除攤銷後的這些遞延成本詳情 如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
無形資產 | ||||||||
租賃佣金 | $ | 948,427 | $ | 1,145,948 | ||||
法律和營銷成本 | 86,786 | 122,582 | ||||||
高於市值的租約 | 402,895 | 624,285 | ||||||
租賃淨資產 | 1,818,254 | 2,565,256 | ||||||
$ | 3,256,362 | $ | 4,458,071 | |||||
無形負債 | ||||||||
低於市場租賃,淨額 | $ | (1,022,497 | ) | $ | (1,277,960 | ) |
資本化 高於市值的租賃價值在各自租賃的剩餘期限內攤銷為租金收入的減少。資本化 低於市值的租賃價值在各自租賃的剩餘期限內攤銷為租金收入的增加。分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,與市值以上和低於市值租賃相關的租金收入調整 如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
攤銷高於市價的租約 | $ | (221,390 | ) | $ | (226,251 | ) | ||
攤銷低於市價的租約 | 215,248 | 140,481 | ||||||
$ | (6,142 | ) | $ | (85,770 | ) |
租賃起始成本、現有租賃以及法律和營銷成本的攤銷 是折舊和攤銷費用的組成部分 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,與這些無形資產相關的攤銷情況 如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
租賃佣金 | $ | (178,915 | ) | $ | (121,150 | ) | ||
法律和營銷成本 | (29,515 | ) | (32,944 | ) | ||||
租賃淨資產 | (679,937 | ) | (585,518 | ) | ||||
$ | (888,367 | ) | $ | (739,612 | ) |
49
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司累計攤銷的租賃發起成本、已到位租賃以及 法律和營銷成本分別為2,353,103美元和1,518,772美元。
未來 高於和低於市場租賃、租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本以及租户關係的攤銷情況如下 :
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026-2039 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
租賃佣金 | $ | 168,030 | $ | 133,682 | $ | 106,075 | $ | 88,222 | $ | 79,830 | $ | 372,588 | $ | 948,427 | ||||||||||||||
法律和營銷成本 | 23,749 | 18,879 | 13,960 | 8,894 | 5,366 | 15,938 | 86,786 | |||||||||||||||||||||
高於市值的租約 | 214,452 | 121,137 | 33,311 | 7,692 | 7,692 | 18,611 | 402,895 | |||||||||||||||||||||
租賃淨資產 | 570,082 | 341,480 | 195,139 | 143,256 | 122,282 | 446,015 | 1,818,254 | |||||||||||||||||||||
$ | 976,313 | $ | 615,178 | $ | 348,485 | $ | 248,064 | $ | 215,170 | $ | 853,152 | $ | 3,256,362 | |||||||||||||||
無形負債 | ||||||||||||||||||||||||||||
低於市場租賃,淨額 | $ | (200,044 | ) | $ | (177,581 | ) | $ | (131,112 | ) | $ | (89,303 | ) | $ | (63,039 | ) | $ | (361,418 | ) | $ | (1,022,497 | ) |
有條件資產報廢 義務
有條件資產報廢義務代表執行資產報廢活動的法律義務,在該活動中,結算時間 和/或結算方法取決於可能由公司控制也可能不受公司控制的未來事件。目前,公司 沒有任何有條件的資產報廢義務。然而,如果該義務的公允價值能夠合理估計,未來確定的任何此類義務將導致 本公司記錄負債。在本公司收購其物業時進行的環境研究 並未揭示任何重大環境責任,本公司亦不知道 任何後續環境事宜會導致重大責任。
公司認為其物業目前在實質上符合適用的環保和非環保的 法律和法規要求。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無記錄任何有條件資產報廢責任負債 。
現金和現金等價物以及 限制性現金
公司將所有購買的原始期限在90天或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。 現金等價物按成本計價,接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括其現金 和等價物以及其貿易應收賬款。
本公司 將其現金和現金等價物以及本公司持有的任何限制性現金存入美國的金融機構,由聯邦存款保險公司(FDIC)承保,金額最高可達250,000美元。公司在這些金融機構倒閉時的信用損失 表示為FDIC限額與存款總額之間的差額 。管理層結合存款餘額監控金融機構的信用狀況,以將風險降至最低 。截至2020年12月31日,該公司持有兩個現金賬户,其餘額總計超過FDIC限額1,719,233美元。截至2019年12月31日,公司沒有餘額超過FDIC限額的現金賬户。
限制性 現金指(I)本公司持有的承租人保證金金額,(Ii)貸款人持有的代管保證金, 房地產税、保險和營業準備金,(Iii)貸款人持有的資本儲備,用於投資房地產資本 改善和(Iv)本公司強制贖回優先股的第一年股息的託管 (見下文附註4)。
租户 保證金是公司持有的受限現金餘額,用於抵消租户租約的潛在損害、未付租金或其他未滿足的條件 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司報告作為限制性現金持有的證券 存款分別為109,059美元和101,503美元。
50
託管 存款是貸款人持有的有限現金餘額,用於房地產税、保險和其他運營準備金。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司報告的託管存款分別為1,352,723美元和882,265美元。
資本 準備金是貸款人持有的有限現金餘額,用於資本改善、租賃佣金、傢俱、固定裝置和設備, 以及租户改善。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司報告的資本財產儲備分別為674,520美元和474,747美元。 這些資金將作為儲備資金,具體如下:
十二月三十一日, | ||||||||
儲備的性質及用途 | 2020 | 2019 | ||||||
漢普頓酒店物業改善 | $ | - | $ | 82,693 | ||||
漢普頓酒店物業-傢俱、固定裝置和設備 | 18,460 | - | ||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店-改善 | 50,009 | 50,002 | ||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店-傢俱、固定裝置和設備 | 149,752 | 27,226 | ||||||
富蘭克林廣場物業租賃費 | 408,278 | 307,438 | ||||||
布魯克菲爾德中心物業維修保留區 | 48,021 | 7,388 | ||||||
總計 | $ | 674,520 | $ | 474,747 |
強制可贖回優先股股息的 託管由金融機構根據託管協議持有,根據該協議, 資金在前12個月內被限制用於支付本公司強制可贖回優先股的股息 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司報告的託管準備金分別為97,632美元和0美元。(有關本公司強制可贖回優先股的進一步討論,請參閲附註 4)。
收入 確認
公司採用了ASU 2014-09號,與客户簽訂合同的收入(主題606)自2019年1月1日起生效。 此次採用並未對公司確認其零售、彈性或酒店物業的收入產生實質性影響。
零售 和Flex Center物業收入
公司以直線方式確認其零售中心物業(富蘭克林廣場、漢諾威廣場和阿什利廣場物業) 和Flex Center物業(布魯克菲爾德中心)的最低租金,這導致 未開賬單的租金資產被記錄在合併資產負債表中。在2020年6月期間,公司 富蘭克林廣場物業的一名租户通知公司,公司將放棄其租賃的物業並拖欠租約。本公司 決定應註銷綜合資產負債表中與本次租賃相關的未開單租金資產部分31,162美元 。這一數額作為零售物業收入的減少計入公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,該公司報告的未賬單租金分別為673,728美元和 460,888美元。
公司的租賃通常要求承租人償還公司在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)方面發生的費用的很大一部分。 在運營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域時發生的費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。該公司將這些報銷以及來自滯納金和季節性事件的其他收入計入綜合經營報表中,標題分別為“零售中心物業租户報銷”和“Flex Center物業租户報銷”。這大大降低了公司 因通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險。本公司向租户報銷所有這些費用中的可收回部分,作為發生適用支出期間的收入。 本公司通過將運營成本總額乘以 分數來計算租户在運營成本中的份額,分數的分子是租户租賃的總平方英尺數,分母是該物業所有可租賃建築的平均總面積。本公司全年還按月從幾乎所有租户收到這些報銷款項 。
51
公司確認之前估計的回收金額與最終賬單金額之間的差額 在最終金額確定的年度。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司分別確認了14,934美元和50,498美元的CAM報銷收入 。
公司在租賃終止和收取費用得到合理保證的期間確認租賃解約費。 提前終止租賃時,公司將計入與未追回的無形資產和其他資產相關的損失。在分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 內,未確認此類終止成本。
酒店 物業收入
酒店 收入(來自漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)被確認為收入,通常定義為客人佔用房間或使用酒店服務的日期 。
漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店需要代表政府機構 向客户收取一定的税費,並定期將其匯回適用的政府機構。漢普頓酒店(Hampton Inn Property) 和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(Clemson BEST WESTERN Property)有作為收款代理的法律義務。漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店不保留這些税費;因此,它們不包括在收入中。漢普頓酒店和 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店在收取金額時記錄債務,並在向適用的税務當局或其他適當的政府機構付款時解除債務 。
酒店物業 運營費用
漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的所有 人員均直接或間接受僱於馬歇爾酒店(Marshall Hotels)和度假村公司(Resorts,Inc.,簡稱“馬歇爾”),該公司是該公司的酒店管理公司。除了上面討論的費用和服務 ,漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店還向馬歇爾報銷所有與員工相關的服務費用,包括 馬歇爾代表各自物業支付的工資、工資、工資税和其他員工福利。對於 The Hampton Inn Property,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,工資工資、工資、工資税和其他員工福利的總金額分別為642,760美元和897,421美元。對於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店, 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,工資工資和工資、工資税和其他員工福利的總金額分別為463,175美元和207,893美元。這些金額包括在附帶的 合併運營報表中的酒店物業運營費用中。
租金和 其他應收賬款
租金 和其他應收賬款包括與基本租金和租户報銷相關的租户應收賬款。(租金和其他應收賬款 不包括可歸因於直線記錄租金的應收賬款,這些應收賬款包括在上文討論的未開單租金 中。)本公司根據客户 信用(包括對任何破產租户的索賠預期收回)、歷史壞賬水平、 和當前經濟趨勢確定應計租金和應收賬款的無法收回部分的撥備。根據租賃條款,一旦應收賬款拖欠,公司即將其視為逾期。 逾期應收賬款會觸發某些事件,如通知、費用以及租約允許和要求的其他行動。截至2020年和2019年12月31日 ,本公司的壞賬準備分別為4693美元和8615美元, 由管理層根據對個別租户未收應收賬款的審查明確確定的金額構成。 管理層確定,截至2020年12月31日和2019年12月31日,不再需要額外的一般準備金。
所得税
從公司截至2017年12月31日的納税年度開始,房地產投資信託基金已根據《美國國税法》(Internal Revenue Code)第856至860節以及與房地產投資信託基金資格相關的適用財政部法規,選擇將其作為房地產投資信託基金徵税,以繳納 聯邦所得税。為了保持這一REIT地位,條例要求公司至少將其應納税所得額的90%分配給股東,並滿足某些其他資產和收入測試以及其他要求。如果公司 沒有資格成為房地產投資信託基金,它將在不符合資格的年份按正常公司税率納税。 如果本公司失去房地產投資信託基金(REIT)地位,它在五年內不能選擇作為REIT徵税,除非本公司不符合 資格是由於合理的原因,並且滿足某些其他條件。
52
在分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,本公司的Hampton Inn TRS實體產生了税項虧損,因此沒有記錄所得税 費用。在分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司的克萊姆森貝斯特韋斯特TRS實體產生了税收虧損,因此沒有記錄所得税支出。
管理層 已評估GAAP提供的指導對所得税不確定性的會計處理並已 確定本公司沒有不確定的所得税頭寸。
預算的使用
公司做出的估計和假設會影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。 公司的實際結果可能與這些估計不同。
非控股 權益
公司資本結構中有三個非控制性權益要素。並非由 房地產投資信託基金持有的所有權權益被視為非控股權益。因此,非控股權益已在綜合資產負債表中以權益形式列報,但與公司權益分開。在合併經營報表中,子公司按合併金額報告,包括公司應佔金額和非控股權益。合併 股東權益變動表包括股東權益、非控股權益和總股本的期初餘額、當期活動和期末餘額。
第一個非控股權益在漢普頓酒店物業。2017年,漢普頓酒店(Hampton Inn)的非控股所有者提供了230萬美元,作為收購漢普頓酒店(Hampton Inn)物業的一部分,以36%的共同所有權權益租賃。 公司通過其子公司獲得了64%的共同權益租賃權。自二零二零年一月一日起,本公司 與Hampton Inn物業的非控股擁有人訂立一項交易,根據該交易,非控股擁有人 (I)其在Hampton Inn物業的共同權益的7.55%,以了結本公司向Hampton Inn物業支付的867,000元預付款 ;及(Ii)其在Hampton Inn物業的3.45%的共同權益 交換93,850個單位作為2020年1月1日生效的這項交易的結果,公司在漢普頓酒店物業中的 承租人共同權益從64%增加到75%,而非控股所有者的 承租人共同權益從36%減少到25%。自2020年11月9日起,非控股所有者 以其在漢普頓酒店物業的共同權益交換其3%的租户權益,以了結公司向漢普頓酒店物業支付的1,021,960美元的預付款 。作為此次交易的結果,公司在 漢普頓酒店物業中的承租人共有權益從75%增加到78%,而非控股所有者的承租人共有權益從25%減少到22%。截至2020年12月31日,這些交易對公司的總資產、總負債或股東權益或總股本沒有任何影響。
漢普頓酒店物業的 淨虧損根據其所有權百分比分配給非控股所有權權益。在截至2020年12月31日的一年中,漢普頓酒店淨虧損4,990,531美元(或1,131,765美元)的加權平均值為22.68%,分配給了 非控股合夥企業權益。在截至2019年12月31日的一年中,漢普頓酒店淨虧損2,017,362美元,即726,249美元,其中36%分配給了非控股合夥企業權益。
第二個非控股 權益是漢諾威廣場物業,公司通過其子公司 擁有84%的共同利益租賃,外部方擁有16%的共同利益租賃。漢諾威廣場物業的淨虧損根據其16%的所有權分配給 非控股所有權權益。在截至2020年12月31日的年度內,漢諾威廣場物業淨虧損144,795美元或23,167美元中的16% 分配給非控股所有權權益。 在截至2019年12月31日的年度內,漢諾威廣場物業淨虧損50,240美元或8,037美元中的16%分配給非控股所有權權益。
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第三個非控股所有權權益是經營合夥企業中不屬於房地產投資信託基金持有的單位。2017年,向擁有漢普頓酒店物業的銷售有限責任公司的成員發放了125,000個 個運營合作伙伴單位,這些成員選擇參加 個721交換,該交換允許將房地產利益交換為房地產投資信託基金的股份。出售有限責任公司的這些 成員向運營合夥公司投資了1,175,000美元,以換取125,000個運營合夥企業單位。 此外,如上所述,從2020年1月1日起,發行了93,850個運營合夥企業單位,以換取非控股所有者租户在漢普頓酒店物業的共同權益 約3.45%。 2020年8月31日,一位單位持有人將5319個運營合夥單位轉換為普通股。截至2020年12月31日, 共有213,531個運營合作伙伴單位未完成。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,未由REIT持有的 運營合夥單位分別佔未償還運營合夥 單位的4.26%和2.70%。在 時間的任何時間點,非控股權益百分比的計算方法是將非公司擁有的單位數除以已發行單位總數。非控股權益 所有權百分比將隨着房地產投資信託基金髮行額外的普通股或優先股,或發行額外的經營夥伴關係 單位,或單位交換為公司每股0.01美元的普通股而發生變化。在 經營合夥企業的非控股權益發生變化期間,非控股所有權權益根據 該期間的加權平均經營合夥企業非控股所有權權益計算。經營合夥企業的 淨虧損根據非控股單位持有人的所有權權益分配給非控股單位持有人。
截至2020年12月31日止年度,營運合夥企業淨虧損5,663,167美元或246,001美元的加權平均數分配給非控股單位持有人。在截至2019年12月31日的年度內,經營合夥企業淨虧損1,685,001美元,即54,490美元的加權平均虧損為3.23% 分配給非控股單位持有人。
近期會計公告
對於 影響本公司的每個會計聲明,本公司已選擇或計劃選擇遵循以下規則: 允許作為新興成長型公司進行首次公開募股(IPO)的公司遵循私人公司的實施日期 。
租賃會計
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-02,租賃(主題 842)。此更新中的修訂適用於多個領域,包括但不限於租賃會計、 取代ASC No.840中的現有指南、租契。根據這一標準,在實踐中的其他變化中,承租人在大多數租約下的權利和義務,包括現有的和新的安排,將分別在資產負債表上確認為資產和負債 。本標準的其他重要條款包括: (I)界定“租賃期限”,包括不可撤銷期限以及承租人有重大經濟誘因延長或不終止租賃的期限;(Ii)定義資產負債表上要記錄的初始租賃負債 ,只考慮那些依賴於指數或實質上是“固定”的可變租賃付款,(Iii)確定租賃費用是直線確認還是加速確認的雙重方法 ,取決於承租人是否預計消耗租賃資產的經濟 收益的很小一部分,以及(Iv)要求將某些租賃和非租賃部分分開。租賃標準對上市公司在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期) 生效 ,對非上市公司在2019年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用。FASB 隨後將私營公司ASU 2016-02的生效日期推遲了一年,至2020年12月15日之後的會計年度,以便為這些公司提供更多時間來應對各種實施挑戰和複雜性。2020年6月,由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的業務和資本市場中斷對私營公司的影響,財務會計準則委員會進一步推遲了生效日期。 ASU 2016-02在2021年12月15日之後的 財年對私營公司有效, 2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。 本公司計劃於2022年1月1日起採用該標準。本公司的租賃會計 出租人基本保持不變,本公司目前不是任何租賃協議下的“承租人”。管理層 不認為此次採用會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
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由於新冠肺炎疫情對全球經濟造成嚴重影響的業務 中斷和挑戰,出租人可能會向承租人提供延期租金 和其他租賃優惠。2020年4月,財務會計準則委員會工作人員發佈了一份問答文件(“租賃 修改問答”),重點介紹瞭如何應用租賃會計準則來提供因新冠肺炎大流行而提供的租賃特許權 。根據現有租賃指引,本公司將須按逐個租賃基準確定租賃 特許權是否為與租户達成的新安排的結果(在租約修訂會計框架內處理) 或租賃特許權是否屬於現有租賃協議內的可強制執行的權利和義務(不適用 租約修訂會計框架)。租賃修改問答允許公司在滿足特定條件的情況下 繞過逐個租賃分析,轉而選擇應用或不應用租賃修改會計框架。 此類選擇始終適用於具有相似特徵和相似情況的租賃。本公司已選擇 實際權宜之計,在適用的情況下,不會在逐個租賃的基礎上應用租賃修改會計。因此,截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司合併資產負債表上的應收賬款中分別計入了228美元、345美元和0美元的遞延租金。 此外,公司還減免了各租户在截至2020年12月31日的一年中支付的總計346,897美元的租金。對於預期租金減免(在減免租金到期日 之前發放的租金減免), 這些金額在公司截至2020年12月31日的年度綜合運營報表中記錄為零售中心物業收入的減少額。對於追溯租金 抵扣(因逾期未付租金已在公司綜合經營報表中確認為租金收入),這些金額在截至2020年12月31日年度的公司綜合經營報表 中記為壞賬支出。在截至2019年12月31日的年度內,沒有記錄到這樣的租金下調。(見下文附註8中的 “其他風險和不確定性”)。
金融工具信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量 。此更新增強了衡量預期信用損失的方法,包括使用前瞻性 信息來更好地計算信用損失估計。該指導意見將適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產 以及某些其他工具,如應收賬款和貸款。指導意見將要求本公司估計這些應收賬款的預計信用損失期限,並記錄從應收賬款餘額中扣除的扣除額度, 代表預計收回的淨金額。公司還將被要求披露其如何制定免税額的信息 ,包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的 原因。該公司正在繼續評估採用該指南將對其合併財務報表產生的影響,尚未確定是否會採用自要求的生效日期 2023年1月1日起生效的更新,或者是否會選擇更早採用。
公允價值披露
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量的披露要求變更 。此更新取消或修改了針對所有公司的公允價值計量的某些現有披露要求 ,還為上市公司增加了某些新的披露內容。它在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對所有 公司有效。公司 採用ASU 2018-13,自2020年1月1日起生效。這些變化並未對公司的合併財務報表產生實質性影響 。
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參考匯率改革的效果
2020年3月, 美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)被廣泛用作債務 協議和其他合約的參考利率,計劃於2021年底停止使用。 全球某些司法管轄區的金融市場監管機構已採取參考利率改革舉措,以指導將當前基於LIBOR的債務協議和其他合同過渡和修改為將取代它的後續參考利率。 發佈ASU 2020-04是為了讓將受這些變化影響的公司有機會選擇某些權宜之計 和例外,以減輕核算或認識到參考利率改革對財務報告的影響的潛在負擔 。 發佈ASU 2020-04是為了讓受這些變化影響的公司有機會選擇某些權宜之計 和例外,以減輕對財務報告的潛在會計負擔或認識到參考利率改革對財務報告的影響 。公司通常可以選擇使用ASU 2020-04提供的權宜之計和例外 在涵蓋2020年3月12日至2022年12月31日的時間線的報告期內發生的任何參考匯率合同修改。本公司目前有兩筆未償還按揭貸款,並有相應的利率保障 協議和短期信貸額度,均以美元倫敦銀行同業拆息作為參考利率(見下文附註5)。漢普頓酒店物業抵押貸款將於2022年5月9日到期。克萊姆森貝斯特韋斯特房地產抵押貸款將於2022年10月到期。 短期信用額度將於2021年3月31日到期。本公司目前正在評估ASU 2020-04 中的指導意見,目前尚未決定是否將其中提供的有關更換美元倫敦銀行同業拆借利率(br})的權宜之計和例外作為該等協議的參考匯率。
帶轉換選擇權的債務
2020年8月, 美國財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同 (分主題815-40):實體自有股權中可轉換票據和合同的會計 。ASU 2020-06的目標是通過減少現有指南中適用於可轉換金融工具的會計模型的數量,降低當前涉及可轉換金融工具會計的複雜性 。在採用 ASU 2020-06之後,由於嵌入式轉換功能,預計公司將較少遇到必須將可轉換金融工具 分離為債務或股權部分和衍生工具用於會計目的的情況。作為這些修訂的結果,已發行的具有受益轉換功能的債務工具將不再需要分離,因此 將在更新的指導下作為單一債務工具入賬。除了這些變化,ASU 2020-06還增加了幾個關於公司可轉換金融工具的 增量財務報表披露,並在計算這些工具對公司稀釋後每股收益的影響方面做出了一定的 改進。ASU 2020-06 適用於上市公司2021年12月15日之後的財年(包括該 財年內的過渡期),對非上市公司有效,適用於2023年12月15日之後的財年。允許提前採用該指南,但不得早於2020年12月15日之後的財年。如下文附註5所述,在2020年10月至2021年1月期間,本公司發行了可轉換為普通股的債券。 該等債券受可轉換金融工具的會計準則約束。本公司目前正在評估ASU 2020-06中對該指南的更改,但不要求在2024年1月1日之前採用更新後的指南。 目前尚未決定是否提前採用。
評估公司持續經營的能力
根據有關財務報表列報的會計指引 ,本公司須按季度評估該實體的當前財務狀況(包括其於綜合財務報表發佈之日的流動資金來源)是否能使該實體在本公司的合併財務報表 發佈之日起一年內到期履行其債務,並決定是否有可能, 根據本會計準則適用於本會計準則。 本會計準則規定,本公司應根據本會計準則,評估該實體的當前財務狀況(包括其於合併財務報表發佈之日的流動資金來源)是否能使該實體履行其在本公司合併財務報表發佈之日起一年內到期的債務,並決定是否有可能, 在本會計準則的適用下, 本公司的 綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和 負債清償情況。
在應用適用的會計準則時,管理層考慮了公司當前的財務狀況和流動資金來源,包括當前可用資金 、預測的未來現金流、公司未來12個月到期的債務以及公司的 經常性業務運營費用。
本公司得出結論 ,本公司很可能能夠在該等 綜合財務報表發佈之日起一年內,在會計指引規定的範圍內履行其所產生的債務。
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3. | 投資物業 |
投資物業 由以下各項組成:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 (1) | |||||||
土地 | $ | 12,281,693 | $ | 13,242,593 | ||||
場地改善 | 3,751,212 | 4,058,394 | ||||||
建築和改善(2) | 45,137,682 | 59,879,175 | ||||||
傢俱、固定裝置和設備 | 825,147 | 2,122,317 | ||||||
按成本計算的投資物業(3) | 61,995,734 | 79,302,479 | ||||||
減去累計折舊 | 4,939,872 | 3,510,654 | ||||||
投資物業,淨額 | $ | 57,055,862 | $ | 75,791,825 |
(1) | 截至2019年12月31日,漢普頓酒店物業被記錄為投資物業。截至2020年12月31日,漢普頓酒店物業被記錄為持有出售的資產。請參閲下面關於“持有待售資產”的説明。 |
(2) | 包括租户改善(包括收購時收購的和收購後建造的)、租户激勵、資本化租賃佣金和收購後產生的其他資本成本。 |
(3) | 不包括無形資產和負債(見上文附註2,關於本公司無形資產會計處理的討論)、託管存款和財產儲備。 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,公司投資物業的折舊費用分別為3,067,556美元和2,025,544美元。 公司的投資物業折舊費用分別為3,067,556美元和2,025,544美元。
資本化的租户改進
該公司在其合併資產負債表中進行了兩類資本化租户改進。第一類是截至公司收購投資物業之日在公司綜合資產負債表上記錄的收購 租户改善成本分配。第二類是本公司在收購投資物業後 發生並支付的租户改善成本。這兩項都作為投資物業的組成部分記錄在公司的 綜合資產負債表中。這兩類租户改善項目的折舊費用均記為公司合併經營報表中折舊費用的組成部分 。
公司一般按相關 租賃條款以直線方式記錄資本化租户改進的折舊。扣除折舊後這些遞延成本的詳細情況如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資本化租户改進-購置成本分攤,淨額 | $ | 1,155,505 | $ | 1,504,483 | ||||
收購後產生的資本化租户改進,淨額 | 179,919 | 165,762 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,該公司分別錄得60,000美元和31,284美元的資本化租户改善 。在2020年6月期間,本公司富蘭克林廣場物業的一名租户通知本公司,該公司將 放棄其租賃的物業並拖欠租約。該公司確定,資本化的租户改善與作為購買富蘭克林酒店一部分記錄的這一租約相關
平方 本公司合併資產負債表中與本次租賃相關的財產為81,860美元,應予以註銷。 此金額計入本公司截至2020年12月31日的 年度綜合經營報表中報告的減值虧損。
57
收購後產生的資本化租户改進折舊 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為45,843美元和41,102美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,收購成本分攤產生的資本化 租户改善折舊分別為267,118美元和229,101美元。
資本化租賃佣金
本公司在其綜合資產負債表中計入兩類資本化租賃佣金 。第一類是將收購 成本分配給租賃佣金,這些佣金在本公司收購投資物業之日的綜合資產負債表上記為無形資產(見上文附註2,有關本公司無形資產會計處理的討論)。第二類是本公司在收購投資物業後 產生並支付的租賃佣金。這些成本計入公司的綜合資產負債表 投資物業項下。
公司一般以直線方式記錄資本化租賃佣金在相關 租賃條款內的折舊。扣除折舊後這些遞延成本的詳細情況如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
資本化租賃佣金,淨額 | $ | 346,437 | $ | 339,269 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,該公司分別錄得56,746美元和56,475美元的資本化租賃佣金 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,資本化租賃佣金折舊分別為49,578美元和40,067美元 和2019年。
大寫的 租户獎勵
在2018年5月期間,公司支付了125,000美元,誘使富蘭克林廣場物業的一名租户解除租約中禁止公司向類似用户出租空間的限制 。在2020年6月期間,本公司向其支付此 租户獎勵款項的租户通知本公司,其將放棄其租賃的物業並拖欠租約。本公司 決定應註銷本公司綜合資產負債表 中承租人誘因的未攤銷餘額89,500美元。這一金額包括在公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中報告的減值虧損 。截至2019年12月31日的年度沒有記錄此類虧損。
從2018年5月至2020年6月租户違約期間,資本化的租户優惠在租户的租賃期內攤銷,作為租金收入的減少。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度,租户獎勵的攤銷金額分別為7,100美元和17,040美元。
扣除攤銷後的 租户獎勵餘額如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
大寫的租户誘因,淨額 | $ | - | $ | 96,600 |
該公司相當一部分的土地、建築物和設施作為其應付抵押貸款組合的抵押品。因此, 每個財產的可轉讓性、使用權以及通常與財產所有權相關的其他公共權利都存在限制 。
58
持有待售資產
截至2020年12月31日,公司合併資產負債表上持有的待售資產包括與漢普頓 酒店物業相關的某些資產。截至2020年12月31日,本公司承諾出售與Hampton Inn物業相關的資產組,其中包括土地、場地改善、建築、建築改造以及傢俱、固定裝置和設備。 因此,截至2020年12月31日,本公司將這些資產以及 Hampton Inn物業的相關應付抵押貸款淨額分別重新歸類為待售資產和與待售資產相關的負債。公司預計 將保留現金和限制性現金,並負責清償與漢普頓酒店物業相關的任何應付帳款和其他負債 。因此,這些金額不包括 已重新分類為持有待售資產和與截至2020年12月31日持有待售資產相關的負債的資產和相關負債。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,持有待售資產的減值費用 分別為3,494,058美元和0美元。此減值費用 是由於漢普頓酒店物業的賬面價值降低,其金額超過了該物業的 估計公允價值減去估計銷售成本。請參見上面的註釋2。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,持有待售資產和與持有待售資產相關的負債包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
投資物業,淨額 | $ | 12,410,250 | $ | - | ||||
持有待售資產總額 | $ | 12,410,250 | $ | - |
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
應付抵押貸款淨額 | $ | 10,352,000 | $ | - | ||||
與持有待售資產相關的總負債 | $ | 10,352,000 | $ | - |
物業收購
2019年收購
阿什利廣場酒店
2019年8月30日,本公司通過一家全資子公司完成了對Ashley Plaza Property的收購,Ashley Plaza Property是位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的一處160,356平方英尺的零售物業 。Ashley Plaza物業建於1977年,2018年全面翻修 ,截至2020年12月31日已租賃98%,由Hobby Lobby、Harbor Freight和Ashley Home Store提供。 Ashley Plaza物業的購買價格為15,200,000美元,通過公司提供的現金、新抵押貸款債務產生的 和短期信用額度資金支付。該公司的總投資(包括204,300美元的貸款發放成本)為15,885,444美元。公司支付了357,823美元的收購和關閉成本,這些成本已資本化並 增加到收購的有形資產中。
克萊姆森酒店 貝斯特韋斯特酒店
2019年9月27日,該公司通過一家全資子公司完成了對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(Clemson Best Western Property)的收購。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店是一家148間客房的酒店,佔地5.92英畝 ,位於南卡羅來納州克萊姆森。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店建於1982年,2016年和2017年進行了大幅翻修。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的購買價格為9,750,000美元,通過 公司提供的現金、新抵押貸款債務的產生和短期信貸額度資金的組合支付。 公司的總投資(包括269,254美元的貸款發放成本)為10,786,782美元。該公司支付了578,953美元的收購、成交成本和租賃收購費用,這些費用已資本化並添加到收購的有形資產中。
59
Brookfield 中心屬性
2019年10月3日,公司通過一家全資子公司完成了對布魯克菲爾德中心物業的收購,布魯克菲爾德中心物業是位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺彈性工業 物業。建於2007年的Brookfield Center物業 截至2020年12月31日的出租率為93.8%。主要租户包括Gravitopia蹦牀公園和頂峯教堂。Brookfield Center物業的購買價格為6,700,000美元,通過公司提供的現金、新抵押債務的產生和短期應付關聯方票據的資金支付。該公司的總投資為7102,643美元,其中包括113,505美元的貸款發行成本。該公司支付了207,957美元的收購和結束成本,這些成本已資本化,並在收購的有形資產中增加了 。
以下 彙總了與上述收購相關的已支付對價以及所收購資產和產生或承擔的負債的公允價值,並説明瞭用於確定公允價值的方法。列示的資產價值 包括分配的收購和結算成本。
布魯克菲爾德中心 屬性 | 克萊姆森 最好的 西式 屬性 | 阿什利廣場 屬性 | 總計 | |||||||||||||
收購資產的公允價值 | ||||||||||||||||
投資物業(A) | $ | 6,407,367 | $ | 10,328,953 | $ | 14,199,028 | $ | 30,935,348 | ||||||||
租賃無形資產和其他資產(B) | 493,849 | - | 2,142,124 | 2,635,973 | ||||||||||||
創造的受限現金(C) | 81,181 | 188,575 | 123,321 | 393,077 | ||||||||||||
高於市值的租約(B) | 6,741 | - | 195,386 | 202,127 | ||||||||||||
低於市值租約(B) | - | - | (978,715 | ) | (978,715 | ) | ||||||||||
購得淨資產公允價值(D) | $ | 6,989,138 | $ | 10,517,528 | $ | 15,681,144 | $ | 33,187,810 | ||||||||
購買注意事項 | ||||||||||||||||
以現金支付代價(E) | $ | 1,876,138 | $ | 1,767,528 | $ | 3,281,144 | $ | 6,924,810 | ||||||||
用新的信貸額度支付的對價,短期(F) | - | 1,000,000 | 1,000,000 | 2,000,000 | ||||||||||||
用新的應付關聯方票據支付的對價,短期(G) | 263,000 | - | - | 263,000 | ||||||||||||
以新按揭債項支付代價(H) | 4,850,000 | 7,750,000 | 11,400,000 | 24,000,000 | ||||||||||||
總對價(一) | $ | 6,989,138 | $ | 10,517,528 | $ | 15,681,144 | $ | 33,187,810 |
a. | 表示所收購的投資性物業的公允價值,包括土地、建築物、場地改善、租户改善以及傢俱、固定裝置和設備。公允價值是使用市場法、成本法、收益法或兩者的組合來確定的。布魯克菲爾德中心物業的關閉和收購費用為207,957美元,克萊姆森貝斯特韋斯特物業為578,953美元,阿什利廣場物業為357,823美元,並計入所收購有形資產的公允價值。 |
b. | 代表租賃無形資產和其他資產的公允價值。租賃無形資產包括租賃佣金、現成租賃、高於市價的租賃、低於市價的租賃以及與替換現有租賃相關的法律和營銷成本。 |
c. | 代表公司在結賬時為房地產税代管以及運營和資本儲備支付的保證金。 |
d. | 表示在結賬時收購的資產和負債的總公允價值。 |
e. | 指完成交易時支付的現金和為收購(包括無形資產)支付的現金、第三方託管、租賃收購費用,以及交易結束後支付的或由公司直接支付的關閉成本。 |
f. | 表示從短期信用額度收到的資金。請參見下面的註釋5。 |
g. | 代表從關聯方應付票據收到的短期資金。請參見下面的註釋5。 |
h. | 發行新的抵押債務,為購買房產提供資金。請參見下面的註釋5。 |
i. | 代表為取得的資產和負債的公允價值支付的對價。 |
60
4. | 強制贖回優先股 |
2020年2月19日,公司以每股23.00美元的價格發行和出售了200,000股8.0%的A系列累計可贖回優先股 ,總收益為4,600,000美元。此次發行的淨收益為3,860,882美元,其中包括 承銷商折扣、銷售佣金以及法律、會計和其他專業費用的影響, 作為強制贖回優先股列示在公司的綜合資產負債表中。作為此次發行的一部分,公司授予承銷商45天的選擇權,可按公開發行價,減去承銷折扣和佣金,額外購買最多30,000股強制贖回的優先股,以彌補超額配售(如果有)。此45天 期限於2020年4月4日結束,承銷商未行使此選擇權的任何部分。發行時,公司 為第一年的股息設立了371,111美元的託管,在公司的綜合資產負債表中報告為限制性現金 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,優先股息託管餘額分別為97,632美元和 美元0。
強制贖回的 優先股的總清算優先權為500萬美元,外加任何應計和未支付的股息。強制贖回優先股 優先於本公司普通股及明確指定 為級別低於強制贖回優先股的任何類別或系列股本,而分配權及清盤、解散 或清盤時的權利(“初級股”)則低於強制贖回優先股。就分配權及清算、解散或清盤時的權利而言,強制贖回優先股與明確指定為與強制贖回優先股平價排名的任何類別或系列的本公司股本 持平(“平價股”)。
如果在2025年2月19日還未贖回,則強制贖回優先股必須在發行之日的5週年紀念日 由本公司贖回。從2022年2月19日,也就是發行兩週年起,公司可以贖回 已發行的強制贖回優先股,贖回金額相當於其總清算優先股,外加任何應計但未支付的股息。強制可贖回優先股的持有人也可要求本公司在本公司控制權變更時贖回股票 ,贖回金額相當於其總清算優先權加上任何應計和未支付的股息 。
強制可贖回優先股的持有者通常沒有投票權。然而,如果本公司連續六個季度沒有支付強制贖回優先股的股息,則該股票的持有人與任何具有類似投票權的已發行平價股票的持有人 一起作為一個類別投票,將有權投票選舉兩名額外的董事 擔任本公司董事會成員,直至公司支付強制贖回優先股所欠的所有股息 。至少三分之二的強制贖回優先股流通股持有人投贊成票 ,與本公司任何其他類別或系列優先股的持有者一起作為一個類別對 已授予並可行使類似投票權的 進行投票,公司才能授權、設立或增加 明確指定為優先於強制贖回優先股的任何類別或系列股本的股份數量 此外, 必須獲得至少三分之二的強制贖回優先股流通股(作為單獨的 類別投票)的贊成票,才能修訂公司章程(包括指定強制贖回優先股的補充條款),從而對強制贖回優先股持有人的權利產生重大不利影響 。除其他事項外,本公司可在沒有任何強制可贖回優先股持有人投票的情況下, 發行強制可贖回優先股的額外 股票,並可授權和發行任何類別或系列的任何初級 股票或平價股票的額外股票。
本公司已根據ASC第480號主題將強制可贖回優先股歸類為負債。“區分負債和股權 其中指出,強制贖回金融工具應歸類為負債,因此相關股息支付在隨附的綜合經營報表 中被視為利息支出的組成部分(見下文附註5,有關與強制贖回優先股相關的利息支出的討論)。
61
在 所有強制性可贖回優先股發行期間,公司每年支付相當於8%的現金股息,按季度支付,如下所示:
付款日期 | 記錄日期 | 每股金額 | 在這段期間內 | |||||||
2020年4月27日 | 2020年4月24日 | $ | 0.37 | 2020年2月19日-2020年4月27日 | ||||||
2020年7月24日 | 2020年7月22日 | 0.50 | 2020年4月28日-2020年7月24日 | |||||||
2020年10月26日 | 2020年10月23日 | 0.50 | 2020年7月25日-2020年10月26日 | |||||||
2021年2月1日 | 2021年1月29日 | 0.50 | 2020年10月27日-2021年2月1日 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司報告強制贖回優先股的應計但未支付股息分別為70,004美元和0美元。 該金額在公司合併資產負債表 上的應付帳款和應計負債中報告。
強制贖回 優先股的發行價為每股23.00美元,折價為每股2.00美元。總計400,000美元的折扣將按實際利息法在股票的五年期限內攤銷。此外,該公司還產生了739,118美元的法律、會計、 其他專業費用以及與此次發行相關的承銷折扣。該等成本在隨附的綜合資產負債表上記為遞延融資成本 ,直接從強制可贖回優先股負債的賬面金額中扣除,並在協議期限內使用實際利息法攤銷。
與強制贖回優先股相關的 折讓和遞延融資成本共計162,375美元和0美元,分別計入截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度利息支出 在隨附的綜合運營報表 中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,折扣和遞延融資成本的累計攤銷成本分別為162,375美元和0美元。 2020和2019年。
5. | 應付貸款 |
應付抵押貸款
公司的抵押應付款淨額包括以下內容:
每月 | 利息 | 十二月三十一日, | ||||||||||||||||||
屬性 | 付款 | 率 | 成熟性 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
富蘭克林廣場(A) | 僅限利息 | 4.70 | % | 2021年10月 | $ | 14,275,000 | $ | 14,275,000 | ||||||||||||
漢普頓酒店(B) | 僅限利息 | 變量 | 2022年5月 | - | 10,600,000 | |||||||||||||||
漢諾威廣場(C) | $ | 56,882 | 4.25 | % | 2027年12月 | 10,380,791 | 8,592,195 | |||||||||||||
阿什利廣場(D) | $ | 52,795 | 3.75 | % | 2029年9月 | 11,349,518 | 11,400,000 | |||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(E) | 僅限利息 | 變量 | 2022年10月 | 7,750,000 | 7,750,000 | |||||||||||||||
布魯克菲爾德中心(F) | $ | 22,876 | 3.90 | % | 2029年11月 | 4,842,887 | 4,850,000 | |||||||||||||
未攤銷發行成本(淨額) | (503,842 | ) | (766,293 | ) | ||||||||||||||||
應付抵押貸款總額(淨額) | $ | 48,094,354 | $ | 56,700,902 |
(a) |
富蘭克林廣場物業的抵押貸款將於2021年10月到期。本公司將於2021年初開始對該抵押貸款進行再融資,但不能保證本公司的努力一定會成功。
| |
(b) |
截至2020年12月31日,公司 將Hampton Inn物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額(見下文 )。
| |
(c) |
2020年5月8日,本公司與漢諾威廣場物業的抵押貸款人簽訂了 再融資交易,增加了抵押金額, 降低了利率。根據這項交易,貸款本金增加到1050萬美元,利率降至4.25%的固定利率,直到2023年1月1日,利率將調整為新的固定 利率,該利率將通過在美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)提供的調整為固定期限的5年期美國國債的日平均收益率 上加3.00個百分點來確定,最低利率為4.25%。 固定月度付款,包括本金和利息增加到56882美元。本公司已根據ASC 470將此 交易記為貸款修改。在這種會計處理下,本公司在截至2020年12月31日的年度綜合營業報表 中記錄了1,500美元的資本化貸款發放成本作為支付給貸款人的貸款費用,以及43,852美元的與 交易相關的第三方成本作為零售物業運營費用項下的費用。
漢諾威廣場物業的抵押貸款協議包括:(I)維持超過1.35至1.00的償債覆蓋率(“DSCR”)和(Ii)維持75%的房地產貸款價值比率。自2020年12月31日和2019年12月31日起,本公司相信其遵守了這些公約。
| |
(d) | 阿什利廣場物業的抵押貸款的利息固定在3.75%,只在前12個月有利息。從2020年10月1日開始,根據30年的攤銷時間表,貸款剩餘期限的月還款額為52,795美元,其中包括固定利率的利息和本金。
| |
(e) | 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的抵押貸款根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)浮動利率計息,最低利率為7.15%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)一個月期加4.9%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,克萊姆森貝斯特韋斯特房地產抵押貸款的有效利率為7.15%。
| |
(f) | Brookfield房產的抵押貸款按3.90%的固定利率計息,僅在前12個月計息。從2020年11月1日開始,根據30年的攤銷時間表,貸款剩餘期限的月還款額為22,876美元,其中包括固定利率的利息和本金。 |
62
與持有待售資產相關的應付抵押貸款 淨額
公司與待售資產相關的抵押應付賬款淨額包括以下內容:
每月 | 利息 | 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
屬性 | 付款 | 率 | 成熟性 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
漢普頓酒店(A) | 僅限利息 | 變量 | 2022年5月 | 10,400,000 | - | |||||||||||||
未攤銷發行成本(淨額) | (48,000 | ) | - | |||||||||||||||
與持有待售資產相關的應付抵押貸款總額,淨額 | $ | 10,352,000 | $ | - |
(a) |
截至2020年12月31日,該公司將漢普頓酒店物業的抵押貸款 重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。Hampton Inn物業的抵押貸款於2020年11月9日到期,該公司於2020年11月9日簽署了一項修正案,將 貸款延長至2022年5月。該公司已根據ASC 470將這筆交易作為貸款修改進行了會計處理。在 這種會計處理下,公司向貸款人支付的貸款費用記錄了54,000美元的資本化貸款發放成本, 在截至2020年12月31日的年度酒店物業運營費用項下記錄了與交易相關的22,784美元的第三方成本作為費用。 本公司截至2020年12月31日的年度綜合運營報表記錄了22,784美元的第三方成本。
Hampton Inn Property 的抵押貸款以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準收取浮動利率,最低利率為6.50%。應付利率是美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR) 一個月期加6.25%。截至2020年12月31日和2019年12月31日,Hampton Inn Property 抵押貸款的有效利率分別為6.50%和6.75%。 |
63
可轉換債券
2020年10月27日,本公司簽訂了一項協議,規定向一家融資實體發行本金為500萬美元的可轉換債券。這些債券以本金5%的折扣價發行,應計利息年利率為5.00%(到期時支付),分三個不同的部分結束,如下所示:
一批一批 | 截止日期 | 本金金額 | 折扣 | 債務
發行 成本-現金 | 網 收益 | |||||||||||||
第1檔 | 2020年10月27日 | $ | 1,500,000 | $ | (75,000 | ) | $ | (155,555 | ) | $ | 1,269,445 | |||||||
第2檔 | 2020年12月22日 | 2,000,000 | (100,000 | ) | (207,407 | ) | 1,692,593 | |||||||||||
第3檔--債務發行成本分配(1) | - | - | (35,555 | ) | (35,555 | ) | ||||||||||||
截至該年度的合計 2020年12月31日 | $ | 3,500,000 | $ | 175,000 | $ | 398,517 | $ | 2,926,483 | ||||||||||
第三檔 | 2021年1月5日 | 1,500,000 | (75,000 | ) | (120,000 | ) | 1,305,000 | |||||||||||
總計 | $ | 5,000,000 | $ | 250,000 | $ | 518,517 | $ | 4,231,483 |
(1) | 在截至2020年12月31日的年度內,總計398,517美元的債券發行成本以現金支付。 這些成本減少了在截至2020年12月31日的年度內收到的淨現金收益,但為了確定攤銷費用,這些成本被分配到所有 三個部分。 |
截至2020年12月31日,未償還本金 為3500,000美元。在截至2020年12月31日的年度內,在扣除貼現和現金髮行成本後,發行債券的現金收益淨額約為2,926,483美元。包括第三批於2021年1月5日結束的 ,未償還本金總額為5,000,000美元,淨現金 收益總額為4,231,483美元。
5%的發行折扣總計25萬美元 (截至2020年12月31日的第一批和第二批債券為175,000美元),將使用實際利息法在債券的一年期限 內攤銷。在截至2020年12月31日的年度內,本公司還支付了總計398,517美元的發行成本,包括法律、會計、其他專業費用和承銷折扣。包括第三批於2021年1月5日結束的發行成本,以現金支付的總髮行成本為518,517美元。除以現金支付的結算成本 外,在截至2020年12月31日的年度內,本公司以普通股支付了123,000美元的債務發行成本 這些發行成本在隨附的綜合資產負債表上記為遞延債務發行成本,直接 從可轉換債券的賬面金額中扣除,並將使用實際利息法在債券的一年期限內攤銷 。
根據條款 和相關轉換細節,根據ASC 815,債券的債務成分和嵌入轉換選項不會出於會計 目的進行分叉,衍生工具與套期保值活動。由於債券的可變轉換價格 低於承諾日公司普通股的市場價格,債券具有ASC 470中概述的有益轉換 特徵。債務。對於 1,受益轉換功能的內在價值總計為662,788美元ST和2釹於截至二零二零年十二月三十一日止年度發行的部分債券,入賬為額外實收資本增加 及債券賬面價值相應的遞增折讓。
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扣除有利的 轉換功能、發行折扣和遞延債務發行成本(現金和非現金)後,截至2020年12月31日發行的3,500,000美元 債券本金的賬面金額為2,260,565美元。
一批一批 | 淨收益 | 債務
發行 成本- 庫存(1) | 有益 轉換 功能 | 天平 十二月 | ||||||||||||
第1檔 | $ | 1,269,445 | $ | (36,900 | ) | $ | (284,052 | ) | $ | 948,493 | ||||||
第2檔 | 1,692,593 | (49,200 | ) | (378,736 | ) | 1,264,657 | ||||||||||
第3檔--債務發行成本分配 | (35,555 | ) | (36,900 | ) | - | (72,455 | ) | |||||||||
可轉換債券 | 2,926,483 | (123,000 | ) | (662,788 | ) | 2,140,695 | ||||||||||
累計攤銷(2) | 119,870 | |||||||||||||||
可轉換債券,淨額 | $ | 2,260,565 |
(1) | 在截至2020年12月31日的年度內,本公司以普通股支付了總計123,000美元的債務發行成本。為了確定攤銷費用,這些成本被分配到所有三個部分。 |
(2) | 截至2020年12月31日的年度累計攤銷包括 債務折扣、債務發行成本和受益轉換功能的攤銷。 |
每批 可轉換債券的到期日為自截止日期起一年。持有人可隨時選擇將本金和應計利息的任何部分轉換為本公司普通股。轉換為普通股的價格為:(1)固定轉換價格為2.47美元,或(2)可變轉換價格等於轉換日期前10個交易日公司普通股成交量加權平均價的88%,但轉換價格不能低於0.6175美元。根據證券和證券交易所法規,該協議 限制了債券持有人可隨時持有的公司普通股的百分比,這實際上限制了債券持有人可以轉換的本金和利息金額,而無需處置在較早 轉換中收到的股份。 協議 限制了債券持有人可隨時持有的公司普通股的百分比,這實際上限制了債券持有人可以轉換的本金和利息的金額,而無需處置在較早的轉換中收到的股票。該協議包括慣例陳述和擔保,以及轉換價格調整條款 ,以防止在公司在債券到期或完全轉換之前增發普通股的情況下稀釋持有人的轉換股份 。公司可選擇在到期日之前贖回全部或任何部分未償還本金和應計利息,溢價15%,條件是其普通股當時的交易價 低於2.47美元的固定轉換價格,並向持有人提供10個工作日的 書面通知,允許持有人在贖回之前選擇轉換債券。
在截至2020年12月31日的一年中,與可轉換債券相關的受益轉換功能、貼現和遞延債務發行成本的攤銷總額為119,870美元 ,幷包括在附帶的綜合營業報表中的利息支出中。 截至2020年12月31日,這些項目的累計攤銷也達到119,870美元。
截至2021年3月10日,在合併財務報表生效日期 2020年12月31日之後,持有人已選擇將總計3,000,000美元的債券本金 和21,014美元的應計利息轉換為普通股,獲得1,577,075股轉換股票,平均轉換 價格為每股1.92美元。(見下文附註11,後續事件。)
信用額度 短期和應付票據,短期
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司的短期信用額度分別為325,000美元和2,000,000美元,未償還本金分別為325,000美元和2,000,000美元。 公司於2019年8月21日設立短期信用額度,為公司收購Ashley Plaza地產和克萊姆森貝斯特韋斯特地產提供短期資金(參見上文註釋3中關於2019年收購的討論)。2020年2月20日,本公司償還了短期信用額度2,000,000美元,外加21,437美元的應計利息。自2020年2月21日(信用額度的原定到期日)起,本公司將短期信用額度 延長60天至2020年4月21日。2020年3月3日,公司從短期信貸額度 獲得550,000美元資金,為營運資金和股息支付提供資金。2020年4月21日,公司將 短期信貸額度延長40天至2020年5月31日。2020年5月31日,公司將短期信用額度 延長90天至2020年8月31日。2020年8月12日,公司將短期信用額度延長至2020年9月30日。 2020年11月4日,公司支付了225,000美元,將短期信用額度餘額降至 325,000美元,並將短期信用額度延長至2021年3月31日。
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短期信貸額度以浮動利率計息,利率比《華爾街日報》發表的1個月期美元倫敦銀行同業拆借利率高出250個基點。 利率在每個月的第一天調整,在此期間貸款未償還。截至2020年12月31日和2019年12月31日,短期信貸額度的有效利率分別為2.653%和4.285%。截至2020年12月31日的年度利息 費用包括在貸款的初始六個月期限內使用直線 法(近似於有效利息法)攤銷資本化發行成本。
相關 短期應付當事人票據
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司於 有應付關聯方短期票據,本金分別為0美元及852,000美元,應付予經理。這些應要求到期的票據分別於2019年9月30日和2019年10月2日發行了本金為183,000美元和本金為80,000美元的票據, 這兩種票據都是為本公司收購Brookfield Center物業(於2019年10月3日完成)的一部分提供資金。 此外,本公司還於2019年11月29日發行了本金為589,000美元的關聯方票據,以資助 股息和營運資金要求。應付關聯方票據的利息固定為每年5%。 本公司於2020年2月20日償還了短期應付關聯方票據,本金為852,000美元 ,外加應計利息11,710美元。
應付票據
截至2020年12月31日和2019年12月31日,根據小型企業管理局的Paycheck保護計劃(“SBA PPP貸款計劃”),本公司的應付票據本金分別為176,300美元和0美元。本票據於 2020年4月30日代表子公司MDR PMI Greensboro TRS,LLC發行,MDR PMI Greensboro TRS,LLC是經營漢普頓酒店的實體。公司根據SBA PPP貸款計劃確定的限制使用 這些資金,用於 漢普頓酒店的工資和其他符合條件的支出。根據貸款條款,可根據SBA PPP貸款計劃建立的標準 免除全部、部分或全部貸款。本公司認為,它已按照要求的寬恕標準 使用貸款資金,並已向SBA PPP貸款計劃提交了寬恕申請,但不能保證全部或 部分貸款將被免除。貸款中任何未被免除的部分將按固定年利率1% 計息,分18個月償還,本金和利息為9923美元。根據SBA PPP 貸款計劃的原始條款,本金和利息將於2020年11月1日開始支付。但是,由於SBA PPP貸款計劃的規定 發生變化,根據SBA PPP貸款計劃的定義,本金和利息的支付開始時間延長至借款人“承保期”結束 後的十個月,以使借款人有足夠的時間 提交貸款豁免申請。根據這些指導方針,如果公司沒有資格獲得貸款豁免,則公司對Hampton Inn PPP貸款的本金和利息支付將從2021年8月15日開始。
此外,在截至2020年12月31日的年度內,SBA豁免了於2020年4月30日根據SBA PPP貸款計劃向全資子公司MDR Clemson TRS,LLC發行的本金為129,600美元的第二筆應付票據,MDR Clemson TRS,LLC是經營Clemson Best 西部物業的實體。公司根據SBA PPP貸款計劃確定的限制使用這些資金,用於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的工資和其他符合條件的支出。2020年12月8日,公司 收到確認,包括799美元的應計利息在內,應付票據已全部免除。免除的本金 和利息被確認為債務清償後的收益,並作為其他收入計入本公司的綜合經營報表 。
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利息 費用
利息 費用,包括攤銷資本化發行成本和從公司漢普頓酒店的利率保護 交易中收到的付款,包括以下內容:
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
抵押貸款利息 費用 | 攤銷 折扣的 和 大寫 發行 成本 | 利息 率 保護 交易 付款 | 其他 利息 費用 | 總計 | ||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 682,105 | $ | 16,237 | $ | - | $ | - | $ | 698,342 | ||||||||||
漢諾威廣場 | 433,007 | 12,868 | - | - | 445,875 | |||||||||||||||
漢普頓酒店 | 674,331 | 122,310 | - | 14,573 | 811,214 | |||||||||||||||
阿什利廣場 | 434,305 | 17,436 | - | - | 451,741 | |||||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 563,360 | 89,748 | - | 9,168 | 662,276 | |||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | 192,281 | 11,352 | - | - | 203,633 | |||||||||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | - | 162,375 | - | 344,444 | 506,819 | |||||||||||||||
可轉換債券的攤銷和利息 | - | 119,870 | - | 16,301 | 136,171 | |||||||||||||||
短期信貸額度 | - | 10,000 | - | 26,699 | 36,699 | |||||||||||||||
關聯方應付票據,短期 | - | - | - | 5,835 | 5,835 | |||||||||||||||
其他利益 | - | - | - | 2,021 | 2,021 | |||||||||||||||
利息支出總額 | $ | 2,979,389 | $ | 562,196 | $ | - | $ | 419,041 | $ | 3,960,626 |
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
抵押貸款 利息 費用 | 攤銷 大寫的 發行 費用 | 利息 率 保護 交易 付款 | 其他 利息 費用 | 總計 | ||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 680,241 | $ | 18,552 | $ | - | $ | - | $ | 698,793 | ||||||||||
漢諾威廣場 | 426,635 | 12,732 | - | - | 439,367 | |||||||||||||||
漢普頓酒店 | 783,517 | 139,560 | (39,161 | ) | 11,289 | 895,205 | ||||||||||||||
阿什利廣場 | 147,251 | 5,812 | - | - | 153,063 | |||||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 155,463 | 22,437 | - | 2,048 | 179,948 | |||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | 47,814 | 2,838 | - | - | 50,652 | |||||||||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
短期信貸額度 | - | 20,000 | - | 26,916 | 46,916 | |||||||||||||||
關聯方應付票據,短期 | - | - | - | 5,875 | 5,875 | |||||||||||||||
其他利益 | - | - | - | 2,809 | 2,809 | |||||||||||||||
利息支出總額 | $ | 2,240,921 | $ | 221,931 | $ | (39,161 | ) | $ | 48,937 | $ | 2,472,628 |
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資本化發行成本的應計和累計攤銷利息包括:
截至2020年12月31日 | 截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
累計 利息 | 累計 攤銷 共 個 大寫 發行成本 | 累計 利息 | 累計 攤銷 大寫的 發行成本 | |||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | 57,774 | $ | 65,710 | $ | 57,774 | $ | 49,473 | ||||||||
漢諾威廣場 | 35,820 | 34,088 | 35,085 | 21,220 | ||||||||||||
漢普頓酒店 | 58,211 | 424,691 | 61,613 | 302,381 | ||||||||||||
阿什利廣場 | 36,649 | 23,248 | - | 5,812 | ||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 47,716 | 112,185 | 47,716 | 22,437 | ||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | 16,264 | 14,190 | - | 2,838 | ||||||||||||
強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | 70,004 | 162,375 | - | - | ||||||||||||
可轉換債券的攤銷和利息 | 16,301 | 119,870 | - | - | ||||||||||||
短期信貸額度 | 732 | - | 9,522 | 20,000 | ||||||||||||
關聯方應付票據,短期 | - | - | 5,875 | - | ||||||||||||
總計 | $ | 339,471 | $ | 956,357 | $ | 217,585 | $ | 424,161 |
債務到期日
公司計劃於2020年12月31日償還的債務本金如下:
按揭 應付 |
按揭 應付 關聯 有資產 待售 |
敞篷車 債券 |
行 信用, 短 術語 |
備註 應付, 短 術語 |
總計 | ||||||||||||||||||||
2021 | $ | 14,805,180 | $ | - | $ | 3,500,000 | $ | 325,000 | $ | 176,300 | $ | 18,806,480 | |||||||||||||
2022 | 8,302,085 | 10,400,000 | - | - | - | 18,702,085 | |||||||||||||||||||
2023 | 574,905 | - | - | - | - | 574,905 | |||||||||||||||||||
2024 | 595,838 | - | - | - | - | 595,838 | |||||||||||||||||||
2025 | 623,300 | - | - | - | - | 623,300 | |||||||||||||||||||
此後 | 23,696,888 | - | - | - | - | 23,696,888 | |||||||||||||||||||
本金支付總額和債務到期日 | 48,598,196 | 10,400,000 | 3,500,000 | 325,000 | 176,300 | 62,999,496 | |||||||||||||||||||
減少未攤銷發行成本 | (503,842 | ) | (48,000 | ) | (1,239,435 | ) | - | - | (1,791,277 | ) | |||||||||||||||
淨本金支付和債務到期日 | $ | 48,094,354 | $ | 10,352,000 | $ | 2,260,565 | $ | 325,000 | $ | 176,300 | $ | 61,208,219 |
6. | 經營租約下的租金 |
截至2020年12月31日,根據不可取消的租户運營 租約(不包括公共區域維護和其他費用轉嫁),未來五年及以後每年將收到的未來 最低租金(基於直線確認未來租金)如下:
2021 | $ | 4,404,121 | |||
2022 | 3,946,592 | ||||
2023 | 3,525,302 | ||||
2024 | 2,816,405 | ||||
2025 | 2,356,145 | ||||
此後 | 5,092,961 | ||||
總最低租金 | $ | 22,141,526 |
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7. | 權益 |
公司有權發行1,000,000,000股普通股,其中包括7.5億股普通股,每股面值0.01美元 (“普通股”),以及250,000,000股優先股,每股面值0.01美元(“優先股”)。 本公司幾乎所有業務都通過其經營夥伴關係進行。 公司有權發行1,000,000,000股普通股,每股面值0.01美元(“普通股”),以及250,000,000股優先股,每股面值0.01美元(“優先股”)。房地產投資信託基金是經營合夥企業的唯一普通 合夥人,截至2020年12月31日和2019年12月31日分別擁有經營合夥企業95.74%和97.30%的權益。 截至2019年12月31日,REIT分別擁有經營合夥企業95.74%和97.30%的權益。持股一年或以上的經營合夥有限責任合夥人有權 將其普通股贖回為現金,或根據房地產投資信託基金的選擇,按一個普通股與一股普通股的比例贖回普通股 。根據有限合夥協議,對單位持有人的分配由房地產投資信託基金酌情決定。 房地產投資信託基金的分配方式將使經營合夥企業的有限合夥人獲得 與向房地產投資信託基金普通股持有人支付每股股息相同的單位分配率。
2019年發行
2019年5月8日,公司以每股4.80美元的發行價發行和出售了1,666,667股普通股。此次發行的淨收益總計7,222,501美元,其中包括折扣和發行成本的影響,包括承銷商的銷售佣金和 法律費用。2019年5月21日,根據與2019年5月8日發行相關的承銷商超額配售選擇權,該公司以每股4.80美元的發行價發行和出售了227,062股普通股。此次發行的淨收益總計991,807美元,其中包括折扣和發行成本(包括承銷商的銷售佣金)的影響。2019年5月31日,本公司通過定向增發發行了270,833股股票,發行價為每股4.80美元。此次發行的淨收益總計1,183,998美元,其中包括折扣和發行成本的影響,其中包括 承銷商的銷售佣金和法律費用。在截至2019年12月31日的年度內,我們公司還分別產生了 116,632美元和887,465美元的提供成本,包括法律、會計、諮詢和其他專業費用。
普通股 和已發行的經營合夥單位
截至2020年和2019年12月31日 ,經營合夥企業的未償還普通單位分別為5,016,818和4,625,144個,其中房地產投資信託基金分別擁有4,803,287個和4,500,144個普通單位。截至2020年12月31日和2019年12月31日,REIT已發行普通股分別為4,803,287股和4,500,144股。2020年8月31日,經營合夥企業的5319股普通股 被轉換為本公司的普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日 ,經營合夥企業共有119,681個普通股符合轉換為本公司普通股的條件 。自2021年1月1日起,經營合夥企業剩餘的93,850股普通股有資格 轉換為本公司的普通股。
2018年股權激勵計劃
本公司 2018年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)於2018年7月27日經本公司董事會通過 ,並於2018年8月23日經本公司股東批准。本計劃允許向其員工或本公司的關聯公司(定義見本計劃)授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、業績單位、獎勵和其他基於股權的獎勵(包括本公司 經營合夥企業的LTIP單位),並允許最多(I)240,000股 普通股和(Ii)公司普通股完全稀釋股數的8%(8%)中的較大者(考慮以下兩者中的較大者)授予本公司的員工或關聯公司 經營合夥企業的LTIP單位
2019年7月18日,公司董事會批准向公司五名 獨立董事授予14,000股普通股。贈款的生效日期為2019年7月18日。立即授予歸屬的普通股和 不受限制。然而,該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股 立即歸屬,因此授予的公允價值(61,600美元)在授予生效日計入費用。 授予的公允價值由公司普通股在 授予生效日的市場價格確定。
69
2020年3月11日,本公司董事會批准向經理的兩名兼任本公司董事的員工 授予156,522股普通股,向本公司五名獨立 董事授予65,215股普通股,並向向本公司提供合同財務和會計服務的本公司關聯公司(定義見本計劃)授予26,087股普通股。 本公司董事會批准向本公司兩名兼任本公司董事的經理 授予156,522股普通股,向本公司五名獨立 董事授予65,215股普通股,並向向本公司提供合同財務和會計服務的本公司關聯公司授予26,087股普通股。撥款的生效日期為2020年3月11日。立即授予歸屬 且不受限制的普通股。然而,該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於 普通股立即歸屬,因此授予的公允價值(569,995美元)在授予生效之日計入基於股份的補償費用 。授權書的公允價值由本公司普通股 股票在授權書生效日的市場價格確定。
在本計劃期限內的每年1月1日,根據本計劃可發行的普通股最大數量將增加(I)在 本公司首次登記公開發行普通股完成日期(如果是2019年1月1日調整的情況下)之後發行的任何額外普通股或在經營合夥企業中的權益的8%(8%),或(Ii)在上一個歷年(如果是在2020年1月1日之後的任何調整的情況下)。 如果是在2020年1月1日之後進行的任何調整,則在上一歷年將增加8%(8%)的額外普通股或在運營合夥企業中發行的權益。 如果是在2019年1月1日之後進行的任何調整,則為在上一歷年。 根據該計劃可供發行的股票調整為313,165股。截至2020年12月31日,該計劃可供發行的股票為65,341股。截至2021年1月1日,該計劃可供發行的股票將調整為76,849股。
每股收益
本公司普通股每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以本公司當期已發行普通股的加權平均數 ,其中不包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) 。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(不包括非控股權益應佔淨虧損)除以普通股的加權平均數,包括任何稀釋股 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,運營合夥企業已發行的213,531個普通股 單位中有119,681個單位有資格一對一地轉換為普通股。2021年1月1日,剩餘的93,850個通用單元符合轉換條件。此外,本公司於2020年12月31日已發行的可轉換債券 (第1和第2批)有資格根據持有人的選擇權按 當時的可變轉換價格轉換為普通股。經營合夥企業的普通股和可轉換債券應佔的等值普通股 已從本公司的稀釋每股收益計算中剔除,因為 計入該等普通股將具有反攤薄作用。
本公司普通股每股虧損 計算如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
已發行的基本股和稀釋股 | ||||||||
加權平均普通股-基本 | 4,709,980 | 3,683,171 | ||||||
轉換經營合夥單位的效果 | 119,681 | 125,000 | ||||||
可轉換債券的轉換效果(1) | 1,843,022 | - | ||||||
加權平均普通股-稀釋 | 6,672,683 | 3,808,171 | ||||||
每股收益的計算--基本收益和攤薄收益 | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (8,180,609 | ) | $ | (3,015,718 | ) | ||
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 4,709,980 | 3,683,171 | ||||||
每股虧損-基本和攤薄 | $ | (1.74 | ) | $ | (0.82 | ) |
(1) | 表示如果所有已發行的可轉換債券 和應計利息在2020年12月31日以相當於前10個交易日最低成交量 加權平均價的88%或每股1.9079美元的價格轉換為普通股,將發行的股票數量。 |
2021年1月5日,本公司發行了第三批可轉換債券(見附註5),增加了786,205股潛在攤薄普通股 ,如果在截至2020年12月31日的年度內發行,也將具有反攤薄作用。
70
股息和分配
在截至2020年12月31日的年度內,於2020年3月10日向2020年2月11日登記在冊的股東支付了0.125美元的股息。
在截至2019年12月31日的年度內,股息支付如下:
申報日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股股息 | |||||
2019年5月14日 | 2019年5月24日 | 2019年5月28日 | $ | 0.175 | ||||
2019年6月28日 | 2019年7月12日 | 2019年7月17日 | $ | 0.175 | ||||
2019年10月23日 | 2019年11月13日 | 2019年12月4日 | $ | 0.175 |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,分別向非控股權益支付的股息和分派總額 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
普通股股東(股息) | $ | 562,537 | $ | 2,310,363 | ||||
漢諾威廣場物業非控股權益(分配) | 327,840 | 60,115 | ||||||
經營合夥單位持有人(分配) | 27,356 | 65,625 | ||||||
股息和分配總額 | $ | 917,733 | $ | 2,436,103 |
8. | 承諾和或有事項 |
保險
公司承保綜合責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險,承保範圍包括其投資組合中的所有 物業,以及可能適用於其某些物業的其他保險。此外, 本公司有一份董事和高級管理人員責任保險單,涵蓋針對本公司及其 董事和高級管理人員提出的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例,本公司認為保單規格和保險限額對於其 財產是適當和足夠的;但是,其保險覆蓋範圍可能 不足以完全覆蓋其損失。
信用風險集中度
公司存在商業地產所有權和經營權附帶風險。這些風險包括: 通常與總體經濟環境變化相關的風險、零售業趨勢、 租户的信譽、租户和客户的競爭、税法、利率、融資的可用性以及根據環境法和其他法律可能承擔的 責任。該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件,地理上集中在大西洋中部,特別是南卡羅來納州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州,佔其投資組合中物業截至2020年12月31日的年化基本收入總額的100%。 截至2020年12月31日,該公司的物業組合主要集中在大西洋中部地區,特別是南卡羅來納州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州,佔其投資組合中物業的年化基礎收入總額的100%。該公司的地理集中度可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響 ,而不是擁有更多樣化的投資組合。此外,公司的零售購物中心物業依賴主營店或主要租户來吸引購物者,並且可能因失去一個或多個此類租户而受到不利影響 或關閉門店。
抵押貸款 到期日
本公司本金為14,275,000美元的富蘭克林廣場物業抵押將在截至2021年12月31日的一年內到期。 雖然本公司預計到期時能夠以合理的市場條件對抵押貸款進行再融資,但無法做到這一點 可能會對本公司的財務狀況和經營業績造成重大影響。
71
可轉換債務到期日
本公司剩餘本金2,000,000美元的可轉換債券將在截至2021年12月31日的年度內到期。雖然公司預計債券持有人 將把這些債券轉換為普通股,但到期贖回債券的要求可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響 。
其他風險和不確定性
自2020年3月以來,地方、州和 聯邦當局為減輕新冠肺炎的影響而採取的措施,如強制關閉企業、隔離、限制旅行 以及“原地避難”或“待在家裏”命令,對公司的投資物業造成了重大影響。雖然其中一些措施已被相關政府部門放寬,新冠肺炎及其新變種的持續傳播 帶來的不確定性,以及一些政府當局可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的命令,對我們酒店物業的客房需求 以及消費者對我們投資組合內零售租户的商品和服務的需求的負面影響可能在未來幾年繼續顯著。 我們的酒店物業的客房需求 以及消費者對我們投資組合內零售租户的商品和服務的需求可能會在未來幾年繼續顯著影響我們的酒店物業的客房需求 以及消費者對我們投資組合中零售租户的商品和服務的需求
零售中心和靈活中心屬性
截至本10-K年度報告的日期,公司零售物業(富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業和阿什利廣場物業)和FLEX物業(布魯克菲爾德中心)的所有租户都是開放的,但有兩個例外。富蘭克林廣場物業的一名租户拖欠租約,放棄了物業,因此確認了上文討論的減值損失 。漢諾威廣場物業中的第二個租户在破產保護下運營,在租約到期時沒有續約 。然而,這個空間已經被重新出租了。
由於 是全美零售房東的情況,公司收到了許多租户的租金減免請求, 公司根據具體情況對這些請求進行了評估。截至本Form 10-K年度報告日期,公司已以(I)延期租金或(Ii)租金減免的形式授予租賃 優惠。
根據延期租金協議,租户同意在特定時間段或特定日期之前償還未付租金。 截至本年度報告10-K表格的日期,公司已同意推遲支付截至2020年12月31日的各租户的基本租金228,345美元。此外,該公司還同意將本應在2021年1月1日至2021年12月31日期間到期的81773美元的未來租金推遲。此類延期的期限各不相同,但將在2023年1月1日之前償還。
租金 延期 | 租金 延期還款 | ||||||||||||||||||||||||||||||
年份 結束 12月31日 | 年份 結束 十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||||||||
編號
個租户 | 2020 | 2021 | 合計
延期 | 2021 |
2022 | 2023 | 總計 還款 | ||||||||||||||||||||||||
富蘭克林 廣場 | 1 | $ | 56,250 | $ | - | $ | 56,250 | $ | - | $ | 53,581 | $ | 2,669 | $ | 56,250 | ||||||||||||||||
漢諾威 廣場 | 1 | 26,833 | - | 26,833 | 26,833 | - | - | 26,833 | |||||||||||||||||||||||
阿什利 廣場 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
布魯克菲爾德 中心 | 1 | 145,262 | 81,773 | 227,035 | - | 227,035 | - | 227,035 | |||||||||||||||||||||||
總計 | 3 | $ | 228,345 | $ | 81,773 | $ | 310,118 | $ | 26,833 | $ | 280,616 | $ | 2,669 | $ | 310,118 |
根據租金減免協議,本公司同意永久減免租金,以換取租期延長一至三年,具體取決於減免金額。在一個案例中,該公司同意減免租户基本租金的一部分,以換取根據租户的月銷售額支付未來的租金。截至本年度報告10-K表的日期 ,公司已同意減免截至2020年12月31日的年度內各租户支付的346,897美元的基本租金 。此外,公司還同意減免截至2021年12月31日的年度到期的439,271 美元和截至2022年12月31日的年度到期的174,330美元的未來租金。
72
租金減免 | ||||||||||||||||||||
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
租户人數 | 2020 | 2021 | 2022 | 租金總額下調 | ||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | 2 | $ | 204,721 | $ | 334,871 | $ | 139,530 | $ | 679,122 | |||||||||||
漢諾威廣場 | 2 | 71,971 | 104,400 | 34,800 | 211,171 | |||||||||||||||
阿什利廣場 | 2 | 70,205 | - | - | 70,205 | |||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
總計 | 6 | $ | 346,897 | $ | 439,271 | $ | 174,330 | $ | 960,498 |
除延期和減免外,在截至2020年12月31日的一年內,公司零售物業中心的兩名租户宣佈破產,一名租户拖欠租約。在破產保護期間,第一租户的 租期已於2020年6月30日到期,公司無法收取總計18,750美元的租金。該租金被確認,然後 註銷,並在公司截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中記為壞賬支出。在截至2020年12月31日的一年中,第二個租户宣佈破產,然後脱離破產保護 。作為破產程序的一部分,租户的租約進行了重組,導致截至2020年12月31日的年度租金減免77,653美元 。此外,根據重組後的租約,公司在截至2021年12月31日的年度減租53,760美元,在截至2022年12月31日的年度減租22,760美元,在截至2023年12月31日的年度減租7,300美元。根據重組後的租約,租户最初於2023年到期的租約期限延長了 一個五年。
第三個租户拖欠租約,放棄了房產。在截至2020年12月31日的年度內,公司共註銷了34,556美元的租金和CAM 。其中,16,842美元最初記錄為零售中心物業收入,8,817美元 最初記錄為公司截至2020年12月31日年度的綜合運營報表中的零售物業租户報銷,8,897美元最初記錄為截至2019年12月31日年度公司綜合運營報表中的零售中心物業收入和零售物業 租户報銷。 這些金額隨後被記錄為公司年度綜合運營報表中的壞賬支出。 此外,本公司未能收取截至2020年12月31日止年度共計61,055美元的租金,亦不會根據本租約收取未來530,544美元的租金。
因破產而造成的租金損失和減租, 破產重組與租户違約 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
租户數量 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 減租總額 | |||||||||||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | 1 | $ | 77,898 | $ | 113,688 | $ | 113,688 | $ | 113,688 | $ | 113,688 | $ | 75,792 | $ | 608,442 | |||||||||||||||||
漢諾威廣場 | 1 | 14,563 | - | - | - | - | - | 14,563 | ||||||||||||||||||||||||
阿什利廣場 | 1 | 77,653 | 53,760 | 22,760 | 7,300 | - | - | 161,473 | ||||||||||||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
總計 | 3 | $ | 170,114 | $ | 167,448 | $ | 136,448 | $ | 120,988 | $ | 113,688 | $ | 75,792 | $ | 784,478 |
在 (I)給予抵免及(Ii)重組受破產保護租户的租約回報中,本公司 收到為期一至五年的租約續期協議,因此根據該等租約須支付的額外未來租金 如下。
續期條件下的額外租金(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
富蘭克林廣場 | $ | - | $ | - | $ | 161,849 | $ | 277,456 | $ | 333,039 | $ | 360,830 | $ | 111,165 | $ | 1,244,339 | ||||||||||||||||
漢諾威廣場 | - | - | 242,069 | 259,306 | 76,550 | - | - | 577,925 | ||||||||||||||||||||||||
阿什利廣場 | - | - | - | 124,993 | 125,000 | 128,333 | 744,858 | 1,123,184 | ||||||||||||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | - | $ | - | $ | 403,918 | $ | 661,755 | $ | 534,589 | $ | 489,163 | $ | 856,023 | $ | 2,945,448 |
(1) | 不包括基於租户每月銷售收入的未來租金支付。 |
73
不能保證公司將來會收到這些租金。
雖然新冠肺炎的零售和靈活中心物業的租金收入在今年後六個月穩定下來,但新冠肺炎對公司零售和靈活中心物業和租户的收入 的持續影響仍然不確定。收入將 受到公司授予各租户的延期和減免協議(上文討論)的影響。此外,在消費者對公司零售和FLEX中心租户的商品和服務需求恢復到病毒爆發前的水平之前, 收入可能會繼續受到負面影響。然而,對於這種 何時可能發生,以及(I)限制是否會繼續實施或延長,(Ii)租户的業務活動是否會恢復到新冠肺炎之前的水平,以及(Iii)客户何時會像過去一樣重新接觸租户,仍存在很大的不確定性。 直到病毒得到遏制或根除,對公司酒店物業的客房需求以及對公司零售和靈活中心租户的商品和服務的消費者需求 恢復到更習慣的水平公司 的營業收入可能會繼續大幅減少。
酒店物業
公司的 酒店物業(漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)依賴休閒和商務旅行, 入住率和收入從3月份開始大幅下降,並持續到2020年12月31日 全年。
分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的漢普頓酒店運營統計數據 如下:
入住率 | 日均房價 | |||||||||||||||
漢普頓酒店 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
一月 | 41.6 | % | 43.9 | % | $ | 100.41 | $ | 94.57 | ||||||||
二月 | 72.0 | % | 51.9 | % | 102.73 | 105.15 | ||||||||||
三月 | 33.3 | % | 64.1 | % | 106.98 | 109.11 | ||||||||||
四月 | 25.7 | % | 62.3 | % | 65.15 | 149.33 | ||||||||||
可能 | 41.5 | % | 55.8 | % | 67.87 | 111.37 | ||||||||||
六月 | 49.6 | % | 72.1 | % | 73.40 | 103.89 | ||||||||||
七月 | 65.1 | % | 60.8 | % | 71.34 | 110.57 | ||||||||||
八月 | 50.3 | % | 75.7 | % | 77.73 | 107.29 | ||||||||||
九月 | 59.8 | % | 65.0 | % | 80.27 | 105.22 | ||||||||||
十月 | 41.8 | % | 75.0 | % | 99.43 | 160.01 | ||||||||||
十一月 | 28.8 | % | 66.6 | % | 83.02 | 106.43 | ||||||||||
十二月 | 24.4 | % | 48.7 | % | 75.67 | 99.43 | ||||||||||
全年 | 44.4 | % | 60.6 | % | $ | 84.10 | $ | 113.41 |
從2020年4月到2020年9月,漢普頓酒店與格林斯伯勒市簽訂了為無家可歸家庭提供住房的合同。 在此期間,本合同產生了5704個客房夜間入住率,約佔截至2020年12月31日的年度入住率的28%。此外,在2020年9月,高點大學為被隔離的學生租用了1241間房間。
74
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的運營統計數據 如下:
入住率 | 日均房價 | |||||||||||||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 | 2020 | 2019 (1) | 2020 | 2019 (1) | ||||||||||||
一月 | 24.8 | % | 27.4 | % | $ | 77.04 | $ | 98.10 | ||||||||
二月 | 31.9 | % | 34.8 | % | 94.07 | 92.03 | ||||||||||
三月 | 26.7 | % | 67.3 | % | 90.58 | 92.61 | ||||||||||
四月 | 24.5 | %% | 47.4 | % | 68.97 | 103.92 | ||||||||||
可能 | 19.9 | %% | 37.5 | % | 61.54 | 109.69 | ||||||||||
六月 | 24.0 | %% | 38.4 | % | 61.24 | 93.80 | ||||||||||
七月 | 22.7 | % | 31.6 | % | 56.13 | 85.34 | ||||||||||
八月 | 27.0 | % | 47.2 | % | 64.35 | 111.60 | ||||||||||
九月 | 65.0 | % | 38.5 | % | 67.59 | 161.11 | ||||||||||
十月 | 100.0 | % | 38.3 | % | 58.99 | 143.35 | ||||||||||
十一月 | 100.0 | % | 39.3 | % | 58.48 | 121.87 | ||||||||||
十二月 | 99.7 | % | 28.4 | % | 26.94 | 83.12 | ||||||||||
全年 | 47.2 | % | 34.9 | % | $ | 59.08 | $ | 118.64 |
(1) | 克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年1月至8月的數據來自前業主。2019年9月的數據來自克萊姆森貝斯特韋斯特酒店2019年9月的STR報告。 |
2020年10月、11月和12月的入住率 是根據一項協議的結果,根據該協議,從2020年9月14日至2020年12月15日,克萊姆森貝斯特韋斯特酒店全部租賃給克萊姆森大學。2021年1月,本協議 進行了修改,將協議延長至2020年5月5日。
雖然 在截至2020年12月31日的一年中,大力降低運營成本導致了費用削減,但公司 無法確定總體上可以繼續實現多大程度的節約,以緩解我們可能經歷的酒店收入的大幅下降 。聯邦政府已經向受病毒負面影響的行業提供了援助,包括酒店業,我們的兩家酒店也根據其中一個計劃獲得了貸款(請參閲注5),但援助 並沒有緩解新冠肺炎旅行影響造成的收入大幅減少。該公司沒有資格參與2020年12月宣佈的新薪資保護計劃貸款 。
上文討論的對公司零售、靈活中心和酒店物業收入的預期負面 影響也已經並將繼續影響公司的流動性,導致用於履行公司義務和為股息分配支付提供資金的現金流減少 。
由於休閒和商務旅行前景黯淡,本公司的兩項酒店物業均嚴重依賴這兩項業務, 本公司承諾如上所述和下文附註11所述出售漢普頓酒店物業的計劃。同樣,正如下面附註11中所述 ,公司於2021年2月5日承諾出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的計劃。 不能保證該公司能夠完成這兩個酒店物業的銷售。
監管 和環境
作為其物業上的建築物的所有者,公司可能因其建築物中存在危險材料(例如,石棉 或鉛)或其他不利條件(例如,室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律規範建築物內危險材料的存在、 維護和移除,如果公司不遵守此類法律,則可能因此而面臨 罰款。此外,本公司可能向第三方(例如,建築物的居住者)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償 ,並且該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而產生材料費用 。此外,公司的一些租户在公司物業中經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物,作為其業務的一部分 ,這些物業受監管。此類環境、健康和安全法律法規 可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響 租户向公司支付租金的能力,法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。 這可能會導致重大的意外支出,或者可能會對公司的 運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉可能存在任何重大或有負債、監管事項或環境事項 。
75
季節性
酒店業歷史上一直是季節性的。該公司酒店入住率的季節性變化可能會導致其收入出現 季度波動。該公司漢普頓酒店的入住率和酒店收入在4月/5月和10月是最高的 ,原因是當地的一項活動產生了巨大的需求,通常第二季度和第三季度的入住率和酒店收入都高於第一季度和11月和12月的入住率和酒店收入。由於克萊姆森大學的體育賽事,公司的克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的入住率和酒店收入在春季和秋季最高。如果任何季度的運營現金流因收入的暫時性或季節性波動而不足,公司 預計將利用手頭的現金或可用的融資來源來滿足現金需求。
訴訟
公司目前未參與任何訴訟或法律程序。
9. | 關聯方交易 |
獎牌獲得者 基金經理公司(“經理”)
公司由經理進行外部管理,經理為公司做出所有投資決策。經理監督公司的整體業務和事務,並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛裁量權 。
公司每月向經理支付相當於股東權益0.125%的資產管理費,以現金形式拖欠。 在計算資產管理費時,公司股東權益是指:(A) (1)公司權益和權益等值證券(包括普通股、普通股等價物)所有發行的淨收益(或分配給該公司權益等價物的權益價值) 證券(包括普通股、普通股等價物、自成立以來由公司運營的 合夥企業發行的優先股和運營單位)(在任何此類發行的會計季度內按比例每日按比例分配此類發行), 加上(2)公司在最近完成的日曆季度末的留存收益(不考慮 本季度或之前期間發生的任何非現金股權補償費用)減去(B) 公司為回購在本次或任何後續發行中發行的普通股支付的任何金額。股東權益也不包括 (1)任何影響股東權益的未實現損益和其他非現金項目(包括折舊和攤銷), 根據GAAP編制的公司合併財務報表中報告的影響股東權益的 和(2)根據GAAP變化而發生的一次性事件,以及上述未另外描述的某些非現金項目,在每種情況下 經公司經理與其獨立董事討論並經多數股東批准後, 不包括股東權益 、
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司分別產生了605,414美元和486,042美元的資產管理費。 資產管理費在公司的綜合運營報表中記錄為(I)零售中心 物業運營費用,(Ii)酒店物業運營費用或(Iii)法律、會計和其他專業費用 ,具體取決於資產管理費的確定基礎。
對於在收購或投資結束時代表公司收購或進行的每項物業或投資, 經理還將收取收購價的2.0%外加交易成本的收購費 ,作為經理協助完成此類收購的報酬。 經理也會收到收購價的2.0%外加交易成本,以換取經理在收購或投資結束時代表公司進行的每項資產或投資 。收購費用被分配並添加到收購的有形資產的公允價值中, 作為投資物業的一部分記錄在公司的綜合資產負債表上。截至2020年12月31日的年度內,未賺取或支付任何收購費用 。在截至2019年12月31日的年度內,公司 支付了512,171美元與Ashley Plaza物業和克萊姆森貝斯特韋斯特物業收購相關的收購費用。
經理將有權獲得獎勵費用,每季度支付一次,金額不低於零,等於(1)(X)20%與(Y)之前12個月的運營調整資金(AFFO) (如下進一步定義)之間的差額 與(A)本次發售和未來發售和交易中發行的股權證券的加權平均發行價的乘積 之間的差額 。 經理將有權獲得獎勵費用,該金額不低於零,等於(1)(X)20%與(Y)(I)前12個月的調整後運營資金(AFFO) (進一步定義)與(A)本次發售和未來發售和交易中發行的股權證券的加權平均發行價之間的差額 乘以前12個月在完全攤薄基礎上所有已發行普通股(包括任何限制性股票單位、任何限制性 普通股和運營單位)的加權平均數 和(B)7%,以及(2)就上述12個月期間的前三個日曆季度 向經理支付的任何獎勵費用的總和,其中不包括本次發行前發行的股權證券。為了計算本次 發售完成後頭幾年的獎勵費用,調整後的運營資金(AFFO)將通過在 本次發售完成後按年計算適用期限來確定。AFFO是通過剔除不反映正在進行的物業運營的項目的影響來計算的。 對於 全美房地產投資信託協會(NAREIT)對FFO的定義中未添加到淨收入中的某些項目,公司進一步調整了運營資金(FFO),如收購費用、基於股權的 薪酬費用,以及與公司經營業績無關的任何其他非經常性或非現金費用 , 我們 進一步調整FFO,以包括房地產投資的任何已實現損益)。在截至2020年12月30日和2019年12月30日的年度內,未賺取或支付獎勵費用 。
76
本公司將 計入一系列應付關聯方票據,與經理簽訂短期票據,經理據此墊付收購資金、 股息和營運資金。2019年9月30日和2019年10月2日,經理分別預付了183,000美元和80,000美元, 為公司收購Brookfield Center物業的一部分提供資金,該收購於2019年10月3日完成。2019年11月29日,經理向公司預付了589,000美元,用於支付股息和營運資金要求。票據 按需到期,年利率為5%。截至2019年12月31日,關聯方應付票據的應計利息為5875美元。2020年2月20日,本公司償還了短期應付關聯方票據,本金為852,000美元,外加應計利息11,710美元。截至2020年12月31日,本公司沒有相關的 應付短期未償還交易方票據。
其他相關 方
公司向Dodson Properties的子公司Shockoe Properties,LLC支付高達富蘭克林廣場(Franklin Square)、漢諾威廣場(Hanover Square)、阿什利廣場(Ashley Plaza)和布魯克菲爾德(Brookfield)物業月總收入高達3%的年度物業管理費。Dodson Properties是Dodson Properties的子公司,Manager的一名所有者在Shockoe Properties,LLC中持有6.32%的權益。這些費用是按月拖欠的。在截至2020年和2019年12月31日的年度內,本公司分別向Shockoe Properties,LLC支付了146,417美元和130,620美元的物業管理費 。
10. | 段信息 |
公司在物業級別建立運營細分市場,並根據公司投資的產品類型 將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2020年12月31日,該公司有以下需要報告的部門: 零售中心物業、彈性中心物業和酒店物業。於本報告所述期間,並無重大 跨部門交易。
雖然 公司的Flex Center物業的租户與其零售中心物業的租户相似,但公司將 其Flex Center物業視為一個單獨的可報告細分市場。Flex物業被房地產行業視為工業市場細分市場的一個獨特的子集。Flex屬性包含工業/倉庫和辦公空間的混合。沒有空調的倉庫空間 可以根據租户的 需求,通過建設有空調的辦公或陳列室空間來靈活使用。
淨營業收入(“NOI”)是非GAAP財務指標,不被視為GAAP下運營結果或現金流的指標。NOI是管理層評估物業運營績效的主要績效指標 ,計算方法是從運營收入中減去運營費用。運營收入包括租金收入、 租户報銷、酒店收入和其他財產收入;運營費用包括零售中心物業和酒店 運營成本。NOI績效指標僅由與房地產租賃運營直接相關的收入和費用組成。 NOI反映了物業收購和處置、入住率、租賃率的增減以及運營費用的可回收性 。根據本公司的計算,NOI可能無法直接與其他REITs的類似名稱但計算方式不同的指標 進行比較。
資產 信息和資本支出不按部門進行報告,因為公司不使用這些衡量標準 來評估業績。折舊和攤銷費用以及其他費用和收入項目不在部門之間分配 。
77
下表按產品類型列出了物業運營 收入、費用和NOI:
截至十二月三十一號的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
酒店 物業 | 零售 中心物業 | Flex 中心屬性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 3,337,176 | $ | 3,898,254 | $ | 5,152,150 | $ | 4,186,745 | $ | 786,834 | $ | 183,769 | $ | 9,276,160 | $ | 8,268,768 | ||||||||||||||||
運營費用 | 3,164,646 | 3,156,664 | 1,362,532 | 1,134,718 | 231,209 | 55,266 | 4,758,387 | 4,346,648 | ||||||||||||||||||||||||
壞賬 債務支出 | - | - | 431,143 | - | - | - | 431,143 | - | ||||||||||||||||||||||||
淨營業收入 | $ | 172,530 | $ | 741,590 | $ | 3,358,475 | $ | 3,052,027 | $ | 555,625 | $ | 128,503 | $ | 4,086,630 | $ | 3,922,120 |
11. | 後續事件 |
截至2021年3月10日,在截至2020年12月31日合併財務報表生效日期 之後發生了以下事件:
第三批可轉換債券結束髮行
如上文附註4所述 ,於2020年10月27日,本公司與一家融資實體達成最終協議,根據經修訂的1933年證券法豁免註冊的非公開發行,發行和出售本金總額高達500萬美元的可轉換債券 。可轉換債券將按照以下時間表分別發行和購買:(I)在簽署最終協議後於2020年10月27日發行和購買的150萬美元的可轉換債券,(Ii)200萬美元的可轉換債券將在向美國證券交易委員會(SEC)提交與轉換後可能發行的普通股有關的登記聲明 時發行和購買。 在向美國證券交易委員會(SEC)提交關於轉換後可能發行的普通股的登記聲明後,將發行和購買200萬美元的可轉換債券。 在簽署最終協議後,將於2020年10月27日發行和購買150萬美元的可轉換債券,(Ii)將在向美國證券交易委員會(SEC)提交關於轉換後可能發行的普通股的登記聲明後發行和購買的200萬美元的可轉換債券2020年和 (Iii)150萬美元的可轉換債券,將在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的日期或大約當天發行和購買。可轉換債券的第二次和第三次成交以本公司成功 獲得其普通股股東批准發行普通股為前提 轉換可轉換債券 。2021年1月5日,該公司完成了第三批可轉換債券的發行, 獲得了1,305,000美元的淨收益。
可轉換債券的轉換
截至2021年3月10日,在合併財務報表生效日期 之後,可轉換債券持有人已選擇將債券本金共計3,000,000美元 和應計利息21,014美元轉換為公司普通股,獲得1,577,075股普通股 ,平均轉換價格為1.92美元,見下表。
換算日期 | 本金金額 已轉換 |
應累算和 未付利息 已轉換 |
總轉換 金額 |
轉換 價格 |
普通股 已發佈 |
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2021年1月6日 | $ | 100,000 | $ | 411 | $ | 100,411 | $ | 1.9079 | 52,629 | |||||||||||
2021年1月14日 | 200,000 | 1,534 | 201,534 | 1.9079 | 105,631 | |||||||||||||||
2021年1月15日 | 300,000 | 164 | 300,164 | 1.9079 | 157,327 | |||||||||||||||
2021年1月21日 | 300,000 | 740 | 300,740 | 2.0060 | 149,920 | |||||||||||||||
2021年1月26日 | 500,000 | 411 | 500,411 | 2.0060 | 249,457 | |||||||||||||||
2021年2月9日 | 100,000 | 192 | 100,192 | 2.0078 | 49,901 | |||||||||||||||
2021年2月9日 | 400,000 | 13,699 | 413,699 | 2.0078 | 206,046 | |||||||||||||||
2021年2月10日 | 500,000 | 219 | 500,219 | 2.0078 | 249,138 | |||||||||||||||
2021年2月17日 | 200,000 | 1,055 | $ | 201,055 | 2.0193 | 99,567 | ||||||||||||||
2021年3月10日 | 400,000 | 2,589 | 402,589 | 1.5637 |
257,459 | |||||||||||||||
轉換共計 | $ | 3,000,000 | $ | 21,014 | $ | 3,021,014 | 1,577,075 |
收購蘭瑟中心購物中心的合同
2021年1月18日,本公司與無關方達成協議,收購通常稱為蘭瑟中心物業的零售中心。2021年2月17日,本公司和蘭瑟賣方簽訂了一項修正案,根據該修正案,收購的完成取決於本公司獲得最終、批准和確定的貸款承諾,該貸款將由 公司用於收購蘭瑟中心。
78
強制贖回優先股股息
2021年2月1日,向2021年1月29日登記在冊的強制贖回優先股股東支付了0.50美元的股息,時間為2020年10月24日至2021年1月29日。 2021年10月24日至2021年1月29日期間,向登記在冊的強制贖回優先股股東支付了0.50美元的股息。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的出售計劃
2021年2月5日,該公司承諾了出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的計劃。當管理層承諾出售資產的計劃,並積極為資產尋找買家,並且 出售被認為可能完成且預計在一年內完成時,本公司將物業記錄為待 出售。管理層認為其出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的計劃符合這些標準,自2021年2月5日起,公司將把與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的某些資產和負債 重新歸類為持有待售資產和與持有待售資產相關的負債 在公司合併資產負債表中。
漢普頓客棧物業銷售合同
2021年2月17日,公司 與無關方簽訂合同,以12650,000美元的價格出售漢普頓酒店物業。
79
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
附表III-房地產和累計折舊
2020年12月31日
公司的初始 成本 |
期末結轉總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
描述 | Encum-Brance(Encum-Brance) | 土地 | 建築物, 改進 和傢俱, 裝置& 設備 | 費用 大寫 後續 至採購 | 成本
寫入 由於以下原因關閉 減損 和虧損 處置 | 完全 攤銷 改進 | 土地 | 建築物
和 改進 | 總計 | 累計 折舊 | 日期
施工 | 獲取日期 | 折舊的壽命
在最新損益表中 計算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售 物業 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
富蘭克林廣場的 商店 | $ | 14,275,000 | $ | 3,343,164 | $ | 15,418,158 | (1) | $ | 807,681 | $ | (309,435 | ) | $ | (7,742 | ) | $ | 3,343,164 | $ | 15,908,662 | $ | 19,251,826 | $ | 2,181,039 | 2006 | 2017年4月28日 | 建築 -38年 | |||||||||||||||||||||
北卡羅來納州加斯頓龍 | 站點 改進-13年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
漢諾威 北方購物中心 | 10,380,791 | 3,158,882 | 8,334,478 | (1) | 124,496 | - | - | 3,158,882 | 8,458,974 | 11,617,856 | 909,211 | 2007 | 2018年5月8日 | 建築 -39年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
弗吉尼亞州機械鎮(MECHNICSVILLE,br) | 站點 改進-12年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿什利 廣場購物中心 | 11,349,518 | 3,007,721 | 11,191,307 | (1) | 83,736 | - | - | 3,007,721 | 11,275,043 | 14,282,764 | 808,059 | 1977 | 2019年8月30日 | 建築 -26.7年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
北卡羅來納州戈德斯伯勒, | 站點 改進-5年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售物業合計 | 36,005,309 | 9,509,767 | 34,943,943 | 1,015,913 | (309,435 | ) | (7,742 | ) | 9,509,767 | 35,642,679 | 45,152,446 | 3,898,309 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
酒店 物業 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
格林斯伯勒機場漢普頓酒店 | 10,400,000 | 960,900 | 14,798,479 | 3,182,549 | (4,969,837 | )(2) | - | 960,900 | 13,011,191 | 13,972,091 | 1,561,841 | 1996 | 2017年11月3日 | 建築 -51年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
北卡羅來納州格林斯伯勒, | 站點 改進-10年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克萊姆森 貝斯特韋斯特酒店 | 7,750,000 | 2,057,706 | 8,271,247 | 76,902 | - | - | 2,057,706 | 8,348,149 | 10,405,855 | 722,300 | 1982 | 2019年9月27日 | 建築 -30年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
南卡羅來納州克萊姆森(Clemson) | 站點 改進-6.4年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
酒店物業合計 | $ | 18,150,000 | $ | 3,018,606 | $ | 23,069,726 | $ | 3,259,451 | $ | (4,969,837 | ) | $ | - | $ | 3,018,606 | $ | 21,359,340 | $ | 24,377,946 | $ | 2,284,141 | ||||||||||||||||||||||||||
Flex 屬性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布魯克菲爾德 中心 | 4,842,887 | 714,220 | 5,693,147 | (1) | 30,066 | - | - | 714,220 | 5,723,213 | 6,437,433 | 319,263 | 2007 | 2019年10月3日 | 建築 -40年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
南卡羅來納州格林維爾 | 站點 改進-4.3年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
持有待售的投資物業和資產合計 | $ | 58,998,196 | $ | 13,242,593 | $ | 63,706,816 | $ | 4,305,430 | $ | (5,279,272 | ) | $ | (7,742 | ) | $ | 13,242,593 | $ | 62,725,232 | $ | 75,967,825 | $ | 6,501,713 |
(1) | 不包括 無形資產 |
(2) | 累計折舊扣減前的總虧損 |
80
富蘭克林 | 漢諾威 | 漢普頓 | 艾希禮 | 克萊姆森 | 布魯克菲爾德 | |||||||||||||||||||||||
正方形 | 正方形 | 客棧 | 廣場 | 貝斯特韋斯特酒店 | 中心 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
房地產投資 -2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 -2020年1月1日 | $ | 19,467,626 | $ | 11,502,073 | $ | 17,343,770 | $ | 14,217,764 | $ | 10,333,813 | $ | 6,437,433 | $ | 79,302,479 | ||||||||||||||
期間的新增 : | ||||||||||||||||||||||||||||
收購 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
資本化 租賃佣金 | 39,157 | - | - | 5,000 | - | - | 44,157 | |||||||||||||||||||||
大寫的 租户改進 | - | 12,589 | - | 60,000 | - | - | 72,589 | |||||||||||||||||||||
大寫的 租户獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
建築 和場地改善 | - | 103,194 | 62,087 | - | 67,516 | - | 232,797 | |||||||||||||||||||||
減值 核銷 | (254,957 | ) | - | (3,494,058 | ) | - | - | - | (3,749,015 | ) | ||||||||||||||||||
完全 分期租户改進 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
傢俱、固定裝置和設備 | - | - | 60,292 | 4,526 | 64,818 | |||||||||||||||||||||||
期末餘額 -2020年12月31日 | $ | 19,251,826 | $ | 11,617,856 | $ | 13,972,091 | $ | 14,282,764 | $ | 10,405,855 | $ | 6,437,433 | $ | 75,967,825 | ||||||||||||||
累計 折舊-2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | 1,646,374 | $ | 572,300 | $ | 884,281 | $ | 200,544 | $ | 143,603 | $ | 63,552 | $ | 3,510,654 | ||||||||||||||
從成本和費用中收取的附加費用 | 618,262 | 336,911 | 677,560 | 607,515 | 578,697 | 255,711 | 3,074,656 | |||||||||||||||||||||
減值 核銷 | (83,597 | ) | - | - | - | - | - | (83,597 | ) | |||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | 2,181,039 | $ | 909,211 | $ | 1,561,841 | $ | 808,059 | $ | 722,300 | $ | 319,263 | $ | 6,501,713 | ||||||||||||||
房地產淨投資 -2020年12月31日 | $ | 17,070,787 | $ | 10,708,645 | $ | 12,410,250 | $ | 13,474,705 | $ | 9,683,555 | $ | 6,118,170 | $ | 69,466,112 | ||||||||||||||
房地產投資 -2019年 | ||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 -2019年1月1日 | $ | 19,391,848 | $ | 11,499,475 | $ | 16,399,910 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 47,291,233 | ||||||||||||||
期間的新增 : | ||||||||||||||||||||||||||||
收購 | - | - | - | 14,199,028 | 10,328,953 | 6,407,367 | 30,935,348 | |||||||||||||||||||||
資本化 租賃佣金 | 5,075 | 2,598 | - | 18,736 | - | 30,066 | 56,475 | |||||||||||||||||||||
大寫的 租户改進 | 31,284 | - | - | - | - | - | 31,284 | |||||||||||||||||||||
大寫的 租户獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
建築 和場地改善 | 47,161 | - | 1,375,437 | - | - | - | 1,422,598 | |||||||||||||||||||||
減值 核銷 | - | - | (1,475,779 | ) | - | - | - | (1,475,779 | ) | |||||||||||||||||||
完全 分期租户改進 | (7,742 | ) | - | - | - | - | - | (7,742 | ) | |||||||||||||||||||
傢俱、固定裝置和設備 | 1,044,202 | 4,860 | 1,049,062 | |||||||||||||||||||||||||
期末餘額 -2019年12月31日 | $ | 19,467,626 | $ | 11,502,073 | $ | 17,343,770 | $ | 14,217,764 | $ | 10,333,813 | $ | 6,437,433 | $ | 79,302,479 | ||||||||||||||
累計 折舊-2019年 | ||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | 1,006,272 | $ | 229,238 | $ | 732,226 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,967,736 | ||||||||||||||
從成本和費用中收取的附加費用 | 640,102 | 343,062 | 643,979 | 200,544 | 143,603 | 63,552 | 2,034,842 | |||||||||||||||||||||
減值 核銷 | - | - | (491,924 | ) | - | - | - | (491,924 | ) | |||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | 1,646,374 | $ | 572,300 | $ | 884,281 | $ | 200,544 | $ | 143,603 | $ | 63,552 | $ | 3,510,654 | ||||||||||||||
房地產淨投資 -2019年12月31日 | $ | 17,821,252 | $ | 10,929,773 | $ | 16,459,489 | $ | 14,017,220 | $ | 10,190,210 | $ | 6,373,881 | $ | 75,791,825 | ||||||||||||||
房地產投資 -2018年 | ||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 -2018年1月1日 | $ | 18,959,453 | $ | - | $ | 15,769,254 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 34,728,707 | ||||||||||||||
期間的新增 : | ||||||||||||||||||||||||||||
收購 | - | 11,493,360 | - | - | - | - | 11,493,360 | |||||||||||||||||||||
資本化 租賃佣金 | 299,533 | 6,115 | - | - | - | - | 305,648 | |||||||||||||||||||||
大寫的 租户改進 | 62,340 | - | - | - | - | - | 62,340 | |||||||||||||||||||||
大寫的 租户獎勵 | 125,000 | - | - | - | - | - | 125,000 | |||||||||||||||||||||
建築 和場地改善 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
建築 改善-施工中 | - | - | 575,830 | - | - | - | 575,830 | |||||||||||||||||||||
減值 核銷 | (54,478 | ) | - | - | - | - | - | (54,478 | ) | |||||||||||||||||||
傢俱、固定裝置和設備 | - | - | 54,826 | 54,826 | ||||||||||||||||||||||||
期末餘額 -2018年12月31日 | $ | 19,391,848 | $ | 11,499,475 | $ | 16,399,910 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 47,291,233 | ||||||||||||||
累計 折舊-2018 | ||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | 394,746 | $ | - | $ | 104,073 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 498,819 | ||||||||||||||
從成本和費用中收取的附加費用 | 615,599 | 229,238 | 628,153 | - | - | - | 1,472,990 | |||||||||||||||||||||
減值 核銷 | (4,073 | ) | - | - | - | - | - | (4,073 | ) | |||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | 1,006,272 | $ | 229,238 | $ | 732,226 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 1,967,736 | ||||||||||||||
房地產淨投資 -2018年12月31日 | $ | 18,385,576 | $ | 11,270,237 | $ | 15,667,684 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 45,323,497 | ||||||||||||||
房地產投資 -2017 | ||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 -1/1/17 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
期間的新增 : | ||||||||||||||||||||||||||||
收購 | 18,761,322 | - | 15,759,379 | - | - | - | 34,520,701 | |||||||||||||||||||||
資本化 租賃佣金 | 43,321 | - | - | - | - | - | 43,321 | |||||||||||||||||||||
大寫的 租户改進 | 154,810 | - | - | - | - | - | 154,810 | |||||||||||||||||||||
建築 改進-CIP | - | - | 9,875 | - | - | - | 9,875 | |||||||||||||||||||||
期末餘額 -12/31/17 | $ | 18,959,453 | $ | - | $ | 15,769,254 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 34,728,707 | ||||||||||||||
累計 折舊-2017 | ||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
從成本和費用中收取的附加費用 | 394,746 | - | 104,073 | - | - | - | 498,819 | |||||||||||||||||||||
期末餘額 | $ | 394,746 | $ | - | $ | 104,073 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 498,819 | ||||||||||||||
房地產淨投資 -期末 | $ | 18,564,707 | $ | - | $ | 15,665,181 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 34,229,888 |
81
展品索引
展品 數 | 描述 | |
3.1 | 獲獎者多元化房地產投資信託基金公司的註冊章程* | |
3.2 | 指定本公司A系列累計可贖回優先股的勛章多元化房地產投資信託基金公司註冊章程的補充條款,每股面值0.01美元(通過參考本公司於2020年2月13日提交的8-A表格的註冊説明書附件3.2併入)。 | |
3.3 | 獎牌獲得者Diversified REIT,Inc.的附則* | |
4.1 | 普通股證書格式* | |
4.2 | A系列累計可贖回優先股證書表格(參考2020年2月13日提交的公司8-A表格註冊説明書附件4.1併入) | |
4.3 | 可轉換債券的形式(通過參考本公司於2020年11月2日提交的8-K表格中的附件4.1合併而成)。 | |
10.1 | 獎牌獲得者Diversified REIT,Inc.之間的管理協議* | |
10.2 | 房地產買賣協議,日期為2016年6月1日,由獎牌獲得者Fund 1-A,LLC和獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P.簽署,以及由獎牌獲得者Fund 1-A LLC和獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P. | |
10.3 | 第一修正案房地產買賣協議,日期為2016年9月,由獎牌獲得者Fund 1-A,LLC和獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P.簽署,以及由獎牌獲得者Fund 1-A LLC和獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P. | |
10.4 | 第二修正案房地產買賣協議,日期為2017年4月18日,由獎牌獲得者Fund 1-A,LLC和獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P.簽署,以及由獎牌獲得者Fund 1-A LLC和獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P. | |
10.5 | 第三修正案房地產買賣協議,日期為2017年4月28日,由獎牌獲得者Fund 1-A,LLC和獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P.簽署,以及由獎牌獲得者Fund 1-A LLC和獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P. | |
10.6 | 貸款協議,日期為2016年2月10日,由獎牌獲得者基金1-A,LLC和Jefferies LoanCore LLC之間簽署* | |
10.7 | 本票,日期為2016年2月10日,由獎牌基金1-A,LLC為Jefferies LoanCore LLC* | |
10.8 | 信託契約、租約和租金轉讓以及擔保協議,日期為2016年2月10日,由勛章基金1-A有限責任公司為Jefferies LoanCore LLC*提供* | |
10.9 | 修改、同意和假設協議,日期為2017年4月28日,由獎牌獲得者Fund 1-A,LLC,MDR Franklin Square,LLC,William R.Elliott,Thomas E.Messier,Inc.和富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)*簽署,並在獎牌獲得者Fund 1-A,LLC,MDR Franklin Square,LLC,William R.Elliott,Thomas E.Messier之間簽署 | |
10.10 | 房地產買賣協議,日期為2016年7月31日,由獎牌獲得者Properties 8,LLC和獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P.簽署,以及由獎牌獲得者Properties 8,LLC和獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P. | |
10.11 | 第一修正案和恢復房地產買賣協議,日期為2017年7月25日,由獎牌獲得者Properties 8,LLC和獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P. | |
10.12 | 第二修正案和恢復房地產買賣協議,日期為2017年10月12日,由獲獎者Properties 8,LLC和獲獎者Diversified Holdings,L.P. | |
10.13 | 房地產買賣協議轉讓,日期為2017年9月,由獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P.,MDR Greensboro,LLC和PMI Greensboro,LLC* | |
10.14 | 貸款協議,日期為2017年11月3日,由MDR Greensboro,LLC,PMI Greensboro,LLC和Benefit Street Partners Realty Operating Partnership,L.P.簽署。* | |
10.15 | 日期為2017年11月3日的期票,由MDR Greensboro,LLC和PMI Greensboro,LLC提供,受益人為Benefit Street Partners Realty Operating Partnership,L.P.* | |
10.16 | 信託契約、安全協議、租約轉讓和固定裝置備案,日期為2017年11月3日,由MDR Greensboro,LLC和PMI Greensboro,LLC為Benefit Street Partners Realty Operating Partnership,L.P. | |
10.17 | 安全協議,日期為2017年11月3日,由MDR Greensboro HI TRS,LLC為Benefit Street Partners Realty Operating Partnership,L.P. | |
10.18 | 共同協議中的租户,日期為2017年11月3日,由MDR Greensboro,LLC和PMI Greensboro,LLC*簽署,以及在MDR Greensboro,LLC和PMI Greensboro,LLC之間簽訂 | |
10.19 | MDR Greensboro,LLC和PMI Greensboro,LLC之間的共同協議租户第一修正案,日期為2017年11月3日* |
82
10.20 | MDR Greensboro HI TRS,LLC的有限責任公司協議,日期為2017年9月15日,由獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P.和Peter Mueller,Inc.簽署 | |
10.21 | 房地產買賣協議,日期為2018年2月26日,由COF North,LLC和金牌獲得者Diversified Holdings,L.P. | |
10.22 | 房地產買賣協議轉讓,日期為2018年5月3日,由獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P.,MDR Hanover Square,LLC和PMI Hanover Sq.,LLC*簽署,並由獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P.,MDR Hanover Square,LLC和PMI Hanover Sq.,LLC* | |
10.23 | 商業貸款協議,日期為2017年11月3日,由COF North,LLC和蘭利聯邦信用合作社之間簽訂* | |
10.24 | 本票,日期為2017年11月3日,由COF North以蘭利聯邦信用合作社為受益人* | |
10.25 | 條款變更協議,日期為2018年5月8日,由MDR Hanover Square,LLC和PMI Hanover Sq.,LLC*簽署 | |
10.26 | 信託契約,日期為2017年11月3日,由COF North為蘭利聯邦信用合作社* | |
10.27 | MDR Hanover Square,LLC和PMI Hanover Sq.,LLC修改日期為2018年5月8日的信託契約,用於蘭利聯邦信用合作社* | |
10.28 | 共同協議中的租户,日期為2018年5月8日,由MDR Hanover Square,LLC和PMI Hanover Sq.,LLC*提供,並在MDR Hanover Square,LLC和PMI Hanover Sq.,LLC之間 | |
10.29 | 獲獎者多元化REIT,Inc.2018年股權激勵計劃* | |
10.30 | 買賣協議,日期為2019年5月24日,由Heri AUM LCC與Medant Diversified Holdings,L.P.簽訂(合併內容參考本公司於2019年5月29日提交的當前8-K報表附件10.1)。 | |
10.31 | 購買協議,日期為2019年5月30日,由獎牌獲得者Diversified REIT,Inc.、獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P.和弗吉尼亞州出生相關神經損傷賠償計劃簽訂(通過引用附件10.1併入公司於2019年5月31日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.32 | 配售代理協議,日期為2019年5月30日,由獎牌獲得者Diversified REIT,Inc.、獎牌獲得者Diversified Holdings,L.P.和Aegis Capital Corp.簽訂(通過引用本公司於2019年5月31日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 | |
10.33 | 買賣協議,日期為2019年7月9日,由RCG-Goldsboro,LLC和Medant Diversified Holdings,L.P.簽訂(通過引用本公司於2019年7月11日提交的當前8-K表格中的附件10.1併入)。 | |
10.34 | Heri AUM LLC和Medant Diversified Holdings,L.P.於2019年7月19日恢復買賣協議並對其進行第一修正案(合併內容參考本公司於2019年7月23日提交的當前8-K報表附件10.1)。 | |
10.35 | 買賣合同,日期為2019年7月19日,由Appian-Brookfield South 48,LLC,Appian-Brookfield TIC,LLC和Medant Fund Manager,Inc.簽訂,日期為2019年7月19日(通過引用本公司於2019年8月5日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.36 | 房地產買賣協議轉讓,日期為2019年8月5日,由金牌基金經理公司和獎牌多元化控股公司之間簽訂(通過引用附件10.2併入本公司於2019年8月5日提交的8-K表格的當前報告中)。 | |
10.37 | 獎牌獲得者多元化控股有限公司有限合夥協議* | |
10.38 | 獎牌多元化控股有限公司有限合夥協議第一修正案(通過引用附件10.1併入該公司2020年2月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
10.39 | 託管協議,日期為2020年2月18日,由獎牌獲得者Diversified REIT,Inc.和弗吉尼亞聯邦銀行簽訂(通過引用附件10.2併入本公司於2020年2月20日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.40 | 諮詢協議,日期為2020年3月1日,由獲獎者Diversified REIT,Inc.和Gunston Consulting,LLC之間簽訂(通過引用本公司於2020年5月18日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
10.41 | 獎牌獲得者Diversified REIT,Inc.和YA II PN,Ltd.之間的證券購買協議,日期為2020年10月27日。(通過引用附件10.1併入本公司於2020年11月2日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
83
10.42 | 註冊 獎牌多元化REIT,Inc.和YA II PN,Ltd. 之間的權利協議,日期為2020年10月27日 (通過引用本公司於2020年11月2日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入)。 | |
10.43 | BVC Lizer LLC與Medant Diversified Holdings,L.P 之間於2021年1月18日簽訂的買賣協議(合併內容參考本公司於2021年1月22日提交的當前8-K表格中的附件10.1)。 | |
10.44 | BVC蘭瑟有限責任公司與Medant Diversified Holdings,L.P之間於2021年2月17日簽署的第一份《買賣協議修正案》(通過引用本公司於2021年2月23日提交的當前8-K報表的附件10.1合併而成)。 | |
10.45 | Krishna Prasad Maganti、Ramesh Gandhamanei、PMI Greensboro、LLC和MDR Greensboro HI TRS,LLC之間的銷售協議,日期為2021年2月17日(通過引用附件10.2併入本公司於2021年2月23日提交的8-K表格中)。 | |
21.1 | 子公司列表 (通過參考本公司2020年1月21日提交的S-11表格註冊説明書第1號修正案附件21.1併入)。 | |
23.1 | 櫻桃貝卡爾特有限責任公司†同意 | |
31.1 | 首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的證書 † | |
31.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條頒發的證書 。† | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第906節通過的美國法典第18編第1350條規定的首席執行官證書 。† | |
32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證 。† | |
101.INS | 實例文檔** | |
101.SCH | 架構文檔** | |
101.CAL | 計算鏈接庫 文檔** | |
101.LAB | 標籤LINKBASE 文檔** | |
101.PRE | 演示文稿鏈接庫 文檔** | |
101.DEF | 定義鏈接庫 文檔** |
† | 謹此提交。 |
*註冊人已於2018年10月5日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了註冊人表格S-11的註冊人註冊説明書修正案。 註冊人註冊聲明修正案已於2018年10月5日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
**以電子方式提交。本報告附件 為XBRL(可擴展商業報告語言)格式的以下文件:(I)合併 資產負債表;(Ii)合併經營報表;(Iii)合併權益報表;(Iv)合併現金流量表;(V)合併財務報表附註。
84
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條 或第15條(D)的要求,註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司。 | ||
日期:2021年3月11日 | 由以下人員提供: |
/s/ 託馬斯·E·梅西耶 |
託馬斯·E·梅西耶 | ||
首席執行官兼董事會主席 |
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求,本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。
名字 | 標題 | 日期 | ||
/s/託馬斯·E·梅西耶 | 首席執行官兼董事會主席 | 2021年3月11日 | ||
託馬斯·E·梅西耶 | (首席執行官) | |||
/s/小布倫特·温(Brent Winn,Jr.) | 首席財務官 | 2021年3月11日 | ||
小布倫特·韋恩(Brent Winn,Jr.) | (首席會計官和主要財務官) | |||
/s/威廉·R·埃利奧特(William R.Elliott) | 總裁、首席運營官和 | 2021年3月11日 | ||
威廉·R·埃利奧特 | 董事會副主席 | |||
導演 | 2021年3月11日 | |||
尼爾·P·法默(Neil P.Farmer) | ||||
/s/小查爾斯·S·皮爾遜(Charles S.Pearson,Jr.) | 導演 | 2021年3月11日 | ||
小查爾斯·S·皮爾森(Charles S.Pearson,Jr.) | ||||
導演 | 2021年3月11日 | |||
查爾斯·M·波爾克三世 |