美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

對於從到的過渡 期間

委託文件 編號：001-38719

獎牌獲得者多元化 REIT，Inc.

第12街11號S.12號，401套房

弗吉尼亞州里士滿 23219

( 個主要執行機構地址)(郵編)

註冊人電話號碼，包括區號：(804)344-4435

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨沒有x

如果註冊人不需要根據 法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是-否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有) 根據S-T規則405(本章232.405節) 要求提交和發佈的每個互動數據文件。是x不是¨

勾選 標記表示根據S-K法規(本章§229.405)第405項披露的違約申請者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息 陳述中。艾爾

通過勾選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是¨不是x

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為8,688,782美元，這是根據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報告的收盤價 每股1.83美元計算的。

截至2021年3月10日，註冊人擁有6,380,520股已發行普通股 。

通過引用併入的文件：針對第三部分第10、11、12、13和14項，註冊人為2020年度股東大會提交的最終委託書(將在註冊人會計年度結束後不遲於120天提交給證券交易委員會)的部分內容以引用方式併入本10-K表格中的本年度報告 中。

獎牌獲得者多元化 REIT，Inc.

Form 10-K年報

截至2020年12月31日的財年

目錄

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告 Form 10-K包含符合聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的 陳述包含在本年度報告的Form 10-K中。我們使用了“大約”、“預期”、“ ”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“ ”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“ ”計劃、“”潛在“”、“預測”、“”項目“”、“”尋求“”、“應該，“ ”目標“、”“將”“以及類似的術語和短語，以識別本年度報告(Form 10-K)中的前瞻性陳述 。

本文中包含的 前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念，即 涉及許多風險和不確定性。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等 的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測 其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的 大相徑庭。可能對我們的運營和未來前景產生實質性不利影響的因素包括， 但不限於：

本年度報告(Form 10-K)中包含的 前瞻性陳述基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的 當前計劃、估計和預期，可能會受到不確定性和 環境變化的影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 由於上述因素、風險和不確定因素、全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同。其中許多因素 超出了我們的控制範圍。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性 陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述 僅表示截至本Form 10-K年度報告的日期。可能導致我們的實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現，我們無法預測 所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、 未來發展或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

第一部分

正如本 表格10-K年度報告中所使用的，除非上下文另有規定，否則所提及的“我們”、 和“我們公司”指的是馬裏蘭的Medist Diversified REIT，Inc.以及我們的合併 子公司，包括Medist Diversified Holdings，LP，這是特拉華州的一家有限責任合夥企業，我們是該公司的唯一普通合夥人， 除非上下文中明確指出，該術語僅指Medated Diversified REIT，Inc.(獎牌多元化控股有限合夥企業，我們是其唯一普通合夥人)。 除非上下文中明確指出，該術語僅指勛章獲得者Diversified REIT，Inc.

概述

Medist Diversified REIT，Inc.成立於2015年，是一家馬裏蘭州的公司，旨在收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業 ，主要專注於(I)商業物業，包括彈性工業和零售物業，(Ii)多户 住宅物業和(Iii)有限服務酒店物業。我們主要投資於美國東南部二級和三級市場的房地產，集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們相信我們的運營方式 使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們已選擇作為房地產投資信託基金徵税，以繳納聯邦所得税。我們由獎牌基金經理公司(弗吉尼亞州的一家公司)或我們的經理進行外部 管理和建議。我們的經理為我們做出所有投資決策 。我們的經理由比爾·埃利奧特先生和蒂姆·梅西耶先生各持有50%的股份，他們是我們經理的聯席總裁 。

我們 作為UPREIT運營，並通過我們的子公司Medant Diversified Holdings，L.P.(特拉華州一家有限合夥企業)擁有我們的物業。 我們還可能尋求其他與房地產相關的投資，包括但不限於直接或間接擁有房地產的實體 的股權或其他所有權權益，或房地產的間接投資，例如可能在合資企業中獲得的投資 。我們預計任何此類股權或合資投資都將控制此類實體的權益。 雖然我們不打算將這類投資作為主要重點，但我們可能會由我們的經理 自行決定是否進行此類投資。我們將我們對房地產的投資和與房地產相關的投資統稱為投資。

我們的 主要目標包括在我們保持深厚的行業關係和當地 市場知識的市場尋找增值投資，並利用我們在商業房地產投資、管理和處置方面的關係和當地知識為股東創造價值。 然而，不能保證這些目標中的任何一個都會實現。

我們 可以投資於由獨立第三方、我們的經理或我們經理的關聯公司擁有的物業，由我們的經理自行決定 。

管理

我們的 經理及其附屬公司專門在大西洋中部和東南地區收購、開發、擁有和管理增值商業地產 。通過他們在房地產行業的經驗，我們經理的委託人 及其各自的附屬公司與美國各地的房地產業主、投資者、運營商 和各種規模和投資形式的開發商建立了強大的關係網絡，並取得了成功的記錄。我們打算利用 這一經驗，在美國東南部(主要是弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州)的二級和三級市場獲得並確定合適的投資項目。我們 預計不會在美國以外進行投資。

公司和我們經理的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州里士滿23219裏士滿詹姆斯中心3號601E卡里街1051號。我們的電話號碼是(804)344-4445。

投資 策略

我們的 經理認為，其專注於增值和機會主義的商業房地產提供了具有吸引力的風險和回報的平衡。 我們的經理打算使用以下部分或全部策略來提高我們 投資的績效、質量和價值：

我們的 投資政策為我們的經理提供了相當大的自由裁量權，可以選擇、購買和銷售特定的 投資，但受我們管理協議的限制。我們可以在未經股東批准的情況下修改投資政策 。我們將至少每年審查一次投資政策，以確定這些政策是否符合我們股東的最佳 利益。

我們的投資組合

我們的 目標是通過我們運營夥伴關係的全資子公司收購併擁有主要位於美國東南部的商業、零售和 酒店物業組合。我們目前擁有六個投資項目，包括三個零售物業 、兩個酒店物業和一個彈性/工業物業。我們在我們的投資中擁有100%的權益，但 一個酒店物業和一個零售物業除外，其中我們擁有該物業78%的共有權益，我們擁有該物業84%的共有權益 。有關物業和我們的租户基礎的詳細信息，請參閲“項目2-物業”。

報告細分市場

我們 在物業級別建立運營細分市場，並根據我們投資的產品 類型將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2020年12月31日，我們有以下可報告的細分市場：零售中心 物業、彈性中心物業和酒店物業。

競爭

我們 在尋找房地產投資和租户方面面臨着激烈的競爭。我們與許多從事房地產投資活動的第三方競爭，包括其他REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、 抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、貸款人、對衝基金、政府 機構和其他實體。我們還面臨着其他房地產投資項目的競爭，爭奪可能適合我們的投資 。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和其他資源，並且可能比我們或我們的經理擁有更多的運營經驗。他們還可能享受到顯著的競爭優勢，這其中包括較低的資金成本 。

環境問題

作為我們物業上建築物的所有者，我們可能會因建築物中存在危險材料(例如，石棉或 鉛)或其他不利條件(例如，室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律規範建築物中危險材料的存在、維護、 和移除，如果我們不遵守此類法律，可能會因此而面臨罰款。 此外，我們還可能向第三方(例如建築物的居住者)承擔與暴露於危險材料或建築物中的不利條件有關的損害的責任 ，並且我們可能會因減少或補救危險 材料或建築物中的其他不利條件而招致材料費用。此外，我們的一些租户經常處理和使用危險或 受管制的物質和廢物，作為他們在我們酒店運營的一部分，這些都是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任 可能會影響租户向我們支付租金的能力，而法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任 。這可能會導致重大的意外支出，或者可能會對我們的運營產生實質性的負面影響 。我們不知道 可能存在的任何重大或有負債、監管事項或環境事項。

人員配備

根據管理協議，我們 由我們的經理進行外部管理。我們沒有任何 名員工，我們的高管由我們的經理聘用。我們的物業由與我們的經理簽訂合同的第三方物業管理公司 管理。

可用的 信息

我們 以電子方式向SEC提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們提交給證券交易委員會的文件副本可從證券交易委員會的網站獲得，網址為 Www.sec.gov，或從我們的網站下載，網址為Www.medalistreit.com在該等 材料已提交給SEC或提供給SEC後，在合理可行的情況下儘快提交。查閲這些文件是免費的。

我們 省略了對風險因素的討論，因為作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供此類信息。

沒有。

我們 在物業級別建立運營細分市場，並根據我們投資的產品 類型將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2020年12月31日，我們有以下可報告的部門：(I)零售中心 物業，包括Franklin Square物業，在漢諾威廣場物業 和Ashley Plaza物業中擁有84%的不可分割的租户共有權益；(Ii)Flex Center物業，由Brookfield Center物業和(Iii)酒店 物業，包括克萊姆森貝斯特韋斯特物業和漢普頓酒店物業78%的不可分割的租户共有權益。

富蘭克林 廣場物業

2017年4月28日，我們通過一家全資子公司完成了對富蘭克林廣場物業的收購。富蘭克林廣場房產的購買價格為20,500,000美元，通過現金和承擔的擔保債務或富蘭克林廣場貸款支付。我們的總投資(包括收購和成交成本、第三方託管和租賃儲備)約為22,054,071美元。 富蘭克林廣場物業建於2006年和2007年，截至收購日已出租68%，由Ashley Furipment、Monkey Joe‘s、Allen Tate，Inc.和海拔蹦牀公園(Alight Tpoline Park)提供，位於北卡羅來納州加斯頓龍。

富蘭克林廣場貸款最初於2016年2月10日發放，原始本金為14,275,000美元，由我們在收購時承擔 。富蘭克林廣場貸款將於2021年10月到期。富蘭克林廣場貸款只需在期限內支付月息 。富蘭克林廣場的貸款利息為4.7%。富蘭克林廣場貸款可以是預付的，但要遵守貸款文件中包含的某些條件和限制。富蘭克林廣場貸款由富蘭克林廣場 物業擔保。

物業是一座八棟樓的單層零售中心，總可租賃面積約為134,239平方米。該建築採用混凝土 平板鋪設基腳。外牆由保温和飾面系統、金屬板壁板、磚 單板和紋理CMU組合而成。零售店的門面是雙層玻璃，鑲嵌在陽極氧化的鋁框裏。屋面平整，採用完全粘合的熱塑性烯烴膜屋面系統 。停車場有435個停車位。

佔用10%或更多可出租面積的租户 ：

前五年的入住率數據(除非另有説明，否則截至12月31日)：

前五年每平方英尺的平均有效年租金 ：

未來10年的租約到期日期 ：

Money Joe‘s是一家佔地12632平方英尺的租户，於2020年6月拖欠租約，放棄了租約。猴子喬剩餘的租期到2025年8月31日，其年租金應該是113,688美元。在截至2020年12月31日的一年中，重新協商了第二個租户Ashley HomeStore的租約，年租金減少了334,871美元，但租期延長了42個月 。

漢普頓酒店

在2017年11月3日，我們購買了位於北卡羅來納州格林斯伯勒國家服務路7803號的格林斯伯勒機場漢普頓酒店或漢普頓酒店64%的不可分割的租户共有權益，該酒店通常被稱為格林斯伯勒機場漢普頓酒店(Greensboro Airport Hampton Inn)。漢普頓酒店物業的收購價為1510萬美元。漢普頓酒店擁有125間客房，建於1996年，佔地2.162英畝，面積約65,400平方英尺。在交易中，我們的經營合夥企業收購了漢普頓酒店物業64%(64%)的承租人共同權益，PMI Greensboro，LLC或非控股所有者PMI Greensboro收購了剩餘的36%(36%)承租人共同權益，分別來自特拉華州有限責任公司Medist Properties 8，LLC和我們公司的附屬公司。

漢普頓酒店物業的收購價、成交成本和收購費用來自(A)7823312美元的股權，其中包括(I)我們公司的4,048,281 美元現金，(Ii)300,000美元的3000股我們的普通股，(Iii)1,175,000美元的形式 ，即我們經營合夥企業(OP Unit)中125,000個有限合夥企業的普通單位權益，以及(Iv)2,300,031美元。L.P.或Greensboro貸款人，原始本金為10,600,000美元，或 Greensboro高級貸款。

我們提供的現金部分 由(I)弗吉尼亞聯邦銀行提供的短期貸款(原始本金為1,500,000美元)或弗吉尼亞聯邦銀行貸款提供，(Ii)由我們的附屬公司勛章基金I，LLC(原始本金為252,000美元) 提供的短期貸款，或基金I貸款，(Iii)由我們的 附屬公司勛章基金II，LLC(附屬公司)在#年提供的短期貸款。(Iv)原本金125,238美元的短期貸款，或賣方貸款；(V)K&R Automotive的短期貸款，原本金100,000美元，或K&R 貸款；及(Vi)我們的關聯公司勛章基金I-B，LLC的短期貸款，以及(Vi)我們的關聯公司及格林斯伯勒機場漢普頓酒店的賣方提供的短期貸款，原本金為$125,238， ，或從K&R汽車公司獲得的短期貸款，或K&R 貸款，以及(Vi)從我們的關聯公司，獎牌基金I-B，LLC提供的短期貸款，(V)來自K&R Automotive的短期貸款，原始本金為$125,238，

Hampton Inn 高級貸款的初始期限為36個月，於2020年11月9日到期。然而，借款人有延期選擇權， 如果行使，可以將Hampton Inn高級貸款的到期日連續延長兩(2)個12個月。2020年11月9日，我公司簽署了漢普頓酒店物業抵押貸款協議修正案，將貸款期限 延長18個月至2022年5月9日。

漢普頓酒店 高級貸款要求每月只支付利息。根據延長貸款期限的貸款修訂條款，Hampton Inn 高級貸款的利息為(I)6.25%加調整後的LIBOR利率(計算方法是將 LIBOR利率乘以由此產生的1.0的倒數減去Greensboro貸款人的準備金百分比)和(Ii)6.5%。 Hampton Inn高級貸款可以預付，但受某些條件和付款的限制。Hampton Inn高級貸款由Hampton Inn物業擔保 。

弗吉尼亞聯邦銀行的貸款利率為4.223%。弗吉尼亞聯邦銀行貸款已於2018年1月24日全額償還。 基金I貸款、基金II貸款、賣方貸款、K&R貸款和基金I-B貸款已於2018年1月31日全額償還。 基金I貸款、基金II貸款、K&R貸款和基金I-B貸款以5%的利率發放，賣方 貸款為無息貸款。

關於我們收購漢普頓酒店物業的 ，我們通過一家子公司與PMI Greensboro(經修訂)簽訂了租户共同協議，即Greensboro TIC協議。在其他批准中，根據格林斯博羅信託投資公司協議，批准(I)漢普頓客棧物業的全部或任何部分的任何租賃、轉租、契據限制或地役權的授予，(Ii)漢普頓客棧物業的任何出售或交換，或(Iii)以漢普頓客棧物業的留置權為擔保的任何債務或貸款，及其任何談判或再融資，都需要得到兩個共同租户的同意(br})，才能批准(I)所有/對漢普頓客棧物業 或其任何部分的任何租賃、轉租、契據限制或地役權的授予，(Ii)漢普頓客棧物業的任何出售或交換，或(Iii)任何以漢普頓客棧物業的留置權為擔保的債務或貸款如果 共有租户無法就需要兩個共有共有租户同意的決定達成一致，則共有共有租户可以購買 共有共有租户的不可分割權益，但須遵守Greensboro TIC協議中包含的某些權利。

於2020年1月1日，我們完成一項交易，PMI Greensboro以(I)約7.55%的租户共同權益 交換Hampton Inn物業的約7.55%權益，以了結本公司向Hampton Inn物業預付的867,000美元；及(Ii)以93,580個OP單位交換其約3.45%的Hampton Inn物業的共同權益。由於此次交易，我們公司在漢普頓酒店物業的 共有權益從64%增加到75%，而PMI Greensboro的共有權益 從36%減少到25%。

自2020年11月9日起，非控股所有者以約3.00%的租户換取Hampton Inn Property的共同權益 ，以了結我公司向Hampton Inn Property預付的1,021,960美元。此次交易的結果是，我們公司在漢普頓酒店物業中的承租人共有權益從75%增加到78%，而非控股的 所有者的承租人共有權益從25%減少到22%。截至2020年12月31日，這些交易對我們公司的總資產、總負債或股東權益或總股本沒有任何影響。

酒店是一座五層建築，總面積約65,400平方英尺，擁有125間客房。建築物現澆鋼筋混凝土上層樓板，由鋼筋混凝土柱支撐，支承在伸展基座和橋墩上。底層樓層 是一塊地坪上的混凝土板。外牆採用磚砌單板框架，外牆採用合成灰泥外牆。地毯 覆蓋公共區域走廊和客房地板，瓷磚鋪在洗手間和客人服務大廳、商務中心和 早餐/休息區。平坦的橡膠薄膜屋頂覆蓋着大樓。停車區有138個停車位，其中包括6個ADA無障礙 攤位。周邊的人行道是混凝土的。

漢普頓酒店過去五年的平均入住率、平均日房價或ADR和RevPAR如下：

漢諾威廣場 物業

2018年5月8日，我們從弗吉尼亞州有限責任公司COF North， 收購了漢諾威廣場物業商鋪84%的不可分割的共有租户權益。該物業由(I)一個約73,441平方英尺的零售中心組成， 位於弗吉尼亞州23111機械城貝爾克里克路7230英畝的8.766英畝土地上，以及(Ii)一塊毗連的未開發土地，總面積為0.864英畝。我們將這兩個地塊稱為漢諾威廣場物業。漢諾威廣場物業的合同購買價格 為12,173,000美元。我們從我們手中以3,291,404美元現金收購了漢諾威廣場物業，從一位非關聯共有租户那裏獲得了648,120 現金，並從蘭利聯邦信用合作社獲得了約8,527,315美元的擔保貸款(金額額外增加了372,685美元)，即漢諾威廣場物業貸款。關於 收購，我們向經理支付了252,451美元的收購費。我們公司購買了漢諾威廣場物業，作為與PMI漢諾威廣場有限責任公司(PMI Hanover Square，LLC)的共有租户 ，PMI Hanover Square，LLC是一家非關聯方。我們公司收購了漢諾威廣場物業84%的權益，PMI 漢諾威廣場有限責任公司擁有剩餘16%的權益。作為漢諾威廣場物業一部分的零售中心建於2007年 ，截至2020年12月31日，已100%入駐。

我們 在收購結束時承擔了漢諾威廣場房地產貸款。漢諾威廣場房地產貸款將於2027年12月1日到期 。漢諾威廣場房地產貸款需要按月支付本金，期限為25年，並在期限內支付利息 。2020年5月8日，我公司與抵押貸款機構就 漢諾威廣場物業達成再融資交易，增加了抵押金額，降低了利率。根據這項交易，貸款本金增加到10,500,000美元，利率降至4.25%的固定利率，直到2023年1月1日，利率將調整到新的固定利率，這將通過在聯邦 儲備委員會提供的調整為固定期限的美國國債的每日平均收益率 上增加3.00個百分點來確定，最低利率為4.25%。每月固定付款(包括本金及利息)增至56,882元。

關於我們收購漢諾威廣場物業的 ，我們通過子公司與PMI Hanover SQ，LLC或漢諾威廣場TIC協議簽訂了租户共同協議 。在其他批准中，根據漢諾威廣場信託投資公司協議，批准(I)漢諾威廣場物業的所有或任何部分的任何租賃、分租、契據限制或地役權授予，(Ii)漢諾威廣場物業的任何出售或交換，或(Iii)以漢諾威廣場物業的留置權為擔保的任何 債務或貸款及其任何談判或再融資，均需獲得兩位租户的 共同同意。如果共有租户無法就需要兩個共有租户同意的決定達成一致，則共有租户可以購買另一個共有租户的不可分割權益，但須受漢諾威廣場物業 《信託投資協議》所載的某些權利的限制。 共有租户可以購買另一個共有租户的不可分割權益，但須遵守漢諾威廣場物業 《信託投資協議》中所載的某些權利。

該物業是一個由三個地塊組成的一層帶狀零售購物中心，總可租賃淨面積約為73,441平方英尺。 該建築為混凝土板，地面覆蓋由乙烯基磚和地毯的混合物組成。外牆為 磚石結構，前面貼磚，前面有EIFS，兩側和後面都塗上了混凝土砌塊。窗户為鋁框中的平板玻璃固定格子店面 型。屋頂是單層、機械固定的三元乙丙橡膠(EPDM)，上面覆蓋着堅硬的絕緣材料和扁平的鋼架。 停車區大約有365個停車位。

截至2020年12月31日，佔可出租面積10%或以上的租户為：

前五年(截至12月31日)的入住率數據：

前五年每平方英尺的平均有效年租金 ：

未來10年的租約到期日期 ：

在截至2020年12月31日的一年中，舊海軍的租約進行了重新談判，每年的基本租金減少了10.44萬美元，但租期延長了24個月 。此外，舊海軍將根據每月銷售額的百分比支付額外租金，如果此類銷售額超過規定的金額 ，但不能保證租户的銷售額會超過這樣的金額。

Ashley Plaza 物業

2019年8月30日，我們以15,200,000美元從佐治亞州有限責任公司rcg-Goldsboro，LLC購買了位於北卡羅來納州戈德斯伯勒27534-221North Berkeley Boulevard的160,356平方英尺的零售物業或Ashley Plaza物業。 Ashley Plaza物業建於1977年，2018年全面翻修，截至12月31日已出租98%。

Ashley Plaza物業的 收購價、成交成本和購置費來自3,281,144美元的股本、1,000,000美元的資金 來自弗吉尼亞聯邦銀行的短期信貸額度(我們公司支付了30,000美元的貸款費用， 記錄為資本化發行成本，並作為相關債務的直接減少額列示)， 以及來自美國銀行(Bank of America，N.A.)優先抵押貸款的11,225,700美元的抵押貸款淨收益，或關於此次收購，我們 向經理支付了309,080美元的收購費。

Ashley Plaza高級貸款將於2029年9月1日到期。Ashley Plaza高級貸款要求在期限的前12個月內每月只支付利息 。在剩餘期限內，Ashley Plaza高級貸款要求按30年攤銷時間表每月支付 本金和利息。Ashley Plaza高級貸款的利息為3.75%。根據貸款文件中包含的某些條件和限制 ，Ashley Plaza高級貸款可能要到2029年6月1日才能預付。Ashley Plaza高級貸款由Ashley Plaza物業擔保。

弗吉尼亞聯邦銀行的信貸額度最初期限為6個月，於2020年2月21日到期，利息 為2.5%，外加30天倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2020年12月31日，有效税率為2.653%。弗吉尼亞聯邦銀行的信用額度要求每三個月支付一次利息。自2020年2月21日，也就是最初的短期信用額度到期日 起，我公司將短期信用額度延長60天至2020年4月21日。 2020年3月3日，我們公司從短期信用額度獲得55萬美元資金，用於營運資金和 股息支付。2020年4月21日，我公司將短期信用額度延長40天至2020年5月31日。 2020年5月31日，我公司將短期信用額度延長90天，至2020年8月31日。2020年8月12日，我公司將短期信用額度延長至2020年9月30日。2020年11月4日，我們公司 支付了225,000美元，將短期信用額度餘額降至325,000美元，並將短期信用額度 延長至2021年3月31日。

阿什利廣場酒店由一座單層的主要零售地帶建築和兩個PAD地塊組成，所有這些都建於1977年。基礎 由連續的混凝土擴展腳墊組成。樓板是鋼筋混凝土板鋪設在地面上。建築上部結構採用承重CMU，內部鋼柱支撐鋼樑，空腹鋼龍骨支撐金屬橋面。外牆 由外保温和飾面系統、肋骨和油漆混凝土砌體單元牆組成。屋頂為低坡度 ，一部分由單層TPO屋頂膜覆蓋，另一部分由焦油和碎石屋頂覆蓋。可在瀝青鋪設的停車區 停放567輛汽車。

佔用10%或更多可出租面積的租户 ：

前五年(截至12月31日)的入住率數據：

前五年每平方英尺的平均有效年租金 ：

未來10年的租約到期日期 ：

克萊姆森 貝斯特韋斯特酒店

2019年9月27日，我們以9,750,000美元從南卡羅來納州有限責任公司Heri AUM，LLC手中購買了位於南卡羅來納州克萊姆森老虎大道1310號的克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店或克萊姆森貝斯特韋斯特酒店。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店有148間客房，建於1982年，在2016年和2017年進行了大幅翻修，佔地約85,300平方英尺，佔地5.92英畝。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的 收購價、成交成本和採購費來自1,767,528美元的股本， 來自弗吉尼亞聯邦銀行短期信貸額度的1,000,000美元資金，以及由L梯Capital Finance，LLC或克萊姆森貸款人發放的高級抵押貸款淨抵押貸款收益7,480,746 ，原始本金為7,750,000美元， 或克萊姆森高級貸款。關於此次收購，我們向經理支付了203,091美元的收購費。

克萊姆森高級貸款的初始期限為36個月，2022年10月6日到期。但是，借款人有延期選擇權 ，如果行使該選擇權，可以將Clemson高級貸款的到期日延長一(1)個12個月。Clemson High 貸款在36個月的期限內只需要按月支付利息。克萊姆森高級貸款的利息為 (I)4.9%加30天倫敦銀行同業拆借利率(Ii)7.15%，兩者以較大者為準。克萊姆森高級貸款可以是預付的，但受某些條件和付款的限制 。克萊姆森高級貸款由克萊姆森貝斯特韋斯特酒店擔保。

弗吉尼亞州聯邦銀行的信貸額度為6個月，於2020年2月21日到期，利息為2.5%，外加30天的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有效税率分別為2.653%和4.285%。弗吉尼亞聯邦銀行的信用額度要求每三個月支付一次利息。2020年2月20日，我公司償還了貸款額度 ，短期金額為2,000,000美元，外加應計利息21,437美元。自2020年2月21日信用額度到期日 起，短期內，我公司將信用額度延長60天。2020年3月3日， 我們公司從信用額度獲得了55萬美元的短期資金，用於營運資金和股息支付。在2020年4月21日，我們公司將短期信用額度延長了40天，至2020年5月31日。2020年5月31日，我公司將短期信用額度延長90天至2020年8月31日。2020年8月12日，我們的 公司將短期信用額度延長至2020年9月30日。2020年11月4日，我們公司支付了225,000美元 ，將短期信用額度餘額減少到325,000美元，並將短期信用額度延長至2021年3月31日 。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店是一座四層建築，總面積約85,300平方英尺，有148間客房。建築 現澆混凝土上層地板，由混凝土砌體單元(CMU)上部結構支撐，承託連續的 周邊鋼筋擴展基座和內部隔離擴展基座和柱墊。底層樓層是混凝土 地坪。外牆為CMU，鑲有人造石材單板和EIFS。公共區域地板由地毯、層壓條、瓷磚和乙烯基磚組合而成。客房地板由地毯、層壓板和瓷磚組成。上屋頂 由直縫金屬板組成，下屋頂由單層熱塑性聚烯烴(TPO)薄膜組成。

停車區有240個停車位，其中包括12個ADA無障礙攤位。周邊的人行道是混凝土的。酒店被認為總體狀況良好，維護良好。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店由馬歇爾酒店及度假村運營。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店過去五年的平均入住率、日均房價或ADR和RevPAR如下：

Brookfield 中心物業

2019年10月3日，我們從南卡羅來納州布魯克菲爾德中心有限責任公司Appian-Brookfield South 48，LLC購買了位於南卡羅來納州格林維爾布魯克菲爾德中心大道48號(格林維爾，29607)的64,880平方英尺彈性工業地產或布魯克菲爾德中心物業，價格為6,700,000美元。布魯克菲爾德中心物業建於2007年，截至2020年12月31日的租賃率為93.8%，由Gravitopia蹦牀公園和頂峯教堂停靠。

Brookfield Center物業的 收購價、成交成本和採購費來自1,876,138美元的股本、263,000美元的短期資金、關聯方票據以及由CIBC，Inc.或Brookfield Center貸款人發放的高級抵押貸款(原始本金為4,850,000美元)或Brookfield Center高級貸款 發放的4,736,495美元的抵押貸款淨收益。關於此次收購，我們向經理支付了137,000美元的收購費。

布魯克菲爾德中心高級貸款將於2029年11月1日到期。Brookfield Center高級貸款只需要在期限的前12個月內支付月息 。在剩餘期限內，Brookfield Center高級貸款需要 按30年攤銷時間表按月支付本金和利息。Brookfield Center 高級貸款的利息為3.90%。Brookfield Center高級貸款可能要到2029年9月1日才能預付，但要遵守貸款文件中包含的某些條件和限制。Brookfield Center高級貸款由Brookfield 中心物業擔保。

我們與經理簽訂了 短期關聯方票據，根據該票據，經理提供了總計263,000美元，為我們 公司收購Brookfield Center物業的一部分提供資金。票據按需到期，利息為每年5% 。2020年2月20日，我公司償還了這些短期應付關聯方票據，以及額外的關聯 短期票據，本金852,000美元，外加應計利息11,710美元。

布魯克菲爾德中心(Brookfield Center)物業由一棟單層建築組成，佔地7.88英畝，建於2007年。基礎 由連續周邊鋼筋混凝土擴展基座和內部隔離擴展基座 基座和柱墊的混凝土板組成。樓板是鋼筋混凝土板鋪設在地面上。建築上部結構由混凝土傾斜 面板和鋼柱和鋼釘填充牆組成。屋頂是平的，由單層熱塑性聚烯烴(TPO) 薄膜組成。在瀝青鋪設的停車區可停放273輛汽車，其中包括12個美國汽車協會專用停車位。

屬性被認為總體狀況良好，似乎已進行了主動維護。

前五年(截至12月31日)的入住率數據：

前五年每平方英尺的平均有效年租金 ：

佔用10%或更多可出租面積的租户 ：

未來10年的租約到期日期 ：

項目3.法律訴訟

我們和我們的子公司 不時地成為其正常業務過程中引起的訴訟的當事人。我們目前未 受到任何實質性訴訟，據我們所知，除因疏忽或在正常業務過程中產生的其他索賠和行政訴訟的例行訴訟外，我們目前沒有受到任何其他訴訟的威脅，其中一些訴訟預計 將由責任保險承保，所有這些共同預計不會對我們的流動性、運營業績或業務或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的 普通股自2018年11月28日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“MDRR”。在此之前 我們的普通股沒有公開市場。2021年3月10日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為2.00美元。2021年1月11日，我們有2785名普通股持有者。此數字 不代表我們普通股的實際受益所有者數量，因為我們普通股的股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有 ，以使可能投票的受益者受益。

鑑於 新冠肺炎疫情對我們公司業務的近期和潛在長期影響的不確定性，以及 為了保持其流動性狀況，我公司董事會僅宣佈了對我公司強制贖回優先股的股息 (截至2020年12月31日的年度內宣佈和支付的股息為344,444美元)。我們公司的董事會 自2019年第四季度(2020年第一季度支付了562,357美元)以來就沒有宣佈過普通股股息，可能會考慮 繼續暫停季度股息分配。分配的實際金額和時間將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於我們的財務狀況以及修訂後的1986年國税法 的要求，不能保證未來分配的金額或時間。

最近出售的未註冊證券

在2018年1月至2月期間，我公司以每股10.00美元的價格發行了839,080股普通股，受發行成本和折扣的影響。 淨收益用於(I)註銷用於購買Greensboro Hampton Inn 的短期應付票據，以及(Ii)為我們收購於2018年5月完成的漢諾威廣場北(Hanover Square North)提供資金。這些股票 是根據證券法第3(B)(2)條豁免註冊而發行的。

在 2018年6月，我們公司發行了8500股普通股，每股10.00美元，受發行成本和折扣的限制。淨收益 用於營運資金和一般公司用途。這些股票是根據證券法第3(B)(2)條獲得註冊豁免而發行的。

在2018年9月，我們公司發行了認股權證，以每份認股權證0.001美元的價格購買49,890股我們的普通股。所得資金 用於營運資金和一般企業用途。認股權證的行使期為2019年9月12日至2021年7月8日 ，價格為12.50美元。這些認股權證是根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。

在2019年5月，我公司以每股4.80美元的價格發行普通股，受發行成本和折扣的影響。收益 用作營運資金和一般公司用途。這些認股權證是根據證券法第4(A)(2)節的註冊豁免 發行的。

在2020年1月期間，我們公司的經營夥伴關係發放了93,580個運營單位，以換取格林斯伯勒漢普頓酒店的共同利益租户。 這些證券是根據證券 法案第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。

2020年10月，我公司發行了150萬美元的可轉換債券。所得款項用作營運資金和一般公司用途。 可轉換債券是根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊而發行的 。

在2020年12月，我公司發行了200萬美元的可轉換債券。所得款項用作營運資金和一般公司用途。 可轉換債券是根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊而發行的 。

2021年1月，我們公司發行了150萬美元的可轉換債券。所得款項用作營運資金和一般公司用途。 可轉換債券是根據證券法第4(A)(2)條豁免註冊而發行的 。

項目6.精選財務 數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下 討論和分析基於獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金(Diversified REIT，Inc.)截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表及其相關 附註，並應結合其閲讀。

本管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析包含涉及風險、 不確定性和假設的前瞻性陳述。有關與前瞻性陳述相關的風險、不確定性和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於各種因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

公司概況

Medant Diversified{br]REIT Inc.是馬裏蘭州的一家公司，成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們相信我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們 已選擇作為REIT納税，以繳納聯邦所得税。我們公司是獎牌獲得者Diversified Holdings，LP的普通合夥人，該公司於2015年9月29日作為特拉華州的有限合夥企業成立。

我們公司 成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要專注於(I)商業 物業，包括彈性工業和零售物業，(Ii)多户住宅物業和(Iii)美國東南部二級和三級市場的有限 服務性酒店物業，預計將集中 在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們還可以投機取巧地進行其他 房地產相關投資，其中包括直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益，以及房地產的間接投資，例如可能在合資企業中獲得的投資。 雖然這些類型的投資不打算作為主要重點，但我們可以由經理自行決定是否進行此類投資。

本公司 由獎牌基金經理公司(以下簡稱“基金經理”)進行外部管理。經理為我們公司做出所有投資決策 。該基金經理及其附屬公司專門收購、開發、擁有和管理大西洋中部和東南地區的增值商業地產 。經理監督我們公司的整體業務和 事務，並擁有廣泛的自由裁量權，可以代表公司做出經營決策和投資決策。我們公司的 股東不參與公司的日常事務。

截至2020年12月31日，我們公司擁有並經營六項投資物業：位於富蘭克林廣場的商店(“富蘭克林廣場物業”)、位於北卡羅來納州加斯頓龍的134,239平方英尺的零售物業、位於北卡羅來納州格林斯伯勒佔地2.162英畝的格林斯伯勒漢普頓酒店(“漢普頓酒店物業”) 一家佔地2.162英畝的酒店、漢諾威北購物中心(“漢諾威廣場”) 位於北卡羅來納州戈爾茨伯勒的160,356平方英尺的零售物業、位於南卡羅來納州克萊姆森5.92英畝的克萊姆森貝斯特韋斯特大學酒店(“克萊姆森貝斯特韋斯特酒店”)和布魯克菲爾德中心(“布魯克菲爾德中心物業”)、位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺的多用途工業/寫字樓 物業。截至2020年12月31日，我們擁有漢普頓酒店78%的物業， 作為租户與擁有剩餘22%權益的非控股所有者共有。共有租户將Hampton Inn物業租賃給一家應税REIT子公司，截至2020年12月31日，該子公司也由我們擁有78%的股份， 非控股所有者擁有22%的股份。截至2020年12月31日，我們作為租户擁有漢諾威廣場物業84%的股份，與擁有剩餘16%權益的非控股所有者 共有。

報告細分市場

我們在物業級別建立運營 細分市場，並根據我們 投資的產品類型將各個物業聚合為可報告的細分市場。截至2020年12月31日，我們可報告的細分市場包括零售中心物業、Flex Center物業、 和酒店物業。

最近趨勢 和活動

影響我們公司的重大事件 彙總如下。

股權發行

2019年5月8日，我公司發行 ，發售普通股1666,667股，發行價為每股4.8美元。此次發行的淨收益總計7,222,501美元， 其中包括折扣和發售成本的影響，包括承銷商的銷售佣金和可報銷的法律費用和其他費用。 2019年5月21日，根據與2019年5月8日發行相關的承銷商超額配售選擇權，我公司以每股4.80美元的發行價發行並出售了227,062股普通股。發行淨收益總計991,807美元，其中包括折扣和發行成本的影響，包括承銷商的 銷售佣金。2019年5月31日，我公司定向增發發行了270,833股普通股 ，發行價為每股4.8美元。此次發行的淨收益總計1183,998美元，其中包括折扣的影響 和發行成本，包括承銷商的銷售佣金和可報銷的法律費用。在截至2019年12月31日的年度內，我們公司還分別產生了116,632美元和887,465美元的報價成本，包括法律、會計、諮詢和 其他專業費用。

強制發行 可贖回優先股

2020年2月19日，我公司以每股23.00美元的價格發行和發售了20萬股8.0%的A系列累計可贖回優先股(“A系列 優先股”)，總收益為460萬美元。此次發行的淨收益為3,860,882美元， 其中包括承銷商折扣、銷售佣金以及法律、會計和其他專業費用的影響 。在發行時，我們公司為第一年的股息設立了371,111美元的第三方託管。截至2020年12月31日和2019年12月31日，優先股息託管餘額分別為97,632美元和0美元，在我公司合併資產負債表上報告 為限制性現金。我們公司已根據ASC第480號主題將A系列優先股 歸類為負債。“區分負債與股權其中規定 強制可贖回金融工具應歸類為負債，因此相關股息支付 在隨附的綜合經營報表中被視為利息支出的組成部分。

2018年股權激勵計劃下的普通股授予

2019年7月18日，我公司董事會批准向我公司5名 獨立董事授予1.4萬股普通股。贈款的生效日期為2019年7月18日。授予的股票立即歸屬，並且 不受限制。然而，該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於股票立即歸屬 ，因此授予的公允價值，即61,600美元，在授予生效之日計入支出。授予的公允價值 由本公司普通股在授予生效之日的市場價格確定。

2020年3月11日，我公司董事會批准向經理兼任本公司董事的兩名員工授予156,522股普通股，向我公司五名獨立董事授予65,215股普通股 ，並向為我公司提供合同財務和會計服務的本公司關聯公司(定義見本計劃)授予26,087股普通股。 本公司董事會批准向本公司經理的兩名兼任董事的員工授予156,522股普通股， 向我公司五名獨立董事授予65,215股普通股， 向為我公司提供合同財務和會計服務的本公司關聯公司授予26,087股普通股。撥款的生效日期為2020年3月11日。授予的普通股立即歸屬 且不受限制。然而，該計劃包括對根據該計劃發行的股票出售的其他限制。由於普通股 立即歸屬，因此授予的公允價值(569,995美元)被記錄為基於授予生效 日期的補償費用的份額。授予的公允價值由本公司普通股在授予生效日期 的市場價格確定。

2019年收購

阿什利廣場酒店

2019年8月30日，我們公司通過一家全資子公司完成了對Ashley Plaza Property的收購，Ashley Plaza Property是位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的一處160,356平方英尺的零售物業。Ashley Plaza物業建於1977年，2018年全面翻修，截至2020年12月31日已出租98%，由Hobby Lobby、Harbor Freight和Ashley Home Store提供服務。購買Ashley Plaza物業的價格為15,200,000美元，通過我們公司提供的現金、新抵押貸款債務的產生和短期信用額度資金的組合支付。我們公司的總投資為15,885,444美元，其中包括204,300美元的貸款發放成本，其中包括收購和關閉成本、託管和租賃儲備。我們公司支付了357,823美元的收購和關閉成本，這些成本已資本化並添加到收購的有形資產中。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店

2019年9月27日，我們公司通過一家全資子公司完成了對克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收購，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店是一家148間客房的酒店，位於南卡羅來納州克萊姆森，佔地5.92英畝。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店建於1982年，並在2016年和2017年進行了大幅翻修 。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的購買價格為9,750,000美元，通過我們公司提供的現金、新抵押貸款債務和短期信用額度資金的組合支付。我們的總投資(包括收購和關閉成本、託管和租賃儲備)為10,786,782美元，其中包括269,254美元的貸款發放成本。我們公司 支付了578,953美元的收購和關閉成本，這些成本已資本化並添加到收購的有形資產中。

Brookfield 中心屬性

2019年10月3日，我們公司通過一家全資子公司完成了對Brookfield Center Property的收購，Brookfield Center Property是位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺彈性工業物業 。建於2007年的Brookfield Center物業，截至2020年12月31日的出租率為93.8% 。主要租户包括Gravitopia蹦牀公園和轉折點教堂。Brookfield Center物業的購買價格 是通過我們公司提供的現金、 新抵押貸款債務和短期應付關聯方票據資金的組合支付的，金額為670萬美元。我們公司的總投資(包括113,505美元的貸款發放成本)為7,102,643美元。我們公司支付了207,957美元的收購和關閉成本，這些成本已資本化，並在收購的有形資產中增加了 。

融資活動

應付抵押貸款

我們公司通過抵押為其投資物業的收購 提供資金，如下所示：

我們公司通過抵押貸款為收購其待售資產提供了資金 ，截至2020年12月31日，這些抵押貸款在我們的綜合資產負債表上記錄為應付抵押貸款，淨額，與待售資產關聯 ，如下所示：

可轉換債券發行

2020年10月27日，我公司與 簽訂了一項協議，規定向一家融資實體發行本金為500萬美元的可轉換債券。 這些債券以本金5%的折扣價發行，利息年利率為5.00% (到期支付)，分三批結束。在截至2020年12月31日的年度內，完成了兩批 本金總額為3,500,000美元的交易，淨收益為2,926,483美元。第三批於2021年1月5日結束，本金為1,500,000美元，淨收益為1,305,000美元。(見合併財務報表附註5。)

短期信貸額度

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們公司的短期信用額度分別為325,000美元和2,000,000美元，未償還本金分別為325,000美元和2,000,000美元。 我們公司於2019年8月21日設立短期信用額度，為我們公司收購Ashley Plaza Property和Clemson Best Western Property提供短期資金(請參閲上面關於2019年收購的説明)。2020年2月20日，我公司償還了短期信用額度2,000,000美元，外加應計利息21,437美元。自2020年2月21日，也就是信用額度的原定到期日，短期生效，我公司將短期信用額度延長60天，至2020年4月21日。2020年3月3日，我們公司從短期信貸額度 獲得550,000美元資金，用於營運資金和股息支付。在2020年4月21日，我們將短期信用額度延長了40天，至2020年5月31日。2020年5月31日，我們將短期信用額度延長了90天，至2020年8月31日。2020年8月12日，我們將短期信貸額度延長至2020年9月30日。在2020年11月4日，我們公司支付了225,000美元，將短期信用額度餘額減少到325,000美元，並將 信用額度短期延長至2021年3月31日。

根據《華爾街日報》的報道，短期信貸額度的利息為浮動利率，利率為1個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼250個基點。該利率在貸款未償還的每個月的第一天調整 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，短期信貸額度的有效利率分別為2.653%和4.285%。截至2020年12月31日的年度， 利息支出包括使用直線法(近似於實際利息法)在貸款最初六個月期限內攤銷資本化發行成本。

關聯方應付票據，短期

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我公司分別有0美元和852,000美元的短期關聯方應付票據未償還。在截至2020年12月31日的年度內，我公司償還了短期應付的關聯方票據，本金852,000美元，外加應計利息11,710美元。這些票據分別於2019年9月30日和2019年10月2日發行，本金分別為183,000美元和80,000美元，兩者都是為了為我們公司收購Brookfield Center物業的一部分提供資金，該收購於2019年10月3日完成。此外，我公司於2019年11月29日發行了本金58.9萬美元的應付關聯方票據，用於支付股息和營運資金需求。 應付關聯方票據的利息年利率為5%。

應付票據

截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據小企業管理局(SBA PPP Loan Program)的 Paycheck Protection Program(SBA PPP貸款計劃)，我公司有本金分別為176,300美元和0美元的應付票據。本説明於2020年4月30日代表子公司MDR PMI Greensboro TRS，LLC發行，MDR PMI Greensboro TRS，LLC是經營漢普頓酒店的實體。我們公司認為，它已 根據SBA PPP貸款計劃確定的限制將這些資金用於 漢普頓酒店的工資和其他符合條件的支出。根據貸款條款，可根據SBA PPP貸款計劃建立的標準 免除全部、部分或全部貸款。我們公司認為，它已按照要求的寬恕標準 使用貸款資金，並已向SBA PPP貸款計劃提交了寬恕申請，但不能保證全部或 部分貸款將被免除。貸款中任何未被免除的部分將按固定年利率1% 計息，分18個月償還，本金和利息為9923美元。根據SBA PPP 貸款計劃的原始條款，本金和利息將於2020年11月1日開始支付。但是，由於SBA PPP貸款計劃的規定 發生變化，根據SBA PPP貸款計劃的定義，本金和利息的支付開始時間延長至借款人“承保期”結束 後的十個月，以使借款人有足夠的時間 提交貸款豁免申請。根據這些指導方針，如果我們公司沒有資格獲得貸款豁免，我們公司對Hampton Inn PPP貸款的本金和利息支付將從2021年8月15日開始。

此外，在截至2020年12月31日的年度內，根據SBA PPP貸款計劃 於2020年4月30日向經營克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的全資子公司MDR Clemson TRS，LLC發行的本金為129,600美元的第二筆應付票據獲得了SBA的赦免。 我們公司根據SBA PPP貸款計劃規定的限制使用這些資金，用於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的工資和其他 符合條件的支出。2020年12月8日，我公司收到確認，已全額免除應付票據 ，其中包括799美元的應計利息。免除的本金和利息被確認為債務清償後的收益，並作為其他收入記錄在我公司的合併經營報表中。

新冠肺炎的影響

以下 討論旨在提供有關新冠肺炎疫情對我們公司業務的影響以及管理層為應對這些影響所做的努力的某些信息。除非另有説明，有關 我公司投資組合的統計和其他信息是基於截至本年度報告(Form 10-K)日期我公司可獲得的信息進行估計的。 表格10-K。由於這種情況的快速發展、流動性和不確定性，我們公司預計 此類統計數據和其他信息在未來將發生重大變化，可能不能反映 新冠肺炎疫情對我們公司2020年第三季度和未來一段時間的業務、運營、現金流和財務狀況的實際影響。

自2020年3月以來，新冠肺炎的傳播對全球經濟、美國經濟、我們公司物業所在的大西洋中部各州的當地市場經濟以及更廣泛的金融市場產生了重大影響。 幾乎 每個行業都受到直接或間接影響，美國酒店和零售市場因多種因素而受到嚴重壓力 ，其中包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施 強制企業關閉、隔離、限制旅行以及“原地避難”或“待在家裏” 命令。雖然相關政府部門已經放鬆了其中一些措施， 新冠肺炎的持續傳播、該疾病的新變種、疫苗生產和交付的延誤以及 一些政府部門可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“待在家裏”命令導致了不確定性，但這對我們酒店物業的客房需求以及消費者對我們酒店產品和服務的需求造成了負面影響

對零售中心和Flex Center屬性的影響

截至本年度報告(br}Form 10-K)的日期，我公司零售物業(富蘭克林廣場物業、漢諾威廣場物業 和阿什利廣場物業)和FLEX物業(布魯克菲爾德中心)的所有租户都是開放的，但有兩個例外。富蘭克林廣場物業的一名租户拖欠租約並放棄其物業，導致綜合財務報表附註 中討論的減值損失得到確認。漢諾威廣場物業的第二個租户在破產保護下運營，到期後沒有續簽租約。但是，該空間在截至2020年12月31日的年度內重新租賃，租户已入住，並將在截至2021年12月31日的年度開始支付租金。

就像美國各地的零售房東一樣，我們公司收到了許多租户的租金減免請求，我們公司在個案的基礎上對這些請求進行了評估 。截至本年度報告Form 10-K的日期，我公司已以(I)延期租金或(Ii)租金減免的 形式給予租賃優惠。

根據租金延期協議 ，租户同意在指定的時間段或特定日期之前償還未付的租金。截至本10-K表格年度報告日期 ，我們公司已同意推遲支付截至2020年12月31日的各租户的基本租金228,345美元 。此外，我們公司已同意將2021年1月1日至2021年12月31日期間到期的81773美元(br})的未來租金推遲。此類延期的期限各不相同，但將在2023年1月1日之前償還。

根據租金減免協議 ，我們公司同意永久減免租金，以換取租期延長一至三年 ，具體取決於減免金額。在一個案例中，我們公司同意減免部分租户的基本租金 ，以換取根據租户的月銷售額支付未來的租金。截至本年度報告Form 10-K的日期， 我公司已同意減免在截至2020年12月31日的年度內應支付的各租户的基本租金346,897美元。 此外，我們公司還同意減免截至2021年12月31日的年度應支付的439,271美元的未來租金，以及截至2022年12月31日的年度應支付的174,330美元的租金。 應在截至2021年12月31日的年度內支付的租金總額為439,271美元，而截至2022年12月31日的年度應支付的租金為174,330美元。

除 延期和減免外，在截至2020年12月31日的一年中，我們公司零售物業中心的兩名租户宣佈破產，一名租户拖欠租約 。在破產保護期間，第一個租户的租期於2020年6月30日到期 ，我們公司無法收取總計18750美元的租金。這筆租金被確認並註銷 ，並在我公司截至2020年12月31日的年度合併經營報表中記為壞賬費用。 第二個租户在截至2020年12月31日的一年中宣佈破產，然後脱離破產保護。 作為破產程序的一部分，租户的租約進行了重組，導致截至2020年12月31日的 年度租金減免77,653美元。此外，根據重組後的租約，我們公司在截至2021年12月31日的年度減租53,760美元，在截至2022年12月31日的年度減租22,760美元，在截至2023年12月31日的年度減租7,300美元。根據重組後的租約，租户最初於2023年到期的租約期限延長了 一個五年。

第三個租户 拖欠租約，放棄了房屋。在截至2020年12月31日的一年中，我們公司總共註銷了34,556美元的租金和CAM。其中，16,842美元最初記錄為零售中心物業收入，8,817美元最初記錄為我公司截至2020年12月31日年度的綜合經營報表中的零售物業租户報銷 ，8,897美元最初記錄為本公司截至2019年12月31日年度的綜合經營報表中的零售中心物業收入和零售物業承租人報銷 。然後，這些金額被 記為我公司截至2020年12月31日年度的合併運營報表上的壞賬費用。 此外，我公司無法收取截至2020年12月31日年度總計61,055美元的租金，並且不會 根據本租賃收取530,544美元的未來租金。

作為 (I)給予減税和(Ii)重組破產保護租户的租賃的回報，我公司獲得了 一至五年的租約續期協議，因此根據這些租約，未來應支付的額外租金如下。

不能保證 我們公司將來會收到這些租金。

雖然我們公司零售和靈活中心物業的租金收入 在今年後六個月穩定下來，但新冠肺炎 對我們公司零售和靈活中心物業和租户收入的持續影響仍然不確定。未來收入將受到我公司授予各租户的延期和減免協議(上文討論)的影響 。此外，收入 可能會繼續受到負面影響，直到消費者對我們公司零售和彈性中心租户的商品和服務需求恢復到病毒爆發前的水平。然而，對於這種情況何時可能發生 以及(I)限制是否會繼續實施或延長，(Ii)租户的業務活動是否會恢復到新冠肺炎之前的水平，以及(Iii)客户何時會像過去一樣重新接觸租户，仍存在很大的不確定性。在病毒得到控制或根除，我們公司酒店物業的客房需求以及消費者對我們公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到更慣常的水平之前，我們公司的營業收入可能會繼續 大幅減少。

對酒店物業的影響

我們公司依賴休閒和商務旅行的酒店物業(漢普頓酒店和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店)的入住率和收入從3月份開始大幅下降，並持續到2020年12月31日。

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，漢普頓酒店的運營統計數據如下：

從2020年4月到2020年9月，漢普頓酒店與格林斯伯勒市簽訂了為無家可歸家庭提供住房的合同。 在此期間，本合同產生了5704個客房夜間入住率，約佔截至2020年12月31日的年度入住率的28%。此外，在2020年9月，高點大學為被隔離的學生租用了1241間房間。

克萊姆森貝斯特韋斯特酒店分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營統計數據如下：

2020年10月、11月和12月的入住率 是我們公司於2020年9月14日至2020年12月15日期間將整個克萊姆森 貝斯特韋斯特酒店租賃給克萊姆森大學的協議的結果。2021年1月， 此協議經過修改，將協議延長至2020年5月5日。

雖然 在截至2020年12月31日的一年中大力降低運營成本導致了費用削減，但我們公司無法 確定總體上可以繼續實現多大程度的節約，以緩解我們 可能經歷的酒店收入大幅下降。聯邦政府已向受病毒負面影響的行業提供援助，包括 酒店業，我們的兩家酒店也根據其中一個計劃獲得了貸款(請參閲合併財務報表附帶的 附註5)，但援助並未緩解 新冠肺炎旅行影響導致的收入大幅減少。我們公司沒有資格參加2020年12月宣佈的新的工資保護計劃貸款。

如上所述，我們公司的零售、靈活中心和酒店物業對收入的預期負面影響也已經並將繼續影響我們公司的 流動性，導致用於履行公司義務和為股息分配支付提供資金的現金流減少。

由於休閒和商務旅行前景低迷，我們公司的兩家酒店都嚴重依賴這兩項業務，我們公司 承諾計劃出售漢普頓酒店物業。2021年2月17日，我們與無關方 簽訂了出售Hampton Inn物業的合同，如合併財務報表附註11所述。另外 如附註11中所述，2021年2月5日，我們公司承諾了出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的計劃。 不能保證我們公司能夠按我們預期的條件完成這兩個酒店物業的銷售，或者根本不能保證。

討論未來的潛在影響

雖然相關政府當局已經放鬆了一些遏制措施，但由於新冠肺炎新的 變體帶來的不確定性，以及一些政府當局可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行 以及“原地避難”或“呆在家裏”的命令，對我們酒店物業的 客房需求以及消費者對我們投資組合中零售租户的商品和服務的需求可能會繼續產生重大的負面影響 在我們的投資組合中， 對我們酒店物業的房間需求以及對我們投資組合中零售租户的商品和服務的消費者需求可能會繼續產生巨大的負面影響 在我們的投資組合中， 酒店物業的客房需求以及消費者對我們投資組合中零售租户的商品和服務的需求可能會繼續顯著下降

我們公司的收入主要來自 從租賃我們公司物業的租户那裏收到的租金和報銷款項。因此，我們公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。 新冠肺炎疫情對我們公司租户的業務以及我們公司的運營和財務狀況的影響程度 將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情和此類遏制措施的直接和間接經濟影響 。雖然疫情的程度及其對我們公司、其租户和美國零售市場的影響尚不確定，但一場曠日持久的危機可能會導致信貸和金融市場持續中斷，失業率繼續上升，消費者信心和消費者支出水平下降，以及全球和美國經濟狀況 全面惡化。上述因素，以及我們公司 目前可能沒有意識到的其他因素，可能會對我們公司的收租能力產生重大負面影響，並可能導致 租户終止租賃、租户破產、我們公司物業零售空間需求減少、 獲取資金困難、我們公司長期資產減值以及其他可能對我們公司的業務、經營業績、財務狀況和支付分配能力產生實質性不利影響的影響

表外安排 表內安排

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策摘要

按照美國公認會計原則 (“公認會計原則”)編制合併財務報表要求管理層在應用會計政策時使用判斷，包括作出估計 和假設。如果我們對與各種交易相關的事實和情況的判斷或解釋不同， 或做出不同的假設，則可能會應用不同的會計政策，從而導致不同的 財務結果或不同的財務報表列報。以下是對會計政策的討論， 我們認為這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要，這些政策在應用時可能需要複雜或重要的 判斷，或者需要對本質上不確定的事項進行估計。關於我們的重要會計政策的討論，包括對下面所述的會計政策的進一步討論，可以在我們的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要 ”中找到。我們相信，始終如一地應用這些政策 使我們能夠提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息 。

收入確認

我們零售中心物業和靈活中心物業總收入的主要組成部分 包括基本租金和租户報銷。 我們根據各自的租賃條款以直線方式累計最低(基本)租金，這導致未開單的租金 資產或遞延租金負債記錄在資產負債表中。某些租賃協議包含根據租户銷售額(或然租金或百分比租金)授予額外 租金的條款，當租户實現其租賃協議中定義的指定 目標時，我們會確認這些條款。我們會根據租賃條款、財務狀況或與租户有關的其他因素的任何變化，定期審查對租賃進行直線 會計處理所產生的資產/負債的估值。

對於我們酒店 物業，收入確認為收入，通常定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期。

我公司採用 會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(主題606)從2019年1月1日起 生效。此次採用並未對我們公司確認其零售中心物業、彈性中心物業或酒店物業的收入產生實質性影響。

租金和其他 租户應收賬款

對於我們的零售 中心和Flex Center物業，我們記錄應從租户那裏收取的金額，如基本租金、租户報銷 和租賃條款允許的其他費用。我們定期審查租户應收賬款是否可收回，並根據客户資信 (包括對任何破產租户的索賠預期收回)、歷史壞賬水平和當前經濟 趨勢確定 對應計租金和其他應收賬款無法收回部分的撥備需求。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠，我們就認為它是逾期的。逾期應收賬款觸發 某些事件，如通知、費用和租賃的其他操作。

收購房地產投資

如本報告所載綜合財務報表附註2“重要會計政策摘要”所述，採用 ASU 2017-01影響了我們收購投資物業的會計框架。收購 投資物業後，本公司根據對當時可獲得的信息和估計的評估，評估所收購有形資產(包括土地、建築物和裝修、 以及傢俱、固定裝置和設備)的公允價值，並確定無形資產和負債，包括原址租賃、高於市場的租賃和低於市場的租賃、租户關係和承擔的債務。 這些資產的公允價值不能直接觀察，估計基於可比的市場數據和其他信息， 這些信息和其他信息是主觀的。 這些資產的公允價值不能直接觀察到，估計基於可比的市場數據和其他信息， 這些信息是主觀的

長期資產減值

我們會定期 逐個物業審核投資物業的減值，以找出任何表明投資物業賬面價值可能無法收回的事件或情況變化 。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。如果發現任何此類事件或環境變化 ，我們將執行正式的減損分析。當折舊和攤銷前的預計未貼現營業收入小於投資物業的賬面價值時，我們計量投資物業的減值。在已發生減值 的範圍內，我們將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。我們使用營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息等數據估計公允 價值。 每當發生事件或環境變化表明其無形資產的賬面價值可能無法收回，但至少每年一次，我們公司都會審查其無形資產的減值。

房地產投資信託基金狀況

我們是馬裏蘭州 一家公司，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇將其視為房地產投資信託基金(REIT)。我們選擇在截至2017年12月31日的年度根據《守則》作為房地產投資信託基金徵税，並且沒有撤銷這樣的選擇。房地產投資信託基金是持有 房地產權益的法人實體，必須滿足一系列組織和運營要求，包括目前 至少將其調整後應納税所得額的90%分配給股東的要求。作為房地產投資信託基金，如果我們每年將100%的應税收入分配給股東，我們通常不需要繳納公司 級別的應税收入聯邦所得税。 如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將定期繳納聯邦和州公司所得税， 可能無法選擇在隨後的四個納税年度內獲得房地產投資信託基金資格。我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格要求管理層 在運營事項和會計處理方面做出重大判斷和考慮。因此，我們 相信我們的REIT狀況是一個關鍵的會計估計。

評估我們公司持續經營的能力

根據與 財務報表列報相關的會計指引，我公司應按季度評估本單位目前的財務狀況，包括其在合併財務報表出具之日的流動性來源， 將使本單位在本公司 合併財務報表出具之日起一年內到期的債務得以履行，並根據本會計準則確定其是否可能發生。 在本會計準則的適用下，本公司必須按季度評估本單位當前的財務狀況，包括其在合併財務報表發佈之日的流動資金來源， 將使本單位能夠履行本公司合併財務報表發佈之日起一年內到期的債務，並確定其是否可能發生。我公司的合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。在應用適用的會計準則時，管理層考慮了我們公司目前的財務狀況和流動性來源，包括當前可用資金、預測的未來現金流和我們公司在未來12個月到期的 債務，以及我們公司的經常性業務運營費用。

我們公司的結論是，我們公司很可能能夠在會計準則規定的參數範圍內，在這些合併財務報表發佈之日起一年內履行其產生的義務。 我們公司的結論是，我們公司很可能能夠在這些合併財務報表發佈之日起的一年內，在會計準則規定的參數範圍內履行其義務。有關我公司 流動性的更多信息，請參閲我公司合併財務報表中的附註5-應付貸款和附註8-承諾和或有事項。

流動性和 資本資源

我們的業務模式 旨在通過收購推動增長。進入資本市場是我們繼續取得成功的重要因素。 我們預計將繼續發行我們公司的股票，所得資金將用於購買更多投資物業。

我們的主要流動資金 需要用於(1)運營資金，包括運營費用、公司和行政成本、支付未償債務本金和利息，以及與我們 物業的長期債務融資相關的託管和準備金支付；(2)投資需求，包括物業收購和經常性資本支出；以及(3)融資 需求，包括現金股息和債務償還。

為運營需求提供資金的內部流動資金 將主要來自我們零售物業和Flex Center物業的租金收入，以及我們酒店 物業的收入。然而，在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情的影響是巨大的，包括對我們為運營需求提供流動性的 財務和運營業績的影響。對於我們的零售和靈活中心物業 ，我們公司在截至2020年12月31日的一年中確認了431,143美元的壞賬支出。

對於我們的酒店物業，入住率和 收入受到新冠肺炎的重大影響。在截至2020年12月31日的一年中，我們漢普頓酒店 酒店的總收入佔截至2019年12月31日的年度收入的54.5%。根據之前的業主記錄，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店在截至2020年12月31日的年度中的客房收入約佔截至2019年12月31日的年度預計客房收入的65.8%。

除其他事項外，影響的全面程度將取決於它的性質、持續時間和範圍、遏制新冠肺炎傳播的努力是否成功，以及為應對這一流行病而採取的行動的影響 ，包括旅行禁令和限制、隔離、避難所到位訂單、 促進社會距離和對商業活動(包括商業關閉)的限制。新冠肺炎的新變種和 疫苗分發的持續延誤可能會導致對商業活動、旅行和其他 限制重新實施限制，這可能會增加對我們投資財產的影響程度。未來租金可能下降 ，以及對未來租金優惠的預期，包括提供免費租金以吸引租户提前續約、留住需要續約的租户或吸引新租户，或者租户在受到新冠肺炎 嚴重影響期間要求減免租金，這些都可能導致我們的零售和彈性物業的現金流減少。過去和未來旅行禁令和在家住宿訂單的可能性已經並可能繼續對我們的酒店收入產生重大影響。目前，新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響程度尚不確定，但流行病或其他重大公共衞生事件可能會對我們的業務、運營結果和內部流動性產生實質性的不利影響。

現金流

截至2020年12月31日，我們的合併現金和限制性現金總額為5,096,928美元，而截至2019年12月31日，我們手頭的合併現金總額為2,072,190美元 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，來自經營活動、投資活動和融資活動的現金如下：

經營活動

截至2020年12月31日的年度，我們的財務業績包括在整個12個月內擁有六處物業(富蘭克林廣場物業、漢普頓酒店物業、漢諾威廣場物業、阿什利廣場物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和布魯克菲爾德中心物業)的影響。截至2019年12月31日的年度，我們公司全年擁有並運營三處物業 (富蘭克林廣場物業、漢普頓酒店物業和漢諾威廣場物業)、Ashley Plaza物業 四個月、克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業約三個月以及布魯克菲爾德中心約 三個月。

在截至2020年12月31日的年度中，我們在經營活動中使用的現金為1,684,934美元，而在截至2019年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金 為805,689美元，運營活動中使用的現金增加了2,490,623美元。

用於運營 活動的現金有兩個組成部分。第一部分包括經非現金經營活動調整後的淨營業虧損。在截至2020年12月31日的年度內，經非現金項目調整後的經營活動導致經營活動使用的淨現金為435,537美元。在截至2019年12月31日的年度內，經非現金項目調整後的經營活動導致經營活動提供的現金淨額為348,122美元。截至2020年12月31日的年度，運營中使用的現金增加783,659美元，原因是漢普頓酒店酒店、富蘭克林廣場酒店和漢諾威廣場酒店的淨運營收入同比減少，原因是新冠肺炎的影響導致收入減少，而截至2020年12月31日的年度，法律、會計和其他專業費用以及公司一般和行政費用增加，但被擁有克萊姆利阿什利廣場酒店的淨運營收入的增加抵消了 。

第二個組成部分 包括資產和負債的變動。資產增加和負債減少導致運營中使用現金。 資產減少和負債增加導致運營提供現金。在截至2020年12月31日的年度內，資產和負債賬户的淨變化導致運營中使用的現金為1,249,397美元。在截至2019年12月31日的一年中，資產和負債賬户的淨變化導致運營部門提供了475,567美元的現金。資產和負債變動增加1 706964美元 是由於新冠肺炎相關的拖欠租金導致應收房租增加690,994美元，從而減少了運營提供的現金，未開單租金增加了11 168美元的正常變化， 應收賬款和應計負債變化減少了995,898美元，這減少了運營提供的現金，以及 其他資產變化減少了8,880美元。 這是因為應收租金變化減少了690,994美元，這是因為與新冠肺炎相關的拖欠租金減少了11,168美元，正常情況下未開單租金的增加是11,168美元，應收賬款和應計負債變化減少了995,898美元，以及 其他資產變化減少了8,898美元

扣除(I)第一類業務使用的現金增加了783,659美元和(Ii)第二類業務使用的現金增加了1,706,964美元 ，業務使用的現金總共增加了2,490,623美元。

投資活動

在截至2020年12月31日的年度中，我們在投資活動中使用的現金為414,361美元，而在截至2019年12月31日的年度中，我們在投資活動中使用的現金為34,930,405美元，投資活動中使用的現金減少了34,516,044美元。在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金包括414,361美元的資本支出，包括我們漢諾威廣場物業的場地改善 $103,194美元，我們零售中心物業的租賃佣金56,746美元，我們Ashley Plaza物業的租户改善 美元，傢俱、固定裝置和設備64,818美元，內部建築 美元和與物業相關的場地改善$22,664

在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金包括用於投資性物業收購的32,794,733美元(阿什利廣場物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和布魯克菲爾德中心物業，包括作為阿什利廣場物業和布魯克菲爾德中心收購的一部分 記錄的有形和無形資產)和2,135,672美元的資本支出，其中包括1,995,892美元的室內和外部建築成本以及傢俱和固定設備。漢諾威廣場物業的租賃佣金為2598美元，阿什利廣場物業的租賃佣金為18736美元，布魯克菲爾德中心物業的租賃佣金為30066美元，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的設備佣金為4860美元。

截至2020年12月31日的年度沒有任何非現金投資活動 。在截至2019年12月31日的年度內，不影響我們用於投資活動的現金的非現金投資活動為423,747美元，包括在截至2018年12月31日的年度內支出並在截至2019年12月31日的年度內轉移到投資物業的漢諾威廣場物業傢俱、固定裝置和設備的預付定金 。

融資活動

在截至2020年12月31日的年度內，我們的融資活動提供的現金為5,124,033美元，而在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為32,076,110美元，融資活動提供的現金減少了26,952,077美元。 在截至2020年12月31日的一年中，我們的優先股發行 產生了3,860,882美元的淨收益，扣除發行成本後的淨收益，來自漢諾威廣場北抵押貸款的再融資 (1,992,697美元)和漢普頓酒店財產抵押貸款的延期(資本化發行成本為54,000美元)，來自信貸額度的資金， 淨額550,000美元和應付票據資金305,900美元。此外，我們公司使用資金償還了 2225,000美元的短期信用額度，852,000美元的短期應付關聯方票據， 與漢諾威廣場物業、Ashley Square物業和Brookfield Center物業 相關的抵押債務本金263,196美元，以及與漢普頓酒店物業抵押延期相關的200,000美元的本金減免付款。在截至2020年12月31日的一年中，我們的 公司支付了917,733美元的股息和分派。

在截至2019年12月31日的一年中，我們從股票發行中獲得了8,427,639美元的淨收益(扣除發售成本)。此外，我們產生了新的抵押貸款 債務(與我們收購Ashley Plaza物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和Brookfield Center 物業有關)23,442,941美元(扣除資本化貸款發行成本)，我們從信貸額度(短期、淨額)中產生資金1,970,000美元(扣除資本化貸款發行成本)，我們發行了相關應付票據，短期總額為852,000美元。我們還支付了2,436,103美元的股息和分配，並償還了與漢諾威廣場物業相關的抵押債務本金180,367美元。

在截至2020年12月31日的年度內，不影響我們提供現金的非現金融資活動包括：經營合夥企業 單位交換非控股所有者在漢普頓酒店物業的部分權益，結算我公司預付款以獲得非控股所有者在漢普頓酒店物業的額外權益，克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業票據的129,600美元寬恕 根據SBA PPP應付截至2019年12月31日的年度，沒有非現金融資活動 。

未來流動性需求

一般運營需求和我們公司投資物業的流動資金通常由我們零售物業和Flex Center物業的租金收據以及酒店物業的收入提供。增長的流動資金(購買新投資 物業)將通過籌集額外投資資本來提供。此外，我們公司還會持續審核和評估 為再融資機會應付的未償還抵押貸款。雖然我們的一些應付抵押貸款不是預付的，但一些應付抵押貸款可能會提供再融資的機會。

除了我們持續運營的資金 外，我們公司的主要流動性需求是14,275,000美元的抵押債務到期日(富蘭克林廣場物業抵押貸款)，325,000美元信用額度餘額的到期日 ，以及可轉換債券的2,000,000美元未償還餘額的到期日 (有關2021年1月和2月轉換3,000,000美元可轉換債券的情況，請參閲後續事件附註11) 在截至2021年12月31日的 年度，我們公司還有大約53萬美元的應付抵押貸款本金到期。除了為這些本金支付提供資金所需的流動資金外，我們還可能在年內為我們現有的物業產生一些 水平的資本支出，而這些資本支出無法轉嫁給我們的租户。我們公司 計劃通過抵押再融資、融資、潛在處置和運營 現金相結合的方式來支付這些債務。管理層打算在剩餘到期債務到期時對其進行再融資或延長期限。

如上所述，持續的新冠肺炎疫情 對我們公司租户經營業務的州和城市以及我們公司物業所在的州和城市造成了不利影響。新冠肺炎疫情可能會對我公司的財務 狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響，因為經濟活動的減少嚴重影響了我公司的某些 租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致某些租户無法完全履行對我公司的義務 。關閉我們公司租户經營的商店可能會減少我們公司的現金流。

為了滿足這些未來的流動性需求，我們 擁有以下資源：

此外，自2020年3月支付2019年第四季度股息以來，董事會尚未宣佈 股息。董事會計劃持續評估我們公司 的分紅方式。董事會相信，放棄季度股息將為我們公司提供資金，以幫助滿足其持續的 流動性需求。此外，我們公司計劃採取措施，通過 繼續努力籌集資金和收購更多投資物業來擴大業務和增加流動性。

我們成功地對債務進行再融資，並 執行我們的戰略，這將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行，如果沒有額外的資本，我們增長和恢復股息的能力 可能會受到限制。

經營成果

收入

截至2020年12月31日的年度總收入為9,276,160美元，其中零售中心物業收入為5,152,150美元，酒店物業收入為3,337,176美元，Flex Center物業收入為786,834美元。截至2020年12月31日的年度總收入 比截至2019年12月31日的一年增加了998,777美元，原因是收購了阿什利廣場物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和布魯克菲爾德中心物業這三個新物業的新 收入，但被富蘭克林廣場物業和漢普頓酒店物業的收入因入住率減少而下降 和新冠肺炎的收入所抵消。

截至2020年12月31日的年度，來自零售中心物業的收入為5152,150美元，比截至2019年12月31日的年度增加了956,790美元。 零售中心物業收入。由於COVID的影響，富蘭克林廣場物業的收入減少被收購Ashley Plaza物業的新收入和 漢諾威廣場物業的收入略有增加所抵消。 富蘭克林廣場物業的收入減少被收購Ashley Plaza物業的新收入和 漢諾威廣場物業的收入略有增加所抵消。

截至2020年12月31日的年度，酒店物業收入為3337,176美元，比截至2019年12月31日的年度酒店物業收入減少561,078美元 。克萊姆森貝斯特韋斯特酒店於2019年9月27日收購，在截至2019年12月31日的一年中擁有約三個月，其收入增加了903,371美元，抵消了漢普頓酒店收入下降 1,464,449美元的影響，原因是入住率和新冠肺炎收入減少。

截至2020年12月31日的年度，FLEX中心物業的收入為786,834美元，比截至2019年12月31日的年度FLEX 中心物業的收入增加603,065美元，原因是擁有布魯克菲爾德中心物業(該物業於2019年10月3日收購)， 截至2020年12月31日的全年。

運營費用

截至2020年12月31日的年度，總運營費用為15,018,058美元，包括零售中心物業支出1,793,675美元，酒店物業支出3,164,646美元，Flex Center物業支出231,209美元，基於股份的薪酬支出569,995美元，法律、會計和其他專業費用1,258,863美元，公司一般和行政費用300,641美元，減值損失

截至2020年12月31日的年度，零售中心物業的運營費用 為1,793,675美元，比截至2019年12月31日的年度增加650,342美元。 截至2020年12月31日的全年阿什利廣場物業所有權 增加的運營費用、與漢諾威廣場物業抵押貸款修改相關的第三方成本和壞賬支出被富蘭克林 廣場物業運營費用(不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為220,700美元和8,615美元的壞賬支出)的小幅減少(不包括分別為220,700美元和8,615美元的壞賬支出)抵消，原因是努力降低成本以抵消這兩項支出。 Square物業的貸款修改相關的第三方成本 以及壞賬支出被富蘭克林廣場物業的運營支出略有減少(不包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為220,700美元和8,615美元)所抵消

截至2020年12月31日的年度，酒店物業的運營費用 為3,164,646美元，比截至2019年12月31日的年度酒店物業的運營費用 增加7,982美元。在截至2020年12月31日的全年，擁有克萊姆森貝斯特韋斯特酒店而增加的運營費用為847,410美元，抵消了 漢普頓酒店酒店運營費用下降839,428美元的影響，這是由於入住率降低導致的可變費用減少，以及 為應對新冠肺炎而實施的成本削減措施。

Flex Center物業的運營費用 在截至2020年12月31日的年度為231,209美元，比截至2019年12月31日的年度增加175,943美元 ，原因是擁有Brookfield Center物業截至2020年12月31日的全年。

營業虧損

截至2020年12月31日的年度的運營虧損為5,741,898美元，比截至2019年12月31日的年度的運營虧損1,248,320 增加4,493,578美元。在截至2019年12月31日的年度內收購併在截至2020年12月31日的全年擁有的三個物業的營業收入增加，分別為阿什利廣場物業792,579美元，布魯克菲爾德中心物業427,122美元和克萊姆森貝斯特韋斯特物業55,961美元，但被漢普頓酒店物業625,021美元，漢諾威廣場物業121,365美元和漢諾威廣場物業364,766美元的營業收入減少所抵消。(Iii)因三宗物業收購而增加 折舊及攤銷費用1,208,069美元，(Iv)增加 法律、會計及其他專業費用169,617美元，及(Iv)增加公司一般及行政費用 38,707美元。此外，於截至2020年12月31日止年度錄得減值虧損223,097美元及持有待售資產減值 虧損3,494,058美元，而於截至2019年12月31日止年度錄得處置傢俱、固定裝置及設備虧損983,855美元。

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出 分別為3960,626美元和2,472,628美元，如下：

截至2020年12月31日的年度的總利息支出比截至2019年12月31日的年度增加了1,487,998美元。這一增長 是來自Ashley Plaza物業、克萊姆森貝斯特韋斯特物業和Brookfield 中心物業的新投資物業利息支出，以及優先股股息(在我們的綜合營業報表上記為利息支出)、可轉換債券和相關應付票據產生的新利息支出的結果，短期而言，被Hampton Inn Mortgage因貸款延期而減少的本金支出 所抵消上述利息支出包括折扣和資本化發行成本的非現金攤銷，以及截至2019年12月31日的年度 從利率保障交易收到的付款的影響。見合併財務報表附註 附註5。

淨虧損

在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2020年12月31日的年度淨虧損為9,581,542美元 。經非控股權益調整 後，我們普通股股東應佔淨虧損為8,180,609美元。在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前， 截至2019年12月31日的年度淨虧損為3,804,494美元。在對非控股權益進行調整 後，截至2019年12月31日的年度，獲獎普通股股東應佔淨虧損為3,015,718美元 。

在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前，截至2020年12月31日的 年度的淨虧損比截至2019年12月31日的年度增加了5777,048美元。這一增長是由於運營費用增加了5,500,970美元，利息支出增加了1,487,998美元，但被收入增加的1,007,392美元所抵消，所有這些都如上所述。

在對非控股權益進行調整 後，截至2020年12月31日的年度，獲獎普通股股東應佔淨虧損 比截至2019年12月31日的年度增加了5,164,891美元。

運營資金

我們使用來自 運營的資金(“FFO”)，這是一種非GAAP衡量標準，作為我們運營業績的替代衡量標準，特別是因為它 與運營結果和流動性有關。我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會在其1995年3月白皮書(經1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂 )確定的標準計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO代表淨收益(根據GAAP計算)，不包括房地產銷售的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷和高於和低於市場租賃的攤銷)，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益 。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標 ，因為通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具 ，可以幫助比較不同時期或不同公司的房地產經營業績 。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的 限制。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計 隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值是隨着市場狀況的上升或下降而上升或下降的。因此，我們相信，在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了一個 有價值的替代衡量工具。

NAREIT 2018年12月的白皮書 指出，“房地產投資信託基金的FFO包括所有合併財產的FFO，包括合併的、部分擁有的附屬公司”。 此外，由於用於調節淨收益(虧損)的GAAP淨收入調整(如折舊和攤銷)沒有在股東和非控股利益之間分配FFO(即100%的折舊和攤銷被“加回”，沒有減少反映)， 我公司認為合適的計算起點是分配給非控股權益之前的淨收益(虧損) 。這使得我們公司可以使用FFO作為工具來衡量其投資物業的整體表現， 作為一個整體，而不僅僅是我們公司股東控制的那部分投資物業。

以下是我們公司在截至2020年12月31日的年度內的 FFO(非GAAP計量)：

NAREIT的 2018年12月白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個期間業績的所有重大非現金收入和支出 ”。我們認為，根據 NAREIT的定義計算的FFO包括某些項目，這些項目並不代表我們的運營組合提供的結果， 會影響我們的期間業績的可比性。這些項目包括非現金項目，如貸款攤銷 和高於或低於市場租賃、應用直線租金收入確認產生的未開單租金和基於股份的補償 費用。此外，資本支出(包括租户改善和租賃佣金)的影響(扣除財產託管基金對此類支出的報銷 )也包括在我們的AFFO計算中。因此，除了FFO之外，管理層 還使用調整後的FFO(“AFFO”)，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的 ，因為排除這些調整並不能反映我們資產的經營業績。此外，我們認為， AFFO是投資界用於將我們與其他REITs進行比較的有用補充指標，因為許多REITs提供某種 形式的調整或修改的FFO。然而，不能保證我們提出的AFFO可與其他REITs調整或 修改的FFO相媲美。

截至2020年12月31日的年度AFFO總數如下：

第7A項。關於 市場風險的定量和定性披露

我們省略了 關於市場風險的定量和定性披露的討論，因為作為一家規模較小的報告公司，我們不需要 提供此類信息。

項目8.財務報表 和補充數據

我們的合併 財務報表和本項目8所需的補充數據作為本年度報告中 表格10-K的單獨部分，見“項目15.證物和財務報表明細表”，並通過引用併入本文。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制評估 和程序

我們 維護披露控制和程序(該術語在1934年修訂的《交易所法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義)，旨在確保在證券交易委員會的 規則和條例規定的時間內處理、記錄、彙總和報告根據《交易法》要求我們的報告中披露的信息，並將這些信息累積並傳達給管理層，包括我們的首席 在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 都只能提供實現預期控制目標的合理保證，並且管理層必須運用其判斷 來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

我們 在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下，對截至2020年12月31日，也就是本年度報告涵蓋的期限結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 。基於上述，我們的首席執行官得出結論，截至2020年12月31日，我們的 披露控制和程序有效地確保我們在提交的報告 或根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息(I)在SEC規則和表格中指定的 期限內得到處理、記錄、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 ，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法 規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。截至2020年12月31日，我們的管理層(包括首席執行官)根據以下框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估：內控 - 集成框架 特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年)。基於該評估， 我們的首席執行官得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本 年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部 控制的證明報告。根據證券交易委員會允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告不需經公司的註冊會計師事務所 認證。 根據SEC的規定，本年度報告僅允許本公司提供管理層的報告。 該規則允許公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

我們的財務報告內部控制在最近一個財季沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

第10項所要求的信息 通過參考我們為2021年年度股東大會 所作的最終委託書而併入。

項目11.執行和董事薪酬

第11項所要求的信息 通過參考我們為2021年年度股東大會 所作的最終委託書而併入。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

第12項所要求的信息 通過參考我們為2021年年度股東大會 所作的最終委託書而併入。

項目13.某些關係 和相關交易，以及董事獨立性

第13項所要求的信息 通過參考我們為2021年年度股東大會 所作的最終委託書而併入。

項目14.總會計師 費用和服務

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

第14項所要求的信息 通過參考我們為2021年年度股東大會 所作的最終委託書而併入。

第四部分

第15項.展品和財務報表明細表

獎牌獲得者多元化 REIT，Inc.

Form 10-K年報

截至2020年12月31日的年度

財務 報表和日程表索引

獨立註冊會計師事務所報告書

致董事會和股東

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司

關於合併財務報表的意見

我們審計了獲獎多元化房地產投資信託基金有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期內各年度的相關合並經營報表、股東權益變動和現金流量，以及相關附註和附表III(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重大方面 公平地列報了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的運營結果、運營及其現金流 。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信 我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

正如綜合財務報表附註2所述，新型冠狀病毒株及其引起的疾病(“新冠肺炎”)已經並將繼續 對本公司的運營產生不利影響。由於新冠肺炎的存在，該公司的物業一直 受到州和地方監管部門的限制。本公司已採取某些行動以減輕新冠肺炎 對其物業的影響，並承諾利用其流動資金支持物業。我們對 這件事的看法沒有改變。

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司

合併資產負債表

見合併財務報表附註

勛章多元化 REIT，Inc.及其子公司

合併 操作報表

見合併財務報表附註

獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司及其子公司

合併股東權益變動表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度