美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 10 月 18 日
tenX Keane 收購
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
不適用 | ||||
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(美國國税局僱主 身份證號) |
列剋星敦大道 420 號,
|
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號:(347) 627-0058
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款對註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條進行的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條 徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 股票市場 LLC | ||||
這個 股票市場 LLC | ||||
這個 股票市場 LLC |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
第 2.03 項下包含的 披露以引用方式納入。
Item 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設定直接財務義務或債務
根據經修訂和重述的TenX Keane Acquisition(“公司”)的組織章程大綱和章程(“章程”), 公司必須在2023年10月18日之前完成其初始業務合併,但前提是公司可以將完成業務合併的時間延長兩次,每次再延長三個月,但須視贊助商10XYZ LP Holdings的規定而定 {} 公司(“保薦人”)或其指定人,將66萬美元存入公司的信託賬户。
2023年10月18日,公司向公司的信託賬户存入了66萬美元(“延期費”),將 完成業務合併的時間再延長三個月,從2023年10月18日延長至2024年1月18日(“延期”)。 延期費的存款由向保薦人開具的本金 為66萬美元的無抵押本票(“本票”)作為證據。
期票不含利息,應在公司業務合併完成後全額支付(此類日期, “到期日”)。以下情況應構成違約事件:(i) 未能在到期日後的五個 個工作日內支付本金;(ii) 啟動自願或非自願破產訴訟,(iii) 違反公司在破產訴訟下的 義務;(iv) 任何交叉違約;(v) 針對公司的執法程序;以及 (vi) 與履約有關的任何非法和無效 其中規定的債務,在這種情況下,本票可以加快。
期票的 收款人,即保薦人,有權但沒有義務將不超過1,500,000美元的全部或部分 期票轉換為公司的私人單位(“單位”)或繼承實體的證券,每股價格為10.00美元,每股包括一股普通股和一項獲得十分之二(2/10)普通股的權利如公司招股説明書(文件編號333-256271)所述,在完成業務合併後 。
本票的發行是根據經修訂的1933年《證券法》 第4(a)(2)條所載的註冊豁免進行的。
期票的 副本作為附錄 10.1 附於本表 8-K 最新報告,並以引用方式納入此處。本第 2.03 項中列出的 披露僅供摘要,並參照 Promissory 註釋對其進行全面限定。
Item 3.02 未註冊的股權證券銷售。
在本表格 8-K 當前報告第 1.01 項下披露的 信息已在本第 3.02 項中以引用方式納入本第 3.02 項,但以此處 的要求為限。除某些有限的例外情況外,在公司完成初始業務合併之前,保薦人不得轉讓或 出售這些單位(和標的證券)(如果有)。
項目 8.01。其他活動。
公司於2023年10月18日發佈了隨函提交的新聞稿,宣佈發行本票並存入 延期費。作為附錄99.1所附的新聞稿以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。以下證物與該表格 8-K 一起提交:
附錄 否。 | 展品描述 | |
10.1 | TenX Keane Acquisition向10XYZ Holdings LP發行的期票,日期為2023年10月18日。 | |
99.1 | 2023年10月18日的新聞稿,宣佈延期和期票。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期:2023 年 10 月 18 日 | 收購 TenX Keane | |
來自: | /s/ 袁曉峯 | |
姓名: | 袁曉峯 | |
標題: | 董事長兼首席執行官 |