證物(二)(一)

信貸協議

日期截至2023年5月4日

伊頓·萬斯高級收入信託公司、道富銀行和信託公司、

和其他貸款機構 簽訂本協議並

道富銀行和信託公司

以代理的身份

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

美洲大道1290號

紐約，紐約10104-3300

目錄

頁面

目錄(續)

頁面

目錄(續)

頁面

目錄(續)

展品：

附件A--附註表格

附件B-借用通知書表格附件C-轉換通知書表格 附件D-借用基礎報告表格附件E-轉讓驗收表格

時間表：

附表1--通知地址、出借辦公室、承付款金額和承付款百分比

信貸協議

信貸協議，日期為2023年5月4日(“該協議”)，由伊頓·萬斯高級收入信託公司、馬薩諸塞州一家商業信託公司(“借款人”)、銀行(以下定義)不時簽署，以及作為銀行代理人的道富銀行和信託公司(以該身份，稱為“代理人”)簽訂。

雙方特此約定如下：

第 條i定義

第1.01節定義。 本文中使用的下列術語具有以下含義：

“經調整淨資產” 指於任何釐定日期相等於(A)總資產價值減去(B)並非代表債務的高級證券的負債總額。就計算經調整淨資產而言，包括在總負債內的任何負債的金額 應等於(I)該等負債的未償還金額及(Ii)為擔保該等負債而質押的所有資產的公平市價兩者中較大者。

“調整期限SOFR” 指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整； 但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應視為下限。

“不利債權”是指 任何人的資產或財產中的任何留置權或其他權利、索賠、產權負擔或任何其他類型的優惠安排 (包括分離或存放以滿足保證金或其他要求)，以任何其他人為受益人，但借款人根據第5.08(A)、(B)或(C)條允許的留置權除外。

“受影響的金融機構” 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”的含義與“投資公司法”中的“關聯方”一詞的含義相同。

“承諾額合計” 指截至任何日期的所有承諾額的合計。在生效日期，承諾額合計為45,000,000美元。

“代理商”的含義在本協議的前言中已有闡述。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區內適用於任何借款人或基金的所有法律、規則和條例，這些法律、規則和條例不時與 或與賄賂或腐敗有關。

“適用法律”是指，對於任何人，任何當局的任何法律，包括但不限於所有聯邦和州銀行法或證券法， 此人受其約束或其或其任何財產受其約束的法律。

“核準借款金額”是指 (A)1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，或(B)等於總承諾額超過所有貸款的總未償還本金餘額的較小數額。

“資產擔保機構證券” 是指(X)由美國政府、美國政府機構(定義見12 CFR 615.5201(F))或政府證券交易所發行或擔保的資產擔保證券(符合資格的美國政府證券除外)，以及(Y)(I)其基礎資產池由住宅抵押組成，或(Ii)由一個或多個由住宅抵押組成的基礎資產池的現金流作抵押。

“資產擔保證券” 是指一種以一個或多個資產池(包括抵押)為基礎的債券或票據，或以來自一個或多個標的資產池的現金流為抵押的債券或票據，包括抵押債券債券、抵押貸款債券和抵押債券。

“資產價值”是指，在確定借款人任何資產的任何一天時，借款人按照定價程序和適用法律(包括但不限於《投資公司法》)計算此類資產價值的誠意 ，條件是：

(A) 任何資產的資產價值應扣除借款人與其相關的負債，包括但不限於借款人支付其購買價款的任何未付部分的所有義務，以及

(B) 就每個國內營業日未估價的任何資產而言，就本定義而言，該資產的資產價值應視為零。

“受讓人”具有本合同第(Br)9.06(C)節規定的含義。

“轉讓和驗收”具有本合同第9.06(C)節規定的含義。

“主管機構”是指任何政府或半政府機構(包括金融業監督管理局、公司、證券交易所、美國證券交易委員會以及負責制定或解釋國家或國際會計原則的任何會計委員會或主管機構(無論是否為政府的一部分)，無論是在國外還是國內)，無論是行政、立法、司法、行政還是其他機構，或其任何組合，包括但不限於任何聯邦、州、地區、縣、市政府或其他政府或政府或半政府機構、仲裁員、董事會、機構。分支機構、局、委員會、公司、法院、部門、機構、主管、調解員、陪審團、裁判員、系統或其他政治單位或分支機構或上述任何一項的其他實體，無論是國內的還是國外的。

“授權簽字人”指借款人的任何正式授權人員或其他授權人員，但代理人應已收到借款人的高級人員的手工簽署證書，該證書上有該高級人員或其他人員的手動簽名樣本，且該高級人員或其他人員應合理地令代理人滿意。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率， 用於或可用於根據本協議確定利息期長度的基準(或其組成部分)的任何期限，或(Y)否則，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期， 用於或可用於確定根據本協議計算的基準支付利息的任何頻率。在每一種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據第8.04(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”指 適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司(清算、破產管理或其他破產程序除外)進行清算的條例或規則。

“銀行”是指道富銀行、在本合同簽字頁上註明的每個貸款人、根據本合同第9.06(C)節成為銀行的每個受讓人、 及其各自的繼承人。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)基本利率加當日有效的聯邦基金有效利率和(B)基本利率加調整後期限SOFR中的較高者。

“基準利率貸款”是指按基準利率計算的計息貸款。

“基準利率差額”是指年利率等於0.85%。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；前提是，如果基準轉換事件在術語SOFR參考利率或當時的基準方面發生了 ，則“基準”是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第8.04(A)節取代了先前的基準利率。

“基準替換” 是指對於任何基準轉換事件，可由代理針對適用的基準替換日期確定的、按以下順序列出的第一個替換：

(B) ：(I)代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和 適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，將基準利率確定為取代當時美元銀團信貸融資基準的 和(Ii)相關的基準替代 調整。

如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準置換低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為下限 。

“基準替換 調整”是指，對於將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由代理商以商業上合理的方式選擇，且不與代理商與其他實質上類似的信貸安排的類似決定相牴觸，同時適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法。由相關政府機構以適用的 未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的 未調整的基準替換該基準。

“基準更換日期” 是指代理商確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的日期：

(A) 在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(I)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用的 基期的日期為準；或

(B) 在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性 將通過參考該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當第(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生基準 該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準轉換事件” 指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：

(A) 由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；

(B) 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期； 條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用的基調；或

(C) 監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人 發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的所有可用承租人 (或其組成部分)不具有代表性或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分) 發生了上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)，如果在該時間， 在本協議項下和根據第8.04節的任何貸款文件中，沒有基準替換項就本協議項下和任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準項，以及(B)在基準替換項就本協議項下和根據第8.04節的任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準項時結束。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA小組的任何成員維護或以其他方式繳費。

“借款人”具有本協議前言中規定的含義。

“借款基數”是指，根據適用於借款人的公認會計原則在借款人的資產負債表上被歸類為“資產”的下列項目的總和。

然而，前提是

(1) 如果如果沒有第(1)款的規定，借款基數的5%以上可歸因於單個 發行人(不包括(I)截至確定之日，所有未償還資產支持機構擔保的、 將被視為一級投資的資產支持機構證券，以及(Ii)美國政府)，則超出的金額不應包括在借款基數的計算中；

(2) 如果沒有第(2)款的規定，借款基數的5%以上可歸因於在任何新興市場國家註冊的發行人發行的合格投資，則超出的金額不應計入借款基數的計算 ；

(3) 如果沒有第(3)款的規定，借款基數的20%以上將歸因於(I)合格外國政府證券和(Ii)合格優先貸款和合格外債證券(由在合格經合組織成員國(美國除外)註冊的發行人發行)的合計價值，則超出的數額不應計入借款基數的計算中；

(4) 如果沒有第(4)款的規定，借款基數的15%以上可歸因於任何單一行業的合資格投資的合計價值，則超出的數額不應計入 借款基數的計算；

(5) 如果沒有第(5)款的規定，借款基數的10%以上可歸因於符合條件的參與利息形式的優先貸款，則超出部分的金額不應計入借款基數的計算中。

(6) 如果不是由於第(6)款的規定，在緊接上文第(5)款生效後，超過借款基數的5% 可歸因於同一銷售機構以參與利息形式發放的合資格優先貸款，則該超出部分不應計入借款基數的計算中；

(7) 如非因本條第(7)款，在緊接上文第(5)及(6)款生效後，超過借款基數5%的貸款可歸因於合資格優先貸款，而該貸款是銀團信貸安排的一部分，而在該銀團信貸安排下，循環貸款承諾額總和加上該信貸安排下所有貸款(循環貸款除外)的未償還本金總額 少於$100,000,000,000，超出的部分不計入借款基數的計算；和

(8) 如果沒有第(8)款的規定，任何超額價值本應計入借款基數，則該超額價值不應計入借款基數的計算中。

“借款基礎報告”是指借款人的授權簽字人簽署的借款人借款基礎報告，基本上採用本文件所附附件D的形式。

“借款日期”是指 美國國內營業日或美國政府證券營業日(視具體情況而定)，根據本合同第2.02(A)節交付的借款通知中規定的貸款預付款日 。

“經紀交易商資產” 在任何時候都是指借款人的任何資產(交易所交易資產除外)，在借款人善意確定的情況下，通過參考一個或多個經紀交易商的報價(這些經紀交易商不是借款人的附屬公司或借款人的投資顧問)， 可以(作為一般事項)定期進行公平估值。

“計算日期”具有本合同第5.01(C)節規定的含義。

“憲章文件”統稱為借款人的協議和信託聲明、法律規定的借款人的協議和信託聲明，以及借款人的所有其他組織或管理文件，在每一種情況下均經不時修改、補充或以其他方式修改。

“承諾”係指每家銀行在遵守本協議的條款和條件下向本協議項下的借款人提供貸款的協議。

“承諾額” 是指就每一家銀行而言，在本協議附表1中與該銀行名稱相對的金額，因為該金額 可根據本協議的條款不時減少或增加。

“承諾額百分比” 是指就每一家銀行而言，在本合同所附附表1中與該銀行名稱相對的百分比(該百分比可根據第9.06(H)節進行修改)，作為該銀行佔所有銀行承諾額總和的百分比。

“機密材料”具有本協議第9.09(A)節規定的含義。

“一致性變更” 指使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或操作變更(包括更改“基本利率”的定義、“國內營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似的定義(或增加“利息期”的概念)，確定利率的時間和頻率，支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，回顧期限的適用性和長度，第8.06節的適用性和其他技術、行政或運營事項)代理商以商業上合理的方式作出決定，而不與代理商關於其他基本上類似的信貸安排的類似決定不一致， 決定可能適當地反映任何此類利率的採用和實施，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或，如果代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果代理人確定不存在管理任何此類利率的市場慣例 ，則採用代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理 相關的合理必要的其他管理方式)。

“控制附屬公司”是指(A)直接或間接擁有、控制或持有該人50%以上的未償還有表決權證券的任何其他人，(B)其未償還有表決權證券的50%以上由該人直接或間接擁有、控制或持有有表決權的任何其他人，或(C)由該其他人直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何人。在此定義的術語中，“控制”是指對公司的管理或政策施加控制性影響的權力，“控制”和“被控制”應具有相關含義。

“相應貸款金額”的含義與第7.11節中賦予該術語的含義相同。

“被保險人”具有本合同第9.03(B)節規定的含義。

“託管人”是指國家(Br)街道銀行和信託公司，以託管協議下託管人的身份。

“託管協議” 指由附件A所列各投資公司及保管人(該協議可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2013年9月1日修訂及重新簽署的若干經修訂及重訂的主保管人協議。

“每日簡單SOFR” 是指任何一天的SOFR，代理人根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率慣例(可能包括回顧) 建立的慣例；但如果代理人認為任何此類慣例在行政上對代理人是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“任何人的債務”指在任何日期無重複地指(A)該人因借入資金或擴大信用而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生並按照慣例應支付的貿易賬款除外，(D)作為承租人的該人按照普遍接受的會計原則資本化的所有義務，(E)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債務，而不論該等債務是否由該人承擔或擔保；。(F)該人根據擔保而承擔的所有義務；。(G)就信用證或根據履約保證或保證債券而須向發行人償還的所有義務，及其他類似義務；。(H)該人就判決而承擔的所有義務；。(I)該人就銀行承兑匯票及根據逆回購協議承擔的所有義務。(J) 該人在金融合同方面的所有義務，以及(K)代表該人債務的高級證券的所有義務。

“違約”是指構成違約事件的任何情況或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約銀行”的含義與本合同第7.10(A)節規定的含義相同。

“不良資產”是指下列情況下的任何資產：(A)債務人面臨破產、資不抵債、清算或其他類似的訴訟或程序，(B)債務人在到期時(無論是在預定的 到期日或任何加速到期日，或任何其他確定的付款或預付款或其他日期)未能就該資產支付任何到期本金或利息，超過與該資產有關的任何寬限期 ，或(C)該資產被借款人根據適用於借款人的公認會計原則歸類為“不良”。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣的 美元。

“國內營業日”指(A)商業銀行為在波士頓、馬薩諸塞州、紐約和紐約營業而營業的任何日子(星期六或星期日除外)，以及(B)紐約證券交易所營業的任何日子。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(Br)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指 本協議根據本協議第3.01節規定生效的日期。

“電子平臺” 指用於交付信息(包括但不限於文檔)的電子系統，例如IntraLinks on Demand Workspace™， 代理或其附屬公司可能提供或可能不提供或管理的電子系統。

“合格商業票據” 是指(A)以美國為註冊地且主要營業地點在美國的發行人的票據(合格的美國政府證券或資產支持的機構證券除外)，(B)期限為270天或更短的票據，(C)S評級為A-1的票據或穆迪的P1評級票據，以及(D)以合格貨幣為面值的票據。

“合格貨幣”指(A)美元、(B)歐元和(C)英鎊。

“合格國內債務證券”是指由在美國註冊且其主要營業地點在美國的發行人發行的債務證券(合格的美國政府證券、資產支持的機構證券或合格的商業票據除外)，構成 公司債券義務，並以合格貨幣計價。

“合格外債證券” 是指債務證券(合格外國政府證券或合格商業票據除外)，由在合格經合組織成員國註冊且其主要營業地點在合格經合組織成員國的發行人發行，構成公司債券義務，並以合格貨幣計價。

“合格外國政府證券”是指以合格貨幣計價的任何債務義務(資產擔保證券除外)，其本金和利息的及時償還得到符合資格的經合組織成員國(美國除外)政府的充分信任和信用的支持。

“合格投資” 是指以下證券或其他投資：(A)代理人為了代理人和銀行的利益而優先享有完善的擔保權益，(B)沒有任何不利索賠，(C)不屬於逆回購協議、美元滾動、證券出借交易或以其他方式分離以履行與其有關的任何義務的證券或其他投資，以及(D)允許借款人根據招股説明書和/或投資政策和限制購買或持有的證券或其他投資。

“合資格的經合組織成員國” 指截至任何日期，其長期主權債務評級被穆迪或BBB評為Baa3級或以上，或被S&P評為更高評級的經合組織成員國。

“合格的其他高級貸款”是指截至任何日期，符合以下條件的任何合格高級貸款：(A)不是合格的面值高級貸款，以及(B)其資產價值不低於其面值的60.0%。

“合格高級貸款” 指截至任何日期，資產價值不低於其面值90.0%的任何合格高級貸款。

“合資格優先貸款” 指公司貸款債務(合資格國內債務證券除外)：

(A)以符合資格的經合組織成員國為住所並在其主要營業地為國家的發行人；

(B)其本金及利息須以合資格貨幣支付的 ，而該等利息須以現金(不含“實物期權”)支付，但不少於每季度支付一次；

(D)預定最終到期日不遲於相關的 起始日後十週年的 ；

(E) 屬於高級信貸安排一部分的債務擔保，就其而言，這種債務擔保根據其 條款不從屬於(根據合同規定)相關債務人的任何其他債務或任何股權的優先償付；

(F) 屬於銀團信貸安排的一部分，在該銀團信貸安排中，循環貸款承諾額總額加上該貸款(循環貸款除外)在信貸安排產生之日的所有貸款(循環貸款除外)的未償還本金總額至少等於50,000,000美元；

(G) 與借款人在貸款文件中的權益(直接或參與)有關的貸款文件，借款人在該文件下所有貸款的未償還本金總額不超過33 1/3%；

(H) 有關貸款文件(但不包括信貸檔案的餘額)不受任何保密安排的約束，該保密安排將使代理人無法審查此類貸款文件；

(I)借款人在借款人持有權益或參與(視屬何情況而定)的某部分中，其在所有抵押品中的權益及根據該等抵押品支付的本金及利息不少於按比例與所有其他貸款人平分；

(J) 其(1)相關行政代理人或其任何控股關聯公司均未受到任何破產或其他破產程序的約束，(Ii)已書面表示不會履行相關貸款文件規定的義務， 如果有，或(Iii)不履行根據此類貸款文件提供信貸或其他資金的義務 ，(2)有關行政代理或其控股關聯公司的信用評級不低於S的A-或穆迪的A3；

(K) 如借款人的權益屬參與者的權益，則有關出售機構的信貸評級不低於S的“A-”及穆迪的“A3”；

(L) 未經借款人同意，相關貸款文件不允許 (一)因借款人的此類貸款而減少借款人的貸款本金，或降低任何利息或此類貸款文件下應支付的任何費用，(二)推遲最終到期日或任何付款日期，對於根據該條款欠借款人的任何貸款或根據該等貸款文件應支付給借款人的任何利息或任何費用，或根據該等貸款文件對借款人的任何付款金額的任何減少、或免除或藉口，(Iii)改變該等貸款文件的任何條款，以改變該條款所要求的按比例分攤付款的方式，(Iv)更改其規定的任何 條款，該條款規定貸款人在該條款下要求放棄、修改、補充或以其他方式享有的任何權利，或(V)解除所有或基本上所有抵押品，如有，對於此類貸款文件項下的義務 ；

“合格的美國政府證券”是指以美國政府的全部信用和信用為後盾，及時償還本金和利息的任何債務義務。

“新興市場國家” 指截至任何日期，未列入MSCI發達市場國家指數的符合資格的經合組織成員國。

“ERISA”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法規。

“ERISA集團”是指，對於借款人、借款人和受控公司集團的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《國税法》第414節，這些行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。

“錯誤付款”的含義與第7.11節中賦予此類術語的含義相同。

“錯誤退款”的含義與第7.11節中賦予該術語的含義相同。

“錯誤付款代位權”的含義與第7.11節中賦予該術語的含義相同。

“歐盟自救立法日程表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，其生效時間為 時間。

“歐元”是指參與歐盟成員國的單一貨幣。

“違約事件” 具有本協議第6.01節中規定的含義。

“超額價值”是指，對於借款人的任何可報價資產，借款人歸屬於該資產的資產價值中超過以下部分的部分：(A)對於交易所交易資產，其在相關交易所的收盤價；(B)對於經紀交易商資產，其投標價格(或平均投標價格)；或(C)對於定價服務資產，由相關定價服務確定的市場價格。

“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則和條例》， 經美國證券交易委員會的命令或美國證券交易委員會或其工作人員不時發佈的其他解釋性新聞稿或信函修改或解釋的， 或任何後續法律、規則或條例，而任何法律或法規規定的任何提法應被視為對任何後續法律或監管規定的參考。

“交易所交易資產”是指借款人在任何時候，根據借款人的善意決定，可以(作為一般事項)參照交易所收盤價對其進行公平估值的任何資產。

“現有信貸協議”指借款人Charta，LLC，CAFCO，LLC，CIESCO，LLC和CRC Funding，LLC作為貸款人，花旗銀行作為二級貸款人，花旗銀行作為代理人，於2018年12月14日(經修訂、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改)簽署的經修訂和重新簽署的循環信貸和擔保協議。

“故障”具有第(Br)7.10(B)節中規定的含義。

“FATCA”指自生效之日起的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋(前提是此類法規或官方解釋具有實質性可比性，且遵守起來並不繁瑣)，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金營業日” 指進行隔夜聯邦基金交易的任何日子。

“聯邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate)是指，在任何一天，由FRBNY根據前一天的隔夜聯邦基金交易(按照FRBNY不時在其公共網站上公佈的方式確定)計算的年利率，作為聯邦基金有效利率(FRBNY通常在FRBNY前一個營業日的該日公佈該利率)，但如果該日不是聯邦基金營業日，則聯邦基金有效利率應為緊接該日之前的聯邦基金營業日的有效利率。 還規定，如果如此確定的任何一天的聯邦基金有效利率將低於下限，則該 天的該利率應被視為本協議的所有目的的下限。

“金融合同負債” 是指在任何時候，個人在其作為當事方的每份金融合同下的負債淨額(如果有的話)，在每種情況下都是按照公認會計原則按市價確定的。

“金融合約”是指期權合約、期貨合約期權、期貨合約、遠期合約、外幣期權、外幣合約、回購協議、逆回購協議、按揭貸款、信用掛鈎票據、指數化證券、擔保債務、確定和備用承諾協議、證券借貸協議、何時發行的合約和證券、互換、下限、上限或領口協議、其他類似安排和其他義務，如非因其資產的分離， 高級證券。

“下限”是指利率等於 至0.0%。

“外國銀行”指 非美國人的任何銀行。

“FRBNY”指紐約聯邦儲備銀行或公佈聯邦基金有效利率的任何其繼承者。

“FRBNY營業日” 指不包括在FRBNY節假日計劃中的每個工作日。

“公認會計原則”具有本協議第1.02節規定的含義。

“政府”係指政府或其任何機構或機構，在涉及任何主權的情況下。

“政府授權” 指所有授權機構的所有特許經營權、許可證、許可證、批准、同意和其他授權。

“政府備案”是指 所有備案，包括特許經營權和類似的税務備案，以及向所有當局支付與此類備案相關的所有費用、評估、利息和罰款。

“GSE”指政府全國抵押貸款協會、聯邦全國抵押貸款協會和聯邦住房貸款抵押公司。

“任何人的擔保”是指該人直接或間接擔保任何其他 人的債務的任何義務，或有或有義務，以及在不限制前述一般性的原則下，該人購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該等債務(不論是因合夥安排而產生)的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務。或維持財務報表(br}條件或其他條件)或(B)為以任何其他方式向債權人保證償還債務或保護該債權人免受(全部或部分)損失的目的而訂立的，但該術語擔保 不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。用作動詞的“保證”一詞也有相應的含義。

“任何人的負債”指(A)該人的所有債務，及(B)該人發行的所有高級證券。

“利息期間”(Interest Period)就任何適用的貸款而言，指自該貸款的日期起至適用借款通知書所指明的其後一個月的公曆月內數字上相對應的日期為止的期間； 規定：(1)如果利息期間在國內營業日以外的某一天結束，則該利息期限應延長至下一個國內營業日，除非該下一個國內營業日在下一個日曆月內，在這種情況下，該利息期間應在前一個國內營業日結束。(Ii)開始於一個日曆月的最後一個國內營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個國內營業日結束；(Iii)任何利息 期間不得延續至終止日期之後；及(Iv)根據 至第8.04(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款通知中予以説明。就本協議而言，最初貸款的日期 應為發放該貸款的日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期 。

“國税法”指經修訂的1986年國税法或任何後續法規。

“投資顧問”是指根據馬薩諸塞州聯邦法律成立的商業信託公司--伊頓·萬斯管理公司。

“投資公司法” 指經修訂的1940年《投資公司法》及其下的美國證券交易委員會規則和條例，經美國證券交易委員會的命令或美國證券交易委員會或其工作人員不時發佈的其他解釋性新聞稿或信函修改或解釋， 或任何後續法律、規則或條例，任何對任何法律或監管規定的提及應視為包括對任何後續法律或監管規定的提及。

“投資政策和限制” 是指關於借款人的招股説明書和其他文件中涉及借款人的投資目標、投資政策和戰略以及投資限制的重要條款，因為這些目標、政策、戰略和限制可根據適用法律進行修改、補充或以其他方式修改，包括但不限於證券法 和投資公司法。

“法律”指任何當局或其任何特定章節、部分或規定的任何 行動、法規、同意法令、憲法、法令、指令、頒佈、調查結果、指導方針、法律、禁令、解釋、判決、命令、條例、政策聲明、公告、公佈、規章、要求、規則、法治、公共政策規則、和解協議、法規或令狀。

“貸款辦事處”指， 最初，在本合同附件附表1中指定的每家銀行的辦事處；此後，該銀行的其他辦事處， 如有的話，位於美國境內，用於發放或維持貸款。

“負債”具有第7.05節中給出的含義。

“留置權”指，就任何資產而言， 與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益(法定或其他)或任何種類的產權負擔，或與該資產有關的任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保或優惠安排(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何融資租賃，其經濟效果與前述任何條款大體相同)，包括任何阻止任何人對該資產進行抵押的協議(本協議除外)。

“貸款”是指銀行根據本合同第2.01節向借款人發放或將向借款人發放的貸款。

“貸款文件”是指， 統稱為本協議、票據、證券文件、本協議第2.07(B)節所述的費用協議(如有) 以及根據本協議必須交付的任何和所有其他文件和票據，每種情況下均經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。

“保證金股票”的含義與U規則中賦予此類術語的含義相同。

“重大不利影響”係指(A)對借款人充分履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的能力產生重大不利影響；(B)對代理人代表自身和銀行在根據擔保文件質押給其的抵押品中的權利、所有權和利益產生重大不利影響；或對代理人或任何銀行在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響。(C) 對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生重大不利影響，或(D)對借款人或投資顧問的業務、財務狀況、條件、運營、資產或財產產生重大不利影響。

“最高金額”是指，在對任何人作出決定的任何日期， 相等於下列最低數額的金額：

(A) 根據適用法律，包括《投資公司法》，允許此人承擔的最高債務金額，

(B) 根據借款人招股章程和投資政策和限制中對借款的限制，該人將被允許承擔的最高債務金額，

(C) 如果該人已與任何當局(S)訂立任何協議，限制該人可能產生、招致、承擔或容受存在的債務數額，則根據該等協議，該人可產生、招致、承擔或容受存在的債務的最高限額；及

(D) 在不違反本協議第 5.18節的情況下，允許此人承擔的最高債務金額。

在每一種情況下，均為在該裁定日期有效。

“穆迪”指穆迪 投資者服務公司，或所有銀行均可接受並履行基本相同職能的任何繼承人。

“多僱主計劃” 指僱員退休保障管理局第4001(A)(3)條所指的僱員退休金福利計劃，而僱員退休保障管理局集團的任何成員當時或累積有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出繳費，為此目的，包括在該五年期間不再是僱員退休保障管理局成員的任何人士。

“新增借款基數報告”具有本協議第2.02(A)節規定的 含義。

“注(S)”具有本合同第2.04(B)節規定的含義。

“通知”具有本合同第(Br)9.01(A)節規定的含義。

“借款通知”具有本合同第2.02(A)節規定的含義。

“轉換通知”的含義與本協議第2.02(B)節規定的含義相同。

“債務”是指借款人在本協議之日存在或之後產生的、直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、擔保的或無擔保的、根據本協議或任何其他貸款文件產生的、或與借款人的任何貸款或任何票據或其他票據有關的在任何時間發生的任何貸款、債務和債務。

“經合組織成員國”是指經濟合作與發展組織的成員國。

“參與者”具有本合同第9.06(B)節中規定的含義。

“愛國者法案”具有本協議第9.10節中規定的含義。

“收款方”的含義與第7.11節中賦予此類術語的含義相同。

“定期術語SOFR確定日期”具有術語SOFR定義中規定的含義。

“允許投標要約” 是指借款人在一段時間內因借款人的某些業績指標而有義務提出的要約收購要約，以及借款人根據適用法律購買、贖回、註銷、收購、註銷或終止借款人普通股的收購要約 ，總金額最高可達借款人當時已發行普通股的10%；但在2023和2024歷年每年不得有超過一次準許投標要約。

“準許投標要約報告 期間”就任何準許投標要約而言，指自公開宣佈該準許投標 要約的第一日起至最後一個國內營業日(即與股東溝通或以其他方式公佈)後的第二個完整歷周為止的期間，該日期為與該準許投標要約有關的所有股份被贖回、註銷、收購、註銷或終止之日。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託(或其系列)或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”在 指僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章涵蓋或受《國税法》第412節規定的最低資金標準約束，並且(A)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工維持或繳費，或(B)在之前五年內的任何時間維持或繳費，由當時是ERISA小組成員的任何人為當時是ERISA小組成員的任何人的僱員 。

“英鎊”是指英國的合法貨幣。

“經優先調整淨資產” 指於任何釐定日期相等於(A)總資產減去總負債的金額，而該總資產減去總負債並非代表負債的高級證券。就計算優先經調整淨資產而言，包括在總負債內的任何 負債的金額應等於(I)該等負債的未償還金額及(Ii)為擔保該等負債而質押的所有資產的公平 市值中較大者。

“優先資產覆蓋範圍” 是指在任何確定時間，等於優先調整後淨資產的百分比除以(B)借款人所有(X)高級證券 加上(Y)代表債務的高級證券。

“優先資產覆蓋率違約” 應在第一個國內營業日存在，且截至該國內營業日交易結束時優先資產覆蓋率低於200%，並且這種情況已持續至少五(5)個國內營業日。

“優先股” 指借款人的(X)“A系列拍賣利率優先股”，清算優先權為每股25,000美元 ，包括生效日已發行的752股，以及(Y)“B系列拍賣利率優先股”，清算優先權為每股25,000美元，包括生效日已發行的752股。

“定價程序”是指第3.01(F)(Vii)節所指的借款人定價程序，該程序經修訂、補充或以其他方式不時修改。

“定價服務資產” 在任何時候都是指借款人的任何資產(交易所交易資產或經紀交易商資產除外)，在借款人的善意確定 中，借款人可能(作為一般事項)參照一個或多個不屬於借款人或借款人的投資顧問的定價服務確定的市場價格定期進行公平估值。

“私人授權” 指所有人(任何授權機構除外)的所有特許、許可、許可、批准、同意和其他授權，包括但不限於股東和債權人的授權，以及與商標、服務標記、商號、版權、計算機軟件程序、技術和其他專有技術有關的授權。

“招股説明書”就借款人而言，是指日期為2022年8月25日的招股説明書，作為借款人在經修訂的表格N-2(或任何後續的美國證券交易委員會表格)中登記聲明的一部分而向美國證券交易委員會提交的，並應包括但不限於此類登記聲明中包含的有關補充信息的陳述，以及截至生效日期對其進行的所有修改、重述、補充和其他修改，並可根據適用法律進一步修改、重述、補充或以其他方式修改，包括但不限於：證券法和投資公司法，並根據本協議的條款。

“可報價資產”指， 借款人在任何時候屬於交易所交易資產、經紀交易商資產或定價服務資產的任何資產。

“可報價 價值”對於借款人的任何可報價資產是指：(A)對於交易所交易資產，其在相關交易所的收盤價；(B)對於經紀交易商資產，其投標價格(或平均投標價格)；或(C)對於定價服務資產，由相關定價服務機構確定的市場價格。

“登記冊”具有本協議第(Br)9.06(G)節規定的含義。

“規則T”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則，以及根據該規則和解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則，以及根據該規則和解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則 X，以及根據該規則和解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“相關政府機構”指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“替換銀行”具有本合同第8.05節中規定的含義。

“代表”具有本協議第9.09(A)節規定的含義。

“所需銀行”是指，在任何時候，至少持有貸款未償還本金總額多數的銀行，或者，如果沒有貸款，則至少持有當時有效承諾總額的多數的銀行；如果在任何時間有兩家或兩家以下的銀行，則“所需銀行”是指所有銀行，此外，為了確定 所需銀行，只要每一家違約銀行(包括但不限於其承諾額和貸款)，只要該銀行仍是違約銀行，則不予考慮。

“決議授權機構”指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

“限制性付款” 指(A)借款人就其發行的任何股份、單位或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，以及(B)借款人因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股份、單位或其他股權而支付的任何款項(不論以現金、證券或其他財產)，包括 任何償債基金或類似存款。

“循環信用期” 指自生效日期起至終止日期(但不包括終止日期)的期間。

“S標準普爾”係指標準普爾、麥格勞·希爾公司的分公司，或所有銀行均可接受並履行基本相同職能的任何繼任者。

“制裁”具有本合同第(Br)4.16節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指當時執行證券法、投資公司法或交易法的美利堅合眾國證券和交易委員會或任何其他政府機構。

“證券法”是指經修訂的“1933年證券法”及其下的“美國證券交易委員會規則和條例”，經美國證券交易委員會或其工作人員不時發出的命令或美國證券交易委員會或其工作人員發佈的其他解釋性新聞稿或信函修改或解釋的，或任何後續法律、規則或條例，任何對任何法律或法規規定的提及應被視為對任何後續法律或法規規定的提及。

“擔保協議” 是指借款人、託管人和代理人之間於2023年5月4日簽訂的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的擔保協議。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”和所有其他文書和文件，包括但不限於根據“擔保協議”或適用法律要求籤署或交付的“統一商業代碼融資聲明”。

“高級證券”的含義與《投資公司法》第18(G)節第一句中的含義相同。

“代表債務的高級證券”的含義與《投資公司法》第18(G)節第一句中的含義相同。

“股東”具有本協議第9.14節中規定的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據調整後的SOFR期限計算的計息貸款。

“指定材料” 統稱為借款人提供或代表借款人提供的所有材料或信息，以及與借款人或其任何子公司或關聯公司有關的文件和其他書面材料或任何其他材料或與貸款文件有關的事項(包括但不限於對文件的任何修改、重述、補充或其他修改 )。

“道富銀行”是指道富銀行信託公司，其以下銀行身份。

“附屬公司”是指，對於個人、任何公司或其他實體而言，其證券或其他所有權權益具有普通投票權 選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人員當時直接或間接由該人擁有的任何公司或其他實體。

“術語SOFR”是指：

(A) 對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用利息期相若的日期(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個 美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00，則為可比較的期限SOFR參考利率。(波士頓時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考匯率，並且未出現與條款SOFR 參考匯率相關的基準更換日期，則SOFR期限為該期限SOFR的參考利率，由SOFR期限管理人 在之前的第一個美國政府證券營業日發佈該期限SOFR參考利率，且該期限SOFR的參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日；和

(B) 對於任何一天的任何基本利率貸款的任何計算，以一個月為期限的SOFR參考利率，在該日(該日，“基本利率期限確定日”)之前兩(2)個美國政府 證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至 下午5：00。(波士頓時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用的基期SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現， 則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)天。

“長期SOFR調整”指每年等於0.10%的百分比 。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商 以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

“軟保證金”是指0.85%。

期限SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性 期限利率。

“終止日期”是指(A)2024年5月2日或(B)承諾終止或根據本協議條款終止的較早日期。

“門檻金額” 指截至任何日期，(I)借款人總資產淨值的2.5%和(Ii)$5,000,000(或以任何其他貨幣表示的同等 金額)中的較小者。

“第1級投資”是指符合以下條件的投資：

(A) 資產支持機構證券(I)被S穆迪或AA或更高評級為Aa2或以上(符合本協議第1.03節的規定)，或(Ii)其發行人具有被穆迪或S評級為Aa2或更高的高級無擔保、非增強型長期債務評級(符合本協議第1.03節的規定)，或

“第2級投資”是指符合以下條件的投資(第1級投資除外)：

(A) 符合條件的國內債務證券、符合條件的外債證券或符合條件的外國政府證券 每種情況下的評級均為(符合本協議第1.03節)BBB級或被穆迪評為BBB級或BAA3級或更高級，或

(B) 資產支持機構證券(I)被S或穆迪評為BBB-或以上的資產支持機構證券，或(Ii)其發行人具有BBB的高級無擔保、非增強型長期債務評級(符合本協議第1.03節的規定)，或被穆迪評為S或Baa3或更高或更高。

“第3級投資” 指符合以下條件的投資(第1級投資和第2級投資除外)：

(A) 符合資格的國內債務證券或符合條件的外債證券，在每種情況下(符合本合同第1.03節的規定)評級為BB-或被穆迪評級為BA3或BA3或更高，或

“第4級投資” 指符合以下條件的投資(第1級投資、第2級投資和第3級投資除外)：

(A) 符合條件的國內債務證券或符合條件的外債證券，在每種情況下(符合本合同第1.03節的規定)評級為B-或被穆迪評為B3或B3或更高評級，或

“總資產” 是指在任何日期，借款人的所有資產，如按照適用於借款人的公認會計原則 將在截至該日期編制的借款人資產負債表上歸類為資產，並根據定價程序進行估值，但總資產不應包括(A)設備、(B)借款人所擁有的違約證券(但根據《投資公司法》要求或允許借款人對其進行估值的範圍除外)。招股説明書和投資政策和限制)或根據借款人董事會的任何政策被確定為一文不值，以及(C)遞延組織和發售費用。

“總負債” 是指在任何日期，借款人根據適用於借款人的公認會計原則 將在截至該日編制的借款人資產負債表上歸類為負債的所有負債的總和，加上借款人的債務和金融合同負債的總額，但條件是，總負債不應包括借款人發行的任何優先證券的任何清算優先權。

“受託人”具有本協議第(Br)9.14節規定的含義。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換” 是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國政府證券交易日”指除(A)星期六以外的任何一天，

(B)星期日，或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“估值報告”是指借款人截至某一特定日期收盤時的報告，(A)列出借款人的每項證券和其他投資及其價值，以及(B)關於每項此類證券和其他投資，指明此類證券或其他投資是否構成一級投資、二級投資、三級投資或四級投資，以及此類證券在相關級別內的類別和評級 (例如，資產支持機構證券，其發行人具有優先無擔保，未增強的長期債務被S評級為AA或被穆迪評為Aa2或更高評級(符合本協議第1.03節的規定)，被穆迪評為合格的外國政府證券 評級為BBB(符合本協議第1.03節的規定)，或被S和Baa3評級更高(被穆迪等評為更好的評級)。

“價值”的含義與“投資公司法”第2(A)(41)節賦予此類術語的含義相同。

“減記和轉換權力” 是指(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法可取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該 個人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣 ，或暫停與該負債有關的任何義務或與任何該等權力相關或附屬的該自救立法下的任何權力。

第1.02節會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表應按照美國不時生效的公認會計原則(“公認會計原則”)編制，其適用基礎與借款人提交給銀行的最近一份經審計的財務報表一致(借款人的獨立公共會計師同意的變更除外)。

第1.03節分開評級。 在本協議的任何條款提及S和穆迪(或S或穆迪)的信用評級 並規定此類規定受第1.03節的約束時，此類規定應 解釋為：如果一個或多個評級類別的評級出現分裂(例如，某事或 某人被S評級為BBB-，穆迪為BA3)，則較高的評級應被忽略。

第1.04節差餉。代理商對(A)繼續管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其定義中提及的任何組件定義或費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)不作保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何此類替代、後續 或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準 相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準 相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理及其關聯公司或其他相關實體可能參與影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關 調整的交易，在每種情況下，這些交易均對借款人不利。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，均可根據本協議的條款，對借款人不承擔任何責任， 任何銀行或任何其他個人或實體對任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

第 條二

學分

第2.01節對 貸款的承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在借款人根據本協議第2.02(A)節向代理人發出通知後，每一銀行各自同意在循環信貸期間不時向借款人發放貸款，最高未償還本金總額在任何時間不得超過該銀行的承諾額，但所有未償還貸款的本金總額(I)在任何時候均不得超過借款基數和(B)承諾額中較小者；以及(Ii)不得導致借款人的未償債務總額超過當時有效的最高限額。本節規定的每筆借款的本金總額應等於批准的借款金額，並應根據每家銀行的承諾額按比例從幾家銀行按比例發放。每筆貸款應到期，並按照本合同第2.05節的規定到期並支付。

第2.02節借款通知 。(A)借款人應不遲於中午(波士頓時間)以附件B的形式向代理人發出實質上 形式的通知(“借用通知”)，或(B)不遲於中午(波士頓時間)以書面形式確認的電話通知 不遲於下午1：00以附件B的形式發出通知。(波士頓時間)，在任何一種情況下，(I)在每次提議借入基本利率貸款的國內營業日 和(Ii)在每次提議借入SOFR貸款之前的第三個美國政府證券營業日，在每種情況下都指定(1) 借款的日期，如果是基本利率貸款，則為國內營業日，如果是SOFR貸款，則為美國政府證券營業日，(2)此類借款是基本利率貸款還是SOFR貸款，(3)此類借款的本金總額 ；及(4)如屬SOFR貸款，其利息期限(須符合本協議第2.02(C)節)、 及(Y)不遲於下午2：00提交已填妥的借款基準報告。(波士頓時間)在提議借款之日，如借款人已根據第5.01(C)節的條款提交借款基數報告，而借款基數報告的計算日期為前一個歷月的計算日期，則應於該日期之前的國內營業日收盤時編制(“新借款基數報告”)。且與下一個後續計算日期(定義見第5.01(C)節)相關的新借款基數報告的交付日期尚未發生，也不會早於建議借款的日期，則不需要與該提議借款相關的新借款基數報告。

(B) 借款人可不時選擇將任何未償還的基本利率貸款或SOFR貸款轉換為其他類型的貸款，或在與之相關的利息期滿後對任何未償還的SOFR貸款進行展期，方法是： 向代理人發出基本上以附件C的形式發出的通知(“轉換通知”) (或以實質上以附件C的形式以書面形式確認的電話通知)，但條件是(I)關於SOFR貸款的任何轉換或展期。轉換通知應在第2.02(A)節規定的向SOFR貸款發出借款通知的期限內發出，(Ii)不得將任何貸款轉換為SOFR貸款或將其作為SOFR貸款進行展期，(1)除非遵守本協議第2.02(C)節的規定，或(2)如果違約事件已經發生並仍在繼續(在這種情況下，此類貸款應在任何違約事件持續期間結束的第一個利息期的最後一天自動 成為基本利率貸款)。(br}(Iii)SOFR貸款只能在適用的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款或作為SOFR貸款展期，以及(Iv)如果借款人沒有及時發出SOFR貸款的轉換通知，借款人應被視為已選擇 繼續該貸款作為SOFR貸款，自適用的利息期的最後一天起計一個月的利率。向SOFR貸款和從SOFR貸款轉換的金額應符合該等選擇，以便在生效後，所有具有相同利息期的SOFR貸款的本金總額不得低於批准的借款金額。

(C) 借款人不得為新的SOFR貸款選擇一個利息期，或將一筆貸款繼續或轉換為SOFR貸款，如果緊隨其後將有六個以上不同的利息期。

第2.03節給銀行的通知； 貸款的資金。(A)代理人收到第2.02(A)條規定的借款通知或口頭借款請求後，應立即通知每家銀行其內容和該行在借款中的應課税額份額(根據承諾額百分比) 。此後，借款人不得撤銷該借款通知或口頭請求，借款人有義務在借款之日接受向銀行申請的貸款。

(B) 不遲於下午2點(波士頓時間)在每筆借款的借款日期，每家銀行應將其在該借款中的份額以波士頓立即可用的聯邦資金或其他資金提供給代理人，地址見第9.01節中提到的地址。除非代理人確定第三條規定的任何適用條件未得到滿足或放棄，否則代理人將在借款之日按代理人的上述地址向借款人提供借款份額和從其他銀行收到的資金。任何銀行未能或拒絕按本合同規定向代理人提供其在任何借款中的份額，不應解除任何其他銀行的若干義務。如下所示。

(C) 如果任何銀行在借款人應向該銀行償還未償還貸款本金之日發放新貸款，則該銀行應將其新貸款的收益用於償還該貸款，且只有等於(A)款規定的借款金額和償還金額之間的差額(如果有)的金額由代理人提供，或由借款人按照本條款第2.09節的規定匯入該銀行的賬户。視情況而定。

(D)除非 代理人在借款日期前收到銀行通知，該銀行將不會向代理人提供該銀行在借款中的份額，代理人可假定該銀行已根據本節第(B)款在該日期向代理人提供該份額，並且代理人可以(但不必要求)在該日期向借款人提供相應的金額。如果且在該銀行未將該份額提供給該代理的範圍內，該銀行和借款人各自同意在該代理提出要求後三天內將該金額連同其利息償還給該代理，從向借款人提供該金額之日起至該金額被償還給該代理之日為止的每一天，(I)就借款人而言，年利率等於根據本合同第2.06節適用的利率；(Ii)就該銀行而言，為聯邦基金的有效利率。如果該銀行應向代理人償還該款項，則就本協議而言，如此償還的款項應構成該銀行在該借款中的貸款。本第2.03(D)節的規定不應免除任何此類銀行對借款人的任何責任。

第2.04節貸款賬户；票據； 記錄。(A)每家銀行向借款人發放的貸款應由該銀行在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄作為證明。

(B)借款人特此同意，如果任何銀行認為需要、適當或適宜提供本票或其他債務證據，以反映或履行借款人因該銀行所作貸款或將作出的貸款而產生的義務，則應應該銀行的要求，借款人應立即簽署並向該銀行交付一份實質上以附件A所示形式的本票(每張“票據”和統稱為“票據”)。 應支付給該銀行的金額等於該銀行的承諾額，如果少於，則為該銀行貸款的未付本金總額，外加以下規定的利息，但作為簽發任何票據以替代已遺失的先前簽發票據的條件，借款人可要求該銀行以令借款人及其律師滿意的形式和實質賠償丟失的票據。

(C) 代理人關於貸款的記錄、適用的利率、借款人支付的每一筆貸款本金和利息、費用、費用以及與本協議和其他貸款文件有關的到期和應付的任何其他金額以及其他貸款文件，應成為貸款金額和借款人就貸款支付的本金和利息以及與貸款有關的其他信息以及借款人根據本協議和其他貸款支付和應付的其他信息的表面證據文件。

第2.05節強制付款； 可選預付款。(A)每筆貸款應於終止日期 到期並支付本金。借款人承諾在終止日付款，並且在終止日將成為絕對到期和應支付的， 在該日的所有未償還貸款及其所有應計和未付利息以及本協議項下的其他未償還金額。

(B) 如果在任何時候未償還貸款的本金總額超過借款基數，借款人應在三(3)個國內營業日內(I)預付一筆或多筆貸款的本金(連同其應計利息，如果是SOFR貸款，則為第8.06節規定的應付金額)，(Ii)採取必要的其他行動，或(Iii)採取必要的其他行動，或(Iii)採取必要的其他行動， 以使貸款的未償還本金餘額總額不再超過借款基數。

(C) 如果借款人在任何時候不履行第5.18條或第5.19條規定的義務，借款人應立即(I)預付一筆或多筆貸款的本金(連同應計利息，如果是SOFR貸款，則預付根據第8.06節應支付的金額)，並在此之後預付其他債務的本金。以及(Ii)採取必要的其他行動，以便在實施該提前還款和該等其他 行動後，不會立即發生此類違約。

(D) 如果借款人的未償還貸款本金總額在任何時候超過了承諾額總額，包括由於第2.08(B)節描述的任何事件的發生或任何其他原因，借款人應立即預付一筆或多筆貸款的本金(連同其應計利息，如果是SOFR貸款，則為根據第8.06節應支付的金額(如有))。

(E) 借款人可在不遲於上午11：30通知代理人。(波士頓時間)在國內 基本利率貸款的支付營業日，以及在支付SOFR貸款的至少三個美國政府證券營業日通知 的情況下(無論是哪種情況，該通知此後不得由借款人撤銷)，可隨時全部或不時以不少於1,000,000美元或不少於1,000,000美元的較大整數 倍數的本金預付任何 貸款，方法是支付待預付的本金(連同預付款之日的應計利息) 在SOFR貸款的情況下，根據第8.06節支付的金額(如有)。每一筆可選提前還款應用於按比例提前償還這類借款所包括的幾家銀行的貸款。

(F) 如果借款人提前支付任何SOFR貸款本金的全部或任何部分，而不是相關利息期限的最後一天，則該預付款應包括根據第 8.06節應支付的金額(如有)。

(G) 在收到根據(E)條款發出的預付款通知後，代理人應立即通知各銀行預付款的內容以及該銀行在預付款通知中的應課税額份額提前還款。

(H) 在滿足第3.02節規定的條件的情況下，在終止日期之前預付的貸款可以在終止日期之前重新借款。

第2.06節利率 。

(A) 根據第2.06(C)節的規定，每筆基本利率貸款的未償還本金應計入利息 ，從貸款發放之日起至(但不包括)貸款全額償還之日， 年利率等於不時生效的基本利率。每筆基本利率貸款的應計利息和未付利息應在(I)一個日曆月內的應計利息，即下一個日曆月的第15天，以及(Ii)所有應計利息和未付利息的終止日支付。

(B) 在第2.06(C)節和第VIII條的規限下，每筆SOFR貸款的未償還本金金額應計息 ，自SOFR貸款發放或繼續發放之日起計，但不包括適用於該貸款的利息期的最後一天，年利率等於SOFR保證金期限加適用的經調整期限SOFR的總和。每筆SOFR貸款的應計利息和未付利息應在以下情況下支付：(I)在一個日曆月期間的應計利息，即下一個日曆月的第15天；和(Ii)所有應計利息和未付利息，在終止日支付。

(C) 貸款文件項下應支付的所有逾期款項(包括但不限於任何逾期的貸款本金(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)、任何逾期的貸款利息和任何逾期的費用) 應自實際付款日期(包括但不包括實際付款日期)起的每一天計息，按要求支付。按年利率相當於基本利率加2%(2%)的總和計算，直至該金額應全額支付 (判決後和判決前)。儘管第2.06節有任何相反規定，在(A)代理在違約事件持續期間向借款人發出通知，或(B)第6.01(G)或(H)節違約事件發生時，貸款的未償還本金餘額應按下列利率中的較大者計息：(I)高於第2.06節規定的利率2%(2%)或(Ii)高於基本利率的2%(2%)。

(D) 代理人應確定適用於本合同項下貸款的利率，在沒有明顯錯誤的情況下，其對利率的確定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。

第2.07條費用。

(A) 在循環信貸期間，借款人應向代理人支付每一銀行賬户的融資費 ，費率為該銀行承諾額的0.15%。此類資助費應自生效日期起計，包括 至終止日期，但不包括終止日期。每個日曆季度的應計設施費用應在緊接該日曆季度之後的日曆月的第15天和終止日到期並支付欠款。

(B) 借款人應自行向代理人支付行政代理費，費用的數額和時間由借款人和代理人分別商定。

(C) 在生效日期，借款人應為每家銀行的賬户向代理人支付一筆不可退還的預付費用，相當於該銀行承諾的0.05%數量。

第2.08節終止和減少承付款。

(A) 每家銀行的承諾額應永久降至0美元，各銀行的承諾額應在終止日終止。

(B) 每家銀行的承諾額應永久降至0美元，並在發生下列任何情況時終止：

(I)託管人、其任何控股關聯公司或通過合併、出售股票、合併或出售資產的任何繼承人應停止作為借款人資產的託管人，

(Ii) 借款人在生效日期為當事一方的任何投資諮詢協議或管理協議均應終止，除非該協議應通知摩根士丹利或其控股關聯公司，且該協議應包含實質上類似的條款和條件。

(3)投資顧問應停止擔任借款人的投資顧問，除非其繼任人 是摩根士丹利的控股關聯公司，

(Iv) 借款人的投資顧問應(I)與任何其他人合併或合併， 除非該人是尚存的或該其他人是摩根士丹利的控股關聯公司，或(Ii)將其全部或基本上所有資產出售或以其他方式處置給摩根士丹利或其控股關聯公司以外的任何人，或

(V) 借款人未能根據《投資公司法》全面維持並完成其作為封閉式管理公司的登記。

(C) 除第2.05(D)款另有規定外，在循環信貸期間，借款人可在至少三(3)個國內營業日前向代理人發出書面通知，(I)隨時終止承諾，或(Ii) 不時將承諾總額減少5,000,000美元或超過1,000,000美元的1,000,000美元的整數倍 (但在任何此類終止和每次此類減少生效後，未償還本金總額(br}貸款餘額將不超過總承諾額)，據此，各銀行的承諾額應根據其在通知中規定的金額的承諾額百分比按比例減少，或視情況終止各銀行的 承諾額。代理人在收到借款人根據本節交付的任何通知後，應立即將其實質內容通知銀行。在任何此類減免或終止的生效日期，借款人應向銀行各自賬户的 代理人支付因 減免金額而應計的任何融資費的全部金額。不得恢復減少承諾額或終止承諾額。

第2.09節關於付款的總則

(A) 借款人應在(I)如果只有一家銀行(也是代理人)的情況下，在下午3：00之前支付每筆貸款的本金和利息、本協議項下的費用和本協議項下到期的所有其他款項。(br}波士頓時間)，和(Ii)在所有其他情況下，以美元和立即可用的聯邦資金或其他資金到期之日，除非本合同另有明確規定，否則請按第9.01節所述的代理人地址發送給代理人。代理人應將代理人收到的每筆付款的適當份額迅速分配給每家銀行，並記入銀行的賬户。當基礎利率貸款的本金、利息或費用的支付日期不是國內營業日時，應將其支付日期延至下一個國內營業日，並在延期期間計息。 任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就延長後的時間支付利息。

(B) 除非代理人在本協議項下任何應付銀行款項的日期前已收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則代理人可假定借款人已在該日期向代理人全額付款，代理人可根據這一假設(但不必要求)在該到期日向每家銀行分發一筆等同於當時欠該銀行的金額的款項。如果借款人 未支付此類款項，則各銀行應應要求立即將分配給該銀行的該款項連同利息一起償還給代理人，自該款項分配給該銀行之日起至該銀行向代理人償還該 款項之日起的每一天，按聯邦基金有效利率計算。

(C) 借款人在本協議和任何其他貸款文件項下的所有付款均應以 美元支付，不得抵銷或反索償，且不得扣除任何税收、徵費、附加費、關税、收費、費用、費用、扣繳、強制貸款、現在或今後任何性質的限制或條件 任何司法管轄區或其任何政治分區或其中的徵税或其他權力機構施加或徵收的任何性質的限制或條件，除非法律強制借款人作出此類扣除 或扣繳。如果就借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付的任何款項對借款人施加任何此類義務，則借款人將在根據本協議或根據該其他貸款文件到期支付該款項的日期 ，由銀行或代理人(視具體情況而定)向代理人支付以美元為單位的額外款項，以使銀行或代理人能夠收到與銀行或代理人在該到期日本應收到的淨額相同的款項。借款人應迅速向代理人提交證書或其他有效憑證 借款人根據本合同或其他貸款文件支付的所有税金或其他費用的扣除或支付。

(D) 儘管本合同第2.09(C)節或貸款文件的任何其他規定中有相反規定，借款人將不會被要求根據本第2.09條或根據貸款文件的任何其他規定就本合同項下的任何付款支付任何額外款項：(I)由於第2.11條要求該銀行向借款人或代理人提供的任何格式或其他文件不準確、不完整、過期或不完全符合適用法律， (Ii)由於該銀行未能及時向借款人和代理人提供本協議第2.11節和適用法律所要求的所有表格和其他文件，或(Iii)如果該等税款是美國適用法律規定在該銀行成為本協議一方時應向該銀行徵收的預扣税，則 指定一個新的貸款辦事處，或改變其組織或主要辦事處，但在每種情況下除外，該銀行或該銀行的轉讓人(如有)在轉讓、指定或變更時有權根據第2.09節或根據貸款的任何其他規定從借款人那裏獲得額外的 税款 文件。

(E) 借款人特此授權並不可撤銷地指示代理人，在借款人支付貸款文件項下任何金額的到期日當日及之後的任何時間，根據代理人的選擇權，在沒有向借款人發出任何進一步通知或徵得借款人同意的情況下，從代理人(S)的任何帳户(包括作為借款人託管人的身份)借記借方的任何款項，並將借入的金額用於支付貸款文件項下的任何到期和欠款。儘管有這樣的授權和指示，借款人在此進一步承認並同意：(A)代理人沒有義務借記任何此類賬户(S)的借方，也不對借款人負任何責任；(B)借款人應 完全保留貸款文件規定的義務，在借款人到期時支付借款人在貸款文件項下的所有欠款。

第2.10節利息和費用的計算。本協議項下的所有利息和費用應以360天的年度為基礎計算，並按實際經過的天數支付。

第2.11節預扣免税 。

(A) 任何有權就根據任何貸款單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的銀行，應在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款 。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何銀行應交付適用法律規定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該銀行是否遵守備份扣繳或信息報告要求 。

(B) 在不限制前述規定的一般性的原則下，如果借款人是美國人：

(I)身為美國人的每一家銀行應在該銀行根據本協議成為“銀行”之日或之前，在該銀行以前提交的任何表格過時、過期或失效時，立即向借款人交付一份簽署並填寫妥當的IRS表格 W-9(或任何後續表格)的正本，以證明該銀行無需繳納美國備用預扣税。並不時應借款人或代理人的要求。

(Ii) 每家外國銀行應在該外國銀行成為本協議項下的“銀行”之日或之前，在該外國銀行以前交付的任何表格或憑證過時、過期或失效時，按適用法律規定的時間，並在此後應借款人或代理人的請求(但只有在該外國銀行在法律上有權這樣做的情況下)，及時向借款人和代理人交付(副本數量應由接收方要求)。以下各項中適用的一項：

(A)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的適當填妥副本，聲稱有資格享受美國是減免或取消預扣税的一方的所得税條約的福利；

(B)已填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的副本；

(C) 如外國銀行聲稱享有《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)借款人和代理人合理接受的形式和實質的證明，表明該外國銀行不是《國內税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。(B)《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”、 或(C)《國税法》第881(C)(3)(C)條所指的從有關人士收取利息的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)及(Y)妥為填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的副本；

(D) 在外國銀行不是實益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY副本，並附上美國國税表W-8ECI、國税表W-8BEN或W-8BEN-E、美國税務合規證書、國税表W-9和/或其他證明文件，其形式和實質為借款人和代理人合理接受，由每個受益所有人提供。如果外國銀行是合夥企業，且該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合權益豁免，則該外國銀行可代表每個該直接或間接合作夥伴提供《美國納税證明》；或

(E) 適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減免美國聯邦預扣税的依據 ，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和/或代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii) 在任何銀行成為本協議項下的“銀行”之日之前，在該銀行以前交付的任何表格在適用法律規定的 時間並應借款人或代理人的要求不時提出的過時、過期或失效時，應立即生效。每家銀行應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行FATCA項下的銀行義務。或確定要從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本第2.11(B)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA作出的任何修訂。

第三條

條件

第3.01節生效。 本協議自滿足(或根據本協議第9.05節規定放棄)下列各項條件之日起生效：

(A) 代理人收到由下列各方簽署的本合同副本派對 至此；

(B) 代理人應每家銀行的要求，收到在生效日期當日或之前簽署、符合第2.04節規定的正式籤立的票據；

(C) 代理人收到(1)由借款人簽署的擔保協議，以及(2)(2)(I)借款人出具的形式和實質令代理人合理滿意的完美證書，(Ii)當前留置權查詢結果的副本(或適用司法管轄區內的同等結果)，此類結果的形式和實質應令代理人合理滿意，(Iii)UCC融資報表(或適用司法管轄區內的等價物)，其形式和實質應令代理人合理滿意， 和(Iv)代理人可能合理地要求的其他文件、文書和/或協議，以完善其在相關抵押品(如擔保協議中的定義)中的擔保權益司法管轄區；

(D) 銀行收到ROPES&Gray LLP律師事務所的法律意見，該法律意見涵蓋銀行可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項。

(E) 代理人收到由借款人的一名高級職員手動簽署的證書，該證書符合(E)款規定的效果，如果借款人在生效日期提交借款通知(第3.02節第 (C)和(D)條)，則該證書的日期應為生效日期，並且其形式和實質應合理地令代理人滿意 ；

(F)代理人收到借款人祕書或助理祕書出具的人工簽署的證書，其形式和實質令代理人合理滿意，並註明生效日期，説明受權簽字人的任職情況，並附有授權簽字人的手寫樣本簽名，以便為借款人和代表借款人籤立和採取貸款文件下的行動，並核證和附上(I)憲章文件的副本，包括所有修訂、重述、補充文件或其他修改(包括但不限於，借款人的協議和信託聲明的副本，連同所有的修改、重述、補充或其他修改，經馬薩諸塞州聯邦祕書認證)，(Ii)借款人董事會授權本協議擬進行的交易的決議， (Iii)招股説明書和該等材料準確而完整地列出招股説明書中未反映的所有投資政策和限制，(Iv)借款人與投資顧問之間當時生效的投資管理協議，連同借款人當時有效的任何其他投資管理或分管理協議， (V)託管協議，(Vi)借款人截至生效日期的資產負債表，和(Vii)借款人的定價程序；

(G) 代理人從馬薩諸塞州聯邦祕書那裏收到借款人的合法存在和良好信譽證明，日期為最近日期；

(H) 代理人收到借款人的《信託聲明》及其所有修正、重述、補充或其他修改的副本，經組成國務祕書核證；

(I)代理人應已(X)完成其盡職審查，且任何此等盡職審查的結果在形式和實質上令代理人滿意，以及(Y)收到代理人應任何銀行的要求而要求的所有文件和信息，以遵守“瞭解您的客户”和其他反恐、反洗錢和類似的 規章制度和相關政策；

(J) 代理人收到所有文件(包括但不限於已填妥的FR U-1表格)、在執行本協議前可合理要求的意見和文書，涉及遵守適用的規則和聯邦儲備委員會及其他政府和監管當局頒佈的條例、借款人的存在、本協議和票據(如有)的權限、有效性和可執行性，以及與本協議有關的任何其他事項，其形式和實質均合理地令代理人滿意；及

(K) 代理人收到付款函件和不可撤銷的指示函件，在各方面均令代理人滿意 ，證明或其他令代理人滿意的證據顯示，借款人根據現有信貸協議而作出的所有承諾及所欠的本金、利息、手續費及其他款項，以及保證借款人在與現有信貸協議有關的義務方面的所有留置權，均已終止並完全清償(視屬何情況而定)；

(L) 代理人收到根據本協議應支付的所有(1)合理的自付費用(包括合理的代理特別律師費用和特別律師的支出)，以及(2)根據本協議或根據單獨的費用函應支付的費用；

但除非不遲於2023年5月10日滿足上述所有條件，否則本協議不會生效或對本協議的任何一方具有約束力。代理人應立即將生效日期通知借款人和銀行，該通知具有終局性，對合同各方均具有約束力。

第3.02節所有借款。 每家銀行在任何借款時提供貸款的義務取決於滿足第3.01節規定的先決條件 (或根據第9.05節免除此類條件)和滿足下列 條件：

(A) 代理人收到第2.02(A)(X)節規定的借款通知，連同其可能合理要求的所有文件和信息，以確定是否符合聯邦儲備委員會頒佈的適用規則和條例，並由該銀行收到代理人提供的所有此類文件和票據；

(B) 代理人按照第2.02(A)(Y)節的要求收到借款基準報告，但條件是：如果根據第5.01(C)節為上一個日曆月末交付借款基準報告，則除非代理人或任何銀行提出要求，否則不需要額外的借款基準報告；

(C) 緊接借款後，未償還本金總額(I)不超過(A)借款基數和(B)在該日期有效的承諾額總額；及(Ii)不會導致借款人的未償還債務總額超過最高限額；

(D) 在緊接該借款之前和之後，不應發生並繼續發生違約這一事實；

(E) 本協議和其他貸款文件中所載借款人的陳述和擔保在借款之日和截止之日均屬真實，其效力和效力與在該日期並與之相同的效力和效力(或者，如果明確説明任何此類陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則為該特定的 日期)；以及

(F) 僅就該特定銀行而言，任何法律或法規或其解釋不得發生任何變化(除故障外)，即該銀行認為該銀行發放此類貸款是非法的。

本條款下的每一次借款應被視為借款人在借款之日就本節(C)、(D)和(E)款規定的事實作出的陳述和擔保。

第四條

申述及保證

借款人聲明並保證：

第4.01節存在 和電力投資公司。

(A) 借款人已正式成立，並根據馬薩諸塞州聯邦法律以自願與可轉讓股份(通常稱為“馬薩諸塞州商業信託”)的形式有效存在，在馬薩諸塞州聯邦部長處信譽良好，並擁有開展目前業務所需的所有商業信託權力和所有授權及 批准。借款人在其業務、資產和財產的性質(包括但不限於借款人履行義務)要求具備此類資格的每個司法管轄區內均具備開展業務的正式資格，且信譽良好，除非未能做到這一點不會合理地造成重大不利影響。

(B) 借款人是一家根據《投資公司法》註冊的封閉式管理投資公司，其各類股票的流通股(I)已合法發行且已繳足股款且無需評估， (Ii)已根據《證券法》正式登記到所需的程度，以及(Iii)僅在已根據適用的州證券法進行所有備案的州或其他司法管轄區 出售。借款人不是受影響的金融機構 。

第4.02節授權； 執行、交付等借款人簽署和交付本協議以及借款人履行其在本協議項下的義務、其他每份貸款文件，以及本協議和借款人預期的其他文書、證書和協議，均在其商業信託權力範圍內，並已得到借款人的一切必要行動的正式授權。本協議和本協議及據此預期的其他貸款文件及其他文書、證書和協議均已由借款人正式簽署並交付，構成借款人可根據其各自條款對借款人強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般強制執行和一般公平原則(無論強制執行是通過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)。

第4.03節不違反。 借款人簽署和交付本協議、任何其他貸款文件、或本協議或其中提及的任何文書、證書或協議，或完成本協議或本協議中預期的交易，或借款人遵守本協議或其中的條款、條件和規定，都不會：(A)與《憲章》文件的任何條款、條件和規定相沖突，或導致違反或構成任何憲章文件項下的違約；(B)與任何適用法律相沖突或相牴觸；(Ii) 對借款人或其任何資產有約束力或影響的任何合同限制，或(Iii)對借款人或其任何資產有約束力或影響的任何命令、令狀、判決、裁決、強制令或法令，(C)導致違反或違反，或構成違約，或允許加速任何義務或責任，或，如果不是要求發出通知或經過時間 (或兩者兼而有之)，則會構成與違約、違約或違約的衝突、違反或違反， 或允許借款人作為當事一方的任何合同義務或任何協議或文件中的任何此類加速，或(B)借款人或其任何財產受其約束(或與任何此類義務、協議或文件相關)的任何合同義務或任何協議或文件，或(D)導致對借款人的任何資產的任何不利索賠。

第4.04節政府授權； 私人授權。假設《擔保協議》所附形式的《融資説明書》已在該《融資説明書》上註明的辦公室提交，並且適當的續作聲明已及時提交到該辦公室，則借款人已 獲得所有必要的政府授權和私人授權，並提交所有必要的政府文件，以便借款人簽署和交付本協議和借款人根據本協議和其他每一份貸款文件以及在此或由此預期的協議、證書和票據所承擔的義務，且未獲得或未作出任何政府授權、私人授權或政府備案，借款人在簽署和交付本協議或任何其他貸款文件，或履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務時，需要獲得或作出該等文件 。

第4.05節規則T、U 和X.借款人簽署、交付和履行本協議、票據和其他貸款文件以及本協議和本協議項下擬進行的交易(假設第III條中提到的所有表格FR U-1已由借款人和有關銀行簽署並交付，以保存在該銀行的檔案中)不會違反或不符合規則T、規則U或規則X的任何規定。

第4.06節與銀行無關聯 。從借款人的記錄來看，借款人已知的任何銀行或其任何關聯公司都不是借款人的關聯公司，借款人或借款人的任何關聯公司也不是借款人所知的任何銀行或其關聯公司的關聯公司。

第4.07節子公司。 借款人沒有子公司。

第4.08節財務 信息。

(A) 借款人截至生效日期的資產負債表，以及借款人根據第5.01節向銀行提交的每份財務報表 按照適用於借款人的公認會計原則，在所有重要方面都公平地列報借款人截至該日期的財務狀況 。

(B) 借款人根據本協議條款向銀行提交的每份財務報表(無論是經審計的或未經審計的)均按照公認會計原則公平地列報所有重大或有負債 原則。

第4.09節訴訟。 在任何法院或仲裁員或任何當局面前，不存在任何針對借款人或據借款人所知威脅針對借款人或影響借款人的任何類型的訴訟、訴訟、訴訟或調查，這些訴訟、訴訟、訴訟或調查(A)合理地預期會產生實質性的不利影響，(B)質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或(C)可能， 單獨或整體地對任何貸款文件產生重大不利影響。

第4.10節ERISA。

(A) 借款人不是ERISA集團的成員，對於受ERISA約束的任何福利安排、計劃或多僱主計劃不承擔任何責任。

(B) 沒有豁免的貸款不會構成ERISA第406節或《國税法》第4975節所指的“禁止交易”。

第4.11節税收。 借款人已選擇被視為《國內税法》所指的“受監管投資公司”並符合其資格。 借款人已及時提交其要求 提交的所有美國聯邦所得税申報單和所有其他納税申報單(如果有)，並已根據此類申報單(如果有)或借款人收到的任何評估支付了所有應繳税款，但通過適當程序誠意提出異議的任何税款或評估除外，且已根據適用於借款人的公認會計原則建立了充足的準備金，且不支付不會產生重大不利影響，借款人認為，借款人賬面上有關税收或其他政府收費的應計項目和準備金(如有)是充足的。

第4.12節合規。

(A) 借款人符合《投資公司法》和《證券法》的規定，但以下情況除外：(br}(I)不遵守《投資公司法》和《證券法》不會產生重大不利影響，(Ii)正通過適當的訴訟程序真誠地質疑是否需要遵守《投資公司法》和《證券法》，或者(Iii)未獲得豁免救濟或沒有獲得訴訟救濟，且該程序仍然有效)。借款人遵守所有其他適用法律、所有適用條例、法令、要求、命令和判決，以及任何當局簽發的任何適用許可證和許可證的所有條款，除非通過適當的程序真誠地對遵守的必要性提出異議，或已從該機構獲得豁免救濟，並且 仍然有效，或者不遵守的情況不會合理地預期會產生重大的不利影響。借款人遵守其作為當事一方或可能受制於或其任何財產可能受其約束的所有協議和文書， 在每一種情況下，不遵守這些協議和文書不會合理地產生重大不利影響。借款人在所有實質性方面都遵守其所有投資政策和限制。

(C) 借款人不受任何限制其債務能力的適用法律(投資公司法除外)的約束。借款人沒有與任何當局訂立任何限制其負債能力的協議。

第4.13節會計年度。 借款人的會計年度為十二個日曆月，自生效之日起至每年6月30日止。

第4.14節全面披露。 借款人迄今為本協議或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易有關的目的而向代理人和銀行提供的所有信息，且借款人此後向代理人或銀行提供的所有此類信息在陳述或認證該等信息之日在所有重要方面都將是真實和準確的，且此類信息不包含或將包含任何重大失實陳述或遺漏，以説明其中所作陳述在任何重大方面不具有誤導性。

第4.15節要約文件。 招股説明書及提交給借款人股東的每份報告所載的資料於其日期在各重大方面均屬真實、準確及完整，且不包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實或使其中的陳述在任何重大方面不具誤導性的必要陳述。

第4.16節制裁、 等

借款人、借款人的任何子公司、借款人的任何董事、官員或僱員，或據借款人所知，借款人的任何代理人都不是(X)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、國王陛下財政部實施或執行的任何制裁的對象或目標的人，或由以下人員擁有或控制的人：或其他相關制裁機構(br}(統稱“制裁”)或(Y)位於、組織或居住於受制裁國家、地區或領土的國家、地區或地區，或其政府是制裁對象的國家、地區或地區(截至生效日期，克里米亞、烏克蘭的赫森和薩波日齊亞地區、所謂的盧甘斯克共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)，(B)借款人 已實施並維持旨在確保借款人及其子公司遵守的政策和程序，以及(C)借款人、借款人的董事、高級職員和高級職員，據借款人所知，借款人、借款人的僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第4.17節資產所有權。 借款人對其所有資產和其他財產擁有良好的、可出售的所有權，除非無法合理地 預期該所有權不會產生重大不利影響。

第五條

聖約

借款人同意，只要任何銀行 在本合同項下有任何承諾或貸款文件項下的任何應付款項仍未支付：

第5.01節信息。 借款人將向代理商和每家銀行交付：

(A)在借款人每個財政年度結束後90天內，在任何情況下儘快提供借款人的資產負債表，包括截至該財政年度結束時的投資組合，以及借款人在該財政年度的相關經營報表和淨資產變動，並附上德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師出具的審計報告。

(B)在借款人每個財政年度的第一個半年期結束後60天內，在任何情況下，一旦可用，借款人的資產負債表，包括該期間結束時的投資組合，以及借款人在該期間的相關經營報表和淨資產變動，均按適用於借款人的公認會計原則編制，內容合理。 借款人的授權簽字人或德勤會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立公共會計師出具的關於陳述的公正性、公認會計原則和一致性的證明(受正常的年終調整)。

(C) (I)如果在每個歷月的最後一個國內營業日(每個“計算日期”)營業結束時，應有任何未償還貸款，則一旦可用，無論如何不遲於此後第三個國內營業日，(Ii)在任何允許投標報價報告期內，在該計算日期的營業結束時，均應提交借款基礎報告和估值報告，一旦可用且無論如何不遲於此後的第三個國內營業日，在每個日曆周的 最後一個國內營業日的營業結束時，應儘快提供借款基數報告和估值報告，以及(Iii)在代理人提出請求後，在任何情況下不遲於第三個國內營業日、借款基數報告和估值報告，在每個情況下，借款基數報告和估值報告均截至該請求日期的營業結束；但如根據上述第(I)至(Iii)款中的一項以上規定，需要提交同一報告期的借款基數報告和估價報表，則借款人只需在該報告期內提交一份借款基數報告和一份估價表。

(D) 在按照上述(C)款交付每份借款基準報告和每份估值報告的同時，銀行可合理接受的授權簽字人的證書，説明在該證書的日期是否存在任何違約 ，如果存在任何違約，則列出其細節以及借款人正在或擬就此採取的行動；

(E) 在預定償還全部或任何部分優先股之前至少45天，發出借款人有意償還或贖回優先股的通知股份；

(F)在任何情況下，在(I)借款人的任何高級職員獲知任何違約行為後的一(1)個國內營業日內 迅速 ，(如果該違約行為當時仍在持續)列明違約詳情的授權簽字人的證書，以及(Ii)在該官員獲悉違約行為後的三(3)個國內營業日內，(X)通知該違約行為不再存在，或(Y)列出借款人正在採取或建議採取的行動的授權 簽字人的證書；

(G)在向美國證券交易委員會備案或郵寄給借款人股東後，立即 提交給股東的所有報告、借款人登記説明書、招股説明書、委託書、財務報表和其他財務或其他重大性質材料的修訂和補充副本。

(H)借款人的任何高級職員知悉第4.09節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序、通知及其説明及與之有關的任何已提出申訴的副本時，應立即進行；

(I) (1)每次重大修訂、補充或其他定價程序修改的書面通知 借款人向借款人的受託人(或其中任何受託人)遞交有關通知的同時，但在任何情況下，不得遲於修改、補充或其他修改後五(5)個國內營業日生效，以及(2)借款人每月價格覆蓋報告的副本，基本上與向借款人評估委員會交付的報告同時進行。

(J) 有關借款人的財務狀況或業務的額外資料(Y)，包括但不限於上市報告及估值報告，及(Z)為遵守“瞭解您的客户”及其他反恐、反洗錢及類似的規章制度及相關政策，代理人可應任何銀行的要求 提出合理要求。

第5.02節償還債務。 借款人應按時支付或安排支付貸款本金和利息，以及本協議和其他貸款文件中規定的所有其他金額。借款人將在到期日或到期日之前支付和清償借款人的所有合法義務和負債，如未償付，將合理預期會產生重大不利影響，包括(但不限於)税務責任，除非這些義務和負債可通過適當的程序真誠地提出異議，並將根據適用於借款人的公認會計原則，為任何此類債務的應計費用保留適當的準備金。

第5.03節保險的維持。 借款人應向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供有關其資產和財產及借款人業務的保單，以防範至少此類風險和意外情況(且不保留更大的風險)，並至少按照所有適用法律所要求的 金額，以及註冊封閉式投資公司的慣例； 並應要求向銀行提供有關所承保保險的合理詳細信息。

第5.04節開展業務和維持生存。

(A) 借款人將繼續從事其招股説明書所述及根據生效日期生效的投資政策及限制所規定的與其目前經營的一般業務相同的業務。

(B)借款人將作為馬薩諸塞州商業信託的存在及其正常開展業務所必需的權利、特權和特許經營權予以保存、續期和全面生效。

(C) 如果合理地預期任何《憲章》文件的修改、終止、補充或修改將產生重大不利影響，借款人將不會修改、重述、補充或以其他方式修改該文件。借款人 將在任何此類修改、重述、補充或其他修改的生效日期之前，向代理提供任何《憲章》文件的所有修改、重述、補充和其他修改的副本。借款人應在所有實質性方面遵守定價程序和憲章文件。

(D) 借款人應始終將抵押品(定義見擔保協議)交由託管人保管。

第5.05節遵守法律 。借款人應在所有方面遵守《投資公司法》、所有其他適用法律和任何主管機構與此相關的要求，但下列情況除外：(I)不遵守此等法律不會產生重大不利影響，(Ii)通過適當程序真誠地質疑遵守此等法律的必要性，或(Iii)已從中獲得豁免救濟或不採取行動的救濟並保持有效。借款人將在截止日期或之前提交所有相關司法管轄區要求的所有聯邦和其他納税申報單、報告和聲明，並將在到期時 支付所有税款和其他政府評估和收費(借款人出於善意提出異議，且借款人在其賬簿和記錄上建立了適當的準備金，以及不支付不會產生重大不利影響的 )。

第5.06節財產檢查， 賬簿和記錄。借款人將或將促使託管人(代表借款人)保存適當的賬簿和記錄，其中應根據適用法律(包括《投資公司法》)完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，並將允許任何銀行的代表訪問和視察其任何辦事處，審查和摘錄其任何賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目。一切都在合理的時間內進行，並且按照合理的要求進行 。

第5.07節債務。 借款人不會產生、承擔或忍受任何債務，但下列債務除外：

(A) 本協議項下產生的債務、票據和其他借款單據 張；

(B)以託管人為受益人的債務，為證券買賣的結算和結算而招致的債務，或由託管人在正常業務過程中隔夜延長信貸所構成；

(C)關於判決或裁決的債務，只要該判決和裁決不構成違約事件，只要該判決和裁決不構成違約事件，且只要不根據判決或裁決執行判決或裁決，借款人(I)當時應真誠地就該判決或裁決提起上訴或複核程序，並已就該判決或裁決獲得暫緩執行，以待上訴或覆核，或(Ii)已取得無擔保的履約保證金，則該等判決或裁決的有效期不超過提出上訴的適用期限。以及與該無擔保履約保證金有關的債務；

(D) 在《投資公司法》允許且符合借款人的投資政策的範圍內，與有價證券投資和在包括金融合同在內的借款人的正常業務過程中產生的投資技術有關的債務(借款債務除外)。限制；

(E)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；和

(F)優先股，但借款人不得在生效日期後增發優先股或任何其他優先證券；

但在任何情況下，借款人不得 (I)根據其投資政策和限制，在正常業務過程之外訂立或利用金融合同進行對衝或投資，或(Ii)根據(A)本協議項下的銀行、(B)本協議第(B)款規定的範圍內的託管人、或(C)本協議第(D)款所規定的範圍以外的任何安排借入資金或創造槓桿。

第5.08節留置權。 借款人不會對其任何資產(包括其收入和利潤)產生、承擔、招致或忍受任何留置權， 在每種情況下，無論該資產是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)代理人代表自己和銀行的留置權， 由或根據任何證券文件或任何其他貸款文件創建的；(B)判決或法令、税項、評税或其他政府收費的留置權(根據適用法律有權或可能有權(全部或部分)優先於(全部或部分)先前的、完善的、留置權和擔保權益)留置權(非佔有式留置權除外)、(C)根據託管協議授予託管人的留置權，以保證根據託管協議產生的義務，以及(D)因借款人的有價證券投資和投資技巧而設立的留置權 (且不是為了借款的主要目的)，包括在招股説明書和投資政策和限制的規定允許的範圍內，保證金融合同下的義務的留置權，前提是借款人受本條款(D)允許的任何留置權約束的所有資產的總價值在任何時候都不超過總資產的5%。

第5.09節資產的合併、合併和出售。借款人不會與任何其他人分拆、合併或合併，也不會直接或間接將其全部或任何實質性資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人(在每種情況下，無論是在一次交易或一系列相關交易中)，但借款人可以在其招股説明書中描述的正常業務過程中以及與允許投標要約相關的情況下出售其資產。借款人在《投資公司法》第12(D)節及其規則允許的範圍內，可將超過其可投資資產的10%投資於一家或多家其他管理投資公司(或附屬投資公司)，條件是借款人不會將其全部或幾乎所有可投資資產投資於任何其他管理投資公司或以其他方式採用主支線或基金的投資結構。

第5.10節收益的使用。 借款人應將每筆貸款的收益用於(A)在生效日期對現有信貸協議進行再融資，以及(B)用於其一般業務目的，包括但不限於購買投資證券，支付借款人與允許投標要約有關的債務，以及臨時或緊急用途，但在任何情況下，(I)任何貸款的收益 不得用於違反任何適用法規、規則、條例、適用於借款人或法規U的命令或限制，或(Ii)借款人將任何貸款的收益用於其一般業務或營運資本用途以外的任何用途。

第5.11節遵守 投資政策和限制借款人應始終遵守《投資政策和限制》，並且 不會進行任何與《投資政策和限制》不符的投資、貸款、墊款或信貸延期。

第5.12節與銀行無關聯 。借款人在任何時候都不會成為借款人已知的任何銀行或其任何關聯公司的關聯公司，且借款人將盡其合理努力確保其任何關聯公司不是或成為借款人所知的任何銀行或其關聯公司的關聯公司。

第5.13節管制投資 公司。借款人將始終保持其根據《國税法》 的“受監管投資公司”的地位，並將作出足夠的分派，以符合根據“國税法”第 小節的規定作為“受監管投資公司”納税的資格。

第5.14節第 附屬公司。借款人在任何時候都不會有任何子公司。

第5.15節ERISA。 借款人不會成為任何ERISA集團的成員，也不會對受ERISA約束的任何福利安排、計劃或多僱主計劃承擔任何責任。

第5.16節會計年度。 借款人在未事先書面通知銀行的情況下，不得更改本協議第4.13節規定的會計年度。

第5.17節規則U借款人在任何時候都不允許借款人資產價值的25%以上(按任何合理方法確定)由“保證金存量”(定義見規則U)表示。

第5.18節資產覆蓋率。 借款人在任何時候都不得(A)允許代表債務的高級證券負債總額超過調整後淨資產的331/3%，或(B)允許在貸款未償還期間發生優先資產覆蓋率違約。

第5.19節最高限額。 借款人在任何時候都不允許其未償債務總額超過最高限額。

第5.20節進一步保證。 借款人應簽署和交付代理人可能不時就本合同項下或任何其他貸款文件項下的交易提出的合理要求的所有文件和文書，並採取一切行動。

第5.21節制裁、 等借款人：

(A) 不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款、出資或其他方式 提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)為促進向違反任何反腐敗法律的任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(Ii)資助、資助或促進任何人或與任何人或在任何國家、地區或地區的任何活動或業務， 在提供資金、融資或便利時，或其政府是制裁對象時，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(據借款人所知，包括以承銷商、顧問或投資者身份參與貸款的任何人)違反制裁規定的；和

(B) 應保持有效並執行旨在確保借款人及其董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.22節限制付款。

借款人不會申報或支付、或允許申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A) 借款人可以聲明或支付任何僅以借款人普通股股份支付的限制性付款 ；以及

(B) 借款人可在以下情況下宣佈或支付任何限制性付款：(I)不存在或不會發生違約事件，或(Ii)無論是否存在或將會發生違約事件，任何貸款的本金都不會或將不會拖欠，但任何此等限制性付款須(X)(1)在借款人的正常業務過程內，及(2)符合借款人過去就準許投標要約作出的限制性付款 或(Y)的慣例，但依據第(Y)款作出的任何限制性付款不得被視為構成借款人的正常業務過程。

第六條

默認值

第6.01節違約事件。 如果下列一個或多個事件(“違約事件”)已經發生並且仍在繼續：

(A) 借款人在到期時(無論是在到期日或任何加速到期日，或任何其他確定的付款或預付款日期)(I)任何貸款的利息或根據本協議或根據 任何其他貸款文件應支付的任何其他款項，應在到期之日起五(5)天內不付款，或(Ii)任何貸款的本金；或

(B) 借款人不得遵守或履行(I)第5.01(A)、(B)、5.04(B)、5.07、5.08、5.09、5.10、5.13、5.14、5.17、5.18、5.19、5.21或5.22條或(Ii)第5.01(C)或(D)條所載的任何契諾，否則將持續三(3)個國內營業日。

(C) 借款人應不遵守或履行本協議或任何貸款文件(上文(A)或(B)項所涵蓋的除外)中包含的任何契諾或協議，並且這種不履行應持續三十(30)個日曆日內不予補救；或

(D) 借款人在本協議或任何其他貸款文件或根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件或任何其他貸款文件中作出(或視為作出)的任何陳述、保證、證明或陳述應證明在作出(或視為作出)時在任何重要方面是不正確的；或

(E) 借款人在到期(在任何適用的寬限期內)時，不得就本金總額超過限額的任何債務支付任何款項；或

(F) 導致強制贖回或強制部分贖回或強制償還或強制部分償還的任何違約或其他類似事件應發生在以下方面：(I)借款人的優先股或(Ii)債務超過門檻金額，(I)導致此類債務加速到期，(Ii)使此類債務的持有人或代表其行事的任何人能夠加速其到期，或(Iii)在根據金融合同產生的債務的情況下，使合同另一方能夠終止該財務合同；或

(G) 借款人應尋求為借款人或其財產的任何實質性部分指定受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或應根據現在或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律，啟動自願案件或其他程序，尋求對借款人或其任何債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求為借款人或其財產的任何實質性部分指定受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員。 或同意在非自願的情況下或在對其啟動的其他程序中由任何此類官員任命或接管，或借款人應為債權人的利益進行一般轉讓，或應在債務到期時一般不償還(或書面承認其無力償還)，或應採取任何行動授權上述任何 ；或

(H) 應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，對借款人提起非自願案件或其他程序，尋求對借款人或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似官員，而該非自願案件或其他程序應在六十(60)天內不被駁回和擱置；或應根據現在或今後有效的聯邦破產法對借款人作出濟助命令；或

(I) 應對借款人作出判決或命令，判決或命令支付超出限額的未投保款項，判決或命令在三十(30)天內不予履行或暫不執行；或

(J) 代理人因任何原因應停止對抵押品(如《擔保協議》所界定)享有有效和完善的第一優先權擔保權益，不再有任何不利債權；或

(K) 借款人的普通股在紐約證券交易所停牌 連續兩天以上，這類股票通常在該交易所進行交易，或應被摘牌；或

(L) 未經借款人股東批准不得變更的投資政策和限制的任何事項；

然後，在任何此類情況下，代理人應：(I)如組成所需銀行的銀行向借款人發出通知，要求終止承諾，並應立即終止承諾；及(Ii)如組成所需銀行的銀行向借款人發出通知，宣佈貸款(連同其應計利息) ，貸款(連同其應計利息和貸款單據下所欠的所有其他款項)即成為立即到期並應支付的貸款，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些貸款；如果發生以上(G)或(H)款規定的任何與借款人有關的違約事件，在沒有通知借款人或代理人或任何銀行採取任何其他行動的情況下，承諾即告終止，貸款(連同應計利息和貸款文件項下的所有其他欠款)應立即到期和支付，而無需提交、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

第6.02節補救措施。 本協議授予銀行的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，每一項補救措施都應是累積的 ，並應作為本協議項下或現在或今後法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定所給予的其他補救措施的補充。

第七條

代理

第7.01節任命和授權。每家銀行均不可撤銷地指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使本協議、票據和其他貸款文件項下根據本協議或本協議條款授予代理人的權力，以及所有合理附帶的權力。在任何貸款文件中或與貸款文件相關的任何提及銀行代理人的內容，均應視為提及該代理人。

第7.02節代理人的行動。 代理人在本合同項下的職責僅限於本合同中明確規定的內容。代理人與銀行之間的關係現在和將來都只是代理人和委託人的關係，本協議或任何其他貸款文件 中包含的任何內容都不應被解釋為代理人是任何銀行的受託人。在不限制前述一般性的情況下，除第六條明確規定外，代理人不應被要求就任何違約採取任何行動。除非借款人或銀行向代理人發出描述違約的通知，否則代理人應被視為不知道任何違約。

第7.03節諮詢 專家。代理人可與其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家進行磋商，對於其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠地採取或沒有采取的任何行動，代理人不負責任。代理可以通過或通過代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理和任何此類子代理可由或通過其各自的承保人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款的免責條款應適用於任何該等分銷商和該分銷商的承保人員以及任何該等分銷商，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為代理人的活動。

第7.04節代理人的責任。 代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對銀行採取或不採取與本協議有關的任何行動負責 (I)徵得所需銀行的同意或提出要求，或(Ii)銀行本身沒有重大疏忽或故意行為不當的情況下。代理商及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實：(A)與本協議或本協議項下任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(B)借款人履行或遵守任何契諾或協議；(C)滿足第三條規定的任何條件，但收到要求交付給代理人的物品除外；或(D)本協議、附註、其他貸款文件或任何其他文書或文字的有效性、可執行性、有效性或真實性。代理商不應因依賴其認為是真實的或由適當的一方或多方簽署的任何通知、同意、證書、聲明或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。在確定貸款是否符合本合同項下的任何條件時，代理人可推定該條件令銀行滿意，除非代理人在發放貸款前的一段合理時間內收到銀行的相反通知。

第7.05節賠償。 每家銀行應按照其承諾百分比(或如果承諾已到期或終止，則其承諾在緊接到期或終止前有效的承諾百分比)按比例賠償代理人及其附屬公司、高級管理人員、董事和員工(在借款人未償還的範圍內)所有索賠、負債、損失、損害、費用、罰款、訴訟、判決以及任何類型或性質的支出，包括但不限於律師(統稱為：該人可能因本協議或任何其他貸款文件或該人根據本協議或根據本協議採取或不採取的任何行動而蒙受或招致的“責任”)，但任何銀行 均無義務賠償任何該人因其嚴重疏忽或故意不當行為而引起的責任，而該責任是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的。就本節而言，無論是否按照所需銀行的指示採取任何行動，均不得被視為構成重大疏忽或故意不當行為。

第7.06節授信決定。 每家銀行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他銀行的情況下，獨立地作出了自己的授信分析和決定，以訂立本協議。每家銀行還確認，它將在不依賴代理人或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取任何行動時作出自己的信貸決定。

第7.07節繼任代理人。 代理人可隨時向銀行和借款人發出書面辭職通知。代理人辭職後，所需銀行有權在未發生違約事件且仍在繼續的情況下指定一名繼任代理人，並事先徵得借款人的書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延。如果在退任代理人發出辭職通知後30天內，未有任何繼任代理人被所需銀行指定，則退任代理人可代表銀行指定一名繼任代理人，該代理人應為根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為5億美元。一旦繼任代理人接受其作為本協議項下代理人的任命，該繼任代理人即繼承並被授予退任代理人的所有權利和義務，退任代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。在任何退役代理根據本協議辭去代理職務後，在其擔任代理期間所採取或未採取的任何行動 ，本條的規定應對其有利。

第7.08節作為銀行的代理人。 道富銀行和任何其他銀行以其個人身份作為本協議項下的繼任代理人，在其承諾和貸款方面應承擔同樣的義務，享有同樣的權利、權力和特權，如果它不也是代理人的話。

第7.09節按代理分配 如果代理人認為其在本合同項下、附註 或任何其他貸款文件項下以此種身份收到的任何款項的分配可能涉及其責任，則其可避免進行此類分配，直到其作出此類分配的權利已由具有管轄權的法院裁決為止。如果有司法管轄權的法院裁定代理人收受和分配的任何款項須予償還，則每名獲分配該等款項的人士須向代理人退還被判決償還的款項中按比例分派的款項，或按法院所決定的方式及有關人士退還。

第7.10節拖欠款項的銀行。

(A) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定， 任何銀行如(I)故意不，(Ii)不因(定義如下)(A)按比例向代理人提供其在任何貸款中的份額，或(B)遵守第9.04節關於與其他銀行進行處置和安排的規定，如果該銀行在收到的任何付款中所佔份額，無論是通過抵銷或其他方式，超過其按比例向所有銀行支付的款項，或(Iii)已成為自救行動的標的，或有直接或間接的母公司已成為自救行動的標的，在每一種情況下，當本協議條款 要求時和在最大程度上，應被視為違約(“違約銀行”)，並應被視為違約銀行，直到該違約得到解決為止。違約銀行應被視為已將借款人因未償還貸款、利息、手續費或其他原因而欠其的任何和所有款項 轉讓給其餘未違約銀行，以申請並按比例減少其各自在所有未償還貸款、利息、手續費和其他金額中的份額。違約銀行特此授權代理按照未違約銀行在所有未償還貸款中所佔份額的比例，將這些款項分配給未違約銀行。違約銀行應被視為已全額償付違約，當且如果由於已分配的付款給非違約銀行的所有未償還貸款，銀行在所有未償還貸款中所佔的比例已恢復到緊接違約之前的有效比例，且不影響導致違約的不付款。 本第7.10節的規定不影響借款人針對任何此類違約銀行的權利。

(B) 就本第7.10節而言，“銀行倒閉”是指：(I) 銀行應尋求為其或其財產的任何主要部分指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員，或應啟動自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後生效的任何破產、破產或其他類似法律對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定受託人、接管人、受託人、接管人、清算人或其他類似官員對其或其財產的任何實質性部分，或應同意任何上述 救濟，或同意任何此類官員在針對其啟動的非自願案件或其他程序中的任命或接管，或(Ii)它為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不能償還，或 應採取任何公司(或類似)行動授權任何前述行為，或(Iii)應對其啟動非自願案件或其他程序以尋求清算，根據現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律對其或其債務進行重組或其他救濟，或尋求指定其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員，(Iv)應根據現在或今後有效的破產法對其作出濟助令，或(V)它或任何直接或間接母公司成為自救行動的標的。

第7.11節錯誤的 付款。

(A) 如果代理人通知銀行或代表銀行收到資金的任何人(任何上述銀行或其他收款人，“付款接受者”)，代理人已自行決定，該付款接受者從代理人或其任何附屬公司收到的任何資金 被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或由該付款接受者(無論該付款接受者是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款、預付款或還本、利息、費用、單獨和集體分發或以其他方式支付“錯誤付款”)，並以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款在任何時候都應保持為代理商的財產，並且該付款接受者應迅速(並應促使任何其他代表其收到此類資金的付款接受者)迅速，但在任何情況下不得晚於此後兩(2)個國內營業日，向該代理商退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。在同一天的資金(以收到的貨幣)， 連同利息的每一天，從幷包括該錯誤的付款(或部分)由付款接受者 該金額在同一天的資金償還給代理人的聯邦基金有效利率和代理人根據銀行同業規則不時有效的利率確定的日期 。 代理人根據本款向任何付款接受者的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。如果收款方 收到本金、利息、費用、分配或其他方面的任何付款、預付款或償還，但沒有收到相應的 付款通知或付款通知，則在未得到代理商的書面確認的情況下，此類付款、預付款或還款應被推定為錯誤。

(B) 各銀行特此授權代理人在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該銀行的任何金額，或根據任何貸款文件支付或分配給該銀行的任何本金、利息、手續費或其他金額，以抵銷根據上一段 或根據本協議的賠償條款應支付給該銀行的任何款項。

(C)對於 ，只要收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者未將錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退回不足”)退還給代理，則在根據本條款第7.11條的規定提出要求後，(I)代理可在書面通知該銀行後自行決定：該銀行對欠其的貸款或其他債務的所有權利和債權應在選擇後立即歸屬代理人，直至因該錯誤付款而相應的錯誤付款返還欠款的金額( “相應貸款金額”)；選擇後，代理商(X)可反映其在貸款中的所有權權益，本金金額等於登記冊中相應的貸款金額， 和(Y)在向該銀行發出五(5)個國內營業日的書面通知後，可就相應的貸款金額出售該貸款(或其部分)，並且在收到該銷售的收益後，該銀行欠該銀行的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，該代理應保留所有其他 權利，本合同雙方同意，除非代理人已售出此類貸款，而且無論代理人是否可以被公平地代位，代理人應以合同的方式代位代位該銀行對錯誤退款不足的所有 權利(該等權利，即“錯誤的 付款代位權”)。

(D) 雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式償還任何借款人所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即包括代理商或其任何附屬公司從借款人那裏收到的資金。

(E) 任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，每個付款接受者特此放棄，並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利 ，包括但不限於放棄基於“清償 價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(F) 各方在本條款7.11項下關於支付任何錯誤付款的義務、協議和豁免應在代理人辭職或更換、銀行轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務 (或其任何部分)後繼續有效。

(G) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，借款人 及其任何關聯公司均不承擔因本第7.11條規定的任何錯誤付款而直接或間接產生的任何義務或責任。

第八條

環境的變化

第8.01節額外成本；資本充足率.

(A) 如果任何新的法律、規則或條例，或在生效日期後任何政府當局、中央銀行或類似機構對任何適用法律、規則或條例的解釋或實施中的任何變化，或任何銀行或其貸款辦公室遵守任何與此有關的請求或指令(無論是否具有法律效力)，應在生效日期後發佈、頒佈或頒佈 ：

(I) 要求任何銀行(或其貸款辦事處)就其貸款、其票據或承諾繳納任何税項、關税或其他費用，或應改變向任何銀行(或其貸款辦事處)支付 本金、貸款利息或根據本協議或其承諾應支付的任何其他金額的徵税基礎，在每種情況下，該銀行或其貸款辦公室由該銀行的主要執行機構或貸款機構所在的司法管轄區 規定；或

(Ii)對任何銀行(或其貸款辦事處)的資產、任何銀行(或其貸款辦事處)的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金(包括但不限於聯邦儲備系統理事會施加的任何該等規定)、特別存款、保險評估或類似規定，或對任何銀行(或其貸款辦事處)施加影響其貸款、其票據或其承諾的任何其他條件；或

(Iii) 對任何銀行施加與本協議、其他貸款文件、貸款或該銀行承諾；

上述任何一項的結果是增加該銀行(或其貸款辦公室)作出、資助、簽發、續期、延長或維持任何貸款或該銀行的承諾的成本，或減少該銀行(或其貸款辦公室)根據本協議或其與此有關的附註而收到或應收的任何款項的金額，減少該銀行認為是實質性的金額，應上述銀行的要求(在任何情況下，應在該銀行提出要求後三十(30)天內)並向借款人交付本合同(C)款所要求的證明(並向代理人提供一份副本)，借款人應立即向該銀行支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行增加的 費用或減少的費用。

(B) 如果任何銀行認定，任何現行適用法律、規則或條例或關於流動性或資本充足性的任何新法律、規則或條例的生效日期之後的任何變化，或其中的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的生效日期之後的任何變化，或任何關於流動性或資本充足性(無論是否具有法律效力)的新的普遍適用性的要求或指令，在生效日期後發佈、頒佈或頒佈的中央銀行或類似機構 已經或將會由於該銀行在本協議項下的貸款或義務而將該銀行(或其母公司)的資本回報率降至低於該銀行(或其母公司) 若沒有該法律、變更、要求或指令(考慮到其有關流動性和資本充足率的政策)本可實現的水平，則該銀行可不時地：借款人應上述銀行的要求(並向代理人提供一份副本)(無論如何應在該銀行提出要求後三十(30)天內)立即向該銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該銀行(或其母公司)的減值。

(C) 每家銀行應及時通知借款人和代理人其所知道的在生效日期後發生的任何事件，該事件將使該銀行有權根據本節獲得賠償，並將指定一個不同的 貸款辦事處，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且根據該銀行的判斷，不會在其他方面對該銀行不利。根據本節要求賠償的任何銀行的證明，併合理詳細地列出根據本條款應向其支付的額外金額和用於確定此類額外金額的計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。在確定該金額時，該銀行可使用任何合理的平均方法和歸屬方法。

(D) 就本信貸協議(包括但不限於第8.03節)、《多德華爾街改革和消費者保護法》、與此相關的所有請求、規則、指南或指令，以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國金融監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指南或指令，應被視為已被採納並在 生效日期之後生效。

第8.02節無法確定費率。根據第8.04節，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A) 代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力) 不能根據其定義確定調整後的術語SOFR，或者

(B) 被要求的銀行認定，由於任何原因，對於任何SOFR貸款請求或其轉換或繼續申請，就擬議的SOFR貸款的任何所請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該銀行發放和維持此類貸款的成本，且被要求的貸款人已將該決定通知代理機構，代理機構將立即通知借款人和每家銀行。代理通知借款人後，銀行發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到 代理(根據(B)款，在所需銀行的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I) 借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期限為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為其中指定的金額，以及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人 還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第8.06節所要求的任何額外金額。 根據第8.04節的規定，如果代理商確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力) 調整後期限SOFR在任何一天都不能根據其定義確定，則基本利率貸款的利率應由代理商在不參考基本利率定義(B)條款的情況下確定，直到代理商撤銷該決定。

第8.03節非法性。 如果任何未來適用的法律、規則、條例、條約或指令，或任何當前或未來適用的法律、規則、條例、條約或指令的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對任何當前或未來適用的法律、規則、條例、條約或指令的解釋或管理的任何變化，或任何銀行遵守任何此類機構的任何新指令(無論是否具有法律效力)，中央銀行或類似的機構應將任何人發放、維持或資助其SOFR貸款定為違法或不可能，且該銀行應通知該代理機構，該代理機構應立即將此事通知銀行和借款人，在該銀行通知借款人和代理導致暫停的情況不再存在之前，(A)該銀行提供SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的承諾應立即暫停，以及(B)該銀行當時未償還的貸款作為SOFR貸款， 如有，應在適用於該SOFR貸款的利息期限的最後一天或在法律規定的較早的 期限內自動轉換為基本利率貸款。在根據本節向代理人發出任何通知之前，該銀行應指定一個不同的SOFR貸款辦事處，條件是該指定將避免發出該通知的需要，並且根據該銀行的判斷，在其他方面不會對該銀行不利。如果該銀行確定其不能合法地繼續維持和資助其任何未償還的SOFR貸款至到期，並應在通知中指明，借款人應立即全額預付每筆此類SOFR貸款的當時未償還本金，連同其應計利息和借款人根據第8.06節應支付的任何金額。借款人應在預付每筆此類SOFR貸款的同時，從該銀行借入等額本金的基本利率貸款(利息和本金應與其他銀行的相關SOFR貸款同時支付)。而該銀行應 發放該基準利率貸款。

第8.04節基準 更換設置。

(A) 儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準 替換是根據基準更換 日期的“基準更換”定義第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下替換該基準，而不對該 基準設置和後續基準設置進行任何修改，或本 協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準更換日期定義 的第(B)款確定了基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後在本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的中替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人未收到由所需銀行組成的銀行發出的反對基準更換的書面通知，貸款機構將在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或採取進一步行動或同意的情況下向貸款人發出通知。如果基準更換為每日 簡單SOFR，則所有利息將按月支付。

(B) 符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商將有權不時進行符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將會生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

(C) 通知；決定和確定標準。代理商將立即通知借款人和銀行：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。代理將通知借款人(X)根據第8.04(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始 。代理人或任何銀行(或銀行集團)根據第8.04款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下， 除外：按照本第8.04節的明確要求。

(D) 基準期限不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準 是一個定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理以其合理決定權不時選擇的該費率的其他 信息服務上，或者(B)該基準的管理者的監管 主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的主旨，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的主旨隨後被顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，代理商可在該時間或之後修改所有基準設置的利息定義 期間(或任何類似或類似的定義)，以恢復之前刪除的 基調。

(E) 基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用 期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。

第8.05節替代銀行。 在(I)任何銀行選擇要求借款人償還第8.01節規定的到期金額，或就第9.03節第一段規定的任何政府當局所作的任何轉讓税、單據税、評估或收費進行賠償時，或(Ii)暫停任何銀行發放、轉換或繼續發放SOFR貸款的義務 (該銀行在本文中稱為“受影響銀行”)，則只要該條件存在，借款人即可：在該請求或暫停之日後30天后，應找到一家令代理人和借款人(“替代銀行”)合理滿意的替代銀行，以承擔受影響銀行在本協議項下的承諾和其他義務，併購買受影響銀行在本協議項下的貸款和其他權利以及該受影響銀行持有的票據(所有這些都不對受影響銀行有追索權，也不對其作出陳述或擔保，也不承擔費用，受影響銀行)購買價格等於受影響銀行持有的未償還貸款本金總額 加上此類貸款的所有應計但未付利息和欠受影響銀行的應計但未付費用 (根據上述假設、購買和替代，且受替代銀行籤立並向代理人交付令代理人滿意的單據並符合第9.06節要求的前提下，替代銀行應 繼承受影響銀行在本協議項下以及受影響銀行持有的票據項下的權利和義務)；和(Ii)向受影響銀行支付根據第8.06節應支付給受影響銀行的所有款項，計算時將視為借款人強制預付貸款，以及(Iii)向代理人支付第(Br)條第9.06(C)節規定的與該轉讓有關的管理費。各銀行同意，如果根據第8.05節的規定確定需要替換，則在向該銀行支付貸款文件規定的所有應付款項時，銀行將立即執行並交付借款人合理需要的所有文件和票據，以便將該銀行的貸款和承諾轉讓給適用的替換銀行。如果借款人行使本節規定的權利，受影響銀行不再是本協議的一方，也不再根據本協議或受影響銀行持有的票據享有任何權利或義務；但借款人根據第8.01條和第9.03條對受影響銀行根據第8.01條和第9.03條對受影響銀行承擔的義務，在行使權利後仍繼續有效。

第8.06節賠償。借款人同意賠償每一家銀行，並使每一家銀行不因下列原因而蒙受或招致的損失、成本或支出(包括預期利潤的損失)並使其不受損害：(A)借款人拖欠到期並應支付的SOFR貸款的本金或任何利息，包括該銀行為維持其SOFR貸款而向貸款人支付的利息或費用所產生的任何此類損失或費用；(B)借款人在根據第2.0條發出(或被視為已發出)借款通知或轉換通知後不進行借款或轉換，或(C)在非適用利息期的最後一天支付SOFR貸款或將任何此類貸款轉換為基本利率貸款，包括該銀行為維持任何此類貸款而向貸款人支付的利息或費用。

第九條

其他

第9.01節通知。

(A) 根據貸款文件向本合同任何一方發出的所有通知、請求、同意和其他通信(每個“通知”)應以書面形式(包括傳真或類似的書面形式)，並應按照本合同附件附表1規定的地址或傳真號碼或根據第9.01(B)節規定的經批准的電子通信發送給該 方。每份通知在收到時應視為已發出。通過電子通信交付的通知，在下文(B)項規定的範圍內， 應按照(C)項規定有效。

(B) 借款人根據本協議第5.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)條所指的項目或本協議第5.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)項所述的貸款請求或還款通知可通過電子郵件 (在第5.01(A)、(B)或(G)項的情況下可包括通知，包括適用的URL，根據代理商批准的程序，此類物品可在互聯網網站上 或其他電子通信(包括互聯網 或內聯網網站)獲得，除非代理商事先以其他方式通知借款人 。為進一步説明上述規定，各銀行特此同意，在該銀行成為本協議當事方之日或之前，以書面形式通知代理人可向其發送通知的該銀行的電子郵件地址(此後不時以書面形式確保該代理人擁有該銀行的有效電子郵件地址)。代理人和借款人均可自行決定 按照其批准的程序，通過電子通信接受貸款文件中向其發出的其他通知，但此類程序的批准可能僅限於特定通知。代理人、任何銀行或代理人或任何銀行的任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司，對因非預期收件人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的任何信息或其他材料而導致的任何損害，不承擔任何責任。

(C) 除非代理人另有規定，否則(I)代理人或任何銀行(視情況而定)收到發送至電子郵件地址的通知時，應視為已發出通知，以及(Ii)如果按照上文(B)段的規定同意，發佈在互聯網或內聯網網站上的金融信息應視為已收到，收件人應視為收到上述第(I)款所述的預定收件人通過其電子郵件地址 收到的通知，並註明其網站地址。 但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知應被視為在接收方的下一個國內營業日開業時發送。

(D) 本合同任何一方均可通過通知本合同其他各方更改貸款文件中通知的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(E) 借款人特此確認：(I)代理人可通過在借款人批准的電子平臺上張貼部分或全部指定材料向銀行提供指定材料 ；(Ii)通過電子媒介分發材料和信息不一定安全，且存在與任何此類分發相關的機密性和其他風險；(Iii)電子平臺的提供和使用是在“按原樣”、“按可用”基礎上進行的； 和(Iv)代理商或其任何附屬公司均不保證發佈在電子平臺上的指定材料的準確性、完整性、及時性、充分性或順序。代理商代表其自身及其附屬公司明確且明確地表示，對於電子平臺、郵寄或遞送延遲或電子平臺上張貼的指定材料的訪問問題，以及與電子平臺相關而可能遭受或產生的任何損失、成本、費用或責任，不承擔任何責任。代理商或其任何附屬公司不會就電子平臺作出任何明示、默示或法定的聲明或保證，包括對適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

(F) 各家銀行特此同意按照下列規定向其發出通知本第9.01節規定任何指定材料已張貼到電子平臺，對於貸款文件而言，應構成向該銀行有效交付該等指定材料。

(G) 每家銀行：(I)承認指定材料，包括借款人或代理人根據貸款文件或在管理貸款文件的過程中向其提供的信息，可能包括關於借款人或其證券的材料、非公開信息，以及(Ii)確認：(A)已制定關於材料使用的合規程序， 非公開信息；以及(B)它將按照此類程序和適用的法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重要的非公開信息。

第9.02節不得放棄。 代理人或任何銀行未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因該等權利、權力或特權的任何單一或部分行使而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

第9.03節費用； 跟單税；賠償。

(A) 借款人應立即支付(I)代理人的所有合理的自付費用，包括與本協議和貸款文件的準備、談判和結束、辛迪加和由此建立的融資的管理、本合同項下的任何放棄或同意、本協議的任何修正案或對任何違約或所謂違約的任何豁免，以及本合同或其任何終止和(Ii)違約發生有關的代理人特別律師的合理費用和支出。代理人和每家銀行因此類違約和催收、破產、資不抵債和其他執法程序而產生的所有合理的自付費用，包括合理的律師費和律師費(包括內部律師費)。借款人應賠償每一家銀行因簽署和交付本協議或票據而產生的任何政府當局的轉讓税、單據税、評估或收費。

(B) 借款人同意賠償代理人、每家銀行及其每一關聯公司、高級職員、董事和僱員(每一名“被保險人”)，並使每名被保險人免受因該被保險人可能招致的或針對該被保險人提出的或被判給付的任何和所有責任 ，在每個案件中， 與本協議或貸款文件或本協議項下貸款收益的任何實際或擬議用途有關或引起的行政訴訟或司法訴訟(無論該被保險人是否應被指定為當事人)，但任何被保險人 無權因受保險人的重大疏忽或故意不當行為而被具有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定的責任獲得本協議項下的賠償。

第9.04節出發了。在任何違約事件持續期間，任何一家銀行貸記或應付給借款人的任何存款或其他款項，以及任何該等銀行所擁有的任何抵押品(定義見《擔保協議》)，均可向該銀行申請或由該銀行抵銷債務。 每一家銀行都同意，如果該銀行從借款人那裏收取款項，無論是自願付款，行使抵銷權、反請求權、交叉訴權、通過在法律上或在衡平法上對借款人提起訴訟，或通過破產、重組、清算、接管或其他類似程序證明借款人所欠的債權或強制執行基於欠該銀行的債務的債權，並應保留並適用於支付欠該銀行的債務，且應保留並適用於支付欠該銀行的任何款項，該金額超過所有銀行就欠所有銀行的債務所收到的應課税部分，該銀行將以分配的方式與其他銀行就該超出部分作出處置和安排，代位權 或以其他方式導致每一家銀行就本協定所設想的其所欠債務按比例獲得償付；但如其後向該銀行追回全部或任何部分多付款項，則該等處置及安排鬚予撤銷，並將款額恢復至追回的程度，但不計利息。

第9.05節修訂和豁免。 本協議或任何其他貸款文件的任何規定，只有在借款人和所需銀行簽署的書面協議中(如果代理人的權利或義務受此影響，則由代理人)方可修改、放棄、補充或以其他方式修改。但此類協議不得(I)未經任何銀行的書面同意而增加該銀行的承諾額，(Ii)在未經受影響的銀行書面同意的情況下，減少任何貸款的本金金額，或降低貸款文件項下應付的任何利息或費用的利率，或降低任何費用，(Iii)推遲任何貸款或任何利息或貸款文件項下任何應付費用的終止日期或日期，或減少、免除或以此為藉口 。在未經受影響銀行書面同意的情況下，(V)更改本節的任何規定或規定放棄、修改、補充或以其他方式修改要求放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議項下任何權利的銀行數目或百分比的規定。(Vi) 在未經各銀行書面同意的情況下，更改貸款或根據貸款文件付款的貨幣，或增加額外的借款人，或(Vii)未經各銀行事先書面同意，解除所有或基本上所有抵押品(如擔保 協議中所界定)的留置權(適用的擔保文件中可能明確規定的除外)，並進一步規定，未經代理人事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響代理人的權利或義務。任何銀行或本協議持有人在行使本協議項下任何權利時的任何延誤或遺漏，均不得視為放棄該等權利或該銀行或該持有人的任何其他權利，任何延誤、遺漏或在任何情況下放棄該等權利或任何其他權利，亦不得視為在任何進一步情況下禁止或放棄該等權利或任何其他權利。

第9.06節繼承人和受讓人。

(A) 本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人未經所有銀行事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利(借款人未經 同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)。

(B) 任何銀行均可隨時向一家或多家商業銀行(每一家銀行均為“參與者”)發放參與其承諾或全部貸款的利息。如果銀行將參與權益授予參與者， 無論是否通知借款人和代理人，該銀行仍應對履行其在本協議項下的義務負責，而借款人和代理人應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該銀行打交道。任何銀行可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定， 該銀行應保留履行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於，批准對本協議任何條款的任何修訂、重述、補充或其他修改或豁免的權利；但條件是，該參與協議可規定，未經參與者同意，該銀行不得同意第9.05節第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條所述的對本協議的任何修改、重述、補充或其他修改或放棄。借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與方應有權 享受第八條關於其參與方權益的利益；但任何參與方不得 獲得高於其在本合同項下賣方銀行將收到的任何金額中按比例分攤的金額。以下第(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓僅在按照第(B)款授予的參與權益範圍內就本協議而言有效。

(C) 除以下(F)款另有規定外，任何銀行可隨時將其在本協議和票據項下的全部權利和義務轉讓給一家或多家金融機構 (每個“受讓人”)，或按比例將至少5,000,000美元轉讓給一家或多家金融機構，該受讓人應根據轉讓和承兑(每個“轉讓和承兑”)實質上是由該受讓人和該受讓人銀行簽署的附件E的形式承擔該等權利和義務。如果沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人和代理人的書面同意不得被無理拒絕或拖延，而代理人的同意不得被無理拒絕或拖延；但條件是，如果受讓人是轉讓方銀行的控制關聯公司，則無需借款人或代理人同意。根據第9.06(H)條接受並記錄轉讓和承兑時，自該條款規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下銀行的權利和義務，(B)在該轉讓和承兑項下轉讓的利息範圍內，轉讓行應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓行在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該銀行應 不再是本協議的當事一方，但仍有權享受本協議第8.01節和第9.03節的利益，以及為其賬户應計但尚未支付的任何費用)。在根據第(B)款完成任何轉讓後，轉讓行、代理人和借款人應作出適當安排，以便在需要時向轉讓人和受讓人發行新票據。對於每項此類轉讓，轉讓方銀行應向代理人支付處理此類轉讓的行政費，金額為3,500美元。如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其州的法律註冊成立的，則受讓人應在本協議規定應支付利息或費用的第一個日期之前，向借款人和代理人提交第2.11節所要求的納税申報表。

(D) 任何銀行均可隨時將其在本協議、其票據和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利轉讓給聯邦儲備銀行，而無需通知或徵得任何人的同意。此類轉讓不應解除轉讓方銀行在本協議項下的義務。

(E) 任何銀行權利的受讓人、參與者或其他受讓人都無權根據第8.01條獲得高於該銀行有權就轉讓的權利獲得的任何付款， 除非該轉讓是在事先徵得借款人的書面同意下進行的。

(F) 如果任何人是借款人的附屬公司，則根據上述(C)條，該人不得成為受讓人。

(G) 代理人僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於馬薩諸塞州波士頓的其中一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄銀行的名稱和地址，以及根據本協議條款 不時欠每家銀行的承諾額和本金(“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，借款人、代理人和銀行可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每一人視為本協議項下的銀行，儘管有相反通知。借款人和任何銀行應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(H) 在收到轉讓行和受讓人簽署的正式完成的轉讓和承兑、關於受讓人的行政調查問卷(採用代理人提供的格式)、第9.06(C)節所述的行政管理費以及必要時借款人和代理人對轉讓的書面同意以及任何適用的納税表格後，代理人應(I)接受轉讓和接受。(Ii)將其中所載資料記錄在登記冊內，及(Iii)修訂附表1以反映該項轉讓 ，並接受該經修訂的附表1並向銀行及借款人傳閲，經修訂的附表1應視為 為本協議的一部分，並以引用方式併入本協議。除非轉讓已按第9.06(H)節的規定記錄在《登記冊》中，否則轉讓無效。

第9.07節適用法律；提交司法管轄。本協議和所有其他貸款文件均為馬薩諸塞州聯邦法律下的合同，在任何情況下均應按照馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並受其管轄，而無需考慮要求適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。借款人、銀行和代理人均同意，任何因強制執行本協議或任何其他貸款文件而提起的訴訟或由 此人提起的以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟，無論是合同、侵權、股權或其他方面的訴訟，均應向馬薩諸塞州聯邦法院或其所在地的聯邦法院提起，並且 同意該法院的專屬管轄權，並同意在以郵寄方式向此人提出的任何訴訟中，將訴訟程序送達第9.01節中指定的地址。借款人、銀行和代理人各自特此放棄其現在或以後可能對在馬薩諸塞州波士頓或其開庭的任何法院提起的任何訴訟的地點或在那裏提起的訴訟在不方便的法院提起的任何異議。

第9.08節放棄陪審團審判 。借款人、代理人和銀行在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。除法律禁止的範圍外，借款人特此放棄在前述判決所指的任何訴訟中要求或追討任何特殊的、懲罰性的或後果性的損害賠償或除實際損害賠償以外的任何損害賠償的權利。借款人(A)證明 沒有任何銀行或代理人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，該銀行或代理人 在發生訴訟時不會尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認代理人和銀行已被引誘簽訂本信貸協議及其所屬的其他貸款文件，其中包括本信貸協議中所包含的豁免和證明。

第9.09節機密材料

(A) 各銀行同意，借款人或借款人的關聯公司、僱員、代理人或代表(“代表”)提供的任何信息、文件或材料，無論是在本協議日期之前或之後披露借款人的投資組合持有量 或披露與本協議或其他貸款文件有關的其他非公開信息(“保密材料”)，均應保密，其謹慎程度與本行保護自身類似材料的程度相同。

(B)保密材料可向每家銀行的代表披露，涉及本協議擬進行的交易，或與管理該銀行或其關聯公司與借款人的關係有關的信息，但不得向任何第三方披露，也不得用於買賣證券，包括借款人發行的股票；但條件是，銀行可根據聯邦儲備委員會頒佈的適用規則和條例向聯邦儲備委員會披露機密材料，(I)根據聯邦儲備委員會頒佈的適用規則和條例(截至生效日期，要求提交所有直接或間接擔保貸款的保證金股票的清單)，(Ii)法規、規則、法規或司法程序所要求的程度，(Iii)任何銀行或代理人與本協議或任何其他貸款文件有關的律師，(Iv)銀行審查員、審計師和會計師，(V)以保密方式向每個代理人、銀行及其附屬公司的服務提供商，以及(Vi)任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)，只要該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)首先同意受本第9.09節的規定約束。即使本節中有任何相反的規定，任何如果沒有這一句話就會構成機密材料(定價程序除外)的信息在代理商或任何人首次收到此類信息之日起兩週年後將不再是機密材料。銀行。

各銀行同意迅速提供借款人合理要求的信息，以便借款人監測(根據適用法律的要求)銀行對保密材料的使用是否符合本9.09節的規定。

第9.10節《美國愛國者法案》。 受《愛國者法案》(如下定義)約束的每家銀行和代理人(為其自身而非代表任何銀行)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(簽署於2001年10月26日)(“愛國者法案”)(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，其中包括借款人的名稱和地址，以及允許該銀行或代理人根據愛國者法案確定借款人身份的其他信息(如適用)。

第9.11節利率限制。 儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，應 超過持有該貸款的銀行根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即本合同項下就該貸款支付的利率，以及就該貸款支付的所有費用。應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的實施而應就該貸款支付但不應支付的利息和費用進行 累計，而就其他貸款或期間向該銀行支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該銀行收到該累計金額，連同截至還款之日的按聯邦基金實際利率計算的利息。

第9.12節存續。 第7.05、9.03和9.09節以及第八條的規定將繼續有效，並保持充分的效力和效力，無論本協議預期的交易完成、貸款償還、承諾到期或以其他方式終止、或終止任何貸款文件或其中的任何規定。

第9.13節其他。 本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名具有同等效力。本協議和其他每一份貸款文件構成了本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何一個條款或條款在任何司法管轄區被認定為無效或全部或部分不可執行，則該無效或不可執行性僅影響該司法管轄區的該條款或條款或其部分，而不以任何方式影響任何其他司法管轄區的該條款或條款，或任何司法管轄區的本協議的任何其他 條款或條款。

第9.14節責任限制。儘管貸款文件中有任何相反規定，(A)借款人的任何受託人(統稱為“受託人”)或借款人的任何股東(統稱為“股東”) 在任何貸款文件下均不對任何銀行或代理人負有任何個人責任，(B)銀行和代理人 應僅關注借款人的資產，以支付任何債務、損害、判決或判令，或根據任何貸款文件可能到期或應付的任何款項。和(C)受託人和/或股東在貸款文件下的所有交易、承諾和義務應被視為是在上述限制下進行的；但 不得限制、限制、阻止或以其他方式禁止代理人或任何銀行因欺詐、虛假陳述任何重大事實或挪用資金或資產而現在或將來對任何受託人或股東提出的任何索賠或訴訟理由。

第9.15節確認和同意EEA金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A) 適用決議機構的任何減記和轉換權力適用於 作為受影響金融機構的任何一方在本協議項下可能應向其支付的任何此類負債；和

(Ii) 將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii) 與行使適用決議的減記和轉換權力有關的此類負債條款的變更權威。

第9.16節ERISA的某些事項。

(A) 每家銀行(X)表示並保證，自該人成為本協議銀行方之日起，自該人成為本協議銀行方之日起至該人不再為本協議銀行方之日止，以下各項中至少有一項為代理人的利益而非為借款人的利益作出保證：

(I)該銀行沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他範圍內) 該銀行加入、參與、管理和履行貸款或承諾或本協議，

(2) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合 單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(Iii) (A)該銀行是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)代理人與上述銀行之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B) 此外，除非(1)前一(A)款第(I)款對於銀行而言是正確的，或(2)銀行已根據緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一陳述、保證和契諾，否則該銀行還(X)代表和(Y)(Y) 該人成為本條款中的銀行一方之日的契諾，自該人成為本協議的銀行方之日起至該人不再是本協議的銀行方之日起，為代理人的利益而非為任何借款人的利益起見，代理人不是該銀行的資產的受託人，涉及該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

(C) 就本第9.16節而言，以下定義的術語在此處使用時具有以下 含義：

“福利計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)、(B)“國税法”第4975節所界定並受其約束的“計劃” 或(C)其資產包括任何此類“僱員 福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《ERISA》第3(42)節或《國税法》第1章或第4975節而言)。

“私人交易”指由美國勞工部頒發的禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

第 9.17節關於任何受支持的QFC的確認。在任何貸款文件 (I)構成合格財務報告(此類貸款文件，“合格財務報告”)的範圍內，或(Ii)通過擔保或 以其他方式為任何貸款文件合格財務報告、任何財務合同或作為合格財務報告的任何其他協議或文書提供支持(此類支持，“QFC 信用支持”，以及每個此類合格財務報告，“支持合格財務報告”)，雙方承認並與 就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決定權達成如下協議(儘管 此類貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能受馬薩諸塞州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但下列條款仍適用)：

(A) 如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)成為美國特別決議制度下的訴訟程序，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC的信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益、義務和財產權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則任何可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信用支持的貸款文件下的違約權利被允許行使的程度不超過該默認權利，如果受支持的QFC和該貸款文件受美國或美國州法律管轄的話。在不限於上述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約銀行的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B) 在本第9.17節中使用的下列術語具有以下是 含義：

一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“擔保實體”指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第(Br)節252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋； 或(Iii)該術語由12 C.F.R.§382.2(B)定義並根據其解釋的“擔保金融服務機構”。

“默認權利”具有 該術語在《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義，並應根據適用情況進行解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[此頁的其餘部分 已被故意留空.]

茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自的授權人員正式簽署本協議。

伊頓·萬斯高級收入信託基金

道富銀行和信託

作為銀行和代理商的公司

伊頓·萬斯高級收入信託-信貸 協議

附表1

通知地址、出借辦公室、承諾額和承諾百分比

借款人：

伊頓·萬斯高級收入信託基金

通知地址：

伊頓·萬斯管理公司

兩個國際廣場

馬薩諸塞州波士頓02110

發信人：邁克爾·博特霍夫

郵箱：mbotthof@eatonvance.com

617-672-8829(電話)

617-672-1594(傳真)

道富銀行及信託公司

借貸辦公室和代理通知辦公室 借款和付款：

2023年5月15日前：

道富銀行信託公司

道富金融中心

貸款服務部SFC0310

林肯街1號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

發信人：克里斯托弗·希基

電話：(617)662-8577

傳真：(617)988-6677

電子郵件：LoanOps-郵箱：LSUWorkflow@StateStreet.com

備用聯繫人：

收信人：彼得·康諾利

電話：(617)662-8588

傳真：(617)988-6677

電子郵件：LoanOps-郵箱：LSUWorkflow@StateStreet.com

2023年5月15日之後

道富銀行信託公司

貸款服務單位

國會街一號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02114

發信人：克里斯托弗·希基

電話：(617)662-8577

傳真：(617)988-6677

電子郵件：LoanOps-郵箱：LSUWorkflow@StateStreet.com

備用聯繫人：

收信人：彼得·康諾利

電話：(617)662-8588

傳真：(617)988-6677

電子郵件：LoanOps-郵箱：LSUWorkflow@StateStreet.com

所有其他通知的辦公室：

2023年5月15日之前

道富銀行信託公司

道富金融中心

基金財務

M/S SFC0310

林肯街1號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111

收信人：克里斯托弗·杜卡爾，總裁副局長

電話：(617)662-8630

電郵：CMDucar@StateStreet.com

2023年5月15日之後

道富銀行信託公司

基金財務

國會街一號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02114

收信人：克里斯托弗·杜卡爾，總裁副局長

電話：(617)662-8630

電郵：CMDucar@StateStreet.com

附件 A

備註表格

對於收到的價值，伊頓·萬斯高級收入信託公司，a 馬薩諸塞州商業信託公司(借款人)，特此承諾向[__] (“銀行”)位於代理商辦公室(定義如下)，郵編：02114：

(A) 在終止日期之前或在終止日期(如下文所述的信貸協議所界定)的本金 [__]美元(美元[__]) 借款人、本行、其他貸款機構及作為代理人的道富銀行及信託公司(“代理人”)根據日期為 的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2023年5月4日向借款人墊付的貸款本金總額(如較少)；

(B) 在不重複的情況下，在信貸協議中規定的時間內不時支付本協議項下未償還的本金。

(C)本協議本金餘額按信貸協議規定的時間及利率計算的不時未償還利息。

本票據證明 項下的借款，並已由借款人根據信貸協議的條款簽發。本行及本合約任何持有人有權 享有信貸協議及其他貸款文件的利益，並可執行其中所載借款人的協議， 及本合約任何持有人均可行使本協議所規定或以其他方式獲得的補救措施，一切均須符合其各自的條款。本附註中使用的所有大寫術語在本附註中未作其他定義，其含義與信貸協議中的含義相同。

借款人不可撤銷地授權銀行在每筆貸款的日期或前後，或在收到本票據的每筆本金時， 在本票據所附的網格上作出或安排作出適當的批註，或在該網格的延續或任何其他類似的記錄，包括計算機 記錄，反映貸款的作出或(視情況而定)收到付款。本行就任何貸款 所附表格所載的未清償貸款金額，或該表格或任何其他類似記錄(包括電腦記錄)的延續，應為本行所欠本金金額的表面證據，但未能在任何該等表格、延續記錄或其他記錄上記錄任何該等金額，並不限制或 以其他方式影響借款人在本票據或信貸協議項下到期時就本票據支付本金及利息的義務。

借款人在某些 情況下有權，在某些其他情況下有義務按照信貸協議中規定的條款和條件預付本票據的全部或部分本金。

如果任何一個或多個違約事件 將發生且仍在繼續，則本票據的全部未付本金金額及其應計的所有未付利息可能成為 或以信貸協議規定的方式和效果宣佈到期和應付。

銀行或其任何持有人在行使本協議項下任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或銀行或該持有人的任何其他權利，任何延遲、遺漏或放棄在任何情況下均不得被視為在任何其他情況下禁止或放棄相同或任何其他權利。

借款人和本票據的每一背書人和擔保人，或本票據所代表的義務，放棄提示、要求、通知、拒付和與本票據的交付、承兑、履行、違約或強制執行有關的所有其他要求和通知，並同意任何延長或推遲付款時間或任何其他放任，同意任何替代、交換或解除抵押品，以及增加或解除任何其他主要或次要責任的 方或個人。

本票據是根據馬薩諸塞州聯邦法律訂立的合同，在任何情況下均應按照馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並受其管轄，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。 借款人和銀行均同意，因執行本票據而提起的任何訴訟或由該人提起的任何其他訴訟，無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他方面，均應在馬薩諸塞州法院或該地的聯邦法院提起，並同意該法院擁有專屬管轄權，並同意通過郵寄方式將訴訟程序送達信貸協議第9.01節中指定的地址。借款人和本行均在此放棄現在或以後對在馬薩諸塞州波士頓或其開庭的任何法院提起的任何訴訟的任何異議，或對在那裏提起的訴訟在不方便的法院提起的任何異議。

茲證明，以下籤署人 已使本筆記作為一份文件簽署，並由其正式授權的人員以其名義蓋章，日期為上述第一年 。

伊頓·萬斯高級收入信託基金

附件B

表格

借款通知書

日期：[插入日期](“通知日期”)

收件人：州立銀行和信託公司，代理

[根據信用證協議填寫正確的地址]

出發地：[__]

茲提及伊頓·萬斯高級收入信託、馬薩諸塞州商業信託(“借款人”)、銀行和其他貸款機構之間於2023年5月4日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)、銀行和其他貸款機構以及作為代理的道富銀行信託公司。本文中使用的未定義的大寫術語和信貸協議中定義的術語在本文中的含義與信貸協議中的含義相同。

根據信貸協議第2.02(A)條 ，借款人特此申請如下所述的貸款：

貸款類型：[基座

費率][軟性]

[國內][美國政府證券] 建議借款的營業日：

[插入日期](“建議借款日期”)

[計息期：一個月 個月]

茲申請貸款金額 $[__]

下列簽署人特此證明如下：

伊頓·萬斯高級收入信託基金

附件1至

借款通知書

¹如果沒有此類協議，請輸入N/A。

²如果I填寫為“N/A”，則在這些計算中忽略它。

附件C

表格

改裝通知書

出發地：[__]

茲提及伊頓·萬斯高級收入信託、馬薩諸塞州一家商業信託、銀行和其他貸款機構之間於2023年5月4日簽署的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，以及作為代理人的道富銀行和信託公司。本文中使用的未定義的大寫術語和信貸協議中定義的 應具有與信貸協議中相同的含義。

根據信貸協議第2.02(B)節， 請按照以下規定轉換或繼續發放以下貸款：

簽署人茲證明，在本協議要求的貸款(S)轉換或續貸生效後，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將立即發生。 。

伊頓·萬斯高級收入信託基金

*必須是營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)。

附件D

表格

借款基數報表

日期[__]

[地址(借款通知附帶的借款基數報告只需發送給代理機構，而定期借款基數報告則需要發送給代理機構和每家銀行)]

請注意：

女士們、先生們：

茲提及由馬薩諸塞州商業信託Eaton Vance High Income Trust(“借款人”)、銀行一方和作為銀行代理人的道富銀行和信託公司於2023年5月4日簽訂的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未另外定義的術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

本借款基數報告是根據以下規定交付給您的：[第2.02(A)(Y)1條或第5.01(C)條] 信貸協議。以下籤署人向你證明如下：

³對於 借用時使用。

⁴用於 定期報告。

借款人高級證券的清算優先金額 為$[__]，(3)借款人代表債務的高級證券總額為#美元[__]和(Iv)優先資產覆蓋範圍 為[__]%,

$ [__].

伊頓·萬斯高級收入信託基金

附件1至

借款基數報表

[本附件1必須採用以下 格式，或借款人和代理商同意的其他格式]

在信貸協議中定義) $[__]

E.90%的A: $ [__]⁵

F. B的80%：$[__]⁶

G.：70%的C: $ [__]⁷

H. 60%的D：$ [__]⁸

K. 百分比等於J/I[__]%

L 如果K大於5%，則從J減去將導致K的量至 為5%$[__]

O. 百分比等於不適用[__]%

P. 如果O大於5%，從N中減去會導致O的量至 為5%$[__]

5借款基數第 (I)條定義

6借款基數第 (Ii)條定義

7借款基數第 (Iii)條定義

8借款基數第(Br)條(四)定義

9借款 借款基數第(1)款所指調整後的基數定義

10借款 借款基數第(2)款所指調整後的基數定義

Y U減去X $[__]12

CC. Y減去BB$[__]13

Ii.等於hh的百分比/i：[__]%

1借款 借款基數第(3)款所指調整後的基數定義

12借款 借款基數第(4)款所指調整後的基數定義

13借款 借款基數第(5)款所指調整後的基數定義

14借款 借款基數第(6)款所指調整後的基數定義

KK。GG減去JJ：$[__]15

15借款 借款基數第(7)款所指調整後的基數定義

16借款 借款基數第(8)款所指調整後的基數定義

附件E

表格

轉讓和驗收

日期[__]

茲參閲日期為2023年5月4日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，“信貸協議”)， 由伊頓萬斯高級收入信託、馬薩諸塞州商業信託(“借款人”)、銀行及其他貸款機構及作為代理人的道富銀行及信託公司訂立。此處使用的大寫術語和未在此處定義的其他術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

[__](“轉讓人”)和[__](“受讓人”) 茲同意如下：

§1.轉讓人。根據本轉讓和接受的條款和條件，轉讓人特此向受讓人出售和轉讓，受讓人 特此購買和承擔，而不向轉讓人追索，a[$__]轉讓人在信貸協議項下的權利、利益、賠償和義務[__%] 在緊接生效日期(定義見下文)之前轉讓人的承諾額。

§2.轉讓人的陳述。 轉讓人(A)表示並保證：(I)它獲得法律授權進行本轉讓和接受，(Ii)截至本合同日期，其承諾額為[$__]， 其承諾百分比為[__%]，其貸款的未償還本金餘額總額等於[$__]， (在本合同規定的轉讓生效之前，且未使任何尚未生效的預期轉讓生效)，以及(Iii)在所有尚未生效的轉讓生效後，轉讓人的承諾百分比將足以使該轉讓生效並得到接受，(B)不作任何明示或暗示的陳述、擔保或陳述，也不對信貸協議或任何其他貸款文件中或 中作出的任何陳述、擔保或陳述承擔任何責任，信用協議、任何其他貸款文件或依據該協議提供的任何其他文書或文件的可執行性、真實性、充分性或價值 或任何擔保權益或抵押的附件、完善性或優先權，但其是 其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人除外；(C)對借款人或任何其他主要或次要承擔任何貸款責任的人士的財務狀況，或借款人或任何其他主要或次要負責的人士履行或遵守其根據信貸協議或任何其他貸款文件或根據信貸協議交付或籤立的任何其他文書或文件所承擔的任何責任，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；及(D)隨附根據信貸協議向其交付的附註。

轉讓人要求借款人將轉讓人票據換成付給轉讓人和受讓人的新票據，具體如下：

§3.受讓人的陳述。 受讓人(A)表示並保證：(I)經正式和合法授權進行本轉讓和接受，(Ii)本轉讓和接受的簽署、交付和履行不與法律或受讓人章程或章程的任何規定，或對受讓人有約束力的任何協議相沖突，(Iii)在簽署、交付和履行本轉讓和接受之前必須完成和履行的所有行為、條件和事情， 並使受讓人的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，已經完成和履行，並在適當和嚴格遵守所有適用法律的情況下發生；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第(Br)5.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適合作出自己的信貸分析和決定以進行本次轉讓和接受的其他文件和信息；(C)同意它將在不依賴於轉讓人、代理人或 任何銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定。(D)委任並授權代理人以代理人身分採取行動 ，並行使信貸協議及其他貸款文件的條款轉授代理人的權力，以及合理地附帶的權力；[和](E)同意它將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為銀行履行的所有義務[；和(F)根據《信貸協議》第2.11節的規定，在本合同中附上要求其交付的表格].

§4.生效日期。本次轉讓和驗收的生效日期為[__][該日期不得早於本合同完整簽名副本交付給代理商之日之後的第三個國內營業日]( “生效日期”)在簽署本轉讓並接受本轉讓後，合同各方應將其正式簽署的副本交付代理人(如果信貸協議要求，還應徵得代理人和借款人的同意)，並將其記錄在登記冊中。

§5.信貸協議項下的權利。 自生效日期起及之後，(A)受讓人應是信貸協議的一方，並在本轉讓和承兑中規定的範圍內享有銀行的權利和義務，以及(B)就其在本信貸協議項下轉讓的那部分權益而言，轉讓人應放棄其權利並免除其在信貸協議項下的義務，但其在信貸協議第9.09節項下的義務除外；但條件是， 轉讓人應保留其根據信貸協議第9.03條就生效日期之前發生的任何索賠或訴訟獲得賠償的權利。

第6節.付款自生效日期起及之後，代理商須向受讓人支付有關轉讓權益的所有款項(包括本金、利息、手續費及其他金額)。轉讓人和受讓人應 對代理商在生效日期之前或在他們之間直接進行此轉讓時的付款進行任何適當的調整。

第七節適用法律。本協議 是根據馬薩諸塞州聯邦法律訂立的合同，在所有情況下均應根據馬薩諸塞州聯邦法律進行解釋並受其管轄，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。

§8.對應方。本轉讓和驗收可在任何數量的副本中執行，這些副本共同構成一個相同的協議。

[此頁的其餘部分 故意留空.]

特此證明，意在受法律約束的每一位簽字人，已於上述第一次寫明的日期，由其正式授權的人員代表其簽署了本轉讓和承兑協議。

[ASSIGNOR]

[受讓人]

[同意：]

伊頓·萬斯高級收入信託基金

[道富銀行和信託

作為代理的公司