註冊號 333-
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
MillerKnoll, Inc.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
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密歇根 (州或其他司法管轄區 公司或組織) | | 38-0837640 (國税局僱主 識別碼) |
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東主大道 855 號 密歇根州澤蘭 (主要行政辦公室地址) | | 49464 (郵政編碼) |
MillerKnoll, Inc. 2023 年長期激勵計劃
(計劃的完整標題)
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傑奎琳·H·賴斯 MillerKnoll, Inc. 東主大道 855 號 密歇根州澤蘭市 49464 (服務代理的名稱和地址) | 複製到: | 金伯利·巴伯 Varnum LLP 西北橋街 333 號,1700 號套房 密歇根州大急流城 49504 |
(616) 654-3000
(服務代理的電話號碼,包括區號)
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 | | | 加速過濾器 | ☐ |
非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
解釋性説明
本S-8表格註冊聲明由註冊人提交,用於註冊人另外8,300,000股普通股(“普通股”),該普通股可能根據MillerKnoll, Inc. 2023年長期激勵計劃(“計劃”)發行。由於註冊人股東於2023年10月16日批准了本計劃的修正和重述,這些新增股份被添加到本計劃中。
本註冊聲明是根據表格S-8的一般指令E提交的。註冊人於2020年12月22日提交的S-8表格註冊聲明(文件編號為333-251572)的內容以引用方式納入本註冊聲明,並構成本註冊聲明的一部分,但不得被本註冊聲明的內容或此處或其中以引用方式納入的任何隨後提交的文件所修改或取代。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
公司向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明:
(a) 公司根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(a)或15(d)條提交的最新年度報告。
(b) 自上文 (a) 所述年度報告所涵蓋的財政年度結束以來,公司根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交的所有其他報告。
(c) 公司根據《交易法》提交的註冊聲明中對公司普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
在提交生效後修正案之前,公司隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件,表明已發行的所有證券已售出或註銷所有未售出的證券,均應被視為以提及方式納入本註冊聲明,並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
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第 8 項。 | 展品。 |
展品編號 | | 文檔 |
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4.1 | | 重述的公司章程,日期為2021年10月19日,參照註冊人於2022年1月5日向美國證券交易委員會提交的10-Q表報告的附錄3(a)合併。 |
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4.2 | | 2023年4月18日經修訂和重述的章程,參照註冊人於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告的附錄3.1合併。 |
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4.3 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述,該法以註冊人於2022年7月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表報告的附錄4.2納入其中。 |
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5* | | Varnum LLP 的觀點。 |
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10(1) | | 經修訂和重述的MillerKnoll, Inc.員工股票購買計劃,該計劃參照公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的委託書附錄C合併。 |
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23.1* | | 畢馬威會計師事務所的同意。 |
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23.2* | | Varnum LLP 的同意(包含在附錄 5 中,並以引用方式納入此處)。 |
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24* | | 委託書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)。
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107* | | 申請費表。 |
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* 隨函提交
(1) 表示補償計劃或安排。
簽名
註冊人。根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求,並已正式促使以下籤署人於2023年10月17日在密歇根州澤蘭市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
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| MillerKnoll, Inc. (註冊人) |
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| /s/ 傑弗裏·斯圖茲 |
| 傑弗裏·M·斯圖茲 首席財務官 |
委託書
所有人通過這些禮物知道,簽名出現在下方的每個人構成並任命安德里亞·歐文和傑弗裏·斯圖茲,他們每個人作為事實律師和代理人,擁有替換和重新替換的全部權力,以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),並簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),並簽署任何修正案本註冊聲明所涵蓋的同一產品的註冊聲明,該聲明將在提交時生效根據根據1933年《證券法》頒佈的第462 (b) 條及其生效後的所有修正案,並將其連同其所有證物和與之相關的所有文件一起提交美國證券交易委員會,授予上述事實上的律師和代理人完全的權力和權力,可以完全出於所有意圖和目的在場所內外採取和執行所有必要和必要的行為和事情下列簽署人可能或可能親自這樣做,特此批准並確認每人所説的一切事實上的律師和代理人,或任何此類替代者,都可以通過本協議合法地做或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
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日期:2023 年 10 月 17 日 | /s/ 安德里亞 ·R· 歐文 |
| Andrea R. Owen,總裁、首席執行官(首席執行官)兼董事 |
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日期:2023 年 10 月 17 日 | //傑弗裏 ·M·斯圖茲 |
| Jeffrey M. Stutz,首席財務官(首席財務官兼首席會計官) |
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日期:2023 年 10 月 17 日 | /s/ 道格拉斯 D. 法蘭西 |
| 道格拉斯·法蘭西,董事 |
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日期:2023 年 10 月 17 日 | /s/ John R. Hoke 三世 |
| John R. Hoke 三世,導演 |
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日期:2023 年 10 月 17 日 | /s/ Lisa A. Kro |
| Lisa A. Kro,董事 |
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日期:2023 年 10 月 17 日 | /s/ Heidi J. Manheimer |
| 海蒂·曼海默,導演 |
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日期:2023 年 10 月 17 日 | /s/ 坎迪斯·馬修斯 |
| 坎迪斯·馬修斯,導演 |
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日期:2023 年 10 月 17 日 | /s/ 邁克爾·史密斯 |
| 邁克爾·史密斯,導演 |
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日期:2023 年 10 月 17 日 | /s/邁克爾·R·史密斯 |
| 邁克爾·史密斯,導演 |
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日期:2023 年 10 月 17 日 | /s/ Michael A. Volkema |
| 導演 Michael A. Volkema |