根據2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件，註冊號為第333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
海盜船遊戲公司(Corsair Gaming，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 |
3577 |
82-2335306 |
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(述明或其他司法管轄權 |
(主要標準工業 |
(税務局僱主 |
47100貝塞德Pkwy
加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538
(510) 657-8747
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
2020年激勵獎勵計劃
2020年員工購股計劃
(計劃全文)
安德魯·J·保羅
首席執行官
海盜船遊戲公司(Corsair Gaming，Inc.)
47100貝塞德Pkwy
加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538
(510) 657-8747
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到：
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傑克·謝裏登(Jack Sheridan)，Esq. 佩奇·梅利亞德(Page Mailliard)，Esq. 泰德·J·弗里斯(Tad J.Freese)，Esq. 菲利普·S·斯托普(Phillip S.Stoup)，Esq. |
邁克爾·波特 加利福尼亞州弗裏蒙特，郵編：94538 (510) 657-8747 |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
☐ |
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新興成長型公司 |
☐ |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費的計算
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建議的最大值 |
建議的最大值 |
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證券名稱 |
須支付的款額 |
供奉 |
集料 |
數量 |
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須予註冊 |
已註冊(1) |
每股價格 |
發行價 |
註冊費 |
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普通股，每股票面價值0.0001美元 |
3,677,385(2) |
$30.55(3) |
$112,344,112 |
$12,257 |
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普通股，每股票面價值0.0001美元 |
919,346(4) |
$30.55(5) |
$28,086,021 |
$3,065 |
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總計 |
4,596,731 |
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$140,430,133 |
$15,322 |
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(1) |
根據規則第416(A)條，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)，本註冊説明書還應涵蓋根據2020年激勵獎勵計劃(“2020計劃”)和2020年員工購股計劃(“ESPP”)可發行的註冊人普通股的任何額外股份，原因是在註冊人未收到對價的情況下進行的任何股票分紅、股票拆分、資本重組或類似交易將增加普通股流通股數量。 |
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(2) |
代表註冊人2020計劃下可供未來發行的額外普通股，這是由於截至2021年1月1日的年度增加。 |
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(3) |
這一估算是根據證券法第457(C)條和第457(H)條做出的，僅用於計算註冊費。根據2020計劃，未來可供授予的股票的擬議最高每股發行價是註冊人普通股2021年3月5日在納斯達克市場(Nasdaq Market)報道的高低價格的平均值，即30.55美元。 |
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(4) |
代表註冊人ESPP項下未來可供發行的額外普通股，這是自2021年1月1日起每年增加的結果。 |
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(5) |
這一估算是根據證券法第457(C)條和第457(H)條做出的，僅用於計算註冊費。根據ESPP可供未來授予的股票的擬議最高每股發行價是2021年3月5日納斯達克市場報道的註冊人普通股的高低價格的平均值，即30.55美元。 |
建議的出售將在生效日期後儘快進行
登記聲明作為計劃下的獎勵被行使和/或授予。
解釋性註釋
現提交本S-8表格登記聲明，目的是登記根據以下員工福利計劃可發行的額外4,596,731股註冊人的普通股，註冊人在S-8表格登記聲明(第333-249065號文件)對其有效：(I)2020年獎勵獎勵計劃，其結果是其中的一項自動年度增加條款的實施，增加了3677,385股普通股，以及(Ii)2020年員工購股計劃，結果是：(I)2020年激勵獎勵計劃，其中增加了3,677,385股普通股；(Ii)2020年員工購股計劃，結果是：(I)2020年激勵獎勵計劃，該計劃增加了3,677,385股普通股；(Ii)2020年員工購股計劃
參考表格S-8上的註冊聲明內容成立為法團
根據表格S-8的E指令，於2020年9月25日提交給美國證券交易委員會的表格S-8的註冊説明書(文件編號：333-249065)的內容以引用的方式併入本文。
展品索引
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通過引用併入本文 |
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展品 |
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描述 |
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形式 |
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展品 |
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提交日期 |
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歸檔 特此聲明 |
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4.1 |
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公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
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8‑K |
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3.1 |
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09/25/2020 |
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4.2 |
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修訂和重新修訂附例。 |
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8‑K |
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3.2 |
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09/25/2020 |
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4.3 |
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普通股證書格式。 |
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S-1/A |
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4.2 |
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09/18/2020 |
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5.1 |
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萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins)對有限責任公司的意見。 |
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X |
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23.1 |
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徵得萊瑟姆·沃特金斯有限責任公司的同意(包括在附件5.1中)。 |
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X |
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23.2 |
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獨立註冊會計師事務所同意。 |
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X |
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24.1 |
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授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中)。 |
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X |
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99.1(a)# |
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2020年度獎勵計劃。 |
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S-1/A |
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10.3 |
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09/14/2020 |
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99.1(b)# |
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2020年度激勵獎勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式。 |
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S-1/A |
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10.3(a) |
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09/14/2020 |
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99.1(c)# |
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2020年度激勵獎勵計劃限制性股票獎勵公告及限制性股票獎勵協議表格。 |
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S-1/A |
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10.3(b) |
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09/14/2020 |
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99.1(d)# |
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《2020年度獎勵計劃限售股獎勵公告》和《限售股獎勵協議》格式。 |
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S-1/A |
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10.3(c) |
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09/14/2020 |
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99.2# |
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2020年員工購股計劃。 |
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S-1/A |
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10.4 |
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09/14/2020 |
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# |
表示管理合同或補償計劃。 |
簽名
根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2021年3月11日在加利福尼亞州弗裏蒙特正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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海盜船遊戲公司(Corsair Gaming，Inc.) |
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由以下人員提供： |
/s/安德魯·J·保羅 |
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安德魯·J·保羅 |
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首席執行官 |
授權書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此構成並任命Andrew J.Paul和Michael G.Potter，他們各自擁有完全的替代權和完全的權力，在沒有其他人的情況下，其真正合法的事實代理人和代理人以任何和所有身份代表他或她行事，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將本註冊聲明及其所有證物和與此相關的其他文件存檔。授予上述事實代理人和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和授權，以採取和執行每一項必要和必要的行為和事情，以充分實現他們或她本人可能或可以親自採取的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切行為和事情。(B)授權和授權上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情，以充分實現上述目的和目的，如他們可能或她本人可能或可以親自作出的那樣。
根據證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
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簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/安德魯·J·保羅 安德魯·J·保羅 |
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首席執行官兼首席執行官 和首席執行官 (首席行政主任) |
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2021年3月11日 |
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/s/邁克爾·G·波特 邁克爾·G·波特 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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2021年3月11日 |
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/s/格雷格·A·拉克里茨(Gregg A.Lakritz) 格雷格·A·拉克里茨 |
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副總裁兼公司總監 (首席會計官) |
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2021年3月11日
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/s/Anup Bagaria 阿努普·巴加里亞 |
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導演 |
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2021年3月11日 |
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/s/戴安娜·貝爾 戴安娜·貝爾 |
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導演 |
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2021年3月11日 |
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/s/Jason Cahilly 傑森·卡希利 |
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導演 |
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2021年3月11日 |
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/s/小喬治·L·馬約羅斯(George L.Majoros，Jr.) 小喬治·L·馬約羅斯(George L.Majoros，Jr.) |
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導演 |
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2021年3月11日 |
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/s/斯圖爾特·A·馬丁 斯圖爾特·A·馬丁 |
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導演 |
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2021年3月11日 |
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/s/Samuel R.Szteinbaum 塞繆爾·R·施泰因鮑姆 |
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導演 |
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2021年3月11日 |
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/s/蘭德爾·J·韋森伯格(Randall J.Weisenburger) 蘭德爾·J·韋森伯格(Randall J.Weisenburger) |
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導演 |
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2021年3月11日 |