附件5.1

Mitchell Silberberg& Knupp LLP

包含專業公司的法律合夥企業

2023年10月18日

FOXO技術公司華盛頓大道北729號。
600套房
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55401

女士們、先生們：

您已就與特拉華州一家公司FOXO Technologies Inc.的註冊有關的某些事項徵求我們的意見。公司“)，回售最多23,601,340股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(”A類普通股“)，包括(I)5,697,412股A類普通股(”已發行銷售股東股“)，(Ii)12,793,665股尚未發行的A類普通股(“未發行售出股東股份”)和 (Iii)5,110,263股A類普通股(“預留股份”)，可在行使接收該等預留股份的權利( “權利”)時發行，將由指名的售股股東發售和出售，包括我們，或其獲準受讓人根據於2023年10月18日根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的S-1表格《註冊説明書》(“註冊説明書”) 。

就本意見而言，吾等已審閲並依賴註冊聲明及經吾等信納的其他文件、記錄、證書、備忘錄及其他文書的正本或副本，以使吾等能夠提出下述意見。在您同意的情況下，我們依賴本公司高級管理人員關於事實事項的證書和其他保證，而沒有獨立核實該等事實事項。我們假定提交給我們的所有單據為正本的真實性和真實性，以及所有作為副本提交給我們的單據與正本的一致性，以及所有文件的適當簽署和交付如果適當的簽署和交付是其有效性的先決條件。

本意見是就S-K法規第601(B)(5)項的規定而提出的，且本意見並不就與註冊聲明內容有關的任何事宜發表意見，但本意見中有關已發行售股股東股份、未發行售股股東股份及預留股份的轉售事宜除外。我們的意見僅限於本文中陳述的事項，除明確陳述的事項外，沒有任何意見被暗示或推斷。我們在此的意見僅針對美國和紐約州的聯邦法律以及特拉華州的《公司法總則》(DGCL)發表。我們的意見是基於自本聲明發布之日起生效的這些法律，我們不承擔任何義務向您通報以下事實、情況、事件或事態發展，這些事實、情況、事件或發展可能會引起我們的注意，並可能改變、影響或修改本文表達的意見。我們不會就是否符合任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規的要求發表任何意見。或出售或發行。

加州洛杉磯市世紀公園東2049號18樓90067-3120電話：(310)3122000傳真：(310)3123100網址：Www.msk.com

福克斯科技公司
2023年10月18日
第2頁

關於預留股份，吾等不發表任何意見，認為儘管本公司目前保留A類普通股股份，但未來發行本公司證券(包括預留股份)及/或對本公司已發行證券(包括供股)作出反攤薄調整，可能導致可行使權利的A類普通股股份數目多於當時仍獲授權但未發行的股份數目。吾等亦假設，在交付任何預留股份時或之前，註冊聲明將根據公司法宣佈生效。

在符合上述規定和本文所述其他事項的情況下，我們認為：

已發行的售股股東股份已獲正式授權，並已有效發行、已繳足股款及不可評估。

未發行的出售股東股份已獲正式授權，當根據日期為2023年10月13日的證券購買協議條款發行時，由本公司與ClearThink Capital Partners，LLC(“本公司與ClearThink於2023年10月13日訂立的Strata收購協議，或本公司與ClearThink之間於2023年10月13日訂立的Strata收購協議，以及由本公司與ClearThink於2023年10月13日訂立的Strata收購協議的若干補充協議 (視何者適用而定)，應為有效簽發、已全額支付及不可評税。

預留股份已獲正式授權，當根據權利條款發行時，應為有效發行、繳足股款及不可評估。

我們同意在註冊説明書中的招股説明書中，在 “法律事項”的標題下提及我公司，並同意將本意見作為註冊説明書的證物提交。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所規定需要其同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/s/Mitchell Silberberg&Knupp LLP

Mitchell Silberberg&Knupp LLP