根據2023年10月18日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

福克斯 科技公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

華盛頓大道北729號，600號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55401

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬克·懷特
臨時首席執行官
華盛頓大道北729號，600號套房
明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55401
(612) 562-9447

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

尼米什·帕特爾，Esq.
布萊克·巴倫，Esq.
Mitchell Silberberg&Knupp LLP
世紀公園東2049號，18^這是地板
加州洛杉磯，郵編：90064
(310) 312-2000

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，在此 表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下框。 ☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。 請參閲“大型加速文件服務器，” “加速文件管理器，” “較小的報告公司 ，“和”新興成長型公司“在交易法第12B-2條中。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

福克斯科技公司

最多18,491,077股A類普通股

最多發行5,110,263股A類普通股 行使權利時可發行

本招股説明書涉及ClearThink Capital Partners，LLC(“ClearThink”)、Mitchell Silberberg&Knupp LLP(服務提供商)和Joseph Gunnar&Co.，LLC(服務提供商)或其許可受讓人(統稱為“出售股東”)不時提出的潛在要約和轉售，最多23,601,340股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)12,793,665股A類普通股，將會或可能根據吾等與ClearThink於2023年10月13日訂立的Strata購買協議的條款， 由吾等與ClearThink之間於2023年10月13日訂立的Strata購買協議(下稱“Strata補充協議”)補充， 由吾等與ClearThink之間於2023年10月13日訂立的證券 購買協議(下稱“ClearThink SPA”)。(Ii)向MSK發行2,928,662股A類普通股(“MSK支付股份”)，連同權利 (定義見下文)，以清償吾等根據日期為2023年9月19日的服務股份協議(“MSK服務股份支付協議”)的條款，向MSK支付的A類普通股(“MSK支付股份”)，以及 MSK支付股份，以及 MSK支付股份，以清償吾等就法律服務向MSK支付的總額為643,114美元的未償還款項。根據吾等與JGUN於2023年9月19日訂立的A股服務協議(“JGUN服務股份協議”)的條款，吾等已向JGUN發行支付予JGUN的未償還款項，總額相當於221,500美元的投資銀行及顧問服務，及(Iv)可於行使權利 (“該等權利”)後可發行的5,110,263股A類普通股(“預留股份”)。根據MSK股份服務協議的條款向MSK發行哪些權利。MSK股份換取服務協議的條款禁止MSK行使任何部分權利，前提是該 行使將導致MSK及其聯屬公司和歸屬方在實施該 行使後，實益擁有超過4.99%(“MSK 實益所有權限制”)的A類普通股股份。我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售A類普通股所得的任何收益。有關購買協議的説明，請參閲本招股説明書中標題為“ClearThink交易”的部分。

出售股東可按現行市場價格或協議價格，以公開或私下交易的方式，發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會從出售A類普通股的股份中獲得任何收益。

我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。任何出售的時間和金額均由各出售股東自行決定。出售股東將承擔出售A類普通股所產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

出售股東及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售大量A類普通股 ，或有關該等出售可能發生的看法，可能會壓低A類普通股及公開認股權證(定義見下文)的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對A類普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。見下文“風險因素 – 與出售股票的股東此次發行相關的風險 – 出售股票的股東和/或我們現有的其他股東在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致A類普通股和公開認股權證的價格下跌。“

我們註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着出售股東將發行、要約或出售任何適用的證券。 出售股東可以通過多種不同的方式提供和出售本招股説明書涵蓋的證券，並以不同的價格 和不同的收益。我們在標題為 的部分中提供了有關出售股東如何出售證券的更多信息。配送計劃.”

ClearThink是修訂後的1933年證券法第(Br)2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們 沒有足夠的資本為我們的運營提供資金。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於經審計財務報表的報告中包含了關於我們作為持續經營企業的能力的 解釋段落。我們已採取各種行動來增強我們的現金狀況，包括通過本文所述的與ClearThink的交易和2023年私募(定義如下)籌集資金，並通過向出售股東發行支付股份和權利來保存現金，以滿足我們向出售股東支付的未償還金額，向我們的非執行員工發行A類普通股 以代替工資(從2023年9月4日至2023年9月30日)，以及減少我們的員工人數 。根據我們目前的運營計劃，我們截至2023年6月30日的現金狀況，並在考慮到上述行動 後，我們預計能夠為我們的運營提供資金，直至2023年12月。我們需要額外融資或以其他方式增加現金和現金等價物餘額，以使我們能夠為2023年12月之後的運營提供資金。

隨着我們前臨時首席執行官和前首席科學官最近離職，馬克·懷特被任命為臨時首席執行官，馬丁·沃德被任命為臨時首席財務官，我們正在探索戰略 替代方案，重點放在面向消費者的基於人工智能技術的應用和解決方案上，並最大化股東 價值，包括但不限於，涉及我們和我們現有人工智能技術的業務合併、出售我們全部或部分資產和/或重組(例如，進一步削減員工人數和費用和/或暫停某些業務)。我們還沒有制定完成勘探過程的時間表，我們的管理層才剛剛開始做出與戰略選擇相關的決定， 這些決定仍有待他們的持續審查。除其他事項外，我們正在評估KR8 AI Inc.(“KR8 AI”)是否是合適的收購對象。KR8 AI Inc.是一家處於發展階段的公司，利用人工智能和機器學習為內容創作者開發產品和工具，懷特和沃德是該公司的大股東和高管。不能保證勘探過程將導致任何戰略選擇，或其結果或時機。 如果我們無法在短期內籌集足夠的資本或達成戰略交易(如收購KR8 AI)，我們將無法為我們的運營提供資金，並將被要求評估進一步的選擇，這可能包括解散和清算我們的資產或根據破產法尋求保護。決定採取任何這些行動的時間可能早於我們耗盡現金資源的時間。我們目前沒有申請破產或清算資產的計劃。

A類普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，代碼為“FOXO”。公開認股權證在場外粉色市場上以代碼 “FOXOW”報價。2023年10月13日，A類普通股的最新報告銷售價格為每股0.1204美元，而公開認股權證的最新報告銷售價格為每份公共認股權證1美元。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中使用的術語一樣，我們是一家“新興成長型公司”， 將遵守降低的上市公司報告標準。因此，我們已選擇遵守本次和未來備案文件的某些簡化的上市公司報告要求。

您應閲讀本招股説明書 和任何招股説明書附錄，以及標題“在那裏您可以找到更多信息，“在您投資我們的任何證券之前，請仔細考慮。”

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細查看標題為“”的部分中描述的風險和不確定性風險因素“ 從本招股説明書第16頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下。他説：

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

常用術語

除非 本招股説明書或上下文另有規定，否則引用：

“2021年橋樑協議” 統稱為Legacy FOXO與2021年橋樑投資者之間的股票購買協議、2021年橋樑債券、2021年橋樑認股權證、鎖定期協議和經《2021年橋樑修正案》修訂的其他協議，該等協議可根據其條款不時進行修訂、修改或補充。

“2021年橋樑修正案”是指自2022年2月22日起生效的、對《2021年橋樑協議》進行修正的或有修正協議。

“2021年橋樑債券” 指由Legacy FOXO在2021年1月至2021年3月期間發行的12.5%的原始發行貼現可轉換債券，可根據其條款 不時進行修訂、修改或補充。

“2021年橋樑投資者”是指2021年橋樑債券的所有購買者。

“2021橋式認股權證” 指根據其條款不時修訂、修改或補充的購買舊式福克斯A類普通股的認股權證，由傳統福克斯向2021橋式投資者及配售代理或其指定人發出，與該等發售有關。

“2022年橋樑債券” 指根據其條款不時修訂、修改或補充的10%原始發行貼現可轉換債券，由Legacy FOXO於2022年發佈。

《2022年橋樑證券購買協議》是指我們與2022年橋樑債券購買人簽訂的證券購買協議，我們根據該協議發行了2022年橋樑債券。

“認股權證” 指購買A類普通股股份的認股權證，該等認股權證於收盤時由本公司發行予在緊接合並前已發行及未行使的舊有FOXO認股權證持有人。

“董事會” 指本公司的董事會。

“企業合併”或“合併”指Delwinds與Legacy FOXO根據合併協議條款及合併協議預期進行的其他交易而進行的業務合併。

“章程”是指公司修改和重述的、在企業合併完成後生效的公司註冊證書。

“結束” 是指企業合併的結束。

“公司” 指位於特拉華州的FOXO Technologies Inc.，前身為Delwinds保險收購公司，在適用範圍內包括Legacy FOXO和Legacy FOXO的任何其他直接或間接子公司。

“公司章程”是指在企業合併結束時通過的經修訂和重述的公司章程。

“Delwinds” 指Delwinds保險收購公司，這是特拉華州的一家公司，已更名為“FOXO Technologies Inc.”。收盤完成後 。

“DGCL” 指特拉華州一般公司法。

“方正股份” 是指保薦人在首次公開募股前以私募方式首次購買的德爾萬德B類普通股，以及轉換後發行的德爾文斯A類普通股。

“FOXO”、“ ”我們、“我們”或“我們”是指本公司及其合併子公司。

“IPO”指Delwinds於2020年12月11日完成的首次公開募股(IPO)。

“Legacy FOXO”是指在業務合併之前的FOXO Technologies Inc.，現在稱為FOXO Technologies Operating Company。

“合併協議”指日期為2022年2月24日、2022年7月6日和2022年8月12日修訂的合併協議和計劃，由Delwinds、保薦人Dwin Merger Sub Inc.、作為買方代表的Dwin Merger Sub Inc.和Legacy FOXO共同修訂。

“私募認股權證” 指在首次公開招股完成時由Delwinds以私募方式向保薦人發行的一(1)份完整認股權證，使其持有人有權按每股11.50美元的收購價購買一(1)股A類普通股。

“公開認股權證” 指在IPO中發行的一(1)份完整的可贖回認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一(1)股A類普通股。

“贊助商” 指特拉華州有限責任公司DIAC贊助商有限責任公司。

“美國公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“認股權證” 指認股權證、私募認股權證和公開認股權證，統稱為認股權證。

目錄

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。 我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和銷售股東 都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。 自本招股説明書的日期以及通過引用併入本招股説明書的文件以來，我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是採用S表格 正在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”登記程序的登記聲明的一部分。 通過使用擱置登記聲明，出售股東可以出售最多23,601,340股A類普通股，其中 包括：(I)12,793,665股A類普通股，根據購買協議和ClearThink SPA將發行或可能發行給ClearThink，(Ii)2,928,662股MSK支付股份，與權利一起發行給MSK，為償還吾等根據MSK服務協議條款向MSK支付的總額相當於643,114美元的法律服務的未償還款項，(Iii)向JGUN發行的2,768,750股JGUN支付股份，以滿足吾等根據 服務協議的條款向JGUN提供的投資銀行和諮詢服務的總額相當於221,500美元的未償還金額，以及(Iv)5,110,263股可在行使權利時發行的儲備股份(受MSK 受益所有權限制的限制)，根據MSK股份換服務協議的條款，向MSK發行了哪些權利。根據本招股説明書，我們將不會從出售股東出售A類普通股股份中獲得任何收益。

招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代 ，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書外，吾等和出售 股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售股東不對 負責，也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是一項要約 ，僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售在此提供的證券。經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，而不考慮 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或證券的任何銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整的 信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書 所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述。在那裏您可以找到更多信息.”

有關前瞻性陳述的警示説明

本註冊聲明中包含的某些聲明可能構成1995年生效的《美國私人證券訴訟改革法》《安全港》 條款所指的前瞻性聲明。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不是業績的保證。此類陳述可以通過以下事實來識別： 它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本註冊聲明中使用前瞻性陳述時，可以通過使用以下詞語來識別前瞻性陳述：“估計”、“繼續”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信，“ ”“尋求”、“目標”、“旨在”或預測或指示未來事件或趨勢的其他類似表達，或不是歷史事實的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。

公司提醒本註冊聲明的讀者，這些前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，其中大部分是難以預測的，其中許多是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與預期結果大不相同 。這些前瞻性陳述包括但不限於：對財務和業績指標的估計和預測，對市場機會和市場份額的預測，我們產品和服務的潛在利益及其對客户的商業吸引力，我們營銷和擴張戰略的潛在成功，實現業務合併的潛在利益(包括股東價值)等。這些聲明基於各種 假設，無論是否在本註冊聲明中確定，並基於我們管理層當前的期望，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，不打算 用作擔保、保證、預測或對事實或概率的最終陳述，也不得被任何投資者依賴。 實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設不同。這些前瞻性聲明 會受到一些風險和不確定因素的影響，包括：

風險因素

除了本招股説明書中包含的其他 信息，包括“有關前瞻性陳述的告誡”標題下涉及的事項外，您還應仔細考慮本招股説明書中描述的風險和不確定性，因為它們識別和處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的 其他重要風險和不確定性。

以下風險因素 適用於公司的業務和運營。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者就公司的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與我們的合併財務報表和本文中包含的合併財務報表附註一起閲讀。

與出售股票的股東此次發行相關的風險

我們可能無法獲得購買協議下的全部金額 ，這可能會阻止我們獲得繼續運營所需的資金，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們打算依靠購買協議來滿足我們的短期資本需求。於2023年6月30日，我們擁有約215,000美元的現金及現金等價物，於2022年12月31日，我們擁有約513,000美元的現金及現金等價物。截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為168,629,000美元，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為147,231,000美元。到目前為止，我們已經產生了重大虧損，預計將繼續遭受重大運營虧損。到目前為止，我們的運營收入不足以支持我們的運營活動，並得到了發行證券的收益的補充。不能保證以可接受的條款向我們提供額外的股本、債務或其他資金 。

我們可以指示ClearThink在收到申請通知 (每個申請通知)後的24個月內，在24個月內購買最多200萬美元的A類普通股，條件是滿足某些條件，包括美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊 聲明有效。此後，在我們選擇的任何交易日，我們可以向ClearThink出售A類普通股，金額相當於1,000,000美元或成交請求日前10個交易日平均成交量的300%，金額為1,000,000美元，最低要求為25,000美元。在十個交易日的估值期內，收購價格應為每日最低每日VWAP的85%，該十個交易日包括購買日之前的五個交易日和自交付和結算後的第一個交易日起計的五個交易日(在每種情況下，將根據購買協議日期或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似的 交易進行適當調整)。

我們是否有能力指示ClearThink 在24個月內購買最多200萬美元的A類普通股，這取決於某些條件的滿足，包括美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊聲明有效。我們對ClearThink作為資金來源的依賴程度將取決於許多因素，包括A類普通股的現行市場價格以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。如果從ClearThink獲得足夠的資金證明是不可用的，或者 稀釋得令人望而卻步，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們將購買協議下的200萬美元全部出售給ClearThink，我們仍然需要額外的資本來全面實施我們的業務、 運營和發展計劃，包括減少債務和應付款項。如果我們維持營運資金所需的資金在我們需要時無法獲得或成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，(I)請求通知 必須至少相隔10個工作日，根據請求通知可發行的股份與ClearThink在請求通知日期當時持有的股份合計時，不得超過已發行A類普通股的4.99%，(Ii)我們不得根據購買協議向ClearThink發行任何股份，當與所有其他A類普通股合計時，該股份由 ClearThink及其關聯公司實益擁有，將導致ClearThink及其關聯公司實益擁有當時已發行和已發行的A類普通股超過9.99%的股份。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

向ClearThink出售或發行A類普通股 可能會導致我們的大量證券在公開市場上被出售股東 和/或我們的其他現有股東出售，可能會導致A類普通股和公共認股權證的價格下跌。

根據購買協議的條款，我們將向ClearThink發行1,000,000股承諾股，作為ClearThink根據購買協議承諾購買A類普通股的代價。根據購買協議可能發行的A類普通股的剩餘股份，吾等可在購買協議所載的某些條件(包括美國證券交易委員會已宣佈 本招股説明書所屬的註冊聲明生效且該註冊聲明仍然有效)滿足後24個月內不時由吾等酌情出售予ClearThink。根據購買協議，我們可以 出售給ClearThink的股票的購買價格將根據A類普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性 ，出售此類股票可能會導致A類普通股的交易價格下跌。

我們通常有權 控制未來向ClearThink出售股票的時間和金額。向 ClearThink額外出售A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們最終可能決定向ClearThink出售根據購買協議可供我們出售的所有、部分或全部A類普通股額外股份。 如果我們確實向ClearThink出售股份，在ClearThink收購股份後，ClearThink可以隨時或不時酌情轉售全部或部分股份 。因此，我們向ClearThink出售股份可能會導致A類普通股的其他持有者的權益大幅稀釋。

根據本招股説明書，出售股東可出售最多23,601,340股A類普通股(相當於截至2023年10月13日已發行A類普通股的約36.9%)，其中包括(I)12,793,665股A類普通股(相當於截至2023年10月13日已發行A類普通股的約20.0%)，根據購買協議和ClearThink SPA的條款，這些股份將或可能向ClearThink 發行。(Ii)2,928,662股MSK支付股份(相當於截至2023年10月13日已發行A類普通股約4.6%)，(Iii)2,768,750股JGUN支付股份(相當於截至2023年10月13日已發行A類普通股約4.3%)，於行使根據MSK實益所有權限制(受MSK實益所有權限制規限)時可予發行的5,110,263股保留股份(相當於於2023年10月13日A類已發行普通股股份約8.0%)(該等權利根據MSK服務股份協議條款 向MSK發行)。

出售股東及/或我們的其他現有股東(視情況而定)在公開市場上出售大量A類普通股 或認為該等出售可能會發生，可能會壓低A類普通股或公開認股權證的市場價格，並可能 削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售 可能對A類普通股或公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

我們無法預測根據購買協議我們將向ClearThink出售的實際股票數量，或這些出售產生的實際毛收入。

在符合採購協議中的某些限制 並遵守適用法律的情況下，我們有權在採購協議期限內的任何時間向ClearThink發送通知。出售給ClearThink的實際股票數量可能取決於許多因素，包括銷售期內A類普通股的市場價格。實際總收益可能不到200萬美元，這可能會影響我們未來的流動性。由於出售給ClearThink的每股股票價格將在銷售期內波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的實際毛收入。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的 結果。關於根據購買協議的條款出售A類普通股，我們將視市場需求酌情決定向ClearThink出售股份的時間、價格和數量。同樣，ClearThink 可能會在不同的時間以不同的價格出售此類股票。由於我們在未來向ClearThink的交易中以低於他們支付的價格出售股票，投資者在此次發行中從ClearThink購買的股票的價值可能會下降 。

與我們的商業和工業有關的風險

我們正在探索和評估戰略替代方案，不能保證我們將成功確定或完成任何戰略替代方案，也不能保證 任何此類戰略替代方案將為股東帶來額外價值，或為我們提供足夠的現金來支付我們的運營費用。

我們已開始審查戰略備選方案，重點放在面向消費者的基於人工智能技術的應用和解決方案以及最大化股東價值等方面，包括但不限於，涉及我們和我們現有人工智能技術的業務合併，出售我們的全部或部分資產和/或重組(例如，進一步削減員工和費用和/或暫停某些業務)，這些 可能導致出售、合併、合併或業務合併、資產剝離、合作或其他合作協議，或潛在的收購或資本重組，一筆或多筆交易，或繼續按照我們當前的業務計劃和戰略運營。 不能保證戰略選擇的探索將導致確定或完成任何交易 。此外，我們可能會產生與識別和評估潛在戰略替代方案相關的大量費用。 探索戰略替代方案的過程可能非常耗時且會對我們的業務運營造成中斷，如果我們不能 有效地管理該流程，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們也不能 向您保證，任何潛在的交易或其他戰略選擇，如果確定、評估和完成，將為我們的股東提供比當前股價反映的更大的 價值。任何潛在交易將取決於許多我們無法控制的 因素，包括市場狀況、行業趨勢、第三方對我們業務的興趣 以及以合理條款向潛在買家提供融資的可能性。

我們還沒有制定完成勘探過程的時間表，我們的管理層才剛剛開始做出與戰略選擇相關的決定， 仍在接受他們的持續審查。除其他事項外，我們正在評估KR8 AI是否是合適的收購對象。KR8 AI是一家處於開發階段的公司，使用人工智能和機器學習為內容創作者開發產品和工具，懷特和沃德是KR8 AI的大股東和高管。不能保證勘探過程將產生任何戰略選擇，或其結果或時機。如果我們未能完成與KR8 AI的收購交易 ，我們可能會失去White和Ward先生的服務，這可能會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能會收購其他業務或組建合資企業，或投資於其他公司或技術。如果我們不能成功整合這些業務， 並識別和控制與這些業務過去運營相關的風險，我們可能會產生鉅額成本， 會受到不同監管機構的處罰或其他制裁，和/或會導致管理時間和注意力的顯著轉移。

我們可能會考慮或承擔對業務、產品或技術的戰略收購或實質性投資。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。 未來的任何收購也可能導致重大註銷或產生債務和或有負債，其中任何一項都可能 對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展我們現有的業務。

我們可能無法及時、經濟高效地識別或完成這些交易，也可能無法實現任何收購、許可證、戰略聯盟或合資企業的預期收益。為了為這樣的交易融資，我們可以選擇發行A類普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。如果A類普通股的價格較低或波動較大，我們可能無法 以我們的股份為對價收購其他公司或為合資項目提供資金。或者，我們 可能需要通過公共或私人融資籌集額外資金進行收購。附加資金可能無法以對我們有利的條款提供，或者根本不能提供。

我們不知道我們 是否能夠成功整合任何收購的業務、產品或技術。任何特定收購的成功可能取決於我們是否有能力留住與之相關的任何關鍵員工，而我們可能無法成功留住或整合這些關鍵員工。 整合我們收購的任何業務、產品或技術都可能既昂貴又耗時，擾亂我們正在進行的業務，影響我們的流動性，和/或分散我們的管理層的注意力。如果我們進入的業務線 我們的經驗有限，或者業務在艱難的法律、法規或競爭環境中運營，整合可能尤其具有挑戰性。我們可能會發現，我們確實沒有足夠的運營或專業知識來管理新業務。

如果我們無法有效地整合 任何收購的業務、產品或技術，我們的業務可能會受到影響。無論是由於整合失敗、 不可預見的成本，包括與承擔的負債和賠償義務相關的成本、負面會計影響、 或其他因素，我們都可能無法實現我們預期的收購經濟效益。此外，收購成本產生的任何攤銷或費用都可能增加我們的費用。

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

我們是一家處於發展階段的公司，自2019年成立以來一直沒有盈利，截至2023年6月30日和2022年12月31日分別累計虧損168,629,000美元和147,231,000美元。截至2023年6月30日止三個月及六個月，本公司對普通股股東的淨虧損分別為13,759,000美元及21,398,000美元，截至2022年6月30日止三個月及六個月分別為23,539,000美元及35,906,000美元 及截至2022年及2021年12月31日止年度分別為95,255,000美元及38,488,000美元。我們預計，我們的努力將需要大量資金，我們將被要求繼續進行重大投資，以進一步發展和擴大我們的業務 。特別是，我們預計將在銷售和營銷方面投入財務和其他資源，作為我們開發和增加產品和服務銷售以及與我們的表觀遺傳技術相關的研究和開發活動的戰略的一部分。此外， 在未來幾年，我們將需要增加我們的員工人數，以達到我們預期的業務增長。作為一家上市公司，我們 產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們預計，隨着我們繼續進行此類投資以發展業務，我們的淨虧損在短期內將增加 。儘管進行了這些投資，但我們可能無法在預期的時間內或在足以降低淨虧損並最終實現盈利的情況下成功增加收入。此外，如果我們的收入不增加，我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本是固定的，至少在短期內是 。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們與新客户簽訂協議和增加收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。

我們沒有足夠的現金資源為我們在2023年12月之後的運營提供資金，需要額外的資金來將我們的產品和服務商業化，並發展我們的業務 我們可能無法接受或根本無法接受這些條款。如果我們無法在短期內獲得額外資金或達成戰略交易，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的商業化努力，或停止所有業務。

我們目前的資本不足以滿足運營要求或彌補虧損，因此我們需要通過融資籌集更多資金來執行我們的 業務計劃。許多因素將影響我們的資本需求及其數量和時機，包括我們的增長和盈利能力 以及市場中斷和其他發展。我們已採取各種行動來增強我們的現金狀況，包括通過本文所述與ClearThink的交易和2023年私募籌集資金，並通過向出售股東發行支付 股票和配股以滿足我們向出售股東支付的未償還金額來保存現金，向我們的非執行員工發行 股A類普通股以代替工資(從2023年9月4日至2023年9月30日)，以及減少我們的員工人數。根據我們目前的運營計劃，我們截至2023年6月30日的現金狀況，在考慮到上述行動後，我們預計能夠為我們的運營提供資金，直至2023年12月。我們將需要額外的 融資或現金和現金等價物餘額的其他增加，以使我們能夠為2023年12月之後的運營提供資金。

在歷史上，我們主要通過股票發行和債務工具為我們的運營、營銷支出和資本支出提供資金。我們不定期評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況等。我們不能確定 是否會以優惠條款向我們提供額外的融資，或者根本不能。

如果我們通過發行股權、股權掛鈎債券或債務證券來籌集額外資金 ，我們現有的股東可能會遭遇稀釋。我們未來獲得的任何債務融資 可能要求我們的運營現金流中的很大一部分用於支付此類債務的利息和本金，這可能會減少用於其他業務活動的可用資金，並可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約 ，這可能會使我們 更難獲得額外資本和尋求商業機會。

我們在短期內籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及潛在投資者或貸款人提供資金的意願 ，所有這些都不在我們的控制範圍內，我們可能無法在短期內或以對我們有利的條款或根本無法籌集資金。此外，資本市場的高度波動已經並可能繼續對A類普通股的價格 產生負面影響，並可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

如果我們無法在短期內籌集足夠的資本或達成戰略交易(如收購KR8 AI)，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的商業化努力或停止所有業務，我們的股東可能會損失他們在我們公司的全部或部分投資 。我們將被要求評估進一步的替代方案，其中可能包括解散和清算我們的資產，或者根據破產法尋求 保護。決定採取任何這些行動的時間可能早於我們 將耗盡現金資源的時間。我們目前沒有申請破產或清算資產的計劃。

我們的獨立註冊會計師事務所 在其關於經審計的財務報表的報告中包含了一段關於我們作為持續經營企業的能力的説明段落，這可能會限制我們籌集額外資本的能力，從而對我們的業務產生重大不利影響。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的經審計財務報表 是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。主要是由於我們的虧損、有限的營運資本、債務義務和未來12個月預計將產生的鉅額運營成本的結果，本招股説明書中其他部分包括的我們獨立註冊會計師事務所的報告包含關於我們財務報表的解釋性 段落，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。這種觀點 可能會大大限制我們通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力。 不能保證在需要時會有足夠的資金讓我們繼續經營下去。由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營的看法也可能會使我們的業務運營變得更加困難。

如果我們無法在短期內獲得額外資本或進行戰略交易，我們可能需要進一步縮減業務計劃 並採取其他措施來降低成本，以保存足夠數量的現金以維持運營並履行我們的義務。 這些措施可能會導致我們計劃的開發範圍大幅縮小，這可能會損害其業務、財務狀況 和經營業績。我們目前還不可能預測我們業務的潛在成功。我們的業務和運營的收入和收入潛力目前尚不清楚。隨附的財務報表不包括任何調整，如果我們無法繼續經營下去， 可能需要進行調整。

我們無法獲得購買協議下的運營資本 ，這可能會阻止我們獲得繼續運營所需的資本， 這可能會對我們的業務產生不利影響。

到目前為止，我們已經產生了重大虧損 ，預計將繼續出現重大運營虧損。到目前為止，我們的運營收入一直不足以支持我們的運營活動，並得到了發行證券的收益的補充。不能保證 我們將以可接受的條款獲得額外的股本、債務或其他資金，或者根本不能。

我們指示ClearThink， 在24個月內購買最多200萬美元的A類普通股的能力在我們註冊股票之前是不可用的， 註冊將在本招股説明書所包含的註冊聲明宣佈生效之日完成。 我們將不需要額外的資本來全面實施我們的業務、運營和發展計劃。如果我們為滿足營運資金需求而需要的融資 在我們需要時無法獲得或成本高得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

我們無法獲得任何其他融資來源，可能會對我們的業務產生重大 不利影響。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們現任和前任董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高管和董事進行賠償。此外，我們的組織文件規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條允許的情況下，公司章程和與我們的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

由於我們現任和前任董事和高級管理人員要求賠償而支付的任何 金額都將減少我們可用的金額 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 擁有大量的無形資產，我們過去是，將來也可能是。因減值而被要求減記無形資產的價值，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 擁有大量無形資產。我們至少每年測試一次無形資產的賬面價值減值，並在 事件或情況表明賬面價值可能無法收回時進行測試。可能導致我們無形資產價值減值的事件和條件包括但不限於：決定退出某些業務線、行業或經濟趨勢的重大負面影響、公司股價持續大幅下跌、市值相對於賬面淨值大幅下降、可能推遲開發工作的資金有限以及資產使用方式或公司整體業務戰略的重大變化。與減值測試相關的對未來運營業績和現金流的估計和假設可能與未來運營和現金流的實際結果不同。任何由此產生的減值費用，儘管非現金，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的 歷史財務業績包括資產減值費用。例如，在截至2023年6月30日的三個月內，我們確定現金流將不再支持數字保險平臺、承保API和長壽API，並確認減值分別為1,425,000美元、63,000美元和578,000美元，或總計2,633,000美元。未來的資產減值費用可能會由於我們業務戰略的變化或使用某些資產的意圖的變化而產生。任何由此產生的減值費用，儘管是非現金的， 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

最近和未來的管理層變動，以及 任何無法吸引和留住合格管理層和其他關鍵人員的情況，都可能削弱我們實施業務計劃的能力 ，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 的高級管理團隊最近經歷了許多變化，包括前首席財務官Robert Potashnick、前臨時首席執行官兼首席技術官Tyler Danielson和前首席科學官Brian Chen的辭職，這可能會給我們運營業務、評估和管理風險並遵守適用法律的能力帶來重大的連續性風險和挑戰。董事會任命Mark White為我們的臨時首席執行官和首席執行官，Martin Ward擔任公司的臨時首席財務官和首席財務和會計官，兩人均自2023年9月19日起生效。除了在本公司的職務外，White先生是KR8 AI的總裁， Ward先生是KR8 AI的首席財務官，兩人都是KR8 AI的大股東。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於懷特先生和沃德先生的努力。目前，我們不為他們中的任何一人或任何其他關鍵人員維護關鍵人人壽保險單 。如上所述，我們正在評估KR8 AI是否是合適的收購候選者，這是我們探索戰略替代方案的一部分。如果我們不能完成與KR8 AI的收購交易，我們可能會失去懷特和沃德先生的服務。我們高級管理層的變動和未來任何變動的不確定性 可能會擾亂我們的運營，影響合作伙伴關係，並削弱我們招聘和留住其他所需人員的能力。任何此類中斷或損害都可能對我們的業務產生不利影響。

如果懷特和沃德先生及其他關鍵人員離職，我們必須迅速吸引和留住合格的管理人員，並制定和實施有效的繼任計劃。我們預計在吸引有經驗的高管和其他關鍵人員方面將面臨激烈的競爭， 我們不能保證我們能夠做到這一點。根據未來管理層離職的情況，我們也有可能被要求支付鉅額遣散費，從而對我們的財務狀況產生不利影響。我們迫切需要籌集資本並在戰略交易中與潛在合作伙伴接觸，這放大了這些風險。如果我們不能在短期內充分解決這些擔憂，並贏得潛在投資者和/或業務合作伙伴的信心，我們的前景和財務狀況將受到不利影響 。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們臨時首席執行官馬克·懷特對業務的持續參與，這是無法保證或保證的。

馬克·懷特是我們的臨時首席執行官。懷特先生將在塑造我們的願景、戰略方向和執行優先事項方面發揮重要作用。不能保證懷特先生會繼續為我們工作。懷特先生的離職可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們品牌的實力，如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌，我們發展和擴大客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們相信，我們正在開發的品牌身份(包括多個品牌)將對我們的業務成功做出重大貢獻。開發、維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。如果我們不能發展、維護或提升我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。我們的許多競爭對手都有公認的品牌。作為進入我們運營的市場的相對較新的進入者，我們可能會花費大量的資金和其他資源來創建品牌知名度和建立我們的聲譽。 我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得越來越困難 和昂貴。

我們可能無法建立 品牌知名度，我們建立、維護和提高聲譽的努力可能會失敗。對我們的商業實踐、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者或業務合作伙伴提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論 是否有效，都可能會降低人們對我們品牌的信心，從而對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們的管理團隊可能會受到負面宣傳的影響，這可能會干擾我們成功建立其品牌的能力，或影響我們競爭業務或吸引和留住客户的能力 。

我們成立的目的是從GWG控股公司(“GWG”)中獨立出來，成為一家獨立的、獨立管理和控制的實體。2022年4月20日，GWG 向德克薩斯州南區聯邦破產法院申請破產保護。我們的前首席執行官、前董事會成員 在我們於2019年11月11日成立之前是GWG的高級管理人員和董事。 我們不是此次破產的當事人，我們的前董事會成員自2019年4月以來一直不是GWG的高級管理人員或董事，但破產程序可能會對我們的品牌造成負面影響。

隨着我們商業化和擴展我們的產品並進入新市場，我們需要在客户中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地 創造積極印象，我們的業務可能會受到不利影響。不能保證我們將能夠發展、維護或提升我們的聲譽，否則可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能以經濟高效的方式發展、維護或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們管理團隊或董事會的前任或現任成員可能會不時參與負面媒體報道，或捲入與我們的業務無關的法律或監管程序 或調查。

我們管理團隊或董事會的前任或現任成員 參與了各種業務，包括交易，如業務的銷售和購買 ，以及持續運營。由於此類參與，我們管理團隊或董事會的前任或現任成員 可能不時與負面媒體報道聯繫在一起，或捲入與我們的業務無關的法律或監管程序或調查 。任何與我們的管理團隊或董事會相關的負面媒體報道、監管程序或調查都可能損害我們管理團隊或董事會的聲譽，或導致其他負面後果或損害， 可能對我們的業務和我們公司的股票價格造成重大不利影響。

開發新產品和服務將需要大量資源，我們不能保證我們有資源或能力繼續這樣的開發。

開發新產品和服務需要大量的技術、財務和人力資源，無論最終是否將任何產品或服務商業化。 我們可能會追求我們認為有希望的機會，結果卻發現它的某些風險或資源分配決策是不正確或不充分的，或者個別產品、服務或其科學總體上存在 以前未知或低估的技術限制或風險。如果這些領域中的任何一個領域的重大決策被證明是不正確的或次優的， 我們可能會對我們的業務和為我們的運營提供資金的能力產生實質性的不利影響。

我們的成功在歷史上是，未來也可能是基於我們將分子生物技術整合到人壽保險行業的能力，而我們無法 做到這一點可能會對我們的經營業績、業務前景和我們償還債務的能力產生不利影響。

我們業務的成功在歷史上是，未來也可能是部分基於我們通過將分子生物技術整合到人壽保險行業來創造新產品和服務的能力。我們預計，分子生物技術目前和未來的發展將促進人壽保險業的發展；然而，該行業對分子生物技術的接受程度將主要受到多種因素的影響，例如消費者、保險公司和代理人對新產品和服務的接受程度；以及對現有法律法規(包括與隱私相關的法律)的解釋、新立法和法規的通過、精算理解和方法，以及未來分子生物技術的創新。我們最近決定暫停銷售新的人壽保險產品 並將現有生產商從MGA Model層次結構中移出，以進一步節省現金資源，並將資源集中在FOXO實驗室。然而， 如果我們決定恢復銷售人壽保險產品和服務，我們認為對此類產品和服務的發展和成功最重要的影響因素是我們無法控制的。人壽保險市場的任何重大或不利發展都可能對我們的經營業績、我們獲得資本的途徑以及我們的業務前景和生存能力產生不利影響。正因為如此，與在更成熟市場擁有更多元化業務的公司提供的投資相比，投資我們公司的A類普通股可能 涉及更大的風險。

我們的成功在很大程度上取決於我們 能否以具有競爭力的價格以高水平的服務將我們的技術產品和服務商業化，實現足夠的銷售量以實現規模經濟，並創造創新的新產品和服務提供給我們的客户。如果我們未能 實現這些結果中的任何一個，都將對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的價格以高水平的服務將我們的技術產品和服務擴展到市場， 實現足夠的銷售量以實現規模經濟，並創建創新的新產品和服務提供給我們的客户。 一旦此類產品商業化，我們業務和服務的增長和擴展預計將給我們的管理、運營和財務資源帶來持續的 巨大壓力。為了有效地管理我們在產品和服務開發和商業化之後的增長，我們必須繼續實施和改進我們的運營、財務和管理信息系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。如果我們的業務或我們的第三方合作關係數量進一步增長， 我們的供應、系統、程序或內部控制可能不足以支持我們的運營，我們的管理層可能無法 有效地管理任何此類增長。

即使我們能夠成功地 擴展我們的基礎設施和運營，我們也不能確保對我們的產品和服務的需求將以與我們基礎設施的增長保持一致的水平增長。如果我們未能產生與這種增長相稱的需求，或者如果我們未能提前充分擴展我們的基礎設施以滿足此類需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們將我們的產品或技術商業化的經驗有限，因此很難評估我們的前景和預測我們產品的未來性能。

到目前為止，我們的業務一直專注於開發我們的技術和產品並將其商業化，包括開發承保報告和長壽報告並將其商業化。我們市場測試的表現可能不能代表我們的客户在商業發佈後的表現，我們可能需要進行修改以改進我們的產品。此外，承保報告正在向潛在的保險客户 展示，以收集反饋以實現產品與市場的匹配併成功將我們的產品商業化，我們可能會在收到反饋後進行修改 以提高承保報告的可靠性、質量和/或功能。不能保證 我們能夠在未來及時實現市場對長壽報告或承保報告的接受。我們在開發用於商業用途的產品和技術、進行大規模銷售和營銷活動以及管理商業層面的客户支持方面的經驗有限。此外，雖然我們正在繼續開發承保報告和長壽報告，但我們 沒有將此類報告商業化的經驗。因此，由於我們有限的運營歷史、我們產品的開發階段以及我們有限的技術或產品商業化歷史，對我們未來的成功或生存能力的預測是高度不確定的 並且很難預測。我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。

此外，我們正在將 從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠同時支持研發和商業活動的公司，我們在這一轉型中可能不會成功。我們在過去和未來都會遇到風險 以及發展階段公司在競爭激烈和快速變化的行業中經常經歷的不確定性、延誤和科學挫折 ，例如基因組行業。如果我們對這些風險和不確定性的假設(我們用來規劃和運營我們的業務和商業化活動)不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險、延遲或不確定性，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們成功地開發了我們的產品或技術，但對我們產品/服務的需求和/或我們產生的收入不足以支付我們的持續費用，我們可能 需要籌集額外的資金來繼續我們的運營和我們的產品和服務的商業化。

我們預計我們的收入和運營結果將在季度和年度基礎上波動。

我們的收入和運營結果可能會因時間段的不同而有很大差異，並且可能會由於各種因素而達不到預期，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。除其他因素外，我們的收入和結果可能會因購買我們產品/服務的客户數量、研發支出和/或我們支出的時間和金額的波動而發生變化。整個行業的波動和變化無常可能會影響我們的收入和運營結果。由於我們收入和運營結果的潛在差異 ，期間之間的比較可能沒有意義，任何一個期間的結果都不應作為未來業績的指示 。此外，我們的經營結果可能與關注我們公司的投資者或公眾市場分析師的預期不符，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們的債務契約可能會限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的未償債務 包含幾個限制性條款，包括：未經50.01%的高級實物票據持有人事先書面同意，我們不能產生或招致任何其他債務，但某些豁免發行除外，包括但不限於與私募或公開融資相關的A類普通股或普通股等價物的發行 (每一項定義如下 中管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析– 最近的發展 – 交換要約、PIK票據要約修訂和2022年橋樑債券發行“)。如果我們的任何契約被違反，並且沒有在適用的治癒期限內得到治癒，則違約可能會導致我們的負債加速和罰款。對 我們根據債務證券條款產生新債務的能力的限制可能會限制我們進行的新投資金額。

高級實物期權票據於2024年4月1日(“到期日”)到期，年利率為15%，自發行日期起計 ，於每年12月20日、3月20日、6月20日及9月20日按季複利，直至到期日及到期日 (每個為“付息到期日”)。於每個付息到期日(“實收利息”)增加高級實收賬款債券的本金金額(連同增加的應計利息)，以支付利息。高級實兑債券的未償還本金金額將於2023年11月1日開始每月支付，該金額可能會因支付 實收利息(“未償還本金餘額”)而有所增加，直至尚未償還本金 餘額已於到期日全數支付為止，或如在到期日較早，則在提早到期時支付，或根據高級實兑債券條款 預付高級實益實體票據。如果我們拖欠高級實物期權債券，將對我們的業務、流動性 和A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

假定的認股權證具有反稀釋權利，可作為未來融資的一部分觸發。

如果FOXO通過發行股權、股權掛鈎或債務證券籌集額外 資金，但某些豁免發行除外，行使價格低於每股6.21美元的 將觸發假設認股權證中的反稀釋保護條款。具體而言，假設認股權證的行權價及認股權證股份數目將作出調整，以反映新的 股權出售及根據假設認股權證可發行的股份數目將會增加的較低發行價，以致較低價格調整後的總行使價應等於調整前的總行使價。此反攤薄調整將對本公司的股本產生攤薄效應，並可能妨礙其完成未來融資的能力。

不能保證我們認股權證的行權價格 永遠低於A類普通股的交易價格，而且它們可能到期時一文不值。此外，我們可能會根據認股權證協議的規定調低私人及公共認股權證的行使價格，而削減私人及公共認股權證的行使價格將會減少我們在全面行使私人及公共認股權證以換取現金時可獲得的最高現金收益。

截至本註冊日期 ，公共和私募認股權證的行使價為每股A類普通股11.50美元，而假定認股權證的行使價為每股A類普通股6.21美元。2023年10月13日，A類普通股收盤價為0.1204美元。如果我們A類普通股的價格仍然低於認股權證各自的行使價，我們相信我們的權證持有人將不太可能兑現他們的認股權證，導致我們獲得的現金收益很少或沒有。不能保證認股權證在到期前存在於現金中，因此，認股權證到期時可能一文不值。此外，假設所有現金認股權證悉數行使，以目前公共及私募認股權證的行使價每股11.50美元及假設認股權證的每股6.21美元計算，我們將從行使權證中收取最多1.21億美元。然而，我們可根據認股權證協議第9.8節的規定，調低公開認股權證及私募認股權證的行使價，以促使持有人行使該等認股權證。本公司可在未徵得權證持有人同意的情況下降低行使價，此減幅將減少吾等於全數行使認股權證後所獲現金收益的最高金額 。此外，如果公司發行A類普通股或普通股等價物，觸發假設認股權證中的全額棘輪反攤薄條款，則假設認股權證的行權價可能會降低，隨後的任何行使 將減少公司從每股A類普通股獲得的收益金額。

我們的成功和業務增長 將取決於我們是否有能力以成本可行的方式有效地獲取、維護和接觸我們的目標客户。如果我們無法獲取、維護和吸引客户，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況將受到不利影響 。

作為一家收入有限的公司，我們預計銷售和營銷費用可能需要大量投資。但是，我們不能保證我們在銷售和營銷方面的投資 將有效地惠及潛在客户，潛在客户將決定購買我們的產品或服務，或者 客户在我們產品和服務上的支出將產生預期的投資回報。

此外，許多因素(其中一些是我們無法控制的)可能會降低我們獲取、維護和接觸客户的能力，包括：

我們無法克服這些挑戰 一旦獲得這些挑戰，可能會對我們吸引和增加新客户以及保留現有客户的能力產生不利影響 並可能對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的客户羣沒有增長 ，為了吸引新客户，我們可能需要產生比我們目前預期高得多的營銷費用。 我們的客户羣大幅減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的系統或網站中的安全事件或實際或感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營產生不利影響，導致個人客户信息丟失， 損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們的成功將取決於我們的系統、應用程序和軟件的運行以及滿足客户和用户不斷變化的需求。我們將依靠我們的技術 和供應商成功地對我們的系統和服務進行更改，並以高效和安全的方式進行維護。像所有信息 系統和技術一樣，我們的網站可能包含重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是當新功能或 功能發佈時，並且可能受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器超載、勒索軟件和類似事件或未經授權使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件，任何這些事件都可能導致中斷、延遲 或網站或在線應用程序關閉，或者可能導致關鍵數據丟失，或者未經授權的訪問、訪問、中斷獲取、更改或使用個人或其他機密信息。

如果我們的安全受到損害，導致技術性能、完整性或可用性問題，我們的網站完全關閉，或者 機密信息丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用，客户或潛在客户 可能會對我們失去信任和信心，並可能減少對我們系統或網站的使用，或者完全停止使用我們的系統或網站。 此外，外部方可能會試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息，以獲得 訪問我們的信息，包括客户信息。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級 服務或破壞系統的技術經常發生變化，因此它們通常在針對目標啟動之前不被識別，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動解決這些技術或實施足夠的預防措施 。即使我們採取了我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施，針對我們的競爭對手或其他 公司的黑客攻擊可能會在我們的客户或潛在客户中造成這樣的印象，即我們的系統或網站不能安全使用。

對我們的系統、軟件或服務的性能、可靠性、安全性和可用性 的重大影響可能會損害我們的聲譽，削弱我們為FOXO品牌運營、留住客户或吸引新客户的能力，並使我們面臨法律索賠和政府行動， 每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

總體經濟狀況的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

總體經濟狀況的變化，包括利率、投資者情緒、具體影響保險業或生物技術行業的變化、競爭、技術發展、政治和外交事件、税法以及其他我們今天不知道的因素， 可能會對我們的業務產生重大和實質性的不利影響。例如，利率的變化可能會增加我們的資本成本和融資能力，並對我們的經營業績產生相應的不利影響。雖然我們可能會進行某些對衝活動以減輕這些變化的影響，但這些情況都不在我們的控制範圍之內。總體經濟狀況的變化也可能對人壽保險和我們的其他產品和服務的需求產生負面影響。

如果我們無法保持對財務報告和披露控制程序的有效內部 控制，我們財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響 。

我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，該條款要求管理層對財務內部控制的有效性進行評估 報告和披露控制及程序。在我們的業務合併之前，雖然我們擁有有效的內部控制和程序，但我們是一傢俬人公司，會計和財務人員、審查流程和其他資源有限，無法解決我們的 內部控制和程序。

根據對我們財務報告內部控制的評估，我們得出結論，此類控制自2022年12月31日起生效。此外，根據截至2023年6月30日對我們的披露控制和程序的評估，我們得出結論，這些控制是有效的。但是，由於我們公司目前的規模和人員有限，我們可能無法在未來保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制。

我們不能保證 我們將能夠對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制，也不能保證我們的財務報告內部控制在未來不會發現“重大弱點”。如果我們在財務報告的內部控制中遇到“重大弱點” ，以致我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現，則可能導致我們的財務報表中出現錯誤 ，從而導致我們的財務報表重述，並導致我們無法履行報告義務。此外，如果我們 不能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在所需時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響 ，這可能使我們面臨需要管理資源和支付法律及其他費用的訴訟或調查， 負面影響投資者對我們財務報表的信心，限制進入資本市場，並對我們的股票價格產生不利影響。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情持續的不利影響。

2020年，全球新冠肺炎大流行 蔓延至美國每個國家、每個州。世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行，包括美國在內的許多國家都宣佈新冠肺炎大流行為國家緊急狀態。雖然疫苗已獲批准和部署，但疫情的全球影響繼續對許多行業造成不利影響，不同地區繼續以各種方式反映公共衞生限制的影響。實現全球廣泛接種疫苗的時間和可能性仍不確定，這些疫苗對新變種的效果可能較差，可能導致人們繼續自我隔離，在很長一段時間內不能以大流行前的水平參與經濟。

新冠肺炎疫情影響後的經濟復甦仍在進行中，復甦是漸進的、不均衡的，其特點是顯著分散在 個行業和地區，其最終長度和軌跡存在不確定性。此外，儘管許多司法管轄區已經放鬆或 取消了限制，以努力創造更多的經濟活動，但持續爆發新冠肺炎的風險仍然存在，一些司法管轄區 可能會重新實施限制，以努力降低對公共衞生的風險，特別是在出現更多具有傳染性的變種病毒的情況下。 某些地區不斷增加的感染率和住院率以及可能導致的市場低迷可能會對我們計劃中的產品和服務以及它可能依賴的第三方業務產生負面影響 ，從而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。全球從新冠肺炎疫情中復甦也有可能減少對個人人壽保險和我們其他產品和服務的需求。

這些和其他潛在的 影響使管理層在評估我們業務的未來業績時更具挑戰性。雖然我們無法預測對我們的業務、財務狀況和運營結果的具體影響，但這些影響可能是實質性的負面影響。這些影響將取決於高度不確定且不受我們控制的未來事態發展，其中包括新冠肺炎疫情的持續時間和強度，以及隨後全球範圍內業務運營的恢復和消費者可自由支配支出的復甦。可能會出現我們目前還不知道的其他影響。此類額外影響的潛在風險加劇了我們面臨的業務和運營風險，在閲讀下面的其他風險因素時應予以考慮。

我們可能會在運營經驗有限、可能面臨更多監管風險和當地競爭的地方擴大業務。如果我們在國際擴張方面的努力失敗，我們的業務可能會受到損害。

美國以外的國家存在或正在考慮 限制或阻止銷售直接面向消費者的基因檢測的法規。包括澳大利亞在內的一些國家要求其監管機構進行上市前審查，這與美國FDA要求的類似。包括澳大利亞、德國、法國和瑞士在內的一些國家/地區要求提供健康信息的基因測試需要醫生處方，因此我們在這些國家/地區提供的服務僅限於血統測試。其他國家/地區要求在基因檢測前進行強制性遺傳諮詢。如果對錶觀遺傳學檢測頒佈類似的禁令，或者將上述法規的範圍擴大到包括表觀遺傳學，可能會限制我們的產品和服務的可用市場，並增加與我們能夠提供產品和服務的產品和服務的營銷相關的成本。

我們可能會在國際上擴展我們的業務 ，這將使我們受到其他法律和監管標準的約束。我們以前沒有在國際上經營我們的保險業務的經驗，可能會產生與此相關的鉅額運營費用，並且我們可能無法成功遵守此類國際法律和法規。

歐盟的法律發展已經產生了一系列關於將個人數據從歐盟轉移到美國的新的合規義務，包括GDPR和英國GDPR，這些義務可能適用於我們向位於歐盟的個人提供或可能提供的服務或產品的某些活動。要確保遵守GDPR和英國GDPR，將需要大量的工作和費用，並可能導致我們改變我們的業務做法。此外，GDPR和英國GDPR下的要求可能會定期更改 ，或者可能會被歐盟或英國和/或一個或多個國家的法律修改。GDPR和英國GDPR對個人數據的處理施加了嚴格的合規義務 ，並導致對違規行為處以重大經濟處罰， 可能對上一財年的全球年營業額處以最高4%的罰款，或對最嚴重的違規行為處以2000萬歐元/GB 1750萬 (以較高者為準)的罰款。

我們可能還需要獲得並保持我們未來質量管理體系的國際標準組織(或ISO)認證。如果我們不能 達到或保持監管合規，我們可能不被允許銷售我們的保險產品，和/或可能受到歐盟主管當局、有權代表適用的歐盟成員國政府採取行動的機構或採用類似標準的其他國家 的強制執行，以確保滿足指令或法規的要求。

如果我們未能遵守任何適用的法律和法規，我們可能無法在國際上擴張，或可能受到執法行動或 施加的鉅額罰款、其他處罰或索賠，這可能會損害我們開展業務的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨與訴訟和其他法律程序相關的風險。

我們在高度監管和好打官司的環境中運營。我們已經並可能參與法律程序，包括訴訟、仲裁和其他索賠，以及保險、税務和其他政府部門的調查、檢查、審計、索賠、調查和類似行動。

一般來説，法律訴訟、證券訴訟、衍生訴訟和集體訴訟以及多地區訴訟的費用可能很高，而且具有破壞性。這些訴訟中的一些 可能聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或涉及尋求鉅額和/或不確定金額的當事人，包括懲罰性或懲罰性賠償，並可能在幾年內懸而未決。

我們受到美國國家、州和地方政府機構以及我們可能在其中開展業務的其他國家/地區的廣泛監管。 監管機構對我們相關行業的業務、合規和報告實踐的審查和/或審計水平不斷提高，訴訟也越來越多。因此，我們是，也可能是上述類型的政府行動的主體 。

我們無法確定地預測任何法律程序和其他意外情況的結果，而且無論結果如何，訴訟中產生的成本都可能是巨大的。有時確實會出現大量意想不到的裁決、罰款和裁決。因此，我們可能會不時作出判斷、達成和解或修改我們對某些事項結果的預期，此類事態發展可能損害我們的聲譽 ，並對我們在應計金額期間的經營業績和/或我們在支付金額期間的現金流產生重大不利影響。此外，由於政府調查或訴訟，我們可能會受到損害賠償、民事或刑事罰款或處罰或其他制裁。其中一些法律程序和其他意外情況的結果 可能要求我們採取或避免採取可能對我們的運營產生負面影響的行動。此外，針對 這些訴訟和訴訟進行辯護可能涉及鉅額費用以及轉移管理層的注意力和資源。

根據不時修訂的國家、地區和當地法律，我們 一直受到監管和其他政府或監管機構的調查或調查，可能需要遵守數據請求，或美國或我們運營所在其他司法管轄區的政府當局和監管機構 要求提供信息的要求，由此產生的任何執法行動可能對我們產生實質性的 不利影響。 

作為一家在美國和國際擁有業務的公開交易報告公司，我們定期與美國或我們開展業務的其他司法管轄區(包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所)的監管和自律機構進行互動。我們已經並可能在未來成為美國證券交易委員會和其他監管機構調查或調查的對象，可能需要遵守此類政府機構和監管機構發出的非正式或正式命令，或 有關我們遵守國家、地區和地方法律法規(包括證券法和交易法下的規則和法規)的信息或文檔的其他要求。此類法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化。迴應監管機構關於任何此類調查或詢問的信息請求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，其中包括大幅增加法律費用，以及公司管理層和員工從我們的正常業務運營和增長計劃中分心所需的時間和注意力。此外，如果監管機構對我們採取執法行動，任何此類行動都可能進一步消耗我們的資源，要求我們改變我們的業務做法，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與我們的表觀遺傳檢測服務相關的風險

我們目前有計劃中和正在進行的研究項目，旨在進一步發現、改進和/或驗證我們的表觀遺傳生物標記物用於我們的商業目的，但我們不能保證此類研究的結果，任何負面結果可能會對我們執行業務計劃的能力產生負面影響。

我們目前和計劃中的研究項目旨在進一步發現、改進和/或驗證表觀遺傳生物標記物的商業用途。我們正在進行的主要研究項目利用了通過我們的試點研究獲得的現有數據，以及通過合作 獲得的新數據，例如醫生健康研究。我們對這些數據的分析旨在告知表觀遺傳學在健康評估中的效用和能力。

雖然我們相信這些研究 項目將導致我們專有的表觀遺傳生物標記技術的發現、改進和商業化，但我們不能 保證這些研究取得積極的和立即商業化的結果，也不能保證潛在客户會根據這些研究的結果使用我們的產品和服務。我們的結果可能具有誤導性或不準確，這可能會對我們的產品和服務的接受度以及我們繼續執行業務計劃的整體能力產生不利影響。如果我們的 研究結果與我們的預期不同，或者如果此類結果不被我們的客户接受，將對我們執行業務計劃和創造收入的能力產生不利影響，這可能會導致您的投資完全損失。

我們打算通過我們的健康和健康產品提供消費者參與 ；然而，個人健康和健康檢測市場的競爭持續加劇 並對我們業務的成功構成威脅。

進入個人健康和健康檢測市場的公司數量持續增加，其產品與我們通過健康和健康檢測產品提供的產品類似。我們相信，我們是否有能力提供為消費者增加價值的消費者參與服務，取決於我們控制範圍之內和之外的許多因素，包括以下因素：

我們預計，我們還將面臨來自其他公司的競爭，這些公司試圖利用與我們相同或類似的機會，包括來自現有診斷、實驗室服務和其他進入個人健康和健康檢測市場的公司的競爭，這些公司提供 直接訪問和/或消費者自費測試和解釋服務等新產品。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源。這些因素可能會使我們的競爭對手 比我們對新技術或新興技術做出更快或更有效的反應。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研究和開發工作，開展影響更深遠的市場營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能會使 他們建立比我們更大的客户羣。我們的競爭對手可能會開發與我們的產品和服務類似的產品或服務，或者比我們的產品和服務獲得更高的市場接受度。這可能會吸引客户離開我們的服務 並降低我們的市場份額。

我們的表觀遺傳檢測服務依賴於數量有限的關鍵第三方供應商，如果我們無法採購我們的材料或服務，我們可能 無法找到合適的替代品或立即過渡到替代供應商，這將對我們的 業務產生不利影響。

我們依賴數量有限的關鍵第三方供應商進行表觀遺傳學測試，其中包括：(1)我們收集客户唾液的試劑盒製造商；(2)微陣列供應商；以及(3)陣列處理和濕法實驗室服務的提供商，將原始表觀遺傳學數據提供給我們。我們的供應商可能隨時停止供應這些材料、設備和/或服務，或者無法 向我們提供足夠數量的符合我們規格的材料/服務或材料/服務，或者大幅增加向我們提供材料或服務的成本。如果我們在獲得這些材料或服務方面遇到延誤或困難，或者如果我們找不到可接受的替代品，我們的運營可能會中斷。任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成重大影響。

我們的產品和服務面臨着激烈的 競爭，這可能會導致其他人在 之前或比我們更成功地發現、開發或商業化與我們相似的產品和服務。

我們的一些產品和服務尚未完全開發和商業化，可能永遠不會成功開發或商業化，例如我們面向保險市場的基於唾液的表觀遺傳承保技術。此外，我們的業務面臨來自更大、更成熟的公司的激烈競爭 其產品和服務已被我們尋求運營的行業接受，可能會削弱我們的競爭能力和我們產品和服務的商業化。

我們認識到，其他公司，包括較大的保險、保險技術、健康和健康以及生物技術公司，可能正在開發或計劃 開發可能與我們競爭的產品和服務。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和人力資源。此外，我們的許多競爭對手在研究和開發、營銷和商業化類似於我們的產品和服務方面擁有比我們豐富得多的經驗。我們的競爭對手可能會發現、開發或商業化比我們正在開發的任何產品或服務更有效、更安全或成本更低的產品和服務。我們的競爭對手 也可能比我們獲得我們測試服務的批准更快地獲得監管部門對其產品和服務的批准。

我們預計與我們的產品和測試服務的競爭將基於一系列因素，包括產品功效、準確性、可用性和價格。 我們的競爭地位還取決於我們吸引和留住合格人員、獲得專利保護或其他方面的能力 開發和維護專有產品或流程、保護我們的知識產權(包括我們的商業祕密)，以及獲得足夠的 資本資源來支持我們產品和服務的開發和商業化。

我們或我們的合作伙伴(或雙方)現在或 將來可能會受到與實驗室檢測相關的法律法規的約束，這可能會對我們提供產品或服務的能力造成重大不利影響。

臨牀實驗室檢測部門在美國受到嚴格監管。我們和我們的合作伙伴現在或將來都可能受到《臨牀實驗室改進修正案》(CLIA)或類似的州實驗室許可法的監管。CLIA是一項聯邦法律(由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)管理)，它與各州合作，對臨牀實驗室進行監管，這些實驗室對來自人類的樣本進行測試，目的是為診斷、預防或治療疾病或損害人類或評估人類健康提供信息。CLIA法規要求臨牀實驗室 獲得與所執行的測試類型相適應的證書，並在人員資格、管理、參與能力測試、患者測試管理和質量保證等方面規定特定標準。CLIA證書 必須每兩年續簽一次，續簽需要進行調查和檢查。CLIA和/或州檢查員可以進行 隨機檢查或根據投訴或報告的事件進行檢查。

消費者樣本的DNA甲基化分析將由我們的濕實驗室合作伙伴進行。我們的實驗室合作伙伴未能持有CLIA認證 或與其執行的測試類型相適應的認證，或未能遵守CLIA法規或適用的州許可要求 可能會導致不利的監管行動，如果不及時糾正，可能會導致我們無法繼續使用他們的服務， 這可能會對我們的業務產生不利影響。同樣，如果我們的實驗室合作伙伴在需要它們的州沒有州許可證或許可證 ，可能會限制我們在全國範圍內提供產品和服務的能力。

由於我們不直接 分析我們設施中的人體樣本，而是僅執行數據分析或“幹實驗室”服務，因此我們相信我們的生物信息學和分析活動不受CLIA的約束。或者未來CLIA可能適用於我們的活動， 這可能導致我們無法提供我們的服務或可能需要額外的費用才能獲得認證，這兩者都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果州監管機構得出結論認為我們的生物信息學活動需要獲得州實驗室許可證，我們可能會面臨類似的不利影響。如果CLIA或州監管機構 不同意我們的實驗室合作伙伴對CLIA的解釋或我們對其檢測服務的適用性，可能會產生類似的不利後果。

我們的產品和服務現在或將來可能受到與實驗室開發的測試和軟件相關的法律法規的約束，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDC法案)賦予美國食品和藥物管理局(FDA)監管醫療器械製造商的權力，這些製造商的定義包括, 除其他要求外，體外診斷(“IVD”) 產品(如實驗室儀器、試劑和採集設備)和軟件旨在用於診斷、治療、治癒、緩解或預防疾病或狀況，包括但不限於生物標誌物的存在。醫療器械根據其風險水平受到各種監管要求的約束，包括在某些情況下的售前審查和授權。 FDA通過市場監督和定期檢查來執行其要求。FDA可能會對違反FDC法案和執行法規的行為採取各種行動，包括但不限於停止和停止令、禁令、民事罰款、運營限制或關閉生產設施。

FDA歷來採取的立場是，由臨牀實驗室內部開發的實驗室測試，有時稱為實驗室開發測試 (“LDT”)，作為體外診斷設備受到監管。然而，FDA一般都行使了執法自由裁量權(I.e.已行使自由裁量權，不強制執行其關於LDT的要求)。從歷史上看，某些類型的LDT 不受執法裁量權的約束，包括用於新冠肺炎大流行的LDT，以及無需醫療保健提供者命令而直接提供給消費者的LDT。國會於2021年提出的立法提案尋求編纂或取消FDA監管LDT的權力。

FDA還採取了這樣的立場：符合醫療設備定義的獨立軟件，即所謂的SAMD，受FDA監管。某些類別的醫療軟件，包括某些健康和保健軟件，已根據FDC法案豁免於FDA的監管。同樣，FDA對某些類型的低風險軟件產品行使了執法自由裁量權，包括那些旨在幫助患者管理慢性病的產品。

我們的產品和服務 包括使用我們專有的生物信息學和機器學習技術對實驗室生成的DNA甲基化數據進行表觀遺傳分析 。我們認為，我們目前的產品和服務不受FDA的監管。首先，我們認為我們的產品和服務 (例如那些旨在為承保決策提供信息的產品和服務)不符合“醫療設備”的定義。其次，在我們的產品和服務包含僅用於健康和健康目的的軟件的範圍內，我們認為此類軟件 符合FDC法案對豁免醫療軟件的定義，該法案經21^ST《世紀治癒法》，於2016年頒佈。此外，即使我們的產品和服務的元素可能被解釋為受FDA的監督，但我們認為，如果我們使用此類元素向客户提供一般健康和健康 以及非特定疾病的信息，包括免責聲明和警告，這些信息不用於醫療目的並對消費者構成低風險，則此類 元素將受到FDA的執法自由裁量權的約束。

不能保證FDA現在或將來會同意我們的立場。如果FDA確定我們的產品和服務受FDA監管，我們的運營可能會受到不利影響。如果需要FDA上市前審查或批准，我們可能被迫 停止銷售我們的產品或服務，或者在我們努力獲得FDA批准、批准或從頭開始分類的同時，被要求修改聲明或進行其他更改。我們的業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響，直到完成此類審查 並獲得批准或重新分類至市場，或者繼續運營我們業務的成本可能大幅增加 。

我們使用基於唾液的表觀遺傳生物標記物 未來可能會受到州和聯邦各級有關在人壽保險承保中使用此類測試或信息的法律法規的約束 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們正在尋求將我們的表觀遺傳生物標記物技術商業化的方法之一是用於人壽保險承保。承保人壽保險 受國家保險監管。我們相信，在承保中使用表觀遺傳生物標記物是允許的，因為我們正在尋求識別目前其他保險公司已經在醫療承保中使用的承保減值。此外， 聯邦或州政府均不禁止在人壽保險承保中使用表觀遺傳檢測或信息。佛羅裏達州和路易斯安那州是僅有的兩個明確禁止在人壽保險承保中使用與表觀遺傳信息不同的遺傳信息的州。

在聯邦或我們運營或計劃運營的一個或多個州(或我們開展大量業務的州的聚合 )中，當前 法律或法規或其解釋的任何不利變化都可能導致我們削減或終止在這些州的運營， 或導致我們不以對我們的最終盈利能力產生不利影響的方式開始或修改我們的運營。任何此類行動都可能 對我們的運營結果和財務狀況產生相應的不利影響，主要是通過收入的大幅下降， 並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們建立和發展表觀遺傳檢測服務的成功和能力，即健康指標的算法表觀遺傳生物標記物的輸出，將取決於開發用於人壽保險行業以及我們尋求服務的其他行業的表觀遺傳生物標記物。如果我們未能開發表觀遺傳生物標記物來吸引和留住壽險承保人作為客户，或者與目前的承保流程相比未能提供具有説服力的定價或產品，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們仍在開發基於唾液的表觀遺傳生物標記物，用於人壽保險行業。如果我們開發用於壽險承保的基於唾液的表觀遺傳健康狀況生物標記物的努力失敗，我們為我們的承保技術服務吸引客户的能力將受到不利影響。

我們能否吸引和 增加新的保險或再保險公司作為客户，以及在獲得客户後保留現有客户，在很大程度上取決於我們的表觀遺傳生物標記物為人壽保險承保提供準確、經濟高效的信息的能力。如果人壽 保險公司或再保險公司不認為我們的承保技術服務有價值，如果我們未能推出 新的和改進的產品和服務，或者如果我們推出的新產品或服務不被市場接受，我們 可能無法吸引或留住客户。為了讓我們的表觀遺傳生物標誌物技術提供精算價值，我們可能需要 產生鉅額研發費用、與改進我們的服務相關的成本以及較低的利潤率，以便 吸引新客户並留住現有客户。

雖然我們將努力證明我們正在為保險公司、再保險公司、承保人和保險代理人開發的表觀生物標記物技術的精算價值 ，但這些同行可能不會接受我們的承保技術服務。此外，如果我們在定價和精算準確性方面不具有競爭力，我們通過吸引和留住客户來發展業務和創造收入的能力可能會受到不利影響。

許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會降低我們銷售承保技術服務的能力，包括本風險因素 “節和以下內容：

我們無法克服這些挑戰可能會對我們執行承保技術服務業務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況產生不利的 影響。無法將我們的承保技術服務業務商業化將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們正在將表觀遺傳學這一相對較新的領域 應用於人壽保險承保，我們不能保證這會產生我們尋求的結果。

雖然表觀遺傳學及其在基因表達調控中的重要性的科學領域已經確立，但從唾液中獲得單獨預測健康和健康的生物標記物的概念是新的。到目前為止，大多數表觀遺傳學研究都是從血液樣本中進行的，並已就DNA甲基化與健康和健康因素之間的關聯發表了大量同行評議的出版物，這些因素與人壽保險承保中使用的因素(例如，煙草使用、心血管健康、代謝健康、酒精使用)有關。這些相關性研究雖然提供了信息，但不同於我們開發的用於人壽保險承保的個別預測表觀遺傳生物標記物 。此外，這些同行評審的關聯研究還沒有發表來自唾液的DNA甲基化的廣泛研究。因此，雖然我們認為唾液中的個別預測生物標記物的精確度水平對於人壽保險承保的使用具有重要的精確度，但我們不能保證此類表觀遺傳生物標記物的準確性，並且此類生物標記物提供的準確性或結果中的任何錯誤可能會阻礙我們在競爭激烈的行業中獲得市場份額的能力。如果我們 無法在唾液中獲得對人壽保險承保有效的準確水平的個別預測性表觀遺傳生物標記物， 或者如果表觀遺傳生物標記物的表現沒有達到預期，可能會顯著影響我們從此類產品中創造收入的能力， 這可能會導致您的投資完全損失。

我們2019年的試點研究表明，傳統壽險承保風險因素的血液和唾液中都可以獲得表觀遺傳生物標誌物，但進一步的研究可能無法驗證或改進試點研究中發現的結果。

2019年，我們完成了一項試點研究 ，該研究試圖使用來自血液和唾液的DNA甲基化 數據來衡量傳統壽險承保中使用的各種健康和健康因素(“試點研究”)。雖然試點研究能夠確定DNA甲基化的模式(I.e.、表觀遺傳生物標記物)與標準人壽保險承保中使用的臨牀健康和健康測量相對應，我們不能保證試點研究的結果是完全準確的，也不能保證試點研究的結果 將在後續研究中得到進一步驗證或改進，這可能會對我們執行業務計劃和創造收入的能力產生負面影響。

與我們的人壽保險業務相關的風險

保險技術市場的競爭是對我們業務成功的持續挑戰，如果我們無法競爭，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。

以人壽保險產品進入保險市場的科技型保險公司 的數量繼續增加。雖然我們認為很少有公司 將基於唾液的表觀遺傳生物標記物商業化或將人壽保險與健康和健康參與平臺捆綁在一起，但我們 相信我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括以下因素：

我們可能會面臨來自其他公司的競爭，這些公司試圖利用與我們相同或相似的機會，包括專注於分子健康和健康、表觀遺傳生物標記物的公司，以及包括直接訪問和/或消費者自付檢測和基因解釋服務等新產品的整個保險技術市場。我們當前和潛在的許多競爭對手 比我們擁有更長的運營歷史和更多的財務、技術、營銷和其他資源。這些因素可能會使我們的競爭對手 比我們對新技術或新興技術做出更快或更有效的反應。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研究和開發工作，開展更廣泛、影響更深遠的市場營銷活動，並採用更激進的定價，這可能使他們能夠建立比我們更大或更快的客户羣。我們的競爭對手可能會開發與我們的產品和服務類似的產品或服務，或者比我們的產品和服務獲得更高的市場接受度。這可能會吸引客户離開我們的服務，並降低我們的市場份額或阻止我們增加市場份額。

我們未能成功地建立或維持必要的關係來執行我們之前的業務計劃，這可能會對我們的創收能力和財務狀況產生實質性的不利影響；然而，隨着我們探索各種戰略替代方案，我們正在將戰略重點從銷售人壽保險產品 轉移到專注於我們的生物信息服務產品。

在我們決定暫停銷售新的人壽保險產品以節省現金資源並將現有資源集中在我們的生物信息服務之前，我們在探索各種戰略替代方案時，我們的銷售和分銷工作歷來專注於獨立代理分銷渠道。獨立的代理分銷渠道包括獨立的營銷組織、經紀總代理和較小的總代理。為了服務最廣泛的客户和代理商，我們與多家國內運營商合作伙伴建立了管理總代理關係，以擴大我們的產品和服務在全套人壽保險產品(期限為 人壽保險、萬能人壽保險、可變萬能人壽保險、指數化萬能人壽保險、終身人壽保險等)方面的使用。 我們稱之為“MGA模式”。我們相信，MGA模式將吸引國內承運人合作伙伴，他們正在尋求通過獨立代理分銷渠道擴大其產品的分銷，並通過將自己的保單與我們的健康和健康產品相結合，以及使用我們基於唾液的保險協議來替換受醫療承保協議約束的終身保險產品，從而尋求差異化產品 。

我們一直無法開發或維護維持MGA模式所需的關係；因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。2023年10月2日，我們決定暫停銷售新的人壽保險產品，並將現有生產商移出MGA模型層次結構，以進一步節省現金資源，並將資源集中在FOXO實驗室，特別是我們的生物信息學服務。 如果我們決定在未來恢復MGA模型，我們的成功將取決於我們向消費者、保險代理人和運營商展示我們產品和服務的價值的能力。

我們在通過第三方營銷和分銷人壽保險產品方面可能會遇到困難，使用第三方可能會導致額外的責任。

雖然我們打算通過廣泛的分銷渠道分銷人壽保險產品，但我們可能會與幾個主要分銷商保持關係，這可能會導致一定的分銷商集中。總代理商可以選擇重新協商任何現有關係的條款，如 這些條款可能對我們沒有吸引力或不被我們接受，限制他們銷售的產品，或者以其他方式減少或終止他們與我們的分銷關係 。這可能是由於各種原因造成的，例如與產品供應相關的不確定性、分銷商的行業整合或其他加劇分銷商競爭的行業變化、影響我們的業務或行業的法律或法規的發展 包括我們的產品和服務的營銷和銷售、我們業務的不利發展、 分銷功能未達到分銷商設定的最低門檻的產品、影響我們業務的戰略決策、評級機構的不利行動或對市場相關風險的擔憂。

主要分銷合作伙伴 可能會以影響我們產品銷售方式的方式合併、整合和更改其業務模式，否則可能會出現新的分銷渠道 並對我們分銷工作的有效性產生不利影響。

此外，如果我們在吸引和留住分銷合作伙伴方面失敗，或者無法維持我們的分銷關係，我們可能無法有效地 分銷我們的產品，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。

此外，在 某些情況下，我們可能需要對第三方分銷商(包括經紀自營商、註冊代表、保險代理和代理以及營銷組織)及其各自的員工、代理和代表的行為負責，這些第三方以被視為不符合適用法律法規的方式營銷和銷售我們的產品。 對於非關聯分銷商，我們可能無法直接監控或控制通過第三方公司銷售產品的方式 。如果將產品分銷給不適合的客户或以被認為不合適的方式分銷，我們的業務可能遭受聲譽和/或其他財務損失。

作為我們業務的一部分，我們可能會收集、處理、存儲、共享、披露和使用客户信息和其他數據，而我們實際或認為未能保護此類信息和數據、尊重客户隱私或遵守數據隱私和安全法律法規可能會損害我們的聲譽和品牌 ，並損害我們的業務和經營業績。

我們可能會接收並存儲與客户有關的個人身份信息、表觀遺傳信息和其他數據，以及其他個人身份信息 和與員工等個人相關的其他數據。安全漏洞、員工瀆職或人為或技術錯誤 可能導致未經授權泄露我們客户的個人信息。即使認為個人信息的隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制我們解決方案的銷售，並且 任何不遵守此類法律和法規的行為都可能導致鉅額罰款、處罰或其他責任。

我們的信息系統或與我們互動的企業的信息系統的安全受損，導致機密信息被未經授權的 或不適當的人訪問，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨監管行動、客户流失、補救費用、業務中斷 ，以及我們的客户或其他人因違反合同保密和安全條款或數據保護法而提起的訴訟 。

強加給我們的金錢損失可能是巨大的，並且不在我們的責任保險範圍內。不良行為者用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常演變，可能不會立即產生入侵跡象，我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，安全漏洞可能需要我們花費與信息系統安全相關的大量額外資源，並提供所需的違規通知和補救措施， 這將轉移其他項目的資源並擾亂我們的業務。如果我們遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會 受到損害，我們可能會面臨額外的訴訟、監管風險和業務損失。

許多地方、市政、州、聯邦和國際法律法規涉及隱私以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護，包括《個人信息保護和電子文檔法案》、1991年頒佈的《電話消費者保護法案》或《聯邦貿易委員會法案》第5節《TCPA》，自2020年1月1日起生效，即《加州消費者隱私法案》(或《CCPA》)。這些法律、規則和法規經常演變，其範圍可能不斷變化， 通過新的立法、對現有立法的修改和執法方面的變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致 。例如，2020年1月1日生效的CCPA要求向加州消費者進行新的披露，併為這些消費者提供了新的能力，可以選擇不出售某些個人信息。CCPA規定，每次違規最高可處以7500美元的罰款。《全面和平協議》及其解釋和執行的各個方面仍然不確定。這項立法的影響可能是深遠的，可能需要FOXO修改其數據處理做法和政策，並 產生大量與合規相關的成本和支出。《反海外腐敗法》已多次修改。例如，加州隱私權法案(或CPRA)最近獲得加州選民的批准，並對CCPA進行了重大修改，這可能會導致 進一步的不確定性，並要求FOXO為遵守該法案而產生額外的成本和支出。CPRA於2023年1月1日生效(僅適用於在2022年1月1日或之後收集的消費者數據，從2023年7月1日開始執行)。雖然從現在起到2023年7月1日，CCPA仍將有效和可執行，但我們將繼續關注與CPRA相關的事態發展。這項立法的影響可能影響深遠，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量與合規相關的成本和支出。此外，許多與隱私以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護相關的法律法規都受到不同程度的強制執行以及法院新的和不斷變化的解釋的影響。CCPA和其他與隱私、數據保護、 違規通知和信息安全相關的法律或法規的更改，特別是任何新的或修改的法律或法規，或此類法律或法規的解釋或執行的更改，要求加強對某些類型的數據的保護，或與數據保留、傳輸或披露有關的新義務，可能會極大地增加提供我們產品和服務的成本，要求對我們的業務進行重大 更改，甚至阻止我們在我們當前運營的司法管轄區和我們未來可能運營的司法管轄區提供我們的產品和服務。

我們還可能被要求 遵守英國、歐盟(“EU”)以及我們計劃開展業務監管個人數據收集、使用和轉移的其他司法管轄區內日益複雜和不斷變化的數據安全和隱私法規，包括 國家之間或國家之間的個人數據轉移。例如，歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)， 現在也在英國作為英國GDPR制定，對個人數據的處理施加了嚴格的合規義務，並 導致了對違規行為的重大經濟處罰。此外，2020年7月，歐盟法院發佈了一項裁決，Schrems II案件(數據保護委員會訴Facebook愛爾蘭，Schrems)， 宣佈歐盟-美國隱私保護無效，並對根據歐盟委員會的標準合同條款進行的數據傳輸提出質疑。作為這一決定的結果，我們可能面臨歐盟監管機構關於將個人數據從歐盟轉移到美國的額外審查。違反GDPR可能會引發高達2000萬歐元 或全球年收入4%的罰款。在美國，已經有關於聯邦隱私立法的建議，許多新的州隱私法律已經頒佈或提出。其他國家已經制定或正在考慮制定數據本地化法律，要求 某些數據留在本國境內。我們還可能面臨一個或多個國內或外國政府機構或我們的客户根據與我們遵守這些法規有關的合同義務進行的審計或調查。遵守不斷變化的監管要求 要求我們承擔鉅額成本，使我們面臨潛在的監管行動或訴訟，並可能需要改變我們在某些司法管轄區的業務做法，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

儘管我們努力遵守適用的法律、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務，但我們對法律或最佳實踐的解釋可能與此類法律、法規或義務的所有要求 不一致，或無法滿足，或被指控未能滿足這些要求。我們未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或未能遵守其平臺上的第三方服務提供商，或安全受到任何損害，從而導致未經授權訪問、使用或發佈與我們的客户或其他個人有關的個人身份信息或其他數據，或認為發生了上述任何類型的失敗或損害，可能會損害我們的聲譽，阻止新客户和現有客户使用我們的產品或服務，或者導致罰款、調查、或政府機構的訴訟以及私人索賠和訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。即使不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將受制於我們的隱私政策和隱私相關保護義務的條款。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他人的隱私相關義務、或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息未經授權泄露或傳輸的安全危害，包括個人身份信息或其他用户數據，都可能導致政府或監管機構調查、執法行動、監管罰款、消費者權益倡導團體或其他人針對我們的合規 命令、訴訟或公開聲明，並可能導致客户失去對我們的信任， 所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。此外，有關 隱私、數據保護(尤其是影響人工智能使用的規則和法規)以及客户信息跨境轉移的新規則和法規可能會導致我們推遲數據的計劃使用和披露，以符合適用的隱私和數據保護要求。 此外，如果我們與之合作的任何第三方違反了適用的法律或其政策，此類違規行為也可能使個人信息 面臨風險，這可能會導致加強監管審查，並對我們的聲譽、業務、財務狀況 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法防止或解決我們的數據被盜用的問題，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成實質性的不利影響。

第三方可能通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並在其網站上將這些數據與其他公司的數據聚合在一起。此外， 模仿性網站或在線應用程序可能會盜用數據並試圖模仿我們的品牌或我們計劃的網站的功能。 如果我們意識到此類網站或在線應用程序，我們打算使用技術或法律措施試圖停止其運營。 但是，我們可能無法及時檢測到所有此類網站或在線應用程序，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以立即或完全停止其運營。在某些情況下，尤其是在美國境外運行的網站或在線應用程序，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站或在線應用程序運行的影響。無論我們能否成功地針對這些 網站或在線應用的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，這可能會 損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商中造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。

管理我們業務的國家法律法規的變化，或此類法律法規解釋的變化，可能會對我們的業務產生負面影響。

州法規通常賦予州監管機構重要的權力來解釋、管理和執行與購買人壽保險相關的法律。 根據法定權限，州監管機構擁有廣泛的自由裁量權，可以實施新的許可要求，以不同的方式解釋或執行 現有的監管要求，或發佈新的行政規則，即使州法規中沒有包含在內。州監管機構 還可能實施可能限制和負面影響我們行業的規則。由於保險業存在某些濫用行為的歷史， 我們認為，在可預見的未來，國家保險監管可能會增加，變得更加複雜。然而，我們無法預測任何新法規將具體涉及什麼。

新生物技術的出現 導致了關於在保險中使用基因信息的頻繁立法。聯邦法規《遺傳信息非歧視法案》(GINA)禁止健康保險公司使用基因信息，但目前不適用於人壽保險或表觀遺傳學。到目前為止，一小部分州已經採用了類似GINA的保險框架，基本上禁止將遺傳信息用於人壽保險承保和風險分類。其他州有法律監管，但並未禁止在人壽保險中使用基因信息。雖然表觀遺傳學的顯著特徵使其不受現行法律對人壽保險中使用基因信息的監管，但現行法律或法規的任何不利變化，或其在我們可能開展業務的一個或多個州(或我們可能開展大量業務的州的聚合)的解釋，可能會導致我們在這些司法管轄區的業務被削減或終止，或導致我們以對我們的盈利產生不利影響的方式修改我們的業務 。任何此類行動都可能對我們的運營結果和財務狀況產生相應的重大負面影響 ，主要是通過收入的大幅下降，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

新的法規或法律要求可能會影響我們與客户的溝通方式，這可能會對我們的業務模式、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

州和聯邦立法者和保險監管機構正重點關注客户通信的使用，包括對透明度、欺騙性和公平性的擔憂，尤其是 。法律或法規的變化或監管機構對法律或法規的解釋的變化可能會減少我們的收入和收益，並可能要求我們改變我們在某些方面開展業務的方式。此外，我們的業務和運營受到各種美國聯邦、州和地方消費者保護法的約束，包括對使用自動化工具和技術與無線電話用户或消費者進行一般通信進行限制的法律。例如，自2019年7月起生效的加州法律規定，任何人使用機器人與加州人進行在線交流，意圖在其人工身份方面誤導他人，目的是故意在通信內容上欺騙此人，以激勵在商業交易中購買商品或服務，這是違法的。儘管我們採取了 步驟來遵守本法律和其他限制使用電子通信工具的法律，但不能保證我們不會 不會受到民事訴訟或監管執法的影響。此外，如果法律或法規的任何變化進一步限制了我們與潛在或現有客户溝通的方式，這些限制可能會導致我們的 客户獲取和留存大幅減少，降低我們業務的增長前景，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法保護我們正在申請專利的識別表觀遺傳生物標記物或一般知識產權的方法，我們品牌和其他無形資產的價值可能會 縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務計劃、成功和競爭能力依賴於我們的專有技術、知識產權和服務。我們依賴並期望繼續 與我們的員工、顧問和第三方簽訂保密和其他協議，以保護我們的專有權利 ，以保護我們的專有 權利。例如，我們依賴商業祕密保護來構建和驗證大量機器學習模型，這些模型使用源自不同類型組織的表觀遺傳數據來預測各種目標，例如吸煙和/或吸煙和/或程度、飲酒和/或程度等。儘管我們簽訂了保密和其他協議來保護這些和其他專有技術，但 任何一方都可能違反協議，在專利申請提交之前披露信息，並危及我們尋求專利保護的能力 ，如果我們不能使用法院提前禁止披露的話。此外，我們是否有能力獲得並保持有效和可強制執行的專利或專利許可，取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明獲得高於現有技術的專利。由於科學文獻中的發表往往落後於實際的發現，而且專利申請在提交後18個月才發表，我們永遠不能確定我們是第一個做出我們任何專利中聲稱的發明的人，或者我們是第一個為此類專利申請專利保護的人。換句話説，在起訴應用程序之前，永遠不會知道優先級 。此外，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權， 第三方可能會挑戰我們持有的、待定的和未來的專利、版權、商標和其他申請，如果成功，這些申請可能不會獲得批准，這可能會影響我們在不產生大量費用的情況下防止侵權的能力。此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權。

如果對我們專有權利的保護不足以防止第三方使用或挪用我們的品牌和其他無形資產，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水 競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。儘管我們努力保護我們的所有權 ，但仍可能試圖複製或反向工程我們產品或服務的某些方面，或獲取和使用我們 認為是專有的、法官可能不會禁止的信息。因此，我們可能無法保護我們的專有權利免受未經授權的第三方的複製或使用。此外，作為一個實際問題，監管未經授權使用我們的知識產權對我們來説將是困難的 ，因為我們的競爭對手具有私密性，而且我們的競爭對手可能會以軟件即服務的形式提供競爭產品， 這可能會限制發現競爭對手使用我們專有技術的能力。未來可能需要訴訟 以執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍 。訴訟和/或上述任何事件可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

我們可能無法獲得足夠廣泛的知識產權保護，或者我們可能會失去知識產權保護。

由於生物技術發明的專利和商標訴訟 具有高度的不確定性，涉及複雜的法律和事實問題，並且近年來一直是訴訟的對象 ，我們的知識產權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值具有高度的不確定性。 我們的待決和未來的商標或專利申請可能不會導致頒發保護我們的產品和服務的商標和專利，這將使我們無法阻止其他人將我們提供的相同或類似產品和服務商業化。 在授予此類知識產權批准之前，商標和專利申請的覆蓋範圍可能會大幅減少，並且在授予之後也可能對已發佈商標和專利的範圍和有效性提出質疑，如果成功，可能不會為我們提供有意義的 保護，可能不允許我們排除競爭對手，也可能不會為我們提供任何競爭優勢。

儘管我們做出了努力，但我們可能 無法對我們的商業祕密和專有技術保密。此外，我們的商業祕密和專有的 專有技術可能會被其他人知道或獨立發現。不能保證其他人不會獨立 開發基本相同的專有信息或技術，或以其他方式訪問我們的專有技術。我們依靠專利、商標和商業祕密保護的組合來建立和保護我們開發的產品、服務和技術的理念、概念和專有技術。我們未能為我們的技術和知識產權建立專利、商標和商業祕密保護 可能會使我們的競爭對手更有效地競爭，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴和捍衞我們產品和服務的商標或未來專利將是昂貴得令人望而卻步。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度不及美國法律，我們在外國司法管轄區保護和捍衞此類權利時可能會遇到困難。我們擁有和許可的專利申請僅在美國待審，因此這些現有的專利申請即使獲得批准，將來也不能覆蓋任何其他國家。 因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或者 在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術(甚至複製專利披露)來開發他們自己的產品，還可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區。這些產品可能與我們的 產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

許多公司在不同的外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。許多其他國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的專利保護，這可能會使我們難以阻止在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們當前的商標和未來可能的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的知識產權面臨無法頒發、被宣佈無效或被狹隘解釋的風險 ，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他 補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

美國和其他司法管轄區的商標法或專利法的變化可能會降低我們未來潛在商標和專利的整體價值，從而對我們保護產品和服務的能力產生不利影響。

美國或其他國家或地區的商標或專利法或對商標或專利法的解釋的更改可能會降低我們知識產權的價值 。我們無法預測在我們潛在的未來商標和專利或第三方知識產權中可能允許或強制執行的索賠的廣度。在美國，在2013年3月16日之前，假設滿足可專利性的其他要求 ，最先發明所要求的發明的人享有專利，而在美國以外，最先提交專利申請的 享有專利。2013年3月16日或之後，根據2011年9月16日頒佈的《美國萊希-史密斯發明法》(或《美國發明法》)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在該制度中，假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將 有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。因此， 在我們之前向美國專利商標局(USPTO)提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方製造發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們瞭解從發明到專利申請提交的時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的產品或服務相關的專利申請，或發明我們或其許可人的專利或專利申請中要求的任何發明的公司。

美國發明法還 包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。 這些變化包括允許第三方在專利起訴期間向USPTO提交先前技術，以及通過USPTO管理的授權後審查程序攻擊專利有效性的附加程序，包括授權後審查，當事人之間的關係審查、 和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足夠的證據 以使USPTO裁定權利要求無效，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利主張將不會被宣佈無效。因此，美國發明 法案及其實施可能會增加圍繞我們擁有的或未授權的專利申請的起訴以及我們擁有或未授權的專利的強制執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。

美國最高法院最近的裁決也縮小了在特定情況下(例如，關於國內工藝)可用的專利保護範圍， 在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力產生越來越大的不確定性外，這種事件的組合還對一旦獲得專利的價值產生了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式 發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工 錯誤地使用或披露了其前僱主聲稱的商業機密。

我們已經僱用並期望 僱用或與以前受僱於大學或其他公司或為其他公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)獨立承包商的個人簽訂合同。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用其他人的專有信息或技術訣竅，但我們可能會受到以下指控： 我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其他第三方的商業機密或其他專有信息，或者我們不當使用或獲取了此類商業機密。 可能需要提起訴訟來對這些索賠進行抗辯。如果我們未能為此類索賠辯護，除了支付金錢損失外， 我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，或者失去使用某些技術的能力，所有這些都可能對我們的業務造成不利的 影響。失去對某些技術或關鍵研究人員工作產品的使用可能會阻礙或阻止我們將潛在產品和服務商業化的能力，這可能會損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們可能無法成功註冊 並強制執行我們的商標。

當我們申請在美國和其他國家/地區註冊我們的 未註冊商標時，我們的申請可能不會被及時允許註冊 ，或者根本不允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。商標執法總是不確定的，因為證明侵權除了被告使用類似或相同的商標外，還需要證明消費者的困惑。此外，可能會對我們的商標申請和註冊提起反對或撤銷訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。在美國以外的某些國家，強制執行商標權需要註冊商標。如果我們 沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方強制執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更多的困難 。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到以下索賠的影響：前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們未來擁有或許可的專利、商業機密或其他知識產權中擁有權益。例如，所有權糾紛可能源於參與開發我們未來產品和服務的員工、顧問或其他人的義務衝突 。

可能需要 針對第三方提出的這些和其他索賠進行辯護，這些索賠質疑我們或我們的許可人對我們未來擁有或未獲許可的專利、商業機密或其他知識產權的所有權。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護， 除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的產品或服務非常重要的知識產權或技術的獨家所有權或使用權。或者，我們可能需要從某些第三方獲得一個或 個額外的許可證，這可能既耗時又昂貴，並可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們捲入商標或專利訴訟或其他與權利確定相關的訴訟，我們可能會產生鉅額成本和費用，承擔重大損害賠償責任，或被要求停止我們產品和服務的開發和商業化努力。

在保險技術行業中，在美國國內外都有大量涉及商標、專利和其他知識產權的訴訟，包括專利和商標侵權訴訟、宣告性判決訴訟和向美國專利商標局提起的對抗性訴訟，包括商標異議和撤銷、專利幹擾、派生訴訟、單方面複查、撥款後審查和當事人之間的關係審查，以及在外國法院和外國專利局的相應程序。

未來，我們可能會 捲入美國專利商標局或外國專利局與各種第三方的訴訟或訴訟。我們預計，隨着我們行業的擴張、更多商標和專利的頒發、產品或服務數量的增加以及行業競爭的加劇，此類索賠的數量可能會增加。任何侵權索賠，無論其有效性如何，除其他事項外，都可能損害我們的業務，導致耗時和昂貴的訴訟，分散管理層對業務發展的時間和注意力 ，需要支付金錢損害賠償(包括可能的三倍損害賠償、律師費、成本和費用) 或版税支付。

我們 可能有必要向商標或專利局提起訴訟或對抗訴訟程序，以強制執行我們的專利和專有權利，或確定他人專有權利的範圍、覆蓋範圍和有效性。任何此類訴訟的結果可能對我們不利，即使我們勝訴，此類訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

隨着我們進入新市場並擴展我們的產品或服務，這些市場的現有參與者可能會向我們主張他們的專利和其他所有權 ，以減緩我們進入此類市場的速度，或作為從我們那裏收取大量許可證和使用費的手段。 此外，未來的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品或服務收入，我們自己的專利可能對他們幾乎或根本沒有威懾或保護作用。

由於專利申請 可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前待審的專利申請，這些申請可能會導致我們當前的 或未來的產品、技術和服務可能會侵犯已頒發的專利。我們不能確定在向我們提出侵權索賠之前，我們已經確定或解決了所有可能具有重大意義的第三方專利。此外，與我們行業中的其他公司 所經歷的類似，我們預計我們的競爭對手和其他公司可能擁有商標或專利，或者未來可能獲得商標或專利，並斷言製造、製造、使用、銷售、提供銷售或進口其產品或服務侵犯了這些商標或專利。對侵權和其他索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用 ，並將大量分流我們業務的管理層和員工資源。對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地承受複雜的商標或專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。 對我們提出索賠的當事人可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們的開發、商業化和銷售產品或服務的能力，並可能導致對我們的鉅額損害賠償，包括可能的三倍損害賠償金、律師費、成本和費用(如果我們被發現故意侵權)。如果針對我們的侵權索賠成功，我們 可能被要求支付損害賠償金和持續版税，並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售 某些產品或服務。我們可能無法以可接受或商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，或者 這些許可可能不是排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。 此外，當我們嘗試開發替代產品或服務時，可能會遇到產品或服務推出的延遲 以避免侵犯第三方的專利或專有權。任何訴訟的抗辯或未能獲得任何此類許可證 可能會阻止我們將產品或服務商業化，禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務和我們獲得市場認可的能力產生重大影響 。

我們維護多種形式的專有信息，其價值源自此類信息的專有性質。我們的員工或獲取我們專有信息的第三方 可能會盜用此類信息，儘管我們做出了努力。這種盜用可能導致此類信息的發佈或其他公開發布。在這種情況下，儘管我們可能有理由起訴 任何此類當事人，但此類法律行動代價高昂，並且可能不會導致足夠的賠償來改善我們因機密持有此類專有信息而失去的競爭優勢。此外，此類專有信息一旦發佈或以其他方式向公眾發佈，不得返回到祕密狀態，並且可能被我們的競爭對手複製或以其他方式模仿或使用，而我們沒有法律追索權或賠償手段。此類虧損可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，儘管法院有權使用保護令保護機密信息，但在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的， 可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。

此外，我們與我們的一些客户、供應商或與我們有業務往來的其他實體簽訂的協議 要求我們在這些當事人捲入侵權索賠(包括上述索賠類型)的範圍內為其辯護或賠償。如果我們確定這對我們的業務關係很重要，我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償。 如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生 重大成本和開支，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品和服務方面的競爭地位。

專利的壽命是有限的。 在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然有效期通常是自其最早的美國非臨時申請之日起20年。 可能有各種延期，但專利的壽命及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品和服務的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，而 專利文件本身就是對這些競爭對手的披露。鑑於新產品和服務的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類產品和服務的專利可能會在此類 產品和服務商業化之前或之後不久到期。因此，我們未來擁有和當前許可的專利組合可能不會為它提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們類似或相同的產品商業化。

我們使用開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和源代碼構成特別的風險。

我們在我們的專有軟件中使用開源軟件 ，未來還將使用開源軟件。將開源軟件 整合到其專有軟件和產品中的公司，不時會面臨對開源軟件的使用和對開源軟件許可條款的合規性提出質疑的索賠。管理開源軟件使用的一些許可證包含以下要求： 我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源軟件許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可 此類修改或衍生作品。根據某些開源軟件許可證的條款，我們可能被要求發佈我們專有軟件的某些方面的源代碼，並根據開源軟件許可證向第三方免費提供我們的專有軟件，如果我們以某種方式將專有軟件的某些方面與開源軟件相結合的話。儘管我們對開源軟件的使用進行監控，並制定了完全遵守所有開源軟件許可條款的政策，但我們不能保證 所有開源軟件在我們的軟件中使用之前都經過審查，我們的開發人員沒有將開源軟件 納入我們的專有軟件中，或者他們將來不會這樣做。

此外， 我們所受的許多開源軟件許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋。存在這樣一種風險，即開源軟件 許可證的解釋方式可能會對我們營銷或提供其專有軟件的某些方面的能力施加意想不到的條件或限制。將開源軟件納入其產品的公司過去曾面臨 要求強制執行開源軟件許可條款的索賠，以及要求將 納入其專有軟件的開源軟件主張所有權的索賠，以及因未能完全遵守這些適用許可證而提出的損害賠償索賠。如果分發此類開源軟件的作者或其他 第三方聲稱我們未遵守開源軟件許可證的條件， 我們可能會因此類指控而招致鉅額法律費用。如果此類索賠成功，我們可能會受到重大損害賠償或被禁止分發我們的專有軟件。此外，開源軟件 許可證的條款可能要求我們以不利的 許可證條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件的某些方面提供給他人。由於我們目前或未來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求 發佈我們專有源代碼的某些方面，為違反合同支付損害賠償，或重新設計其專有 軟件，在無法及時完成重新設計的情況下停止提供我們的專有軟件 ，停止我們產品和測試服務的某些方面或功能，或採取其他補救措施。任何此類重新設計或其他補救措施都可能需要大量額外的研發資源，而我們可能無法成功完成 任何此類重新設計或其他補救措施。此外，除了與許可證要求相關的風險外， 使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件許可方 通常不會對軟件的來源提供擔保或控制。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理， 如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與持有我們的證券相關的風險

我們證券的公開市場波動很大。這可能不僅會影響我們投資者出售證券的能力，還會影響他們出售證券的價格。

自我們的業務合併完成以來，A類普通股(紐約證券交易所美國股票代碼：FOXO)的交易價格低至每股0.09美元，日常交易 有時出現波動。這種波動性未來可能會持續或增加。證券的市場價格可能受到以下因素的顯著影響：我們技術發展的進步，我們技術的商業化，季度和年度經營業績的變化，人壽保險業的總體趨勢，以及本節中進一步描述的其他不確定因素。此外，最近股市經歷了與受影響公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動，例如市場對互聯網市場上的“空頭擠壓”的反應， 冠狀病毒爆發和最近的宏觀經濟因素，如通脹壓力和更高的利率。如此廣泛的市場波動 可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

如果我們未來增發 股票，無論是與融資相關的，還是作為服務或權利的交換，都將導致我們現有股東的股權被稀釋。

我們可以選擇發行A類普通股和/或可行使或可轉換為A類普通股的證券，以減少我們的債務，收購一家或多家公司，為我們的運營提供資金，並換取向公司提供的服務。此類發行可能不需要我們股東的批准。我們以前曾發行股份和收取股份的權利，以滿足我們向服務提供商支付的未償還金額 ，以換取所提供的服務(包括支付股份和權利)。未來的任何發行都可能降低每股賬面價值，並可能導致A類普通股流通股的市場價格下降。如果我們在未來發行任何此類額外的股票或證券，此類發行將減少所有現有股東的比例所有權和投票權。

我們必須遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，如果我們不符合這些標準，可能會導致A類普通股被摘牌。.

A類普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低的股東權益和最低數量的公眾股東。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所還可在以下情況下將任何發行人的證券摘牌：(I)如果其認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果證券的公開發行範圍或總市場價值似乎已變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營公司；(Iv)如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求；(V)如果發行人的證券以紐交所美國人認為的“低價”出售， 交易所一般認為是每股0.20美元，而發行人在接到紐交所美國人的通知後未能通過股票反向拆分糾正這一點；或(Vi)如果發生任何其他事件或存在任何情況，使紐約證券交易所繼續在紐交所上市， 其認為是不可取的。不能保證A類普通股的市場價格在未來一段時間內將受到怎樣的影響 因為資本市場的普遍不確定性，以及由於最近資本市場的波動對我們公司的任何具體影響 。

2023年6月12日，我們收到了來自紐約證券交易所監管機構(“NYSE”)的官方不合規通知(“股東權益通知”) ，説明我們沒有遵守紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”)中第1003(A)(I)節的規定。 因為我們報告了截至2023年3月31日的股東虧損(30,000美元)，以及在截至2022年12月31日的最近兩個財年中持續運營的虧損和/或淨虧損 。《公司指南》第1003(A)(I)節規定，如果上市公司在最近三個會計年度中的兩個會計年度報告了持續經營虧損和/或淨虧損，則該公司的股東權益必須達到或超過200萬美元。

我們 現在受制於《公司指南》第1009節中規定的程序和要求。根據《紐約證券交易所美國公告》的要求，我們於2023年7月12日向紐約證券交易所提交了一份計劃(以下簡稱《計劃》)，説明我們已經採取或將採取的行動，以期在2024年12月12日之前重新遵守持續上市標準。2023年8月29日，我們收到紐約證券交易所的一封信，信中指出紐約證券交易所審查並接受了該計劃，將遵守公司指南第1003(A)(I)節的期限延長至2024年12月12日。紐約證券交易所的工作人員將定期審查公司對計劃中概述的倡議的遵守情況。如果我們在2024年12月12日之前沒有遵守持續上市標準，或者如果我們在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展，紐約證券交易所的工作人員將視情況啟動退市程序。

此外，我們於2023年8月16日收到紐約證券交易所的第二份書面通知(“股價通知”)，聲明我們不符合公司指南第1003(F)(V)節規定的持續上市標準，因為A類普通股 在相當長一段時間內以較低的每股價格出售，紐約證券交易所認定這是30個交易日的平均價格低於每股0.20美元。股票價格公告指出，我們繼續上市的前提是我們對我們的普通股進行反向股票拆分或在合理的時間內表現出持續的價格改善，紐約證券交易所已確定 不遲於2024年2月16日。然而，紐約證券交易所美國公司可能會採取加速退市行動，如果A類普通股的交易水平被視為異常低，將先發制人 。上述計劃和延期日期不適用於我們遵守《公司指南》第1003(F)(V)節的截止日期2024年2月16日。

我們 打算對我們已發行和已發行的A類普通股實施反向股票拆分，這是我們在2023年5月26日舉行的股東年度會議上於2023年第四季度批准的，但無論如何，我們都會在股票價格通知中規定的2024年2月16日截止日期 之前重新獲得對公司指南第1003(F)(V)節的遵守。 不能保證我們最終將重新遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準。

如果 我們無法保持遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準，A類普通股將被 摘牌。如果紐約證券交易所美國證券交易所將A類普通股摘牌，投資者可能面臨重大不利後果，包括但不限於A類普通股缺乏交易市場，A類普通股的流動性和市場價格下降，分析師對A類普通股的覆蓋面減少，以及我們無法獲得任何額外的融資來資助我們可能需要的運營 。

如果A類普通股退市，A類普通股可能會受到所謂的“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會 已通過規定，將細價股定義為每股市場價格低於5美元的任何股權證券，但有某些例外，例如在國家證券交易所上市的任何證券。對於涉及細價股的任何交易， 除非獲得豁免，否則規則將對經紀自營商(除某些例外情況外)施加額外的銷售慣例要求和負擔 ，並可能阻礙經紀自營商進行我們股票的交易，進一步限制我們股票的流動性，投資者可能會發現在二級市場上收購或處置A類普通股更加困難。

這些 因素可能對A類普通股的交易價格、流動性、價值和可銷售性產生重大不利影響。

使用收益的

出售股東根據本招股説明書提供的全部A類普通股 將由出售股東代為出售 。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

然而，如果我們向ClearThink發行根據購買協議可發行的所有額外股票，我們可能會獲得高達200萬美元的毛收入。 所有這類收益目前預計將用於一般公司用途，包括營運資金和一般 和行政費用。由於我們無法預測購買協議的所有額外可發行股份的潛在發行時間或金額 ，我們不能確切地説明我們將從出售此類額外 股份中獲得的收益。我們的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會將所得資金用於此次發行時未考慮到的用途。根據購買協議，可能不會發行額外的股份。

在 根據購買協議可發行的任何股份發行後，我們將不會收到ClearThink轉售該等股份的任何收益 ，因為該等股份將由ClearThink代為出售。

我們 將承擔與本招股説明書及其所屬註冊聲明相關的所有費用。

發行價的確定

我們 目前無法確定出售A類普通股的股東根據本招股説明書 出售A類普通股的價格。本招股説明書所涵蓋的股票的實際出售價格將由A類普通股的現行公開市場價格、出售A類普通股的股東與A類普通股的買家之間的私下交易談判或《分配計劃》中另有描述的價格確定。

證券和股利政策市場信息

市場 價格和行情符號

A類普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“FOXO”。目前，公開認股權證在場外粉色市場的報價代碼為“FOXOW”。

2023年10月13日，A類普通股的收盤價為0.1204美元。

公開認股權證在2023年10月13日的收盤價為0.01美元。

持有者

截至2023年10月13日，A類普通股登記持有人共49人，公開認股權證登記持有人1人，私募認股權證登記持有人9人，認股權證登記持有人7人。我們相信，通過經紀商、銀行或其他被提名者持有A類普通股或公共認股權證的受益者人數將大大增加。 

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，我們打算保留我們所有的收益(如果有的話)，為我們的增長和運營提供資金，併為我們業務的擴張提供資金。 任何股息的支付將由董事會酌情決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的可用現金及當期及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制及對我們向股東或我們的附屬公司支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們的信貸安排的限制 ，並可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務契約的限制。

CLEARTHINK交易

一般信息

於2023年10月13日，吾等與ClearThink訂立了一份Strata購買協議，並附有日期為2023年10月13日的Strata購買協議的若干補充協議(“Strata補充協議”)、證券購買協議(以下簡稱“ClearThink SPA”)及與ClearThink訂立的登記權協議(“登記權協議”)。根據購買協議的條款，ClearThink 已同意在我們向ClearThink遞送請求通知(每個請求通知)後，在24個月內向我們不時購買高達200萬美元的A類普通股(受某些限制)，條件包括滿足 某些條件，包括美國證券交易委員會宣佈本招股説明書有效。 根據註冊權協議的條款，我們已向美國證券交易委員會提交了註冊説明書，招股説明書 是其中的一部分，用於根據證券法登記根據購買協議和ClearThink SPA將向ClearThink發行的股票的轉售。作為本招股説明書一部分的登記説明書不得登記根據購買協議可發行的全部股份。要根據購買協議向ClearThink出售額外的股票，我們可能需要為這些股票提交一份或多份額外的 註冊聲明。根據購買協議的條款，吾等將向ClearThink發行1,000,000股A類普通股(“承諾股”)，作為其根據購買協議承諾購買A類普通股的代價。

根據購買協議購買 股份

根據《購買協議》，吾等可指示ClearThink在吾等選擇的任何營業日購買1,000,000美元或成交請求日前10個交易日平均成交量的300%，最低要求為25,000美元，兩者以較少者為準。在十個交易日的估值期內，收購價應為每日最低VWAP的85%，這十個交易日包括有關申購通知的購買日之前的五個交易日和自交割後第一個交易日起計的五個交易日 和交割股份的結算(在每種情況下，將根據購買協議日期或之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、 股票拆分或其他類似交易進行適當調整)。ClearThink不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。

此外，申請通知必須至少相隔10個工作日，根據申請通知可發行的股份與ClearThink在請求通知日期持有的股份合計 時，不得超過已發行A類普通股的4.99%。購買協議進一步禁止吾等根據購買協議向ClearThink發行任何股份，而該等股份與ClearThink及其聯營公司當時實益擁有的所有其他A類普通股股份合併後，將導致ClearThink及其聯營公司實益擁有超過9.99%的A類普通股當時已發行及已發行股份(“ClearThink 實益所有權限制”)。

除上述以外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向ClearThink出售A類普通股的時間和金額。

條件 或購買義務

ClearThink 購買A類普通股的義務必須滿足某些條件，這些條件包括：

違約事件

採購協議下的違約事件 包括：

“主要市場”是指紐約證券交易所美國證券交易所(或任何國家認可的其繼承者)；但是，如果 A類普通股曾在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告牌、場外交易市場集團運營的場外交易市場或場外交易集團運營的場外交易市場(或前述任何一項的任何國家認可的後續市場)上市或交易，則“主要市場”是指當時上市或交易A類普通股的其他市場或交易所。

ClearThink 無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，但購買 協議將在我方啟動破產或破產程序時自動終止。在發生違約時，我們不能根據購買協議指示ClearThink購買任何A類普通股。

交易所 上限

購買協議及ClearThink SPA禁止吾等根據其中一項協議發行任何A類普通股，但如 該等發行會導致(I)根據該等協議向ClearThink發行的A類普通股股份總數超過緊接該等協議日期前A類普通股已發行股份總數的19.99%，除非股東 已根據主要市場規則及規例獲得批准，或(Ii)吾等違反主要市場(“交易所上限”)的任何規則或規例。

我們的 終止權

我們 有權以任何理由隨時無條件通知ClearThink終止購買協議，而無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。此外，如果在2023年12月31日或之前沒有滿足購買協議開始中規定的開始條件，或者我們出售了全部價值200萬美元的A類普通股，購買協議將在上述破產事件發生時自動終止。

ClearThink禁止賣空或對衝

ClearThink 已同意，在購買協議終止前的任何時間內，ClearThink及其任何關聯公司均不得直接或間接賣空或套期保值A類普通股。

優先購買權

根據購買協議，如果在購買協議規定的開始條件滿足之日起24個月內，我們尋求達成股權信貸額度或另一項證券銷售協議，其結構類似於購買協議中的結構 ，我們將首先真誠地與ClearThink就該協議的條款和條件進行談判。

履行收購協議對我們股東的影響

根據購買協議，我們將或可能向ClearThink發行或出售的在此次 發售中登記的所有股票預計將可以自由交易。在本次發行中註冊的股票 可由我們出售給ClearThink，期限最長為24個月，自本次註冊之日起 本招股説明書所屬的聲明生效。ClearThink在任何給定時間轉售在本次發行中登記的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致A類普通股的市場價格 下跌和高度波動。向ClearThink出售A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他 因素。我們可能最終決定向ClearThink出售根據購買協議可供我們出售的A類普通股的全部、部分或全部額外股份。如果我們向ClearThink出售股份，在ClearThink 收購股份後，ClearThink可以隨時或隨時酌情轉售所有、部分或不出售這些股份。因此，我們根據購買協議向ClearThink出售股份可能會導致A類普通股其他持有人的權益大幅稀釋。 此外，如果我們根據購買協議向ClearThink出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，則股票的實際出售或我們與ClearThink的協議本身的存在可能會使 我們在未來以我們可能希望進行此類出售的時間和價格出售股權或股權相關證券變得更加困難。

然而， 我們有權控制向ClearThink額外出售我們的股票的時間和金額，購買協議可由我們隨時酌情終止，而我們不會承擔任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示ClearThink購買最多200萬美元的A類普通股， 受某些限制，不包括將向ClearThink發行的1,000,000股承諾股。我們已經登記了根據購買協議可發行的所有股份；然而，由於我們目前 無法確定我們可以出售的股份數量，我們可能只登記了根據購買協議可發行的股份的一部分，因此，我們可能會尋求根據購買協議向ClearThink發行和 出售比本招股説明書提供的更多的A類普通股。如果我們選擇 這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外股份，這可能會對我們的股東造成額外的重大 稀釋。根據本招股説明書最終提供轉售的股票數量取決於我們根據購買協議指示ClearThink購買的 股票數量。

下表列出了根據收購協議，我們將從ClearThink以不同的收購價格向ClearThink出售股份所獲得的總收益：

ClearThink SPA

根據ClearThink SPA的條款，ClearThink同意從我們購買總計2,000,000股A類普通股限制性股票， 分兩次完成收購，總收購價為200,000美元。在每個成交日，ClearThink將以100,000美元的收購價購買1,000,000股A類普通股 限制性股票。第一次成交將於2023年10月17日或前後，或雙方商定的其他時間，但無論如何不得晚於2023年10月18日。第二次關閉將在本註冊説明書提交後五天內完成。

根據ClearThink SPA，如果截至首次發行1,000,000股A類普通股6個月週年時，本註冊聲明尚未宣佈生效，且ClearThink仍持有初始 股，且A類普通股不再在紐約證券交易所美國交易所或主要國家交易所上市，交易價格低於每股0.10美元，則根據交易所上限，我們將額外發行受限A類普通股，以將初始股票的有效價格調整至當時的當前市場價格，底價為0.02美元。

此外，根據ClearThink SPA，只要本註冊聲明尚未宣佈生效，且ClearThink持有於任何一個截止日期收購的任何受限A類普通股，如果我們以低於根據ClearThink SPA購買的A類普通股的實際價格 發行股本，則ClearThink 將根據交易所上限額外發行A類普通股，以使ClearThink仍持有的根據ClearThink SPA購買的股份的實際成本基準等於該較低的每股價格。

ClearThink SPA還規定，如果ClearThink在出售根據ClearThink SPA發行的任何股份之前出售或以其他方式轉讓任何承諾股，則為了確定根據ClearThink SPA進行的任何調整，所出售的股份將被視為首次出售初始股份，此後，根據 收購的股份餘額將出售給ClearThink SPA。

發現者 協議

J.H.Darbie&Co.，Inc.(“Finder”)是一家註冊經紀交易商，在購買協議和ClearThink SPA預期的交易中擔任尋找人。根據吾等與Finder之間於2023年10月9日訂立的Finder費用協議(“Finder 協議”)的條款，吾等將向Finder支付相當於(I)吾等從購買協議預期的交易中收到的總收益的4%及(Ii)吾等從ClearThink SPA預期的交易中收到的總收益的7%的現金費用。

我們還同意在向ClearThink發行初始股票後三天內向發現者(I)發行為期5年的認股權證，購買70,000股A類普通股(根據ClearThink SPA將發行的1,000,000股初始股票，認股權證覆蓋範圍為7%)，(Ii) 於向ClearThink發行額外股份後三天內，購買70,000股A類普通股(根據ClearThink SPA將於第二次成交時發行的1,000,000股A類普通股(“額外股份”)計算，認股權證覆蓋率為7%)的五年認股權證，及(Iii)根據購買協議預期進行的交易所籌得的金額，購買相當於1%認股權證覆蓋率的五年認股權證 。每份認股權證的行權價將為每股0.1324美元(是2023年10月13日A類普通股收盤價0.1204的110%)，並將受到反稀釋價格保護和參與註冊權的約束。

發現者協議的有效期為90天(下稱“發現者協議”)，雙方可在5天前發出書面通知，終止發現者協議。在下列情況下，發起人將有權獲得發起人手續費：(I)在發起人協議終止或到期後的12個月內，發起人介紹給我們的任何第三方投資者(被引薦的 方)從我們那裏購買股權或債務證券，或者(Ii)在期限內，被引薦的人簽訂了向我們購買證券的協議，該協議將在此後的任何時間完成。Strata附錄通過披露我們將向發現者支付的費用來修改購買協議。

註冊 權利

根據註冊權協議的條款，我們同意在協議簽訂之日起60天內提交A類普通股轉售的註冊説明書。

我們 將支付與上述註冊相關的所有合理費用。但是，我們不會對ClearThink的任何經紀人或類似優惠、任何法律費用或其他費用負責。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本註冊聲明中其他部分的財務報表和相關説明一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中做出、預測或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下和其他地方討論的因素，特別是在本註冊聲明的“風險 因素”和“有關前瞻性聲明的告誡説明”部分中討論的因素。 除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語是指業務合併後的福克斯及其合併子公司。美元金額以千為單位， 除非另有説明。

形成

我們 於2019年11月11日從GWG Holdings，Inc.(“成員”)分離(“分離”) 後成立為有限責任公司。我們之前的名稱是InsurTech Holdings，LLC和FOXO BioScience LLC。在2020年11月13日，FOXO Bioscience LLC完成了向C公司的轉換(“公司轉換”)， 成為FOXO。

自2022年9月15日起，我們根據合併協議完成了我們先前宣佈的業務合併，據此，Dwin Merge Sub Inc.與Legacy FOXO合併並併入Legacy FOXO，Legacy FOXO作為本公司的全資子公司繼續存在。完成我們的業務合併後，我們的名稱從Delwinds保險收購公司更名為FOXO技術公司。

概述

FOXO 專注於將健康和長壽方面的科學發現商業化。發表在該科學雜誌上的一篇文章 稱，隨着表觀遺傳學可以用來開發包括生物衰老在內的健康指標，長壽科學領域出現了一個關鍵時刻。自然界，2014年。近年來，我們和其他科學家將這些發現擴展到基於已發現的表觀遺傳生物標記物來評估煙草、酒精、血細胞成分和其他健康指標。為此，FOXO 致力於研究和開發，以提供基於多種健康指標的數據驅動型洞察，這些指標可以通過生物學的這一獨特維度來確定，並用於促進個人和組織的最佳健康和長壽。我們相信，這些生物標誌物將能夠為世界提供的東西是有價值的。當前的檢測選項可能不準確、零碎，並且 通常需要獲取血樣。表觀遺傳生物標記物可能會為全面的、在家進行的低成本測試鋪平道路，與其他現有的測試一起，可以更容易、更詳細地瞭解一個人的健康狀況。

同時，我們認為利用表觀遺傳數據進行科學研究和產品開發存在重大瓶頸。 由於數據的複雜性，許多科學家不知道如何正確處理此類數據或充分利用現有的 工具。憑藉我們將新工具(軟件和硬件)和技術訣竅(我們的生物信息學服務和分析諮詢)推向市場的經驗，我們相信我們處於有利地位，可以幫助減少推進表觀遺傳研究和基於表觀遺傳的產品開發 的障礙。因此，我們戰略性地選擇將我們在表觀遺傳數據處理和分析方面的專業知識擴展到 外部各方，以努力進一步加速新的發現。這項工作不僅使我們能夠創造收入，而且還繼續我們的工作，開發處理和分析這些重要數據的改進方法。

從歷史上看，我們有兩個與表觀遺傳科學商業化相關的核心產品：“承保報告”和“長壽報告™”。承保報告一直在開發中，目前處於暫停狀態，直到我們增加現金資源以繼續進行更多的研究和開發。該報告旨在允許我們利用單一的 分析測試流程來生成一組減值分數，人壽保險承保人可以應用這些分數在承保過程中更高效地 評估客户，並提供更個性化的風險評估。《長壽報告》是一款面向客户的消費者參與度產品 ，根據一個人的生物年齡和其他表觀遺傳健康指標提供可操作的見解。隨着我們圍繞該產品進行重新開發和戰略制定，該報告的銷售也已暫停。

從歷史上看， 我們正在運營一個銷售和分銷平臺，專注於招募獨立的壽險代理來銷售壽險 ，銷售我們的長壽報告等促進長壽的產品。我們之前通過分銷關係營銷和銷售由第三方運營商承保和發行的壽險產品。這種分銷模式(“MGA模式”)允許 我們指定銷售代理和生產商為特定承運人銷售保險產品，並在隨後的保單銷售中賺取佣金。 2023年10月2日，我們決定暫停銷售新的人壽保險產品，並將現有生產商移出MGA模型層次結構 以進一步節省現金資源，並將資源集中在FOXO實驗室(如下所述)。

與我們的精益產品開發方法保持一致(即，以迭代地構建、測試、學習和適應我們客户的需求)， 我們通過商業業務和研究領域的合作伙伴關係專注於新產品開發。我們相信， 利用現有產品或服務有助於更快速地對我們的產品進行消費者測試和改進。同時，我們正在加大研發力度，無論是我們的內部研究項目，還是與不同合作者的項目。與此同時，我們正在擴大我們的生物信息學服務，該服務利用我們 已經建立的計算基礎設施，併為外部團體提供計算和諮詢服務，目標是促進科學發現。

探索戰略選擇和重組

隨着我們前臨時首席執行官和前首席科學官最近離職，馬克·懷特被任命為臨時首席執行官，馬丁·沃德被任命為臨時首席財務官，我們正在探索戰略替代方案，重點放在面向消費者的基於人工智能技術的應用和解決方案上，並實現股東價值最大化，包括但不限於，涉及我們和我們現有人工智能技術的業務合併、出售我們的全部或部分資產和/或重組。我們尚未制定完成勘探過程的時間表，我們的管理層僅開始作出與戰略選擇相關的決定，這些決定仍有待他們的持續審查，包括但不限於：

不能保證勘探過程將產生任何戰略選擇，或其結果或時機。

細分市場

我們 歷來管理我們的業務，並將其分類為兩個可報告的業務部門：

FOXO實驗室進行研究和開發，並正在將專有的表觀遺傳生物標記技術商業化。我們的研究表明，從唾液或血液中收集的表觀遺傳生物標記物提供了健康和生活方式因素的有意義的衡量標準。FOXO實驗室預計 確認與其生物信息學服務的銷售和研發活動商業化相關的收入，其中可能包括承保報告、壽命報告，或由於其他商業化機會的結果，包括潛在的 人工智能平臺，用於向個人、醫療保健專業人員和第三方服務提供商提供如上所述的健康和福祉數據驅動的洞察。

FOXO 實驗室目前確認提供表觀遺傳測試服務和向Illumina，Inc.收取與銷售Infinium鼠標甲基化陣列相關的特許權使用費的收入。 FOXO實驗室從事研究和開發，這些成本記錄在壓縮合並運營報表的研究和開發費用 中。

FOXO 實驗室將其生物信息學服務作為輔助服務運營，收入在我們的 歷史財務報表中確認為表觀遺傳生物標記物服務，但現在將其視為主要服務。生物信息服務使用FOXO基於雲的生物信息管道提供數據處理、質量檢查和數據分析服務，在我們的歷史財務報表中稱為表觀遺傳、壽命、或甲基化管道。FOXO實驗室接受來自第三方實驗室的原始數據，並將這些數據 轉換為客户可用的值。

如上文第 項在“戰略選擇與結構調整的探索，“2023年10月2日，作為我們探索戰略替代方案的一部分，我們決定暫停銷售新的人壽保險產品，並將現有生產商移出 MGA模型層次結構，以進一步節省現金資源並將資源集中在FOXO實驗室。

在暫停這一業務部門的運營之前，福克斯人壽試圖通過將人壽保險與健康長壽相結合來重新定義消費者和保險公司之間的關係。保險產品的分銷可以與FOXO的長壽報告相結合，努力為壽險消費者提供有關其個人健康和健康狀況的寶貴信息和見解。

福克斯人壽主要來自其遺留的保險代理業務的剩餘佣金收入。FOXO Life還根據銷售給客户的保單的規模和類型，從人壽保險的分銷和銷售中收取保險佣金 。過去，FOXO的生活成本一直被記錄在簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用中。

當前 業務戰略

為了應對不斷變化的情況和市場反饋，包括對直接面向消費者的健康測試和表觀遺傳數據分析工具的需求不斷增長，我們正在將戰略重點從通過我們的MGA模型銷售人壽保險產品轉向集中 努力：(1)我們的生物信息服務產品，這是一套生物信息工具，幫助研究人員處理、分析和解釋表觀遺傳數據(請參閲“生物信息學服務(2)由機器學習和人工智能支持的健康和健康測試領域的研發(包括一個潛在的AI平臺，用於向個人、醫療保健專業人員和第三方服務提供商提供健康和福祉數據驅動的洞察)。 為了實現這些目標，我們打算利用我們在臨牀試驗中產生的廣泛表觀遺傳數據和我們團隊的專業知識，並繼續與學術界、商業、醫療保健和政府領域的新合作伙伴建立戰略聯盟。我們還打算 經常評估和開發我們的產品和服務以及我們的研究成果的商業化機會。

作為我們探索戰略替代方案的一部分，我們削減了員工人數和開支，並確定了包括休眠軟件(某些應用程序、模塊、API、用户界面和後端服務)在內的非核心業務資產，如果出售這些資產，我們的未償債務可能會 減少。

美國專利商標局(USPTO)已就使用機器學習技術實現表觀遺傳生物標記物商業化的兩項專利向我們發出補貼通知。我們相信，這些專利將增強 管理層保護未來健康和福祉AI平臺的能力，如上所述，達到我們開發一個平臺的程度。 見“商業-知識產權-專有知識產權”“有關更多信息，請參見下面的內容。

當前 重點關注生物信息學服務

為了讓世界各地的研究人員和企業更好地瞭解表觀遺傳學，我們致力於開發新的硬件和軟件技術，包括Infinium Mouse甲基化珠芯片(授權給Illumina)和我們的甲基化套件軟件。2023年6月，我們正式推出“生物信息服務”，利用人工智能和機器學習(即對客户生成的原始表觀遺傳微陣列數據進行計算機處理、質量檢查和/或分析)，提供先進數據解決方案的綜合平臺 ，可滿足不同行業客户的特定需求，包括學術界、醫療保健、政府和製藥研究。

我們的核心產品為客户提供了幾個經過處理的數據文件和一份質量報告，其中描述了潛在的有問題的樣品和探測器，以及如何在下游分析中解決這些問題的建議。輔助服務可能包括樣本和數據生成以及下游分析的管理，包括涉及機器學習技術的預測或分類任務 。這些服務利用了我們的團隊與各種商業實驗室、製造商、研究人員和軟件開發人員建立的獨特專業知識和合作夥伴關係。我們希望這些生物信息學服務將提供全面的服務(或如 所希望的那樣)，以使表觀遺傳學能夠用於任何目的。

我們生物信息學服務的擴展通過利用我們在表觀遺傳學、機器學習和生物信息學方面的獨特專業知識，進一步降低了尋求進行表觀遺傳學分析的客户的進入門檻。數據分析通常是研究項目中最耗時和最具挑戰性的部分，因此我們的專業知識可以填補表觀遺傳產品開發管道中的空白。由於我們開發硬件、軟件和生物技術本身的獨特經驗，我們相信我們非常適合幫助我們的客户進行他們的 研究項目。我們相信，這些努力將促進和加快表觀遺傳產品的開發和商業化。

生物信息學 隨着我們繼續探索戰略替代方案，服務仍是我們的核心服務之一。

福克斯人壽保險公司

由於市場狀況，我們在業務合併後的資本沒有以公司預期的方式實現，並且我們不擁有我們認為需要的資金，以滿足國家法規和監管機構通過FOXO人壽保險公司發行新的人壽保險。 因此，我們決定不再推出FOXO Life Insurance 公司。

於2023年1月10日，吾等與猶他州安全國家人壽保險公司、特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司FOXO Life，LLC，以及賣方的全資附屬公司、阿肯色州的FKA紀念保險公司(“MICOA”)訂立合併協議(“安全國家合併協議”)，根據協議， 該公司同意將FOXO人壽保險公司 出售給Security National。具體地説，根據安全國家合併協議，FOXO人壽保險公司與安全國家合併並併入 安全國家，安全國家繼續作為倖存的公司。

於2023年2月3日(“截止日期”)，我們根據安全國家合併協議完成了將FOXO人壽保險公司出售給安全國家的交易。合併後，本公司不再需要持有現金及現金等價物 阿肯色州保險法(“阿肯色州保險法”)規定須作為法定資本及盈餘持有的現金及現金等價物。

於收盤時，FOXO人壽的所有股份被註銷及註銷，並不再存在，以換取相當於FOXO人壽法定資本的金額 以及截至收盤日期的盈餘金額5,002美元減去200美元(“合併 對價”)。

在 合併對價和Security National的第三方費用之後，交易導致公司獲得了根據阿肯色州法規以前作為法定資本和盈餘持有的$4,751。

財務結果的可比性

於2022年9月15日，我們完成了合併協議預期的交易。交易結束後，合併後的公司立即更名為FOXO Technologies Inc.。

遺留 FOXO被確定為業務合併中的會計收購方。因此，公司對Legacy FOXO的收購被計入反向資本重組。在這種會計方法下，該公司被視為財務報告目的的被收購方。本公司的淨資產按其歷史成本列報，並無商譽或其他可單獨確認的無形資產入賬。業務合併前的資產負債表、運營結果和現金流為Legacy FOXO的資產負債表、運營結果和現金流。

根據合併協議的條款，於完成時，本公司(I)收購100%已發行及已發行的Legacy FOXO A類普通股(“FOXO A類普通股”)，以換取本公司 A類普通股的股權代價；(Ii)收購Legacy FOXO B類普通股(“FOXO B類普通股”)的100%已發行及已發行股份，以換取本公司A類普通股的股權對價。

在交易結束前，立即發生了以下交易：

作為及於交易結束後，(1)所有福克斯(FOXO)A類普通股(在實施將福克斯(FOXO)優先股轉換為福克斯(FOXO)A類普通股後)和福克斯(FOXO)B類普通股的所有流通股被轉換為公司A類普通股的 15,518,705股，(2)緊接交易結束前已發行的所有福克斯(FOXO)期權及福克斯認股權證(“假設期權”及“假設認股權證”，視乎適用而定)均被假設及轉換， 須根據合併協議的條款作出調整，(3)除認購權及認股權證外，所有其他購買Legacy FOXO股本的可轉換證券及其他權利將於緊接收市前未予轉換、交換或行使為Legacy FOXO股票的情況下注銷及終止。

最近的發展

ClearThink 股權信用額度

於2023年10月13日，吾等與ClearThink訂立了一份Strata購買協議，並附有日期為2023年10月13日的Strata購買協議的若干補充協議(“Strata補充協議”)、證券購買協議(以下簡稱“ClearThink SPA”)及與ClearThink訂立的登記權協議(“登記權協議”)。根據購買協議的條款，ClearThink 同意在吾等向ClearThink交付A類普通股請求通知後，不時向吾等購買價值高達200萬美元的A類普通股 (受某些限制限制)，從滿足某些條件開始，包括本招股説明書所包含的註冊 聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。此外，根據購買協議的條款，我們將向ClearThink發行1,000,000股A類普通股，作為其根據購買協議承諾購買A類普通股的代價。

根據ClearThink SPA的條款，ClearThink同意從我們購買總計2,000,000股A類普通股限制性股票， 分兩次完成收購，總收購價為200,000美元。在每個成交日，ClearThink將以100,000美元的收購價購買1,000,000股A類普通股 限制性股票。第一次成交將於2023年10月17日或前後，或雙方商定的其他時間，但無論如何不得晚於2023年10月18日。第二次關閉將在本註冊説明書提交後五天內完成。

根據註冊權協議的條款，我們同意在協議簽訂之日起60天內提交A類普通股轉售的註冊説明書。

J.H.Darbie&Co.，Inc.(“Finder”)是一家註冊經紀交易商，在購買協議和ClearThink SPA預期的交易中擔任尋找人。根據吾等與Finder之間於2023年10月9日訂立的Finder費用協議(“Finder 協議”)的條款，吾等將向Finder支付相當於(I)吾等從購買協議預期的交易中收到的總收益的4%及(Ii)吾等從ClearThink SPA預期的交易中收到的總收益的7%的現金費用。

我們還同意在向ClearThink發行初始股票後三天內向發現者(I)發行為期5年的認股權證，購買70,000股A類普通股(根據ClearThink SPA將發行的1,000,000股初始股票，認股權證覆蓋範圍為7%)，(Ii) 於向ClearThink發行額外股份後三天內，購買70,000股A類普通股(根據ClearThink SPA將於第二次成交時發行的1,000,000股A類普通股(“額外股份”)計算，認股權證覆蓋率為7%)的五年認股權證，及(Iii)根據購買協議預期進行的交易所籌得的金額，購買相當於1%認股權證覆蓋率的五年認股權證 。每份認股權證的行權價將為每股0.1324美元(是2023年10月13日A類普通股收盤價0.1204的110%)，並將受到反稀釋價格保護和參與註冊權的約束。

發起人協議的有效期為90天(“發起人協議”)，雙方可在5天書面通知後終止發起人協議。 如果(I)在發起人協議終止或期滿後12個月內，發起人(“被引薦方”)介紹給我們的任何第三方投資者向我們購買了股權或 債務證券，或(Ii)在發起人協議期間，被引薦人簽訂了從我們購買證券的協議，該協議將在此後任何時間完成 ，則發起人將有權獲得發起人費用。Strata附錄通過披露我們將向發現者支付的費用來修改購買協議。

有關購買協議、ClearThink SPA和註冊權協議條款的其他信息，請參閲 “ClearThink交易”。

領導層變動 (包括任命馬克·懷特為臨時首席執行官，董事和馬丁·沃德為臨時首席財務官)

我們 最近經歷了高級管理團隊的一系列變動。根據辭職信，Robert Potashnick辭去公司首席財務官職務，從2023年9月13日起生效，Tyler Danielson辭去公司臨時首席執行官和首席技術官職務，從2023年9月14日起生效，Brian Chen辭去公司首席科學官職務，從2023年9月14日起生效。Mr.Chen的辭職信聲稱，他辭職是有充分理由的(正如他的僱傭協議中所定義的)；但他沒有具體説明他認為哪些是正當理由。

董事會選舉馬克·懷特為董事會成員，擔任公司的董事董事，並任命馬克·懷特為公司臨時首席執行官，任命馬丁·沃德為公司臨時首席財務官，自2023年9月19日起生效。 除了他們在公司的角色外，懷特先生還是KR8 AI的總裁，KR8 AI是一家處於發展階段的公司，使用人工智能和機器學習為內容創作者開發產品和工具，而Ward先生是KR8 AI的首席財務官。

如上文第 項在“戰略選擇與結構調整的探索，“我們正在探索戰略替代方案；除其他事項外，我們正在評估KR8 AI(懷特和沃德先生是KR8 AI的主要股東和高管)是否是合適的收購候選者。不能保證勘探過程將產生任何戰略選擇，或其結果或時機。如果我們未能完成與KR8 AI的收購交易， 我們可能會失去White和Ward先生的服務，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

向遼寧省的員工發放股票 減薪和裁員

於2023年9月11日，本公司與本公司非執行員工訂立書面協議，據此，為迴應本公司節約現金的努力，員工同意接受A類普通股股份以代替現金工資，A類普通股股份約相等於每位僱員於2023年9月4日至2023年9月30日期間的工資價值，另加10%以計及預扣税款及A類普通股股價可能出現的波動。根據函件協議，本公司向員工發行合共約986,608股A類普通股，以取代合共約134.5美元的總薪酬。所有該等股份均根據經修訂的公司2022年股權激勵計劃 發行。

本公司於2023年9月14日終止聘用Michael Will為本公司總法律顧問，自該日起生效。 因本公司目前的財政限制及裁員的需要。關於威爾先生的終止，威爾先生與福克斯技術運營公司於2023年9月15日簽訂了一份承包商協議，根據該協議， 先生將根據需要向公司提供法律諮詢，以確保有序過渡。

本公司於2023年9月29日終止聘用四名非執行僱員。2023年10月6日，公司終止了對兩名非執行員工的聘用。這些裁員使公司在繼續探索各種戰略選擇的同時節省了現金資源。

由於最近非執行員工的辭職和裁員，以及對戰略選擇的持續探索，公司 擁有四名非執行員工、一名顧問、兩名高管(其中一人也是董事)和兩名非僱員董事。

本票需求 本票

2023年9月19日，本公司從公司旗下董事安德魯·J·普爾那裏獲得了一筆約247萬美元的貸款(“2023年9月貸款”)，用於支付截至2023年10月的董事和高級管理人員保險。本公司向普爾先生簽發了一張金額約247美元的即期本票，證明2023年9月的貸款(“2023年9月票據”)。 2023年9月票據不計息。2023年9月的票據按需到期，在沒有任何需求的情況下，將在發行日期起 一年到期。2023年9月的鈔票可以全部或部分預付，任何時候都不會受到懲罰。

2023年10月2日，公司從普爾先生那裏獲得了一筆42.5美元的貸款(“2023年10月貸款”)，用於支付MSK直到2023年10月的律師費。本公司向普爾先生簽發了一張42.5美元的即期本票，證明2023年10月的貸款(“2023年10月票據”)。2023年10月的貸款以年利率13.25%的利率計收拖欠利息。 2023年10月票據的本金金額應在要求時到期，如無任何要求，則自發行日起一年到期。2023年10月的鈔票可以全部或部分預付，任何時候都不會被罰款。

資產 減值

2023年4月，作為公司規劃的一部分，公司最終確定了2023年第二季度的目標和主要成果(“OKRs”) 。作為OKR流程的一部分，公司支持數字保險平臺的目標表明，數字保險平臺的使用方式和相應的現金流將不再支持該資產。因此，本公司於2023年4月確認1,425美元減值虧損，即數碼保險平臺於減值當日的未攤銷餘額。

2023年6月，由於不再從長壽報告或承保報告中預測正現金流，該公司確定承保API和長壽API均已完全減值。對於長壽報告，公司按成本價銷售產品。 對於承銷報告，公司不再預期攤銷期間的銷售。因此，本公司已確定該等資產不可收回，且現金流不再支持該等資產。本公司確認承保原料藥和長壽原料藥的減值費用分別為630美元和578美元。

2023年私募

自2023年7月14日至2023年7月20日(每個該等日期為“第一批成交日期”)，本公司與三名認可投資者(“買方”)訂立了三份條款大致相若的獨立購股協議(“SPA”)，據此，本公司於第一輪私募 (“2023年私募”及該等首輪“2023年配售”)中分別發行及出售給買方。總計5,625,000股A類普通股，每股價格為0.08美元(“每股價格”)，扣除配售代理費和其他發售費用後，總收益為450美元，淨收益總額約為260美元。根據SPA的條款，買方最初在適用的第一批成交日購買了總計2,812,500股A類普通股 ，並在第一份轉售登記聲明(定義如下)生效後，於2023年8月4日額外購買了總計2,812,500股A類普通股 。

在籤立每一份SPA的同時，本公司與各買方訂立一份登記權協議(各自為“RRA”)，根據該協議，除其他事項外，本公司須於籤立RRA後七(7)個歷日內提交一份轉售登記聲明，涵蓋2023年PIPE首輪發行的所有A類普通股股份。公司 於2023年7月21日以S-1表格(檔號：333-273377)(《第一次轉售登記書》) 備案登記，涵蓋2023年8月3日美國證券交易委員會宣佈生效的2023年PIPE首輪發行的全部A類普通股股份。

於2023年08月23日，本公司與買方訂立三項額外購股協議(“第二輪SPA”)及 登記權利協議(“第二輪RRAS”)，據此，本公司於2023年第二輪私募(“2023年PIPE第二輪”)分兩批發行及出售合共3,668,750股A類普通股，扣除配售代理費及其他發售開支後，每股按每股價格發行合共3,668,750股A類普通股，總收益為293.5美元，淨收益合共約217美元。根據第二輪SPA的條款，買方最初於2023年8月23日購買了總計1,834,375股A類普通股 ，並在第二次轉售登記聲明(定義見下文)生效後於2023年9月7日額外購買了總計1,834,375股A類普通股。

第二輪SPA和第二輪RRAS的條款分別與SPA和RRAS的條款基本相似； 條件是第二輪RRAS要求本公司在簽署RRA後兩(2)個歷日內提交一份轉售登記聲明，涵蓋2023年PIPE第二輪發行的所有A類普通股。本公司於2023年08月25日以S-1表格(檔號：333-274221)(以下簡稱《二次回售登記書》)備案登記説明，涵蓋美國證券交易委員會於2023年9月6日宣佈生效的2023年PIPE第二輪發行的全部A類普通股。

交易所要約、PIK票據要約修改和2022年橋樑債券發行

在2023年5月26日，我們完成了兩個發行人投標要約：(I)於2023年4月27日開始的認股權證收購A類普通股股份的要約和 同意徵求意見(“交換要約”)，據此，我們向所有A類認股權證持有人提出4.83股A類普通股，以換取每一份已提出的假設權證，以及(Ii)於2023年4月27日開始的修訂15% 高級本票和同意徵求的要約(“PIK票據修訂要約”)，據此，吾等向所有高級實物票據持有人提供A類普通股1.25股，換取該持有人的高級實物票據原始本金金額 (定義見高級實物票據)的每1.00美元，以換取高級實物票據持有人同意修訂吾等與每位高級實物票據購買者之間於2022年9月20日訂立的高級本票購買協議(“實物票據購買協議”)。修訂的交換要約和PIK票據要約均於美國東部時間2023年5月26日晚上11：59到期(“交換要約到期日”或“修改到期日的PIK票據要約 ”，視情況而定)。

作為交換要約的一部分，本公司亦徵求假設認股權證持有人的同意，以修訂及重述截至2021年1月25日的證券購買協議(以下簡稱“原始證券購買協議”)、由Legacy FOXO(並由本公司就業務合併而假設)與簽署頁上所指明的每名原始證券購買者之間的證券購買協議 ，該協議管轄所有假設認股權證及原始證券(連同假設的 認股權證，“證券”)，根據經修訂及重訂的證券購買協議(“修訂及重述”)的條款，規定發行A類普通股及若干普通股等價物的發行(定義見原證券購買協議)與交換要約、PIK票據修訂(定義見下文)、2022年橋樑債券發行(定義見下文)、私募(定義見下文)及公開融資(定義見下文)，以及作為私募的額外代價(定義見下文)，以及之前發行的任何A類普通股 或普通股等價物(定義見原始證券購買協議)，不會也不能被視為觸發了證券中的任何反稀釋調整。

為投標交換要約中的認股權證，持有人須同意修訂及重述及全面解除(以下簡稱“交換要約全面解除協議”)。在交換要約中提交其認股權證的持有人被視為已授權、批准、同意及簽署修訂及重述及交換要約 一般解除協議。

完成交換要約的條件包括(其中包括)股東根據紐約證券交易所美國公司指南第713條的規定批准發行A類普通股 ，以及認股權證(其持有人根據初始認購金額(定義見原始證券購買協議)購買2021年橋樑債券的 權益至少50.01%) (這是修訂和重述原始證券購買協議所需的最低金額)在交易所要約中投標。

總計1,647,201份假設認股權證於交換要約中提出，其持有人按初步認購金額購買2021年橋樑債券至少50.01%的權益 。本公司股東於2023年5月26日舉行的本公司2023年股東周年大會(“股東周年大會”)上批准發行與交換要約有關的A類普通股。我們按交換要約的條款及條件，向參與交換要約的認股權證持有人發行合共7,955,948股A類普通股。修訂及重述 及交換要約全面發佈協議均於交換要約到期日起生效。截至2023年10月13日，共有258,652股A類普通股可通過行使已發行認股權證發行。

根據PIK票據要約修訂，本公司徵求高級PIK票據持有人批准修訂PIK票據購買協議 ，以允許公司在不預付高級PIK票據的情況下發行以下A類普通股和普通股等價物(定義見PIK票據購買協議 )：(I)與PIK票據要約相關的A類普通股發行 修訂的票據要約，(Ii)與交換要約相關的A類普通股的發行，(Iii)發行與2022年橋樑債券發行(定義見下文)相關的A類普通股或普通股等價物(定義見PIK票據購買協議)，(Iv)發行A類普通股或普通股等價物(定義見PIK票據購買協議)，(A)私募公司的股權，股權掛鈎證券或債務證券，為公司帶來不超過500萬美元的總收益(“私募”)和/或(B)登記發行的公司股權、股權掛鈎證券或債務證券，為公司帶來不超過2000萬美元的總收益 (a“公開融資”)；但條件是(A)為公司帶來毛收入的私募收益 至少200萬美元由公司用於在私募交易結束時按比例預付不少於25%的未償還本金餘額(定義見高級 PIK票據)，以及(B)為公司帶來至少1,000萬美元毛收入的公開配售融資所得收益由公司用於預付此類公開融資結束後預付款日期的所有未償還本金餘額。及(V)發行A類普通股或等值普通股(定義見PIK票據購買協議)作為私募額外代價 (定義見下文)(統稱為“PIK票據修訂”)。

在 中，除了同意PIK Note修正案外，高級PIK Note的持有者 還必須同意全面發佈(即《PIK Note要約修訂一般發佈協議》)，才能參與PIK Note Offer to Modify。參與PIK Note要約修訂的持有人 被視為已授權、批准、同意和簽署PIK Note修正案 和PIK Note要約以修訂一般發佈協議。

根據紐約證券交易所《美國公司指南》第713條的要求，完成修訂的PIK票據要約的條件包括：股東批准發行A類普通股，並獲得購買高級PIK票據總本金餘額(這是修訂PIK票據購買 協議所需的最低金額)至少50.01% 的持有人的同意(即“多數同意”)。

所有 高級PIK票據持有者都參與了修改PIK票據的要約，因此獲得了多數人的同意。公司股東批准發行與PIK票據要約相關的A類普通股，以在股東周年大會上進行修訂。我們 按比例向參與PIK票據要約的高級PIK票據持有人發行了總計4,321,875股A類普通股，以根據要修訂的PIK票據要約的條款和條件進行修訂。PIK Note修正案和PIK Note 修訂一般發佈協議的要約均自PIK Note要約修訂到期日起生效。

由於PIK票據修正案 已獲批准，如果本公司進行私募，在交換要約或擬修訂的PIK票據要約(視情況而定)開始時，每位參與私募的投資者均為 認股權證或高級PIK票據持有人，且每名2022年橋樑債券的前持有人，除向所有投資者提供此類私募 的其他條款外，還可獲得額外的A類普通股或普通股等價物(如原始證券購買協議或PIK票據購買協議中定義的 )。不論該持有人是否參與交換要約或擬修訂的PIK票據要約， 視情況而定(“私募額外考慮事項”)。

此外，我們發行了A類普通股，以換取2022年橋樑債券前持有人的全面發行，2022年橋樑債券 自動轉換為Legacy FOXO的A類普通股，並由公司與業務合併 交換為A類普通股(“2022年橋樑債券發行”)。執行2022年橋樑債券發行的2022年橋樑債券的每位前持有人，其先前持有的2022年橋樑債券的認購金額(定義見2022年橋樑證券購買協議)每認購1.00美元，即可獲得0.67股A類普通股。根據2022年橋樑債券的發佈，兩名2022年橋樑債券的前持有人簽署了該項一般發行，認購總額為10,500,000美元，我們向該等2022年橋樑債券的前持有人發行了總計7,035,000股A類普通股。

公司提交了S-1表格第333-272892號登記聲明，涵蓋根據交換要約、擬修訂的PIK票據要約和美國證券交易委員會於2023年7月6日宣佈生效的2022年橋樑債券釋放而發行的所有A類普通股。

公開認股權證的退市

2023年5月15日，紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國公司”)向公司發出書面通知稱，由於公開認股權證的交易價格較低，紐約證券交易所美國公司已停止在紐約證券交易所美國證券交易所買賣公司的認股權證，由於公共認股權證的交易價格較低，每股可按每股11.50美元的行使價行使公司A類普通股中的一股。於2023年5月16日，紐約證券交易所美國證券交易所向本公司提供書面通知，並公開宣佈，紐約證券交易所監管機構已決定啟動公共認股權證退市程序 ，由於公共認股權證的交易價格較低，根據紐約證券交易所美國公司指南第1001節，公共認股權證不再適合上市。

2023年5月24日，公共權證開始在場外粉色市場交易，交易代碼為“FOXOW”。

遵守紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的要求

2023年6月12日，公司 收到紐約證券交易所監管條例(“NYSE”)的正式不合規通知(“股東權益通知”) ，説明自公司於2023年3月31日報告股東虧損30,000美元、持續經營虧損和/或截至2022年12月31日的最近兩個財政年度的淨虧損以來，公司低於紐約證券交易所美國公司指南(“公司指南”) 第1003(A)(I)節的規定。《公司指南》第1003(A)(I)節規定，如果上市公司在最近三個會計年度中的兩個會計年度報告持續經營虧損和/或淨虧損，則該上市公司的股東權益必須達到或超過200萬美元。

本公司現受《公司指南》第1009節規定的程序和要求的約束。根據股東權益通告的要求，本公司於2023年7月12日向紐約證券交易所提交了一份計劃(“計劃”)，告知其已採取或將採取的行動，以使 在2024年12月12日之前重新遵守持續上市標準。2023年8月29日，本公司收到紐約證券交易所的信函 ，説明紐約證券交易所審查並接受了該計劃，將遵守公司指南第1003(A)(I)節的期限延長至2024年12月12日。紐約證券交易所的工作人員將定期審查公司對計劃中概述的倡議的遵守情況。如果公司 未能在2024年12月12日之前遵守持續上市標準，或者如果公司在計劃期間沒有取得與計劃一致的進展，紐約證券交易所的工作人員將視情況啟動退市程序。

此外，2023年8月16日，本公司收到紐約證券交易所發出的第二份書面通知(“股價通知”)，聲明其不符合公司指南第1003(F)(V)節規定的持續上市標準，因為A類普通股在相當長一段時間內以較低的每股價格出售，紐約證券交易所認定這是30個交易日的平均價格低於每股0.20美元。股票價格公告指出，本公司繼續上市的前提是對其普通股進行反向股票拆分或在合理時間內表現出持續的價格改善，紐約證券交易所已確定 不遲於2024年2月16日。然而，紐約證券交易所美國公司可能會採取加速退市行動，如果A類普通股的交易水平被視為異常低，將先發制人 。上述計劃和延期日期 不適用於公司遵守《公司指南》第1003(F)(V)節的截止日期2024年2月16日。

本公司打算在2023年第四季度對其已發行和已發行的A類普通股進行反向股票拆分，這是股東在2023年5月26日舉行的公司年度股東大會上批准的，但無論如何，都要提前於股票價格通知中規定的2024年2月16日最後期限，以重新遵守公司指南第1003(F)(V)條。 不能保證公司最終將重新遵守所有適用的紐約證券交易所美國上市標準。

MSK Shares for Services協議

於2023年9月19日，本公司與服務供應商Mitchell Silberberg&Knupp LLP訂立服務股份協議(“MSK服務股份協議”) ，據此，本公司向MSK發行2,928,662股A類普通股(“MSK支付股份”)及權利(“權利”)以收取 5,110,263股A類普通股(“預留股份”)，以清償應付予MSK的未償還款項 ，總額相當於約643美元，以支付MSK提供的法律服務。在符合MSK服務股份協議條款的情況下，MSK可在MSK服務股份協議日期 當日或之後的任何時間或任何時間全部或部分行使保留股份的權利，但須遵守MSK受益所有權限制(定義如下)。

MSK股份換服務協議要求本公司登記轉售MSK支付股份和預留股份。

MSK股份換取服務協議的條款禁止MSK 行使任何部分權利，前提是該行使會導致MSK及其聯屬公司和歸屬方在行使權利後立即實益擁有超過4.99%(“MSK實益所有權限制”)的A類已發行普通股股份 。

如MSK股份服務協議所述，於行使權利時可發行的預留股份數目在發生某些股息及分派、股份分拆、股份合併及重新分類時須按比例作出調整。

根據MSK股份換服務協議，如果本公司在任何時間向A類普通股的記錄持有人 授予、發行或出售任何可轉換證券(定義見 MSK股份服務協議)或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則MSK將有權根據適用於 該購買權的條款收購。如果MSK在緊接授予、發行或出售該等購買權的記錄日期之前持有可在完全行使權利時獲得的A類普通股數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於，MSK受益所有權限制)，MSK可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為A類普通股的記錄持有人將被確定為授予、發行或出售該購買權的日期 。然而，如果MSK參與任何此類購買的權利將導致MSK超出MSK受益所有權限制，則MSK將無權參與該購買 (或因該購買權而產生的任何A類普通股的受益所有權達到 )，並且該購買權將被MSK擱置，直到其權利不會導致MSK超過MSK受益所有權限制的時間(如果有的話)。

此外，根據MSK服務股份協議，如果一項基本交易(如MSK服務股份協議中所定義)在權利仍未行使的情況下發生，則在隨後的任何權利行使時，MSK將有權獲得在緊接該基本交易發生之前因行使權利而可發行的每股預留股份 (不考慮MSK受益所有權限制)，包括繼承者或收購公司或公司的A類普通股數量(如果該公司是尚存的公司)。以及持有一股A類普通股的股東因此類基本交易而應收的任何額外對價。

JGUN服務股份 協議

於2023年9月19日，本公司與服務供應商Joseph Gunnar&Co.，LLC訂立服務股份協議(“JGUN股份服務協議”)，據此，本公司向JGUN發行A類普通股2,768,750股(“JGUN支付股份”，連同MSK支付股份，“支付股份”)，以清償應付予JGUN的未償還款項，總額相當於約221.5美元，用於提供投資銀行及顧問服務。

JGUN股份換服務協議要求本公司登記轉售JGUN支付股份。

根據MSK股份換服務協議及JGUN股份換服務協議(視何者適用而定)的條款，本登記聲明 規定於行使權利時可發行的付款股份及預留股份的出售股東轉售。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則列報的財務信息 ，管理層會定期使用某些“非公認會計準則財務計量”，以澄清和加強對過去業績和未來前景的瞭解。 通常，非公認會計準則財務計量是對公司的經營業績、財務狀況或現金流量的數字計量，其中不包括根據美國公認會計準則計算和呈報的最直接可比計量中包含或排除的金額 。例如，非GAAP衡量標準可能排除某些項目的影響，如收購、資產剝離、收益、損失和減值，或管理層無法控制的項目。管理層認為，以下非GAAP財務指標為投資者和分析師提供了對我們的財務狀況和經營業績的有用洞察。提供的任何非GAAP計量應被視為根據美國公認會計原則確定的最直接可比計量的補充，而不是替代。 此外，這些非GAAP財務計量的計算可能與其他公司提出的類似名稱的財務計量的計算不同，因此公司之間可能無法進行比較。

調整後的EBITDA通過剔除利息、税項、折舊和攤銷、可轉換債券和認股權證公允價值的非現金變化、基於股票的薪酬和減值的收益影響 ，提供了對我們潛在的持續經營業績的額外 洞察，並促進了期間與期間的比較。管理層認為，列報調整後的EBITDA更能代表我們的運營業績，可能對投資者更有用。調整後的EBITDA以及與淨虧損的對賬顯示在下面運營結果 中的其他運營數據中。

經營成果

下面對我們運營結果的討論以及各時期的比較分析了我們的歷史運營結果，這可能並不能説明未來的運營結果。我們在2023年10月決定暫停銷售新的人壽保險產品並將現有生產商 移出MGA Model層次結構，以及我們在繼續評估各種戰略選擇時可能做出的其他決定，可能會對我們未來的運營結果產生實質性影響 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月

收入。截至2023年6月30日的三個月的總收入為12美元，而截至2022年6月30日的三個月的總收入為39美元。收入下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的三個月中，與前一季度相比，專利使用費收入下降了27美元，這與降低Illumina，Inc.的S許可製造和銷售InfiniumMouse甲基化陣列的專利使用費有關。其餘 減少主要與我們停止從傳統代理業務配售保單而賺取的人壽保險佣金有關。

研發。 截至2023年6月30日的三個月的研發費用為333美元，而截至2022年6月30日的三個月的研發費用為1,001美元。減少668美元，或67%，原因是在截至2022年6月30日的三個月中，與布里格姆婦女醫院公司的臨牀試驗協議相關的費用為440美元，特別是合同開始時支付的424美元。 公司目前沒有進行與此安排相關的研究研究。較低的員工相關費用和 在業務合併結束後降低成本結構的專業服務，以及不再進行的研發項目 也是導致研發費用在此期間減少的原因之一。

管理應急 股份計劃。截至2023年6月30日的三個月，管理層或有股票計劃支出為648美元，這是作為業務合併的一部分頒發 獎勵的結果。我們開始確認與簽訂商業研究協作協議的績效條件相關的費用。

無形資產減值和雲計算安排。在截至2023年6月30日的三個月內，我們確定現金流將不再支持數字保險平臺、承保API和長壽API，並確認減值損失分別為1,425美元、630美元、 和578美元，或總計2,633美元。

銷售、一般和 管理。截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為4,003美元，而截至2022年6月30日的三個月為4,968美元。減少965美元，或19%，主要是由於完成了諮詢 協議，因為我們確認與本期間的諮詢協議攤銷相關的補償成本比上一時期減少了891美元。在業務合併完成後，降低與員工相關的費用和專業服務以減少我們的成本結構，但上市公司的增量成本和與我們無形資產相關的攤銷費用抵消了這一點。

營業外費用。 截至2023年6月30日的三個月的非運營支出為3,688美元，而截至2022年6月30日的三個月的非運營支出為17,609美元。 非運營支出的減少主要是由於我們將2021年橋樑債券和2022年橋樑債券轉換為業務合併的一部分。在截至2022年6月30日的三個月中，我們確認了17,051美元與按公允價值計量Bridge 債務相關的費用。這被部分抵消，因為在截至2023年6月30日的三個月中，確認了與PIK票據修正案和2022年橋樑債券發行相關的3,521美元費用。

淨虧損。截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為11,293美元，較上一可比期間的23,539美元減少12,246美元或52%。 淨虧損的減少主要是由於我們的橋樑債券的轉換，但這一減少被包括管理或有股票計劃、諮詢協議、減值和攤銷費用在內的非現金 費用的增加部分抵消。此外，截至2023年6月30日止三個月，已確認與交換要約有關的股息2,466美元，導致普通股股東淨虧損13,759美元。

細分市場結果分析：

以下是對截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的業績進行的對比分析 。用於評估可報告部門業績的主要收入衡量標準是扣除利息、所得税、折舊、攤銷、 和基於股票的薪酬前的收益。按可報告部門劃分的部門收益也不包括公司和其他成本，包括管理、IT、 和管理費用。有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註。

福克斯實驗室

收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總收入分別為7美元和32美元。收入下降主要是由於截至2023年6月30日的三個月的特許權使用費收入比上一季度減少了27美元，這與降低Illumina，Inc.的特許權使用費税率有關。 S使用我們的表觀遺傳學研究許可製造和銷售Infinium鼠標甲基化陣列。

分部收益。部門收益從截至2022年6月30日的三個月的(948美元)增加到截至2023年6月30日的三個月的(314美元)。634美元的增長是由截至2022年6月30日的三個月內與布里格姆婦女醫院公司的臨牀試驗協議相關的440美元費用推動的，特別是在合同開始時支付的424美元。本公司目前並未進行與此 安排有關的研究。減少與員工相關的費用和專業服務以降低我們的成本 業務合併結束後的結構以及不再進行的研發項目也是導致研發費用在此期間減少的原因之一。

福克斯生活

收入。截至2023年6月30日的三個月的總收入為5美元，而截至2022年6月30日的三個月的總收入為7美元。這一下降是由於我們停止從傳統代理業務中投放保單而賺取的人壽保險佣金減少。

分部收益。部門收益從截至2022年6月30日的三個月的(1,109美元)增加到截至2023年6月30日的三個月的(243美元)。增長 是由於員工相關費用和專業服務減少，以減少我們在業務合併後的成本結構 出售FOXO人壽保險公司的251美元虧損部分抵消了這一增長。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

收入。截至2023年6月30日的6個月總收入為25美元，而截至2022年6月30日的6個月總收入為79美元。收入下降的主要原因是，在截至2023年6月30日的六個月中，與上一季度相比，專利使用費收入減少了52美元，原因是Illumina，Inc.的S許可製造和銷售InfiniumMouse甲基化陣列的專利使用費費率降低。剩餘的減幅 主要與我們停止從傳統代理業務中配售保單而賺取的人壽保險佣金有關。

研發。 截至2023年6月30日的6個月的研發費用為642美元，而截至2022年6月30日的6個月的研發費用為1,602美元。減少960美元，或60%，是由於在截至2022年6月30日的6個月中，與布里格姆婦女醫院公司的臨牀試驗協議相關的費用為441美元，特別是在合同開始時支付了424美元。 公司不再進行與此安排相關的研究研究。較低的員工相關費用和專業的 服務，以降低我們在業務合併後的成本結構，以及 不再進行的研發項目，也是導致研發費用在此期間減少的原因之一。

管理應急 股份計劃。截至2023年6月30日的六個月，管理層或有股份計劃支出為1,412美元，這是作為業務合併的一部分頒發 獎勵的結果。我們開始確認與簽訂商業研究協作協議的績效條件相關的費用。

無形資產減值和雲計算安排。於截至2023年6月30日止六個月內，我們確定現金流將不再支持數碼保險平臺、承保API及長壽API，並分別錄得1,425美元、630美元及已確認減值虧損578美元或合共2,633美元。

銷售、一般和 管理。截至2023年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用為10,335美元，而截至2022年6月30日的6個月為8,970美元。增長1,365美元或15%，主要是由於在截至2023年6月30日的六個月內發生的成本，包括(I)與諮詢 協議相關的2,081美元補償成本的攤銷，(Ii)與我們的雲計算安排和無形資產有關的攤銷費用1,159美元，(Iii)出售FOXO人壽保險公司的虧損251美元，以及(Iv)上市的增量成本。這些增長被與員工相關的費用和專業服務的減少所抵消，這些費用和專業服務在業務合併完成後降低了我們的成本結構。

營業外費用。 截至2023年6月30日的6個月的營業外支出為3,935美元，而截至2022年6月30日的6個月的營業外支出為25,413美元。非營業費用的減少主要是由於轉換我們的2021年橋樑債券和2022年橋樑債券作為業務合併的一部分 。在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了24,483美元與按公允價值計量橋樑債務相關的費用 。這被部分抵消，因為在截至2023年6月30日的六個月中，確認了與PIK Note 修正案和2022年橋樑債務釋放相關的3,521美元費用。

淨虧損。截至2023年6月30日的六個月，淨虧損為18,932美元，較上一可比期間的35,906美元減少16,974美元或47%。 淨虧損的減少主要是由於我們的橋樑債券的轉換，但這一減少被包括管理或有股票計劃、諮詢協議、減值和攤銷費用在內的非現金費用的增加部分抵消了。此外，截至2023年6月30日止六個月，已確認與交換要約有關的2,466美元的視為股息，導致普通股股東淨虧損21,398美元。

細分市場結果分析：

以下是對截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月的業績進行的對比分析 。用於評估可報告部門業績的主要收入衡量標準是扣除利息、所得税、折舊、攤銷、 和基於股票的薪酬前的收益。按可報告部門劃分的部門收益也不包括公司和其他成本，包括管理、IT、 和管理費用。有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲本報告其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註。

福克斯實驗室

收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，總收入分別為14美元和64美元。收入下降主要是由於截至2023年6月30日的六個月的特許權使用費收入比上一季度減少了52美元，這與降低Illumina，Inc.的特許權使用費税率有關。 S使用我們的表觀遺傳學研究許可製造和銷售Infinium鼠標甲基化陣列。

分部收益。部門收益從截至2022年6月30日的6個月的(1,452美元)增至截至2023年6月30日的6個月的(604美元)。848美元的增長是由截至2022年6月30日的六個月內與布里格姆婦女醫院公司的臨牀試驗協議相關的441美元費用推動的，特別是在合同開始時支付的424美元。與此 安排相關的研究研究不再由公司進行。減少與員工相關的費用和專業服務以降低我們的成本結構 在業務合併結束後，以及不再進行的研發項目也是導致研發費用在此期間減少的 。

福克斯生活

收入。截至2023年6月30日的6個月總收入為11美元，而截至2022年6月30日的6個月總收入為15美元。這一下降是由於我們停止從傳統代理業務中投放保單而賺取的人壽保險佣金減少。

分部收益。部門收益從截至2022年6月30日的6個月的(1,912美元)增加到截至2023年6月30日的6個月的(890美元)。增長 是由於員工相關費用和專業服務減少，以減少我們在業務合併後的成本結構 出售FOXO人壽保險公司的251美元虧損部分抵消了這一增長。

其他運營數據：

我們使用調整後的EBITDA來評估我們的運營業績。調整後的EBITDA不代表也不應被視為美國公認會計原則確定的淨收益的替代方案，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的結果進行比較。我們相信，調整後的EBITDA是衡量經營業績的一項重要指標，為投資者提供了有用的信息，因為它突出了我們業務中的趨勢，而這些趨勢在單純依賴美國GAAP衡量標準時可能並不明顯，而且它消除了對我們的 經營業績影響較小的項目。調整後的EBITDA，如本文所示，是對我們業績的補充衡量，不是美國公認會計準則所要求的，也不是根據美國公認會計準則提出的。我們使用非GAAP財務指標作為我們美國GAAP結果的補充，以便 更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。調整後的EBITDA是對經營業績的衡量，並非由美國GAAP定義，不應被視為根據美國GAAP確定的淨(虧損)收入的替代品。

我們將我們的非GAAP財務指標與我們的淨虧損進行核對，淨虧損是根據美國GAAP計算和列報的最直接可比財務指標。我們的管理層使用調整後的EBITDA作為財務指標來評估我們業務模式的盈利能力和效率。 調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則列報的。經調整的EBITDA包括適用的所得税撥備、利息收入和支出、折舊和攤銷、基於股票的薪酬以及某些其他不常見和/或不可預測的非現金費用或福利的調整，例如可轉換債券和減值的公允價值變化。

截至2022年和2021年12月31日的年度

收入。截至2022年12月31日的年度總收入為511美元，而截至2021年12月31日的年度總收入為120美元。在截至2022年12月31日的年度內，公司確認了400美元與表觀遺傳生物標記物服務相關的收入，這些收入確實發生在截至2021年12月31日的年度。這一增長被人壽保險佣金收入和表觀遺傳生物標記物特許權使用費合計減少9美元所抵消，這是因為我們停止了傳統代理業務的保單投放，並降低了Illumina，Inc.使用我們的表觀遺傳學研究製造和銷售Infinium Mouse甲基化陣列的許可證的特許權使用費費率。

研究和開發。截至2022年12月31日的年度的研究和開發費用為3,047美元，而截至2021年12月31日的年度為4,879美元。減少1,832美元，或38%，是由於截至2021年12月31日的年度內發生的3,310美元費用，與哈佛大學布里格姆和婦女醫院醫生健康研究(PHS)有關，而在可比 期間，這些費用並不顯著。這包括三個里程碑式的付款，總計92.6萬美元，分別在開始時、臨牀數據轉移時和收到研究中使用的人類材料時要求。小靈通沒有額外的里程碑付款到期。剩餘的 費用與獲得表觀遺傳學數據的用品和數據處理有關。小靈通目前處於數據組織和分析階段。 因此，公司預計在2022年12月31日之後不會產生與小靈通相關的額外材料費用。這一減少額被與Brigham and Women‘s Hospital，Inc.(“VECTOR”)的臨牀試驗協議相關的696美元的增量研究和開發成本部分抵消，其中大部分涉及合同開始時的付款。與此安排相關的研究研究已被擱置。在截至2022年12月31日的年度內發生的與員工相關的額外費用也部分抵消了同期研發費用的減少。

管理應急 股份計劃。他説：截至2022年12月31日的年度，管理層或有股份計劃支出為10,091美元，這是作為業務合併的一部分頒發獎勵的結果。我們開始確認與簽訂商業研究合作協議的績效條件相關的費用。管理層或有股份計劃確認的開支中有8,695美元與基於服務的條件有關，這些條件不再適用於這位前首席執行官，在董事會完成董事的 審查之前可能會被沒收。截至2022年12月31日，董事會正在審查我們的前首席執行官Jon Sabes 是否被無緣無故解僱。因此，我們尚未就我們對前行政長官的義務作出決定。我們已根據該安排的條款確認與其管理或有股份計劃相關的費用，而此事仍在審查中。

銷售、一般和 管理。截至2022年12月31日的年度銷售、一般和行政費用為27,196美元，而截至2021年12月31日的年度為10,272美元。增加16,924美元，或165%，主要是由於(I)截至2022年12月31日的年度內與諮詢協議、Cantor承諾費和供應商股份相關的股權補償成本 6,654美元，(Ii)截至2022年12月31日的年度資產投入使用時開始的攤銷費用1,283美元，以及(Iii)截至2022年12月31日的年度與健康研究工具和保險牌照相關的減值費用1,370美元。其餘增加的7,617美元用於支持業務增長和執行我們的業務計劃，主要涉及與員工相關的費用、保險費用以及與業務合併相關的增量專業服務。

可轉換債券公允價值中的非現金變化截至2022年12月31日的年度，可轉換債券的公允價值非現金變動為28,180美元，而截至2021年12月31日的年度為21,703美元。我們選擇公允價值選項來計入2021年橋樑債券和2022年橋樑債券。截至2021年12月31日的年度公允價值增加是由於OIP自願或強制轉換的可能性增加，這對債券持有人來説是一個有利的結果。截至2022年12月31日的年度變動也反映了與產生額外債務相關的公允價值增加。

權證負債的公允價值變動 。於截至2022年12月31日止年度，認股權證負債的公允價值變動為2,076美元，這是作為業務合併的一部分承擔的衍生權證負債公允價值減少所致。

遠期採購協議 費用。在截至2022年12月31日的年度內，遠期購買協議支出為27,337美元，原因是作為業務合併的一部分簽訂的遠期購買協議以及我們的股票價格下跌。費用主要涉及協議的取消、因公開市場銷售而從第三方託管發放給交易對手的金額，以及結清抵押品債務。

其他費用。我們 在截至2022年12月31日的年度確認了1,647美元的其他支出，而截至2021年12月31日的年度為1,754美元。這一減少是由於截至2021年12月31日的年度的400美元投資減值所致，該減值部分被截至2022年12月31日的年度因《2021年橋樑修正案》而產生的增量合同利息支出所抵消。

淨虧損。截至2022年12月31日止年度的淨虧損為95,255美元，較上年同期的淨虧損38,488美元增加56,767美元或147%。這一增長主要是由於可轉換債券公允價值的非現金變化增加， 銷售、一般和行政費用增加，以及產生遠期購買協議費用。

細分市場結果分析：

以下是對截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的業績進行的分析 。用於評估可報告部門業績的主要收入 是扣除利息、所得税、折舊、攤銷和基於股權的薪酬前的收益 。按可報告部門劃分的部門收益也不包括公司和其他成本，包括管理、IT和管理費用。 有關我們的可報告業務部門的更多信息，請參閲我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關 附註。

福克斯實驗室

收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度總收入分別為483美元和85美元。在截至2022年12月31日的一年中，公司確認了400美元與表觀遺傳生物標記物服務相關的收入，其餘收入來自 Illumina，Inc.使用我們的表觀遺傳研究製造和銷售Infinium Mouse甲基化陣列的許可證賺取的特許權使用費。

分部收益。部門收益從截至2021年12月31日的年度的(4,790美元)增加到截至2022年12月31日的年度的(2,769美元)。2,021美元的增長是由截至2021年12月31日的年度內與小靈通有關的3,310美元支出推動的，這些支出在 2022可比期間微不足道。這一減少被與VECTOR相關的696美元的增量研究和開發成本所部分抵消，其中大部分與合同開始時的付款有關。與這一安排相關的研究研究被擱置。在截至2022年12月31日的年度內發生的額外 員工相關費用也部分抵消了同期研發費用的減少。

福克斯生活

收入。截至2022年12月31日的年度總收入為28美元，而截至2021年12月31日的年度總收入為35美元。減少的原因是由於我們停止從傳統代理業務中投放保單，人壽保險佣金收入減少。

分部收益。部門收益從截至2021年12月31日的年度的(2,381美元)降至截至2022年12月31日的年度的(3,735美元)。減少 (1,354美元)主要是由於與員工相關的費用和專業服務成本的增加。

其他運營數據：

我們使用調整後的EBITDA來評估我們的運營業績。調整後的EBITDA不代表也不應被視為美國公認會計原則確定的淨收益的替代方案，我們對此的計算可能無法與其他公司報告的結果進行比較。我們相信，調整後的EBITDA是衡量經營業績的一項重要指標，為投資者提供了有用的信息，因為它突出了我們業務中的趨勢，而這些趨勢在單純依賴美國GAAP衡量標準時可能並不明顯，而且它消除了對我們的 經營業績影響較小的項目。調整後的EBITDA，如本文所示，是對我們業績的補充衡量，不是美國公認會計準則所要求的，也不是根據美國公認會計準則提出的。我們使用非GAAP財務指標作為我們美國GAAP結果的補充，以便 更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。調整後的EBITDA是對經營業績的衡量，並非由美國GAAP定義，不應被視為根據美國GAAP確定的淨(虧損)收入的替代品。

我們將我們的非GAAP財務指標與我們的淨虧損進行核對，淨虧損是根據美國GAAP計算和列報的最直接可比財務指標。我們的管理層使用調整後的EBITDA作為財務指標來評估我們業務模式的盈利能力和效率。 調整後的EBITDA不是根據美國公認會計準則列報的。經調整EBITDA包括適用的所得税撥備、利息收入及開支、折舊及攤銷、以股權為基礎的補償及某些其他不常見及/或不可預測的非現金費用或利益的調整，例如減值、可轉換債券的公允價值變動、認股權證負債的公允價值變動，以及與遠期購買協議有關的開支。

流動性與資本資源

流動資金和資本的來源

截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為215美元和5515美元。不包括FOXO人壽保險公司要求作為法定資本持有的金額和盈餘，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為215美元和513美元 。自成立以來，我們已蒙受了淨虧損。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，我們分別錄得淨虧損18,932美元及35,906美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為168,629美元和147,231美元。到目前為止，我們產生的收入有限，預計未來還會出現更多虧損。

作為業務合併的一部分，我們簽訂了遠期購買協議和ELOC協議，為我們的業務提供資金；然而，由於我們的股票表現，這些協議已經終止。 業務合併最終導致大量贖回限制了我們的收益 。此外，由於我們A類普通股的當前交易價格與各種認股權證的行使價格之間的差額，我們不太可能從行使未償還認股權證中獲得收益，如下文進一步討論的。 我們目前的收入不足以為我們未來12個月的運營提供資金，這需要我們通過其他途徑為我們的業務提供資金，直到我們達到足夠的規模。除與ClearThink簽訂的購買協議外，我們目前沒有任何 承諾的融資來源，該協議要求我們滿足某些條件才能使用。 確保額外資本是執行我們的業務戰略所必需的。

福克斯人壽保險公司被出售

如上文在“福克斯人壽保險公司根據國家安全合併協議，我們完成了將FOXO人壽保險公司出售給國家安全公司的交易。在合併對價和Security National的第三方費用之後，交易導致公司獲得了之前根據阿肯色州法規作為法定資本和盈餘持有的4,751美元。

此次發行對流動性的影響

出售股東和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量A類普通股 ，或認為可能發生此類出售的看法，可能會壓低A類普通股和公開認股權證的市場價格，並可能 削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售 可能對我們A類普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。登記轉售的股票總額 佔截至本招股説明書日期的已發行A類普通股總數的相當大比例。 本招股説明書中提供轉售的股票約佔我們目前已發行的A類普通股總數的36.9%。 只要註冊説明書可供使用，這些股票就可以轉售。出售本招股説明書中提供的所有證券可能導致A類普通股的公開交易價格大幅下降。

之前的 融資

在完成業務合併之前，我們通過股權和債務相結合的方式為業務融資，包括應收認購款收益和可轉換債券發行收益。應收訂閲最初總額為20,000美元，最後一筆分期付款是在2021年第三季度收到的。

於2021年第一季度，我們與若干投資者訂立了單獨的證券購買協議，據此我們發行了本金總額為11,812美元的可轉換債券 。在原始發行折扣12.5%後，我們收到了此次發行的現金收益10,500美元。 此外，我們還產生了與此次發行相關的888美元的遞增費用和支出。2021年橋樑債券分三批發行，分別於2021年1月25日、2021年2月23日和2021年3月4日發行。

此外，在2022年第一季度，我們與某些投資者簽訂了單獨的證券購買協議，根據協議，我們發行了2022年橋樑債券，本金總額為24,750美元。在原始發行折扣10.0%後，我們收到了此次發行的現金收益22,500美元。在2022年第二季度，我們額外發行了2022年橋樑債券，據此，我們按照與2022年第一季度發行2022年橋樑債券相同的條款，額外籌集了5,500美元現金收益或6,050美元本金總額，導致2022年橋樑債券發行的現金收益總額為28,000美元。

緊接交易結束前，2021年橋樑債券和2022年橋樑債券分別轉換為6,759,642股和7,810,509股福克斯A類普通股，隨後在業務合併結束時交換為公司A類普通股。

在2022年第三季度，我們簽訂了單獨的證券購買協議，據此，我們發行了本金總額為3,458美元的高級實物債券。扣除540美元的費用和開支後，我們收到的淨收益為2918美元。

交換報價和 實物票據報價要修改

如上文在“最近的事態發展-交換要約、修改PIK票據要約和2022年橋樑債券發行，“我們完成了交易所的要約，根據該要約，認股權證的持有者能夠將該認股權證交換為A類普通股。根據交換要約，吾等徵求足夠數量的假設權證持有人同意，根據修訂及重述的條款，修訂及重述原來的證券購買協議，以規定A類普通股及普通股等價物(定義見原始證券購買協議)的若干過往及未來發行 不會，亦不能被視為已觸發證券的任何反攤薄調整。此外，我們完成了PIK票據要約的修訂， 據此我們修訂了我們的高級PIK票據，以允許發行A類普通股和普通股等價物(定義見 PIK票據購買協議)，而無需按照PIK票據購買協議的條款預付高級PIK票據。 交換要約和PIK票據修正案旨在促進未來的資本籌集。

2023年私募

如上文在“最新發展-2023年私募我們完成了2023年的私募，在扣除配售代理費和其他發售費用後，我們提供了743.5美元的毛收入和約477美元的淨收益。

持續經營的企業

隨着業務的持續增長，我們的現金主要用途是為運營提供資金。我們預計近期將繼續出現運營虧損，以支持我們業務的增長。從歷史上看，資本支出對我們的合併業務並不重要，我們預計，除了與潛在收購(如收購 KR8和AI)有關外，我們預計在2023年或以後不會產生重大資本支出。我們預計，我們的流動資金需求將繼續包括營運資金和與業務增長相關的一般公司費用。根據我們目前計劃的運營，我們沒有足夠的資本為我們的運營提供資金，至少從本合同日期起計12個月內。除了與ClearThink簽訂的購買協議 外，我們目前沒有任何承諾的融資來源，該協議要求我們滿足某些條件才能使用。我們希望通過尋求通過股權或債務融資組合的額外資金來滿足我們的流動性需求，使我們能夠為我們的運營提供資金。

我們已採取各種行動來增強我們的現金狀況，包括： 通過本文描述的與ClearThink的交易和2023年私募籌集資金，通過向出售股東發行支付股份和權利以保存現金，以滿足我們向出售股東支付的未償還金額， 向我們的非執行員工發行A類普通股代替工資(從2023年9月4日至2023年9月30日)，以及減少我們的員工人數。根據我們目前的運營計劃，我們截至2023年6月30日的現金狀況，在考慮到上述行動後，我們預計能夠為我們的運營提供資金，直至2023年12月。我們將需要額外的 融資或現金和現金等價物餘額的其他增加，以使我們能夠為2023年12月之後的運營提供資金。

隨着我們前臨時首席執行官和前首席科學官最近離職，馬克·懷特被任命為臨時首席執行官，馬丁·沃德被任命為臨時首席財務官，我們正在探索戰略替代方案，重點放在面向消費者的基於人工智能技術的應用和解決方案以及最大化股東價值上，包括但不限於，涉及我們和我們現有人工智能技術的業務 組合，出售我們的全部或部分資產和/或重組(例如，進一步削減員工人數和費用和/或暫停某些業務)。我們還沒有制定完成勘探過程的時間表，我們的管理層才剛剛開始做出與戰略選擇相關的決定，這些決定仍有待他們的持續審查。在其他方面，我們正在評估KR8 AI是否是合適的收購候選者。懷特和沃德是KR8 AI的大股東和高管。不能保證勘探過程將導致任何戰略選擇， 或其結果或時機。如果我們無法在短期內籌集足夠的資本或進行戰略交易，我們將無法為我們的運營提供資金，並將被要求評估進一步的替代方案，其中可能包括解散和清算我們的資產或尋求破產法的保護。決定採取任何這些行動的時間可能早於我們耗盡現金資源的時間。我們目前沒有申請破產或清算資產的計劃。 在獲得額外的股本或債務資本，或者我們或我們進入戰略交易並開始產生足夠的收入之前，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們基於我們的估計 我們預計我們將能夠在多長時間內為我們的運營提供資金，這些假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源，在這種情況下，我們將被要求比當前 預計的更早獲得額外的融資，這可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們可以通過股權發行、債務融資或其他資本來源來籌集額外資本。如果我們確實通過公開或私募股權發行、 或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股東的權利產生不利影響。如果我們通過債務融資籌集額外資本 ，我們可能會受到限制或限制我們採取某些行動的能力的契約的約束。如上所述， 在“最新發展-交換要約、PIK票據要約修訂和2022年橋樑債券發行，“我們完成了待修訂的交換要約和PIK票據要約，據此，我們徵求了足夠數量的認股權證和高級PIK票據持有人的同意，以修改管理此類證券的協議，以幫助我們籌集額外資本。

流動性更新

關於業務合併的評估，我們的管理層準備並提供給我們的董事會和Delwinds的財務顧問未經審計的 預期財務信息。預期財務信息是根據多項假設編制而成，包括有關一般業務、經濟、市場、監管及財務狀況的假設 及各種其他因素，所有這些因素均難以預測 ，且其中許多並非FOXO所能控制。由於幾個因素，包括但不限於時間和業務合併缺乏資金，導致我們限制了我們的支出和計劃，我們預計無法實現2023年的預期收入。因此，我們從未通過FOXO人壽保險公司銷售保單，一些之前預計的研究活動沒有進行或被推遲，這影響了我們在2023年提供承保服務的能力 。我們推出了MGA模型，但未能為其提供先前預期的資源。我們還假設，如果有足夠的規模，我們將降低測試成本。因此，2023年10月2日，我們決定暫停銷售新的人壽保險產品，並將現有生產商從MGA Model層次結構中移出，以進一步節省現金資源，並將資源集中在 FOXO實驗室。我們還沒有實現這些成本節約，使我們的產品對消費者更具吸引力。鑑於已經提到的領導層變動，以及預期的財務信息是在業務合併之前準備的，我們認為此類預測 不應被投資者用作參考框架。我們目前沒有任何承諾的融資來源，除了與ClearThink的購買 協議，該協議要求我們滿足某些條件才能使用。

現金流

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月

下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流數據(以千美元為單位)：

經營活動

截至2023年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金為5,300美元，而截至2022年6月30日的6個月為14,187美元。從截至2023年6月30日的6個月到截至2022年6月30日的6個月，運營現金流增加了8887美元，增幅為63%。這一增長是由於非現金項目導致淨虧損減少，以及用於營運資本的現金減少所致。

投資活動

截至2023年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為0美元，而截至2022年6月30日的6個月為1,260美元。這一投資現金流增加了1,260美元，主要是因為我們完成了內部使用軟件的開發。

融資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為0美元，而截至2022年6月30日的六個月為27,087美元。融資現金流的減少主要是由於截至2022年6月30日的六個月發生的非經常性債務融資所致。

截至2022年和2021年12月31日的年度

下表彙總了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流數據(以千美元為單位)：

經營活動

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的淨現金為23,760美元，而截至2021年12月31日的年度為15,055美元。運營現金流 從截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的年度減少了8,705美元，或58%。這一減少是主要由非現金項目推動的淨虧損增加以及營運資本增加的結果。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金為1,870美元，而截至2021年12月31日的年度為355美元。投資現金流 減少1,515美元，原因是開發內部使用軟件產生的增量成本被投資減少 部分抵消。

融資活動

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為24,289美元，而截至2021年12月31日的一年為14,143美元。融資現金流的增加是由於2022年橋樑債券的債務收益增加了28,000美元，高級PIK票據的淨收益為2,918美元，而2021年橋樑債券的淨收益為10,500美元。這部分被我們在截至2021年12月31日的年度內收到的認購收益減少、認股權證回購和與業務合併相關的一系列交易所抵消。

表外融資安排

我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應為促進表外安排而建立 。

我們並無訂立任何 表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔、 或訂立任何非金融資產。

合同義務

截至2023年6月30日，我們的合同義務 包括：

關鍵會計政策

簡明綜合財務報表、相關附註及相關披露的編制符合公認會計準則。編制這些簡明的 綜合財務報表需要選擇要應用的適當會計原則以及會計估計所依據的判斷和假設，這些判斷和假設會影響截至資產負債表日期的已報告資產和負債額、報告期內已報告的收入和費用金額以及相關披露。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在做出估計時的情況下合理的各種其他假設。 實際結果和結果可能與我們的估計、判斷和假設大不相同。我們根據環境、事實和經驗的變化定期審查我們的估計 。估計重大修訂的影響自估計變動之日起，將於簡明綜合財務報表中反映。

我們將我們的關鍵會計政策和估計定義為要求我們對不確定並可能對我們的財務狀況和運營結果以及我們應用這些原則的具體方式產生重大影響的事項做出主觀判斷的政策和估計。 我們認為在編制財務報表時使用的關鍵會計政策需要重大估計和判斷如下：

基於股權的薪酬

從歷史上看，在業務合併之前，我們以股票期權和限制性股票的形式向員工和非員工提供基於股權的薪酬。 我們以公允價值衡量和確認向員工、服務提供商和董事會成員支付的所有股權薪酬。為換取股權工具獎勵而從僱員和非僱員處獲得的服務成本 在 業務的綜合報表中根據該獎勵在授予日或報告日的估計公允價值(如需要重新計量)確認，並在必要的服務期內按直線攤銷。我們承認罰沒是已發生的。我們利用Black-Scholes估值模型來估計股票期權的公允價值，該模型需要輸入假設，包括行權價格、波動率、預期期限、貼現率以及授予日標的會員或股票的公允價值。這些投入是在股權分類獎勵的授予日期和負債分類獎勵的每個計量日期提供的。基於股權的補償 在以下情況下被視為授予：(I)當雙方就關鍵條款達成共識時，(Ii)我們有或有義務發行期權 ，以及(Iii)期權持有人開始受益或受到我們股票價格變化的不利影響。這主要發生在執行股票期權協議時。

我們的期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的單位或股票的公允價值、基於股權的獎勵的預期期限、我們的普通單位或股票的預期價格波動、無風險利率以及我們的普通單位或股票的預期股息收益率。我們的期權定價模型中使用的假設代表了管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化，並使用不同的假設， 我們基於股權的薪酬支出在未來可能會有很大不同。