2023 年 10 月 18 日 Air T, Inc. Air T Funding 11020 David Taylor Drive，北卡羅來納州夏洛特 305 套房 28262 尊敬的女士們、先生們：我們曾就特拉華州的一家公司 Air T, Inc.（以下簡稱 “公司”）和由公司贊助的特拉華州信託基金（“發行人信託基金”）Air T Funding（“發行人信託基金”）提交註冊聲明（“註冊聲明”）擔任法律顧問根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），公司和證券交易委員會（“委員會”）的發行人信託。公司和發行人信託基金向我們提供了招股説明書（“招股説明書”），該説明書構成註冊聲明的一部分。招股説明書規定，未來將輔之以一份或多份招股説明書補充文件（每份均為 “招股説明書補充文件”），公司和發行人信託基金已向我們提供了2023年10月18日提交的招股説明書補充文件，內容涉及出售發行人信託面值25.00美元的高達6,45萬美元的Alpha Income Trust優先證券（“額外資本證券”）。本意見書中未另行定義的大寫術語具有註冊聲明和招股説明書補充文件中規定的含義。根據招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件的規定，將不時發行和出售額外資本證券。我們依賴高管關於迄今為止就額外資本證券採取的公司行動的證明，據瞭解，根據委員會的命令，根據該法，註冊聲明已宣佈生效。綜上所述，我們認為，當根據註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售額外資本證券時，(a) 任何此類額外資本證券都將獲得發行人信託的有效授權和發行，並承擔具有約束力的義務，(b) 任何此類額外資本證券的股份都將合法發行、全額支付且不可評估。在提出本意見時，我們並未就特拉華州以外的任何司法管轄區的法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律對本文主題的適用性或此類法律的影響不承擔任何責任。

Air T, Inc. Air T Funding 2023 年 10 月 18 日第 2 頁除了上述任何其他假設、評論、資格、限制和例外情況外，此處提出的意見還受到以下內容的進一步限制、前提和依據：a. 我們在此的意見僅反映特拉華州適用法律的適用，根據我們的經驗，這些法律通常適用於註冊聲明所設想的那種交易。此處提出的意見自本文發佈之日起作出，受本文所述事實事項未來變化的約束，也可能受到這些變化的限制，我們沒有義務就此向你提供任何建議。此處表達的意見基於本文發佈之日生效（並已公佈或以其他方式公開發行）的法律，這些法律可能會發生變化，並可能具有追溯效力，如果此類法律因立法行動、司法裁決或其他方式而發生變化，我們不承擔修改或補充這些意見的義務。在發表意見時，我們沒有考慮過任何其他司法管轄區、法院或行政機構的任何法律、案件、決定、規章或條例的適用或影響，特此拒絕就此發表任何意見。b. 我們的上述意見受 (i) 適用的破產、破產、重組、破產、破產、暫停、破產、重組、清算、保管和其他影響到的類似法律或衡平原則的約束，也可能受其限制或與一般債權人的權利和救濟辦法有關,不限於與欺詐性轉讓、優惠和公平從屬關係有關的法律；（ii）公平的一般原則（無論是在衡平程序中還是在法律訴訟中考慮）；（iii）可能限制當事人獲得補救的權利的公共政策考慮；（iv）默示的誠意和公平交易契約；以及（v）公平補救措施的可用性，包括但不限於具體履行或禁令救濟。c. 我們的意見還受普遍適用的法律規則的影響源於政府當局的法規、司法和行政決定以及規章和條例：(i) 限制或影響合同中聲稱要求放棄誠信、公平交易、勤奮和合理義務的條款的執行；(ii) 在選擇了另一種補救辦法的某些情況下限制補救措施的可執行性；(iii) 限制免除、免除或免除當事人責任的條款的可執行性, 或要求一方對其自身的責任進行賠償作為或不作為，前提是作為或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為；（iv）如果合同的部分可能少於所有內容無法執行，則可以將合同其餘部分的可執行性限制在不可執行的部分不是約定交換的重要組成部分的情況下；以及（v）在確定損害賠償和律師費權利方面管轄和給予司法自由裁量權. d. 我們對任何賠償權的可執行性不發表任何意見或任何契約或其他協議中規定的捐款，這些契約或其他協議違反任何法律、規則或法規（包括任何聯邦或州證券法、規則或法規）所依據的公共政策或此類權利的合法性。

Air T, Inc. Air T Funding 2023 年 10 月 18 日第 3 頁 e. 我們對任何契約、擔保協議或其他協議中任何旨在或企圖 (i) 賦予某些法院專屬管轄權和/或審判地或以其他方式放棄法庭不便或不當地點的辯護；(ii) 將標的管轄權賦予沒有獨立理由的法院；(iii) 修改或放棄對可能提起的任何訴訟的有效送達訴訟程序的要求；(iv) 放棄訴訟的權利公司、信託或任何其他人接受陪審團審判；(v) 規定一方的決定是決定性的；或 (vi) 修改或放棄根據適用法律不能放棄的索賠、通知、法律授予的權利、代位權、聽證機會、證據要求、時效規定、其他程序性權利或其他福利的權利。f. 我們對可執行性不發表任何意見。f. 我們對可執行性不發表任何意見 (i) 同意或限制司法救濟；(ii) 放棄與中止、延期或高利貸有關的權利或抗辯法律；(iii) 放棄寬泛或模糊陳述的權利；(iv) 權利或補救措施的排他性、選擇權或累積條款；(v) 授權或確認決定性或自由裁量決定的條款；(vi) 抵銷權的授予；(vii) 代理人、權力和信託；(viii) 對非書面修改和豁免的限制；(ix) 禁止、限制或要求同意的條款轉讓或轉讓任何權利或財產；或 (x) 違約賠償金、違約利息、滯納金、罰款、整筆準備金保費或其他經濟補救措施，前提是此類條款被視為構成罰款。g. 此外，我們對以下問題不發表任何意見：(i) 額外資本證券的加速是否會影響其所述本金中可能被確定為構成未賺取利息的那部分的可收取性；(ii) 遵守與允許利率有關的法律；或 (iii) 任何擔保權益的設定、有效性、完善或優先權或者留置權。h. 你已經告訴我們你打算不時延遲或持續發行額外資本證券，該意見僅限於本文發佈之日有效的法律，包括規章制度。我們知道，在發行任何額外資本證券之前，您將使我們有機會審查發行此類額外資本證券所依據的操作文件（包括適用的招股説明書補充文件），並將根據此類額外資本證券的條款提交我們合理認為必要或適當的補充或修正本意見（如果有）。本意見僅在與證券註冊有關的情況下提供給您併為您謀取利益。未經我們事先書面同意，您不得將本意見用於任何其他目的，也不得為任何其他個人、公司、公司或實體出於任何目的依賴本意見，也不得將其副本提供給任何其他人、公司、公司或實體。我們特此同意在註冊聲明和每份招股説明書中被指定為傳遞證券合法性的律師，並同意提交本意見的副本作為註冊證據

Air T, Inc. Air T Funding 2023 年 10 月 18 日第 4 頁聲明。通過給予此類同意，我們特此不承認我們屬於該法第7條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。未經本事務所事先書面同意，不得全部或部分引用本意見，除非法律另有要求，否則本意見書也不得提交給任何其他政府機構或其他人，或提供給任何其他政府機構或其他人。真誠地，WINTHROP & WEINSTINE，P.A. /s/ Winthrop & Weinstine，P.A. 27394232v2