{02169511-1} 1 在2023年10月17日的市場發行協議中，Ascendiant Capital Markets, LLC 110前街，佛羅裏達州朱庇特300套房 33477 女士們、先生們：特拉華州的一家公司Air T, Inc.（以下簡稱 “公司”）和Air T Funding（“信託基金”）確認了與Ascendiant Capital Markets, LLC（以下簡稱 “協議”），具體如下：1.定義。在本協議和任何條款協議中使用的以下術語應具有所示的含義。“會計師” 的含義應與第 4 (m) 節中該術語的含義相同。“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規章制度。“行動” 的含義應與第 3 (q) 節中該術語的含義相同。“關聯公司” 的含義應與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。就任何股份而言，“適用時間” 是指根據本協議或任何相關條款協議出售此類股份的時間。“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。“董事會” 的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。“經紀費” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。“工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的日子以外的任何一天。“資本證券” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。
{02169511-1} 2 “佣金” 是指美國證券交易委員會。“普通股” 是指公司的普通股。“普通股等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。“公司法律顧問” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。“DTC” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。“生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後修正案生效或生效的每個日期和時間。“評估日期” 的含義應與第 3 (x) 節中該術語的含義相同。“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度。“執行時間” 是指本協議各方簽署和交付本協議的日期和時間。“申請日期” 的含義應與第 4 (w) 節中該術語的含義相同。“自由寫作招股説明書” 是指第405條所定義的自由寫作招股説明書。“GAAP” 的含義應與第 3 (n) 節中該術語的含義相同。“合併文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的、以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其中的部分，以及生效日期之後向委員會提交的被認為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或部分。“債務” 的含義應與第 3 (ff) 節中該術語的含義相同。“知識產權” 應具有第 3 (v) 節中賦予該術語的含義。“發行人自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見第433條。
{02169511-1} 3 “留置權” 的含義應與第 3 (a) 節中該術語的含義相同。“損失” 的含義應與第 7 (d) 節中該術語的含義相同。“重大不利影響” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。“物質許可證” 的含義應與第 3 (t) 節中該術語的含義相同。“最高金額” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。“淨收益” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。“允許的自由寫作招股説明書” 的含義應與第 4 (g) 節中該術語的含義相同。“允許的留置權” 是指 (i) 不對受留置權約束的財產的價值產生重大影響且不會對公司和子公司對此類財產的使用產生重大幹擾的任何留置權；(ii) 任何針對尚未到期或拖欠的税款的留置權，或者正受到公司財務報表中已建立足夠儲備金的適當程序的真誠質疑，(iii) 任何法定留置權根據法律運作的正常業務過程，涉及非法律規定的責任尚未到期或拖欠的，(iv) 所有權、分區限制或與不動產有關的類似留置權存在任何輕微缺陷，或 (v) 根據美國證券交易委員會報告中披露的公司及其子公司的有擔保貸款或信貸額度而存在的任何留置權。“安置” 的含義應與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。“訴訟” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。“招股説明書” 是指由最近提交的招股説明書補充文件（如果有）補充的基本招股説明書。“招股説明書補充文件” 是指根據第424（b）條不時編制和提交的與股票有關的每份招股説明書補充文件。“註冊聲明” 是指S-3表格上的上架註冊聲明（文件編號333-254110），包括證物和財務報表以及根據第424（b）條向委員會提交併被視為該註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件
{02169511-1} 4 在每個生效日修訂的第 430B 條規則，如果生效後的任何修正案生效，也應指經如此修訂的註冊聲明。“陳述日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。“所需批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。“第158條”、“第163條”、“第164條”、“第172條”、“第173條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第430B條” 和 “第433條” 是指該法下的此類規則。“銷售通知” 的含義應與第 2 (b) (i) 節中該術語的含義相同。“美國證券交易委員會報告” 的含義應與第 3 (m) 節中該術語的含義相同。“股份” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。“結算日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。“子公司” 的含義應與第 3 (a) 節中該術語的含義相同。“條款協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。“交貨時間” 應具有第 2 (c) 節中賦予該術語的含義。“交易市場” 是指納斯達克資本市場。“受託人” 的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。2.股票的出售和交付。信託提議在本協議期限內，按照本協議規定的條款，不時通過經理或向作為銷售代理人和/或委託人的經理髮行和出售不超過6,45萬美元的Alpha Income Trust優先證券（“股份”），面值為每股25.00美元（“資本證券”）；但是，前提是信託在任何情況下都不得通過經理髮行或出售如此數量的股票 (a) 超過註冊聲明中註冊的資本證券股份的數量或美元金額，根據該數量或美元金額正在發行，(b) 超過資本證券的授權但未發行的股票數量，或 (c) 將導致信託或股票的發行不符合資格，以及
{02169511-1} 使用 S-3 表格（如果適用，包括 S-3 表格註冊聲明的一般指示 I.B.6）的 5 項交易要求。(a)、(b) 和 (c) 中較小者為 “最大金額”。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方同意，遵守本第2節對根據本協議發行和出售的股票的數量和總銷售價格規定的限制應由信託全權負責，該經理對此類合規不承擔任何義務。(a) 任命經理為銷售代理；條款協議。為了通過管理人出售股份，信託特此任命經理為信託的獨家代理人，目的是根據本協議出售股份，經理同意以其商業上合理的努力作為信託的銷售代理人按照本協議所述的條款和條件出售股份。信託同意，每當它決定以委託人身份直接向經理出售股份時，它將根據本協議第2節就此類出售簽訂一份基本上與本協議附件一相同的單獨協議（每份協議均為 “條款協議”）。(b) 代理銷售。根據條款和條件以及本協議中規定的陳述和保證，信託將不時通過擔任銷售代理的經理髮行並同意出售股票，經理同意以信託的銷售代理人的身份盡其商業上合理的努力按照以下條款出售：(i) 股票應每天出售，或者按照信託和經理的約定以其他方式出售：那一天 (A) 是交易市場的交易日，(B) 信託基金已通過以下方式指示經理用於進行此類銷售的電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方法）（“銷售通知”），其形式作為附表1附於此，以及 (C) 公司和信託已履行了本協議第 6 節規定的義務，前提是第 6 條要求的交付（第 6 (d) 條規定的交付除外）只能在執行時間和陳述日進行對註冊聲明或招股説明書進行了重大修改，或者公司提交了年度報告根據《交易法》提交10-K表格報告或其重大修正案。信託將指定經理每天出售的最大股票數量（受第2 (d) 節規定的限制約束）和出售此類股票的最低每股價格，前提是銷售通知可以規定連續幾天每天出售的股票數量。根據本協議的條款和條件，管理人應盡其商業上合理的努力，在特定日期出售信託指定在該日出售的所有股份。根據本第 2 (b) 節出售的股票的總銷售價格應為市場
{02169511-1} 在出售信託資本證券時，經理根據本第2 (b) 條在交易市場上出售該信託資本證券的股票的價格為6。(ii) 信託承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果經理沒有按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規的要求採取商業上合理的努力出售此類股票，則經理不對公司、信託或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務本協議，以及 (C) 經理沒有義務除非經理和信託根據條款協議另有明確約定，否則根據本協議按本金購買股份。(iii) 信託不得授權發行和出售任何股票，經理也沒有義務盡其商業上合理的努力以低於信託受託人（“受託人”）或經正式授權的委員會不時指定的最低價格出售任何股票，並以書面形式通知經理。在通過電話通知另一方（通過電子郵件立即確認）後，信託或管理人可以出於任何原因隨時暫停股票的發行；但是，在發出此類通知之前，這種暫停或終止不得影響或損害雙方各自對根據本協議出售的股份的義務。(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，該方法被視為該法第415條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在交易市場、任何其他現有資本證券交易市場上出售股票，或者向做市商或通過做市商進行直接出售。經理還可以在私下談判交易中出售股份，前提是管理人事先獲得信託對私下談判交易中的任何出售的書面批准，如果招股説明書補充文件的 “分配計劃” 部分有規定。(v) 根據本第2 (b) 節向經理支付的出售股份的補償應為根據本第2 (b) 節出售的股票總銷售價格的3％的配售費（“經紀費”）。當經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用，在這種情況下，信託可以根據條款協議以相關適用時間商定的價格作為本金向經理出售股份。扣除經紀人費用和扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織收取的任何交易費用後的剩餘收益，包括但不限於與此相關的任何票務費或交易費
{02169511-1} 7 的出售，應構成信託獲得此類股票的淨收益（“淨收益”）。(vi) 根據本第2 (b) 條出售股票的每一天，經理應在交易市場收盤後向信託提供書面確認（可以是通過電子郵件），列出當天出售的股票數量、總銷售收益和信託的淨收益，以及信託就此類出售向經理支付的補償。(vii) 銷售通知送達後，信託應通過DWAC系統向存託信託公司（“DTC”）的管理人賬户發行並交付根據銷售通知出售的最大數量的股份，這些股票應由經理存入信託基金在經理的賬户中。在信託將股份交付給經理之前，經理沒有義務嘗試出售股份。根據本第2 (b) 節出售股票的結算將在上午10點（紐約市時間）進行，或者在信託基金和管理人可能共同商定的時間，在根據出售通知發行的股票交割後的第三個工作日（每個交易日均為 “結算日”）進行。在每個結算日，經理應將出售股份的淨收益交付給信託。如果在任何結算日，並非所有股票都按照銷售通知發行的形式出售，則在信託選擇併發出通知後，這些股份應適用於未來的結算日或退還給信託。(viii) 在每個適用時間、結算日、陳述日和申請日，公司和信託均應被視為確認了本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和保證是在該日期作出的（在這種情況下，此類陳述和保證應在指定的較早日期真實正確），但此類陳述和保證除外被視為與截至該日的註冊聲明、招股説明書和任何經修訂或補充的招股説明書補充文件）。管理人盡其商業上合理的努力代表信託出售股票的任何義務均應取決於本協議中公司和信託的陳述和保證的持續準確性、公司和信託基金履行其在本協議下的義務的情況，以及本協議第6節規定的其他條件的持續滿足。(c) 定期銷售。如果信託希望根據本協議出售股份，但本協議第2 (b) 節規定的除外（每份，a
{02169511-1} 8 “配售”），它將向經理通報此類配售的擬議條款。如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（它可以出於任何原因自行決定拒絕這樣做），或者在與信託討論後希望接受修改後的條款，則經理和信託將簽訂一份條款協議，規定此類配售的條款。條款協議中規定的條款對信託或經理不具有約束力，除非信託和管理人各自簽署了此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議的條款為準。條款協議還可能規定與經理重新發行此類股份有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為根據本協議中包含的公司和信託的陳述和保證做出，並應遵守本協議中規定的條款和條件。每份條款協議均應具體説明經理根據該協議購買的股票數量、向信託支付的此類股份的價格、與與經理共同發行股票的承銷商的權利和違約相關的任何條款，以及此類股票的時間和日期（此處均稱為 “交割時間”）以及此類股票的交付和付款地點。此類條款協議還應具體規定根據本協議第6節對律師意見、會計師信函和高級管理人員證書以及經理要求的任何其他信息或文件的任何要求。(d) 最大股票數量。在任何情況下，如果根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上本協議下的所有股份銷售額、最高金額、(B) 根據當前有效的註冊聲明可供發售和出售的金額以及 (C) 根據本協議不時授權發行和出售的金額中較小者，則信託基金不得促成或要求發行或出售任何股份由受託人、其正式授權的委員會或正式授權的授權執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何情況下，信託均不得促使或要求根據本協議以低於受託人、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准並以書面形式通知經理的最低價格發行或出售任何配售股份。此外，在任何情況下，信託均不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行金額超過最高金額。(e)《M規章通知》。除非股票符合《交易法》M條第101 (c) (1) 條規定的例外條款，否則信託應至少提前一個工作日通知經理其打算出售任何股票，以便經理有時間遵守M條例。
{02169511-1} 9 3.陳述和保證。公司和信託基金以及他們各自在執行時向經理陳述、保證並同意其同意，每次重複或視為根據本協議作出以下陳述和保證（除非此類陳述和保證明確涉及更早的具體日期（在這種情況下，此類陳述和保證自規定的較早日期起應是真實和正確的），但此類陳述和保證自規定的較早日期起應是真實和正確的），但此類陳述和保證除外陳述和保證應被視為與以下內容有關下文或註冊聲明、招股説明書或公司文件中規定的註冊聲明、招股説明書和任何招股説明書補充文件（經修訂或補充）。(a) 子公司。公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的附錄21.1列出了公司的所有直接子公司（單獨為 “子公司”）。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權（或附錄21.1中另行顯示的其他百分比金額），不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、抵押權、優先選擇權、先發制人權或其他限制），以及允許的留置權的所有已發行和流通股本每家子公司均已有效發行，並已全額支付，不可評税，沒有先發制人之類的認購或購買證券的權利。(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是根據其公司或組織管轄範圍的法律（如適用）正式註冊或以其他方式組建的、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違背其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體信譽良好，在該司法管轄區開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非無法合理地預期不符合資格或信譽良好會導致 (i) 對本協議的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 經營業績、資產的重大不利變化，從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或公司註冊文件中規定的前景、業務或狀況（財務或其他方面）來看，或 (iii) 對公司或信託在任何重大方面及時履行本協議義務的能力產生重大不利影響（i）、（ii）或（iii）中的任何一項, “重大不利影響”), 沒有 “訴訟” (就本協議而言, 這是指任何訴訟, 索賠,訴訟、調查或程序（包括但不限於調查或部分程序，例如證詞），是否
{02169511-1} 10 據公司所知，已在任何此類司法管轄區提出，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力、權限或資格。(c) 授權和執行。公司和信託擁有必要的公司和信託權和權力，可以達成和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司和信託基金執行和交付本協議以及他們完成本協議所設想的交易均已獲得公司和信託基金所有必要行動的正式授權，除所需批准外，公司、信託基金、董事會或受託人或公司股東無需就本協議採取進一步行動。本協議已由公司和信託正式執行和交付，構成公司和信託的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的影響債權人權利強制執行的法律的限制，(ii) 受與具體履約、禁令救濟或其他衡平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii)) 只要賠償和分攤條款可能會受到適用法律的限制。(d) 無衝突。公司和信託對本協議的執行、交付和履行、股份的發行和出售，以及公司和信託完成本協議所設想的其他交易，都不會也不會與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件或信託文件中的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與信託文件衝突或構成默認（或隨着時間的推移或兩者兼而有之的事件將變成違約）導致對公司、信託或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或者授予他人終止、修改、加速或取消任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司、信託或子公司債務或其他協議）或本公司、信託或任何子公司所簽署的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司、信託或子公司債務或其他協議）或其他諒解的任何終止、修改、加速或取消（有無通知、時間流逝或兩者兼而有之）的權利公司、信託或任何子公司的任何財產或資產受其約束的一方，或受影響，或 (iii) 在獲得所需批准的前提下，與公司、信託或子公司所屬的任何法院或政府機構（包括聯邦和州的證券法律和法規）發生衝突或導致違反其任何法律、規則、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，但公司、信託或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的除外第 (ii) 和 (iii) 條，例如不可能合理地預期會導致重大不利影響效果。(e) 申報、同意和批准。公司和信託均無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，給予任何同意、豁免、授權或命令
{02169511-1} 11 就執行向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人”（定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體，包括交易市場）發出通知，或向其提交任何文件或登記，以及公司或信託對本協議的履行，但 (i) 申報除外根據本協議的要求，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向交易市場提交申請並獲得交易市場的批准，以便按照規定的時間和方式進行交易，以及 (iv) 適用的州證券法和金融業監管局（“FINRA”）規章制度要求提交的文件（統稱 “所需批准”）。(f) 發行股票。這些股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將正式有效發行，全額支付且不可評估，不含公司和信託施加的所有留置權。信託已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大數量的資本證券。信託的股票發行已根據該法案登記，所有股份均可由購買者自由轉讓和交易，不受限制（第144條適用於關聯公司的任何限制（“關聯公司轉讓限制”）除外）。這些股票是根據註冊聲明發行的，股票的發行已由公司和信託基金根據該法進行登記。註冊聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的設想發行和出售股份。收到股份後，此類股票的購買者將擁有此類股票的良好且適銷對路的所有權，並且在遵守任何關聯公司轉讓限制的前提下，這些股票將在交易市場上自由交易。(g) 資本化。公司的資本如註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件和招股説明書所述，包括以提及美國證券交易委員會報告的方式納入其中。自公司最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除了 (x) 根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃以及可行使、可交換或可轉換成普通股的證券（“普通股等價物”）的轉換或行使向員工發行普通股，或 (y) 根據本節發行本協議第 2 條。任何人均無任何優先選擇權、優先權、參與權或任何類似的參與本協議所設想的交易的權利。除非 (i) 根據公司的股票期權計劃和員工股票購買計劃，以及 (ii) 根據作為公司文件證物提交的協議或文書，沒有未償還的期權、認股權證、認購權、看漲期權或承諾
{02169511-1} 12 與可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務有關的任何性質，或賦予任何人認購或收購任何普通股的權利，或者公司或任何子公司必須或可能必須發行額外普通股或普通股等價物的合同、承諾、諒解或安排。股票的發行和出售不會使公司或信託有義務向任何人發行普通股或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司的所有已發行股本均已有效發行，已全額支付且不可評估，其發行符合所有聯邦和州證券法，並且此類已發行股票均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。沒有與公司作為一方的公司股本有關的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間也沒有其他類似的協議。(h) 註冊聲明。公司和信託符合該法規定的使用S-3表格的要求，並已編寫並向委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據股票發行和出售法進行註冊。該註冊聲明自本聲明發布之日起生效，可用於股份的發行和出售。提交的《基本招股説明書》包含該法及其相關規則所要求的所有信息，除非經理以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應按照執行時間之前或重複或視為作出該陳述之前向經理提供的表格提交。在執行時，每當重複或視為作出這種陳述時，註冊聲明都符合第415 (a) (1) (x) 條規定的要求，在該法要求提交招股説明書的所有時候（無論是親自提交還是通過遵守第172、173條或任何類似規則）。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。(i) 公司文件的準確性。向委員會提交合並文件時，在所有重大方面都符合《交易法》及其相關規則的要求，而且鑑於這些文件沒有誤導性，向委員會提交時，沒有一份對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實；以及任何以這種方式提交併以提及方式納入註冊表的其他文件聲明，基本招股説明書，向委員會提交此類文件時，招股説明書補充文件或招股説明書將在所有重要方面符合《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，並且不包含任何內容
{02169511-1} 13 不真實地陳述重大事實，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導性。(j) 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司、信託或其他發行參與者在執行時對股份和 (ii) 提出了善意要約（根據第164 (h) (2) 條的含義），並且每次重複或視為作出這種陳述（該日期被用作本條款 (ii) 的目的的確定日期），公司和信託過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條），但沒有考慮委員會的任何決定根據第405條，沒有必要將公司或信託視為不符合資格的發行人。(k) 免費寫作招股説明書。公司和信託有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司文件和任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的招股説明書補充文件；而且每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據其當時的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實製作，不具有誤導性。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏均基於經理向公司提供的專門供其使用的書面信息。根據第433（d）條，公司或信託基金必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據該法及其相關規則的要求向委員會提交。根據第433（d）條，公司或信託基金已經提交或必須提交的每份發行人免費寫作招股説明書，或者由公司或信託基金編寫或代表公司或信託基金編寫或使用的每份發行人免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守該法及其相關規則的要求。未經經理事先同意（不得不合理地扣留或延遲），公司和信託不得編寫、使用或提及任何發行人自由寫作招股説明書。(l) 與註冊聲明有關的程序。根據該法第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，根據該法第8A條，公司和信託都不是與股票發行有關的待決程序的主體。公司和信託均未收到任何通知，表明委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明的止損令，或者委員會以其他方式暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性，或者打算或已經以書面形式威脅這樣做。
{02169511-1} 14 (m) 美國證券交易委員會報告。公司在所有重大方面都遵守了在所有重要方面提交該法和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條要求其提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（包括其中以提及方式納入的證物和文件）的要求（上述材料，包括其中的證物和以提及方式納入的文件，是此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已經已收到該申報時間的有效延期，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。(n) 財務報表。註冊報表、招股説明書或公司文件中以提及方式納入的合併財務報表及其任何修正案或補充文件在所有重大方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交時有效的規章制度或在隨後的申報中修訂或更正。此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至當日的財務狀況以及經營業績和現金流對於然後各期結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非實質性的年終審計調整。(o) 會計師。該公司的會計師是德勤會計師事務所。據公司所知，這些會計師是該法所要求的註冊會計師事務所，公司預計他們將就公司下一份10-K表年度報告中包含的財務報表發表意見。(p) 重大不良事件。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非在本報告發布之日之前提交的後續美國證券交易委員會報告中特別披露，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經產生或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 交易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何重大負債（或有或其他負債），但除了（A）交易應付賬款和應計費用外業務符合過去的慣例和（B）不需要負債將根據公認會計原則反映在公司的財務報表中或要求在向委員會提交的文件中披露，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，但支付資本證券的利息或根據美國證券交易委員會報告中披露的回購計劃購買、贖回或達成任何協議除外購買或贖回其中的任何股份
{02169511-1} 15 除非根據任何10b5-1計劃，否則其股本，以及 (v) 公司未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為通過一個或多箇中介機構直接或間接地控制或受某人控制或與某人共同控制的任何人，如該法第144條中使用和解釋的此類術語）發行任何股權證券，除非根據該法第144條使用和解釋此類術語）公司股權激勵計劃和員工股票購買計劃。公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。根據適用的證券法，公司沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營或財務狀況有關的事件、責任或事態發展，這些事件、責任或事態發展在被視為作出本陳述之日前至少一個交易日尚未公開披露。(q) 訴訟。除美國證券交易委員會報告、註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何公司文件中披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查待決，據公司和信託基金所知，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方）或監管機構（聯邦、州、縣、地方）面前或受到威脅或影響公司或信託、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查或外國的) (統稱為 “行動”)，其中 (i)對本協議或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者 (ii) 如果做出不利的決定，可以合理地預期會導致重大不利影響。公司、信託基金或任何子公司，據公司所知，信託基金、其任何董事、高級管理人員或受託人，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反信託義務的指控的訴訟的主體。據公司和信託所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或信託基金或本公司或信託基金的現任或前任董事、高級管理人員或受託人的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司、信託或任何子公司根據《交易法》或該法提交的任何註冊聲明的效力。(r) 勞資關係。除美國證券交易委員會報告、註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何公司文件中披露的情況外，不存在任何重大勞資糾紛，據公司或信託基金所知，公司的任何員工都不存在任何可以合理預期會導致重大不利影響的重大勞資糾紛。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司關係有關的工會成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，任何執行官都不會或現在預計會違反任何條款的任何重要條款
{02169511-1} 16 僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何限制性協議，以及繼續僱用每位此類執行官不會使公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不合規行為單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。(s) 沒有現有的默認值。除美國證券交易委員會報告、註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何公司文件中披露的內容外，公司、信託基金或任何子公司 (i) 均未違反或違反（也沒有發生任何未被放棄的事件，如果通知或時間過長或兩者兼而有之，則會導致公司、信託或其下的任何子公司違約），公司或信託基金也沒有任何子公司都收到了索賠通知，稱其違約或違反了任何契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否已被免除），(ii) 違反了任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，或 (iii) 違反了或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則或法規，包括但不限於所有與税收有關的外國、聯邦、州和地方法律、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動很重要，除非在每種情況下都無法合理地預期會導致重大不利影響。(t) 監管許可。公司和子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中所述的各自業務，除非無法合理地預計不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“重大許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與之相關的訴訟通知的撤銷或修改任何材料許可證。(u) 資產所有權。公司和子公司擁有的對公司和子公司業務至關重要的所有不動產擁有良好且可銷售的所有權，對他們擁有的對公司和子公司業務至關重要的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下，除允許的留置權外，所有留置權均免除所有留置權。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租賃持有，除非合理地預計這種違規行為不會產生重大不利影響。
{02169511-1} 17 (v) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他與各自業務相關的必要或材料的類似知識產權或材料，如果不這樣做，則可以合理地預期會產生重大不利影響（總的來説，“知識分子產權”）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司和任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的通知（書面或其他），除非不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行（專利和商標申請除外），並且沒有其他人侵犯任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。(w) 保險。公司及其子公司由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險投保，其金額符合公司及其子公司從事的業務中規模與公司相似的公司的謹慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。據公司所知，此類保險合同和保單是準確和完整的。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所需的類似保險。(x) 加盟交易。除非註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，否則公司的所有高級管理人員或董事，據公司所知，公司的所有員工目前都不是與公司或任何子公司（員工、高級管理人員和董事服務除外）的任何交易的當事方，包括任何規定向或通過租賃提供服務的合同、協議或其他安排不動產或個人財產進出或以其他方式要求向任何高管、董事或該僱員，或據公司所知，向任何高級管理人員、董事或任何此類僱員擁有重大權益或擔任高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何實體支付的款項，每筆款項均超過120,000美元，但不包括 (i) 為所提供服務支付的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii)) 用於其他員工福利，包括股票期權協議和其他股權補助
{02169511-1} 18 公司的任何股權激勵計劃以及根據公司任何員工股票購買計劃購買股票。(y) 薩班斯·奧克斯利法案合規。除非在註冊聲明中披露，否則基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書外，公司和信託在很大程度上遵守了自生效之日起適用於其的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制，(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄的資產問責與現有資產責任進行比較按合理的時間間隔分配資產，並對任何差額採取適當行動。公司已為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15（e）和15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。公司的認證人員已經評估了截至公司最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”）的公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司對財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。(z) 發現者費用。除了向經理支付的款項外，公司或信託基金不向任何經紀人、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與本協議所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。對於任何費用或由他人或代表他人提出的與本協議所設想的交易有關的本節所設想的費用提出的任何索賠，經理不承擔任何義務。(aa) 沒有其他銷售代理協議。公司和信託基金均未就股票的市場發行與任何代理人或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。
{02169511-1} 19 (bb) M 法規合規性。據其所知，無論是公司還是信託基金，都沒有 (i) 直接或間接採取任何旨在促成或導致穩定或操縱公司或信託任何證券價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何股份或為招標購買任何股份支付任何補償或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他人邀請他人購買公司或信託的任何其他證券，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向經理支付的與股份出售有關的補償。(cc) 上市和維護要求。本協議中設想的股票的發行和出售不違反交易市場的規章制度。這些股票是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司和信託都沒有采取旨在終止根據《交易法》註冊的股票或據其所知可能產生的效果的行動，公司或信託也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中披露外，在本文件發佈之日之前的12個月中，公司和信託沒有收到資本證券正在或已經上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司或信託不符合該交易市場的上市或維護要求。(dd) 收購保護的應用。除非註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，否則公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有的話），使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律下的任何控制股收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用適用於股票的購買者。(ee) 投資公司。公司和信託都不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到股票付款後，也不會立即成為或成為其關聯公司。公司和信託基金目前打算以一種不受經修訂的1940年《投資公司法》約束的方式開展業務。(ff) 償付能力。根據公司截至生效日的財務狀況，(i) 公司資產的公允可出售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量資本，無法像現在一樣開展和擬議開展的業務，包括其資本
{02169511-1} 考慮到公司開展業務的特殊資本需求及其預計資本需求和資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，足以支付所有需要這些金額的債務或與之有關的所有款項得到報酬。自生效之日起一年內，公司不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額）。美國證券交易委員會的報告列出了截至發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司或任何子公司已承擔的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 是指 (a) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（應計負債和在正常業務過程中產生的應計負債和應付貿易賬款除外），(b) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否應反映在公司的資產負債表（或其附註）中，除外通過背書用於存款或託收的流通票據或類似交易進行擔保正常業務過程；以及 (c) 根據公認會計原則必須資本化的租賃到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未就任何債務違約。(gg) 納税狀況。除了單獨或總體上不會產生或合理預計不會產生重大不利影響的事項外，公司和信託以及每家子公司 (i) 已提交或提交了所有必要的美國聯邦和州所得税以及所有國外所得税和特許經營税申報表，並已繳納或應計所有應繳税款，而且公司和信託對公司或信託公司聲稱或威脅存在税收缺口一無所知信託或任何司法管轄區要求的報告和聲明(ii) 已繳納此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應付的所有税款和其他政府攤款和費用，以及 (iii) 已在賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內的所有重大税款的準備金。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司高管以及信託或任何子公司的受託人也不知道任何此類索賠的依據。(hh) 已保留。(ii) 國外腐敗行為。公司和信託基金，據公司或信託基金、任何代表公司或信託行事的代理人或其他人所知，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國人支付任何非法款項
{02169511-1} 21 或國內政府官員或僱員，或來自公司資金的國內外政黨或競選活動，(iii) 未能充分披露公司或信託基金（或公司或信託基金知道代表其行事的任何人）提供的任何違法捐款，或 (iv) 在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。(jj) 美國金融業監管局成員股東。除董事特拉維斯·斯文森外，受託人、公司高級管理人員、董事或公司或信託基金的任何百分之五（5％）或以上的股東中與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係，除非註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定。4.協議。公司和信託基金同意經理的觀點：(a) 審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充的權利。在根據該法要求交付與股票發行或出售相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），除非公司和信託基金已向經理提供一份副本，否則公司和信託基金不會對基本招股説明書的註冊聲明或補充文件（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修正案供其在提交之前進行審查，並且不會提交任何文件經理合理反對的擬議修正或補充。公司和信託基金已以經理批准的形式妥善填寫了招股説明書，並在執行時根據第424 (b) 條的適用段落向委員會提交了在執行時修訂的招股説明書，並將促使以經理批准的形式妥善填寫招股説明書的任何補充，並將根據第424 (b) 條的適用段落向委員會提交此類補充文件其中規定的期限，並將提供令其合理滿意的證據如此及時申報的經理。公司和信託基金將立即通知經理 (i) 何時根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書及其任何補充文件（如果需要），（ii）在該法要求交付與股票發行或出售有關的招股説明書的任何時期（無論是實際交付，還是通過遵守第172、173條或任何類似規則），對註冊進行任何修改聲明應已提交或生效（公司根據以下規定提交的任何年度報告除外）《交易法》第13（a）或15（d）條），（iii）委員會或其工作人員要求對註冊聲明或任何第462（b）條註冊聲明進行任何修改，或者要求對招股説明書進行任何補充或提供任何其他信息，（iv）委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明或任何反對其使用的通知或該機構的效力，或威脅要為此提起訴訟
{02169511-1} 22 目的和 (v) 公司和信託基金收到任何關於暫停在任何司法管轄區或機構出售股票資格或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。公司和信託基金將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用提出任何此類暫停或異議，並在發佈此類停止令或異議通知後，儘快撤回此類停止令或緩解此類事件或異議，包括在必要時提交註冊聲明的修正案或新的註冊聲明，並盡最大努力予以撤回已宣佈修訂或新的註冊聲明儘快生效。(b) 隨後發生的事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日之前的任何時候發生任何事件，導致註冊聲明或招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據當時的情況或當時的情況，沒有説明在聲明中作出陳述所必需的任何重大事實，則公司和信託將 (i) 立即通知經理，以便對聲明或招股説明書的任何使用都不會產生誤導，則公司和信託將 (i) 立即通知經理，以便對聲明或招股説明書的任何使用註冊聲明或招股説明書可以在修改之前終止，或者補充；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何修正或補充。(c) 後續申報通知。如果在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足招股説明書的情況），則發生任何事件，導致當時補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者根據作出聲明時省略陳述所必需的任何重大事實不會產生誤導，或者如果有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法或《交易法》或其下的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規則，公司和信託將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在不違反第4 (a) 條的前提下，準備一份修正案或補充聲明或新的註冊聲明，以更正此類聲明或遺漏或生效合規，(iii) 盡最大努力修改註冊聲明或新的註冊聲明在切實可行的情況下儘快宣佈生效，以避免招股説明書的使用中斷，以及 (iv) 按經理合理要求的數量向經理提供任何補充的招股説明書。(d) 收益表。在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和管理人提供收益
{02169511-1} 23 公司及其子公司的一份或多份聲明將符合該法第11 (a) 條和第158條的規定。(e) 交付註冊聲明。應經理的要求，公司和信託基金將免費向經理和經理的法律顧問提供註冊聲明的簽名副本（包括其附錄），並且只要該法可能要求經理或交易商交付招股説明書（包括在根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下），儘可能多的招股説明書和每位發行人免費寫作招股説明書的副本以及經理可能合理要求的任何補充。公司和信託將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。(f) 股份資格。如有必要，公司和信託基金將根據經理可能指定的司法管轄區的法律安排出售股票的資格，並將在分配股份所需的時間內保持該資格有效；前提是，在任何情況下，公司都沒有資格在其現在沒有資格在任何司法管轄區開展業務或採取任何可能使其在訴訟中送達訴訟程序的行動，但由此產生的訴訟除外在任何司法管轄區發行或出售股份現在不是這個話題了。(g) 免費寫作招股説明書。公司和信託同意，除非已獲得或應事先獲得經理的書面同意，並且經理同意公司和信託的觀點，即除非公司已經或必須（視情況而定）獲得公司和信託的事先書面同意，否則它沒有也不會就構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的股票提出任何要約（定義見第405條）必須由公司和信託向公司提交佣金或由公司和信託根據第433條聘用。經理或公司和信託基金同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司和信託同意，（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書；（ii）它已經並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164和433條的要求，包括及時向委員會提交、傳説和保存記錄。(h) 隨後的發行。在本協議有效期內，信託基金不得直接或間接發售、出售、發行、簽約發行或以其他方式處置資本證券的任何其他股份 (i) 未提前至少三個工作日向經理髮出書面通知，説明擬議交易的性質和擬議交易的日期；(ii) 除非經理在這段時間內暫停根據本協議行事
{02169511-1} 24 由公司和信託要求或經理根據擬議交易認為合適。(i) 市場操縱。在本協議終止之前，公司和信託不會直接或間接地採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致違反該法、交易法或相關規章制度的穩定或操縱公司和信託任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售，或者以其他方式違反M條的任何規定根據《交易法》，包括但不限於與根據《交易法》第10b-18條回購公司和信託的任何證券有關。(j) 證書不正確通知。在本協議期限內（不時補充），公司和信託將在收到通知或得知通知後立即向經理通報任何可能重大改變或影響根據本協議第6節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實。(k) 披露準確性證明。根據本協議開始發行股份後（以及根據本協議終止持續超過30個交易日的暫停銷售後，根據本協議重新發行股份），以及 (i) 除通過公司文件以外的其他方式修改或補充註冊聲明或招股説明書時，(ii) 公司根據《交易法》以10-K表格提交年度報告，(iii) 公司提交其根據《交易法》編制的10-Q表季度報告，（iv）公司如果經理合理地確定該8-K表格中的信息很重要，或者 (v) 在交付時根據條款協議（例如生效或重啟日期以及 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 中提及的每個此類日期，則在8-K表格上提交一份包含經修訂的財務信息（已提供但未提交的信息除外）的當前報告) 上文，“陳述日期”），除非經理放棄，否則公司和信託應提供或安排提供立即向經理提供一份註明日期並於陳述日交付的證書，其格式為本協議附錄A，該證書令經理相當滿意，大意是本協議第 6 (c) 節所述證書中最後一次提供給經理的陳述在陳述日是真實和正確的，就像在陳述之日作出的一樣（但此類陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關至該日期修正和補充），或取而代之的是證書，與上述第6（c）節中提及的證書期限相同的證書，必要時進行了修改，以與註冊聲明和招股説明書相關，並根據該證書的交付日期進行了修訂和補充。
{02169511-1} 25 (l) Bring Down Opinion；負面保證。在每個陳述日 (A) 對註冊聲明或招股説明書進行重大修正或 (B) 公司以10-K表格提交年度報告或根據《交易法》對其進行重大修改，除非經理放棄，否則公司和信託基金應立即向經理和顧問提供或安排向經理提供或安排立即向經理和顧問提供公司和信託基金法律顧問（“公司法律顧問”）的書面意見經理，並在該陳述日期合理地在形式和實質內容上註明日期和交付令經理滿意，包括負面保證聲明。(m) 審計員寫下 “安慰” 信。在每個陳述日，除非經理放棄，否則公司和信託應促使 (1) 公司的審計師（“會計師”）或其他令經理滿意的獨立會計師立即向經理提供一封信，以及 (2) 公司首席財務官立即向經理提供一份證書，在每種情況下，該證書的日期均為該陳述日，格式令經理滿意，其期限與經理相同本協議第 6 (c) 節和第 6 (d) 節中提及但已修改為與之相關的信件和證書根據此類信函和證書的日期修訂和補充的註冊聲明和招股説明書；但是，除非經理根據8-K表最新報告中報告的事件或事件要求提交此類信函，否則公司無需促使會計師向經理提供與提交（1）10-Q表季度報告或（2）表格8-K最新報告有關的信函。(n) 盡職調查合作。公司和信託基金將配合經理或其代表就本文所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括根據經理的合理要求，在正常工作時間、公司主要辦公室或雙方共同同意的其他地點提供信息、提供文件和高級公司高管。(o) 交易確認書。公司和信託基金同意經理在根據本協議或條款協議出售股票的同時，為管理人自己的賬户及其客户賬户交易資本證券。(p) 披露已售股份。公司將在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告中披露根據本協議通過經理出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司和信託基金在相關季度根據本協議出售股票所支付的補償；如果佣金政策或要求的後續變更要求，則更頻繁地通過8-K表的當前報告或更進一步的形式披露招股説明書補編。
{02169511-1} 26 (q) 撤銷權。如果據公司或信託所知，截至適用的結算日，第6節規定的條件仍未得到滿足，則公司和信託將向任何因經理提出的購買要約而同意在該結算日從信託購買股份的人提供拒絕購買和支付此類股份的權利。(r) 撤銷陳述和擔保。信託對購買本協議下股份的要約的每一次接受，以及信託對條款協議的每一次執行和交付，均應被視為對經理的確認，本協議中包含或根據本協議作出的公司和信託的陳述和保證在接受之日或截至該日期作出的條款協議是真實和正確的，並承諾此類陳述和保證將是真實和正確的，並承諾此類陳述和保證將是真實和正確的截至與之相關的股份的結算日真實和正確與該出售有關的接受或交貨時間（視情況而定），就好像在該日期作出一樣（除非此類陳述和保證明確涉及更早的具體日期（在這種情況下，此類陳述和保證應在規定的較早日期真實正確），但此類陳述和保證應被視為與註冊聲明、招股説明書和任何招股説明書補充文件有關，因為修正或補充，截至該日）。(s) 股份保留。公司和信託應確保在任何時候都有足夠的資本證券股份，用於從其授權但未發行的資本證券股份或國庫中持有的資本證券股份中發行信託受託人根據本協議條款授權發行的最大股份總數，而不受任何先發制人的權利。公司和信託基金將盡其商業上合理的努力，促使這些股票在交易市場上上市並維持該上市。(t)《交易法》規定的義務。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司和信託將在《交易法》及其相關法規規定的期限內提交根據《交易法》要求向委員會提交的所有文件。(u) DTC設施。公司和信託應與經理合作，並盡其合理努力使股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。
{02169511-1} 27 (v) 所得款項的使用。公司和信託將按照招股説明書中規定的方式使用出售股份的淨收益。(w) 提交招股説明書補充文件。如果適用法律要求或委員會的解釋，則在 (i) 公司就經理根據本協議第2 (b) 節出售股票的任何財政季度提交10-Q表季度報告或10-K表年度報告的日期或以10-K表年度報告中的較早者為準，以及 (ii) 公司有義務提交此類文件的日期在第 (i) 款中，就該季度（每個此類日期，以及任何此類日期進行修正的任何日期）文件已提交，即 “申請日期”），公司和信託將根據第424（b）條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件，招股説明書補充文件將列出該季度的招股説明書補充文件、根據本協議第2（b）條通過經理作為代理人出售的股票數量、信託的淨收益以及信託就此類出售股票支付的補償向本協議第 2 (b) 節提交每份此類招股説明書補充文件的副本此類交易所要求的交易市場。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果根據本協議進行任何銷售，而這些銷售不是在第415條所定義的 “市場” 發行中進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司和信託應提交一份招股説明書補充文件，描述該交易的條款、出售的股票金額、價格、經理的薪酬以及第44條可能要求的其他信息在第 424 條規定的時間內，以及第 430B 條（如適用）。(x) 附加註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股份出售（由於達到S-3表格第I.B.6號一般指示中規定的限制除外），則公司和信託應就完成此類股份出售所必需的任何其他資本證券提交一份新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。任何此類註冊聲明生效後，本協議中所有提及 “註冊聲明” 的內容均應被視為包括此類新的註冊聲明，包括根據S-3表格第12項以提及方式納入的所有文件，本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應被視為包括招股説明書的最終形式，包括其中以提及方式納入的所有文件，在該註冊聲明生效時包含在任何此類註冊聲明中。5。費用支付。無論本協議所設想的交易是否完成，公司和信託基金都同意支付履行本協議義務所產生的成本和開支，包括但不限於：(i) 準備、印刷、複製和向委員會存檔
{02169511-1} 28 註冊聲明（包括財務報表及其附錄）、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一份的修正或補充；(ii) 註冊聲明、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本的印刷（或複製）和交付（包括郵資、空運費以及計票和包裝費用），以及對任何一份發行人免費寫作招股説明書的所有修正或補充在每種情況下，它們都可能被合理地要求用於與股份的發行和出售；(iii) 股份證書的編制、印刷、認證、發行和交付，包括與最初發行和出售股份有關的任何印花税或轉讓税；(iv) 本協議、任何藍天備忘錄以及與股票發行有關的所有其他協議或文件的印刷（或複製）和交付；（v）根據股票發行進行登記《交易法》（如果適用），以及股票在交易市場；(vi) 根據幾個州的證券法或藍天法對要約和出售股票進行的任何註冊或資格（包括申請費以及經理人與此類註冊和資格有關的合理律師費用和開支）；（vii）公司和信託代表或代表公司和信託代表在向潛在的股票購買者介紹股票時產生的交通和其他費用；（viii）公司會計師的費用和開支律師費用和開支（包括公司的本地和特別顧問）；（ix）美國金融業監管局第5110條規定的申請費；（x）經理律師的合理費用和開支，不超過30,000美元（不包括與第4（n）條規定的季度和年度清盤有關的任何定期盡職調查費用，不得超過3,000美元）；以及（xi）與公司和信託的業績有關的所有其他成本和開支其在本協議下的義務. 6.經理義務的條件。經理根據本協議和任何條款協議承擔的義務應受 (i) 截至執行時間、每個陳述日以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間的公司和信託的陳述和保證的準確性（除非此類陳述和保證明確涉及更早的特定日期（在這種情況下，此類陳述和保證自之日起應是真實和正確的）（如此指定的較早日期），除此之外陳述和保證應被視為與截至該日修訂或補充的註冊聲明、招股説明書和任何招股説明書補充文件有關），（ii）公司和信託履行其在本協議下的義務以及（iii）以下附加條件：（a）招股説明書補充文件的提交。第 424 條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充文件均已按照第 424 (b) 條關於出售股票的方式和期限提交；每份招股説明書補充文件均應在本法規定的期限內按照第 424 (b) 條要求的方式提交；根據第 424 條，公司和信託基金必須提交的任何其他材料根據該法，33 (d) 應在規定的適用期限內向委員會提交根據第 433 條提交文件；沒有停止令暫停註冊聲明或任何通知的生效
{02169511-1} 29 應發出反對其使用的反對意見，也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。(b) 發表意見。公司和信託應促使公司法律顧問根據經理的要求並在合理的事先通知下，向經理提供其意見和負面保證聲明，這些意見和負面保證聲明的日期為該日，並以經理可以接受的形式和實質內容發送給經理，前提是本交付品僅適用於 (i) 執行時間和 (ii) 每個陳述日，(a) 對之進行重大修改已制定註冊聲明或招股説明書或 (b) 公司根據《交易法》在10-K表格上提交其年度報告或其重大修正案。(c) 交付軍官證書。公司和信託基金應在經理要求的範圍內，在合理的事先通知下，向經理提供或促成向經理提供一份由首席執行官或總裁和受託人以及公司首席財務或會計官簽署的公司和信託證書，日期為截至該日期，大意是該證書的簽署人已經仔細閲讀了註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何其中以提及方式納入的文件及其任何補充或修正案以及本協議，並且：(i) 公司和信託基金在本協議中的陳述和保證在當天是真實和正確的，其效力與在該日期作出的聲明和保證相同（除非此類陳述和保證明確涉及更早的特定日期（在這種情況下，此類陳述和保證應在規定的較早日期真實和正確），但以下情況除外此類陳述和保證應為被視為與註冊聲明、招股説明書和任何招股説明書補充文件有關（截至當日，經修訂或補充），公司和信託基金遵守了所有協議，並滿足了在該日期當天或之前履行或滿足的所有條件；（ii）尚未發佈暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知生效的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，或據公司和信託所知，受到威脅；以及 (iii) 此後在註冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表發佈日期，對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產沒有重大不利影響，無論是否源於
{02169511-1} 30 筆交易是在正常業務過程中進行的，註冊聲明、招股説明書和公司文件中規定或考慮的除外。(d) 交付會計師的 “安慰信”。公司應要求並促使會計師在經理要求的範圍內，在合理的事先通知下，向經理提供與任何股票發行有關的信函（可能指先前交付給經理的信函），其日期為本文發佈之日（如果要求則按季度更新），其形式和實質內容令經理滿意，確認他們是該法和《交易法》以及相應法律所指的獨立會計師採用的適用規則和條例根據該報告，他們已經對公司任何未經審計的中期財務信息進行了審查，並在註冊聲明和招股説明書中納入或以提及方式納入了註冊聲明和招股説明書，並以經理滿意的形式和實質內容為此類審查提供了慣常的 “安慰”。(e) 無重大不良事件。自注冊聲明、招股説明書和公司文件中分別披露信息的日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (d) 段提及的一封或多封信函中規定的先前報告的業績不得有任何變化或減少，或 (ii) 任何涉及潛在變化或影響其收益、業務或財產狀況（財務或其他方面）的變化或任何開發項目公司及其子公司作為一個整體來看，無論是不是由正常業務過程中的交易引起的，除非註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括其任何修正或補充）中規定或設想的交易，在上文第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響是如此重大和不利的，以至於繼續發行或交付股份是不切實際或不可取的根據註冊聲明（不包括其任何修正案），註冊公司文件和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。(f) 支付所有費用。公司和信託基金應在該法第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內支付與股票有關的必要佣金申報費，而不考慮其中的附帶條件，並根據該法第456（b）條和457（r）條的其他規定，並應根據第456（b）（1）條更新 “註冊費的計算” 表（如適用）（ii) 要麼在註冊聲明生效後的修正案中，要麼在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。(g) 美國金融監管局無異議。FINRA不得就本協議下條款和安排的公平性和合理性提出任何經理無法合理解決的異議。
{02169511-1} 31 (h) 股票在交易市場上市。股票應已上市、獲準並獲準在交易市場上交易，並應向經理提供此類行為的令人滿意的證據。(i) 其他保證。在每個結算日期和交付時間（如適用）之前，公司和信託應向經理提供經理可能合理要求的更多信息、證書和文件。如果本協議中規定的任何條件未能得到滿足，或者如果上述或本協議其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質內容上對經理和經理的法律顧問不令人滿意，則經理或公司可以在任何結算日或交付時間（如適用）之前的任何時候取消本協議和經理在本協議下的所有義務（如適用）。。取消通知應以書面/電子郵件或以書面/電子郵件確認的電話形式通知另一方。本第 6 節要求提交的文件應在本協議規定的每個日期送到位於猶他州鹽湖城南大街 201 號 2200 號套房的 Clyde Snow & Sessions PC 辦公室，收件人：Brian A. Lebrecht，電子郵件：bal@clydesnow.com。7.賠償和供款。(a) 公司的賠償。公司和信託基金共同和單獨同意，就根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，包括共同或多項損失、索賠、損害賠償或責任，對經理人、經理的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法或《交易法》所指的每位管理人進行賠償並使其免受損害，網址為普通法或其他法律，就此類損失、索賠、損害賠償或責任（或訴訟）而言尊重）源於或基於最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補編中包含的重大事實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者源於或基於其中遺漏或涉嫌遺漏陳述中的材料其中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實不具有誤導性，也不得因違反公司和信託在本協議中做出的任何陳述、保證、契約或協議而導致或與之有關，並同意向每位受賠償方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用；但是，在以下範圍內，公司和信託對任何此類案件不承擔任何責任任何此類損失、索賠、損害或責任均由此產生
{02169511-1} 32或基於任何此類不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些陳述或遺漏依賴於經理專門向公司或信託提供的書面信息，以供納入其中。本賠償協議將是對公司或信託可能承擔的任何責任的補充。(b) 經理的賠償。經理同意對公司和信託基金、其每位董事和受託人、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及該法或《交易法》所指的每位控制公司和信託的人進行賠償，使其免受損害，其程度與公司和信託基金向經理提供的上述賠償相同，但僅限於提及公司或信託向公司或信託提供的與經理有關的書面信息專門用於包含在《》中提及的文檔中的經理前述賠償；但是，在任何情況下，經理均不對超過適用於股票並根據本協議支付的經紀人費用的任何金額負責。本第 7 (b) 節中規定的賠償協議應是對經理可能承擔的任何責任的補充。(c) 賠償程序。受賠償方根據本第 7 節收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式通知賠償方訴訟的開始；但未能通知賠償方 (i) 並不能免除其根據上文 (a) 或 (b) 段承擔的責任，除非和前提是它沒有以其他方式得知此類行動，而這種失誤導致賠償方沒收財產實質性權利和辯護，以及 (ii) 除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，在任何情況下都不會免除賠償方對任何受賠償方的任何義務。賠償方應有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，在任何尋求賠償的訴訟中代表受賠償方（在這種情況下，除下文規定的情況外，賠償方此後不應對受賠償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責）；但是，前提是該律師必須合理地令人滿意受賠償方。儘管賠償方選擇指定律師在訴訟中代表受賠償方，但受賠償方仍應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），並且如果 (i) 使用賠償方選擇的律師代表受賠償方會給該律師帶來利益衝突，則賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、成本和開支，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受賠償方和賠償方以及受賠償方應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律抗辯或補充的法律辯護，(iii) 賠償方
{02169511-1} 33 不得在通知提起此類訴訟後的合理時間內聘請受賠償方合理滿意的律師代表受賠償方，或者 (iv) 賠償方應授權受賠償方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就本協議下可能尋求賠償或分攤的任何未決或可能提出的索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠償方是否是該索賠或訴訟的實際或潛在當事方）達成和解或妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除每項受賠償由此類索賠、訴訟、訴訟引起的所有責任的一方或者繼續。(d) 捐款。如果本第 7 節 (a)、(b) 或 (c) 段規定的賠償由於任何原因無法提供給受賠償方或不足以使受賠償方免受損害，則公司、信託和經理同意為公司和信託以及管理人所遭受的總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護有關的合理產生的法律費用或其他費用）（統稱為 “損失”）分擔責任經理可以按適當的比例進行調整，以反映相對收益一方面是公司和信託基金收到的，另一方面是經理從股票發行中獲得的；但是，前提是，在任何情況下，經理均不對超過適用於股票並根據本協議支付的經紀人費用的任何金額負責。如果由於任何原因無法獲得前一句中規定的分配，則公司和信託以及經理應按適當的比例分別出資，以反映此類相對收益，還要反映公司和信託以及經理在導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮方面的相對過失。公司和信託獲得的收益應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），經理獲得的收益應被視為等於適用於股票並根據本協議支付的經紀費。除其他外，應參照對重大事實的任何不真實或任何涉嫌不真實的陳述，或者對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司和信託基金或經理提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、獲得信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會，來確定相對過失。公司和經理同意，如果按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 7 節而言，每個
{02169511-1} 34 根據該法或《交易法》的含義控制經理的人以及經理的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與經理、該法或《交易法》所指的控制公司和信託的每個人、簽署註冊聲明的每位公司高管和受託人以及公司的每位董事相同的繳款權信託的受託人應擁有與公司和信託相同的出資權，但須符合以下條件每個案例都符合本款 (d) 項的適用條款和條件。8.終止。(a) 公司和信託有權在提前五 (5) 個工作日發出書面通知後，隨時自行決定終止本協議中與招標購買股份要約有關的條款。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，但以下情況除外：(i) 對於通過信託經理進行的任何待定出售，公司和信託的義務，包括與經理的薪酬有關的義務，在終止後仍將保持完全效力；(ii) 儘管終止，本協議第5、7、8、9、10、12和14節的規定仍應完全有效。(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與徵求購買股份要約有關的條款。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任，除非本協議第5、7、8、9、10、12和14節的規定在終止後仍具有完全效力。(c) 本協議應保持完全效力，直到本協議簽署之日起三週年之日以及根據上文第8 (a) 或 (b) 節或雙方共同協議終止本協議之日以較早者為準，前提是雙方協議的任何此類終止在任何情況下均應被視為規定第5、7、8、9、10、12和14條應保持完全效力。(d) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是該終止要等到經理或公司收到此類通知之日營業結束後才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日或交割時間之前，則該出售應根據本協議第2 (b) 節的規定進行結算。(e) 如果經理根據條款協議購買股份，則經理根據該條款協議承擔的義務應由經理人絕對酌情終止
{02169511-1} 35 如果自條款協議執行以來，在交付和付款之前，(i) 委員會或交易市場應暫停公司資本證券的交易，或者交易市場上的證券交易應暫停或限制或最低限度交易，則經理在與此類股票（如果有的話）相關的交割時間之前立即向公司發出口頭通知，並通過電子郵件立即確認價格應已在交易市場上確定，（ii）銀行聯邦或紐約州當局應宣佈暫停令，或者 (iii) 發生任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，其對金融市場的影響完全由經理人判斷，按照招股説明書的設想進行股票發行或交割是不切實際或不可取的（不包括任何修正或補充). 9.生存的陳述和賠償。無論經理、公司、信託基金或第7節提及的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或控股人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司和信託或其高級管理人員以及經理的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全有效和有效，並且將在股票交付和付款後繼續有效。10.通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到後才生效，如果發送給經理，則將郵寄、交付或通過電子郵件發送至本協議簽名頁上列出的地址；如果發送給公司和信託基金，則將郵寄、交付或通過電子郵件發送給Air T, Inc.，11020 David Taylor Drive，305套房，北卡羅來納州夏洛特28262，收件人：首席財務官（Brian Ochocki — bochocki@airt.net)。11.繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，其他任何人均不擁有本協議項下的任何權利或義務。12.沒有信託責任。公司和信託基金特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是公司與信託基金與經理及其可能通過的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 經理僅充當與股票購買和出售有關的銷售代理人和/或委託人，而不是作為公司的受託人或信託以及 (c) 公司和信託對經理人與本次發行有關的聘用以及發行前的過程是作為獨立承包商進行的，而不是以任何其他身份進行的。此外，公司和信託同意，他們全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論經理是否已經或目前正在就相關或其他事項向公司或信託提供建議）。公司和信託基金同意，他們不會聲稱經理已提供
{02169511-1} 36 與此類交易或導致交易的過程有關的任何性質或尊重的諮詢服務，或者對公司或信託負有代理、信託或類似的責任。13.整合；修正。本協議和任何條款協議取代了公司、信託基金和管理人之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。除非根據公司、信託基金和經理簽署的書面協議，否則不得對本協議進行修改。14.沒有第三方受益人。本協議僅為本協議雙方及其各自的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人之間訂立，任何其他人均不得擁有本協議項下的任何權利、利益或索賠，也無權作為第三方受益人或其他人根據本協議或因本協議而獲得任何福利。15.適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於在紐約州簽訂和將要履行的合同。16.放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄在本協議、任何條款協議或此處設想的交易所引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。17.對應方。本協議和任何條款協議可以由一個或多個對應方簽署，每份對應方應構成一份原件，所有這些協議共同構成同一個協議，可以通過電子郵件發送 by.pdf 文件。18.標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本協議的解釋。***************************
{02169511-1} 37 如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本並將其退還給我們，因此，本信和您的接受將代表公司與經理之間具有約束力的協議。真的是你的，AIR T, INC.作者：姓名：Brian Ochocki 頭銜：首席財務官 AIR T FUNDING 作者：Air T, INC.，作為存款人作者：姓名：Brian Ochocki 頭銜：首席財務官馬克·容特，作為行政受託人布萊恩·奧喬基，作為行政受託人特此確認並接受上述協議。ASCENDIANT CAPITAL MARKETS, LLC 作者：姓名：標題：通知地址：佛羅裏達州朱庇特前街 110 號 300 號套房 33477 注意：Bradley J. Wilhite 電子郵件：bwilhite@ascendiant.com
{02169511-1} 38 條款格式協議附件一 AIR T, INC./AIR T 融資條款協議尊敬的先生們：特拉華州的一家公司 Air T, Inc.（以下簡稱 “公司”）和Air T Funding（“信託”）提議，但須遵守本文所述的條款和條件以及公司之間於2023年10月17日簽訂的市場發行協議（“市場發行協議”），信託基金和Ascendiant Capital Markets, LLC（“代理人”）將發行並向代理人出售本協議附表一中規定的證券（“購買的股票”）。At The Market發行協議中與代理人作為公司和信託的代理人招標證券購買要約無具體關係的每項條款均以提及方式全部納入此處，並應被視為本條款協議的一部分，其程度與本條款協議的完整規定相同。其中規定的每項陳述和保證均應被視為在本條款協議簽訂之日和交割時作出，但市場發行協議第3節中提及招股説明書（如其定義）的每項陳述和保證均應被視為自上市發行協議簽訂之日起與招股説明書有關的陳述和保證，以及與招股説明書有關的陳述和擔保本條款協議的日期和交貨時間與經修訂和補充的與所購股份有關的招股説明書的關係（在每種情況下，除非此類陳述和保證明確與更早的特定日期有關（在這種情況下，此類陳述和保證自先前規定的日期起應是真實和正確的），但此類陳述和保證應被視為與截至該日期的註冊聲明、招股説明書和任何經修訂或補充的招股説明書補充文件有關）。現在提議向美國證券交易委員會提交註冊聲明的修正案（定義見市場發行協議），或招股説明書的補充（視情況而定），與已購買的股票有關，其形式是迄今為止交付給代理人。根據本協議中規定的條款和條件以及以引用方式納入此處的《市場發行協議》，信託同意向代理人發行和出售，代理人同意按本協議附表一規定的時間、地點和購買價格從信託購買數量的已購買股份。
{02169511-1} 40 附錄A陳述日期證書本高級管理人員證書（本 “證書”）是根據2023年10月17日上市發行協議（“協議”）第4（k）條簽署和交付的，由特拉華州的一家公司Air T, Inc.（“公司”）、Air T Funding（“信託”）和Ascendiant Capital Markets, LLC簽訂。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。下列簽署人是公司正式任命和授權的高級管理人員和信託的受託人，他們進行了所有必要的調查以確定以下陳述的準確性，並已獲得公司和信託基金的授權簽發本證書，特此證明如下：1.截至本證書籤發之日，本協議中包含的公司和信託的陳述和保證是真實和正確的，其效力與該日期的聲明和保證相同（除非此類陳述和保證明確涉及更早的特定日期（在這種情況下，此類陳述和保證應在指定的較早日期真實正確），但此類陳述和保證應被視為與註冊聲明有關，招股説明書和任何招股説明書補充文件，如自本證書籤發之日起經過修訂或補充），公司和信託已遵守所有協議，並滿足了在本證書籤發之日或之前應履行或滿足的所有條件。2.沒有發佈任何停止令，暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知的效力，也沒有為此提起任何訴訟，據公司和信託所知，也沒有威脅要提起任何訴訟。3.自注冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表發佈之日起，除非註冊聲明、招股説明書和公司文件中另有規定或設想，否則對公司和信託及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產均未產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易。自上面首次寫入之日起，下列簽署人已簽署了本官員證書。AIR T, INC.作者：姓名：Nick Swenson 職務：首席執行官
{02169511-1} 41 附表 1 ___________________________________________ 來自：Air T, Inc. Air T Funding 至：Ascendiant Capital Markets, LLC 注意：Bradley J. Wilhite 主題：市場發行——配售通知先生們：根據特拉華州公司 Air T, Inc.（以下簡稱 “公司”）之間的市場發行協議中包含的條款和條件”）、Air T Funding（“信託基金”）和Ascendiant Capital Markets, LLC，2023年10月17日，信託基金特此要求在開始的時期內，Ascendiant以每股美元的最低市場價格出售面值為每股25.00美元的資本證券 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間]. 27008552v4