依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-237167

註冊費的計算

(1)包括241,935股普通股，根據承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權而發行和出售的普通股。

(2)按照經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第457(R)條計算。代表根據細則第456(B)條就登記人的S-3表格登記聲明(第333-237167號檔案)延期支付登記費，並隨函支付。

招股説明書副刊

(截至2020年3月13日的招股説明書)

1,612,903股

普通股

我們將出售1,612,903股普通股。

我們的股票在納斯達克資本市場交易，代碼是“NVEE”。據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，2021年3月10日，該股的最後售價為每股107.12美元。

投資普通股涉及本招股説明書副刊S-3頁開始的“風險因素”一節以及在此引用作為參考的文件的相應章節中描述的風險。

承銷商也可以行使他們的選擇權，在本招股説明書補充日期之後的30天內，以公開發行價減去承銷折扣，從我們手中購買至多241,935股額外股票。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些股票將在2021年3月15日左右準備好交付。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券			羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)			貝爾德			摩根士丹利

聯席經理

CJS證券			萊克街			Maxim Group LLC			Sidoti&Company，LLC

招股説明書補充説明書日期：2021年3月10日

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了本次發行我們普通股的條款，還增加、更新和更改了所附招股説明書中包含的信息，以及本文和其中通過引用併入的文件。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，並通過引用併入本文或其中，則本招股説明書附錄中的信息將以本招股説明書附錄中的信息為準。

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書內的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。本招股説明書附錄在任何情況下都不是出售或招攬購買這些證券的要約，在任何情況下，要約或招攬都是非法的。我們僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。閣下不應假設吾等在本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書日期以外的任何日期是準確的，或吾等在此或其中以引用方式併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或吾等的任何證券的交付時間是什麼時候，您都不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

吾等或承銷商均未採取任何行動，允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書在除美國以外的任何司法管轄區發售或擁有或分發。閣下須告知並遵守與本次發售及分發本招股説明書增刊及隨附招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現的我們的名稱、我們的徽標以及我們的其他商標或服務標誌是NV5環球公司的財產。

危險因素

在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下對影響我們和我們的普通股的風險和不確定因素的討論，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中引用的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素來自我們截至2021年1月2日的財政年度的10-K表格年度報告、我們隨後的定期報告以及本招股説明書附錄中通過引用包含或併入的其他信息。如果這些風險和不確定性預期的任何事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價值可能會下降。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與此產品相關的風險

由於我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用收益。

由於我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們打算將本招股説明書附錄項下出售普通股的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括支付我們目前正在進行的收購。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否以您同意的方式使用。淨收益可能會以一種不會給我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

如果我們普通股的價格大幅波動，你的投資可能會貶值。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，但我們不能向您保證我們的普通股將繼續活躍的公開市場。如果我們普通股的活躍公開市場不能持續下去，我們普通股的交易價格和流動性將受到實質性的不利影響。如果我們的股票有一個清淡的交易市場或“浮動”，我們普通股的市場價格可能會比整個股市的波動大得多。如果沒有大的流通股，我們的普通股的流動性將低於更廣泛的公有制公司的股票，因此，我們的普通股的交易價格可能會更不穩定。此外，在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現他們在美國的投資。

此外，股票市場受到價格和成交量大幅波動的影響，我們普通股的價格可能會因以下幾個因素而大幅波動，包括：

·我們的季度或年度運營業績;

·更改我們的收益預期;

·跟蹤我們業務或行業;的證券分析師的投資建議

·關鍵人員;的新增或離職

·我們的競爭對手;的業務、盈利預期或市場看法發生變化

·我們未能實現與證券分析師的預測一致的運營業績;

·行業、一般市場或經濟狀況的變化;和

·宣佈立法或監管改革。

近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，極大地影響了許多公司的證券報價，包括我們行業的公司。這些變化似乎經常出現，而不考慮具體的操作性能。我們普通股的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係的因素而波動，這些波動可能會大幅降低我們的股價。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可以低於投資者在本次發行中支付的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的價格。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和隨附招股説明書中包含的或通過引用納入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的部分陳述包含符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A條、1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E條和1995年“私人證券訴訟改革法”含義的“前瞻性”陳述。我們還不時在我們向公眾發佈的其他材料中提供前瞻性陳述，以及口頭前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們對未來的“期望”、“希望”、“信念”、“意圖”或“戰略”的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。在可能的情況下，我們已嘗試通過使用以下詞語來識別此類陳述，例如但不限於，“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“可能”、“可能結果”、“繼續”、“可能”、“未來”、“計劃，“可能”、“潛在”、“目標”、“預測”、“目標”、“觀察”、“尋求”、“戰略”等含義相近的詞語和術語，但沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述反映了公司對未來事件和財務業績的當前看法。

前瞻性陳述不是歷史因素，不應被解讀為對未來業績或結果的保證或保證，也不一定是對該業績或結果將在什麼時候、由什麼時候實現或將實現的時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括：

·全球新冠肺炎大流行的持續影響；

·我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員;

·我們為;服務的地方和州政府以及私人客户的需求變化

·國內和全球的總體經濟狀況及其對我們的服務;的需求和市場的影響

·我們的;運營結果波動

·政府的資金和預算審批流程;

·我們的合同可能會被我們的客户終止;

·我們贏得新合同和續簽現有合同的能力;

·我們對數量有限的客户的依賴;

·我們有能力根據客户的期望或Profitability;及時完成項目

·我們有能力成功執行我們的併購戰略，並隨後將新公司整合到我們的業務;中

·我們成功管理增長戰略的能力;

·我們在未來;中籌集資金的能力

·我們行業的競爭壓力和趨勢以及我們成功與競爭對手競爭的能力;

·我們在固定價格合同;下避免損失的能力

·與我們的客户;相關的信用和託收風險

·我們遵守採購法律法規的能力;

·法律、法規或政策的變更;

·立法可能限制地方、州和聯邦機構簽訂私有化服務合同的能力;

·我們有能力按照目前預計的;完成積壓的未完成項目

·員工不當行為或我們不遵守法律法規的風險;

·我們控制與業務合作伙伴和其他第三方進行的業務活動相關的運營問題的能力;

·我們需要遵守我們高級信貸安排中的一些限制性契約和類似條款，這些條款通常會限制我們產生額外債務、創建留置權、進行收購、支付股息和進行某些控制權變更的能力，這可能會影響我們為未來的運營、收購或資本需求融資的能力；以及

·我們的主要股東的重大影響力，以及我們的治理文件中存在某些反收購措施。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或假設，其中許多風險、不確定性或假設是我們無法控制的，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。鑑於這些風險和不確定性，不能保證本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的前瞻性信息確實會披露或證明是準確的。告誡讀者考慮本文中描述的具體風險因素，不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。

公司沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段明確限定。不過，我們建議您參考我們在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中關於相關主題的任何進一步披露。還請注意，我們在“項目1A”中對與我們的業務相關的風險和不確定性進行了警示討論。風險因素“在我們最新的Form 10-K年度報告中。我們注意到1995年“私人證券訴訟改革法案”允許投資者考慮的這些因素。你應該明白，要預測或識別所有這些因素是不可能的。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約1.41億美元的淨收益。如果承銷商行使他們的選擇權，全額購買我們普通股的額外股份，我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約1.62億美元的淨收益。

我們打算將從此次發行中獲得的淨收益用於一般企業用途。一般公司用途可能包括以下任何一項：

·支付從我們當前渠道進行的收購或擴展我們的業務;和

·提供營運資金。

在淨收益運用之前，我們可以將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們不時與不同的企業進行初步的討論和談判，以探討收購或投資的可能性。然而，截至本招股説明書附錄日期，吾等尚未訂立任何協議或安排，使根據S-X規則第3-05(A)條有可能進行收購或投資。此外，截至本招股説明書附錄之日，我們尚未就本次發行所得款項支付的資本支出達成任何協議或安排。

大寫

下表列出了截至2021年1月2日我們的現金和現金等價物、總債務和資本化情況：

·在實際基礎上，;和

·在扣除承銷折扣和佣金、預計發行費用以及由此產生的淨收益的應用後，經調整後反映我們在此次發行中以每股93.00美元的公開發行價出售普通股的淨收益。

您應將本表與本招股説明書附錄中的“收益使用”部分、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”部分以及本公司截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表及相關説明一併閲讀，該報告通過引用併入本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中。

承保

美國銀行證券公司、Roth Capital Partners有限責任公司、羅伯特·W·貝爾德公司和摩根士丹利有限責任公司將分別擔任下列承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售普通股，並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何一股，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在向其發行股票並接受股票時，必須事先出售股票，但須經其律師批准法律事項(包括股票的有效性)，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售股份，並以該價格減去不超過每股3.348美元的優惠向交易商發售。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假定承銷商不行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為343,820美元，由我們支付。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權，該選擇權可在本招股説明書附錄日期後30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買至多241,935股額外股票。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買若干額外股份。

禁止出售類似證券

吾等、吾等行政人員及董事已同意，在本招股説明書附錄日期後60天內，未事先徵得代表的書面同意，不得出售或轉讓任何可轉換為普通股、可交換、可行使或與普通股一同償還的普通股或證券。具體地説，除某些有限的例外情況外，我們和這些其他人已同意不直接或間接

·要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

·出售購買任何普通股的任何期權或合同，

·購買出售任何普通股的任何期權或合同，

·授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證，

·出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

·要求或要求我們提交一份與普通股相關的登記聲明，或

·簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算。

這一鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

我們對未來發行的這些限制受制於以下例外情況：(I)將在本次發行中出售的我們普通股的股票的發行，(Ii)我們在行使期權或認股權證或轉換目前未償還的證券時發行的任何普通股，並在本文引用的文件中描述，(Iii)根據本文引用的文件中描述的現有員工福利計劃發行的任何普通股或授予的購買我們普通股的期權，(Iv)根據任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股，或(V)吾等發行普通股或可轉換為普通股或可兑換普通股的證券，或(V)吾等就吾等收購另一人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產而發行的代表有權收取普通股的普通股。但在該60天期間，根據本條第(5)款發行的普通股總數不得超過截至該日已發行普通股總數的百分之五。此外，對我們董事和高管未來處置的這些限制在以下情況下是例外的：(I)一次或多次真誠的禮物轉移，(Ii)轉移到任何信託，使他們或他們的直系親屬直接或間接受益，(Iii)作為分配給他們的有限合夥人或股東。, (Iv)向其聯屬公司或由其控制或管理的任何投資基金或其他實體出售普通股；及(V)設立涵蓋本公司普通股股份的規則10b5-1交易計劃；但(I)在該60天期間內，不得開始根據該新計劃出售普通股股份；及(Ii)不需要或自願根據交易所法案就設立該新計劃作出任何公告或申報。

納斯達克資本市場上市

這些股票在納斯達克資本市場上市，代碼為“NVEE”。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。然而，代表們可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場買入以回補賣空建立的倉位以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。“備兑”賣空是指不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何回補空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們透過授予他們的選擇權可購買股份的價格。“裸賣空”指的是超過這種選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能會有下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，那麼更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外市場或其他市場進行這些交易。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

被動做市

與此次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在普通股發售或銷售開始之前並一直持續到分銷完成的一段時間內，根據交易法下M規則第103條的規定，在納斯達克資本市場上進行普通股的被動做市交易。在此期間，承銷商和銷售集團成員可以在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行被動的普通股做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。被動做市可能會導致我們普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子配送

發行時，部分承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可以進行或持有廣泛的投資，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區(以下簡稱“EEA”)的每個成員國(以下簡稱“成員國”)而言，除以下情況外，該成員國尚未或將不會向公眾公開發售屬於發售標的的我們普通股的股票：

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

惟上文(A)至(C)項所述有關本公司普通股股份的要約，不會導致本公司或任何代表須根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

本招股説明書副刊乃根據招股章程規例豁免本公司在歐洲經濟區任何成員國發行普通股的要約而編制，毋須刊登招股説明書。因此，任何人士如在該成員國就本招股章程副刊擬進行發售的普通股股份提出要約或擬提出要約，則只可在本公司或任何代表並無義務根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程的情況下才可作出上述收購，不論在任何情況下，均與該要約有關的情況下，本公司或任何代表均無責任就該等要約刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。本公司或其代表均未授權，亦未授權在本公司或其代表有義務刊登招股説明書的情況下提出任何普通股要約。

就本條款而言，“向公眾發售我們普通股”一詞與任何成員國的我們普通股的任何股份有關，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發售的我們普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們的普通股，因為在該成員國實施招股章程規則的任何措施都可能改變這些條款。“招股章程規則”一詞指的是“歐盟規則”(EU)。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

關於聯合王國，除以下情況外，作為發售標的的普通股尚未或將在聯合王國向公眾發出要約：

(A)屬“英國招股章程規例”(定義見下文)第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)在聯合王國向少於150名自然人或法人(“英國招股章程規例”第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何該等要約的同意；或

(C)在“聯邦安全管理條例”第86條所指的任何其他情況下，

但該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

在英國，就英國招股章程規例(定義見下文)而言，本招股章程增刊並非招股章程。本招股説明書副刊是根據英國招股章程規例豁免刊登普通股發售招股説明書的要求而在英國提出任何普通股發售建議的基礎上編制的。因此，任何在英國提出要約或擬要約收購本招股章程附錄所擬發售的普通股的人士，只可在美國或任何承銷商沒有義務根據英國招股章程規例第3條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程的情況下才可作出上述收購。在吾等或承銷商有義務刊登或補充招股説明書的情況下，吾等或承銷商既未授權，亦未授權提出任何普通股要約。

就本條文而言，“向公眾發售本公司普通股股份”一詞，就本公司在英國的任何普通股股份而言，是指以任何形式及任何方式就要約條款及擬發售的本公司普通股股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購本公司普通股股份，因為在英國實施英國招股章程條例的任何措施均可更改該等條款。“英國招股説明書條例”一詞是指根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法的(EU)2017/1129號條例。

根據經修訂的英國“2000年金融服務及市場法”(“金融服務及市場法”)第21條的規定，有關發行普通股股份的招股章程補充文件及任何其他與發行普通股有關的文件或資料並未獲授權人士發出，且該等文件及/或資料並未獲授權人士批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融推廣的此類文件和/或材料的傳達對象僅限於：(I)在與經修訂的“2005年金融服務和市場法令”(“金融促進)令”(“該命令”)第19(5)條範圍內的投資有關的事宜上具有專業經驗的人；和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達該文件和/或材料的人)(所有此等人士統稱為“相關人士”)。本文件不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動只能向相關人士提供，並將與其進行。

與發行或出售普通股相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下傳達或促使傳達。

對於任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及英國的普通股股份所做的任何事情，FSMA的所有適用條款都必須得到遵守。

瑞士給潛在投資者的通知

我們普通股的股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與我們普通股或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論是本文件還是與本次發行、本公司、我們普通股股份相關的任何其他發售或營銷材料，我們的普通股都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或得到任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，我們普通股的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且我們普通股的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不包括購買本公司普通股股份的收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的已發售證券規則的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書增刊，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書增刊不承擔任何責任。與本招股説明書增刊相關的我們普通股的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買我們發行的普通股的潛在購買者應該對我們的普通股進行自己的盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書增刊的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成“2001年公司法”(“公司法”)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“豁免投資者”)發出任何普通股要約，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售我們普通股的股份是合法的。

除根據公司法第708條豁免或其他規定不需要根據公司法第6D章向投資者披露的情況外，或要約是根據公司法第6D章的披露文件進行披露的情況下，澳大利亞的豁免投資者申請的普通股股票不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售。任何收購我們普通股的人都必須遵守澳大利亞的此類減價銷售限制。

本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，須考慮本招股章程增刊內的資料是否適合其需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

香港潛在投資者須知

除“證券及期貨條例”(第章)所界定的(A)向“專業投資者”發售或出售外，本公司普通股的股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的形式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何與本公司普通股股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，並沒有或可能為發行的目的而發出或已經或可能由任何人管有，而該廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取得或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但與本公司普通股股份有關的廣告、邀請或文件只出售給或擬出售給香港以外的人，或只出售給香港以外的人士，或只出售給“專業投資者”，則不在此限。在香港或其他地方，該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀，但有關本公司普通股股份的廣告、邀請函或文件則不在此限。

日本潛在投資者須知

我們普通股的股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律修訂)進行登記，因此，不會在日本直接或間接地、為任何日本人的賬户或利益、或為了在日本直接或間接再出售或再出售給任何日本人、或為任何日本人的賬户或利益而向任何日本人提供或出售，除非符合所有適用的法律、法規和日本相關政府或監管機構在日本頒佈的所有適用法律、法規和部長級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人提供或出售普通股，除非符合日本相關政府或監管機構頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針的規定。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊並未亦不會被新加坡金融管理局根據新加坡證券及期貨法第289章(“SFA”)註冊為招股説明書，而本公司於新加坡發售普通股的要約主要根據SFA第274及275條下的豁免而作出。因此，本招股説明書副刊以及與本公司普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售本公司普通股，或將其作為認購或購買邀請的標的，但根據SFA第274條向SFA第4A條所定義的機構投資者(“機構投資者”)發出的除外：(I)根據SFA第274條向SFA第4A條所界定的機構投資者(以下簡稱“機構投資者”)提供、出售或邀請認購或購買本公司普通股的任何其他文件或材料；(I)根據SFA第274條向SFA第4A條所界定的機構投資者(“機構投資者”)；(Ii)SFA第4A條所界定的認可投資者(“認可投資者”)或SFA第275(2)條所界定的其他有關人士(“有關人士”)，或依據SFA第275(1A)條所指要約的任何人，以及按照SFA第275條和(如適用的話)證券及期貨(投資者類別)規例第3條所指明的條件SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一個條件是，如果我們普通股的股票是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約是：

(A)法團(並非認可投資者)，其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

在該公司或該信託認購或獲得我們普通股的股份後六個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(每一合約的定義見SFA第2(1)條)以及受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，但以下情況除外：

1.向機構投資者、認可投資者、相關人士或由SFA第275(1A)條(如屬該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)所提述的要約所產生的要約；

(二)不考慮或者不會考慮轉讓的；

(三)依法轉讓的；

(四)國家林業局第276(7)條規定的；

5.如“2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為本的衍生工具合約)規例”第37A條所指明。

新加坡證券及期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，本公司已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，我們普通股的股份為“訂明資本市場產品”(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：公告)。

加拿大潛在投資者須知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，我們的普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的合格投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。我們普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

法律事務

與在此提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由位於紐約的Loeb&Loeb LLP轉交給我們。紐約州盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司截至2021年1月2日的10-K表格年度報告，以及NV5 Global，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告以參考方式併入本文。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

我們目前受制於交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲我們的美國證券交易委員會文件，網址是：http://www.sec.gov.

本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行修改或取代，則該陳述將被視為修改或被取代。該文件也被或被視為通過引用被併入本招股説明書附錄中。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

如閣下以書面或電話提出索取該等資料的要求，我們會免費向閣下提供本招股説明書補充資料的任何或全部參考資料副本。任何此類請求應發送至：

NV5環球公司

公園南路200號，350套房

佛羅裏達州好萊塢，郵編：33021

(954) 495-2112

注意：祕書

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中通過引用補充我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。我們通過引用方式併入本招股説明書附錄中的信息在法律上被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息所取代的任何信息除外。我們根據交易法向證券交易委員會提交的文件編號是001-35849。

本招股説明書附錄或通過引用納入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或我們隨後提交給證券交易委員會的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，即被視為修改或取代該陳述。如果任何陳述被修改或取代，除非被修改或取代，否則它不構成本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。向美國證券交易委員會“提供”的信息不應被視為“提交給”美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用而併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是一部分的信息。

本招股説明書附錄引用了我們提交給證券交易委員會的以下報告和聲明：

·截至2021年1月2日的財年Form 10-K年度報告，於2021年3月3日提交給證券交易委員會;

·我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年3月10日提交給美國證券交易委員會(;)和

·通過引用將我們普通股的描述併入我們於2013年3月22日提交的8-A表格註冊聲明的第1項(文件編號001-35849)，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書日期之後、本次發售終止之前，我們還通過引用的方式納入我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，但根據我們目前的8-K報表第2.02項或第7.01項提供的信息除外，這些信息不被視為已提交，也未通過引用併入本文。

招股説明書

普通股

優先股

存托股份

認股權證

購買權

債務證券

單位

採購合同

本招股説明書涉及我們不時在一個或多個產品中銷售：

·我們普通股的股份；

·我們優先股的股票，我們可以按一個或多個系列或類別發行；

·以存托股份為代表的我們優先股的零頭股份；

·購買我們的債務證券、普通股、優先股和/或存托股份的權證；

·購買普通股或其他證券的權利；

·債務證券，一個或多個系列，可以是優先債務證券或次級債務證券，每種情況下都包括票據、債券或其他無擔保的負債證據；

·單位；

·購買或出售我們的普通股、優先股和/或存托股份的購買合同；以及

·這些證券的任何組合。

由於我們是一家知名的經驗豐富的發行商，正如修訂後的1933年證券法規則第3405條所界定的那樣，我們可以在提出要約時通過向SEC提交招股説明書附錄或條款説明書來增加和提供額外的證券，包括那些將由證券持有人出售的證券。

當根據本招股説明書發行證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書，説明所發售的具體證券、發售方式、證券發行價以及出售該等證券的淨收益。這些證券可以單獨發行，也可以以任意組合或單獨系列的形式一起發行。在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及在此和其中引用的任何文件。我們和任何出售股票的股東可以將證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理。請參閲“分配計劃”。承銷商、交易商和代理人(如果有)的姓名將在隨附的招股説明書附錄中列出。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，適用的招股説明書附錄還將列出支付給他們的任何適用佣金或折扣。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“NVEE”。2020年3月12日，我們普通股的收盤價為每股33.69美元。

投資我們的證券涉及重大風險。在購買本招股説明書第5頁開始、適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用結合於此或其中的任何其他文件中，您在購買本招股説明書提供的任何證券之前，應仔細考慮“風險因素”。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2020年3月13日。

目錄

招股説明書

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年證券法(經修訂)下的規則405所定義的“知名經驗豐富的發行人”或“WKSI”，使用“擱置”註冊程序。根據此擱置登記程序，我們和/或一個或多個銷售股東(如果適用)可以不時在一個或多個產品或轉售中提供和/或出售證券。

本招股説明書包含有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包括在招股説明書中或隨招股説明書一起提供。根據您的要求，我們將免費向您提供通過引用方式併入本招股説明書的任何文件的副本(未通過引用方式具體併入這些文件的文件的證物除外)，或者您可以從SEC獲取此類文件的副本，在每種情況下，均可按照以下“您可以找到更多信息”一節中的説明進行説明。有關通過引用併入本招股説明書的有關我們的信息的更詳細討論，請參閲“通過引用併入某些文件”。

本招股説明書為您提供了我們或出售股東可能提供的證券的概括性描述。每當我們或出售股票的股東根據本招股説明書提供證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所發售的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費撰寫招股説明書，以及在此以引用方式併入本説明書的信息(標題為“以引用方式併入某些文件”)。

我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或與發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息以外的任何額外信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息只有截至本招股説明書封面上的日期才是準確的，無論本招股説明書何時交付或何時出售我們的證券。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書不是在任何司法管轄區或在要約或要約非法的任何情況下出售或徵求購買我們證券的要約。除非上下文另有説明，本招股説明書中使用的術語“NV5全球”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指NV5全球公司及其子公司。本招股説明書是指本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，除非上下文另有要求。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或引用的某些陳述可能構成符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節、1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們對未來的“期望”、“希望”、“信念”、“意圖”或“戰略”的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。只要有可能，我們已經嘗試通過使用諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“很可能”、“可能結果”、“繼續”、“可能”、“未來”、“計劃”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將導致”、“繼續”、“可能”、“未來”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“可能”、““潛在”、“目標”、“預測”、“目標”、“觀察”、“尋求”、“戰略”等含義相近的詞語和術語，但沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述不是歷史因素，不應被解讀為對未來業績或結果的保證或保證，也不一定是對實現這種業績或結果的時間、時間或結果的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息或管理層當時對未來事件的善意信念、期望和假設。因為前瞻性陳述關係到未來, 它們會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的結果大不相同。此類風險和不確定因素在我們截至2019年12月28日的年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分進行了描述，隨後提交了Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些文件的任何修訂，其中包括：

·我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；

·我們服務的地方和州政府以及私人客户的需求變化；

·國家和全球的總體經濟狀況及其對我們服務的需求和市場的影響；

·我們的運營結果波動；

·政府的資金和預算審批程序；

·我們的合同可能會被我們的客户終止；

·我們贏得新合同和續簽現有合同的能力；

·我們對數量有限的客户的依賴；

·我們有能力根據客户的期望或盈利能力及時完成項目；

·我們有能力成功執行我們的併購戰略，包括將新公司整合到我們的業務中；

·我們成功管理增長戰略的能力；

·我們未來籌集資金的能力；

·我們行業的競爭壓力和趨勢，以及我們成功與競爭對手競爭的能力；

·我們在固定價格合同下避免損失的能力；

·與我們客户相關的信用和託收風險；

·我們遵守採購法律和法規的能力；

·法律、法規或政策的變化；

·頒佈立法，限制地方、州和聯邦機構簽訂私有化服務合同的能力；

·我們有能力按照目前的計劃完成積壓的未完成項目；

·員工不當行為或我們不遵守法律法規的風險；

·我們控制與商業夥伴和其他第三方進行的商業活動有關的業務問題的能力；

·我們的主要股東的重大影響，以及我們的治理文件中存在某些反收購措施；以及

·新型冠狀病毒大流行的持續影響。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止日期。這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期，可能會受到許多風險和不確定性的影響，包括上述風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同，前瞻性陳述中預期的任何事件可能不會實際發生。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符或反映意外事件的發生。本招股説明書中包含或引用的所有前瞻性陳述均受前述警告性陳述的限制。

本招股説明書中出現的我們的名稱、我們的徽標以及我們的其他商標或服務標誌是NV5環球公司的財產。

公司

NV5 Global是專業和技術工程和諮詢服務的領先提供商，為基礎設施、能源、建築、交通、水利、政府、酒店、教育、醫療保健、商業和住宅市場的公共和私營部門客户提供解決方案。我們在美國和海外設有辦事處，幫助客户規劃、設計、建造、測試、認證和管理各種項目。我們的綜合能力使我們能夠提供經濟高效的解決方案。

我們提供廣泛的服務，包括但不限於建築質量保證、測繪、設計、諮詢、項目和施工管理、許可、規劃、法醫工程、訴訟支持、條件評估和合規性認證。我們的服務能力分為六個垂直領域：

·基礎設施、工程和支持服務

·建築質量保證、測試和檢查

·計劃管理

·能源服務

·環境服務

·地理空間解決方案

隨着客户需求的發展和公司的發展，我們分成了兩個運營和可報告的部門：

·基礎設施(INF)，包括我們的工程、土木工程項目管理、施工質量保證、測試和檢查以及地理空間解決方案；以及

·建築、技術與科學(BTS)，包括我們的能源、環境和建築項目管理實踐。

NV5環球公司最初的名稱是“Nolte Associates，Inc.”。在2010年被收購之前，它在加利福尼亞州。本公司於二零一三年三月完成首次公開招股，其後透過收購以有機方式擴大其業務範圍及提供的服務。我們的總部設在佛羅裏達州的好萊塢，在美國和海外的115多個地點經營我們的業務。公司的所有辦事處都利用其共享服務平臺，該平臺包括人力資源、營銷、財務、信息技術、法律、企業發展和其他資源。該平臺是可擴展的，可隨着我們的發展優化我們的業務性能和效率。我們的集中式共享服務平臺使我們能夠通過應用通用財務和運營控制程序以及提高效率來更好地管理我們的業務，並推動更低成本的解決方案。

我們的主要客户包括美國聯邦、州、市政和地方政府機構，以及軍事和國防客户。我們還為教育、醫療保健、能源和公用事業行業的準公共和私營部門客户提供服務，包括學校、大學、醫院、醫療保健提供商、保險提供商、大型公用事業服務提供商以及大型到小型能源生產商。

在我們從事工程和諮詢業務的70年中，我們已經並將繼續與許多客户合作，包括(按字母順序)：

我們保持全職併購(“併購”)計劃，由專門負責確定收購目標、探索收購機會、談判條款以及監督收購和收購後整合過程的高管人員參與。自1993年以來，我們的併購團隊已經在工程和諮詢行業完成了100多筆交易。在這些交易過程中，我們的併購團隊在整個行業建立了廣泛的關係，並繼續保持着潛在收購機會的既定渠道。

我們主要尋求收購，使我們能夠擴大或增強現有服務產品的能力，或者用新的、密切相關的服務產品來補充現有服務產品。我們追求的機會是提供作為盈利獨立運營的平臺，地理位置與我們現有業務互補的機會，並且盈利且具有強大的有機增長潛力。收購目標必須擁有一支經驗豐富的管理團隊，該團隊與我們的文化相適應，並完全致力於我們的戰略方向。我們相信，我們通過業績優化過程提供卓越的企業營銷和銷售支持、現金管理、財務控制、信息技術、風險管理和人力資源支持，從而為我們的收購業務增值。我們的績效優化流程是由我們的高管通過收購和整合公司的豐富經驗制定的，需要對後臺和運營職能進行審查，以便確定如何改進：

·與向客户提供我們的服務相關的效率低下

·通過將人員整合到我們的組織中來執行新收購

·新收購的風險管理

·整合技術和共享服務平臺

·交叉銷售機會，在我們的服務產品中創造協同效應

有關我們最近收購的更多信息，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及附註6下的“最近收購”部分。

我們的最新年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註中的業務收購信息，通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中。

主要執行辦公室和網站

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州好萊塢350號南公園路200號，郵編：33021，該辦公室的電話號碼是(954495-2112)。

我們在www.nv5.com上有一個網站，我們在該網站上免費發佈我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在我們以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在“投資者”標題下對這些報告進行的任何修訂，我們將在此免費發佈我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及這些報告在“投資者”標題下的任何修訂。我們還經常在我們的網站上以“投資者”為標題發佈有關該公司的重要信息。我們不會將本公司網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應考慮將本公司網站上的任何信息或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。您可以通過訪問SEC網站閲讀我們提交給SEC的任何材料，該網站包含我們的報告和其他信息，網址為www.sec.gov。

危險因素

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2020年2月26日提交給證券交易委員會的截至2019年12月28日的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下的風險因素，以及我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告(通過引用將其併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中)，這些風險因素可能會隨着我們未來根據“交易法”提交的文件而不時更新。

我們的業務、財務狀況、經營結果、流動性或前景都可能受到任何這些風險的不利影響。

收益的使用

我們將保留廣泛的酌情權來使用我們在本招股説明書下出售證券所得的淨收益。除非在適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中另有規定，否則我們目前預計將我們出售證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括：

·營運資金；

·資本支出；

·收購或擴大我們的業務；

·股票回購；以及

·償還未償債務。

我們可能會暫時將我們不是立即需要的資金投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們不會從任何出售股票的股東出售我們的普通股股份中獲得任何收益。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們普通股的股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何股息。只有當我們的董事會宣佈時，我們才會支付普通股的股息。我們董事會宣佈分紅的能力受到債務協議和特拉華州公司法的限制。在決定是否宣佈派息時，董事會將考慮這些限制、我們的財務狀況、經營結果、營運資金要求、未來前景以及它認為相關的其他因素。

股本説明

我們的法定股本包括4500萬股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股非指定優先股，每股面值0.01美元。截至2020年3月11日，已發行普通股為12,893,660股，沒有已發行和已發行的優先股。普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

以下對本公司股本的完整概述受招股説明書中“股本説明”項下對本公司普通股的描述的限制，該招股説明書是公司於2013年3月26日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第293號修正案的一部分，該招股説明書於2013年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)(文件編號：第333-186229號)，包括證物，該描述已通過引用納入我們於3月22日提交的根據交易所法案第12節提交的Form 8-A註冊説明書的第1項中，該描述已通過引用併入我們於3月22日提交的Form 8-A註冊説明書的第1項。該招股説明書是公司S-1表格註冊説明書第333-186229號修正案的一部分。以及我們不時修訂的公司註冊證書和章程，所有這些都作為證物併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

普通股

普通股持有人對股東表決的任何事項，每股享有一票投票權。在投票和所有其他事項上，所有股票的排名都是平等的。普通股股份沒有優先認購權或轉換權，沒有贖回或償債基金條款，不承擔進一步催繳或評估的責任，也沒有累積投票權。只要這些股票尚未發行，普通股的持有者就有權在董事會不時宣佈的情況下，從合法的可用於股息的資金中按比例獲得任何股息。在我們公司清算或解散時，無論是自願的還是非自願的，債權人將在任何分配給我們普通股持有者之前得到償付。在這樣的分配之後，普通股持有者有權獲得按比例分配的每股超額金額。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行最多500萬股優先股。我們的董事會還可以決定或改變法律允許的每一類優先股的投票權、指定、優惠和特殊權利、資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但也可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們發放的每個系列優先股的權利、偏好、特權、資格和限制。我們將通過引用的方式將描述本招股説明書下將發售的一系列優先股條款的任何指定證書的形式併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。指定證書和任何適用的招股説明書附錄中對優先股的描述將包括：

·標題和聲明價值；

·發行的股票數量；

·每股清算優先權；

·每股收購價；

·可以購買股票的貨幣；

·每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

·股息是累積性的還是非累積性的，如果是累積性的，則是累積紅利的日期；

·我們有權(如果有)推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的撥備(如果有的話)；

·贖回或回購的規定(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，如果適用，轉換期限、轉換價格或如何計算，以及在什麼情況下可以調整；

·優先股的投票權(如果有)；

·優先購買權(如果有)；

·對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和我們清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和偏好；

·如果我們清算、解散或結束事務，在股息權利和權利方面，對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先於或與正在發行的一系列優先股平價；以及

·優先股的任何其他具體條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

當我們發行優先股時，這些股票將得到全額支付和免税。

特拉華州法與我國公司註冊證書和章程的某些反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包括一些條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括：

·罷免董事並填補董事會空缺。我們的公司註冊證書及附例規定，在任何一系列當時已發行的優先股持有人的權利的規限下，持有所有已發行股本的過半數投票權的持有人一般有權在同一類別的董事選舉中投票，不論是否有理由，均可將董事免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能由當時在任的大多數董事(即使不到法定人數)或由唯一剩餘的董事投贊成票才能填補。

·沒有股東的書面同意。我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意代替會議採取任何行動。

·股東大會。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，只有當時在任的董事會中有法定人數的大多數成員、董事會主席或總裁才可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。董事會會議的法定人數為受權董事總數的過半數。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

·提前通知要求。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在前一年年會一週年紀念日之前，不早於第120天的營業結束，也不晚於第90天的營業結束，才能在前一年的年度會議一週年紀念日之前到達我們的主要執行辦公室。通知必須包含附例中規定的某些信息。

·修訂章程和公司註冊證書。根據特拉華州公司法的要求，對公司註冊證書的任何修改都必須首先得到我們董事會多數成員的批准，如果法律或我們的公司證書要求的話，之後還必須獲得有權就修訂投票的多數流通股和每類有權投票的每一類流通股的多數批准，但與股東訴訟、董事和公司註冊證書有關的條款的修改除外，在此情況下，公司註冊證書的任何修改都必須獲得董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書要求，則必須獲得有權對修訂進行投票的多數流通股和每一類別有權投票的流通股的多數批准。對董事責任的限制以及對本公司章程和公司章程的修訂必須獲得不低於所有已發行和已發行股本的投票權的66%至三分之二的批准，並在任何董事選舉中普遍有權投票，作為一個單一類別一起投票。我們的章程可以通過在任董事多數票的贊成票進行修改，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少66%至三分之二的已發行和已發行股本股份投票權的贊成票進行修改，並有權在任何董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別一起投票。

·空白檢查優先股。我們的公司證書授權發行500萬股優先股。授權但未發行的優先股的存在可能會使我們的董事會更加困難，或者阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們或我們的股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給股票持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”除其他事項外，包括合併、資產或股票出售，或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或

在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，確實擁有公司15%或更多的有表決權的股票。

由於這些規定，考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人可能更有可能與我們的董事會談判，而不是尋求非談判收購嘗試。因此，這些規定可能會使我們的股東更難從現任董事會反對的交易中受益。

存托股份的説明

存托股份的完整條款將包含在適用於任何存托股份的存託協議和存託收據中。這些文件已經或將通過引用納入或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。你應該看看存託協議和存託收據。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

本節介紹我們可能使用本招股説明書發行的存托股份的一般條款。存托股份的進一步條款將在適用的招股説明書副刊(或適用的自由撰寫的招股説明書)中説明。招股説明書副刊(或適用的自由寫作招股説明書)中的下列權利描述和任何描述可能不完整，並受存託協議和存託憑證條款的約束和限制。

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供優先股的零碎權益，而不是優先股的股份。如果我們行使這一選擇權，我們將規定存託機構為存托股份發行收據，每份存托股份將代表一股優先股的零星權益。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據我們與其主要辦事處設在美國的銀行或信託公司存託機構(我們稱之為“存託機構”)之間的單獨存款協議進行存入。招股説明書副刊將包括託管機構的名稱和地址。在符合存款協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將有權按照優先股的適用零碎權益比例，享有相關優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回權、轉換和清算權。存託協議將包括任何存託憑證出售的條款和條件，以及存托股份所有人的審計權利。存托股份將發行存託憑證。

存託機構可以發行與最終存託憑證實質相同的臨時存託憑證，並賦予持有者與最終存託憑證相關的所有權利。然後將準備最終存託憑證，臨時存託憑證可以兑換成最終存託憑證，費用由我們承擔。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分紅或股息，存託機構將按照存托股份記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將優先股的所有現金紅利或其他現金分派(四捨五入為最接近的美分)分配給存托股份的記錄持有人。未如此分配的1美分的零頭將被添加到存託機構收到的下一筆款項中，以分配給存托股份的記錄持有人。

在非現金分配的情況下，如果可行，存託機構將把它收到的財產分配給有權獲得這些財產的存托股份的記錄持有人。分配不可行的，經我行批准，保管人可以將財產出售，並將淨收益分配給該持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，存託機構將從與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將根據存託機構的決定，按批次或按比例選擇要贖回的存托股份。

贖回後，被要求贖回的存托股份將不再被視為流通股。除收取款項或其他財產的權利外，存托股份持有人的所有權利將終止。

持有人在贖回和退還其存托股份存託憑證時有權獲得的。

優先股投票權

存託機構將把優先股持有人有權投票的任何會議通知中的信息郵寄給存托股份持有人。優先股登記日存托股份的每個登記持有人可以指示存託人行使其對存托股份的表決權。託管人將根據這些指示，嘗試投票表決作為此類存托股份基礎的優先股的數量。我們將同意採取任何必要的行動，使存託機構能夠投票表決存托股份。在未收到存托股份持有人關於優先股的指示的範圍內，存託機構將放棄優先股的有表決權股份。

存款協議的修改和終止

除非適用的招股説明書附錄另有規定或法律另有要求，否則吾等與存託機構可隨時修訂存託收據的格式及存託協議的任何規定，但未經至少過半數已發行存托股份的記錄持有人批准，吾等與存託人均不得作出任何會對存托股份現有持有人的權利造成重大不利影響的修改。只有在下列情況下，我們或託管人才可以終止存款協議：

·與之相關的所有已發行存托股份均已贖回；或

·在我們清算、解散或清盤的情況下，已向優先股持有者和相關存托股份持有者進行了最終分配。

託管押記

我們將支付僅由存託安排產生的所有轉賬和其他税費和政府手續費。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存托股份持有人將支付轉讓税和其他税費、政府手續費以及存款協議中列為持有者手續費的任何其他手續費。

撤回或交出優先股

除適用的招股説明書補編另有規定外，在存託人的主要辦事處交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份所有人可以要求交付全部優先股股份以及該存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。不會發行優先股的零碎股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過應提取的全部優先股的存托股數，銀行存託憑證將同時向該持有人交付一張新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜類

託管人將向存托股份持有者轉發我們需要向優先股持有者提供的所有報告和通信。

如果法律或任何超出保管人或我們控制範圍的情況阻止保管人履行存款協議項下的義務，保管人和我們都不承擔責任。我們和保管人只需真誠履行各自的職責。除非存托股份或優先股的持有者提供令人滿意的賠償，否則存託機構和我們都沒有義務起訴或辯護任何有關存托股份或優先股的法律程序。我們和託管機構可能會依賴律師或會計師的書面建議，或者

提交優先股供存託的人、存托股份持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

寄存人的辭職及撤職

保管人可以隨時通知我們辭職，我們也可以隨時撤換保管人。任何此類辭職或免職將在符合託管協議要求的繼任託管機構成立後生效。

手令的説明

認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證協議和認股權證中。這些文件已經或將通過引用納入或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。你應該看看搜查證和搜查證協議。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

這一部分描述了購買普通股或其他證券的認股權證的一般條款，我們可能會使用本招股説明書提供這些認股權證。認股權證的進一步條款將在適用的招股説明書附錄(或適用的免費撰寫的招股説明書)中説明。招股章程副刊(或適用的自由寫作招股章程)中的以下權利描述和任何描述可能不完整，並受認股權證和認股權證協議條款的約束和限制。

我們可能提供的認股權證

我們可以發行認股權證，用於購買債務證券、普通股、優先股和/或存托股份。如果我們提供認股權證，我們將在招股説明書附錄(以及任何免費撰寫的招股説明書)中描述條款。認股權證可以與任何招股説明書副刊提供的其他證券一起獨立發行，也可以通過向股東派息或其他方式分配，並可以與其他證券附在一起或與其他證券分開。認股權證可根據吾等與持有人或實益擁有人訂立的書面認股權證協議，或根據與招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的書面認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證有關的代理人，不會為該等認股權證的任何持有人或實益擁有人或與該等認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

以下是與一系列認股權證有關的一些條款，可以在招股説明書附錄中進行描述：

·認股權證的名稱；

·認股權證總數；

·認股權證的發行價；

·行使認股權證時可能購買的證券的名稱、數量、面額和條款；

·認股權證及隨認股權證提供的優先證券(如有)可分別轉讓的日期(如有)；

·在行使認股權證時可購買的每種證券的購買價；

·行權價格變更或調整的條款(如有)；

·在行使認股權證時購買某些證券的權利開始和結束的日期；

·在行使認股權證後，可隨時購買的證券的最低或最高數量；

·反稀釋條款或對權證行使價格的其他調整；

·我們可能需要贖回認股權證的任何權利的條款；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他轉讓對認股權證和適用的認股權證協議的影響；

·認股權證代理人的姓名和地址(如果有)；

·有關登記程序的信息；

·任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；以及

·其他實質性條款，包括與權證的轉讓、交換、行使或修訂有關的條款。

在購買我們證券的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有標的證券持有人的任何權利。

對權利的描述

完整的權利條款將包含在我們與版權代理簽訂的權利協議中。這些文件將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包括在內或作為參考納入。你應該閲讀權利協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

這一部分描述了購買普通股或其他證券的權利的一般條款，我們可能會使用本招股説明書向股東提供購買普通股或其他證券的權利。有關權利的進一步條款將在適用的招股説明書附錄(或適用的免費撰寫的招股説明書)中説明。招股章程副刊(或適用的自由寫作招股章程)中對權利的以下描述和任何描述可能不完整，並受與權利有關的任何協議條款的約束和限制。

權利可以獨立發行，也可以與任何其他擔保一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。作為任何供股發行的一部分，吾等可訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在供股發售中未購買的任何證券。如果我們發行權利，每一系列權利將根據我們與銀行或信託公司(作為權利代理，將在適用的招股説明書附錄中指定)簽訂的單獨權利協議來發行。進一步的權利條款將在適用的招股説明書附錄中説明。權利代理將僅作為我們的代理，不會對任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務。權利協議和權利證書將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或作為註冊説明書中引用的文件的證物，提交給證券交易委員會。有關如何獲取權利協議和權利證書副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將描述發售的具體條款和權利，包括有權獲得權利分配的股東的記錄日期、權利行使後發行的權利數量和可能購買的普通股數量、權利的行使價格、權利的生效日期和權利到期日期，以及任何適用的美國聯邦所得税考慮因素。

一般而言，權利使持有者有權以現金方式以特定的行使價購買特定數量的普通股或其他證券。這些權利通常在特定的記錄日期向股東發行，只能在有限的一段時間內行使，在該期限屆滿後無效。如果我們決定配股，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中將描述以下內容：

·有權獲得權利的股東的記錄日期；

·行使每項權利時可購買的普通股或其他證券的數量；

·權利的行使價格；

·行權價格變更或調整的條款(如有)；

·這些權利是否可以轉讓；

·這些權利可以行使的期限以及何時到期；

·行使這些權利所需的步驟；

·這些權利是否包括“超額認購權”，以便持有者可以在其他持有者沒有購買其全部份額的情況下購買更多證券；

·我們是否打算根據合同“備用”承諾或其他安排，將配股中未購買的普通股或其他證券出售給承銷商或其他購買者；

·我們撤回或終止配股的能力；

·任何實質性的美國聯邦所得税後果；以及

·其他實質性條款，包括與權利的可轉讓、交換、行使或修改有關的條款。

如果在任何配股發行中行使的權利少於全部，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排)發售任何未認購的證券。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

在持有人行使權利之前，持有人將不擁有行使權利時可發行證券持有人的任何權利，並且除其他事項外，將無權就行使權利時可購買的證券投票或接受股息支付或其他分配。

債務證券説明

我們可不時根據一份或多份契約發行一個或多個系列的債務證券，每份契約的日期均為與其相關的債務證券發行之日或之前。吾等可根據不同的契約發行優先債務證券及次級債務證券，在每種情況下，吾等與契約所指名的受託人分別發行一份優先契約及一份附屬契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。經不時修訂或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。但每份契約將受“信託契約法”的約束和管轄，並將按照紐約州的國內法律進行解釋和管轄。根據每份契約可發行的債務證券本金總額將不受限制，而每份契約將載有任何系列債務證券的具體條款，或規定該等條款必須在適用招股章程附錄所界定的授權決議案及/或與該系列有關的補充契約(如有)中闡明或釐定。我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權或其他債務證券。

我們以下有關債務證券和契約的陳述是對其預期條款的摘要，並不完整，受適用契約的所有條款和任何適用的美國聯邦所得税考慮因素以及對適用招股説明書補充或補充契約中以下描述的一般條款的任何適用修改或補充的參考，並受其整體限制。關於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。

一般信息

這兩種契約都沒有限制可以發行的債務證券的數量。債務證券可以分一個或多個系列發行。優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。每一系列次級債務證券都將是無擔保的，從屬於所有現在和未來的優先債務。任何此類債務證券將在隨附的招股説明書附錄中進行説明。

您應閲讀與特定系列債務證券相關的適用契約和後續文件，以瞭解所提供債務證券的以下條款：

·名稱、本金總額和核準面額；

·發行價，以本金總額的百分比表示；

·到期日；

·年利率(如果有的話)；

·如果提供的債務證券規定支付利息，利息將產生的日期、支付利息的日期、開始支付利息的日期以及定期記錄的付息日期；

·任何任選或強制性償債基金規定或可交換規定；

·可以轉換任何可轉換債務證券的條款和條件，包括轉換價格、轉換期限和其他轉換條款；

·在此之後的日期(如果有的話)以及所提供的債務證券可以任選贖回或必須強制贖回的價格，以及可選或強制贖回的任何其他條款和規定；

·如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列提供的債務證券將可發行的面值；

·如果不是全部本金，則為該系列已發行債務證券本金的一部分，該部分將在加速時支付或在破產中可證明；

·本招股説明書中未列出的任何違約事件；

·支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，如果不是美利堅合眾國貨幣的話；

·如果在我們的選擇或任何持有人的選擇下，本金、溢價或利息是以該系列要約債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付的，可作出選擇的一個或多個期限以及可作出選擇的條款和條件；

·根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外證券支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

·如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價，為確定這些債務證券持有人在適用契約下的投票權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格；

·如果本金、保費或利息的支付金額可以參照基於硬幣或貨幣的指數、公式或其他方法來確定，而不是該系列的已提供債務證券的支付貨幣，則確定金額的方式；

·與提供的債務證券有關的任何限制性契約或其他實質性條款；

·所提供的債務證券是以全球證券的形式發行，還是以登記或無記名形式的證書發行；

·有關從屬關係的任何條款；

·在任何證券交易所或報價系統上市；以及

·與所提供的債務證券的失效和清償有關的附加規定(如果有)。

隨後提交的文件可能包括上面沒有列出的其他條款。除非在隨後提交給證監會的有關契約的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券將可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後提交的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、保險費和利息將通過支票郵寄到持有人的註冊地址支付。

除非在隨後提交給證監會的文件中另有説明，否則債務證券只能以完全登記的形式發行，沒有息票，面額為1,000美元或其任何整數倍。債務證券的任何轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的款項。

部分或全部債務證券可能以貼現債務證券的形式發行，以低於所述本金的大幅折扣價出售。適用於任何貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的有關這些證券的文件中説明。

我們建議您參考適用的後續文件，內容涉及本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改。

優先債

我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他無擔保債務(次級債務除外)處於同等地位。

次級債

我們可以根據次級債券發行次級債務證券。在次級債務契約規定的範圍內，次級債務將排在我們所有優先債務(包括有擔保和無擔保債務)的次要和次要償付權之列。

一般而言，在某些情況下，所有優先債的持有人首先有權收取未償還的全部優先債款額，然後任何次級債證券的持有人才有權就次級債證券所證明的債務的本金或利息收取款項。

如果吾等未能支付任何優先債務的本金、溢價(如有)或在任何適用的寬限期後到期並須支付的利息，則除非及直至該違約被治癒、豁免或不復存在，否則吾等不能就該等次級債務證券付款、贖回或以其他方式取得該等次級債務證券。

如果有任何與我們有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則在向任何次級債務證券持有人支付任何款項之前，必須全額償還所有優先債務。

此外，如果吾等未能支付任何次級債務證券的本金及應計利息，而該次級債務證券在發生違約事件時根據次級債務契約宣佈到期及應付，則我們所有優先債務的持有人將有權在該等次級債務持有人收到任何付款之前，先獲得全額現金付款。

優先債務意味着：

·本金、溢價(如果有的話)、利息以及我們所發行的證券、票據、債權證、債券或其他類似工具(包括優先債務證券或信用證)所證明的借款和債務所欠的任何其他金額；

·所有資本化租賃債務；

·所有對衝義務；

·代表財產延期購買價格的所有債務；以及

·上述類型債務的所有延期、續簽、延期和退款；

但優先債務不包括：

·次級債務證券；以及

·根據條款，任何債務從屬於我們的次級債務證券，或在同等基礎上與我們的次級債務證券並列。

契諾

根據契約條款，除其他事項外，我們承諾：

·我們將按照所提供的債務證券和適用契約的條款，及時、準時地支付所提供債務證券的本金和利息(如果有的話)；

·我們將在每個財政年度結束後向受託人提交一份合規證書，證明我們是否遵守、遵守、履行和履行了我們的義務以及適用契約下的每一份契約；

任何一系列要約債務證券可能有附加於或不同於適用契據中包括的契諾，這些契諾將在隨後準備的與此類證券的要約相關的文件中加以描述，其中包括限制或限制：

·我們或我們的子公司發生擔保或無擔保債務或兩者兼而有之的能力；

·支付某些款項、分紅、贖回或回購的能力；

·我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制；

·我們的投資能力；

·我們或我們的子公司的合併和合並；

·我們出售資產；

·我們與附屬公司進行交易的能力；

·我們產生留置權的能力；以及

·出售和回租交易。

義齒的改良

每份契約和各自持有人的權利只有在獲得不少於受修改影響的相應契約項下所有系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人同意(作為一個類別)後，吾等才可修改，但對以下各項的修改除外：

·消除歧義、缺陷或不一致之處；

·增加契約、限制或違約事件；

·根據相關契約規定繼任債務人；以及

·做出不會對持有者權利造成不利影響的任何其他變更。

未對以下內容進行任何修改：

·改變其持有人必須同意修改、補充或豁免的證券金額；

·延長任何債務證券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延長其利息支付時間，或減少贖回時應支付的任何溢價；

對任何未經持票人同意的持票人有效。

違約事件

每個契約將任何系列債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

·到期不支付利息，並持續90天；

·到期時拖欠本金或保費；

·拖欠到期支付的任何償債基金款項；

·債務證券或適用契約中的任何契約違約，並在我們收到違約通知後持續90天；

·破產、資不抵債或重組事件。

一個系列債務證券的違約事件不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。

對於任何類別或系列的已發行債務證券，可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續文件中所述。

如任何系列的債務證券發生並持續失責，則適用的受託人或當時未償還的債務證券本金總額不少於25%的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金及應累算但未支付的利息是到期和須支付的。任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，可由當時未償還的該系列債務證券的過半數本金總額的持有人免除。

每份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約的條款下沒有重大違約。每份契據均規定，適用的受託人如認為不向任何失責的持有人發出通知符合持有人的利益，可不予發出通知，但有關拖欠本金、溢價或利息的通知除外。

在不牴觸受託人責任的情況下，在失責事件發生及持續的情況下，每份契據均規定，除非持有人已向受託人提出合理彌償，否則受託人並無義務應持有人的要求、命令或指示行使其在該契據下的任何權利或權力。除此等彌償條文及受託人的權利另有規定外，每份契據均規定，當時尚未清償的任何系列債務證券的過半數本金持有人，有權指示就受託人可得的任何補救或行使授予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點，只要該權利的行使不與任何法律或該契據牴觸即可。

失職和解職

每份契約的條款提供選擇權，在受託人以信託形式存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之的情況下，解除根據每份契約發行的債務證券的任何和所有義務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供足夠的資金，足以在債務證券和管理債務證券的契約規定的付款到期日支付債務證券的任何分期本金、溢價和利息，以及就債務證券支付的任何強制性償債基金付款。只有在我們收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈的裁決表明，此類解除不會被視為或導致持有者發生應税事件時，才可行使這一權利。我們有義務登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺不全的債務證券，維持付款機構，並以信託方式持有資金，但這一義務不適用於我們的義務。

某些契諾的失效

債務證券的條款為我們提供了不遵守特定公約的權利，隨後提交的文件中描述的特定違約事件將不適用。為了行使這項權利，我們將被要求向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，通過支付利息和本金，我們將根據債務證券和管理此類債務證券的契約的條款，在規定的到期日支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，以及與此類債務證券相關的任何強制性償債基金付款。我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約的失敗不會導致該系列的持有者為聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。

隨後提交的文件可能會進一步描述允許解除失效的任何特定系列要約債務證券的條款(如果有的話)。

單位説明

單位的完整條款將包含在單位協議和適用於組成單位的證券的任何文件中。這些文件已經或將通過引用納入或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。您應該閲讀單元協議和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

這一部分描述了我們可能使用本招股説明書提供的單位的一般條款。有關單位的其他條款將在適用的招股説明書副刊(或適用的免費書面招股説明書)中説明。招股説明書副刊(或適用的自由寫作招股説明書)中對單位的以下描述和任何描述可能不完整，並受與單位有關的任何協議的條款以及適用於構成單位的證券的相關文件的約束和限制。

我們可以發行一個或多個系列的單位，由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合組成。如果我們提供單位，我們將在招股説明書副刊(以及任何免費撰寫的招股説明書)中説明條款。本公司可根據吾等與持有人或實益擁有人訂立的書面單位協議發行單位，亦可與招股説明書附錄中指定的單位代理訂立書面單位協議發行單位。單位代理將僅作為我們與特定系列單位相關的代理，不會為該等單位的任何持有人或實益擁有人或與該等單位的任何持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。

以下是招股説明書附錄中可以描述的一些單位術語：

·單位名稱；

·單位總數；

·發行單位的價格或價格；

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他轉讓對單位和適用的單位協議的影響；

·單位代理人的姓名和地址；

·有關登記程序的信息；

·任何實質性的美國聯邦所得税考慮因素；以及

·其他實質性條款，包括與單位的可轉讓性、互換、行使或修改有關的條款。

本節規定以及“股本説明”、“存托股份説明”、“認股權證説明”、“權利説明”、“債務證券説明”和“購買合同説明”中的規定分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股、權證、權利、債務證券或購買合同。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則單位協議將受紐約州法律管轄。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。我們將向美國證券交易委員會提交一份文件作為證物，該文件通過引用的方式併入本招股説明書中

包含所提供單元的條款的單元協議。任何招股説明書副刊對單位的描述不一定會詳細描述單位的所有條款。您應該閲讀適用的單元協議，以獲得所有條款的完整説明。

採購合同説明

購買合同的完整條款將包含在合同文件以及適用於受購買合同約束的證券的任何相關文件中。這些文件已經或將通過引用納入或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。您應該閲讀採購合同和任何相關文件。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

本節介紹我們可能使用本招股説明書提供的購買合同的一般條款。購買合同的進一步條款將在適用的招股説明書附錄(或適用的免費撰寫的招股説明書)中説明。招股説明書副刊(或適用的自由寫作招股説明書)中對單位的以下描述和任何描述可能不完整，並受與單位有關的任何協議的條款以及適用於構成單位的證券的相關文件的約束和限制。

我們可以為購買或出售我們的普通股、優先股或存托股份發行購買合同，包括作為一個單位的一部分發行的購買合同，以及一個或多個其他證券。作為我們購買合同標的的我們證券的價格可以在購買合同發佈時確定，也可以通過參考購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以按我們希望的數量和不同的系列簽發採購合同。

適用的招股説明書副刊可能在適用的情況下包含以下有關根據其簽發的購買合同的信息：

·購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的普通股、優先股或存托股份(視情況而定)，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

·採購合同是否預付；

·採購合同是通過交貨結算，還是參照或與我們普通股或優先股的價值、業績或水平掛鈎；

·與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；

·與採購合同有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

·採購合同是否將以完全註冊的全球形式簽發；以及

·其他實質性條款，包括與採購合同的可轉讓性、互換、行使或修改有關的條款。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款。適用招股説明書副刊中有關購買合約的前述描述及任何描述並不聲稱完整，須受購買合約協議及(如適用)與該等購買合約有關的抵押品安排及存託安排(如適用)的全部規限，並須受該等購買合約協議及(如適用)與該等購買合約有關的抵押品安排及存託安排所規限。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有者的批准。

修改管理協議，解除我們違約的後果或我們遵守管理協議特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人由持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

·它如何處理證券支付和通知；

·是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

·如果未來允許的話，你是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你就可以成為持有者；

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

·如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的實益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

·投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

·投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券相關的合法權利，如上所述；

·投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有其證券的其他機構；

·投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給質押的貸款人或其他受益人，才能使質押生效；

·託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉移、交換和其他與投資者在全球證券中的利益相關的事項。我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構；

·託管人可能--我們理解DTC將--要求在其簿記系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

·參與保管人簿記系統的金融機構--投資者通過該系統持有其在全球證券中的權益--也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。一個投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

·如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

·如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

·如果該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。

招股説明書副刊還可能列出終止僅適用於招股説明書副刊所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是存託機構，而不是我們或任何適用的受託人。

出售股東

我們可以登記我們普通股的股份，供某些出售股票的股東轉售。有關出售股東的信息(如適用)，包括他們的身份、代表他們登記和發售的普通股數量、他們的實益所有權以及他們與我們的關係，將在我們提交給證券交易委員會的招股説明書附錄、生效後的修正案或通過引用併入本招股説明書的文件中闡明。任何出售股東不得根據本招股説明書出售本公司普通股的任何股份，直至吾等確定該出售股東以及該出售股東在隨後的招股説明書補充文件或生效後的修訂案中提出轉售的股份。然而，出售股票的股東可以根據證券法的登記要求的任何可用的豁免，出售或轉讓其全部或部分普通股股份。

配送計劃

我們或出售股票的股東可以隨時按照公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合出售證券。我們或出售股票的股東可以將證券出售給或通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷商或承銷商集團出售，或通過代理人、直接向一家或多家投資者出售或通過這些銷售方式的組合出售給交易商。

我們或出售股票的股東可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·以固定價格或可能改變的價格；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每當我們或出售股票的股東出售證券時，招股説明書附錄將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

適用的招股説明書附錄將描述證券發售的條款，包括：

·承銷商、配售代理、尋找人或交易商(如有)的姓名或名稱；

·證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

·構成承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

·任何首次公開募股(IPO)價格；

·允許或轉借或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將自行購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售這些證券。我們或者出售股票的股東可以通過主承銷商代表的承銷團或者不設承銷團的承銷團向社會公開發行證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的某些條件的約束，並且在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的系列證券中的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

我們或出售股票的股東可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，我們將在招股説明書附錄中説明我們或出售股票的股東將向代理人支付的任何佣金。除招股説明書副刊另有説明外，該代理人在委任期內將盡最大努力行事。

本公司或出售股東可授權代理人或承銷商，根據約定在未來某一特定日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書副刊規定的公開發行價格，徵集特定類型機構投資者的要約。我們會

在招股説明書附錄中描述這些合同的條件，以及我們或出售股東必須為徵求這些合同支付的佣金。

我們或出售股票的股東可以通過電子拍賣的方式確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明將如何進行任何拍賣以確定證券的價格或任何其他條款、潛在投資者如何參與拍賣，以及(如適用)承銷商關於拍賣的義務的性質。

證券也可在以下一項或多項交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中經紀交易商可以代理身份出售全部或部分證券，但可以將全部或部分大宗證券作為本金進行定位和轉售，以便利交易；(B)經紀交易商以本金身份購買證券，並由經紀交易商根據招股説明書補編自行轉售；(C)普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；(D)“在市場上”向或透過市場莊家出售證券，或在交易所或其他地方向現有交易市場出售證券；及。(E)以其他不涉及莊家或既定交易市場的方式進行銷售，包括直接向購買者銷售。經紀交易商還可以從證券購買者那裏獲得賠償，預計賠償金額不會超過所涉及交易類型的慣例。吾等將在適用的招股説明書補充資料中説明與經紀自營商訂立的任何協議或安排的條款，包括銷售數量限制、協議各方，以及在何種情況下可終止協議或安排。

承銷商發行證券，可以在公開市場買賣。任何承銷商都可以根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易、懲罰性出價和被動做市。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。這些活動可能會導致證券的市場價格高於正常情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

在證券銷售方面，承銷商或代理人可以從我們或出售股票的股東或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以費用、折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為證券法中定義的“承銷商”，他們從我們或銷售股東那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將確定任何此類承銷商或代理人，並將在相關招股説明書附錄中説明支付給他們的任何賠償。

我們可能會為代理人和承銷商提供某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

我們或出售股東提供的普通股以外的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做。

這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

就本招股説明書所提供證券的分銷而言，吾等或出售股東可與承銷商或代理人或其關聯公司訂立掉期交易或其他對衝交易，或由承銷商或代理人或其聯屬公司安排進行掉期交易或其他套期保值交易。這些承銷商或代理人或其關聯公司可能從這些交易中獲得補償、交易收益或其他利益。

此外，我們或出售股票的股東可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如是，第三方可使用吾等或出售股東或向吾等、出售股東或其他人士質押或借入的證券結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從吾等或出售股東處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

法律事務

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則在此提供的證券的有效性將由紐約州紐約市的Loeb&Loeb LLP以及適用招股説明書附錄中指定的律師為我們以及任何承銷商或代理人傳遞。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的Form 10-K年度報告，以及NV5 Global，Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告在此併入作為參考。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

地理空間控股公司經審計的財務報表。在本招股説明書和註冊説明書的其他地方以引用方式註冊成立的公司，依據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告，經該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式註冊成立。

在那裏您可以找到更多信息

我們目前受制於交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。您可以通過訪問證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.閲讀任何此類報告、委託書和其他信息

以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代，該文件也被或被視為通過引用併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

如果您以書面或電話要求提供此類信息，我們將免費向您提供本招股説明書中通過引用方式併入的任何或全部信息的副本。任何此類請求應發送至：

NV5環球公司

公園南路200號，350套房

佛羅裏達州好萊塢，郵編：33021

(954) 495-2112

注意：祕書

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息在法律上被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的其他信息所取代的任何信息除外。我們根據交易法向證券交易委員會提交的文件編號是001-35849。

本招股説明書或通過引用合併或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或我們隨後提交給證券交易委員會的任何其他文件中包含的陳述修改或取代該陳述，即被視為修改或取代該陳述。如果任何陳述被修改或取代，除非被修改或取代，否則不構成本招股説明書的一部分。向美國證券交易委員會“提供”的信息不應被視為“提交給”美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用納入本招股説明書。

本招股説明書引用了我們提交給證券交易委員會的以下報告和聲明：

·我們於2020年2月26日提交給SEC的截至2019年12月28日的財年Form 10-K年度報告，以及我們股東年會附表14A中包含的委託書部分；

·我們於2020年2月26日提交給SEC的當前Form 8-K/A報告和2020年3月13日提交給SEC的當前Form 8-K報告；以及

·對我們普通股的描述，每股票面價值$0.01，包括在招股説明書(2013年3月26日提交給美國證券交易委員會的招股説明書(文件編號：第333-186229號)中“股本描述”的標題下，該招股説明書是公司在表格S-1上的註冊聲明修正案3的一部分)，包括證物，並經修訂，該描述已通過引用納入我們於2013年3月22日根據交易法第12節提交的表格8-A上的註冊聲明的第E1項(文件編號：第333-186229號)，該描述已通過引用納入我們於2013年3月22日提交的FORM 8-A表格的註冊聲明中的第1項(文件編號：第333-186229號)，該説明書是根據《證券交易法》第12節提交的。

在本招股説明書日期之後和本次發售終止之前，我們還通過引用將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件合併，但根據我們當前報告中第2.02項或第7.01項提供的信息除外，這些信息不被視為已提交，也未通過引用併入本文。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入或被視為通過引用併入本文。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

1,612,903股

普通股

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

美國銀行證券

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

貝爾德

摩根士丹利

聯席經理

CJS證券

萊克街

Maxim Group LLC

Sidoti&Company，LLC

2021年3月10日