美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至2020年12月31日的財年

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。

委託檔案第001-36451號

Quest資源控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

普萊諾大道3481號

德克薩斯州殖民地，郵編：75056

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

(972) 464-0004

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。*是。☐*

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是的。☐*

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。**是。*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*

根據2020年6月30日在納斯達克證券市場報價的普通股收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為13,132,156美元。就此計算而言，註冊人的所有高級職員、董事和10%的實益所有者均被視為附屬公司。這一決定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。

截至2021年3月1日，註冊人發行的普通股數量為18,413,419股。

以引用方式併入的文件

無

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中包含的非純粹歷史性的10-K表格陳述屬於前瞻性陳述，符合“1933年證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條或“交易法”的規定。本Form 10-K年度報告中包含或以引用方式併入本文中的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、未來財務狀況、業務戰略、目標、目標、計劃、前景和市場以及未來經營計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“目標”、“考慮”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“計劃”、“將會”、“將會”、“應該”、“可能”、“可以”、“可以”、“潛在”、“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。“客觀”，或這些術語的否定，或旨在識別前瞻性陳述的類似表述。然而，並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於截至本新聞稿發佈之日我們所能獲得的信息，僅限於截至該日期的陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本10-K表格中包含或以引用方式併入本10-K表格中的前瞻性陳述反映了截至本表格10-K之日我們對未來事件的看法，受風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果、業績, 或取得的成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、業績或成就。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述和我們在提交給證券交易委員會的報告中不時詳述的其他風險所表明的結果大不相同。

這份Form 10-K年度報告中的具體前瞻性陳述包括，但不限於，我們相信我們的回收服務是全面的、創新的和具有成本效益的；我們相信有紀律的客户獲取方法使我們能夠更新和發展有助於盈利增長的業務；我們相信我們不會因現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、遞延收入、循環信貸安排和資本租賃義務而面臨重大利息、貨幣或信用風險；我們相信，通過開發和聚合戰略解決方案，我們有能力在高度細分的廢物、處理和回收服務業務中提供全面的國家解決方案，這一點是獨一無二的；我們計劃擴大服務範圍，以服務於我們目前沒有提供服務的成長型行業，但產生的廢流和可回收物可以受益於我們管理各種廢流和可回收物的能力，快速響應服務請求，並提供我們認為行業領先的收集、處理和數據報告；我們計劃擴大我們服務覆蓋的廢流和可回收物的類型；我們計劃利用環境和回收服務行業的巨大市場、技術和工藝機會；我們計劃確定、調查、開發和交付我們認為有潛力貢獻額外經濟和金融價值的新技術和工藝；我們打算繼續加強, 我們為企業客户生產的廢物和可回收物品提供一站式回收服務；我們打算通過向企業展示他們有能力捕捉其廢物和可回收物品的商品價值，降低他們的處置成本，加強他們對環境風險的管理，加強他們的法律和法規遵從性，並實現他們的可持續發展目標，從而強調回收的金錢優勢；我們打算繼續擴大我們服務的客户羣，專注於我們獲得的專業知識和我們為業務客户提供的價值主張，這些方面包括更低的總體拆卸成本、可回收商品價值、靈活的計劃、廣泛的服務產品以及我們認為在擴大客户羣方面為我們提供競爭優勢的全國足跡；我們出於對可持續性、温室氣體、全球變暖、污染和其他環境問題的擔憂，打算利用政府當局和公眾的需求來擴大回收材料的努力；我們期望隨着垃圾填埋場空間的減少以及企業和消費者尋找將可回收物品和一次性物品運送到垃圾填埋場的替代方案，回收行業將繼續增長；我們期望環境保護局以及州和地方政府將繼續保持目前限制運往垃圾填埋場的潛在可回收材料數量的趨勢；我們相信政府的限制以及可回收材料的經濟價值可能會隨着對材料的適當處置變得更加專業化而創造更多的機會；我們的目標是成為一家領先的環境服務公司；我們實現目標的戰略的關鍵要素；我們計劃繼續擴大填埋場的範圍；我們的目標是成為一家領先的環境服務公司；我們實現目標的戰略的關鍵要素；我們計劃繼續擴大填埋場的範圍。, 這使我們能夠不斷瞄準新客户併為現有客户提供額外服務；我們相信對環境感興趣的人需要一個方便、高效和集中的場所來獲取和分享新聞和信息；我們計劃加大銷售和營銷力度；我們的戰略目標是繼續使我們的客户羣多樣化；我們打算按照適用的法律和法規開展我們的業務，並幫助我們的客户遵守適用的環境法律和法規；我們的戰略目標是繼續使我們的客户羣多樣化；我們打算按照適用的法律和法規開展我們的業務，並幫助我們的客户遵守適用的環境法律和法規；我們計劃繼續推行“輕資產”戰略，利用第三方供應商或分包商為企業收集、分類和處理可回收和廢舊材料；我們相信這一戰略會產生可擴展的商業模式；我們對資本支出的期望；我們計劃增加我們的回收和廢物服務業務；我們對資本要求和此類資本的使用的期望；我們計劃繼續擴大我們的勞動力隊伍，以繼續提高我們的業務和經營業績；我們相信，擁有我們所需的技能和知識的合格人員將面臨激烈的競爭；我們計劃審查收購其他業務的戰略機會，這些業務將補充我們目前的服務產品，擴大我們提供的服務的範圍，擴大我們的市場和銷售渠道的廣度，

增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會；我們的收購戰略；我們進一步收購其他業務的意圖；我們相信我們處於有利地位，能夠識別和評估收購候選者並評估他們的增長前景；我們相信我們被視為一個有吸引力的收購者；我們打算根據我們的股權激勵計劃和我們的員工購股計劃發行更多證券，未來可能會發行股權或可轉換證券；我們計劃保留未來的任何收益，為我們的運營和增長計劃提供資金；我們相信我們最大的客户的組合將隨着時間的推移繼續變化；我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們信貸安排下的可用借款、我們證券的存款以及預計將從運營中產生的現金將足以為我們未來12個月的運營提供資金。

本文中包含的所有前瞻性陳述都是基於截至本新聞稿發佈之日我們所能獲得的信息，僅限於截至該日期的陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。本Form 10-K年度報告中包含或以引用方式併入本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述反映了截至本Form 10-K年度報告日期我們對未來事件的看法，會受到風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的事件、結果、業績或成就。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，其中包括對我們服務的需求；美國總體經濟狀況，特別是回收和廢物收集和處置行業；總體經濟狀況；加強對廢物、垃圾填埋場、可回收材料和其他環境問題監管的可能性；關於廢物和可回收材料的猜測及其對環境的影響；我們客户的廢物流的商品價值；我們的增長機會；我們的預期增長；我們在各個市場增加對我們服務的需求的能力；我們的情況這些風險包括我們在提交給美國證券交易委員會的報告(包括截至2020年12月31日的10-K表格年度報告)中詳細描述的其他風險；我們在提交給證券交易委員會的報告中詳細描述的風險；我們推出新服務產品的能力；新服務產品的成功案例；我們擴展到其他市場和行業的能力；成功地整合收購的業務的能力；回收服務業務的總體增長；以及其他不時在提交給證券交易委員會的報告中詳細描述的風險。

第一部分

概述

Quest Resource Holding Corporation(“本公司”、“我們的公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業的客户提供廢物和回收服務，這些行業通常是規模較大的多地點企業。我們創建針對客户的項目並提供相關服務，以收集、處理、回收、處置和跟蹤廢流和可回收物品。此外，我們的計劃和服務使我們的客户能夠實現他們的環境和可持續發展目標和責任。

我們相信我們的服務是全面的、創新的和具有成本效益的。我們的服務旨在使我們的企業客户能夠獲取其廢流和可回收物品的商品價值，降低其處置成本，加強他們對環境風險的管理，提高他們的法律和法規合規性，並在最大化其資產效率的同時實現其可持續發展目標。我們的服務目前專注於來自大盒、雜貨店和其他專業零售商的廢流和可回收物品；汽車售後業務，如汽車維修、快速潤滑油、經銷商和碰撞維修；運輸、物流和內部車隊運營商；製造工廠；多户和商業物業；連鎖餐廳和食品運營；以及建築和拆除項目。我們目前專注於回收機油和汽車潤滑油、機油過濾器、廢舊輪胎、含油水、貨物銷燬、食物垃圾、肉製品、食用油和隔油池垃圾、塑料、紙板、金屬、玻璃、混合紙張、建築垃圾以及各種受管制和非受管制的固體、液體和氣體廢物。此外，我們還提供防凍液和擋風玻璃清洗液、垃圾車和壓實設備等產品，以及其他輔助服務。

我們還提供跟蹤和報告我們服務的詳細交易和環境結果的信息和數據，並提供可操作的數據來改進業務運營。我們生成的數據還使我們的客户能夠實現他們的環境和可持續發展目標和責任，並向員工、投資者、業務合作伙伴和政府機構等內部和外部各方報告。

行業概況

數十億美元的固體廢物收集和處理業務推動了整個廢物行業。近年來，回收行業的規模不斷擴大，而且隨着環境問題的增加、垃圾填埋場空間的減少、企業和消費者尋找將可回收物品和一次性物品運往垃圾填埋場的替代方案，以及企業對展示和報告其環境行為及其影響的期望越來越高，回收行業的規模也在不斷擴大。儘管社會和行業對回收、再利用和適當處置等環境問題的認識有所提高，但廢物產生也在持續增加。*由於環境問題、當地政府法規和成本因素，越來越難獲得必要的許可來建造垃圾填埋場。儘管社會和行業已經提高了對回收、再利用和適當處置等環境問題的認識，但廢物產生也在繼續增加。*由於環境問題、當地政府法規和成本因素，獲得必要的許可來建造垃圾填埋場變得越來越困難美國公共機構、企業和消費者已經認識到，許多存放在垃圾填埋場的物品具有商品價值或作為新產品的原料可用。回收和再利用技術的進步以及回收商品的高效二級市場使回收成為一種具有成本吸引力的替代方案。

監管措施和對即將處置的材料的更嚴格控制，使得固體廢物的管理成為一個難題。美國環境保護局(EPA)以及州和地方政府通常預計將繼續目前限制運往垃圾填埋場的潛在可回收材料數量的趨勢。政府當局已經通過或據報道正在考慮採取措施，要求工商業公司回收全部或部分一次性材料，並限制可回收材料在任何商業一次性材料中的比例。我們認為，這些措施以及隨着材料的妥善處理變得更加專業化，可能會創造更多的機會。一些大型工商業公司有內部人員來處理他們的固體廢物管理和回收職責，但許多公司發現，如果沒有足夠的知識、經驗、資源和員工支持，內部處理這些職責可能不是有效的解決方案。我們為這些公司和其他機構提供瞭解決這一日益加重的負擔的解決方案。

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的環境服務公司。我們實現目標的戰略的關鍵要素包括：

1

服務

循環再造及廢物處理服務

我們為多個行業部門的企業提供單一來源的服務解決方案，用於重複使用、回收和處置其運營產生的各種廢流和可回收物。我們提供單一聯繫點來管理生產的各種一次性和可回收物品。我們的服務可以幫助我們的客户降低運營費用，最大化其可回收商品的價值，遵守聯邦、州和地方法規，並幫助他們促進環境穩定和可持續性。我們可以為幾乎所有形式的固體和液體提供處置和回收服務，儘管我們目前的服務主要涉及舊機油、機油過濾器、廢舊輪胎、固體廢物、金屬、油脂、食用油、食物垃圾和過期食品。我們還提供各種其他材料的回收服務，包括玻璃、紙板和紙張；工業清潔(隔板清潔和油箱清潔)；塑料；建築垃圾；通用廢物(電池、汞、燈)；管制廢物；以及電子設備。

此外，我們還幫助客户安全運輸、處理和處置各種不可回收的受管制廢物。

我們對業務客户的價值主張很簡單。

2

許多廢物(如廢金屬、紙板、塑料、用過的食用油和汽車潤滑油)具有商品價值，可以回收並轉化為新的產品和資源。*回收有價值的材料是零浪費倡議的關鍵因素，併為企業提供了一個有利可圖的機會。*回收有價值的材料是教育企業和消費者正確處置的強大動力。

我們在全國範圍內以及在某些國際地區提供服務。我們目前在美國(包括波多黎各)和加拿大為數以萬計的不同客户提供服務。我們的客户通常有多個地點。我們繼續拓寬我們服務的行業範圍以及我們提供的服務的性質和範圍，這使我們能夠不斷瞄準新客户，併為現有客户提供額外的服務。

我們的回收服務通常通過減少運往垃圾填埋場的一次性材料水平，並捕捉客户的廢流和可回收物品的商品價值，來降低客户的整體處置成本。我們獨立於任何特定的材料運輸商或回收設施運營商，這使我們能夠尋求最好的服務，並優化服務成本。

我們為某些行業和企業提供專門的服務，例如：

廚餘垃圾的填埋轉用

根據美國環保署和美國農業部的數據，美國大約三分之一的食物，即每年約1330億磅的食物被浪費掉。美國環保署發現，丟棄的食物是國家固體廢物的最大組成部分之一(取決於分類)。如何減少這種浪費的問題至關重要。我們制定有針對性的計劃來解決這些問題。

我們的食物浪費計劃旨在減少垃圾填埋場中的農產品、麪包店、熟食店材料、過期乳製品和其他食品和飲料產品的數量，並找到更好的解決方案。全國大部分一次性材料包括有機物、農產品、烘焙和熟食店、乳製品和植物修剪，所有這些都可以回收利用。我們的計劃提供了多種選擇，包括以下幾個：

3

可持續發展計劃

我們提供可持續發展計劃，幫助我們的客户降低運營成本，最大限度地提高生態效率。我們的可持續發展計劃包括戰略規劃、編寫政策和程序、LEED認證、生命週期評估和建築調試。

銷售及市場推廣

我們主要通過直銷隊伍和選定的戰略合作伙伴在美國各地營銷我們的服務。我們的銷售和營銷努力側重於強調我們在全國範圍內提供的一站式全面服務的好處，以及降低客户運營費用、最大化可回收商品的價值和促進環境可持續發展的好處的能力。我們計劃繼續加大銷售和營銷力度。

我們針對不同行業推銷我們的環境服務和可持續發展計劃。我們針對的一些行業以及我們向這些行業推銷的產品和服務的性質如下：

4

顧客

我們通常與我們的客户簽訂多年期合同，通常為兩到三年，旨在為我們提供經常性的月度收入。這些合同主要以三種方式構成我們的收入：固定費用、合同定價或商品銷售收入。

我們的業務在很大程度上依賴於我們最大客户的收入。我們與這些客户業務的任何實質性削減都可能對我們的公司產生不利影響。在截至2020年12月31日的年度中，三個客户佔我們收入的51%，在截至2019年12月31日的年度中，三個客户佔我們收入的53%。我們相信，隨着時間的推移，我們最大客户的構成將發生變化。

我們相信，我們在高度細分的廢物、處置和回收服務業務中提供全面的全國性解決方案的能力是獨一無二的。通過客户服務驅動的文化、全國性的業務、物流管理、合規和商品經紀，我們的解決方案提供了實施和執行多點再利用、回收、處置和廢物管理服務所需的關鍵技術和經驗。

競爭對手

循環再造及廢物處理服務

整個回收和廢物處理行業由價值數十億美元的大型公司主導，如廢物管理公司和共和服務公司。到目前為止，這些大公司一直專注於收集廢物在垃圾填埋場處置的傳統業務，而不是回收，這減少了對垃圾填埋場的需求。這些大公司的戰略隨時可能改變，我們可能會開始面臨來自它們的大幅加劇的競爭。這些公司擁有更大的市場認知度，更大的客户基礎，以及比我們擁有和負擔得起的財務、技術、營銷、分銷和其他資源多得多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源他們也許能夠投入更多的資源來推廣和銷售與我們類似的服務，以更低的價格提供類似的服務，並比我們更快地推出新的解決方案和響應客户的需求。

競爭對手的服務範圍

我們的服務涉及廣泛而全面的材料，如機油、廢舊輪胎、潤滑脂、肉類、有機物、受管制廢物、建築廢料、紙板、託盤、塑料、金屬和固體廢物。我們的大多數競爭對手只專注於這些服務領域中的一個或幾個。在提供我們的服務時，我們有時會將服務分包給我們的競爭對手，從而利用他們作為我們的分包商。

雖然我們在業務的某些方面有許多競爭對手，但我們不知道有任何供應商提供我們的所有服務、回收數據服務、環境認證和可持續發展計劃產品。下表説明瞭我們的產品相對於某些競爭對手的各個方面：

州和聯邦環境法規

我們盡最大努力遵守聯邦、州和地方環境法律，包括1980年修訂的《全面環境響應、賠償和責任法案》、修訂的《危險材料運輸法》、修訂的《資源保護和回收法案》、修訂的《清潔空氣法》和《清潔水法》。從歷史上看，此類遵守並未對我們構成重大支出。

固體廢物的收集和處置、相關環境服務的提供以及回收操作和問題都受到聯邦、州和地方的要求，這些要求管理健康、安全、環境、分區和土地使用。聯邦、州和地方的規定各不相同，但通常管理運輸、處置和回收活動以及設施的位置和使用，並施加限制，以禁止或最大限度地減少空氣和水的污染。此外，政府當局有權強制遵守這些規定，並在違反規定的情況下獲得禁制令或處以罰款。此外，政府當局有權強制遵守這些規定，並在違反規定的情況下獲得禁令或處以罰款。此外，政府當局有權強制遵守這些規定，並在違反規定的情況下獲得禁令或處以罰款。*此外，政府當局有權強制遵守這些規定，並在違反規定的情況下獲得禁令或處以罰款當地的環境、健康和安全機構和當局，包括勞工部的職業安全和健康管理局，負責管理這些法規。

5

我們努力按照適用的法律和法規進行運營，並幫助我們的客户遵守適用的環境法律和法規。儘管過去在環境合規性方面花費的金額或我們預計未來的支出沒有也不會對我們的財務狀況或運營產生實質性的不利影響，但技術、法規或執法的發展、環境研究的結果或其他因素仍有可能實質性地改變這一預期。

我們運營的每個州都有自己的法律法規，管理固體廢物處理、水和空氣污染，在大多數情況下，釋放和清理危險物質以及對此類物質的責任。幾個政府當局已經頒佈法律，要求各縣採取全面計劃，通過廢物規劃、堆肥、回收或其他計劃來減少固體廢物填埋場的數量。國會和環境保護局也在考慮強制或鼓勵從源頭減少廢物和材料回收的立法和監管措施。

最後，各州已經頒佈或正在考慮頒佈法律，限制在州內處置在州外產生的固體廢物或危險廢物。雖然法院已經宣佈了公開歧視州外廢物的違憲法律，但法院支持了一些歧視程度較低的法律。對其他此類法律的挑戰正在審理中。

設備和安裝

我們目前奉行的是“輕資產”戰略，即利用第三方分包商為企業收集、分類和處理可回收材料和廢舊材料。雖然我們擁有數量有限的壓實和其他服務設備，但我們沒有大量的回收或廢物管理資產，如卡車或垃圾填埋場，也沒有大量員工專門從事現場回收作業。作為我們業務的一部分，我們與眾多分包商保持着牢固的關係。我們的3500多個第三方關係目前為我們提供了大約30,000名訓練有素的專業人員、25,000輛卡車和1,000多個回收設施。這一戰略產生了一種可擴展的商業模式，使我們能夠專注於開發對客户有吸引力的服務解決方案和以最高價格銷售可回收材料的核心能力，使我們能夠在全國範圍內提供服務，而不需要多個設施或大量車輛，使我們能夠與多個提供商談判以獲得最佳服務成本，並減少我們的資本支出和營運資金要求。

僱員

截至2020年12月31日，我們共僱用96人，其中高管員工3人，企業發展員工1人，行政和客户服務員工51人，會計和財務員工33人，銷售和營銷員工8人。我們認為我們與員工的關係很好。在與我們的集體談判中，我們的員工中沒有一個是由工會代表的。

知識產權

商標

我們的商標對我們業務的成功很重要。

我們擁有或已經提交了大量聯邦註冊商標和徽標的申請，包括以下內容：

我們的歷史

我們於2002年7月在內華達州成立，名稱為藍星金融集團(BlueStar Financial Group，Inc.)。在2010年之前，根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，我們是一家“空殼公司”。2010年3月30日，我們(I)完成了收購YouChange，Inc.(亞利桑那州的一家公司，或“YouChange”)作為全資子公司的交易，(Ii)不再是空殼公司，(Iii)經歷了控制權的變化，YouChange的前股東獲得了我們公司的控制權。2010年5月，我們更名為友昌控股有限公司。

2012年10月17日，就在完成與Earth911，Inc.或“Earth911”的合併交易之前，我們提交了修訂和重新修訂的公司章程，以(I)將我們的名稱更名為Infinity Resources Holdings Corp.，(Ii)增加我們的普通股股份，每股票面價值0.001美元，“普通股”授權發行，(Iii)授權優先股按董事會決定的順序或類別指定，(Iv)對我們的在數量上儘可能接近相等。2012年10月17日，我們完成了合併交易，或

6

“Earth911合併”，收購Earth911作為全資子公司，並經歷了控制權的變化，Earth911的前股東獲得了我們公司的控制權。

2013年7月16日，我們收購了Quest Resource Management Group，LLC或“Quest”的所有已發行和未發行的會員權益，該權益由Quest Resource Group LLC或“QRG”持有，佔Quest會員權益或“Quest權益”的50%。我們的全資子公司Earth911持有Quest剩餘50%的會員權益達數年之久。在收購任務權益的同時，我們將任務權益分配給了地球911，因此地球911現在擁有任務的已發行和未完成會員權益的100%。2013年10月28日，我們更名為Quest Resource Holding Corporation，增加了我們授權發行的普通股股份，並將我們的交易代碼改為“QRHC”。

2018年2月20日，我們與Earth Media Partners，LLC簽訂了一項資產購買協議，出售我們的全資子公司Earth 911與Earth911.com網站業務相關的某些資產，以換取總計約350,000美元的收益和Earth Media Partners，LLC 19%的權益。Earth911隨後更名為Quest可持續性服務公司。

2020年10月19日，我們收購了位於北卡羅來納州伯靈頓的領先獨立環境服務提供商Green Remedie Waste and Rececing，Inc.業務中使用的幾乎所有資產，特別是在多户住宅方面。

最新發展動態

於2020年10月19日，本公司與本公司、本公司全資附屬公司Quest Resource Management Group，LLC、買方、綠色補救廢物及資源有限公司(賣方“或”綠色補救“)及股東Alan Allred訂立資產購買協議(”APA“)，並完成買方對賣方業務中使用的幾乎所有資產的收購，並承擔賣方的某些責任，如”APA“所述。綠色補救公司是一家領先的獨立環境服務提供商，尤其是位於北卡羅來納州伯靈頓的多户住宅。

作為收購的對價，根據“採購協議”，賣方收到的購買價格為：(I)現金10,869,599美元，受收購結束時“採購協議”中規定的某些調整的限制；(2)本金總額為2,684,250美元的期票，本金總額為2,684,250美元，從2021年1月1日開始按季度分期付款，至2025年10月1日止，年利率為3.0%；(2)本金總額為2,684,250美元的期票，從2021年1月1日開始按季度分期付款，直至2025年10月1日，年利率為3.0%；(Iii)根據代價協議、“代價協議”以現金或本公司普通股或其任何組合支付的額外代價2,684,250美元，由本公司選擇，該等股份的金額將根據相當於三十(30)日期間在納斯達克資本市場(或如該等股份並非在納斯達克資本市場、場外交易公告牌或股份的主要交易市場)的普通股成交量加權平均價格的每股股價而釐定，該等股份的金額將由本公司選擇以現金或普通股或其任何組合的形式支付，該等股份的金額將根據每股普通股在納斯達克資本市場(或如該等股份並非在納斯達克資本市場、場外交易公告牌或股份的主要交易市場)的成交量加權平均價而釐定四捨五入至最接近的整數股，在結算日的第一和第二個週年紀念日分兩次等額支付或發行；和(Iv)在截至(X)2022年12月31日和(Y)本會計季度的最後一天(買方因殘疾、死亡或無故終止或股東有充分理由終止僱傭(兩者均見下文定義)或“盈利結束日期”)或“盈利結束日期”結束的盈利期間內支付總額不超過2,250,000美元的盈利，在達到某些業績門檻並滿足進一步説明的某些條件的情況下，盈利支付總額不超過2,250,000美元(以兩者中較早者為準)，或(Y)股東因殘疾、死亡或無故終止，或股東有充分理由終止僱傭的會計季度的最後一天(以較早者為準)，或“盈利結束日期”。

關於此次收購，股東與本公司簽訂了一項僱傭協議，即“僱傭協議”，初始期限將於盈利結束日屆滿。

為了為這項收購提供資金，本公司及其若干國內子公司於2020年10月19日與門羅資本管理顧問公司(Monroe Capital Management Advisors，LLC)簽訂了一項信貸協議，作為其貸款人的行政代理，即“信貸協議”。

此外，2020年10月19日，本公司與其若干國內子公司簽訂了截至2020年8月5日的該特定貸款、擔保和擔保協議的合併和第一修正案“修正案”，由西班牙對外銀行美國分行作為貸款人，作為行政代理、抵押品代理和開證行，簽署了“西班牙對外銀行貸款協議”或“ABL貸款”，以便除其他事項外，根據信貸協議做出某些相應的修改，增加公司的某些子公司作為額外的擔保人。西班牙對外銀行貸款協議是一項基於資產的貸款，用公民銀行貸款取代了我們以前的基於資產的貸款，即“優先ABL貸款”。

可用的信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州殖民地普萊諾公園大道3481Plano Parkway，郵編：75056，電話號碼是(97244640004)。我們的網址是www.qrhc.com。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告或我們提交給SEC的任何其他報告或文件中。

我們向SEC提交報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及SEC要求的任何其他文件。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。

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公眾可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會(SEC)或“證券交易委員會”提交的任何材料，這些材料位於華盛頓特區20549，NE街100F Street的證券交易委員會公共資料室。公眾可致電證券交易委員會(電話：1-800-SEC-0330)索取有關公眾資料室運作的資料。證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的信息。

項目1A。危險因素

投資我們的證券有很高的風險。某些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和未來前景都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，並導致您的全部或部分投資損失。

與我們的工商業有關的風險

我們已經發生了歷史上的淨虧損，隨着我們採取措施擴大業務，未來可能會出現淨虧損，這可能會對我們實現業務目標的能力產生負面影響。

雖然我們報告了2020年的淨收益，但這樣的淨收入部分歸因於從Paycheck Protection Program貸款的收益和豁免中獲得的大約140萬美元的其他收入，我們在過去發生了經常性的淨虧損。由於歷史運營虧損，截至2020年12月31日，我們的累計赤字為98,400,038美元。隨着我們繼續發展我們的業務，擴大我們的客户基礎，擴大我們提供的回收服務，增加我們回收服務覆蓋的材料類型，加強我們的技術，實施內部系統和基礎設施，並招聘更多的人員，我們預計將繼續進行大量支出併產生大量費用。因此，我們在擴大業務時可能會蒙受損失。我們不能保證在不久的將來或根本不能保證我們將保持盈利。我們實現和保持盈利的能力取決於許多因素，包括我們服務的定價、市場對我們服務的接受程度以及其他因素，其中一些因素列在“風險因素”項下，或包含在本年度報告Form 10-K的其他部分。如果我們遭受重大損失，無法獲得額外的融資，我們可能會被迫停止或縮減業務運營；以不利的價格出售資產；以對我們不利的條款為現有債務進行再融資；或者在可能對我們不利的交易中合併、合併或與擁有更多財務資源的公司合併。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難準確預測我們的經營業績，因此我們不能保證我們的業務長期成功運營。

我們計劃的費用水平將在一定程度上基於我們對未來收入的預期，這很難根據我們積極的增長計劃進行準確預測。我們可能無法及時調整支出，以彌補任何意想不到的收入缺口。此外，隨着我們擴大業務，業務開發和營銷費用可能會大幅增加。如果這些費用先於或沒有迅速實現收入的相應增長，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務在一定程度上依賴於我們最大的客户，我們與這些客户業務的任何實質性削減都可能對我們公司產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們與最大客户的關係。我們與這些客户業務的任何實質性削減都可能對我們的公司產生不利影響。在截至2020年12月31日的年度中，三個客户佔我們收入的51%，在截至2019年12月31日的年度中，三個客户佔我們收入的53%。我們相信，隨着時間的推移，我們最大客户的構成將發生變化。我們與主要客户的合同安排一般是多年的，只涉及某些形式的材料的管理。我們未能維持與最大客户或任何其他大客户的業務往來，可能會對我們的業務產生不利影響。

雖然我們與我們提供回收服務的許多客户有着長期的合作關係，但他們取消、減少或推遲我們向他們提供的服務的能力可能會減少我們的收入並增加我們的成本。

儘管我們服務的客户，包括我們最大的客户，通常簽訂多年合同，通常是兩到三年，但他們通常不會向我們提供堅定的長期數量承諾。因此，我們的客户可以隨時取消、減少或延遲我們向他們提供的服務。如果我們的服務被取消、延遲或減少，我們的收入將會下降。

如果某些材料被歸類為“廢物”，我們可能會失去很大一部分回收服務業務。

我們為某些客户提供服務的一些市政當局已與其廢物運輸公司訂立合約安排，要求他們準許該等廢物運輸公司在該等市政當局內移走和處置“廢物”或“固體廢物”。如果我們通常獲得和處理的材料，特別是有機材料，

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如果我們的客户被認為是“廢物”或“固體廢物”，那麼我們的客户可能被要求允許廢物運輸公司移走這些材料，一般來説，我們的客户或他們所在的市政當局必須根據與這些廢物運輸公司簽訂的相關合同或特許經營協議中規定的指標對這些廢物運輸公司進行賠償。然而，如果這些材料被歸類為“原材料”、“商品”或“廢物”或“固體廢物”以外的其他名稱，我們的客户可能會允許我們獲得可回收的材料。如果最終發現某些材料構成“廢物”或“固體廢物”，我們預期的收入可能會損失很大一部分，這可能會對我們的業務、我們業務的增長、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了擴大我們的回收和廢物服務業務，我們必須吸引更多的客户，並擴大我們提供的服務。

雖然我們計劃增加我們的回收和廢物服務業務，但要擴大我們的整體回收和廢物管理服務並減少對最大客户的依賴，我們將需要吸引更多的客户，並擴大我們提供的服務。

我們的成功取決於我們成功擴展、運營和管理運營的能力。我們能否成功擴張，將取決於多個因素，包括以下幾個因素：

我們可能無法增強現有的回收、再利用和適當處置解決方案，並及時開發新的解決方案。

我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們繼續提供高效和創新的回收、再利用和處置服務的能力，這些服務在成本、性能和客户偏好的基礎上可與替代服務相媲美。我們能否保持和發展現有客户並吸引新客户取決於各種因素，包括以下因素：

我們不能及時加強現有服務和開發新服務，可能會損害我們的經營業績，阻礙我們的增長。

我們依賴獨立的第三方分包商為我們的客户提供回收服務，這些安排的任何中斷都可能增加我們的成本，擾亂我們的服務，並導致我們無法為回收客户提供服務，這將對我們的業務產生不利影響。

我們將廢流和可回收物的收集、處理、回收和處置外包給獨立的第三方分包商。我們依靠我們的分包商來維持高水平的服務。如果我們失去與分包商的關係，或者他們未能按照預期的成本、質量和及時性為我們提供服務，可能會對我們按照所需的服務、質量和性能要求為客户提供服務的能力產生不利影響。如果發生這種情況，由此導致的盈利能力下降可能會損害我們的業務。確保新的高質量和高成本效益的分包商經常是耗時的，而且可能不會成功，這可能會導致收入減少和各種不可預見的運營問題。

我們的分包商可能會維持自己的業務或為其他客户服務，其中一些可能會為他們提供比我們更多的業務。因此，我們的分包商可以決定優先考慮自己的運營能力或其他運營能力

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在短時間內通知客户或減少或取消對我們的服務。如果我們遇到任何這樣的問題，我們可能無法以經濟高效、高質量或及時的方式為客户提供服務，特別是在某些地理區域，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們的分包商也可能尋求與我們競爭，爭取他們代表我們服務的客户或我們希望服務的潛在客户。

我們可能面臨潛在的環境責任，這些責任可能不在我們的保險範圍內，保險成本和可獲得性的變化也可能影響我們的財務業績。

我們可能會因我們的第三方分包商的操作而對環境造成的損害承擔責任。雖然我們不進行實物運輸、回收或處置操作，但我們保留第三方服務提供商來進行這些活動。這些操作可能會使我們承擔環境損害責任，在某些情況下，即使我們沒有直接造成環境破壞。此外，根據我們與客户的協議，我們經常需要賠償客户因我們或我們的分包商的行為以及由於我們或我們的分包商履行服務而從我們的客户場所釋放、威脅釋放、搬運或儲存危險材料和其他材料或與其相關的任何責任或索賠。如果我們因環境損害承擔重大責任，我們或我們的分包商的保險覆蓋範圍可能不能完全覆蓋或不足以覆蓋此類責任。此外，由於保險市場的多變狀況，我們未來可能會經歷自我保險水平的提高、留存水平的提高和保費的增加。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們出售給第三方的回收商品的價格波動可能會對我們的收入、運營收入和現金流產生不利影響。

我們加工各種可回收材料，如金屬、輪胎、機油和機油過濾器、食物垃圾、肉類加工、食用油、油脂和紙板，出售給第三方，我們可以直接或間接從銷售這些可回收材料中獲得收益。我們的經營結果可能會受到可回收材料價格變化或市場需求的影響。可回收材料的轉售和購買價格以及市場需求可能會因為經濟狀況的變化和許多其他我們無法控制的因素而波動。這些波動可能會影響我們服務的成本和需求，以及我們未來的收入、運營收入和現金流。例如，油價下跌將對我們的收入產生不利影響。

我們計算機系統的嚴重中斷或網絡安全漏洞可能會對我們的運營造成不利影響。

我們廣泛依賴我們的計算機系統來管理我們的各種業務流程。我們的系統容易受到各種原因的損壞或中斷，包括停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡安全漏洞、破壞、惡劣天氣條件、災難性事件和人為錯誤。我們的災難恢復計劃不能考慮到所有可能發生的情況。如果我們的系統損壞、無法正常運行或變得不可用，我們可能會產生大量的維修或更換成本，我們可能會丟失關鍵數據以及執行關鍵功能的能力中斷或延遲，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。對我們數據安全的任何損害還可能導致違反適用的隱私和其他法律、重大的法律和財務風險、損害我們的聲譽、丟失或濫用信息以及對我們的數據安全措施失去信心，這可能會損害我們的業務。

我們的運營和數據維護依賴第三方技術、服務器和硬件提供商，這些提供商的服務失敗可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

我們依賴第三方數據中心提供商託管我們的主服務器。如果這些提供商遇到任何運營中斷或因任何原因停止運營，或者如果我們無法就繼續託管關係達成令人滿意的條款，我們將被迫與其他服務提供商建立關係或自行承擔託管責任。如果我們被迫更換託管設施，我們可能不能以可接受的條件找到其他服務提供商，也不能自己託管計算機服務器。如果發生服務故障，我們針對這些提供商的補救措施也可能受到限制。我們還依賴第三方供應商提供我們技術平臺的組件，例如硬件和軟件供應商以及域名註冊商。任何這些第三方提供商的服務或可用容量的故障或限制都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的計算機和通信系統出現問題可能會損害我們的業務。

我們戰略的一個要素是生成內容、數據和報告，並在我們的網站門户網站上向第三方提供內容、數據和報告。因此，我們的系統、交易處理系統和通信基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、吸引和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。我們可能會遇到週期性的系統中斷。我們的基礎設施上的流量的任何大幅增加都可能需要我們擴展和升級我們的技術、交易處理系統和其他功能。我們不能保證我們能夠準確預測基礎設施使用量的增長速度或時間(如果有的話)，或及時擴展和改進我們的系統和基礎設施，以適應這種增長。

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我們可能會受到知識產權索賠的影響，這會給我們業務所必需的技術所有權帶來不確定性，並轉移我們的管理資源和其他資源。

已經有大量關於知識產權的訴訟。我們不能保證第三方不會就我們當前或未來的服務、商標或其他專有權利對我們提出侵權索賠。我們的成功在一定程度上有賴於我們有能力保護我們的知識產權，並在這個過程中不侵犯他人的知識產權。我們不能保證我們的任何知識產權都會得到充分的保護，也不能保證它不會受到第三方的挑戰。我們可能會受到知識產權侵權指控，這些指控的辯護成本很高，可能會限制我們使用某些關鍵技術的能力，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。我們可能不會在這些訴訟中勝訴。如果我們故意侵權，對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會導致我們支付實質性損害賠償，包括三倍的損害賠償，還可能增加我們的專利申請不被髮布的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或訴訟進展。如果這些結果被認為是負面的，可能會對我們的業務產生不利影響。

廢物和回收行業受到廣泛的政府監管，現有或未來的監管規定可能會對我們目前或未來的運營產生不利影響，增加我們的運營成本，或要求我們增加資本支出。

聯邦、州和地方各級嚴格的政府法規可能會對我們的業務、我們的第三方服務提供商和我們的客户產生重大影響。關於環境保護、健康、安全、土地利用、分區、交通及相關事項，有大量複雜的法律、規則、命令和解釋。除其他事項外，這些規定可能會限制我們第三方服務提供商的業務和我們客户的運營，並通過施加以下條件對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響：

影響垃圾填埋場選址、設計和關閉的法規可能要求我們的第三方服務提供商或客户進行調查或補救活動、縮減運營或臨時或永久關閉垃圾填埋場。這些法規的未來變化可能要求我們的第三方服務提供商或我們的客户修改、補充或更換設備或設施。遵守這些規定的成本可能很高，這可能會降低客户使用我們服務的能力或意願，並對我們的運營結果產生不利影響。

環境倡導團體和監管機構一直在相當關注温室氣體的排放及其在氣候變化中的潛在作用。通過法律法規來實施温室氣體控制，包括徵收費用或税收，可能會對與我們有業務往來的企業的運營產生不利影響。此外，某些州可能會採用比現有和擬議中的聯邦法規更嚴格的空氣污染控制法規。環境法規的變化可能會要求我們或與我們有業務往來的企業採取許多行動，包括購買排放限額或安裝額外的污染控制技術，並可能使一些業務的利潤下降，這可能會降低客户使用我們服務的能力或意願，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，氣候變化對我們業務的潛在影響是高度不確定的。雖然這些潛在變化的財務影響目前無法合理評估，但我們在某些地點的業務以及我們客户和供應商的業務可能會受到不利影響，這可能會對我們的銷售額、盈利能力和現金流產生不利影響。

價格上漲可能不足以抵消成本增加的影響，並可能導致我們失去銷量。

我們的競爭對手可能會不時降低服務價格，以擴大他們的市場佔有率。一般的經濟和市場條件，以及我們與大公司的業務集中，也可能限制我們提價的能力。由於這些因素，我們可能無法抵消成本的增加，提高我們的營業利潤率，並通過漲價獲得回報。

我們面臨着更大、更成熟的公司的激烈競爭，我們可能無法有效競爭，這可能會減少對我們回收服務的需求。

廢物行業作為一個整體由大型國家參與者主導，如廢物管理和共和服務公司。到目前為止，這些大公司主要集中在收集廢物在堆填區棄置的傳統業務，而不是循環再造。這些大公司的戰略隨時可能改變，我們可能會開始經歷大幅增長

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來自他們的競爭。這些公司比我們擁有更大的市場認知度，更大的客户基礎，更多的財務、技術、營銷、分銷和其他資源，這使它們具有比我們更大的競爭優勢。因此，他們能夠投入更多的資源來推廣和銷售與我們提供的服務類似的服務，以更低的價格提供可比的服務，並比我們更快地推出新的解決方案和響應客户的需求。

我們能否在循環再造服務市場上成功競爭，有賴於多項我們可以控制和不能控制的因素。這些因素包括：

我們的客户對我們提供的回收和廢物管理服務有很高的要求。

我們的客户對我們提供的回收服務有很高的要求。我們與客户的協議通常包含以下條款：(A)由客户自行決定延期的相對較短的合同期限，(B)要求我們對服務的所有運營方面承擔全部責任，(C)要求我們遵守所有適用的法律、法規和其他政府要求，(D)要求我們要求分包商遵守我們所遵守的相同標準，(E)禁止在未經客户同意的情況下漲價，(F)指定服務地點、服務頻率和設備，(G)提供服務的程序説明，(H)通知(I)我們提供自我績效審計的要求，(J)我們向客户提交月度或季度報告的要求，(K)我們以批准的時間框架和格式提供月度發票的要求，以及(L)我們維護特定記錄的要求。如果我們無法滿足其中大量合同的要求，這些合同可能會被取消，取消這些合同可能會對我們的財務業績和運營產生實質性的不利影響。

我們目前的債務要求我們遵守某些限制性貸款條款，這些條款可能會限制我們經營業務的能力。

根據我們的BBVA貸款協議和我們的信貸協議的條款，我們必須遵守某些金融契約，包括最低固定費用覆蓋率和高級淨槓桿率。此外，西班牙對外銀行貸款協議和信貸協議均包含負面契諾，限制(其中包括)額外債務、與關聯公司的交易、額外留置權、出售資產、股息、投資和墊款、提前償還債務、合併和收購，以及此類協議中通常限制的其他事項。西班牙對外銀行貸款協議和信貸協議均包含慣例違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、破產和無力償債事件、控制權變更，以及支持西班牙對外銀行貸款協議或信貸協議(視情況而定)的任何擔保或擔保文件未能完全生效。一旦發生違約事件，西班牙對外銀行貸款協議和/或信貸協議(視情況而定)項下的未償還債務可能會加速，並立即到期和應付。我們不能保證，如果我們將來不能遵守這些公約，我們將能夠獲得必要的豁免或修改我們的西班牙對外銀行貸款協議和/或我們的信貸協議，以防止違約。

任何違反這些契約或要求的行為都可能導致根據我們的西班牙對外銀行貸款協議和/或我們的信貸協議違約。如果我們在我們的西班牙對外銀行貸款協議和/或我們的信貸協議下違約，並且我們無法補救違約或獲得豁免，我們將無法獲得根據我們的BBVA貸款協議和/或我們的信貸協議(視情況而定)提供的信貸，並且不能保證我們能夠獲得替代融資。此外，我們的負債水平可能會限制我們的財務靈活性，並可能影響我們的運營。即使有新的融資，也不一定是我們可以接受的條件。不能保證我們未來的經營業績將足以達到遵守我們的西班牙對外銀行貸款協議和我們的信貸協議的契約和要求。

我們未來可能需要額外的資金。

我們業務的發展和擴大可能需要額外的資金。未來，我們可能會尋求額外的股權或債務融資，為我們的業務和運營提供資金。這樣的融資可能無法獲得，或者可能無法以令人滿意的條款獲得。此外，我們BBVA貸款協議和信貸協議的條款可能會限制我們獲得額外債務融資的能力。如果融資條件不能令人滿意，我們可能無法擴大我們的業務。雖然債務融資將使我們能夠比其他情況下更快地擴大我們的業務，但債務融資增加了費用，無論我們的經營業績如何，我們都必須償還債務。股權融資可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。

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我們無法以股權或債務的形式獲得足夠的資本資源，為我們的業務和增長戰略提供資金，這可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的財務業績和運營產生不利影響。

我們依賴於難以替代的關鍵人員，如果我們失去他們的服務或無法招聘更多合格的人員，我們的業務很可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們目前的管理團隊和關鍵人員的持續服務。失去一名或多名我們的主要高管或員工可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不為我們的任何高管或任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們根據自己的意願聘用所有高管和關鍵員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係，無需通知，但在某些情況下，受遣散費權利的約束。為了留住有價值的員工，除了工資和現金獎勵外，我們還將作為一家上市公司給予股票薪酬的能力視為我們吸引和留住關鍵人才能力的重要組成部分。隨着時間的推移，股票薪酬對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司的報價。

我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。我們計劃繼續擴大我們的員工隊伍，以繼續提高我們的業務和經營業績。我們認為，擁有我們所需要的技能和知識的合格人員面臨着激烈的競爭。與我們競爭人才的許多其他公司比我們擁有更多的財政和其他資源。他們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。其中一些特點對高素質的應聘者可能比我們必須提供的那些更具吸引力。如果我們不能留住目前的關鍵人員或吸引必要的合格關鍵人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到一些限制，這些限制將嚴重阻礙我們業務目標的實現和我們追求業務戰略的能力。新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。新員工可能不會像我們預期的那樣提高工作效率，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格員工。如果我們的招聘、培訓和留住工作不成功，或者沒有產生相應的收入增長，我們的業務將受到損害。

我們的經營業績可能會出現大幅波動，這可能會使它們難以預測。

除了客户承諾的短期性質造成的多變性外，其他因素也會導致我們的運營結果出現週期性和季節性的季度波動，這可能是重大的。這些因素包括：

潛在的戰略聯盟可能無法實現他們的目標，如果做不到這一點，可能會阻礙我們的發展。

我們預計我們將結成戰略聯盟。在其他方面，我們探索戰略聯盟，旨在加強我們的服務提供，擴大我們的客户基礎，提供寶貴的技術訣竅，或利用新的方法或技術。任何戰略聯盟都可能達不到預期的目標，我們戰略聯盟的各方也可能不會像預期的那樣發揮作用。這些聯盟的失敗可能會阻礙我們擴大現有市場或進入新市場的能力。

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我們進行的任何收購都可能難以整合，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，損害我們的經營業績。

我們計劃重新審視收購其他業務的戰略機會，這些業務將補充我們目前提供的服務，擴大我們的服務範圍，擴大我們的市場和銷售渠道的廣度，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。如果我們未來進行任何收購，我們可能會發行證券，稀釋我們股東的百分比所有權，招致大量債務，或承擔或有負債。

我們收購其他業務的經驗有限。潛在的收購還涉及許多風險，包括以下風險：

我們的收購戰略需要審查並可能重組收購的業務運營、公司基礎設施和系統，以及財務控制。在通過收購進行快速擴張時經常遇到的不可預見的費用、困難和延誤可能會抑制我們的增長，並對我們的盈利能力產生負面影響。我們可能無法確定合適的收購候選者，或無法完成我們確定的候選者的收購。對收購候選者的競爭加劇可能會將收購的收購價格提高到超出我們的財務能力的水平，或者提高到不會產生我們收購標準所要求的回報的水平。此外，我們可能會在將被收購企業的運營與我們自己的運營整合在一起，或者在沒有重大成本、延誤或其他運營或財務問題的情況下盈利地管理被收購企業方面遇到困難。

我們通過收購來促進增長的戰略可能不會成功，並可能對我們的業務和業績產生不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們打算進一步收購其他業務；然而，不能保證我們能夠確定合適的收購目標、成功收購確定的目標或成功整合被收購公司的業務，以實現合併後業務的全部好處。

雖然我們最近收購了Green Remedie，這與我們收購其他業務的增長戰略有關，但我們不能保證我們將確定適當的收購目標，成功完成未來的任何收購，或成功整合我們確實收購的公司的業務。即使我們成功收購了一家企業實體，也不能保證我們合併後的企業會盈利。完成被收購業務整合的過程可能會導致我們公司的活動中斷或失去動力，並導致關鍵人員流失。管理層注意力的轉移以及在追求業務收購和整合被收購業務過程中遇到的任何延誤或困難，以及與擬議和已完成收購相關的重大收購相關成本，可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

如果任何已完成或擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果任何已完成的收購(包括綠色補救)或擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們普通股在此類收購之前的市場價格可能會下跌。我們普通股在收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大不同。

全球經濟狀況的影響可能會影響我們的業務、經營業績或財務狀況。

全球經濟狀況和政治事件、國內或國際恐怖主義事件、敵對行動或由自然、核或其他災害、流行病或其他健康危機引起的併發症(包括持續的新冠肺炎全球大流行，可能會因全球或國家經濟活動減少而減少對我們服務的需求)，可能會造成全球金融市場的混亂和極端波動，增加違約率和破產率，並影響消費者和商業支出水平。

新冠肺炎在全球範圍內的出現給我們公司帶來了重大風險，目前我們並不能完全評估甚至預見到所有這些風險。在短期內，我們的一些客户已經關閉了他們的業務，而另一些客户則在餐飲、食品雜貨、汽車和某些可能被認為是必不可少的特色零售行業經營。

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不同司法管轄區的企業，或者比其他行業更有能力遠程工作的客户，都被允許運營。

新冠肺炎疫情可能會影響我們未來的運營。所有這些因素都可能對我們的業務、運營、財務結果和狀況產生深遠的直接或間接影響，包括但不限於對我們公司管理層和員工的健康、營銷和銷售運營、客户和消費者行為以及整體經濟的影響。這些影響的範圍和性質，其中大部分超出了我們公司的控制範圍，還在繼續發展，結果還不確定。管理層無法預測新冠肺炎疫情對我們公司銷售或一般經濟狀況的全面影響。新冠肺炎大流行對我們公司的最終影響程度高度不確定，將取決於未來的發展，即使在大流行之後，這種影響也可能存在很長一段時間。

我們的董事會成員和高級管理人員擁有廣泛的權利。

我們的業務是在董事會和高級職員的控制下經營的。股東無權參與控制我們的事務或公司的日常管理或運營。股東只被允許在有限的幾種情況下投票。雖然董事會成員作為受託人負有責任，並有義務在處理我們的事務時履行應有的謹慎、忠誠和充分披露的職責，但董事會有權對責任進行一定的限制，並得到我們的賠償。這種賠償和責任限制可能會限制我們的股東必須向董事會尋求補償的權利。我們的高管有權獲得類似的賠償和責任限制。我們的股東如果對董事會對我們股東的職責有疑問，應該諮詢他們自己的法律顧問。

我們組織內部存在某些利益衝突。

我們的某些董事會成員作為我們股本的持有者，可能在我們公司和股東以及他們所擁有的股份的投票權的行使方面存在利益衝突。

我們支付給高管和員工的薪酬可能會增加。

我們相信，從歷史上看，我們支付給高管和某些員工的薪酬處於與我們類似的公司支付的薪酬的較低四分之一之內。我們可能會增加支付給高管和員工的薪酬，其中可能包括基本薪酬和現金或股權獎金，以及根據遣散費或控制權變更安排支付的支出。增加支付給高管和員工的薪酬和獎金可能會減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損。

如果我們今後不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利的影響。

作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來給我們的管理層以及我們的運營和財務資源和系統帶來了巨大的壓力。如果我們不能保持對財務報告的內部控制的充分性，我們可能無法編制可靠的財務報告或幫助防止欺詐。我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會阻止我們及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

根據我們與美國對外銀行的ABL貸款，我們義務的利率可能會根據最近的監管變化而發生變化。

2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向ICE基準管理局(ICE Benchmark Administration)以及ICE基準管理人的任何繼任者(IBA)提交利率，以實現IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的目的。因此，從2022年開始，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能不再可用，或不再被視為確定我們與美國對外銀行之間的ABL貸款利率(如本文定義)的適當參考利率，目前尚不清楚是否會建立新的LIBOR計算方法。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個新創建的指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數是根據美國國債支持的回購協議計算的。我們無法預測這些改變、其他改革或在英國、美國或其他地方設立另類參考利率的影響。在倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)不可用的情況下，ABL工具提供了確定替代利率或替代利率的程序。然而，不能保證這種替代利率或替代利率會比倫敦銀行同業拆借利率更有利還是更不有利。如果這些利率上升，我們的利息支出就會增加，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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與我國證券所有權相關的風險

我們的股票價格一直不穩定，而且可能會繼續波動，對我們普通股的投資價值可能會下降。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。除了本節和本年度報告(Form 10-K)中其他地方描述的風險因素外，可能導致我們普通股價格波動的因素包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股，否則可能會對我們普通股的價格或流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致為訴訟辯護或支付和解或損害賠償的鉅額費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使其不再專注於我們的業務。

我們現有股東未來在公開市場上出售我們的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降，即使是認為這些出售可能發生的看法也可能壓低市場價格。截至2020年12月31日，我們有18,413,419股普通股流通股。其中許多股票可以在公開市場出售，但須事先註冊或獲得豁免註冊的資格，包括(就關聯公司持有的股票而言)遵守第144條的成交量限制。我們公司的關聯公司持有的股票，通常包括我們的董事、高級管理人員和某些主要股東，受規則144的轉售限制，如下所述。我們也可以登記轉售被視為“限制性證券”或由我公司關聯公司持有的股票。

一般而言，根據現行的第144條，就第144條而言，任何一名或多名股份合計的人士，如被視為本公司的聯屬公司，並實益擁有受限制證券，而該受限制證券自向吾等或吾等的聯屬公司收購股份之較後日期起至少已過六個月，則有權在任何三個月期間內出售不超過本公司當時已發行普通股的1%及前四周普通股每週平均交易量的股份數目。根據第144條，關聯公司的銷售也受某些銷售方式條款和通知要求的約束，以及有關我們的最新公開信息的可用性。根據目前有效的第701條規則，根據書面補償計劃或合同購買股票的我們的員工、高級管理人員、董事和顧問可以依據第144條轉售這些股票，但不受具體限制。

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規則701規定，關聯公司可以在不遵守規則144的持有期要求的情況下出售其規則701的股票，非關聯公司可以在不遵守規則144的持有期、公開信息、成交量限制或通知條款的情況下根據規則144出售其股票。非聯營公司、在出售前三個月內未成為聯營公司、且實益擁有自向吾等或吾等聯營公司收購股份之日後至少一年已過去的受限制證券者，有權根據規則第144條出售該等股份，而無須考慮上述任何數量限制或其他要求。在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2020年12月31日，根據我們的激勵薪酬計劃和其他期權和認股權證協議，我們有4,272,233股普通股可以通過行使已發行的股票期權、DSU和認股權證發行。在行使股票期權和認股權證後，該等股份一般將有資格在公開市場出售，但關聯公司將繼續受第144條規定的成交量限制和其他要求的限制。此類股票的發行或出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們未來出售和發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和員工股票購買計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們打算根據我們的股權激勵計劃發行額外的證券，我們的員工股票購買計劃未來可能會發行股權或可轉換證券。如果我們這樣做，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋，新的投資者可能會獲得高於我們現有股東的權利。

我們的董事、高管和主要股東對我們有很大的控制權，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事、高級管理人員和持有超過5%的普通股的持有者，以及他們的關聯公司，實益擁有或控制着我們已發行普通股的大部分。如果這些股東一起行動，包括根據其中某些股東之間的投票協議，選舉指定的董事，他們將能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種所有權集中可能會限制您影響公司事務的能力，並可能延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。

反收購條款可能會削弱對我們公司的收購企圖，即使這筆交易對我們的股東有利，並可能使您難以更換我們的管理層。

我們公司章程和章程的某些條款以及內華達州法律的適用條款可能會使我們公司的收購變得更加困難、延遲或阻止，即使這符合我們股東的最佳利益。

我們的公司章程和附例包括以下規定：

此外，我們還受內華達州公司法第78.438條的約束，該條款一般禁止內華達州公司在股東成為有利害關係的股東之日起兩年內與該股東進行任何廣泛的商業合併，除非此類交易得到我們董事會的批准。這一規定可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，無論這是否符合我們的股東的意願或對我們的股東有利。此外，內華達州法律的其他條款也可能會阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併。

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這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。我們的公司章程、章程或內華達州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出不利的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有對我們的公司建立或保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果任何可能報道我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者對我們的競爭對手提供了相對更有利的建議，我們的股票價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息，我們的股東可能會被迫出售他們的股票，以獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金股利。此外，我們的BBVA貸款協議和信貸協議的條款限制了我們宣佈現金股息的能力。我們計劃保留未來的任何收益，為我們的運營和增長計劃提供資金。我們的信用協議也禁止我們支付普通股的股息。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種維權行動可能會影響我們證券的交易價值。

股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層實施改變和施加影響。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們招致鉅額法律和諮詢費、委託書徵集費用以及行政和相關費用，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從追求我們的業務戰略上轉移開。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理團隊的組成因代理權競爭而發生的變化，都可能導致人們認為我們的業務方向發生變化或不穩定，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施戰略舉措，或者限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權競爭或因代理權競爭產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們招致重大額外成本。此外, 基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務潛在基本面和前景的因素，上述行動可能會導致我們的股價大幅波動。

項目1B。未解決的員工意見

無

第2項：屬性

我們的行政辦公室位於得克薩斯州科羅尼，根據2022年10月到期的租約，我們在那裏租賃了約3.6萬平方英尺。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將以商業合理的條件提供適當的額外或替代空間，以適應我們可預見的未來運營。

為了收購Green Remedie的資產，我們在北卡羅來納州伯靈頓租賃了大約3200平方英尺的辦公空間，租約將於2023年10月到期。在租賃協議中規定的某些條件下，本租賃可以終止。出租人是綠藥銷售商所有的關聯方，受僱於我公司。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。截至本Form 10-K年度報告的日期，我們並不知道我們所參與的任何法律程序可能會對我們產生重大不利影響。

第294項礦山安全信息披露

不適用

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第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

自2014年5月19日以來，我們的普通股一直在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，代碼為“QRHC”。

截至2021年3月1日，已發行普通股有18,413,419股，我們普通股的記錄持有人約有130股。

股利政策

我們從未宣佈或支付過，在可預見的將來也不會宣佈或支付我們股本的任何現金股息。此外，我們的BBVA貸款協議和信貸協議的條款限制了我們宣佈現金股息的能力。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股權薪酬計劃信息

有關股權薪酬計劃的信息，請參閲本年度報告第III部分表格10-K中的第(12)項。

最近出售的未註冊證券

除了之前在公司提交給證券交易委員會的文件中披露的情況外，在截至2020年12月31日的一年中，沒有出售非註冊證券。

發行人和關聯購買者購買股權證券

無

第(6)項：已刪除和保留

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項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本年度報告(Form 10-K)中其他地方的附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前的預期，與未來事件和我們未來的財務表現有關，涉及風險和不確定因素。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在“風險因素”、“前瞻性陳述”以及本年度報告(Form 10-K)其他部分陳述的那些因素。

我們的業務

我們是一家全國性的廢物和回收服務提供商，為來自多個行業的客户提供服務，這些行業通常是規模較大的多地點企業。我們為企業提供單一來源的解決方案，用於重複使用、回收和處置其運營產生的各種廢流和可回收物。我們創建針對客户的項目並提供相關服務，以收集、處理、回收、處置和跟蹤廢流和可回收物品。此外，我們的計劃和服務使我們的客户能夠實現他們的環境和可持續發展目標和責任。

我們相信我們的服務是全面的、創新的和具有成本效益的。我們的服務旨在使我們的商業客户能夠獲取他們的廢流和可回收物品的商品價值，降低他們的處置成本，加強他們對環境風險的管理，提高他們的法律和法規合規性，在實現他們的資產效率最大化的同時實現他們的可持續發展目標。我們的服務目前專注於來自大盒子、雜貨店和其他專業零售商的廢流和可回收物品；汽車售後業務，如汽車維護、快速潤滑油、經銷商和碰撞維修；運輸、物流和內部車隊運營商；製造工廠；多户和商業物業。我們目前專注於回收機油和汽車潤滑油、機油過濾器、廢舊輪胎、含油水、貨物銷燬、食物垃圾、肉製品、食用油和隔油池垃圾、塑料、紙板、金屬、玻璃、混合紙張、建築垃圾以及各種受管制和非受管制的固體、液體和氣體廢物。此外，我們還提供防凍液和擋風玻璃清洗液、垃圾車和壓實設備等產品，以及其他輔助服務。

我們還提供跟蹤和報告我們服務的詳細交易和環境結果的信息和數據，並提供可操作的數據來改進業務運營。我們生成的數據還使我們的客户能夠實現他們的環境和可持續發展目標和責任，並向員工、投資者、業務合作伙伴和政府機構等內部和外部各方報告。

我們從2020年10月19日到2020年12月31日的運營結果反映了綠色補救的結果。有關這項交易的討論，請參閲我們的合併財務報表附註3。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績

我們的合併財務報表包括我們公司及其子公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的經營活動。

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績：

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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

新冠肺炎大流行的影響

為了應對全球新冠肺炎疫情危機，我們將員工、客户和分包商的健康和安全放在首位，並繼續努力支持他們的需求。雖然我們繼續採取行動減輕這場危機對我們業務和運營的影響，但圍繞這場危機的持續時間和經濟影響的不確定性使管理層很難預測未來對我們的業務運營和財務業績的影響。

到目前為止，由於旅行限制和“呆在家裏”的命令，我們遇到了一些員工資源的限制。儘管有這些限制，我們仍繼續有效地管理我們客户和分包商的供應鏈要求。在總統新冠肺炎的指導下，我們提供的廢物管理和回收服務目前被指定為必要的關鍵基礎設施業務，其持續運營對國家公共健康、安全和國家經濟安全至關重要。雖然我們的一些客户在短期內關閉或縮減了業務，但在餐廳、食品雜貨、汽車和某些特色零售行業運營的其他客户仍在繼續運營，這些行業可能被認為是不同司法管轄區的基本業務，或者比其他行業更有能力遠程工作。

新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括危機的嚴重程度和持續時間，以及採取的行動的影響，以及將採取哪些行動來遏制新冠肺炎或治療其影響。這些未來的影響是高度不確定的，不能有把握地預測。新冠肺炎的經濟影響可能會對我們未來的經營業績產生不利影響，並可能影響我們一些客户的信用狀況，這可能會增加客户付款的延遲和信用損失。

收入

截至2020年12月31日的一年，收入為9870萬美元，與截至2019年12月31日的收入9900萬美元相比，減少了31.9萬美元，降幅為0.3%。

減少的主要原因是由於新冠肺炎相關的關閉或我們客户的運營減少導致服務水平下降。這一影響被我們的現有客户羣和新客户羣以及與2020年10月綠色補救資產收購相關的收購客户羣增加的服務部分抵消。有關2020年10月19日收購的討論，請參閲我們的合併財務報表附註3。

收入成本/毛利

截至2020年12月31日的一年，收入成本從截至2019年12月31日的8030萬美元減少到7960萬美元，降幅為64.8萬美元。減少的主要原因是由於新冠肺炎相關的關閉或我們客户的運營減少導致服務水平下降。

收入的同比下降被收入成本的淨下降所抵消，導致2020年毛利率(美元)和毛利率表現增加。截至2020年12月31日的年度，收入成本下降的主要原因是新冠肺炎相關關閉或客户運營減少導致服務水平下降，以及與某些合同服務相關的成本下降。截至2020年12月31日的一年，毛利潤增加了32.9萬美元，增幅為1.8%，從截至2019年12月31日的1,870萬美元增至1,910萬美元。2020年我們的毛利率為19.3%，而2019年為18.9%。截至2020年12月31日的年度毛利率(美元)和毛利率百分比的增長主要是由於與2020年10月綠色補救措施收購相關的收購客户羣增加的服務的淨影響，由於新冠肺炎相關的關閉或我們客户的運營減少而導致的服務水平下降，以及與某些合同服務相關的成本下降所帶來的淨影響。

收入、毛利和毛利率受客户產生的廢物和回收材料的數量、提供的服務的頻率和類型、提供的服務的價格和組合、回收材料的商品指數調整以及任何一個報告期內提供的分包服務的成本和組合的影響。

運營費用

在截至2020年12月31日的一年中，運營費用從2019年的1810萬美元增加到1830萬美元，增幅為17.4萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售、一般和管理費用分別為1710萬美元和1680萬美元，同比增加32.5萬美元。增加的主要原因是與股票相關的薪酬增加了402,000美元，遣散費和COVID召回費用增加了178,000美元，公司發展費用增加了347,000美元，收購、整合和相關費用增加了743,000美元，其中包括640,000美元的專業費用，但與勞動力有關的費用減少了559,000美元，差旅費用增加了343,000美元，專業費用增加了322,000美元，商展/廣告費用增加了111,000美元，其他行政費用減少了11,000美元。

在截至2019年12月31日的一年中，三名股東在註冊公開發行中出售了約430萬股我們的普通股。在另一項單獨的私下交易中，一名出售股票的股東出售了1,750,000股我們的普通股。此次發行和非公開交易，加上“交易”，於2019年4月11日完成。在交易中，我們沒有從出售股東的銷售中獲得任何收益。我們產生了與交易相關的成本和費用，包括各種

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註冊、盡職調查、印刷和專業服務費和開支，以及此類成本，減去出售股東在交易結束時報銷的金額，為248,000美元，並計入截至2019年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用。

運營費用還包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為120萬美元和130萬美元的折舊和攤銷。

其他收入

在截至2020年12月31日的一年中，其他收入為140萬美元，包括根據蒙特利爾銀行哈里斯銀行全國協會(BMO Harris Bank National Association)的本票收到的支薪保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱“PPP”)收益，即“PPP貸款”，用於支付符合條件的工資、租金和公用事業支出。根據購買力平價計劃，這些收益隨後被免除。有關購買力平價貸款的討論，請參閲我們合併財務報表的附註7。

利息支出

在截至2020年12月31日的一年中，由於債務增加，利息支出從2019年的43.2萬美元增加到70.2萬美元，主要與Green Remedie資產收購有關。正如我們的綜合財務報表附註7所述，我們將180萬美元的債務發行成本攤銷為相關債務安排有效期內的利息支出。

債務清償損失

我們記錄了與終止我們的公民銀行貸款協議有關的債務清償損失168,000美元，包括註銷與償還貸款直接相關的債務發行成本和費用中的未攤銷部分。

所得税

我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別記錄了254,000美元和21.9萬美元的所得税撥備，主要歸因於基於當前估計的州税額分攤的州税義務，這些州沒有結轉淨營業虧損。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們對所有遞延税項資產(DTA)都記錄了全額估值津貼。我們打算維持對免税額的全額估值免税額，直至有足夠證據支持撤銷全部或部分免税額為止。然而，鑑於我們目前的收益和預期的未來收益，我們相信有合理的可能性，在未來12個月內，可能會有足夠的積極證據，使我們能夠得出結論，即不再需要相當大部分的估值免税額。釋放估值免税額將導致確認某些遞延税項，並減少記錄釋放期間的所得税支出。然而，發放估值免税額的確切時間和金額可能會根據我們實際能夠實現的盈利水平而發生變化。

淨收益(虧損)

截至2020年12月31日的年度淨收益為100萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為5.5萬美元。以上解釋解釋了與淨業績改善相關的主要變化。

我們的經營業績(包括收入、運營費用和運營利潤率)在報告期內會根據再生材料的商品價格、提供的服務數量和組合以及客户組合而有所不同。

每股收益(虧損)

截至2020年12月31日的年度，每股基本及攤薄後淨收益為0.05美元，而截至2019年12月31日的年度，每股基本及攤薄後淨虧損為0.00美元。在截至2020年12月31日的一年中，普通股股東的淨收入包括205014美元的視為股息，這是由於觸發了某些未償還認股權證的下一輪撥備。截至2020年12月31日的年度，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量分別約為1,670萬股和1,680萬股，而截至2019年12月31日的年度基本和稀釋已發行普通股分別為1,530萬股和1,680萬股。

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調整後的EBITDA

我們使用非公認會計準則衡量扣除利息、税項、折舊、攤銷、股票相關補償費用、收購相關成本和其他調整前的收益，或“調整後的EBITDA”來評估我們的業績。調整後的EBITDA是一種非GAAP衡量標準，分析師、投資者和其他相關方也經常使用它來評估被認為從事類似業務的公司的市值。我們建議將調整後的EBITDA與我們報告的財務結果或根據美國普遍接受的會計原則或“GAAP”編制的其他財務信息結合起來看待。2020年，其他調整包括使用PPP貸款收益1,408,000美元，部分被某些遣散費和COVID召回勞動力成本178,000美元抵消，以及16.8萬美元的債務清償損失。2019年，247589美元的其他調整數包括與上文進一步討論的交易有關的費用。

下表反映了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況：

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物為750萬美元，營運資本為870萬美元，而截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為340萬美元，營運資本為510萬美元。

我們開展業務活動的主要資金來源是營業收入；我們的信貸安排下的借款；以及向投資者配售我們的股本證券。我們需要營運資金主要用於支付應收賬款、償還債務、購買資本資產、為運營費用提供資金、解決意想不到的競爭威脅或技術問題、抵禦不利的經濟狀況、為潛在的收購交易提供資金以及追求目標和戰略。

我們相信，我們現有的750萬美元的現金和現金等價物，我們在1500萬美元的ABL貸款下的借款能力(截至2020年12月31日，我們的借款能力為1280萬美元)，以及預計從運營中產生的現金，將足以為我們未來12個月的運營提供資金。正如我們的合併財務報表附註7所述，由於圍繞新冠肺炎疫情及其對我們經營業績的影響的不確定性，我們在2020年5月根據公私合作計劃獲得了140萬美元的貸款收益，隨後根據公私合作計劃完全免除了這筆貸款。正如我們的綜合財務報表附註7和13所述，我們簽訂了西班牙對外銀行貸款協議，其中規定了高達1,500萬美元的基於資產的循環信貸安排和最高本金為200萬美元的設備貸款安排，我們完成了普通股的登記直接發售，這為我們提供了大約340萬美元的毛收入。西班牙對外銀行貸款協議取代了我們之前根據公民銀行貸款協議提供的信貸安排，後者已於2020年8月5日清償並終止。2020年10月19日，我們與我們的若干國內子公司簽訂了信貸協議，為收購綠色醫療提供了融資。除其他事項外，信貸協議還規定了以下內容：

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本公司若干國內附屬公司為信貸協議項下的借款人。本公司是信貸協議項下的擔保人。作為借款人在信貸協議項下責任的保證，(I)信貸協議項下的借款人已授予對其幾乎所有有形及無形個人財產的優先留置權，包括質押本公司若干直接及間接附屬公司的股本及會員權益(視何者適用而定)；及(Ii)信貸協議項下的擔保人已就本公司直接及間接境內附屬公司的股本及會員權益(視何者適用而定)授予優先留置權。(I)信貸協議項下的借款人已就其實質上所有有形及無形的個人財產授予優先留置權，包括質押本公司若干直接及間接附屬公司的股本及會員權益(視何者適用而定)。

信貸協議包含某些財務契約，包括最低固定費用覆蓋率和高級淨槓桿率。此外，信貸協議載有負面契諾，限制(其中包括)額外負債、與聯屬公司的交易、額外留置權、出售資產、派息、投資及墊款、預付債務、合併及收購，以及該等協議慣常限制的其他事項。信貸協議還包含常規違約事件，包括付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、破產和無力償債事件、控制權變更以及支持信貸協議的任何擔保或擔保文件未能完全生效。一旦發生違約事件，信貸協議項下的未償還債務可能會加速，並立即到期和支付。上述僅為摘要，並不聲稱是對貸款協議所載所有條款、條款、契諾及協議的完整描述，並受信貸協議全文的約束和限制。

現金流

以下討論涉及我們現金流的主要組成部分。

經營活動的現金流

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為310萬美元，而截至2019年12月31日的年度為230萬美元。

截至2020年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額主要與以下因素的淨影響有關：

截至2019年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金主要與以下項目的淨影響有關：

我們的業務，包括收入、運營費用和運營利潤率，可能會因我們向客户提供的服務組合、客户合同條款、商品合同以及我們的業務量水平而有所不同。我們的經營活動未來可能需要從我們的債務融資和/或股權融資中獲得額外的現金，這取決於我們的經營水平。

投資活動的現金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投資活動中使用的現金分別為506,000美元和301,000美元，主要來自與軟件開發和購買物業和設備相關的成本。2020年使用的現金增加，主要是因為購買的房產和設備有所增加，但與2019年相比，2020年資本化軟件開發的下降部分抵消了這一增長。

融資活動的現金流

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為150萬美元，主要來自於2020年8月7日結束的登記直接發售普通股的300萬美元淨收益，但被我們ABL貸款的淨償還54萬美元以及與ABL貸款和與門羅資本的信貸協議相關的110萬美元債務發行成本部分抵消。有關注冊直接發售的進一步討論，請參閲我們綜合財務報表的附註13。在截至2019年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金為70萬美元，主要來自淨額

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根據公民銀行貸款協議，償還我們之前的信貸安排754,000美元。有關ABL貸款、償還公民銀行貸款協議以及與門羅資本的信貸協議的討論，請參閲我們合併財務報表的附註7。

通貨膨脹率

我們不認為通脹在截至2020年12月31日或2019年12月31日的幾年裏對我們產生了實質性影響。

關鍵會計估計和政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制我們的合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與需要很大程度的判斷或以其他方式受到固有不確定性程度影響的領域相關的估計。這些領域包括應收賬款、商譽和其他無形資產的賬面金額、基於股票的補償費用、遞延税款以及在資產收購中獲得的資產和負債的公允價值。我們根據歷史經驗、我們對特定領域趨勢的觀察，以及我們認為在當時情況下合理的信息或估值和各種其他假設來估計資產和負債的賬面價值，這些信息或估值和各種假設構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債可能無法從其他來源輕易顯現。實際金額可能與之前估計的金額有很大不同。

我們認為，在我們的重要會計政策中，以下內容可能涉及更高程度的判斷性和複雜性。

應收賬款的應收性

我們的應收賬款主要由客户提供服務所需的應收賬款組成，我們記錄扣除壞賬準備後的金額。為了將應收賬款記錄在它們的可變現淨值上，我們評估它們的收款能力，這需要相當大的判斷力。我們對應收賬款的賬齡、客户的信譽、歷史壞賬和其他調整情況進行詳細分析。如果經濟、行業或客户特定的業務趨勢惡化，我們會在意識到新情況的期間通過記錄額外費用來增加壞賬撥備。

商譽和其他無形資產的減值

根據美國會計準則第350主題，無形資產-商譽和其他，我們在第三季度至少每年進行一次商譽減值測試，除非在過渡期存在減值指標。我們對商譽減值的測試包括評估定性因素，以及在評估經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、特定於實體的事件以及整體財務表現時使用判斷。商譽減值測試將具有商譽的報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位商譽的賬面價值超過其商譽的公允價值，我們確認的減值損失等於超出的部分，不超過記錄的商譽總額。

除了所需的商譽減值分析外，當存在減值指標時，我們還審查我們有限年限的無形資產淨值的可回收性。根據我們對使用這些壽命有限的淨無形資產預計將產生的估計未貼現未來現金流的分析，我們確定我們是否將在測試日期收回它們的賬面價值。如果無法收回，我們將計入減值費用。

我們在2020年第三季度進行了最新的商譽減值分析，採用的是未記錄減值的收益法。我們認為，貼現現金流方法最能反映我們正在進行的重大價值創造活動。我們收入法中的主要假設包括估計現金流和預測。我們確定我們商譽的公允價值超過了我們的賬面價值，因此，沒有減值被視為已經發生。然而，毛利率的長期下降或預期收入增長的大幅下降可能導致我們的部分或全部商譽和其他無形資產在未來時期被註銷。

股票期權

我們使用Black-Scholes-Merton估值模型估計股票期權的公允價值。計算中使用的重要假設確定如下：

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所得税會計核算

我們使用資產負債法來核算所得税。我們使用重大判斷來確定所得税、遞延税項資產和負債的撥備，以及根據遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼。然後，我們評估從未來應納税所得額中收回遞延税項資產的可能性，並在不太可能收回或經營歷史不足的情況下，建立估值免税額。只要我們在一段時間內建立或增加估值免税額，我們就會在綜合經營報表的税項撥備中包括調整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們已經為所有遞延税項資產建立了全額估值津貼。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們沒有確認任何與不確定税收狀況相關的資產或負債，我們也預計未來12個月不會記錄任何重大的未確認税收優惠。我們確認與所得税費用中未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款。由於不存在因採取税收頭寸而未確認的税收優惠，因此不存在應計罰款或利息。

業務合併

我們根據ASC主題805“企業合併”對收購進行會計處理。在採購會計中，收購的可識別資產和承擔的負債按收購日的估計公允價值確認，任何剩餘的收購價格都記錄為商譽。在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，我們做出重大估計和假設，特別是關於長期有形資產和無形資產的估計和假設。評估有形和無形資產時使用的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流、貼現率、市場價格和資產壽命。

我們的合併財務報表包括從收購之日起的經營結果。

我們在綜合經營報表中支出所有與收購相關的成本，包括銷售費用、一般費用和行政費用。

金融工具

我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、遞延收入和應付票據。我們不認為我們面臨這些金融工具帶來的重大利息、貨幣或信用風險。這些金融工具的公允價值根據其短期到期日或長期應付票據部分(基於我們目前可用於類似期限和到期日貸款的借款利率)使用第3級投入近似其賬面價值。

最近發佈的會計公告

見我們合併財務報表的附註2。

表外安排

我們沒有表外債務或類似的義務。我們與關聯方之間沒有未披露、合併或反映在我們報告的經營業績或財務狀況中的交易或義務。我們不擔保任何第三方債務。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目8.財務報表和補充數據

請參閲我們的合併財務報表及其附註和報告，這些合併財務報表、附註和報告始於本年度報告的F-1頁Form 10-K，合併財務報表、附註和報告在此併入作為參考。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

無

項目9A。控制和程序

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在“交易法”下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。

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管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15(F)所定義，以提供關於我們財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制財務報表的合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)規定的標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年12月31日起有效。

這份10-K表格年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規則，我們的管理層報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中只提供10-K表格的管理層報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個會計季度，管理層根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐(如果有的話)都已經或將被預防或檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移，內部控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。

項目9B。其他信息

無

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至2021年3月11日有關我們董事的某些信息：

丹尼爾·M·弗裏德伯格(Daniel M.Friedberg)自2019年4月以來一直擔任我們公司的董事會主席。*弗裏德伯格先生自2016年5月私募股權投資公司Hampstead Park Capital Management LLC成立以來一直擔任該公司的首席執行官。*弗裏德伯格先生從2005年1月成立至2016年5月擔任私募股權投資公司Sagard Capital Partners L.P.的首席執行官兼管理合夥人。此外，從2005年1月至2016年5月，他還擔任Power Corporation of一家多元化的國際管理控股公司。弗裏德伯格在1987年至1991年擔任全球戰略管理諮詢公司貝恩公司(Bain&Company)的顧問，1997年至2005年再次擔任合夥人。弗裏德伯格於1987年開始在貝恩公司倫敦辦事處工作，1991年是多倫多辦事處的創始人，2000年是紐約辦事處的創始人，領導加拿大和紐約的私募股權業務。從1991年到1997年，弗裏德伯格一直是貝恩公司倫敦辦事處的創始人，負責加拿大和紐約的私募股權業務。從1991年到1997年，弗裏德伯格先生是多倫多辦事處的創始人之一，2000年是紐約辦事處的創始人，領導加拿大和紐約的私募股權業務。弗裏德伯格先生曾在一家總部位於美國的全球綜合企業擔任戰略與發展副總裁，並在康涅狄格州的一家精品私募股權公司擔任投資專業人士。*弗裏德伯格先生擁有康奈爾大學商學院約翰遜學院工商管理碩士學位和理學學士學位(榮譽)。弗裏德伯格先生目前在Roth CH Acquisition I Company(ROCHU)、Buttonwood Networks和USA Field Hockey擔任董事會成員。此外，Friedberg先生還曾在GP Strategy Corp.(GPX)、InnerWorkings，Inc.(INWK)、Performance Sports Group Ltd.(PSG)、X-Rite，Inc.(XRIT)和Hudson Global Inc.(Hson)的董事會任職, 並擔任兩傢俬營公司的董事會主席：IntegraMed America Inc.；我們相信，Friedberg先生作為兩家投資公司的首席執行官的經驗，他作為一家領先的全球管理諮詢公司的高管的經驗，他在私人和上市公司投資的豐富經驗，以及他在多個董事會的服務，為他提供了有關組織、財務、運營、併購和戰略規劃事務的知識和經驗，並提供了使他完全有資格在我們的董事會任職的必要資格、技能、視角和經驗。

S.Ray Hatch自2016年2月起擔任我們公司總裁、首席執行官兼董事，2014年2月至2016年1月擔任國際餐飲服務分銷公司Merchants Market Group，LLC總裁。2008年6月至2014年1月，Hatch先生在被Waste Management收購的廢物外包提供商橡樹葉廢物管理公司擔任各種職務，包括於2010年5月至2014年1月擔任綠葉設備執行副總裁兼首席運營官，並於2008年6月至2010年5月擔任區域銷售高級副總裁。2003年7月至2007年10月，Hatch先生在食品批發分銷商美國食品服務公司(Food Services Of America)擔任多個職位，包括2005年8月至2007年10月擔任銷售和營銷高級副總裁兼首席營銷官，2003年7月至2005年8月擔任西華盛頓集團執行副總裁。哈奇先生於1999年1月至2003年7月擔任食品服務分銷商美國食品服務公司(前身為Alliant Foodservice)事業部總裁。我們相信，哈奇先生作為我們公司總裁兼首席執行官的職位，他對我們公司運營、機遇和挑戰各個方面的密切經驗，以及他之前在環境服務行業的服務經歷，提供了使他完全有資格擔任我們董事會成員所需的資格、技能、觀點和經驗。

Michael F.Golden自2012年10月以來一直擔任我們公司的董事，並於2015年10月至2016年2月擔任臨時首席執行官。自2004年12月以來，金先生一直擔任美國户外品牌公司(前身為Smith&Wesson Holding Corporation)的董事，該公司是一家為射擊、狩獵和堅固的户外愛好者提供槍支和優質產品的領先供應商，其股票已在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市。戈登先生從2004年12月至2011年9月退休，擔任美國户外品牌公司總裁兼首席執行官。從2002年2月到加入美國户外品牌公司，戈爾德先生在科勒公司擔任過多個高管職位，最近的職位是其櫥櫃事業部總裁。1999年至2002年擔任赤柱工務公司工業/建築集團銷售部總裁；銷售部副總裁

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1996年至1998年供職於科勒北美管道集團；1981年至1996年受僱於布萊克建築與德克爾公司(Black S&Decker Corporation)一個部門，擔任負責銷售和營銷的副總裁。自2013年2月以來，戈登先生一直擔任Trex Company，Inc.的董事會成員、審計委員會成員和治理委員會成員，Trex Company，Inc.是一家在紐約證券交易所上市的高性能木質替代裝飾和欄杆製造商。我們相信，戈登先生擔任一家上市公司的前總裁兼首席執行官，以及他在大公司的長期商業生涯，提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

羅納德·L·米勒(Ronald L.Miller，Jr.)自2012年10月以來一直擔任我們公司的董事。米勒先生在2010年7月至2012年10月期間擔任我們的一位前輩的董事。米勒自2015年12月以來一直擔任That‘s Eatertainment Corp.的執行副總裁、首席財務官和祕書，並在2014年2月至2015年12月期間擔任其前身現代回合有限責任公司(Modern Round LLC)的負責人。米勒先生是Item 9 Labs Corp.的審計委員會主席以及提名和治理委員會主席。Item 9 Labs Corp.是一家管理高質量大麻健康解決方案的技術和產品開發商。米勒先生於2010年2月至2011年12月期間擔任投資銀行公司CKS Securities LLC的董事總經理。2009年5月至2009年8月，他擔任米勒資本市場有限責任公司(Miller Capital Markets，LLC)副董事長，這是一家總部位於亞利桑那州斯科茨代爾的精品投資銀行公司。米勒先生在2007年9月至2009年5月期間擔任總部位於斯科茨代爾的投資銀行和戰略諮詢公司Alare Capital Partners，LLC的首席執行官。2001年至2005年，米勒先生擔任紐約證券交易所會員、投資銀行公司賽德勒公司(Seidler Companies Inc.)的董事總經理。米勒先生於1998年至2001年擔任高級副總裁，並在富國銀行範卡斯珀亞利桑那州鳳凰城辦事處的開設過程中發揮了重要作用。1994年至1998年，米勒先生擔任帝國資本高級副總裁，1993年至1994年，與安永會計師事務所企業財務部有關聯。米勒先生的職業生涯始於PaineWebber，Inc.的併購部門。我們相信，米勒先生之前擔任的領導職務和他的投資銀行經驗提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

斯蒂芬·A·諾蘭(Stephen A.Nolan)自2019年4月起擔任我們公司董事，自2019年8月起擔任全球最大的檢測、檢驗和認證公司SGS北美公司總裁兼首席運營官。2013年6月至2018年4月，諾蘭先生擔任Hudson Global(Hson)的首席財務官和董事會成員，Hudson Global是一家專業招聘、人才管理和招聘流程外包服務的全球提供商。2004年9月至2012年12月，諾蘭先生擔任Adecco North America的首席財務官，這是一家人力和人力資本解決方案公司。從2001年11月到2004年9月，諾蘭先生擔任貨運代理企業DHL Global Forwarding NA的首席財務官。一家住宅能源營銷初創公司。從1985年12月到2000年3月，諾蘭先生在全球消費品公司利潔時擔任財務職務。從1981年10月到1985年12月，諾蘭先生擔任普華永道的高級審計人員。我們相信，諾蘭先生作為多家公司的首席財務官和首席運營官的經驗，以及他在其他公司的高管和董事會經驗，提供了使他完全有資格在我們的董事會任職的必要資格、技能、視角和經驗。

莎拉·R·託莫羅紐斯(Sarah R.Tomolonius)自2016年9月以來一直擔任我們公司的董事。Tomolonius女士是M13的投資者關係副總裁，M13是一家專注於消費科技的全方位服務風險投資引擎。Tomolonius女士是可持續投資領導委員會的聯合創始人和副主席。2012年12月至2018年6月，Tomolonius女士擔任食品和農業投資公司Arlon Group營銷和投資者關係部副總裁，2010年12月至2012年12月，Tomolonius女士擔任高級專業人員，管理報告和分析部門。2008年10月至2010年12月，Tomolonius女士擔任花旗私募股權投資公司(Citi Private Equity)投資者關係助理，該集團於2010年10月被StepStone Group收購。2005年10月至2007年9月，Tomolonius女士擔任研究分析師，公司&2002年10月至2005年9月，自然資源保護委員會的水與海岸項目，這是一個非營利性的國際環境倡導組織。託莫洛尼烏斯女士還擔任紐約另類投資圓桌會議可持續發展委員會的主席。託莫洛尼烏斯女士曾在2014年2月至2017年2月擔任非營利性組織心聲委員會主席。*我們認為，託莫洛尼烏斯女士在環境和金融行業的經驗以及她對可持續發展的關注提供了必要的資格、技能、視角和經驗，使

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

管理

下表列出了截至2021年3月11日有關我們高管的某些信息：

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雷·哈奇的傳記在上面的“導演”標題下列出。

Laurie L.Latham自2013年1月以來一直擔任我們公司的高級副總裁兼首席財務官。Latham女士於1999年12月至2012年8月擔任上市數字媒體軟硬件開發和製造公司ViewCast Corporation的首席財務官兼財務和行政高級副總裁。1997年至1999年，李·萊瑟姆女士擔任互動傳播和直銷公司Perivox Corporation的高級副總裁兼首席財務官。從1994年到1997年，Latham女士擔任Axis Media Corporation的財務和行政副總裁，該公司是一家圖形、攝影和營銷機構。在加入Axis Media Corporation之前，Latham女士曾在包括畢馬威會計師事務所在內的全國性和地區性會計師事務所公開執業，並曾擔任食品行業技術公司MeDialink International Corporation的財務和行政副總裁。此外，萊瑟姆女士早期的職業經歷包括在石油和天然氣、房地產和農業行業擔任過職務。約翰·萊瑟姆女士是一名註冊會計師。

大衞·P·斯威策(David P.Sweitzer)自2016年10月以來一直擔任我們公司的首席運營官。斯威策先生在2013年3月至2016年9月期間擔任多站點物業管理技術公司SMS Assist L.L.C.的首席銷售官、執行副總裁和銷售高級副總裁。*斯威策先生曾在被廢物管理公司收購的廢物外包提供商橡樹葉廢物管理公司擔任各種職務，包括2011年7月至2013年3月擔任業務發展總監，2009年2月至2011年7月擔任客户解決方案副總裁，2003年7月至2010年1月擔任工業項目和客户管理副總裁。從1992年4月至2003年6月擔任該公司的多個職位。從1992年4月到2003年6月，斯威策先生曾在橡樹葉廢物管理公司擔任各種職務，包括2011年7月至2013年3月擔任業務發展總監，2009年2月至2011年7月擔任客户解決方案副總裁，2003年7月至2010年1月擔任工業項目和客户管理副總裁。L.L.C.，一家設施維護服務公司。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們公司註冊類別股權證券超過10%的人員向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，董事、高級管理人員和超過10%的股東必須向我們公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對截至2020年12月31日的財年以電子方式提交給證券交易委員會的此類表格副本的審查，以及不需要其他報告的書面陳述，我們相信，在截至2020年12月31日的財年中，在該財年的任何時候是我們普通股超過10%的董事、高級管理人員或實益所有者的每個人都遵守了第16(A)條的所有備案要求。

公司治理

我們的董事會分類

我們的董事會分為三個級別，每年選舉一個級別，任期三年。在每次年度股東大會上，選舉出特定類別的董事，任期三年，接替任期即將屆滿的該類別的董事。戈登先生為第I類董事，其任期將於2022年股東周年大會屆滿。諾蘭和託莫羅尼烏斯是二級董事，他們的任期將於2023年到期。弗裏德伯格、哈奇和米勒是三類董事，他們的任期將於2021年到期。

委員會章程、公司治理準則以及行為和道德準則

我們的董事會已經通過了審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的章程，描述了董事會授予每個委員會的權力和責任。我們的董事會還通過了公司治理準則、適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括首席執行官和首席財務會計官，以及首席執行官和高級財務官的道德準則。我們在我們的網站www.qrhc.com上公佈了我們的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會的章程；我們的公司治理準則、行為準則、首席執行官和高級財務官的道德準則，以及對這些準則的任何修訂或豁免；以及SEC規定的任何其他公司治理材料。這些文件也可免費打印，任何股東向我們的祕書索要一份書面副本，地址是我們的執行辦公室。

高管會議

我們定期安排執行會議，獨立董事在沒有管理層出席或參與的情況下開會。我們的董事會主席擔任這些執行會議的主持主任。

董事會委員會

我們的章程授權我們的董事會從其成員中任命一個或多個由一名或多名董事組成的委員會。我們的董事會設立了常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，根據納斯達克和美國證券交易委員會的上市標準，“獨立性”被定義為“獨立性”。董事會還於2019年7月成立了戰略規劃委員會。

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審計委員會

審計委員會的目的包括監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計，並協助我們的董事會監督我們公司財務報表的完整性、我們公司遵守法律和法規要求的情況、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及我們公司獨立註冊會計師的表現。審計委員會的主要職責載於其章程，包括代表我們的董事會監督我們公司的會計和財務報告流程以及審計我們公司的財務報表的各種事項。審計委員會還選擇獨立註冊會計師對本公司的財務報表進行年度審計；審查建議的審計範圍；與獨立註冊會計師和我們的財務會計人員一起審查本公司的會計和財務控制；以及審查和批准本公司與我們的董事、高級管理人員及其關聯公司之間的任何交易。

審計委員會目前由米勒和諾蘭以及託莫洛尼烏斯女士組成。我們的董事會已經決定，根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，米勒先生、諾蘭先生和託莫羅尼烏斯女士(他們的背景在上文中有詳細説明)都有資格成為“審計委員會財務專家”。米勒先生擔任審計委員會主席。

薪酬委員會

薪酬委員會的目的包括確定或在適當情況下建議董事會決定我們公司首席執行官和其他高管的薪酬，並根據我們該年度薪酬計劃的目標和目標履行董事會與公司薪酬計劃相關的職責。作為其職責的一部分，薪酬委員會評估我們首席執行官的表現，並與我們的首席執行官一起評估我們其他高管的表現。薪酬委員會有權將其職責委託給薪酬委員會的一個小組委員會，該委員會遵守納斯達克股票市場、證券交易委員會和其他監管機構的適用規則和規定。薪酬委員會不時保留獨立薪酬顧問的服務，以檢討與行政人員薪酬有關的各種因素、行政人員薪酬趨勢，以及確定相關同業公司的情況。薪酬委員會就其薪酬顧問的聘用、費用和服務作出一切決定，其薪酬顧問直接向薪酬委員會報告。

薪酬委員會目前由戈爾德、米勒和諾蘭組成。金先生擔任薪酬委員會主席。

戰略規劃委員會

戰略規劃委員會協助我們的董事會評估我們的管理層是否擁有實施公司戰略所需的資源；評估外部發展和因素，包括經濟、競爭和技術的變化，以評估我們公司的戰略和戰略的執行；以及就我們公司不時考慮的戰略發展活動(包括那些不在正常業務過程中的戰略發展活動)提供建議。戰略規劃委員會目前由弗裏德伯格、戈爾德和哈奇先生組成。弗萊德伯格先生擔任戰略規劃委員會主席。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的包括在每次董事選舉中選出或向我們的董事會推薦被提名人蔘加董事選舉，監督我們董事會委員會的選擇和組成，監督我們董事會和管理層的評估，以及制定一套適用於我們公司的公司治理原則並向我們的董事會推薦。

提名和公司治理委員會目前由弗裏德伯格先生和託莫洛尼烏斯女士組成。弗裏德伯格先生是提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的被提名人，如果我們的章程要求的信息及時以書面方式提交，併發送到我們的執行辦公室地址給我們的祕書，那麼這些人將被列入我們董事會的被提名人名單。提名和公司治理委員會根據其認為合適的眾多因素來確定和評估我們董事會的被提名人，包括股東推薦的被提名人，其中一些因素可能包括性格力量、成熟的判斷力、職業專業化、相關的技術技能、多樣性，以及被提名人將在多大程度上滿足我們董事會的當前需要。

薪酬政策和做法的風險評估

我們評估了與我們的員工(包括我們的高管)有關的薪酬政策和做法，得出的結論是，這些政策和做法不會對我們的公司造成合理的風險，從而可能對我們的公司產生實質性的不利影響。

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董事會在風險監管中的作用

風險是每個企業都固有的。與幾乎所有企業一樣，我們面臨許多風險，包括運營風險、經濟風險、財務風險、法律風險、監管風險和競爭風險。我們的管理層負責我們面臨的風險的日常管理。我們的董事會，作為一個整體，並通過其委員會，負責監督風險管理。

在其監督作用中，我們的董事會參與我們的業務戰略和戰略計劃，在監督風險管理、評估管理層的風險偏好以及確定適當的企業風險水平方面發揮着關鍵作用。我們的董事會至少每季度收到高級管理層的最新消息，並定期收到外部顧問關於我們面臨的各種風險的最新消息，包括運營風險、經濟風險、財務風險、法律風險、監管風險和競爭風險。我們的董事會還審查了我們在提交給證券交易委員會的文件中確定的各種風險，以及與各種具體發展相關的風險，如收購、債務和股權配售以及新的服務提供。

我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。根據其章程，審計委員會監督本公司的財務和報告程序以及對本公司財務報表的審計，並就本公司財務報表的監督和完整性、本公司遵守法律和法規要求、獨立註冊會計師的資格和獨立性以及本公司獨立註冊會計師的表現向本公司董事會提供協助。薪酬委員會考慮我們的薪酬政策和做法的風險，並努力確保我們的薪酬計劃和政策不太可能對我們的公司產生實質性的不利影響。我們的提名和公司治理委員會監督與治理相關的風險，如董事會獨立性、利益衝突以及管理和繼任規劃。

董事會多樣性

我們尋求在經驗、觀點、教育、技能和其他個人素質和屬性方面的多樣性，以代表我們的董事會。我們認為董事應該具備各種資質，包括個人品格和誠信；商業經驗；領導能力；戰略規劃技能、能力和經驗；對我們的工業和金融、會計和法律事務的必要知識；溝通和人際交往技能；以及為公司投入時間的能力和意願。我們還認為，作為一個整體，我們董事的技能、背景和資歷應該提供個人和專業經驗、背景、觀點、觀點、知識和能力方面的多樣性。提名者不得因種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的依據而受到歧視。對未來董事的評估是根據我們董事會不時察覺到的需要進行的。

我們的所有董事都曾在商業或專業服務公司擔任過高級職位，並有處理複雜問題的經驗。我們相信，我們所有的董事都是品格高尚、正直正直的人，能夠很好地與他人合作，並致力於將足夠的時間投入到公司的業務和事務中。除了這些屬性外，上述對每位董事背景的描述還表明了得出結論認為每個人都應該繼續擔任我們公司董事所需的具體資格、技能、觀點和經驗。

董事會領導結構

我們相信，有效的董事會領導結構可能取決於擔任領導職務的人之間的經驗、技能和個人互動，以及我們公司在任何時候的需求。我們的公司治理準則不要求將首席執行官和董事會主席的角色分開，從而支持董事會結構的靈活性。

我們目前維持行政總裁和董事局主席的不同職位，以承認兩者的職責不同。我們的首席執行官負責制定我們的戰略方向以及公司的日常領導和業績。董事會主席向首席執行官提供意見，制定董事會會議議程，並主持董事會全體會議和董事會執行會議。

退款政策

2019年5月，我們實行了追回政策。如果我們因重大違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求為我們的財務結果編制會計重述，我們將有權採取合理的努力，向在我們被要求準備會計重述之日之前的三年期間從我們獲得激勵性薪酬(無論是現金或股權)的任何現任或前任高管追回因錯誤陳述而獲得的任何超額激勵性補償。此外，如果參與者在未經我們同意的情況下，在受僱於我公司或任何相關實體或向我公司或任何相關實體提供服務時，或在此類僱傭或服務終止後，違反競業禁止、不徵求意見、保密契約或協議，或從事與我們的公司治理準則、行為準則、首席執行官和高級財務官道德準則或任何其他由SEC或交易所指定的普通股上市公司治理材料相沖突的活動，我們也將有權追回激勵性薪酬(無論是現金還是股權)。本政策由

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我們董事會的薪酬委員會。該政策適用於2019年1月1日或之後的財務報表。一旦SEC通過了關於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的追回要求的最終規則，我們將審查這項政策，並做出任何必要的修訂，以符合新規則。

董事及高級職員衍生產品交易及對衝政策

我們於2019年5月採取了董事和高級管理人員衍生品交易和對衝政策。本公司董事、高管(包括董事、高管家庭成員)不得從事涉及本公司證券的衍生品交易或套期保值，不得質押、保證金本公司的任何普通股。

股權指導方針

我們通過了非僱員董事、首席執行官、首席財務官和首席運營官的股權指導方針。我們的非僱員董事和首席執行官必須擁有我們普通股的股份，收購價格至少等於100,000美元，我們的首席財務官和首席運營官都必須擁有我們普通股的股份，收購價格至少等於75,000美元。

每個人都有五年的時間，從本準則通過之日(2019年4月3日)或個人被任命為董事或指定高管之日起五年，以達到所需的所有權水平。我們相信，這些指導方針將促進我們指定的高管和董事會成員的長期利益與我們的股東保持一致。

股票所有權一般包括個人直接擁有的股份(包括個人擁有獨家所有權、投票權或投資權的任何股份)；個人未成年子女和配偶以及其他相關個人和實體擁有的股份，這些個人和實體的股份擁有託管權、投票權或處分權；已經或將在60天內歸屬的基礎限制性股票單位(RSU)和遞延股票單位(DSU)；為個人或個人直系親屬的利益而信託持有的股份；以及通過儲蓄計劃擁有的股票，例如我們的401-K計劃和我們的遞延薪酬計劃，或者通過我們的員工股票購買計劃獲得的股票。

就股票所有權指引而言，收購價是通過公開市場購買、私募、行使股票期權和類似購買為我們的普通股股票支付的實際購買價；高管基本工資或獎金的現金補償金額或董事現金薪酬交換為RSU或DSU；以及授予日發行的股票的價格，而不是作為高管基本工資或獎金或董事現金薪酬的替代或交換。

未能達到要求的所有權水平可能導致個人沒有資格獲得基於股票的薪酬(如果是指定的高管或董事)，或者如果是董事則無法被提名為董事會成員。

董事會和委員會會議

在截至2020年12月31日的財年中，我們的董事會共召開了9次會議。在截至2020年12月31日的財年內，審計委員會召開了八次會議；薪酬委員會召開了六次會議；提名和公司治理委員會召開了四次會議；戰略規劃委員會召開了四次會議。所有董事出席的會議總數均不少於(I)本公司董事會會議總數及(Ii)本公司董事會所有委員會會議總數的75%。

年度會議出席率

我們鼓勵每位董事出席每一屆年度股東大會。為此，在合理可行的範圍內，我們定期安排董事會會議與年度股東大會在同一天舉行。我們所有的董事都出席了我們2020年度的股東大會。

與董事的溝通

股東和其他相關方可以通過向Quest Resource Holding Corporation c/o任何指定的一名或多名董事提交致Quest Resource Holding Corporation董事會的信函的方式與我們的董事會或特定的董事會成員(包括我們的獨立董事和各個董事會委員會的成員)聯繫，地址是我們的執行辦公室。任何這樣的信件都會發送給指定的董事。

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項目11.高管薪酬

2020財年薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，關於我們的首席執行官以及我們的兩名薪酬最高的兩名高管(我們的首席執行官除外，他們在2020年12月31日擔任高管)為我們和我們的子公司提供的各種身份的服務的薪酬信息。我們把這些高管稱為我們的“指定高管”。

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2020財年末傑出股權獎

下表列出了截至2020年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

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與我們指定的高級管理人員簽訂的僱傭和其他協議

S.Ray Hatch

2016年1月7日，我們與我們的總裁兼首席執行官哈奇先生簽訂了遣散費和控制權變更協議。*如果我們出於正當理由(如協議中的定義)以外的任何原因終止對哈奇先生的僱用，或者如果哈奇先生出於正當理由(如協議中的定義)自願終止與我們的僱傭關係，協議規定：(A)我們將支付哈奇先生在終止僱傭生效之日起18個月內的工資，(B)我們將在向其他高管支付現金獎勵獎金的同時，向哈奇先生支付我們薪酬委員會認為的現金獎勵獎金的一部分。哈奇先生應按比例從計算現金獎勵獎金的財政年度的第一天開始至終止之日止的期間內按比例賺取。

本協議進一步規定，如果我們公司的控制權發生變更(如本協議所定義)，哈奇先生有權終止與我們的僱傭關係，除非(I)本協議的規定對哈奇先生仍然完全有效，(Ii)在控制權變更後，他的地位、權力或基本工資不會減少，前提是，只有在控制權變更後，哈奇先生的地位、權力或基本工資才會被認為受到削減，否則，哈奇先生可以選擇終止受僱於本公司，除非：(I)本協議的條款對哈奇先生仍然具有完全的效力和效力；(Ii)在控制權變更後，哈奇先生的地位、權力或基本工資不會減少。(A)他不是繼承我們業務的公司的總裁兼首席執行官，(B)該公司的普通股沒有在國家證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克股票市場或紐約證券交易所MKT)上市，(C)該公司在任何重大方面降低了哈奇先生的地位、權力或基本工資，或(D)由於控制權的變更，哈奇先生被要求將他的主要營業地點搬遷到距離哈奇公司50英里以上的地方。如果哈奇先生在控制權變更後終止與我們的僱傭關係，或如果我們在控制權變更前三個月和控制權變更後一年開始的期間內終止其僱傭關係，(A)我們將支付哈奇先生18個月的基本工資，(B)我們將向哈奇先生支付一筆金額，相當於緊接他被解僱前兩個會計年度每年支付的現金獎金的平均值，(A)我們將支付給哈奇先生18個月的基本工資，(B)我們將向哈奇先生支付相當於緊接他被解僱前兩個會計年度每年支付的現金獎金的平均值，(A)我們將支付哈奇先生在控制權變更後18個月的基本工資，(C)在終止生效之日，哈奇先生以僱員身份持有的所有未歸屬股票期權應在終止生效之日起歸屬，以及(D)所有未歸屬的RSU, 在本合同生效日期後，哈奇先生在終止合同生效之日以僱員身份授予的合同，自終止合同生效之日起生效。

該協議還包含一項條款，禁止哈奇先生在因任何原因終止與我們公司的僱傭關係後的18個月內與我們公司競爭。該協議還包含一項條款，禁止哈奇先生在我們公司以任何理由終止僱傭後的24個月內招攬或僱用我們的任何員工。

勞裏·L·萊瑟姆

2014年11月7日，我們與我們的高級副總裁兼首席財務官Latham女士簽訂了一項遣散費和控制權變更協議，自同日起生效。如果我們終止Latham女士的僱傭並非出於正當理由(如協議中的定義)，或者Latham女士出於正當理由(如協議中的定義)自願終止受僱於我們，則協議規定：(A)我們將支付Latham女士在終止僱傭生效日期後12個月的工資，(B)我們將在向其他高管支付現金激勵獎金的同時，向Latham女士支付我們的薪酬委員會在行使以下權利時認為的現金激勵獎金的一部分：(A)我們將支付Latham女士為期12個月的工資，同時我們將向其他高管支付現金激勵獎金，這部分獎金是由我們的薪酬委員會在行使以下權利時認為的：(A)我們將向Latham女士支付為期12個月的工資，同時我們將向其他高管支付現金激勵獎金由Latham女士按比例從計算現金獎勵獎金的財政年度的第一天開始至終止之日止的期間內按比例賺取。

本協議進一步規定，如果本公司控制權發生變更(如本協議所定義)，萊瑟姆女士有權終止與我們的僱傭關係，除非(I)協議條款對萊瑟姆女士仍然完全有效，(Ii)在控制權變更後，她的地位、權力或基本工資不會減少，前提是萊瑟姆女士只有在控制權變更後，才會被視為遭受地位、權力或基本工資的減少，否則，萊瑟姆女士將被視為遭受地位、權力或基本工資的減少，除非：(I)協議中的條款對萊瑟姆女士仍然具有完全的效力和效力；(Ii)在控制權變更後，萊瑟姆女士的地位、權力或基本工資不會減少，否則，萊瑟姆女士的地位、權力或基本工資將被視為減少。(A)她不是繼承我們業務的公司的高級副總裁兼首席財務官，(B)該公司的普通股沒有在國家證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克股票市場或紐約證券交易所MKT)上市，(C)該公司在任何重大方面降低了萊瑟姆女士的地位、權力或基本工資，或(D)由於控制權的變更，萊瑟姆女士必須將其主要營業地點遷至距離如果萊瑟姆女士在控制權變更後終止與我們的僱傭關係，或如果我們在控制權變更前三個月和控制權變更後一年期間終止她的僱傭關係，在這兩種情況下，(A)我們將向萊瑟姆女士支付終止生效日期後12個月的基本工資，(B)我們將向萊瑟姆女士支付相當於緊接她被解僱前兩個財政年度每年支付的現金獎金的平均數，(B)我們將向萊瑟姆女士支付相當於緊接她被解僱前兩個財政年度每年支付的現金獎金的平均數，(C)Latham女士在終止生效日以僱員身份持有的所有未歸屬股票期權應在終止生效日起歸屬, (D)Latham女士在終止生效日以僱員身份持有的協議日期之後授予的所有未歸屬RSU應在終止生效日起歸屬。

該協議還包含一項條款，禁止Latham女士在她因任何原因終止在我們公司的僱傭後12個月內與我們公司競爭。該協議還包含一項條款，禁止Latham女士在我們公司以任何理由終止僱傭她後的24個月內招募或僱用我們的任何員工。

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大衞·P·斯威策

2017年2月15日，我們與執行副總裁兼首席運營官David P.Sweitzer簽訂了一項執行協議，自同日起生效。如果我們終止Sweitzer先生的僱傭不是出於任何正當理由(如協議中的定義)，或者如果Sweitzer先生出於正當理由(如協議中的定義)自願終止與我們的僱傭關係，則協議規定：(A)我們將支付Sweitzer先生在終止僱傭生效之日起12個月內的工資，(B)我們將在向其他高管支付現金獎勵獎金的同時，向Sweitzer先生支付我們的薪酬委員會在行使以下權利時認為的現金獎勵獎金的一部分：(A)我們將支付Sweitzer先生在終止僱傭後12個月的工資，同時我們將向其他高管支付現金激勵獎金的一部分，這部分獎金是我們的薪酬委員會在行使以下權利時認為的：(A)我們將向Sweitzer先生支付他的工資，為期12個月。由Sweitzer先生按比例從計算現金獎勵獎金的財政年度的第一天開始至終止之日止的期間內按比例賺取。

本協議進一步規定，如果本公司控制權發生變更(如本協議所定義)，Sweitzer先生有權終止與本公司的僱傭關係，除非(I)本協議的條款對Sweitzer先生仍然完全有效，(Ii)在控制權變更後，他的地位、權力或基本工資不會減少，前提是隻有在控制權變更後，才會認為Sweitzer先生的地位、權力或基本工資有所減少。(A)他不是繼承我們業務的公司的執行副總裁兼首席運營官，(B)該公司的普通股沒有在國家證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克股票市場或紐約證券交易所MKT)上市，(C)該公司在任何重大方面降低了斯威策先生的地位、權力或基本工資，或(D)由於控制權的變更，斯威策先生被要求將其主要營業地點遷至距離德克薩斯州(或周邊地區)。如果斯威策先生在控制權變更後終止與我們的僱傭關係，或如果我們在控制權變更前三個月和控制權變更後一年期間終止他的僱傭關係，(A)我們將向斯威策先生支付終止生效日期後12個月的基本工資，(B)我們將向斯威策先生支付相當於他在緊接被終止之前的兩個財政年度每年支付的現金獎金的平均數，(B)我們將向斯威策先生支付相當於緊接他被終止之前的兩個財政年度每年支付的現金獎金的平均值，(A)我們將向斯威策先生支付12個月的基本工資，(C)在終止生效之日，斯威策先生以僱員身份持有的所有未歸屬股票期權應在終止生效之日起歸屬。, (D)在本合同生效日期後，由Sweitzer先生在終止生效日以僱員身份授予的所有未歸屬RSU應在終止生效日起歸屬。

該協議還包含一項條款，禁止斯威策先生在因任何原因終止與我公司的僱傭關係後的12個月內與我公司競爭。該協議還包含一項條款，禁止斯威策先生在我們公司以任何理由終止僱傭後的24個月內招攬或聘用我們的任何員工。

我們所有其他人員的聘用都是“隨意”的，我們或該人員可以隨時以任何理由或沒有任何理由解僱他們。

2012年激勵薪酬計劃

我們的2012年激勵薪酬計劃或2012年計劃於2012年10月18日由我們的董事會通過，隨後我們的董事會於2019年7月10日修訂並重述，追溯至2012年10月18日。我們的股東於2013年10月18日批准了2012年計劃。2012計劃的目的是幫助我們和我們的子公司和其他指定的附屬公司(我們稱之為“相關實體”)吸引、激勵、留住和獎勵為我們或我們的相關實體提供服務的高素質高管和其他員工、高級管理人員、董事和個人顧問，使這些人能夠獲得或增加我們公司的所有權權益，以加強這些人和我們股東之間的利益互補性，併為這些人提供業績激勵，使他們能夠盡最大努力創造股東價值。這一計劃的目的是幫助我們和我們的子公司和其他指定的附屬公司(我們稱之為“相關實體”)吸引、激勵、留住和獎勵為我們或我們的相關實體提供服務的高素質高管和其他員工、高級管理人員、董事和個人顧問。2012年計劃允許向我們的員工、非員工董事和其他能夠為我們的成功及其附屬公司做出重大貢獻的服務提供商授予股票期權、限制性股票、RSU、股票增值權、績效獎勵和其他激勵獎勵。2012年度計劃由本公司董事會薪酬委員會負責管理。我們的政策是履行任何授權和未發行的普通股期權的行使。截至2020年12月31日，根據2012年計劃，有未發行但未行使的期權，以加權平均行權價每股2.57美元收購2,833,942股我們的普通股。截至2020年12月31日，根據2012年計劃，仍有1,895,148股可供未來授予。截至2021年3月11日，根據2012年收購2827家公司的計劃，尚有未發行但未行使的期權, 692股我們的普通股，加權平均行權價為每股2.57美元。截至2021年3月11日，根據2012年計劃，仍有1,896,293股可供未來授予。2012年計劃的主要特點概述如下。

董事薪酬

在2020財年，我們每月向每位非僱員董事支付相當於每年34,650美元的預聘金。目前，董事會非僱員主席每年額外領取16萬美元；審計委員會非僱員主席每年額外領取7875美元；薪酬委員會非僱員主席每年額外領取5,250美元；提名和公司治理委員會非僱員主席每年額外領取2,625美元；戰略規劃委員會非僱員主席每年額外領取5,250美元；審計委員會非僱員成員每人每年額外領取2,100美元；提名委員會和公司治理委員會的非主席成員將分別獲得

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每年增加1050美元；戰略規劃委員會非主席成員每人每年增加1575美元。我們還報銷每位非僱員董事因出席董事會和委員會會議而產生的差旅費和相關費用。兼任董事的員工不會因擔任董事而獲得額外報酬。

2019年4月，弗裏德伯格先生沒有收到2019年5月至2020年4月期間董事長和委員會預聘費的現金和費用，而是獲得了一項為期10年的期權，以每股2.11美元的行使價購買94,787股我們的普通股，其中1/12將從2019年5月29日開始授予並可行使，從2019年5月29日起以及此後每個月的最後一天至2020年4月。這筆贈款反映了他截至2020年4月的年度現金薪酬。自2020年4月起，董事會主席的年費增加到額外的160,000美元，以股票期權支付。

從2019年9月1日起，非僱員董事可以選擇以DSU的形式獲得全部或部分年度聘用金。*DSU在授予之日按其公允價值確認。遞延到股票單位的董事費用每月計算和支出的方法是，收取當月賺取的費用，除以我們普通股在當月最後一個交易日的收盤價，向下舍入到最接近的整體份額。*每個DSU代表在交易完成後獲得一股普通股的權利。

我們還以股票薪酬的形式對非僱員董事進行補償。2020年5月，弗裏德伯格先生獲得了一項為期10年的期權，以每股1.48美元的行權價購買223,295股我們的普通股，1/12在每個月的最後一天，從授予期權的月份的最後一天開始，歸屬併成為可行使的。2020年5月，當時我們的董事會每位非僱員成員(不包括弗裏德伯格和諾蘭)都獲得了10年期權，以每股1.48美元的行權價購買37,915股我們的普通股，1/12在每個月的最後一天，從授予期權的月份的最後一天開始，歸屬併成為可行使的。這筆贈款反映了截至2021年5月這些董事的年度股票薪酬。

下表列出了我們在截至2020年12月31日的財年向每位非僱員董事賺取或支付的薪酬。哈奇先生在我們董事會的服務沒有獲得任何報酬。Knittel先生和Wadecki女士不再擔任我們公司的董事。

下表列出了截至2020年12月31日我們的非僱員董事持有的所有未償還股權獎勵：

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項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

下表列出了關於截至2021年3月11日我們公司的每一位董事、董事提名人和被任命的高管的實益股票所有權的某些信息，(2)我們公司的所有董事和高管作為一個集團，以及(3)我們所知的每個人擁有我們普通股超過5%的股份。

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股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2020年12月31日，根據我們的激勵薪酬計劃和其他期權授予可能發行的普通股的信息。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

除非我們的董事會委託薪酬委員會，否則審計委員會章程要求審計委員會審查和批准所有關聯方交易，並向董事會全體成員審查和提出建議，或批准與我公司現任或前任高管的任何合同或其他交易，包括諮詢安排、僱傭協議、控制權變更協議、離職安排以及由我公司做出或擔保的向員工提供貸款。我們的政策是，除非我們的公正董事認為交易對我們公平，或者得到公正董事或股東的批准，否則我們不會進行任何此類交易。我們公正董事的任何決定都是基於對我們公司的特定交易、適用的法律法規和政策(包括上文“公司治理”中所述或在我們網站上公佈的政策)的審查。在適當的情況下，適用的董事會委員會的無利害關係的董事應諮詢我們的法律顧問。

我們公司已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在內華達州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們與我們公司的關係而可能承擔的某些責任。

2020年8月5日，由我們的董事會主席丹尼爾·弗裏德伯格控制的漢普斯特德公園環境公司與本公司簽訂了一項證券購買協議，即“證券購買協議”，根據該協議，公司以每股1.15美元的登記直接發售方式，向漢普斯特德公園環境公司發行並出售了655,000股普通股，即“發售”。這些股票是本公司根據其最初於2018年10月11日提交給證券交易委員會並於2019年4月8日宣佈生效的S-3表格擱置登記聲明(第333-227800號文件)而發行的。此次發行於2020年8月7日結束。

董事獨立性

在考慮了所有相關事實和情況後，我們的董事會決定Friedberg先生、Golden先生、Miller先生、Nolan先生和Tomolonius女士為獨立董事，因為“獨立性”是由納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)或納斯達克(Nasdaq)的上市標準和證券交易委員會(SEC)定義的，因為他們與我們沒有任何關係，不會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷。哈奇先生是一名員工董事。

項目14.首席會計師費用和服務

審計費和與審計有關的費用

Semple，Marchal和Cooper，LLP在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年向我們公司收取的費用總額如下：

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審計委員會預審政策

我們的審計委員會章程規定，我們審計委員會的職責包括預先批准所有審計、審計相關、税務和其他法律或證券交易委員會適用法規允許的服務(包括費用和成本範圍)，由我們的獨立註冊會計師履行。任何預先批准的服務，涉及的費用或成本超過預先批准的水平，也需要審計委員會的具體預先批准。除非審計委員會在預先批准一項服務時另有規定，否則預先批准將在預先批准後的12個月內有效。審計委員會不會批准任何被適用的SEC法規禁止的非審計服務，或與獨立註冊會計師最初推薦的交易相關的任何服務，其目的可能是避税，其税務處理可能不受守則和相關法規的支持。

在認為適當的範圍內，審核委員會可將預先批准權授予審核委員會主席或任何一名或多名其他審核委員會成員，但任何已行使該等授權的審核委員會成員必須在下次預定會議上向審核委員會報告任何該等預先批准的決定。審計委員會不會將將由獨立註冊會計師從事的服務的預先審批授權給管理層。

我們的審計委員會要求獨立註冊會計師連同我們的首席財務官負責就向我們提供服務尋求預先批准，任何預先批准的請求都必須通知審計委員會將提供的每項服務，並必須提供關於將提供的特定服務的細節。

由Semple，Marchal和Cooper，LLP提供的上述標題為“審計相關費用”的所有服務均經我們的董事會或我們的審計委員會根據我們的審計委員會的預先批准政策批准。

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第四部分

項目15.展品和財務報表明細表

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43

44

項目16.表格10-K總結

無

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

授權書

謹此聲明，以下簽名的每一人均構成並任命S.Ray Hatch和Laurie L.Latham，以及他們各自為其真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以其姓名、位置和替代任何和所有身份，在本10-K表格的任何和所有修訂上簽字，並將該表格連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券公司和證券交易委員會(FORM 10-K)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給證券公司，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件一併提交給證券交易委員會(FORM 10-K)，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券公司。完全有權作出和執行與此有關而需要和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們的替代者或其替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情，並在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他或他們的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

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索引到

合併財務報表

Quest資源控股公司及其子公司

F-1

獨立註冊會計師事務所報告書

公司董事會和股東

Quest資源控股公司及其子公司

對財務報表的意見

我們已審計Quest Resource Holding Corporation(“貴公司”)及附屬公司於2020年12月31日及2019年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果、股東權益變動和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

F-2

F-3

Quest資源控股公司及其子公司

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

Quest資源控股公司及其子公司

合併業務報表