附件10.2

2014年大巴激勵計劃
業績限制性股票單位獎勵協議

本業績限制性股票單位獎勵協議(本協議)日期為2023年5月1日(授予日期)，由德州凱旋金融公司(以下簡稱公司)和[[名字]][[姓氏]](“參與者”)。本文中使用的未定義的大寫術語具有Triumph Financial，Inc.2014綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中此類術語的含義，本獎項是根據該計劃授予的。

鑑於，公司已採納該計劃，以使公司在吸引、保留和激勵高級管理人員、員工、董事和顧問方面具有競爭優勢，併為公司及其子公司和關聯公司提供一種手段，為未來提供與公司業務的盈利能力和股東價值增加直接相關的服務提供激勵；以及

鑑於委員會已決定按本協議及計劃所載條款及條件授予參與者績效限制性股票單位(“PSU”)，將符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和雙方的契約，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到這些代價--本協議各方及其繼承人和受讓人特此同意如下：

1.頒發PSU獎。

(A)批地。公司特此向參賽者頒發一項獎勵(“PSU獎”)，目標總數為[[共享磨粒]]PSU(“目標PSU”)，按照本協議中規定的條款和條件，以及本計劃中另有規定。每個PSU代表根據本協議規定的條款和條件獲得一份股份的權利。受獎勵上限的限制，根據本協議的PSU獎可獲得的PSU總數應在目標PSU的0%至350%之間。

(B)借參照成立為法團等。本計劃的規定在此引用作為參考。除本協議另有明文規定外，本協議應按照本計劃的規定進行解釋。

2.歸屬。除本合同另有規定外，根據下列規定，PSU獎勵應變為可獲得、已授予且不可沒收：

(A)一般歸屬。除本合同另有規定外，根據獎勵最高限額，應根據本合同附件A中規定的績效目標的實現情況獲得一定數量的PSU獎(該數量為“贏得的PSU”)，並在委員會確定績效目標已達到的程度之日(“授予日期”)授予所獲得的PSU，該決定應不遲於附件A規定的績效期限結束後三十(30)天進行，前提是參與者在授予日期之前未發生服務終止。

(B)死亡、傷殘及退休。如果參與者在授予日之後因參與者死亡或殘疾而終止服務，或在授予日一週年之後因參與者退休而終止服務，則PSU獎的一部分將根據績效目標的實際實現程度，通過將目標PSU乘以分數計算，其分子等於參與者在績效期間工作的天數，其分母為績效期間的總天數(按比例分配的部分)，應保持未完成狀態，並有資格根據第2(A)條根據績效目標的實際實現水平授予該部分。只要參賽者沒有違反參賽者與公司之間的任何書面協議中規定的任何限制性契諾(有一項理解，如果在歸屬日期之前發生任何此類違約，按比例分配的部分應立即被沒收)。就本協議而言，“退休”是指在達到本公司為其管理人員採納的最低退休年齡之時或之後終止服務，該最低退休年齡一般在服務終止時生效(或如較早，則在緊接控制權變更前生效)。為免生疑問，自服務終止之日起，不構成按比例分配部分的目標PSU將被沒收。

(C)無理由或有充分理由辭職而終止工作。

(I)如果在授予日期一週年之後(以及在緊接控制權變更後的兩年期間內)，參與者由於公司無故終止服務(如附件B所定義)或由於參與者以正當理由辭職(如附件B所定義)而終止服務，則按比例分配的部分應保持未清償狀態，並有資格根據業績目標的實際實現程度按照第2(A)條的規定授予服務。只要參賽者沒有違反參賽者與公司之間的任何書面協議中規定的任何限制性契諾(有一項理解，如果在歸屬日期之前發生任何此類違約，按比例分配的部分應立即被沒收)。為免生疑問，自服務終止之日起，不構成按比例分配部分的目標PSU將被沒收。

(Ii)如果參賽者在緊接控制權變更後的兩年內，由於公司無故終止服務(見附件B)，或參賽者因正當理由(參賽者辭職)而被終止服務(如附件B所述)，則就PSU獎授予的替換獎(如下文第7節所述)應全額授予。

(D)其他服務終止。如果參賽者在授予日之前因上文第2(B)和2(C)節所述以外的任何原因終止服務，參賽者將不加考慮地喪失PSU獎。

3.預提税款。在任何PSU的聯邦所得税中，參與者應不遲於首次將某一金額計入參與者總收入的日期，或作出令公司滿意的安排，支付適用法律和法規要求就該金額預扣的所有聯邦、州和地方所得税和就業税。參與者可指示本公司在法律允許的範圍內，在委員會授權的範圍內，或在本計劃第(14)(D)節允許的其他情況下，從本應支付給參與者的任何款項中扣除任何該等税款，包括交付產生預扣要求的普通股。本公司有義務交付所賺取的PSU相關股份(或作出賬簿記賬或其他電子記號以表明股份的所有權)，但須遵守參與者支付或提供任何此類扣繳金額的先例條件。

4.PSU賠償金的解決。獲得的PSU應在歸屬日期後三十(30)天內通過發行股票進行結算(除非(A)第7(A)節另有規定，以及(B)在參與者發生控制權變更時，將在服務終止後三十(30)天內通過發行股票解決獲得的PSU；但如果PSU獎勵構成符合準則第409a條的“非限定遞延補償”，則第(B)款僅適用於控制權變更後兩(2)年內發生的服務終止)。

5.可轉讓性；股東權利。參賽者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押，除非依據遺囑或世襲和分配法，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對本公司、其子公司及其關聯公司強制執行；但指定受益人不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。在受本PSU獎勵的股份發行之前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，不存在與本獎勵有關的投票權或收取股息的權利或作為普通股持有人的任何其他權利。

6.調整。如果在授予日期之後發生本計劃第3(C)節所述的任何事件，且PSU獎仍然懸而未決，則本計劃第3(C)節規定的調整條款應適用於PSU獎。

7.控制權的變更。本第7條的規定適用於控制變更時對PSU獎勵的處理。

(A)如果在授予日期之後和歸屬日期之前發生公司控制權變更，則PSU獎勵(如果和在以前未被沒收的範圍內)應歸屬並被視為已獲得，其業績目標應被視為已達到委員會所確定的截至控制權變更前最後可行日期的業績目標實現水平，並符合附件A(為此將該日期視為履約期的最後一天)。並應在控制權變更後十(10)天內結算(但如果PSU裁決構成符合《守則》第409a條規定的“非限定遞延補償”，則只有在下列情況下才能達成和解)：(I)控制權變更是第409a條規定的控制權變更，且(Ii)此類和解不會構成《準則》第409a條規定的不允許加速，否則此類PSU裁決將根據第4條進行結算)，但向參與者提供另一項符合第7(B)條要求的裁決以取代PSU裁決的情況除外。“替代獎”)。

(B)在以下情況下，裁決應符合本第7(B)條的條件(並因此有資格作為替代裁決)：(1)該裁決涉及控制權變更後公司或尚存公司的公開交易股本證券，(2)它與PSU獎的類型相同(但替換獎應在適用的履約期間的剩餘時間(或委員會確定的較短期間)內完全按時間授予)，業績目標應被視為在委員會確定的截至控制權變更前最後可行日期的業績目標的實現水平上實現，並按照附件A的規定，將該日期視為履約期間的最後一天。(3)它的價值至少等於PSU獎勵在控制權變更之日的價值(股票金額和行權價格的慣常小數舍入除外)，(4)它包含與本獎勵基本相同的基於時間的歸屬(包括關於終止服務的條款)，以及(5)其其他條款和條件對參與者的優惠程度不低於截至控制權變更日期的本獎勵的條款和條件(包括適用於隨後控制權變更的條款)。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前一句話的要求，替代裁決可以採取繼續本裁決的形式。7(B)款的條件是否得到滿足，應由緊接《控制權變更》之前組成的委員會自行決定。

8.追回政策。參賽者同意，儘管本協議或本計劃有任何其他規定，PSU獎勵和根據本協議交付的任何股票應根據公司可能採取的適用於參賽者的任何追回政策的條款(經不時修訂)以及與取消、撤銷、償還或退還補償有關的任何適用法律的任何條款，可能受到取消、退還、撤銷、退還或其他行動的影響。

9.雜項。

(A)寬免及修訂。委員會可單方面修改本協議的條款和根據本協議授予的PSU獎勵；但未經參與者同意，此類修改不得實質性損害任何參與者關於本協議和根據本協議授予的PSU獎勵的權利，除非作出此類修改，以使計劃、本協議或根據本協議授予的PSU獎勵符合適用法律、適用的交易所上市標準或會計規則。任何一方對本協議項下任何權利的放棄，不應作為對任何其他權利的放棄，或對任何隨後行使該權利的相同權利的放棄，或作為對任何損害賠償權利的放棄。任何一方對違反本協議的任何行為的放棄不應被視為對任何其他違反行為的放棄或對同一違反行為的繼續的放棄。

(B)通知。本協議規定或允許的所有通知、要求和其他通信應以書面形式作出，並應以掛號或掛號的頭等郵件、要求的回執、傳真、速遞服務或專人遞送的方式進行：

如果要向公司提供：

凱旋金融公司
公園中央大道12700號套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75251
傳真：(214)237-3197
注意：總法律顧問

如果給參賽者：地址在公司記錄的最後。

所有此類通知、要求和其他通信應被視為已正式發出：(I)當面送達時；(Ii)通過快遞送達時，如果通過商業快遞服務送達；(Iii)寄入郵件後五個工作日內，如果郵寄，則視為已預付郵資；(Iv)如果通過傳真，則視為已機械確認收據。

(C)可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的其他條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。

(D)沒有服務權。本協議中包含的任何內容不得解釋為賦予參與者在任何職位上保留本公司或其關聯公司的員工、顧問或董事的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制本公司或其關聯公司明確保留的、隨時以任何理由罷免、終止或解僱參與者的權利。

(E)受益人。參與者可按委員會規定的格式向公司提交受益人的書面指定，並可不時通過向公司提交新的指定來更改或撤銷該指定。本公司收到的最後一項此類指定應為控制性指定，但除非本公司在參與者死亡前收到任何指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均無效，且在任何情況下，該指定均不會自收到該指定之前的日期起生效。如果參與者沒有提交受益人指定，受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在死亡時未婚，則被視為其遺產。

(六)繼承人。本協議的條款對公司、其繼承人和受讓人、參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人的利益具有約束力。

(G)整個協議。本協議和計劃包含本協議雙方就本協議所包含的主題事項達成的全部協議和諒解，並取代與此相關的所有先前的通信、陳述和談判。

(H)受計劃約束。通過簽署本協議，參與者確認他或她已收到本計劃的副本，並已有機會審閲本計劃，並同意受本計劃的所有條款和條款的約束。

(一)依法治國。本協議應根據德克薩斯州的國內法進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則，或可能導致德克薩斯州以外的任何司法管轄區的法律適用的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(J)標題。本協議各節的標題僅為方便起見，不得作為本協議的解釋或解釋的基礎，也不得構成本協議的一部分。

(K)對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

10.遵守法律規定。PSU獎的授予和本協議項下公司的任何其他義務應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及任何監管機構或政府機構可能需要的批准。委員會可全權酌情決定延遲發行或交付股份，並可要求參與者按照適用的法律、規則及規例，就股份的發行或交付作出其認為適當的陳述及提供其認為適當的資料。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

凱旋金融公司

由：_
姓名：亞當·納爾遜，首席執行官

職務：執行副總裁兼總法律顧問

參與者

[[簽名]]
[[名字]][[姓氏]]

凱旋金融公司

限制性契約協議

作為我根據Triumph Financial，Inc.(及其子公司，“公司”)維持的任何基於激勵的薪酬計劃，特別是根據公司與我簽訂的業績限制性股票獎勵協議(該等協議，“獎勵協議”)授予的限制性股票單位的收受，我可能獲得和獲得的任何獎勵薪酬的條件，我同意本限制性契約協議(“協議”)的條款和條件：

(A)獲取機密信息。員工理解並同意，在代表公司執行工作的過程中，他將繼續獲得並將繼續獲得與公司業務有關的機密信息。員工承認並同意，此類保密信息包括但不限於與公司及其客户、投資者相關的財務信息、客户名單、客户和投資者身份及其偏好、公司及其客户和投資者的機密銀行和金融信息，以及員工可能創建或準備的某些與其職責相關的信息。員工在此明確同意嚴格保密，不得在沒有正當業務目的(包括重複不必要的訪問)的情況下訪問、使用(包括但不限於任何未來的業務或員工個人關係)、發佈、披露或以任何方式授權任何其他人以任何方式使用、發佈或披露與公司及其客户和投資者的業務或事務有關的任何機密信息，但代表公司履行職責時出於與業務相關的合法原因除外。員工還同意不刪除或保留包含公司機密信息的任何數字、財務信息、人員數據、計算、信件、文件、列表、文件或其副本，並在員工使用此類信息結束和員工在公司的僱傭結束時歸還員工擁有的任何此類信息。

就本協議而言，“機密信息”包括但不限於：由公司、其客户、投資者和/或供應商擁有、準備、獲取、彙編或使用的信息，或由員工為履行職責而準備、獲取、彙編或使用的信息，以及(1)公司、其客户、投資者和/或供應商專有或創建的信息；(2)披露可能損害公司、其投資者或客户利益的信息；或(3)本公司、其客户、投資者和/或供應商通常不披露，或與本公司無關聯的人所知。

(B)限制性契諾。Employee承認，由於員工在公司的服務，員工、公司及其客户和客户之間將建立一種特殊的信任和信任關係，這種關係將在公司與客户和客户之間產生大量的善意。員工進一步承認並同意公司採取措施保護其免受機密信息或客户商譽損失的行為是公平合理的。僱員進一步承認，在其為本公司服務期間，僱員將獲得與本公司客户及客户有關的機密、專有及高度敏感的資料，並獲告知該等資料，而這些資料是本公司的一項競爭性資產，使僱員可從本公司的商譽及專有技術中獲益。因此，作為公司願意履行其在本協議項下義務的重要條件，員工同意，在公司因任何原因終止僱傭之日起十二(12)個月內(以下特別規定除外)，員工不得為自己或與他人一起：

(I)在由美國管理和預算辦公室定義的任何大都市統計區域組成的地理區域內的任何地方競爭或參與，其中員工在過去十二(12)個月內代表公司履行職責，無論該等職責是親自、通過電話、電子或其他方式(“市場區域”)在與公司提供的業務相同或相似的任何業務中履行的，或者提供與公司提供的業務相同或相似的產品和服務；

(Ii)採取任何行動，投資、擁有、管理、營運、控制、參與、受僱或受僱於任何合夥企業、公司或從事相同或類似業務的其他企業或實體，或以任何方式與該合夥企業、公司或其他業務或實體有關連，或以任何方式與本公司在市場區域內的任何地方提供與本公司提供的產品和服務相競爭的產品和服務；儘管有上述規定，根據本協議，僱員可直接或間接擁有在市場區域內開展業務的任何上市交易金融機構已發行和已發行證券的5%(5%)；

(Iii)索取、轉移、帶走、與公司做生意或提供關於或試圖以任何方式索取、轉移、帶走或以任何方式與公司的任何客户、客户、企業或贊助人做生意的信息，或僱員與之有業務往來或試圖代表公司做生意的客户、客户、企業或顧客；

(Iv)(I)向在提出要約或企圖時或在要約或企圖作出該要約或企圖前12個月內已是本公司僱員的任何個人提出僱用、訂立僱傭合約或企圖誘使其離開本公司；(Ii)幹擾本公司的重要業務關係，或引誘任何重要供應商或承包商離開本公司；(Iii)促使或促成任何其他人士作出任何該等要約或企圖；或(Iv)直接或透過任何其他人士招攬本公司任何投資者，以促進任何投資；與公司無關的合作伙伴關係或商機。上文第(Iv)款的限制不適用於該僱員在受僱於本公司之前與其有既有關係的任何投資者。

(V)(I)如果在僱員終止受僱於本公司之前的十二(12)個月期間，與任何提供衝突服務的實體(定義見下文)進行僱傭、諮詢、聯合或從屬關係，或在僱員終止受僱前十二(12)個月內成為該實體的顧問，則與該實體有聯繫的任何前公司僱員(“承保人士”)均可與該實體訂立僱傭、顧問、協會或從屬關係；或(Ii)在僱員終止受僱於本公司後的十二(12)個月期間內，如有任何承保人士受僱於該實體、與該實體有聯繫或與該實體有關聯或成為該實體的顧問，則可繼續受僱、諮詢、聯合或從屬於任何提供衝突服務的實體。雙方的意圖是防止因彙集兩個或更多前承保人可以提供給競爭實體的信息或濫用保密信息而對公司造成不可彌補的損害。在此使用的“衝突服務”被定義為與公司或其關聯公司和子公司(X)在員工被公司解僱前十二(12)個月內(直接或間接)由員工提供的服務相同或基本相似的服務，或(Y)關於哪個員工在公司僱用員工期間獲得保密信息的服務。

儘管本文有任何相反規定，但如果員工在員工簽署獎勵協議後的頭十二(12)個月內被公司無故終止(如獎勵協議中所定義)，則本限制性契諾協議中的上述限制不適用。

(C)僱員的申述。

(I)僱員聲明並保證他在開始受僱時所擁有的知識、技能和能力足以使他在根據本政策終止其僱傭關係的情況下，在不違反本政策任何規定的情況下賺取自己滿意的生計，例如，通過使用這些知識、技能和能力中的一部分為非競爭對手服務。

(Ii)員工承認並認識到公司業務的高度競爭性，對機密信息的訪問使員工在公司行業中具有特殊和獨特的地位，並且員工在受僱於公司期間將有機會與公司現有和潛在的客户、客户、顧問、承包商、投資者和戰略合作伙伴發展實質性的關係。鑑於上述情況，員工承認並承認本協議中規定的限制和限制在地理和時間範圍以及所有其他方面都是合理和有效的，並且對於保護公司的業務和資產價值至關重要。

(D)可分割的條文。本協議的條款是不可分割的，任何一項或多項條款的無效不應影響任何其他條款的有效性。如果有管轄權的法院應裁定本協議的任何條款或其適用因其期限或範圍而不能全部或部分執行，雙方同意，該法院在作出該決定時有權將該條款的期限和範圍縮短到使其可強制執行的必要程度，並在法律允許的最大程度上使協議的簡化形式有效和可強制執行。

(E)知識產權。員工同意披露並在此向公司轉讓任何和所有專有性質的材料，特別是但不限於，作為商業祕密或可專利想法或可版權作品受保護的材料，該員工可在員工受僱期間單獨或與另一人或其他人聯合構思、發明、創作或發現與公司的業務有關或能夠在與公司的業務或公司在開發上述材料時提供、製造、使用、銷售或開發的任何就業或產品相關的任何和所有材料。如果公司提出要求，僱員將在僱員就業結束期間或之後的任何時間，無論僱員的僱傭如何或為什麼結束，簽署和交付所有文件，包括專利申請和版權登記，並採取必要的其他法律行為(完全由公司承擔費用)，以在任何和所有國家/地區獲得和維護專有權，並將所有權授予公司。

(F)補救措施。員工理解並承認，公司在防止員工採取任何違反本政策的行為方面具有合法的商業利益，並且本政策旨在保護公司的業務和商譽。員工進一步承認，違反本政策將對公司造成不可挽回的持續損害，僅有金錢損失將不足以補償公司對此類違規行為的賠償。因此，員工同意，如果員工違反本政策的任何條款，公司將有權在法律或衡平法上獲得任何其他補救措施之外，尋求臨時、初步和永久性的禁令救濟和具體履行，以執行本政策條款，而無需證明法律補救措施不足或不可彌補的損害或張貼保證書。如果員工確實採取了違反本政策的行為，員工理解此處適用條款中規定的時間段將從違反這些條款的行為結束之日起計算，無論是通過禁令還是其他方式，而不是從員工僱傭結束之日起計算。如果為強制執行本保險單的條款或確定其條款的有效性而提起任何訴訟、索賠或其他程序，勝訴方將有權向非勝訴方追回因執行或確定本保險單的有效性而產生的合理律師費和法院費用。

(G)豁免。員工理解並同意，如果公司放棄或允許任何違反本政策的行為，該放棄或允許不構成對未來任何違反行為的放棄或允許，無論是類似或不同性質的違反。

(H)使用費。如果公司向任何有管轄權的法院提起訴訟，指控員工違反了本協議的保密或非徵求條款，則本協議中規定的與解僱後對員工活動的限制有關的任何時間段將被視為自提起訴訟時起收取費用，並將一直收取費用，直到爭端最終解決，無論是通過書面和解協議解決訴訟中提出的所有索賠，還是通過進入最終判決和最終解決任何判決後上訴程序。

* * * * * *

I, [[名字]][[姓氏]]已分別於下列日期簽署本協議：

日期：第一天，第二天
(簽名)

附件A

績效目標

績效衡量標準：

業績目標的業績指標為(A)本公司於2023年5月1日(包括該日)至2026年4月30日(“業績期”)(“業績期”)期間的相對股東總回報(定義見下文)與以下被確認為“同業集團”的公司的TSR比較；(B)若於業績期的最後一天，其中一家上市公司不再上市，則該公司不得被視為同業集團的一部分且不得被替換；及(B)本公司於業績期內的絕對股東總回報。

績效目標：

在符合本PSU獎和本計劃的條款、定義和規定的情況下，參賽者將有權獲得相當於所獲PSU數量的股份(以獎勵最高限額為準)。賺取的PSU數量將等於目標PSU的數量(加上與之相關的入賬股息等值單位數量)乘以(A)相對TSR歸屬百分比乘以(B)絕對TSR修改量。

根據下表，相對TSR歸屬百分比應與公司在績效期間的相對TSR百分位數相關(在第25和第75個百分位數之間以及第75和第90個百分位數之間進行線性內插，視情況而定)：

絕對TSR修改量應與公司在業績期間的絕對股東總回報相關，如下表所示(在30%和100%絕對股東總回報之間進行線性內插)：

根據本附件A，任何有資格在履約期內歸屬的PSU均應被沒收，並自歸屬日起取消。

定義

“最高獎勵”的意思是：

(A)如果公司在業績期間的股東總回報為負，則為100%的目標銷售單位，以及

(B)在(A)條款不適用的情況下，且賺取的銷售單位的價值(計算方法為在不考慮獎勵最高限額的情況下確定的賺取的銷售單位的數量乘以公司普通股在歸屬日期在納斯達克全球精選市場的收盤價)的價值將超過目標銷售單位的初始價值的8倍(計算方法為目標銷售單位的數量乘以公司普通股在授予日納斯達克全球精選市場的收盤價)，如乘以本公司普通股於歸屬日期在納斯達克全球精選市場的收市價，將等於目標認購單位初始價值的8倍(計算方法為目標認購單位乘以本公司普通股於授出日在納斯達克全球精選市場的收市價)。

“開始股價”是指在業績執行期第一天之前的最後一個交易日結束的連續二十個交易日內普通股的收盤價的平均值。

“結束股價”是指在截至業績期間最後一個交易日的連續二十(20)個交易日內普通股收盤價的平均值(經適當調整以反映業績期間發生的股票拆分、分拆和類似交易)。倘若控制權變更於履約期內發生，本公司的最終股價將等於(I)控制權變更交易中就每股股份支付的代價價值，以及委員會酌情釐定的任何非現金代價的價值，或(Ii)如並無就與控制權變更相關的股份支付代價，則截至控制權變更前的最後一個實際可行交易日止的二十(20)個連續二十(20)個交易日內，納斯達克全球精選市場每股股份的成交量加權平均價格。

“股東總回報”是指業績期間股價的增值加上業績期間普通股支付的任何股息，計算方法如下：

[收盤價減去開盤價加上支付的股息]

除以

[開盤價]

“相對TSR百分位數”是指在業績期間，公司的TSR相對於同業集團內公司的TSR的百分位數。相對TSR百分位數的釐定方法為：對本公司及同業集團內各公司的TSR排名(TSR最低的公司排名第一，TSR第二低的公司排名第二，以此類推)，並根據公司在同業集團內的地位來釐定公司的百分位數排名，方法是將公司的地位除以同業集團內的公司(包括本公司)的總數，並將商數四捨五入至最接近的百分位數。

“已支付股息”是指就業績期間發生的除股息日支付的所有股息(無論股息支付日是否發生在業績期間)，應被視為已再投資於相關普通股，並應包括就此類再投資股息支付的股息，並對其進行適當調整，以反映股票拆分、剝離和類似交易。

“同業集團”是指本合同附件C所列的公司；但在履約期的最後一天，如果上述公司之一不再上市，則該公司不應被視為同業集團的一部分，不得被替換。

附件B

某些定義

“事由”是指公司真誠地認定：(I)參與者從公司或其任何子公司或關聯公司挪用、盜竊或挪用資金或財產，或為代表公司或其任何子公司或關聯公司進行的任何交易而獲得或試圖獲得任何個人利潤，(Ii)因重罪而被起訴或逮捕，(Iii)玩忽職守，(Iv)嚴重違反參與者與公司之間的任何書面協議中包含的限制性契約，(V)在任何重大方面故意違反或違反參與者與本公司之間的任何書面協議的任何重大條款，或違反任何重大法律或法規或(Vi)參與者的任何其他不當行為，損害本公司或其任何附屬公司或聯營公司的財務狀況或商業聲譽。

“好理由”

(A)如自願終止僱用並非在控制權變更之時或之後發生，則“充分理由”應指：

(I)確保參與者的基本工資大幅減少，減幅與緊接在參與者發出以下定義的“有充分理由的終止通知”之前生效的情況相同，除非此類減薪是按照公司類似職位員工基本工資的一致減少而進行的；或

(Ii)建議大幅削減參與者的目標年度獎金機會，減幅與緊接參與者發出有充分理由的終止通知前生效的情況相同，除非該項削減是按照本公司類似情況的員工目標年度獎金機會的一致減少而作出的。

(B)如果是在控制權變更之日或之後自願終止僱傭關係，“充分理由”應指：

(I)避免在緊接控制權變更之前參與者的地位、權力、義務或責任相對於該地位、權力、義務或責任的實質性減少；

(Ii)確保參與者的基本工資機會大幅減少，與緊接控制權變更之前的情況相同；

(Iii)確保參與者的目標年度獎金機會大幅減少，與緊接控制權變更前的情況相同；或

(Iv)參與者收到關於強制將參與者在控制權變更後履行其大部分職責的辦公室搬遷到距離控制權變更前參與者履行此類職責的地點超過50英里的通知；條件是該新地點距離參與者的住所比以前的地點更遠。

(C)即使本協定有任何相反規定，任何行為、不作為或事件均不構成因上述(A)段或(B)段所述的“充分理由”而自願終止的理由，除非：

(I)任何參與者提前三十(30)天向公司發出書面通知，説明其終止僱傭的意圖，該通知必須描述所聲稱的行為、不作為或導致充分理由的事件(“充分理由終止通知”)；

(Ii)如果終止的充分理由通知是在參與者首次實際知道該作為、不作為或事件後九十(90)天內發出；

(Iii)如果公司在收到終止的好理由通知後三十(30)天內沒有糾正該行為、不作為或事件；以及

(Iv)參與者有充分理由終止僱用的情況實際上發生在30天治療期結束時，如果該好理由沒有治癒的話。

附件C--銀行同業集團