附錄 4.2

普通股購買權證

HALL OF FAME 度假及娛樂公司

本普通股購買權證 （“認股權證”）證明，就所收到的價值而言，CEDE & CO. 或其受讓人（“持有人”） 有權根據條款並遵守下文規定的行使限制和條件，在本協議發佈之日（“首次行使日”）當天或之後以及下午 5:00 或之前的任何時間（紐約市）時間）在2028年10月13日（“終止日期”），但此後不是，向根據州法律註冊的名人堂度假村和娛樂 公司認購和購買特拉華州（“公司”）不超過75萬股普通股（定義見第1節）（根據本文的調整 ，即 “認股權證”）。本認股權證下的一股 股普通股的購買價格應等於行使價（定義見第2（b）節）。本認股權證應以賬面記賬形式持有的證券形式發行和維持，存款信託公司或其被提名人（“DTC”） 應是本認股權證的唯一註冊持有人。

第 1 部分。定義。 除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1 節：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“買入價” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上市或 在交易市場上報價，則普通股在彭博社報告的交易 市場上上市或報價的買入價格（基於交易日）從上午 9:30（紐約 城市時間）到下午 4:02（紐約市時間），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格 OTCQB 或 OTCQX 當日（或最接近的前一天）的普通股（視情況而定），(c) 如果普通股當時未在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價進行交易，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報告，則為普通股的最新每股出價如上所述， 或 (d) 在所有其他情況下，是普通股的公允市場價值，由 本着誠意選擇的獨立評估師確定當時未償還的認股權證多數權益的持有人，公司可以合理接受，其費用 和費用應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“招股説明書 補充文件” 是指公司於2023年10月11日發佈的招股説明書補充文件

“註冊 聲明” 是指公司在S-3表格（文件編號333-259242）上的註冊聲明，包括其中包含的2021年9月14日基本招股説明書和招股説明書補充文件。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指大陸股票轉讓和信託公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址 位於紐約州紐約州街一號30樓，傳真號碼為212-616-7615，以及公司的任何繼任過户代理人。

“承保 協議” 是指公司與Maxim Group LLC之間簽訂的截至2023年10月11日的承保協議，該協議代表其中指定的承銷商 ，該協議根據其條款不時進行修訂、修改或補充。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 在交易市場上市，則為該日期（或最接近的前一天）普通股在隨後上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 彭博社報告的普通股在隨後上市或報價的交易市場（基於 a 交易日從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 平均價格OTCQB 或 OTCQX 在該日期（或最近的前一天）的普通股（視情況而定），(c) 如果普通股 隨後未在 OTCQB 或 OTCQX 上上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則為普通股的最新每股出價如此申報的 Common 股票，或 (d) 在所有其他情況下，為由真誠選擇的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值當時未償還的認股權證多數權益的持有人， 的費用和開支應由公司支付。

“認股權證 代理協議” 是指公司 與認股權證代理人之間的某些認股權證代理協議，日期在初始行使日或前後。

“認股權證 代理人” 是指公司的過户代理人和任何繼任認股權證代理人。

“認股權證” 是指公司根據註冊聲明發行的本認股權證和其他普通股購買認股權證。

第 2 部分。運動。

a) 行使 份認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使日期 之後以及終止日期當天或之前的任何時間或時間全部或部分行使，方法是向認股權證代理人交付本認股權證所附表格的正式簽發的傳真 副本（或電子郵件附件）（“行使通知”）。在 內 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含標準結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數（定義見本文第 2 (d) (i) 節）中較早者，持有人應通過電匯或從美國銀行提取的銀行本票交付適用的行權通知中規定的股票的總行使價 適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使 程序。 不要求使用墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管 此處有任何相反的規定，但在 持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，持有人無需親自向認股權證代理人交出本認股權證代理人，在這種情況下，持有人 應在向認股權證交付最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給認股權證代理人進行取消代理人。部分行使本認股權證導致購買本認股權證股份總數 中的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證股票的未償還數量 ，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的 份認股權證股份數量和購買日期。公司應盡其合理的最大努力，在收到任何行使通知後的三 (3) 個工作日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人接受本認股權證 ，即承認並同意，根據本段的規定，在購買了本認股權證的一部分 份額後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量都可能少於本認股權證正面註明的金額 。

儘管本 第 2 (a) 節有上述規定，但本認股權證中的權益是通過DTC（或其他履行類似職能的老牌清算公司）以賬面記賬 形式持有的代表本認股權證的受益權益的持有人，應通過向DTC（或其他清算公司，如適用）提交適當的行使指示表來執行根據本 第 2 (a) 節進行的行使， 附有 DTC（或其他此類清算）所要求的行使程序公司（如適用）。

b) 行使 價格。本認股權證下每股普通股的行使價為3.75美元，但須根據本協議進行調整（“行使 價格”）。

c) 無現金 運動。如果在行使本權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書不是最新的，那麼本認股權證也可以通過 “無現金行使” 全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得等於將 (A-B) (X)) 除以 (A)) 得出的商數的認股權證股份， 其中：

(A) =（如適用）： (i) 如果該行使通知 (1) 在非交易日的當天根據本協議第2 (a) 條執行和交付，或者 (2) 在開盤前的交易日同時根據本協議第2 (a) 條執行和交付，或者 (2) 同時根據本協議第2 (a) 條 第2 (a) 條在開盤前的交易日執行和交付 VWAP 正常交易時間”（定義見根據聯邦證券法頒佈的 NMS 法規第 600 (b) (68) 條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP 在適用的行使通知發佈日期之前的交易日或 (z) 彭博社在持有人執行適用的行使通知時公佈的 主要交易市場上普通股的買入價 ，前提是該行使通知在交易日的 “正常交易時段” 內執行，並在此後的兩 (2) 小時內交付 （包括直到兩 (2) 小時後）根據本協議第 2 (a) 節，或者 (iii) 在交易日的 “正常交易時段” 的截止日期）或 (iii) VWAP 當日如果該行使通知的日期是交易日 ，並且該行使通知是在該交易日 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2 (a) 條執行和交付的，則為適用的行使通知；

(B) = 本認股權證的行權 價格，經下文調整；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證數量 ，前提是這種行使是通過現金行使而不是無現金行使的 。

關於上文 (A) 中的 條款 (ii)，應公司的書面要求，持有人將提供彭博有限責任公司在持有人 執行適用的行使通知時公佈的主要交易市場普通股出價的證據 。

如果認股權證 是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條， 認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節 的立場。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付認股權證股份。如果公司當時是該系統的參與者，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許向存託信託公司發行認股權證股份或轉售認股權證股份，則公司應通過其託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户存入存款信託公司的賬户（“DWAC”），從而將根據本協議購買的認股權證股份轉移給持有人持有人或 (B) 本認股權證通過無現金行使的方式行使，其他方式則由在向認股權證代理人交付行使通知後的兩 (2) 個交易日之前，以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記持有人或其指定人的名義將持有人有權獲得的認股權證股份數量的證書實際交付到持有人在行使通知中規定的地址，(ii) 行使通知交付後一 (1) 個交易日中最早的日期公司的總行使價和 (iii) 構成標準結算的交易日數向認股權證代理人交付行使通知後的期限（該日期，“認股權證股份交付日期”）。行使通知送達後，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人均應被視為已成為行使本認股權證所涉及的認股權證股份的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成行使通知書送達後的標準結算週期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（根據適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元在該認股權證股份交割後的每個交易日內（此類違約金開始累積後的第五個交易日）該認股權證股份交付或持有人撤銷該行使之前的日期。只要本認股權證仍未兑現且可以行使，公司同意保留一個參與FAST計劃的過户代理人。此處使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以幾個交易日表示，自行使通知交付之日起生效。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

iii。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第2 (d) (i) (i) 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人有權在行使通知送達後的十 (10) 天內通知公司撤銷此類行使 。

四。沒有 個股或股票。行使本 認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。對於持有人在行使時本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以 行使價，要麼四捨五入到下一整股。

v. 費用、 税費和開支。公司應不時立即支付在行使認股權證時可能對公司或 認股權證代理人徵收的所有税款和費用，但公司 沒有義務為認股權證或此類普通股繳納任何轉讓税。

六。正在關閉 本書。根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的 行使限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分 ，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起行使該認股權證的任何其他人 在行使 後生效 （此類人，“歸屬方”））， 將以超過實益所有權限制的實益擁有權益擁有權（定義見下文）。就前句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘的未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益所有以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或 未轉換的部分，但 的轉換或行使限制與本文中包含的由持有人或其任何 關聯公司或歸因方實益擁有的限制類似。除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 條而言，實益 所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人聲明這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何所需的附表承擔全部責任將據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與 持有人以及任何關聯方和歸屬方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分 可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人 對行使通知的決定應被視為持有人 對此的決定認股權證是可以行使的（與持有人與任何關聯公司一起擁有的其他證券有關 和歸屬方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下都受實益所有權限制的約束， 和公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性，也不對不符合實益所有權限制的本認股權證的行使承擔任何責任，前提是如果持有人不利地依賴公司提供的未償還股票信息，則該責任限制不適用 轉會代理。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條和 根據該法頒佈的規章制度來確定對上述任何羣體地位的 。就本第 2 (e) 節而言，在確定 普通股的流通股數量時，持有人可以依賴 (A) 公司向委員會提交的最新 定期報告或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司最近的 書面通知或轉讓中反映的普通股的流通數量代理人列出了已發行普通股的數量。 應持有人書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的 普通股數量。無論如何，普通股的流通數量應在持有人或其關聯方 或歸因方自報告普通股已發行數量之日起對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定。“受益 所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或持有人在發行任何認股權證之前選擇的9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本 第2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在行使持有者持有的本認股權證後立即發行普通股 後立即發行普通股數量的9.99％，本第2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到61才會生效 ^st在向公司送達此類通知後的第二天。 條款的解釋和實施方式應不嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分） ，其中可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致，或者對 進行必要或可取的更改或補充，以正確實現此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任者 持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付股權或股權等價證券 普通股（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過普通股 股票的重新分類發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價均應乘以分數，其中 分子應為該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續的 版權發行。除了根據上文第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何 類普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購總額如果持有人持有完成後可獲得的 股普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權在授予、發行 或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果沒有記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的記錄之前 行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制）（前提是，但是，只要持有人有權參與任何此類購買權 將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人 無權在一定程度上參與此類購買權（或由於購買權而獲得此類普通股的實益所有權），並且持有人的購買權應暫時擱置到持有人的時間之前， （如果有的話），因為其購買權不會導致持有人超過實益所有權限制）。

c) Pro Rata 發行版。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括 但不限於通過分紅、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃等方式向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配 其資產（或收購其資產的權利）或其他類似交易）（“分配”），在 發行本認股權證後的任何時候，然後，在在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證時持有的普通股數量 （不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）時持有人蔘與該分配 ，或者，如果沒有此類記錄，則持有人蔘與此類分配 以 普通股創紀錄持有者的截止日期為準將決定是否參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權 限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或由於這種分配而獲得的任何普通股的實益所有權），並且該分配的部分應持有為了持有人的利益，暫時擱置 ，直到（如果有的話）其權利不會導致持有人超過實益所有權 限制）。

d) 基本 交易。如果，在本認股權證尚未兑現期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接地， 將其全部或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置在一個 或一系列相關資產中交易，或 (iii) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響任何重新分類， 對普通股或任何強制性股票交易所進行重組或資本重組，根據該交易將普通股 轉換為其他證券、現金或財產，或將其兑換成其他證券、現金或財產（每筆均為 “基本交易”），然後，在隨後 行使本應在該基本面交易發生之前，持有人有權獲得本應在行使時發行的每股認股權證 ，持有人的選擇（不考慮 第 2 (e) 節中的任何限制本認股權證的行使）、繼任者或收購公司或 公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及本認股權證在基本面交易之前可立即行使的普通股數量的持有人進行此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第 2 (e) 節中的任何限制) 在行使本認股權證時）。就任何此類行使而言，行使價的確定應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額進行適當調整，以適用於此類替代對價 ， 公司應以反映替代對價中任何 不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價中分配行使價。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人應獲得與其在該基本面交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇 。公司應促使公司不是倖存者的基本交易 中的任何繼任實體（“繼任實體”）根據本第 3 (e) 節的規定以書面形式和實質內容 承擔公司在本認股權證下的所有義務 ，並在基本交易之前獲得持有人批准（毫不拖延）， 應，由持有人選擇，向持有人交付以換取本認股權證 a繼任實體的擔保，以 一份形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書為證，該文書可在基本交易之前以該繼任實體（或其母實體）相應數量的股份 行使本認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制）行使，並且 的行使價為將本協議下的行使價適用於此類股本 (但考慮到根據該基本面交易獲得的普通股的相對 價值以及此類資本存量的價值，此類股本股份的數量 和行使價是為了在該基本面交易完成之前立即保護本認股權證的經濟價值（br}），而且持有人在形式和實質上都相當令人滿意。 發生任何此類基本交易後，繼任實體應繼承並取代（因此，從該基本交易之日起 之後，本認股權證中提及 “公司” 的條款應改為 指繼任實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證下的所有義務 ，其效力與之相同該繼承實體在本文件中被命名為公司。

e) 計算。 根據本第 3 節進行的所有計算均應視情況而定，精確到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為 已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii。注意 允許持有人行權。如果 (A) 公司宣佈普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C）公司應 授權向所有普通股權利或認股權證持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 ，(D) 普通股的任何重新分類 、任何合併或公司參與的合併，公司全部或幾乎所有 資產的出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換， 或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務， 然後，在每種情況下，公司都應安排通過傳真交付或者通過最後一個傳真號碼向持有人發送電子郵件或發送電子郵件至 地址，該地址應顯示在認股權證登記冊上公司，在下文規定的適用記錄或生效 日期前至少 20 個日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則為登記在冊的普通股持有人 有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期有待確定或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股份交換的日期預計將生效或關閉，以及預計普通股持有人有權將其普通股股份兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他 財產；前提是 未能發出此類通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷均不影響公司行動的有效性必須在此類通知中指定 。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息 ，則公司應根據 表格8-K最新報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人有權在自 發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期限內行使本認股權證。

g) 公司自願 調整。在遵守交易市場的規章制度的前提下，公司可以在本認股權證有效期內的任何時候，在獲得持有人事先書面同意的前提下，將當時的行使價降至公司董事會認為適當的任何金額和任何時期 。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可以全部或部分轉讓 ，同時持有人或其代理人或律師按本協議所附形式正式執行的本 認股權證的書面轉讓以及足以支付訂立該認股權證時應繳的任何 轉讓税的資金轉移。在退出以及必要時支付此類款項後，公司應執行 ，並以受讓人（如適用）的名義和該轉讓文書中規定的面額或面值 交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未按照 轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非持有人已全額轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向認股權證代理人交出本認股權證代理人。在這種情況下，持有人 應在持有人向分配本認股權證的全額認股權證代理人交付轉讓表 之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給認股權證代理人。認股權證如果根據本協議進行適當轉讓，則可以由 新持有人行使，購買認股權證股份，而無需發行新的認股權證。

b) 新的 認股權證。在向上述公司辦公室出示本認股權證後，本認股權證可與其他認股權證分割或合併， 連同一份由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓， 公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知的 將認股權證分割或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證 註冊。認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。公司和認股權證代理人可以 將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，用於本認股權證的任何行使或向持有人分配 ，以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有 作為股東的權利。除非第3節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本權證之前作為公司股東的任何表決權、股息或其他權利，如第2 (d) (i) 節所述。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司還承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行 必要認股權證股份的官員的全權授權。公司將採取一切必要的合理行動 ，確保此類認股權證股份可以在不違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市時交易市場的任何要求的情況下按本文的規定發行。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税 ，並且免徵公司為此發行設立的所有税款、留置權和費用（與任何認股權證有關的税款除外） 轉移與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用於 法律。與本授權書的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 應根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其 法律的衝突原則。各方同意，與本逮捕令所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本逮捕令一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應在紐約市的州和聯邦法院提起。 雙方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易相關的任何爭議 ，特此不可撤銷地放棄也不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何關於其個人不受 約束的主張任何此類法院的管轄權，該訴訟、訴訟或程序不當或為此類訴訟或程序提供不便的審理地點繼續。 各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達 ，方法是通過掛號或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方，郵寄地址為根據本擔保書向其發送通知的有效地址 ，並同意此類服務構成良好而充分的程序送達和 通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式 提供流程的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 此類訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應報銷其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的 費用。

f) 限制。 持有人承認，行使本認股權證時獲得的認股權證股份，如果未註冊， [而且持有人 不使用無現金行使，]州和聯邦證券法將對轉售施加限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何物質損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費 } 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時到期。

h) 通知。 本協議持有人或認股權證代理人向公司提供的任何通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達，或通過電子郵件或全國認可的隔夜快遞服務發送給公司， 位於俄亥俄州坎頓的 Champions Gateway 2014 年 44708，注意：邁克爾·克勞福德，電子郵件地址：michael.crawford@HOFvillage.com，或其他 傳真號碼、電子郵件地址或公司可能通過通知持有人為此目的而指定的地址。本協議授權持有人或公司根據本協議向認股權證代理人發出或發出的任何通知、聲明 或要求均應以書面形式親自送達、電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務發送（直到認股權證代理人以書面形式向公司提交另一個地址 ），如下所示：大陸證券轉讓和信託公司，州街一號， 30 樓層，紐約，紐約，10004，收件人：合規部。公司根據本協議提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自交付、傳真或電子傳輸，或由全國 認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前通過傳真號碼或通過電子郵件發送到本節規定的 電子郵件地址，則在本節規定的任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前，（ii）通過傳真號碼或通過電子郵件發送到本節規定的 電子郵件地址，則應視為已發出並生效，如果此類通知或通信通過傳真號碼或通過電子郵件發送至本節規定的電子郵件地址 ，當天發送不是交易日或遲於任何交易日的下午 5:30（紐約市時間），(iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄出，則為郵寄之日後的 第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際 收到。如果本協議下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的 重大非公開信息，則公司應儘快根據8-K表格最新報告 向委員會提交此類通知，不遲於根據本協議提供此類通知後的4個工作日。

i) 責任限制 。在持有人沒有采取任何平權行動購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對購買 任何普通股的價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 一方面經公司書面同意，另一方面 本認股權證的持有人或受益所有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

o) 認股權證 代理協議。如果本認股權證通過DTC（或任何繼任存管機構）以全球形式持有，則本認股權證的發行受權證代理協議的約束 。如果本認股權證的任何條款與認股權證機構 協議的明確規定相沖突，則應以本認股權證的條款為準並具有控制力。

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

收件人： 名人堂度假娛樂公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買名人堂度假村和娛樂公司（“公司”） 的________股權證股份，並隨函投標全額支付行使價， 以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 用美國的合法貨幣； 或

☐ [如果允許，則根據第 2 (c) 小節中規定的公式，取消 必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序以 行使本認股權證。

(3) 請 以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：_________________________________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: _____________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________

授權簽字人的頭銜：____________________________________________________

日期：_________________________________________________________

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給