附錄 1.1

75萬股普通股和

購買75萬股普通股 股票的認股權證

名人堂度假村和娛樂公司

承保協議

2023年10月11日

Maxim Group LLC 公園大道 300 號，16 樓
紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

名人堂度假村和 Entertainment Company, Inc.，特拉華州的一家公司（”公司”）提議，根據此處包含的條款和條件 （本 “協議”），向您出售Maxim Group LLC作為此處指定的幾家承銷商 （每家承銷商，統稱為 “承銷商”，統稱為 “承銷商”）的代表（“Maxim” 或 “代表”），共計75萬股股票（“公司股份”）公司的 普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和以每股3.75美元的行使價購買75萬股普通股 的認股權證（“公司認股權證”，連同公司）股票，“公司 證券”）。此外，公司提議向代表授予額外購買最多112,500股普通股（“期權股”）和/或最多額外認股權證的選擇權，以從公司額外購買112,500股普通股（“期權認股權證”，連同期權股，“期權證券”） ，以支付與出售公司證券有關的超額配股。根據上下文的要求，公司證券、 、期權證券以及行使認股權證時可發行的普通股在本文中統稱為 “證券”。公司股票和期權股份在本文中統稱為 “股份”。公司認股權證和期權證在本文中統稱為 “認股權證”）。 認股權證是根據公司 與大陸證券轉讓和信託公司（“認股權證代理人”）之間的認股權證代理協議（“認股權證代理協議”）發行的。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以及美國證券交易委員會（“委員會”）通過的 公佈的規章制度（“規則”）的要求編制並提交 ， S-3表格的註冊聲明（文件編號333-259242），包括相關的基礎招股説明書和所有證物、財務附表 以及通過提及或其他方式納入而被視為其一部分的所有文件和信息（“註冊 聲明”）以及2021年9月14日《證券法》第424 (b) (2) 條規定的相關基本招股説明書，其中包括 根據《證券法》 註冊公司某些類別的證券（包括普通股和認股權證），以便根據規則第415條不時進行要約和出售。 委員會於 2021 年 9 月 14 日（“生效日期”）宣佈該註冊聲明生效。在本協議執行和交付後， 公司將根據《證券法》第430B條和第424條 (b) 款的規定立即提交招股説明書補充文件。“規則430B信息” 一詞是指該招股説明書補充文件中包含的任何信息，這些信息在註冊聲明生效時已從註冊聲明中省略 ，但根據規則430B，這些信息被視為註冊聲明 的一部分幷包含在註冊聲明 中。“初步招股説明書” 一詞是指在發行證券時使用的每份基本招股説明書和招股説明書補充文件，其中省略了第430B條信息，包括當時以引用 方式納入的任何文件。如果公司已根據《規則》第 462 (b) 條提交了註冊其他證券的簡短註冊聲明（“462 (b) 註冊聲明”），則此處提及註冊聲明 的任何內容也應被視為包括此類462 (b) 註冊聲明。本協議中使用的 “招股説明書” 一詞是指初步招股説明書和最終招股説明書補充文件，其中包括根據第424 (b) 條 向委員會提交的第430B條信息，包括當時以提及方式納入的任何文件。

公司瞭解到， 承銷商提議在本協議簽訂之日後，在承銷商認為可取的情況下儘快按照招股説明書的規定公開發行證券（“發行”）。公司特此確認，承銷商 已被授權分發或安排分發每份初步招股説明書和每份發行人代表的自由寫作招股説明書， （如果有的話，定義見下文），並有權分發招股説明書（如果公司 向承銷商提供修正或補充，則不時進行修改或補充）。

1。證券的銷售、 購買、交付和付款。根據本協議中包含的陳述、擔保和協議，並且 受本協議的條款和條件約束：

(a) 公司同意向承銷商發行和出售，承銷商同意以每股公司股票3.4782美元的買入價向公司購買公司股票，並以每份公司認股權證0.0093美元的收購價向承銷商購買公司股票和公司認股權證，在每種情況下，均比承銷商向公司出售公司股票和公司認股權證的價格折扣7％ 公眾。承銷商 單獨而不是共同同意從公司購買附表一中列出的公司股票和公司認股權證數量與附表一中各自的 名稱對面列出的公司股票和公司認股權證，並參與了本文的一部分

(b) 公司特此代表承銷商授予代表以每股期權股等於3.4782美元的價格以 的價格購買全部或任何部分期權股的選擇權，以及/或者全部或任何部分期權證，每份期權證的價格等於0.0093美元， 在每種情況下均比承銷商出售期權股的價格折扣7％ 面向公眾的期權證。 此類期權只能用於彌補承銷商出售證券的超額配股，並且可以在美國東部夏令時間（“EDT”）中午 12:00 或之前的任何時間、證券 收盤日（定義見下文）之前的工作日以及此後在本協議簽訂之日後 45 天內不時行使全部或部分行使，每種情況下均以書面形式行使 或公司代表在中午 12:00 之前 通過書面或電子通知確認的電子通知，或口頭或電話通知，美國東部時間，在證券收盤日之前的工作日或期權證券 收盤日（定義見下文）之前的至少一個工作日（視情況而定），列出要購買的期權股和（但不是）期權證的數量以及購買的時間和日期（如果不是證券收盤日）。

(c) 在 自證券截止日（定義見下文）起六 (6) 個月內，公司特此授予Maxim作為公司未來任何此類公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行的唯一管理承銷商和唯一賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人的權利 在這六 (6) 個月內，保留 承銷商、代理人、顧問、發現者或其他與此類發行相關的個人或實體的服務 公司或公司的任何繼任者或任何子公司（均為 “後續發行”），但涉及戰略投資者的 融資除外（僅限於這些特定的戰略機會源於公司的正常業務 活動，或者不是由任何投資銀行家或配售代理人介紹的，或者在本文發佈之日正在討論中）、 激勵股權薪酬、商業債務、私募發行 ADC LCR 名人堂經理 II, LLC 或其關聯公司 的優先股，任何由工業地產集團有限責任公司或其任何關聯公司安排或與之合作的融資、任何涉及IRG 顧問ADC、任何先前存在的顧問或任何其他金融機構的融資、任何形式的公共融資，包括旅遊開發 地區基金、增税融資基金、JobSoHio基金或其他補助金和税收抵免（包括俄亥俄州電影税收抵免）、地產 評估清潔能源（“PACE” 融資）、設備融資、與公司任何收購或 剝離相關的賣方/買方融資、自動櫃員機發行（定義見下文），和/或與現有投資者的任何融資（每項都是 “融資 例外”）。為清楚起見，據瞭解，Maxim在這六個月期限內的獨家經營權應適用於根據註冊聲明進行的任何 證券公開發行（不包括股權補償和轉售登記），包括 但不限於註冊直接發行。公司不得以比其提議保留Maxim的條件更優惠的條件提出保留任何實體或個人參與任何後續的 發行。此類提議應以書面形式提出，方能生效。 Maxim應在收到上述書面報價後的十 (10) 個工作日內通知公司 是否同意接受此類保留。如果Maxim拒絕此類留存，則除非本文另有規定，否則公司對Maxim提出保留Maxim的後續發行不承擔任何進一步的義務。為避免 疑問，Maxim承認，如果公司在不使用任何代理人或承銷商的情況下以任何形式的融資發行證券， 此類交易不應被視為後續發行。就本協議而言，“自動櫃員機發行” 是指 公司與Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC作為代理人（“代理人”）根據經修訂的2021年9月30日股權分配協議發售 和出售普通股，根據該協議，公司可以不時通過代理人發行 和出售普通股總價值不超過39,016,766美元。

(d) 在 中，在 (i) 公司 和 Maxim 於 2023 年 9 月 13 日簽訂的聘書（“約定書”）因任何原因（“原因” 除外）終止後的六 (6) 個月內，或 (ii) 證券收盤日 ，（定義見下文）公司完成了股權、股票掛鈎、可轉換或債務的任何融資公司與 任何投資者進行的其他籌資 活動（任何個人或實體行使任何期權、認股權證或其他可轉換證券除外）Maxim聯繫了Maxim並以向公司提供的此類投資者名單為證，應公司的書面請求 ，則公司將在此類融資結束時向Maxim支付本文第1 (a) 節規定的補償， ，但任何融資例外情況除外。就本節而言，“原因” 是指在收到有關此類行為的書面通知後，由具有管轄權的法院裁定，Maxim的重大疏忽、故意不當行為或嚴重違反訂約書 或本協議的行為，並且未在收到此類涉嫌不當行為通知後的十 (10) 個工作日內 糾正此類被指控的行為。

(e) 本協議第1 (e) 節規定的證券購買價格的支付和交割應於第二天美國東部時間上午10點在紐約州紐約州公園大道300號16樓的Maxim Group LLC辦公室或代表與 公司商定的其他地點進行（或者如果證券是定價的），根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第15c6-1 (c) 條的設想，在本協議簽訂之日後的第三個工作日美國東部時間下午 4:30 之後， 或雙方商定的較早日期（例如交割和付款的時間和日期稱為 “證券收盤日 日”）。此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則應在代表給 公司的通知中規定的每個交割日期（交割和付款的時間和日期稱為 公司的通知中規定的每個交割日期，在上述辦公室或代表與公司商定的其他地點支付 購買價格和交割此類期權證券 “期權證券截止日期”).證券 的收盤日和任何期權證券的收盤日分別稱為 “截止日期”，統稱為 “收盤日 日”。

(f) 證券或期權證券的付款 應在每個證券截止日或期權證券截止日 （視情況而定），在向你交付代表證券或期權證券的證書（形式和實質內容都令代表滿意） （或通過存託信託公司（“DTC”）的全套快速轉賬設施（“DTC”）時，通過聯邦資金（“br}”）進行電匯）{} 用於承銷商的賬户。證券或期權證券（視情況而定）應在證券收盤日 日或期權證券收盤日前至少一個工作日（如適用）以代表可能以書面形式要求的名稱 和授權面額進行註冊。公司將允許代表在適用的證券日或期權證券截止日之前至少一個工作日檢查和包裝證券 或期權證券以供交割。 公司沒有義務出售或交付證券或期權證券，除非代表 對此類證券或期權證券進行付款。

2。公司的陳述 和擔保。截至本文發佈之日、證券收盤日 日和每個期權證券收盤日（如果有），公司向承銷商陳述並保證如下：

(a) 公司符合《證券法》規定的使用S-3表格進行註冊的要求，包括該表格一般指令I.A. 中規定的註冊人要求。《一般指示》中規定的使用S-3表格的條件，包括 但不限於一般指令I.B.6以及與證券發行和出售有關的其他條件，均已得到滿足。 委員會已宣佈註冊聲明（包括任何第462 (b) 條註冊聲明）生效或根據《證券法》自動生效 ，並且沒有發佈暫停註冊聲明生效的停止令 ，也沒有為此目的提起或正在審理任何程序，據公司所知，委員會或任何其他政府實體也沒有威脅或正在考慮提起任何訴訟 。尚未發佈任何禁止或暫停使用任何招股説明書的命令，也沒有為此目的提起或正在審理的 程序，據公司所知， 委員會或任何其他政府實體也沒有威脅或正在考慮提起訴訟。公司已完全遵守委員會或其他政府 實體關於提供更多信息的要求。

(b) 在 生效日、截止日和期權證券收盤日（如果有），每份註冊 聲明及其任何修正案或補充都已遵守、遵守並將遵守所有重大方面的 《證券法》和《規則》的要求，並且沒有、現在和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 需要在其中陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何 修正案或補編在招股説明書或該修正案或補充文件各自的日期，在任何截止日期發佈招股説明書和任何此類修正案或補充文件時，均不包括或將包括不真實的 對重大事實的陳述，或者省略、省略或將省略陳述中需要陳述或必須陳述的重大事實 根據其發表時的情況，其中的陳述沒有誤導性。

(c) 每份 招股説明書作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案的一部分提交，或者根據《證券法》第 424條提交，在所有重要方面都符合《證券法》和《規則》，提交給承銷商用於本次發行的招股説明書 與根據ED向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同 GAR，除非在 S-T 法規允許的範圍內。

(d) 在 證券收盤日，本協議附表二中確定的每份發行人代表的自由寫作招股説明書（定義見下文）和招股説明書（統稱為 “一般披露包”）均未包括對重大 事實的不真實陳述，也沒有在 中陳述陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性。在本節和本協議其他章節中，“發行人代表的自由寫作招股説明書” 是指《規則》第433條（“第433條”）所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，與 與 (i) 公司必須向委員會提交的證券有關，(ii) 是 “書面通信的路演” ，無論是否必要向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於申報，因為它包含 對證券或發行的描述並未反映出來在每種情況下，最終條款均以 提交或要求的表格向委員會提交，如果不要求提交，則以根據第433 (g) 條在公司記錄中保留的形式提交。

(e) 每份 發行人代表的自由寫作招股説明書，自發行之日起以及完成公開發行 和出售證券之前的所有後續時間，或者直到公司按照第 4 (a) (iii) 節所述通知或通知代表的任何更早日期，都不包含任何與 信息發生衝突、衝突或將發生衝突的信息包含在註冊聲明或招股説明書中，包括其中以提及方式納入的任何文件以及任何 其他招股説明書被視為其中的一部分，尚未被取代或修改。

(f) 本節中的 陳述和保證不適用於註冊聲明、招股説明書 或一般披露包中的陳述或遺漏，或其任何修正或補充文件中的陳述或遺漏，這些聲明或補充文件依賴並符合任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，專門用於其中使用的信息；但是， 雙方承認並同意此類信息是由或在其中提供的任何承銷商的代表僅包括：對賬單 集招股説明書的 “承保” 部分僅限於此類陳述與承銷商表格中列出的姓名和相應的 股票金額、出售優惠和再補貼金額、承銷商可能進行的超額配股和相關 活動以及與承銷商穩定有關的段落（“承銷商的 信息”）。

(g) 在向委員會提交時或以後在註冊聲明、招股説明書或一般披露 一攬子文件中納入或視為以提及方式納入的 文件，在所有重要方面都符合並將符合《交易法》的 要求以及根據該法頒佈的規章制度，以及與註冊聲明中的 其他信息一起閲讀時，招股説明書中的其他信息一起閲讀章程或一般披露一攬子計劃（視情況而定），(a) 生效 日期，(b) 首次使用招股説明書的時間和第一份證券銷售合約的日期和時間， (c) 截止日期，以及 (d) 如果購買了任何期權證券，則在期權證券收盤日，沒有也不會包含 對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述其中需要陳述的或必要的重大事實其中的陳述 ，根據其發表時的情況，不得產生誤導性。

(h) 財務報表，包括附註，以及註冊報表、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的輔助附表，在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求，在所有重大方面公允地列報了截至指定日期的財務狀況以及公司規定的 期的現金流和經營業績。除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有説明，否則 所述財務報表是按照美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，該原則在所涉期間始終如一地適用，但未經審計的財務除外，這些財務需要進行正常的年底 調整且不包含某些腳註。註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的支持附表在所有重大方面都公允地提供了其中要求陳述的信息。無需在註冊聲明、一般披露 包或招股説明書中包含或納入其他財務報表 或支持附表。註冊聲明、一般披露包和 招股説明書中包含的其他財務信息在所有重大方面都公允地呈現了其中包含的信息，其編制基礎與註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的財務報表以及 中各自實體的賬簿和記錄一致。

(i) 根據S-X條例， 沒有要求在註冊報表、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的預計財務報表或調整後的財務報表，但未按要求包括在內。

(j) (i) Marcum LLP（“Marcum”）中的每個 ，其報告作為註冊聲明和 招股説明書的一部分提交委員會，以及 (ii) Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”，與 “審計師” Marcum 合稱） ，目前擔任公司獨立註冊會計師事務所的 是，在馬庫姆所涵蓋的時期內據公司所知，的 報告以及Marcum和Grant Thornton分別與該公司的合作是《證券法》所要求的獨立 公共會計師事務所，上市公司會計監督委員會的規則和規章制度 。據公司所知，兩位審計師均未違反經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的審計師獨立性要求。在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的財務 報表所涵蓋的時期，兩位審計師均未向公司提供任何非審計 服務，《交易法》第10A (g) 條中使用的術語除外，註冊聲明、一般披露 包或招股説明書中披露的除外。¹

(k) 註冊聲明中以引用方式包含或納入可擴展商業報告語言的 交互式數據 恰當地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會的規則和適用的 指導方針編制的。

(l) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律作為一家信譽良好的公司有效存在， 擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和經營其財產，按照註冊 聲明、招股説明書和一般披露包中所述開展業務，並根據本協議和本協議要求的 其他各種協議簽訂和履行其義務並據此成為其當事方；並且該公司具有正式的外國資格corporation 可以進行業務交易，並且在需要此類資格的彼此司法管轄區都信譽良好，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務經營的原因，但不符合條件的司法管轄區除外，不符合個人 或總體上不會對資產、財產、狀況、財務或其他方面，也不會對運營或商業事務的結果 產生重大不利影響（如上所述在註冊聲明、招股説明書和一般披露文件中）將 公司及其子公司（定義見下文）視為一個整體（“重大不利影響”）。

(m) 公司的每家 直接和間接重要子公司（各為 “子公司”，統稱為 “子公司”，統稱為 “子公司”） 已在附表三中確定。本文公司的每家子公司均已正式註冊成立，並根據其公司或組織管轄區的法律有效存在 ，擁有公司或類似的權力和權力 擁有、租賃和運營其財產並開展業務其業務如註冊聲明、招股説明書和一般 披露包中所述並且具有進行業務交易的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都具有良好的信譽 ，無論是出於財產的所有權、租賃還是業務經營的原因，除非不符合資格 不會產生重大不利影響。除非註冊聲明、招股説明書或一般披露 一攬子計劃中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和未償還的股本或股權均已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付且不可評估，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何重大擔保 權益、抵押權、質押、留置權、抵押權、債權或股權。 任何子公司的已發行股本或股權均未侵犯該子公司任何證券持有人的任何先發制人或類似權利。

(n) 公司 已授權、已發行和流通的股本如註冊聲明、招股説明書 或一般披露包中所述。公司已發行股本已獲得正式授權和有效發行 ，已全額支付，不可評估。公司所有已發行股本的發行均未侵犯公司任何證券持有人的任何優先權 或其他類似權利。除非在註冊聲明、招股説明書或 一般披露包中披露的內容，但註冊聲明、招股説明書 或一般披露包中披露的任何保留股份除外，(i) 沒有為任何目的保留公司股本，(ii) 沒有已發行證券 可轉換為或可兑換為公司的任何股本，以及 (iii) 有沒有未償還的期權、股權 （搶佔式或其他）或認股權證可供購買或認購股票公司的股本或任何其他證券。

(o) 公司已正式有效地採取了所有 必要的公司行動，以授權執行、交付和履行本 協議、認股權證、認股權證代理協議以及發行和出售認股權證所依據的股份和普通股（“認股權證”）。本協議已經，在 發行後，認股權證代理協議和認股權證將由公司正式授權、執行和交付。

(p) 當 發行時，認股權證將構成公司有效且具有約束力的義務，即在行使認股權證並支付相應行使價 後，發行和出售根據 條款要求的公司證券的數量和類型，此類認股權證可根據其各自的條款對公司強制執行，除非：(i) 此類可執行性 可能受到適用的限制破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與之相關的類似法律或 普遍影響債權人的權利和補救措施；（ii）根據外國、聯邦和州證券法，任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制；（iii）具體履行和禁令以及其他 形式的衡平救濟的補救措施可能受衡平抗辯和法院的酌處權的約束，因此可以提起任何訴訟 。

(q) 證券已獲得根據本協議向承銷商發行和出售的正式授權，當公司根據本協議 發行和交付股票並支付本協議規定的對價時，此類股票將 有效發行，全額支付，不可評估；股票的發行不受任何先發制人或其他類似 權利的約束公司的證券持有人。證券在所有重大方面都符合註冊聲明、招股説明書和一般披露文件中包含的所有相關聲明，並且此類描述在所有重大方面都符合定義相同內容的文書中規定的權利；任何股票持有人都不會因為是此類持有者而承擔個人責任 。

(r) 認股權證已獲正式授權發行，符合註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中的描述，並已有效保留供將來發行，在行使認股權證並支付 其行使價後，將正式有效發行，全額支付且不可評估，不受先發制人或其他 類似 的約束公司任何證券持有人的權利。行使認股權證時獲得的認股權證股份的任何持有人都不會因為持有人而承擔 的個人責任。

(s) 在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中註明的日期中 ，公司已授權、已發行和流通的股本 股如註冊聲明、一般披露包和招股説明書 標題為 “資本化” 的部分下標題為 “實際” 的欄目中規定的，在 發行和其他交易生效後，在 本次發行和其他交易生效後（不包括本協議、註冊 聲明中設想的任何期權證券的發行和出售），一般披露一攬子計劃和招股説明書將如該部分 中標題為 “經調整” 的欄目中所述。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有規定外，公司 自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來，除了根據股權薪酬安排以及公司 或其子公司證券的轉換和/或行使發行普通股 以使持有人有權隨時收購普通股（“普通股權益”）以外 valents”) 普通股等價物是哪些在註冊聲明、招股説明書和一般披露文件中披露。除註冊聲明、一般披露包或招股説明書中規定的 外，任何人沒有任何優先選擇權、 優先權、參與權或任何類似的參與本協議所設想的交易的權利，但 在此日期之前已被放棄的此類權利除外。除非由於買入和出售證券 或註冊聲明、招股説明書或一般披露包中披露的情況，否則沒有未償還的期權、認股權證、 股票認購權、與證券、權利或義務有關的任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為 、可行使或交換的證券、權利或債務，也沒有賦予任何人認購或收購任何普通股的權利任何子公司的股票或 股本，或合同、承諾、諒解或根據這些安排，公司或任何子公司或 可能必須額外發行任何子公司的普通股或普通股等價物或股本。 根據本協議發行和出售股份不會使公司或任何子公司有義務向承銷商以外的任何人發行普通股 或其他證券。除非註冊聲明、招股説明書或 一般披露包中另有規定，否則公司或任何子公司沒有任何未償還的證券或工具，其中任何條款規定在公司 或任何子公司發行證券後 調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除非註冊聲明、一般披露包或招股説明書中另有規定，否則公司或任何子公司沒有未償還的 證券或工具包含任何贖回或類似條款，公司或任何子公司也沒有合同、 承諾、諒解或安排必須贖回 公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票升值權或 “幻影股” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，其發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股份 均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。沒有與公司作為一方的公司股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或公司的任何股東之間沒有此類協議。

(t) 除不會造成重大不利影響的 外，公司及其任何子公司均未向適用的 監管機構提交公司或該子公司目前開展的業務 業務所需提交的任何文件、聲明、上市、登記、報告或呈件。所有此類申報在提交時均嚴重符合適用法律 ，任何適用的監管機構均未以書面形式斷言任何此類申報、 聲明、清單、註冊、報告或提交存在任何缺陷。除註冊聲明、招股説明書和 一般披露包中披露的內容外，公司及其每家子公司擁有所有必要的公司權力和權限，以及所有必要的 授權、批准、特許經營、補助、執照、許可證、地役權、同意、證書、許可證和命令（“許可證”） ，以及任何政府或自律機構、機構或機構所需的所有授權、批准、特許經營權、補助、執照、許可、地役權、同意、證書、許可證和命令（“許可證”） （統稱為 “許可證”） )，對於 公司及其每家子公司目前開展的業務，而且所有此類許可證均具有完全效力 ，在每種情況下，除非不持有或不遵守其中任何許可證不太可能導致實質性 不利影響。公司及其每家子公司已在所有重大方面履行並履行了與此類許可證有關的所有義務 ，除非註冊聲明 或一般披露包中披露，否則沒有發生允許撤銷或終止此類許可證的事件 ，或者導致此類實體在許可證下的權利受到任何其他重大損害。除了《證券法》、州和外國藍天法律以及 金融業監管局（“FINRA”）和納斯達克資本市場（“納斯達克”）的規定可能要求外， 無需其他許可證即可簽訂、交付和履行本協議、認股權證和 認股權證代理協議規定的公司發行和出售證券的義務。

(u) 據公司所知，公司或其任何子公司的董事或高級管理人員均不受與任何現任僱主或前任僱主簽訂的任何不競爭協議 或非招標協議的約束，這些協議可能會對他各自擔任公司職務和行事的能力產生重大影響。

(v) 公司及其每家子公司：(i) 擁有、擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、 服務商標、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、配方、客户名單、專有技術 和其他知識產權（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或機密信息，{} 系統或程序，“知識產權”）是開展業務所必需的， 如上所述在註冊聲明、一般披露和招股説明書中；以及 (ii) 不知道 其業務行為與他人權利衝突或將發生衝突，也沒有收到任何聲稱與他人任何 權利相沖突的通知。除非註冊聲明、一般披露包或招股説明書中另有規定，否則公司 及其任何子公司均未向任何其他人授予或轉讓任何出售公司 或其子公司任何產品或服務的權利。據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權； 沒有其他人對公司或其任何子公司在任何此類知識產權中的權利提出質疑 或其任何子公司在任何此類知識產權中的權利的待決或威脅提起訴訟、訴訟、程序或索賠，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的 合理依據；也沒有未決或，據公司所知，威脅要採取行動、訴訟、訴訟 或他人聲稱公司或其任何一方子公司侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何專利、商標、版權、貿易 祕密或其他所有權，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何 此類索賠的合理依據。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有規定外，公司 及其任何子公司均未收到任何人的特許權使用費或其他補償索賠，包括 公司或其任何子公司的任何員工，他們為公司或其任何子公司 的技術或產品作出了未決或未結算的創造性貢獻，除非註冊聲明中另有規定，一般披露一攬子計劃和招股説明書 既不是公司也不是其任何子公司都有或將來有義務向 的發明賬户的任何人支付特許權使用費或其他補償。

(w) 在註冊聲明、招股説明書和一般披露文件中提供信息的相應日期之後： (i) 沒有任何可以合理預期會導致重大不利影響的事件；(ii) 公司和 其任何子公司均未因 火災而遭受任何損失或幹擾，其資產、業務或財產（無論是擁有的還是租賃的），爆炸、地震、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或者是否來自任何勞資糾紛或任何法院或有理由預計會對公司或其任何子公司的財務業績或財務 狀況產生重大影響的立法 或其他政府行動、命令或法令。除註冊聲明、招股説明書和一般 披露包中披露的內容外，自注冊聲明、招股説明書和一般披露包中包含的最新資產負債表發佈之日起，公司及其任何子公司均沒有 (A) 發行任何證券（由於行使未償還期權或認股權證而發行股票而導致的普通股 已發行股票數量的變化除外， 回購或沒收限制性股票獎勵或限制性股票公司現有股票獎勵計劃下的單位，或 在正常業務過程中以其他方式發行的單位），（B）為借入的 資金承擔了任何直接或或有負債或義務，但正常業務過程中產生的此類負債或義務除外，（C）進行任何不在 正常業務過程中的交易，或（D）宣佈或支付任何股息或對其任何股票進行任何分配，或贖回、購買 或以其他方式收購或同意贖回、購買或以其他方式收購其任何股份資本存量。

(x) 不要求在註冊聲明、招股説明書或一般披露 包中描述任何文件、合同或其他協議，也無需作為註冊聲明的附錄提交，這些文件或合同或其他協議未按照《證券法》或 規則的要求進行描述或提交。註冊聲明、招股説明書或一般披露 一攬子文件中對合同、文件或其他協議的每項描述在所有重大方面都準確反映了標的合同、文件或其他協議的條款。根據其條款，註冊聲明、招股説明書或一般披露包中描述的或作為註冊聲明附錄 提交的每份合同、 文件或其他協議都將具有完全的效力和效力，並且在公司或其任何子公司（視情況而定）的所有重大方面均有效和可執行 ，但根據其條款， (i) 除外根據中披露的條款終止或到期的合同或其他協議註冊 聲明、招股説明書和一般披露一攬子計劃，以及 (ii) 由於可執行性可能受到適用的破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的限制， 在可執行性方面受一般公平原則的約束，在衡平救濟方面，受法院的自由裁量權的約束 提出（無論是在法律程序還是衡平訴訟中尋求強制執行）， 以及與之相關的賠償，除非權利可能受到該法律所依據的適用法律或政策的限制。據公司所知，除註冊聲明、一般披露包或招股説明書中規定的 外， 公司及其任何子公司均未違約或履行其根據任何此類協議應履行的任何條款或義務 ，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件， 除外單獨或總體上不會產生重大不利影響的違約或違規行為。不存在 違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成公司或其財產或業務可能受其約束或影響的任何 其他協議或文書（如果子公司是其一方）的違約 ，或其財產或業務可能受其約束或影響的任何 其他協議或文書 或事件，無論是單獨還是總體而言，都有理由預期會產生重大不利影響。

(y) 註冊聲明、招股説明書和一般披露包中包含的 統計和市場相關數據基於或源自公司認為可靠和準確的來源。公司在註冊聲明、招股説明書和一般披露文件中包含或以提及方式納入的每份 “前瞻性陳述”（根據該法第27A條或交易所法第21E條的含義）都有合理的依據，並本着誠意作出。

(z) 公司及其任何子公司 (i) 均未違反其證書或公司章程、章程、有限合夥企業證書、有限合夥企業協議、成立證書、運營協議或其他組織文件，(ii) 違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件 在設定或施加任何留置權、抵押權、抵押權、質押、擔保權益、債權、對錶決權的限制、股權、對公司 或其任何子公司根據任何債券、債券、票據、契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議 或其任何財產或資產的任何財產或資產進行任何形式的信託 或其他抵押權、優惠安排、缺陷或限制 或其任何財產或資產受其約束的工具，或 (iii) 違反任何司法、監管或其他法律的法規、法律、規則、條例、法令、指令、判決、法令或命令或國外或國內的政府 機構或團體，但（就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言）不能合理地預計（個人 或合計）不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為除外。

(aa) 無論是公司執行、 交付和履行本協議、認股權證和認股權證代理協議，還是完成本協議所設想的任何 交易（包括但不限於公司發行和出售證券），都不會使 有權終止或加快根據任何條款到期的任何付款的到期日，也不會與任何條款發生衝突或導致違反任何條款 或提供或構成違約 (或經通知或時間流逝將構成違約的事件, 或兩者兼而有之)根據或 要求根據以下條款對公司或其任何子公司的任何財產或 資產進行任何同意或豁免，或導致對公司或其任何子公司的任何財產或 資產執行或施加任何留置權、抵押權或抵押權：(i) 公司或其任何子公司參與的任何契約、抵押貸款、信託契約或其他協議 或工具，或公司或其任何子公司所簽署的任何契約、抵押權、信託契約或其他協議 或工具其子公司 或其任何財產或業務受到約束，或任何特許經營、執照、許可、判決、法令、命令、法令、法規、規則或法規 適用於公司或其任何子公司，或 (ii) 違反公司或其任何子公司的證書或公司章程、 章程、有限合夥企業證書、有限合夥企業協議、成立證書、運營協議或其他 組織文件中的任何規定，但上述 (i) 條除外，違規行為 或違約行為，無論是單獨還是不會合理，預計會產生重大不利影響的合計，以及 (B) 對於這種 同意或已經獲得並已完全生效的豁免.

(bb) 除非註冊聲明、招股説明書或一般披露包中另有規定 ，否則公司任何證券的持有人 均無權將該持有人擁有的任何證券包含在 註冊聲明中或要求註冊該持有人擁有的任何證券，或要求註冊該持有人擁有的任何證券。每位董事、執行官和本協議附表四所列 10％或以上的公司普通股的持有人已經或將在證券截止日當天或之前 向代表交付其書面封鎖協議，其形式為本協議附錄A （“封鎖協議”）。

(cc) 除註冊聲明、招股説明書和一般披露包中披露的 外，沒有任何法律或政府訴訟懸而未決 ，公司或其任何子公司的任何財產為主體 ；而且，據公司所知，政府當局或其任何子公司都不會威脅或考慮任何此類訴訟或受到他人威脅 。

(dd) (qq) 公司或其任何子公司的員工或與其任何子公司的員工之間沒有勞動幹擾 或爭議，這些糾紛無論是個人還是總體上都合理地預計會產生重大不利影響，或者據公司所知，這些糾紛將產生重大不利影響，或者據公司所知，這些糾紛受到威脅。公司及其每家 子公司在所有重要方面都遵守了適用於其員工的勞動和就業法以及集體談判協議 和延期令。公司不知道 公司或其任何子公司與其任何執行官之間存在任何威脅或懸而未決的訴訟，也沒有理由相信這些高級管理人員不會繼續受僱於公司或其子公司（視情況而定）。

(ee) 公司、其子公司與其任何高級管理人員或董事、百分之五的股東或任何關聯公司 或任何此類高級管理人員或董事的關聯公司或百分之五的股東之間沒有發生任何交易 ，這些交易需要在註冊聲明、招股説明書或一般披露文件中進行描述，但未在 中進行描述。

(ff) 公司 及其任何子公司或關聯公司（定義見《證券法》）均未採取也不會直接或間接採取任何 行動，這些行動旨在或可能合理地預期會導致或導致、或構成或可能合理預期構成公司普通股或任何其他證券價格的穩定或操縱，以促進 出售或轉售任何證券。

(gg) 根據公司截至證券收盤日的合併 財務狀況，在公司收到出售本協議下證券的收益 後，(i) 公司資產的公允可出售價值超過了要求為公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）支付的金額 ，因為他們 {} 成熟，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法像現在這樣開展業務正如 所提議的那樣，包括其資本需求，同時考慮到公司經營的業務的特殊資本需求，合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途 後將獲得的收益，將足以支付所有款項當需要支付此類金額時，以其負債為依據或與其負債有關。 公司不打算承擔超出其在債務到期時償還此類債務的能力（考慮到債務或與其債務有關的現金支付的時間和金額 ）。公司不知道有任何事實或情況導致 它認為將在證券截止日起一年內 根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。註冊聲明、招股説明書和一般披露包列出了截至本文件之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或者公司 或任何子公司已承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。公司和任何子公司均未就任何債務違約。就本協議而言，“債務” 是指 (x) 借款或欠款超過 100,000 美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否應反映在公司 的合併資產負債表中（或其票據），但通過背書用於存款或收款的可轉讓票據或類似交易的擔保除外正常業務過程；以及 (z) 根據美國普遍接受的會計原則，租賃項下應付的超過100,000美元的租賃款項的現值 ，這些款項必須資本化。

(hh) 公司及其 子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須在本文件發佈之日之前提交， 申報表在所有重大方面都是真實和正確的，或者已及時延期，並且已經繳納了此類 申報表和公司收到的所有攤款中顯示的所有税款，前提是這些申報表是重要且已到期的。沒有重大的 税務審計或調查待處理；也沒有針對公司或其 子公司提出任何實質性的額外税收評估。除了尚未拖欠的税款留置權或在 物業上存在爭議的留置權外，不存在任何聯邦、州、外國或其他税務機關對公司或其任何子公司的資產、 財產或業務徵收的未清税留置權通過適當的程序進行信任，並且已根據公認會計原則在公司設立了儲備金圖書 和唱片。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、 銷售、使用、從價税、轉讓、特許經營、利潤、執照、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、 遣散費、印章、職業、溢價、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或費用合計 包括任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外金額。“申報表” 一詞是指 所有需要提交的税務申報表、申報表、報告、報表和其他文件

(ii) 已向納斯達克提交了 股票和認股權證上市申請，納斯達克 要求的所有信息均已提供。該公司沒有理由相信上市申請不會獲得批准。

(jj) 根據《交易法》第12（b）條，普通股 已註冊為一類證券。公司沒有采取任何旨在或可能具有終止普通股根據《交易法》註冊或普通股 在納斯達克上市的行動，除註冊聲明招股説明書和一般披露包中披露外，公司 也沒有收到任何關於委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。

(kk) 公司及其子公司的賬簿、記錄和 賬目在所有重大方面準確、公平地反映了公司及其子公司資產的交易和處置以及運營業績。除註冊聲明、 招股説明書和一般披露包中披露外，公司和此類子公司維持的內部會計控制體系 足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體 授權執行的，(ii) 在必要時記錄交易，以便根據 普遍接受的會計原則編制財務報表並維護資產問責制，(iii) 訪問允許使用資產只有根據管理層 的一般或具體授權，並且 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。

(ll) 公司不知道 (i) 內部控制的設計或運作中存在任何可能對 公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷或重大缺陷，或內部控制中的任何重大弱點，但註冊聲明、招股説明書或一般披露文件中披露的 除外；或 (ii) 任何涉及的欺詐行為，無論是否是重大的， 管理層或其他在公司內部控制中發揮作用的員工。

(mm) 公司已建立 並維持財務報告的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條） ，此類控制和程序旨在確保積累並傳達給公司管理層，包括其主要 高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，視情況允許及時有關 的決定需要披露。公司已使用此類控制和程序來準備和評估註冊 聲明、一般披露包和招股説明書中的披露。

(nn) 除非在註冊聲明、招股説明書或一般披露包中披露 ，並根據《交易法》第10A條規定的要求 獲得預先批准，否則公司均未聘請兩位審計師從事任何 “違禁的 活動”（定義見《交易法》第10A條）。

(oo) 除註冊聲明、招股説明書或一般披露包中披露的 外，沒有任何重大的資產負債表外安排（定義見S-K法規第303項）對公司的財務狀況、收入或支出、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本 支出或資本資源產生重大當前或未來影響 。

(pp) 公司在很大程度上遵守了納斯達克股票市場或任何其他政府或自律實體或 機構頒佈的規章制度，但單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為除外。在不限制上述內容概括性的前提下：(i) 公司董事會中所有必須 “獨立”（因為適用法律、規章和條例對 任期的定義）的成員，包括但不限於 公司董事會審計委員會的所有成員，都符合適用法律、規章和法規規定的獨立資格；{} 以及 (ii) 公司董事會的審計委員會至少有一名成員是 “審計委員會財務 專家”（那樣術語由適用的法律、規章和條例定義）

(qq) 公司 董事會已有效成立了一個審計委員會，其組成符合納斯達克股票市場 上市規則的要求，董事會和/或董事會審計委員會通過了符合《納斯達克股票市場上市規則》 要求的章程。

(rr) 公司 董事會已有效地成立了一個薪酬委員會，其組成符合納斯達克股票市場 上市規則的要求，董事會和/或董事會薪酬委員會通過了符合 《納斯達克股票市場上市規則》要求的章程。

(ss) 公司已採取一切必要行動 ，確保其在所有重大方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款以及根據該法案頒佈的所有規章和條例，或執行當時生效並要求公司遵守的條款（“薩班斯-奧克斯利法案”） 。公司沒有直接或間接（包括通過 任何子公司）向公司或其任何子公司的任何執行官或向公司或其任何子公司的任何董事或執行官或執行官的任何家庭成員或關聯公司提供信貸、安排提供信貸或以個人貸款的形式續訂任何信貸延期。

(tt) 公司及其每家 子公司維持的保險金額和風險應符合公司合理認為足以開展各自業務和各自財產價值的風險，並按照在類似行業從事類似業務 的公司的慣例，所有這些保險都具有完全的效力和效力，除非無法合理地預期未能維持此類保險會產生重大不利影響。公司合理地認為，當現有保險到期時，它及其每家子公司將能夠 續訂現有保險，或者能夠以不會產生重大不利影響的成本獲得足以開展各自業務和相應財產價值的替代保險。 公司及其任何子公司均未被拒絕提供其尋求或已申請的任何保險。

(uu) 對於向承銷商介紹公司或出售本協議下的證券或與公司有關的任何其他安排、協議、 諒解、付款或發行可能影響承銷商薪酬的任何其他安排、協議、 諒解、付款或發行，不存在任何可能影響承銷商薪酬的索賠、 付款、發行、安排或諒解，由 決定 FINRA。

(vv) 除非在註冊聲明、招股説明書和一般披露包中披露 ，否則公司沒有向以下人員直接或間接付款 （現金、證券或其他形式）：(i) 任何人，作為發現費、投資費或其他方式，作為該人 為公司籌集資金或向公司介紹向公司提供資金的人的對價，(ii) 任何 FINAN RA成員，或 (iii) 據公司所知，與任何人有任何直接或間接的隸屬關係或關聯的任何個人或實體FINRA 會員 在向委員會提交註冊聲明之日（“申報日期”）之前的 12 個月內 或之後。

(ww) 除非本文特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或任何參與的FINRA 成員的任何關聯公司或關聯公司支付本次發行的淨收益 。

(xx) 據公司所知，否：(i) 公司或其子公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司 未註冊證券5％或以上的所有者，或（iii）在申請日之前的180天內收購的任何金額的公司未註冊證券的所有者 ，與任何FINRA成員有任何直接或間接的隸屬關係或聯繫。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或股東是或成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司 或關聯人，則公司將通知代表 及其律師。

(yy) 除非在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中披露 ，並且不合理地預計單獨或總體而言 會產生重大不利影響，否則公司及其每家子公司的業務始終嚴格遵守所有環境法（定義見下文），不需要或將來不需要任何重大支出即可遵守這些法律。公司及其任何子公司均未收到任何與或指控 任何實際或潛在的違規行為或不遵守任何環境法有關的通知或通信，無論是單獨還是總體而言，這些違規行為或未能遵守任何環境法 都會產生重大不利影響。此處使用的 “環境法” 一詞是指所有適用的法律 和法規，包括任何許可、許可證或報告要求，以及聯邦州或地方政府實體 就保護環境、保護公共健康、保護工人健康和安全或危險材料處理 所採取的任何行動，包括但不限於《清潔空氣法》，42 U.S.C. § 7401 等。，1980 年的《綜合環境 迴應、補償和責任法》，42 U.S.C. § 9601 等，《聯邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1321 等各節，《危險材料運輸法》，49 U.S.C. § 1801 等，《資源保護和回收法》， 42 U.S.C. § 690-1 等，以及《有毒物質控制法》，15 U.S.C. § 2601 等

(zz) 公司不是，在發行生效後，如招股説明書 和《一般披露一攬子計劃》所述，出售證券及其收益的使用將不是經修訂的1940年 《投資公司法》所指的 “投資公司”，現在和將來都不是也不會是 所指的 “投資公司” “控制” 的實體這樣的行為。

(aaa) 公司 以及據公司所知的任何其他與公司有關或代表公司行事的人，包括但不限於公司或其子公司的任何 董事、高級職員、代理人或員工，在代表公司 或其子公司行事時，都沒有直接或間接：(i) 將任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與 相關的非法開支用於政治活動；(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或外國政府官員或僱員支付任何非法款項或國內 個政黨或來自公司資金的競選活動；(iii) 違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款； 或 (iv) 支付了任何其他非法款項。

(bbb) 公司及其子公司的運營始終符合 任何政府機構發佈、管理或執行的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求 、所有司法管轄區的洗錢法規、 相關規章和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，由 任何政府機構發佈、管理或執行（統稱 “洗錢法”），在 {br 之前或之前沒有采取任何行動、訴訟或程序} 任何涉及公司及其子公司的《洗錢法》的法院、政府機構、機關或機構或任何仲裁員都懸而未決，或者據公司所知，受到威脅。

(ccc) 公司 及其任何子公司，以及據公司所知，公司 或其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）管理的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、出資 或以其他方式將此類收益提供給其子公司或任何合資夥伴或其他個人或實體，用於 為目前受外國資產管制處管理的美國製裁的任何人的活動提供資金。

(ddd) 公司 及其任何董事或高級管理人員，或者據公司所知，任何代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人，都沒有從事任何根據2010年《伊朗全面制裁、問責和撤資法》、1996年《伊朗制裁法》、《2012財年國防授權法》、《國防授權》應受制裁的活動 {} 2013財年法案、2012年《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》或任何相關的行政命令向上述任何 （合稱 “伊朗制裁”，可能不時對其進行修改）；並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資 合資夥伴或其他個人或實體，用於從事伊朗制裁下應予制裁的任何活動。

(eee) 公司 及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束， 也不受聯邦儲備系統理事會（“美聯儲”）的監管。公司及其任何 子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何 類有表決權證券的已發行股份的百分之五（5％）或更多，或銀行或任何受BHCA 和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響

(fff) 在本文發佈之日之前，公司 及其任何關聯公司均未對根據《證券法》或發行規則要求 “整合” 的任何證券提出任何要約或出售 。除註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中披露外，在招股説明書發佈之日前的六個月內 ，公司及其任何關聯公司均未出售或發行過任何證券，包括但不限於根據第144A條或D條或S條 《證券法》進行的任何出售。

(ggg) 根據1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第302條的最低融資標準以及根據該法規，公司履行了 的義務，以及根據該條例公佈的對每個 “計劃”（ERISA）第3（3）條和此類法規的解釋，並公佈了員工有資格參與且每個 此類計劃都符合規定的解釋在所有重大方面都符合 ERISA 和此類法規中目前適用的條款並已發佈 解釋。公司可能承擔任何責任的任何 “養老金計劃” （定義見ERISA）均未發生 “應報告事件”（定義見12 ERISA）。本協議、認股權證、認股權證代理協議 協議的執行以及發行的完成均不構成任何計劃或任何其他僱傭合同下的觸發事件， 無論是否具有法律強制執行力，這（單獨或在發生任何額外或後續事件時）將或可能導致 向任何當前支付的任何款項（遣散費或其他方式）、加速、歸屬增加或福利增加或公司或其任何子公司的前參與者、 僱員或董事。

(hhh) 註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子文件中標題為 “我們正在發行的證券的描述”、“對董事和高級管理人員的賠償” 和 “某些關係和關聯人交易” 的陳述概述了其中討論的法律事項、協議、文件或程序，是此類法律事務、協議、文件的準確而公平的摘要 或所有重要方面的訴訟.

(iii) 公司每位高級管理人員和董事填寫並提供給代表的問卷中包含的所有 信息，以及註冊聲明、招股説明書和一般披露包中此類個人的傳記在所有重大方面都是真實的 且在所有重大方面都是正確的，公司尚未意識到有任何信息會導致董事和高級管理人員填寫的問卷中披露的 信息變得不準確而且在任何實質方面都是不正確的。

(jjj) 按照 註冊聲明、招股説明書和一般披露包中所述，公司及其 子公司擁有或租賃開展其目前業務所必需的所有財產。公司及其子公司對他們擁有的所有個人財產擁有良好且適銷的所有權 ，除註冊聲明、 招股説明書和一般披露包中描述的或不對公司或其子公司的業務 或前景產生重大影響 或前景外，不存在任何留置權。公司及其子公司以租賃或轉租方式持有的任何不動產和建築物 均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但對公司及其子公司使用和擬使用此類財產和建築物無關緊要且不幹擾的例外情況除外。公司及其任何 其子公司均未收到任何不利於其對任何不動產或個人財產所有權的索賠的通知，也未收到任何針對繼續擁有任何不動產的任何索賠的通知，無論這些不動產是公司或其子公司在租賃或轉租下擁有還是持有。

(kkk) 除註冊聲明、招股説明書和一般披露一攬子文件中披露的 外，公司或其任何子公司 是當事方，或者公司或其任何子公司的任何財產、業務或資產是本公司或其任何子公司的任何財產、業務或資產是其中的任何財產、業務或資產單獨作為主體的國內或國外的司法、監管、仲裁或其他訴訟或仲裁如果對公司或其任何子公司作出不利的判斷，則可以合理地預期總額產生重大的 不利影響。據公司所知，沒有威脅或考慮任何此類程序、訴訟或仲裁。

(lll) 在本協議中， 提及與公司有關的 “重要” 事項應指與公司狀況（財務或其他方面）、財產、資產（包括無形資產）、負債、業務、 前景、運營或運營業績相關的重大事件、變更、條件、 狀態或影響，視上下文要求而定

(mmm) 在本協議中， “瞭解公司”（或類似語言）一詞是指招股説明書中提到的公司執行官和董事 的知識，前提是這些執行官和董事應已對所提出的事項進行了合理 和勤奮的調查（參照適用個人在 與 有關的慣例和謹慎的態度由相關個人履行其作為公司執行官或董事的職責）。

(nnn) 由公司或代表公司簽署 並交付給 ss 或 Loeb & Loeb LLP（“承銷商法律顧問”）的任何證書 均應被視為公司對本文附表一所列每位承銷商就其中涵蓋的事項所作的陳述和保證 。

3。承保人義務的條件 。承銷商購買證券的義務受以下每項 條款和條件的約束：

(a) 註冊聲明已生效，截至截止日期，任何暫停註冊聲明 生效的停止令均不得生效，委員會也不得為此目的提起任何訴訟待決或受到委員會的威脅，委員會要求提供更多 信息的請求（包含在註冊聲明或招股説明書或其他地方）均應得到委員會滿意的滿足 和代表。包含第430B條信息的招股説明書應按照第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交（不依賴第424 (b) (8) 條），或者規定此類信息的生效後 修正案應根據第 430B條的要求迅速提交併宣佈生效。公司根據規則第433 (d) 條要求提交的任何材料均應根據該規則及時向委員會提交 。

(b) 本協議和根據第 3 (d) 節交付的證書中包含的公司 陳述和保證在每個截止日期作出 應真實正確，就像在該日期作出一樣。公司應在所有重要的 方面履行了所有契約和協議，並滿足了本協議中要求其在該截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件 。

(c) 代表不得合理地確定並告知公司，註冊聲明、一般披露 一攬子計劃或招股説明書，或其任何修正案或補充説明中包含不真實的事實陳述，在代表 合理的看來，該陳述是重要的，或者沒有陳述代表合理認為是重要的， 必須在其中陳述或必要的事實使其中的陳述不產生誤導性。

(d) 代表應在每個截止日期收到公司首席執行官兼首席運營官 發給代表的證書，其日期為該截止日期，大意是：(i) 本協議中公司的陳述、擔保和協議 在作出時是真實和正確的，截至該截止日期是真實和正確的；(ii) 公司已經 履行了所有材料都遵守所有契約和協議，並滿足此處包含的所有條件；(iii) 他們謹慎行事 審查了註冊聲明、招股説明書和任何個人由發行人代表的自由寫作招股説明書，他們認為 (A) 截至每個截止日期，(i) 註冊聲明、(ii) 一般披露包或 (iii) 任何由發行人代表的個人的 自由寫作招股説明書與一般披露一攬子計劃一起考慮時，都沒有包括任何不真實的重大事實陳述 ，也沒有 鑑於以下情況，省略説明其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實這些股票和 認股權證是在什麼情況下進行的，沒有誤導性；(B) 自生效之日起，沒有發生本應在 補充文件中列出或以其他方式要求修改註冊聲明或一般披露包的事件；(iv) 股票和 認股權證已獲準在納斯達克上市；(v) 除非先前向承銷商法律顧問公佈，否則沒有會議紀要 ，與公司董事會、委員會 議事程序有關的書面同意書或其他文件公司董事會或 (A) 與本次發行有關的事項或 (B) 涉及可能對公司及其業務產生重大不利影響的事項的公司股東，但註冊 聲明中披露的情況除外，所有此類會議紀要、書面同意書或其他與訴訟有關的文件均為該文件所涵蓋期間的真實、正確和完整的副本，除非先前披露以書面形式致承保人法律顧問， 沒有重大變動、補充或修改上述會議紀要、書面同意書或其他與訴訟有關的文件；(vi) 公司確定正式任命的普通股過户代理人和註冊商；(vii) 作為公司董事 或高級管理人員或該董事或高級管理人員的實際律師，簽署 (A) 註冊聲明或該註冊聲明所依據的任何委託書 的每個人其修正案已簽署，(B) 代表普通股的證書，(C) 已交付的任何其他文件與註冊聲明相關的證書之前或之日，在向委員會提交或任何此類修正案時，已獲得正式選舉或任命，具有資格並擔任該董事 或高級職員，或者正式任命並擔任該事實律師，而此類文件上出現的此類人員的簽名是他們的 真實簽名，或者對於代表普通人的證書，則是他們的 真實簽名股票，其真實副本；(viii) 沒有停止令暫停 註冊的有效性已經發表聲明，據他們所知，沒有為此提起任何訴訟 ，也沒有根據《證券法》懸而未決；而且（ix）沒有發生任何重大不利影響，也沒有他們所知道的任何事件 可能導致重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易。

(e) 代表應在截止日期收到公司首席執行官、首席運營官或首席財務官 發給代表的證書，其日期為該截止日期，大意是 證書所附的 (i) 是經修訂的公司註冊證書的真實、完整的副本，並且公司董事會沒有采取任何行動 董事會或據該官員所知的股東進一步修改證書；(ii) 這些 高管證明公司高管的簽名；(iii) 附在該證書上的是公司章程 的真實、完整副本，公司董事會或據該高管 所知，股東沒有采取任何行動來修改章程；(iv) 該證書所附決議是正當 並得到有效通過的真實、完整和正確的副本公司董事會根據特拉華州與本次發行有關的法律，表示此類決議未被修改、暫停 ，已修改、撤銷或撤銷，並保持其全部效力和效力，此類決議是公司董事會通過的與本次發行有關的唯一 決議；(v) 該高管仔細審查了註冊 聲明、招股説明書、一般披露包以及 (A) 截至生效之日，註冊聲明不包括， 截至適用時間的一般披露包不包括，截至本協議簽訂之日和截止日期， 招股説明書不包含任何不真實的信息對重大事實的陳述，也沒有省略陳述必須在 中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的，而且 (B) 自 生效日期以來，沒有發生任何本應在補充文件中規定或以其他方式需要修改註冊 聲明、一般披露包或招股説明書的事件；以及 (vi)) 自招股説明書發佈之日起 沒有發生任何重大不利影響，也沒有發生任何重大不利影響自該日期以來，已經發生了可能導致重大不利影響。

(f) 代表應收到：(i) 在執行本協議的同時，每位審計師 寫給代表的一封簽名信，日期為本協議簽訂之日，其形式和實質內容都令代表合理滿意， ，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種報表和信息 中包含的財務報表和某些財務信息註冊聲明和一般披露 套餐，以及(ii) 在每個截止日，每位審計師都寫給代表一封簽名信，註明截止日期 的日期，其形式和實質內容令代表相當滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的關於財務報表 以及註冊報表和招股説明書中包含的某些財務信息的 類型的報表和信息。

(g) 在截止日期 ，代表應以代表合理接受的形式收到截至該截止日期的Hunton Andrews Kurth LLP作為公司法律顧問 的意見。

(h) [已保留]

(i) [已保留].

(j) 代表和承銷商法律顧問在形式和實質內容上均應合理地令人滿意 與本協議所設想的證券出售有關的 訴訟。

(k) 代表應已收到本文附表四所列每個實體或個人簽訂的封鎖協議的副本，其形式和實質內容都令承銷商 律師相當滿意。

(l) 股票和認股權證要麼已獲準在納斯達克上市，但須發出發行通知，要麼公司 應根據適用的納斯達克規則提交股票和認股權證股票在納斯達克上市的申請。 公司不得采取任何旨在或可能具有終止普通股在 《交易法》下注冊或暫停在納斯達克退市或暫停普通股交易的行動，除註冊聲明 和一般披露包中披露外，公司也未收到任何表明委員會或納斯達克正在考慮終止 此類註冊或上市的信息。證券應符合DTC資格。

(m) 在本協議執行和交付之後 ，或者如果更早，則為註冊聲明 或一般披露一攬子文件中提供信息的日期：(i) 除非另有規定，否則公司股本不得發生任何重大變化，也不得發生任何重大 的債務（正常業務過程除外）的變化，(ii) 或註冊聲明或一般披露包所考慮的，沒有實質性的口頭或書面協議或其他協議 應由公司達成的不在正常業務過程中或可以合理預期會導致 公司未來收益大幅減少的交易，(iii) 不得對 公司的財產造成任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的損失或損害（無論是否投保），(iv) 沒有法律或政府 行動，影響公司或其任何財產的訴訟或訴訟，這些財產對公司來説是重要的，或者影響或可能發生的合理地預計 將影響本協議所設想的交易已提起或威脅進行並且 (v) 代表認為公司或其子公司的資產、財產、狀況（財務或其他方面）或運營結果、業務 事務或業務前景均不得發生任何重大變化，從而使 代表認為繼續進行收購是不切實際或不可取的或按此設想發行證券。

(n) 在 證券截止日，FINRA不得對與本次發行相關的承保 條款和協議的公平性和合理性提出任何異議。

(o) 公司應已向代表提供或促成向代表提供代表 合理要求的進一步慣常證書或文件。

如果本協議的要求未能滿足本第 3 節中規定的任何條件 ，則代表可以在向公司發出取消通知後取消承銷商完成本協議下收盤的義務 ，並且公司應有合理的時間來滿足這些條件（如果該條件能夠得到滿足）。

4。公司的契約 和其他協議。

(a) 公司的契約和協議如下：

(i) 公司應遵守第 430B 條的要求（如適用），並應在 註冊聲明的任何生效後修正案生效後或招股説明書的任何補編已提交 時，立即以書面形式 (A) 告知代表，(C) 委員會要求修改註冊聲明或招股説明書或提供任何其他 信息，(C)) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的止損令或 任何命令禁止或暫停使用《規則》第 405 條所定義的任何初步招股説明書或任何 “自由寫作招股説明書”，或者禁止或威脅為此目的提起或威脅採取任何程序，以及 (D) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售證券資格或為此目的啟動或威脅提起或威脅提起任何程序的任何通知 。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴第424 (b) (8) 條）立即根據第424 (b) 條提交必要的申報，並將採取其認為必要的措施，立即確定 委員會是否已收到根據第424 (b) 條送交的招股説明書表格供委員會提交，如果 事實並非如此，它將立即提交這樣的招股説明書。除非公司在提交前已向代表提供了副本供其審查，否則公司不得對招股説明書或任何發行人代表的自由寫作招股説明書進行任何修訂或補充 ，也不得提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充。 公司應盡最大努力防止發佈任何此類止損令，並在發出後儘快獲得撤回 。

(ii) 如果 在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書（或取而代之的是《規則》第173 (a) 條提及的通知）的任何時候 ，則發生任何導致當時修訂或補充的招股説明書 將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述所必需的任何重大事實的事件其中的陳述 是根據作出這些陳述時沒有誤導性的，或者是否有必要修改或補充招股説明書 遵守《證券法》或《規則》，公司應立即準備一份修正案或補充文件，並向委員會提交一份修正案或補編，以糾正此類陳述或遺漏，或者一項將影響這種合規性的修正案 ，但須遵守本第 4 (a) 款第 (i) 段第三句。

(iii) 如果 在發行人代表的自由寫作招股説明書（如果有）發佈後的任何時候，出現了這樣的事件或事態發展 ，該發行人代表的自由寫作招股説明書將與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者 將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述需要在其中陳述的重大事實或必要的 才能制定根據隨後的情況，其中的陳述不具誤導性，公司 將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類發行人代表的免費寫作 招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(iv) 公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便儘快向證券持有人提供用於《證券法》第 11 (a) 條最後一段所設想的收益表，並提供 第 條最後一段所設想的福利。

(v) 公司應免費向代表和承銷商法律顧問提供註冊聲明的簽名副本 （包括其所有證物及其修正案），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含附錄 ）及其所有修正案，前提是《證券 法》或《規則》可能要求承銷商或交易商交付招股説明書，任何初步招股説明書、任何由發行人代表的自由寫作招股説明書和招股説明書的副本以及 承保人可能合理要求的任何修正和補充。如果適用，向承銷商提供的註冊 聲明、初步招股説明書、任何由發行人代表的自由寫作招股説明書和招股説明書及其每項修正和補充 的副本將與根據 EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

(vi) 公司應與代表和承銷商法律顧問合作，努力根據代表可能指定的司法管轄區的法律，使證券有資格與本次發行相關的要約和 出售，並應在證券分銷所需要的時間內保持有效的 資格；但是，前提是 不得要求公司作為其條件有資格成為外國公司或簽訂一般同意書以送達 的程序在任何司法管轄區或在任何司法管轄區開展業務時都要納税。

(vii) 在《證券法》和《規則》或《交易法》要求交付招股説明書（或代之以《規則》第173 (a) 條所述的通知）期間， 公司將在《交易法》規定的期限內向委員會提交 要求的所有報告和其他文件 以及據此頒佈的 條例。

(viii) 在封鎖協議期限內， 公司應執行其條款，並對公司證券的任何出售 或其他轉讓或處置施加停止轉讓限制，直到封鎖協議的期限結束。

(ix) 在 或本次發行完成之前，公司應提交適用證券法和納斯達克要求的所有申報（包括 《交易法》規定的任何必要註冊）。

(x) 在截止日期後的第四十五 (45) 天之後的第一個工作日內， 公司將不直接或間接發佈新聞稿或其他通訊，也不會就公司、 其財務狀況或其他狀況、收益、商業事務或業務前景或本次發行的新聞發佈會，除非事先徵得代表 的書面同意在公司正常業務過程中或根據法律要求發佈的慣常免責聲明。

(xi) 公司將按照招股説明書 “所得款項的使用” 中規定的方式使用本次發行的淨收益。

(xii) 公司將盡最大商業努力，在 收盤日後的至少三年內，使普通股（包括認股權證）在納斯達克 （或納斯達克股票市場的更高等級、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所）上市。

(xiii) 在本協議簽訂之日起的 90 天內（“公司封鎖期”），未經 代表事先書面同意，公司不得 (i) 要約、出售、發行、同意或簽訂合同，出售、發行或授予任何期權 出售公司任何證券，但 (A) 根據公司的股權補償安排發行證券除外， 如註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述，以及 (B) 發行普通股 股行使或轉換在本協議簽訂之日或根據本協議簽訂之日生效並在註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的協議條款 發行和流通的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券或協議進行過修改以增加 此類證券的數量或降低此類證券的行使價或轉換價格 (與 股票分割、調整無關或此類證券中規定的組合）或延長此類證券的期限；或 (ii) 提交與公司任何證券的發行或出售有關的任何 註冊聲明（S-8表格上的註冊聲明 或與註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的薪酬計劃有關的後續表格除外）。

(xiv) 公司不會採取並將促使其關聯公司（該術語由該法第144條定義）不直接或間接採取 任何構成或旨在造成或導致或合理預期構成、導致或導致 穩定或操縱任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動。

(xv) 對於 ，只要法律要求他們這樣做，公司將盡最大努力在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案中所有現行的 適用條款。

(b) 無論本協議、註冊聲明、一般披露包和招股説明書 所設想的交易是否已完成，還是本協議終止，公司特此同意支付履行本協議義務所產生的所有合理和有據可查的成本和費用，應根據合理的要求向公司提供這些文件，包括 以下內容：

(i) 與註冊將在發行中出售的證券相關的所有 申報費和通信費用，包括與編寫、印刷、格式化EDGAR和提交註冊聲明、任何初步招股説明書、 一般披露包和招股説明書及其任何和所有修正和補充以及向承銷商和交易商郵寄和交付 副本有關的所有費用 ；

(ii) 與向美國金融監管局提交任何申報有關的所有 費用和開支；

(iii) 公司法律顧問和會計師與根據《證券法》註冊證券 和發行有關的所有 費用、支出和開支；

(iv) 與在納斯達克上市股票和認股權證有關的所有 費用和開支；

(v) 所有郵寄和打印承保文件的 費用（包括本協議、任何藍天調查以及承銷商之間的任何 協議、特定交易商協議、承銷商問卷和委託書（如果適用）；

(vi) 公司高管和員工的所有 合理差旅費，以及與出席 或主持與證券潛在購買者的會議相關的任何其他費用；

(vii) 公司向承銷商轉讓證券時應繳的任何 股票轉讓税，以及公司 因本協議或本次發行而產生的任何其他税款；

(viii) 與賬面建立、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的 成本以及準備代表 證券的證書的成本；

(ix) 任何普通股過户代理人或註冊機構的 成本和費用；

(x) 代表可以接受的背景調查公司 對公司高管和董事進行背景調查的任何 合理的成本和開支；

(xi) 承銷商法律顧問的費用 ；

(xii) 準備、打印和交付代表每種證券的證書（如果有）的 費用；以及

(xiii) 與履行本協議規定的公司義務有關的所有其他成本、費用和開支 本第 5 節中未另有具體規定 。

公司和代表 承認，公司此前已向代表支付了15,000美元的預付款（“預付款”） ，用於支付代表的自付費用。未使用的預付款的任何部分均應退還給公司，僅限於未產生的範圍。儘管本協議中有任何相反的規定，但代表與本次發行相關的自付責任 費用（包括律師費和開支）總額不得超過115,000美元。

(c) 公司承認並同意，在公司與承銷商之間就本文考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的 ）的正常交易中，承銷商僅以委託人的身份行事，而不是作為公司或任何其他 人的財務顧問、代理人或受託人行事。此外，公司承認並同意，承銷商沒有也不會就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事項向公司或任何其他 個人提供建議。公司已就此類事項諮詢了自己的 顧問，並應負責對本文所設想的交易 進行自己的獨立調查和評估，承銷商對公司或任何其他人不承擔任何責任或責任， 無論是在本協議發佈日期之前還是之後發生的。承銷商對公司的任何審查、此處考慮的交易或其他與此類交易有關的事項過去和將來都完全是為了承銷商的利益而進行的，不是 代表公司進行的。公司同意，它不會聲稱承銷商提供了任何性質的諮詢服務 或尊重，也不會就任何此類交易或導致 的過程向公司或任何其他人負有信託義務。

(d) 公司陳述並同意，除非獲得代表的事先同意，而且代表陳述並同意 ，除非獲得公司的事先同意，否則它沒有也不會就證券提出任何構成 規則所定義的 “發行人自由寫作招股説明書” 或以其他方式構成 “自由寫作 招股説明書” 的要約，” 根據第405條的定義，必須向委員會提交。公司已遵守並將遵守該法第433條中適用於任何發行人代表的自由寫作招股説明書的 要求，包括在必要時及時向 委員會提交、説明和記錄保存。

5。賠償。

(a) 公司同意對每位承銷商、其各自的關聯公司、董事、高級管理人員和員工、 以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制該承銷商的每個人（如果有）進行賠償、辯護並使其免受損失、索賠、損害賠償或責任 }《證券法》或其他（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是在 的書面同意下達成的公司），前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於：(i) 註冊聲明中包含的 不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據 第 430A 條和第 430B 條在註冊聲明生效時和隨後的任何時間被視為註冊聲明一部分的信息規章制度，或源於或基於註冊聲明中的遺漏，或涉嫌在註冊聲明中未提及 ，a其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實，(ii) 對一般披露一攬子計劃或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實的不真實陳述 或涉嫌不真實的陳述（包括 根據《交易法》提交併被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何其他材料）、 任何由發行人代表的自由寫作招股説明書或其中使用的任何其他材料中與本發行的關聯，或者源於或基於 遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述中必須陳述或在其中作出陳述 所必需的重大事實，但不具有誤導性，(iii) 全部或部分本文中包含的符合此類陳述和保證中規定的重要性標準的 或 (iv) 全部或其中的任何不準確之處， 或 (iv) 部分是公司未能履行本協議或適用法律規定的義務的情況，並將賠償 承保人支付其在評估、調查 或就此類損失、索賠、損害、責任或訴訟進行辯護方面合理產生的合理法律費用或其他自付費用；但是，前提是 (y) 公司只有 向承銷商償還一名律師（除任何當地法律顧問外）的費用和開支，並進一步前提是公司 對任何此類法律顧問不承擔任何責任個案，前提是任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於 a在註冊聲明、一般披露 一攬子計劃或其任何修正案或補充文件或任何發行人代表的自由寫作招股説明書中作出的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，依賴並符合 承銷商的信息；以及 (z) 關於初步招股説明書中的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌不真實陳述或遺漏 （如果有），本第 5 (a) 節中包含的賠償協議不得為 承保人的利益承保如果該承銷商的任何損失、索賠、損害賠償或責任是由於 在 按照《證券法》及其相關規章制度的要求向該人出售證券的書面確認之時或之前，沒有向提出任何此類損失、索賠、損害或責任的人提供或發送初步招股説明書的副本，以及 中不真實的陳述或遺漏已得到更正招股説明書，除非未能交付招股説明書是由於公司不遵守 其在本協議下的義務。本賠償協議將是對公司 可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每位 承銷商單獨而不是共同同意賠償並使他們免受損害 (i) 公司以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司 的每個人（如果有），以及 (ii) 公司每位董事、 和簽署註冊聲明的公司每位高管，以免遭受任何損失、索賠、損害或就此類損失、索賠、損害賠償或責任（或 中的訴訟）而言，該方 可能根據《證券法》或其他規定可能承擔的責任尊重）源於或基於任何初步 招股説明書、註冊聲明或招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者源於或基於 的遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實 但僅限於此類不真實陳述或涉嫌不真實陳述或遺漏的程度 或在任何初步招股説明書、註冊聲明或一般披露一攬子計劃或任何此類修正案 或補充文件中，都依賴並符合承銷商的信息，並將向公司償還公司在評估、調查或辯護任何此類訴訟或索賠 時合理產生的任何法律 或其他費用，前提是任何承銷商有義務賠償公司（包括任何控股人 ，其董事或高級管理人員）應僅限於該承銷商根據本協議購買的證券 所適用的承保折扣和佣金金額。

(c) 任何提議主張根據本節獲得賠償的權利的 當事方在收到根據本節對賠償方提出索賠的針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟的開始通知後，應立即將該訴訟、訴訟或程序的開始通知每個此類賠償方，並附上所有文件的副本 已送達。如果未收到通知的一方不知道該通知可能與之相關的訴訟，並且 因未能發出此類通知但未將任何此類行動通知該賠償方而受到損害，則任何未能按照本第 5 (c) 條的規定發出通知的一方均不得獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償，訴訟或訴訟 不得免除其可能對任何受賠償方承擔的任何分攤責任或其他責任，但根據本節除外。 如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並應將訴訟的開始時間通知賠償方 ，則賠償方應有權與得到類似通知的任何其他賠償方共同參與並且 由一家對此種賠償相當滿意的律師事務所 共同承擔辯護 在賠償方向該受賠償方發出其選擇的通知後，由其承擔辯護 並經受賠償方批准該律師，則賠償方無需向該受賠償方 承擔任何法律費用或其他費用，除非下文另有規定，並且 該受賠償方隨後因辯護而產生的合理調查費用除外。受賠償方有權在任何 此類訴訟中聘請其律師，但該律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非 (i) 該受賠償方僱用 律師已獲得賠償方的書面授權，(ii) 律師應告知受賠償方可能有一個或多個法律辯護向其提供的與賠償方可獲得的不同或補充 （在這種情況下，賠償方不得有權代表受賠償方 就此類訴訟進行辯護）或 (iii) 賠償方不得在該訴訟開始後的合理時間內聘請律師為此類訴訟辯護，在每種情況下，律師的費用和開支均應由賠償方 承擔。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠 不承擔任何和解責任，不得不合理地拒絕或拖延同意。未經 受賠償方書面同意，任何賠償方均不得就本協議下可能尋求賠償或分攤的任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠償方是否是該訴訟或索賠的實際或潛在當事方）達成和解或妥協，或同意對 作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任以及 (ii) 不包括 任何受賠償方或其代表對過失、有罪或不作為的陳述或承認。

6。貢獻。 為了在第 5 節規定的賠償根據其條款到期 但由於任何原因無法或不足以使受賠償方對其中提及的任何 損失、負債、索賠、損害賠償或費用免受損害的情況下，提供公正和公平的繳款，則每個賠償方應分擔總損失、 負債、索賠、損害賠償和費用（包括與之相關的任何調查、法律和其他合理費用， 和在和解、任何訴訟、訴訟或任何索賠時支付的任何金額，但扣除根據本協議有權從任何可能有責任繳款的人那裏獲得的任何分攤款（br}）之後， ，按所產生的比例適當反映公司和承保人獲得的相對利益， ，另一方面， 從根據本協議發行，或者，如果適用法律不允許進行此類分配，則按此比例發行 as 不僅要反映上述相對收益，還要反映公司 和承銷商在導致此類損失、負債、索賠、 損害賠償或開支的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平考慮。公司和承銷商同意，如果根據本第6節的繳款是通過按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法 來確定的，那將是不公正和公平的。上文提及的受賠償方承擔的損失、負債、索賠、損害 和開支的總金額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或團體發起或威脅啟動或威脅進行的任何調查或 程序，或基於任何此類不真實或指控不真實的任何索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用 陳述或遺漏或涉嫌遺漏。儘管有本第 6 節的規定，但不得要求每位承銷商繳納超過適用於該承銷商購買證券的承保折扣和佣金的任何金額。 任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得供款 。就本第 6 條而言，控制 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的承銷商的每個人（如果有）都應與該承銷商、公司的每位董事或合夥人、簽署註冊 聲明的每位公司高管以及該節所指的控制公司的每個人（如果有）擁有相同的權利《證券法》第15條或《交易法》第20條應擁有與公司相同的繳款權。在 收到根據本第 6 節可能對另一方或多方提出分攤申請的任何訴訟、訴訟或訴訟的開始通知後，任何有權獲得攤款的一方或多方均應立即通知可能向其尋求繳款的一方或多方，但是 未通知可能向其尋求繳款的一方或多方當事人並不能免除 的一方或多方當事人的責任可以要求其或他們根據本協議或其他方式承擔的任何其他義務繳款比本第 6 節規定的要多。未經其書面同意， 任何一方均不對任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠的分擔承擔責任。

7。終止。

(a) 如果：(i) 任何國內或國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者代表合理地認為 將在不久的將來對公司證券 或一般證券的市場造成重大幹擾，則代表可以在截止日或之前隨時通知公司 ，從而終止本 協議；(ii) 敵對行動、恐怖主義行為或其他災難的爆發或實質性升級 或危機，根據代表的合理判斷，其對美國金融市場的影響使推銷證券或執行證券出售合同不可取或不切實際；(iii) 委員會暫停或實質性限制公司任何證券 的交易，或者通常在紐約證券交易所、納斯達克 資本市場或納斯達克上市被暫停或受到重大限制，或者證券的最低或最高價格區間應為 由任何上述交易所或此類系統或 委員會、FINRA或任何其他政府或監管機構的命令確定或規定了證券價格的最高區間；(iv) 任何州或 聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或 (v) 根據代表的合理判斷，自本協議執行之日起 或相應日期以來，已有銀行業務暫停招股説明書中提供了哪些信息，無論是否在正常過程中出現 ，都存在重大不利影響業務，例如根據代表的合理判斷，使 推銷證券或執行出售證券的合同是不可取或不切實際的。

(b) 如果 本協議根據其任何條款終止，則公司將不對任何承銷商承擔任何責任， 承銷商也不對公司承擔任何責任，唯一的不同是公司將僅向代表償還與擬議收購有關的所有實際、 應負責的自付費用（包括合理的費用和律師的支出） 以及出售證券或正在考慮履行其在本協議下的義務 的上限為 40,000 美元，

8。雜項。

(a) 無論承銷商或公司或他們各自的任何 調查 調查（或任何關於調查結果的聲明），本協議 中規定的或由他們或代表他們根據本協議做出的公司和承銷商各自的 份協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明均應保持完全的效力和效力 本協議第 5 節和第 6 節提及的高級管理人員、董事或控制人，並應在交付和付款後繼續有效證券。 此外，第 1 (d)、4 (b)、5、6、7 和 8 (a) 節的規定在本協議終止或取消後仍然有效。

(b) 本 協議過去和現在都是為了承銷商、公司及其各自的繼任人和受讓人的利益而訂立的，在本協議所述的範圍內，也是為了控制任何承銷商或公司的人員以及公司的董事和高級職員 以及他們各自的繼任者和受讓人的利益，任何其他人不得根據或憑據獲得或擁有任何權利 本協議。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括僅僅因為購買而從承銷商手中購買證券的任何人 。

(c) 本協議下所有 通知和通信均應以書面形式郵寄或送達，如果隨後得到書面確認，則通過電子郵件發給紐約州公園大道300號的Maxim Group LLC的代表或任何承銷商，注意：Clifford A. Teller，聯席總裁（電子郵件：cteller@maximgrp.com），以及 Loeb & Loeb LLP，紐約州紐約公園大道 345 號 10154，注意：Mitchell Nussbaum，Esq.，（電子郵件：mnussbaum@loeb.com）和（b）如果給公司，請致名人堂度假村和娛樂公司，2014 年冠軍 Gateway，俄亥俄州坎頓 44708，注意：總裁兼首席執行官邁克爾·克勞福德，（電子郵件：________________），附有華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 2200 號 Hunton Andrews Kurth LLP 的副本 ，收件人：J. Steven Patterson，Esq（電子郵件：______________________）。

(d) 本 協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則 。本協議各方特此接受紐約市曼哈頓自治市鎮聯邦和州法院的非專屬管轄權，處理因本協議或本協議所設想的交易 而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟。雙方不可撤銷和無條件地放棄對因本協議或本協議所設想的交易或與本協議有關的任何訴訟或訴訟在紐約市 曼哈頓自治市的聯邦和州法院提出任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法庭上抗辯或主張任何此類訴訟 或正在進行的任何此類訴訟 或正在進行的任何訴訟任何此類法庭都是在一個不方便的法庭上提起的。雙方同意，在法律允許的範圍內，在本協議引起的任何訴訟中， 放棄陪審團審判的權利。

(e) 如果 本協議的任何條款或規定或其履行在任何程度上無效或不可執行，則此類無效或 不可執行性不應影響或使本協議的任何其他條款無效或不可執行，本協議將 在法律允許的最大範圍內有效，並得到執行。

(f) 本協議的任何一方 未能在任何時候執行本協議的任何條款不得被視為或解釋為 對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何 方此後強制執行本協議每一項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方或多方 簽署的書面文書中規定，否則對任何違反、不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均不生效；對任何此類違反、不遵守或不履行的豁免 均不得解釋或視為對任何其他或隨後的違約、不合規或不履行的豁免。

(g) 本 協議構成本協議各方的完整協議，取代先前或同期所有與本協議主題有關的書面或口頭協議、諒解、承諾和談判。

(h) 在 本協議中，男性、陰性和中性性別以及單數和複數相互兼容。 本協議中的章節標題僅為雙方提供便利，不會影響本協議的解釋或解釋。

(i) 本 協議可以修改或修改，並且只能通過由 公司和代表簽署的書面形式放棄對本協議任何條款的遵守。

(j) 本 協議可以由任意數量的對應方簽署，每份對應方均為正本，其效力與其簽名 和本協議在同一份文書上簽名的效力相同。此類對應物可以通過傳真、通過電子郵件傳送 “pdf” 格式的 數據文件或其他電子簽名交付，這些對應物應像原件一樣有效，哪種交付應為有效交付 。

[簽名頁面如下]

請確認上述 正確闡述了我們之間的協議。

由代表接受，代表自己行事 ，並作為本文所附附表一所列承銷商的 代表，
截至上面第一次寫的日期：

代表

MAXIM GROUP LLC

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

附表二

免費寫作招股説明書

附表三

本公司的子公司

附表四

封鎖簽署人

1。邁克爾 克勞福德

2。本傑明 Lee

3。Anthony J. Buzz

4。大衞 丹尼斯

5。James J. Dolan

6。Karl L. Holz

7。Stuart Lichter

8。Marcus Allen

9。Mary Owen

10。Kimberly K. Schaefer

11。Jerome Bettis

12。Tara Charnes

13。Lisa Gould

14。Anne Graffice

15。維克多 Gregovits

18。HOF Village, LLC

19。CH 資本貸款有限責任公司

20。IRG Canton Village 成員有限責任公司

21。IRG 坎頓村經理有限責任公司

22。工業 房地產集團有限責任公司

附錄 A

封鎖協議的形式

________, 2023

Maxim Group LLC

公園大道 300 號，16 樓

紐約州紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人理解 ，Maxim Group LLC（“代表”）提議與特拉華州名人堂度假村和娛樂公司（以下簡稱 “公司”）簽訂承保協議（“承保 協議”）， 規定公開發行（“公開發行”），面值為每股0.001美元的普通股（“普通股 股票”） [以及購買普通股的認股權證].

為了促使代表 繼續努力進行公開募股，下列簽署人特此同意，未經代表事先書面同意 ，下列簽署人不得在自承保協議簽訂之日起至該日期後九十 (90) 天（“封鎖期”）結束的期限內（“封鎖期”），(1) 要約、質押、出售、出售合同、授予，借出或以其他方式 直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為 、可行使或交換的證券普通股，無論是現在擁有還是以後由下列簽署人收購，或者下列簽署人擁有或將來獲得處置權（統稱為 “鎖倉證券”）；(2) 訂立任何掉期或其他安排， 全部或部分轉讓給另一隻鎖倉證券所有權的任何經濟後果，無論是否存在第 1 條中描述的任何此類 交易) 或 (2) 以現金或其他方式通過交付鎖倉證券來結算；(3) 提出任何 要求或行使任何權利關於任何鎖倉證券的註冊；或 (4) 公開披露 提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或者打算與任何鎖倉 證券有關的任何交易、掉期、對衝或其他安排。儘管有上述規定，但須符合以下條件，下列簽署人可以在未事先獲得代表書面同意的情況下轉讓鎖倉證券，涉及 (a) 與公開發行完成後在公開市場 交易中收購的鎖倉證券有關的交易；前提是無需根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條提交申報，或應在隨後 出售收購的鎖倉證券時自願進行此類公開市場交易；(b) 鎖倉證券 (i) 的轉讓 善意 通過遺囑或無遺囑贈送，(ii) 通過法律運作，例如根據合格的家庭命令或離婚協議的要求， 或 (iii) 為了家庭成員的利益而向家庭成員或信託贈送（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血統、婚姻或收養關係，不比第一個堂兄弟更遙遠）；(c) 鎖定轉讓向慈善機構 或教育機構提供證券；或 (d) 如果下列簽署人直接或間接控制着公司、合夥企業、有限責任 公司或其他商業實體，向下列簽署人的任何股東、合夥人、成員或類似股權 權益的所有者進行的任何轉讓（視情況而定）；前提是，對於根據上述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行的任何轉讓，(i) 任何此類轉讓均不涉及價值處置，(ii) 每位受讓人應簽署並交付 代表簽訂基本上以本封鎖協議為形式的封鎖協議，(iii) 無需根據 《交易法》第16 (a) 條提交文件或應自願製作。下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊商簽訂停止轉賬指示 ，禁止下述簽署人的鎖倉證券的轉讓，除非符合 本封鎖協議。

如果下列簽署人是公司的高級管理人員 或董事，則下列簽署人同意，上述限制應同樣適用於 下列簽署人可能在公開發行中購買的任何證券。

本封鎖 協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換任何可行使 、可兑換或轉換為普通股的證券（如適用）；前提是下列簽署人不轉讓在封鎖期內通過此類行使、交換或轉換獲得的普通股 ，除非本封鎖協議的條款另有允許。此外，此處的任何條款均不得被視為限制或禁止在任何時候加入或修改所謂的 “10b5-1” 計劃（以導致在封鎖期內出售 任何封鎖證券的方式加入或修改此類計劃除外）或出售公司100％的已發行普通股。

下列簽署人瞭解到 公司和代表依靠這份封鎖協議來完成公開發行。 下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人理解 ，如果承保協議未在2023年_________之前執行，或者如果承保協議（在終止後仍然存在的 條款除外）在支付和交付待出售的證券之前終止或終止， 則本封鎖協議將無效，不再具有進一步的效力或效力。

公開發行是否真的發生取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據 承保協議進行，該協議的條款有待公司與代表之間的協商。

附錄 A-3