(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
邁克爾·P·亨氏 |
David S.B. AKS t | |
盛德國際律師事務所 |
約翰·R·阿布蘭 | |
第七大道787號 |
Mayer Brown LLP | |
紐約州紐約市,郵編:10019 |
美洲大道1221號 | |
(212) 839-5444 |
紐約州,N Y 100 20 | |
(212) 506-2551 |
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的新聞報道公司 | |||||
新興成長型公司 |
這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
初步招股説明書
待完工,日期為2023年10月17日
$70,000,000
普通股
我們正在發行我們普通股的 股票,每股票面價值0.0001美元(以下簡稱普通股)。我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為“BAER”。2023年10月16日,我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股6.45美元。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司”,因此,我們受到上市公司報告要求的某些降低。
投資我們的普通股涉及巨大的風險。在購買我們的任何普通股之前,您應仔細閲讀本招股説明書第19頁開始的題為“風險因素”的部分,以及本招股説明書中包含的其他信息。
人均 分享 |
總計(2) | |||||||
公開發行價 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金(1) |
$ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ | $ |
(1) | 我們將向保險商報銷某些費用。見本招股説明書標題為“承銷關於承保折扣、佣金和費用的額外披露。 |
(2) | 假設不行使承銷商購買下文所述額外股份的選擇權。 |
我們已授予承銷商選擇權,可以在本招股説明書發佈之日起30天內的任何時間,以公開發行價減去承銷折扣和佣金,從我們手中額外購買最多一股 普通股。
承銷商預計將於2023年通過存託信託公司的設施在 上交付股票。
你只應依賴本招股説明書或其修訂本所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
聯合簿記管理經理
Stifel
BTIG | CANACCORD:天才 |
本招股説明書的日期為 ,2023年。
目錄
頁面 | ||||
關於本招股説明書 |
II | |||
市場和行業數據 |
三、 | |||
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
四. | |||
常用術語 |
v | |||
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
19 | |||
收益的使用 |
56 | |||
普通股和股利政策的市場信息 |
57 | |||
大寫 |
59 | |||
稀釋 |
61 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
63 | |||
業務 |
91 | |||
管理 |
104 | |||
高管和董事薪酬 |
114 | |||
某些關係和關聯人交易 |
118 | |||
主要股東 |
125 | |||
證券説明 |
129 | |||
美國聯邦所得税持有者的重要考慮因素 |
143 | |||
承銷 |
148 | |||
法律事務 |
158 | |||
專家 |
158 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
158 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
i
關於這份招股説明書
我們已向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交了S-1表格的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分),其中包含的展品提供了本招股説明書中討論的事項的更詳細信息。吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供不同的資料或作出任何陳述,惟吾等所擬備或吾等已向閣下推薦的本招股説明書所載者除外。我們和承銷商都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任,也不能保證這些信息的可靠性。我們和承銷商都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。本招股説明書或對本招股説明書的任何修訂中的信息僅在其日期是準確的,無論本招股説明書的交付時間或對本招股説明書的任何修訂(如適用),或本招股説明書所涵蓋的任何普通股股份的任何出售。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前,你應該完整地閲讀這份招股説明書。
我們也可能對註冊説明書提供生效後的修訂,以增加或更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言,本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代,前提是該生效後的修正案中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分,而任何如此被取代的陳述將不被視為構成本招股説明書的一部分。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和對註冊説明書的任何適用的生效後修正案,以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息“這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。
本招股説明書包括我們的商標、商號和服務標誌,所有這些都是我們的財產,受適用的知識產權法保護。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌,這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中可能會出現商標、商號和服務標記,而不包含®, ™但此類引用並不意味着我們或適用所有人在適用法律允許的最大範圍內放棄或不會主張我們或任何適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌,並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。
於2023年1月24日(“截止日期”),如預期的,截至2022年8月3日的合併協議和計劃(“合併協議”),由開曼羣島豁免公司傑克·克里克投資公司(“JCIC”)、特拉華州的Wildfire New pubco,Inc.和JCIC(“Bridger”)的直接全資子公司Wildfire Merge Sub,Inc.、Wildfire Merge Sub I,Inc.和Bridger的直接全資子公司Wildfire Merge Sub II,Inc.以及Bridger,Wildfire Sub III,Inc.的直接全資子公司布里傑的有限責任公司和直接全資子公司LLC、布里傑的直接全資子公司和有限責任公司Wildfire GP Sub IV,LLC、特拉華州的有限合夥企業BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.和特拉華州的有限責任公司布里傑航空航天集團控股有限公司(“Legacy Bridger”)完成了合併協議(“業務合併”)所設想的交易,據此,Bridger成為一家上市公司,JCIC和Legacy Bridger成為布里傑的全資子公司。截止日期,布里傑更名為布里傑航空航天集團控股公司。
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中提及的“公司”、“布里傑”、“我們”、“我們”以及類似的術語均指布里傑航空航天集團控股公司、特拉華州的一家公司(前身為Wildfire New pubco,Inc.)及其合併子公司。
II
市場和行業數據
本招股説明書包括(且對本招股説明書的任何修訂可能包括)對市場和行業數據和預測的估計,這些估計是基於我們自己的估計,利用我們管理層對獨立市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開可獲得的信息和第三方進行的研究、調查和研究的知識和經驗。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的,並基於我們基於該等數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設,我們認為這些假設是合理的。然而,我們不能向您保證任何第三方信息,以及本招股説明書或由此衍生的對本招股説明書的任何修訂中包含的信息是準確或完整的。此外,雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的,並基於合理的假設,但該等數據涉及重大風險和其他不確定因素,並可能因各種因素而發生變化,包括標題為“風險因素” 以及“關於前瞻性陳述的警告性聲明“這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。
三、
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本招股説明書中包含的某些陳述不是歷史事實,而是前瞻性陳述,包括為了1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款的目的。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“預測”、“定位”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望,“目標”,以及預測或指示未來事件或趨勢的類似表述,或不是對歷史事件的陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限於:(1)布里傑截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的初步未經審計的第三季度和年初至今的財務業績,包括預期收入、淨收入和調整後的EBITDA;(2)布里傑最新的2023年全年指引,包括截至2023年12月31日的年度的預計收入、淨收入和調整後的EBITDA;(3)布里傑2023年第四季度的潛在收入、淨收入或虧損和調整後的EBITDA,包括布里傑機隊中飛機的同等潛在部署;(4)有關布里傑業務的預期擴張和增加布署布里傑機隊的參考資料,包括布里傑即將進行的Bighorn收購和西班牙Super Scooper收購(定義見下文),包括預期的完成時間和預期收益;(5)對布里傑業務的預期需求和擴展,包括對某些客户的預期需求,以及預期需求的潛在原因,以及根據任何特定客户合同可能產生的收入;(6)布里傑的業務和業績;(7)布里傑的業務和增長計劃;(8)Bridger可能提供的服務類型;以及(9)Bridger的資本支出和收購戰略,包括在額外飛機、翻新和升級成本、資本資源和研發方面的預期投資以及這些投資的效果。這些陳述是基於各種假設和估計,無論是否在本招股説明書中確定,以及布里傑管理層目前的預期,並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的,並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述,也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測,並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了布里傑的控制範圍。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響,包括:國內外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化;未能實現業務合併的預期效益;未能實現任何收購的預期效益;布里傑飛機的成功整合(包括實現協同效應和降低成本);布里傑成功和及時開發、銷售和擴大服務的能力,以及以其他方式實施其增長戰略的能力;與布里傑正在進行的業務和業務有關的風險,包括信息技術(“IT”)和網絡安全風險、必要執照的損失、航班安全風險、關鍵客户的流失以及布里傑與其員工之間關係的惡化,包括任何收購導致的風險;與競爭加劇有關的風險;與完成業務合併或任何收購可能擾亂布里傑當前計劃、運營和基礎設施的風險;布里傑無法確保或保護其知識產權的風險;布里傑在管理其增長和擴張業務方面遇到困難的風險;與可能造成價格下行壓力的現有公司或新公司競爭的能力,客户訂單減少,利潤率下降,無法利用新的商業機會和失去市場份額的能力;冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響;成功選擇、執行或將未來的收購整合到業務中的能力,這可能對運營和財務狀況造成重大不利影響;以及本招股説明書題為“風險因素“如果這些風險中的任何一個成為現實,或者我們的假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。上述風險和不確定性並非包羅萬象,可能還有布里傑目前不知道的或布里傑目前認為不重要的其他風險,這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外,前瞻性陳述反映了布里傑對未來事件的預期、計劃或預測,以及截至招股説明書發佈之日的看法。布里傑預計,後續的事件和發展將導致布里傑的評估發生變化。然而,雖然布里傑可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述,但布里傑明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表Bridger在本招股説明書日期之後的任何日期的評估。因此,不應過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述。
四.
常用術語
“修訂和重新修訂的附例”是指日期為2023年1月24日的修訂和重新修訂的布里傑附例。
“修訂和重新簽署的憲章”是指修訂和重新簽署的布里傑公司註冊證書,日期為2023年1月24日。
“修訂和重新登記權利協議”是指由Bridger、JCIC保薦人、BTO股東和Legacy Bridger的某些股東簽署的修訂和重新登記權利協議,日期為2023年1月24日。
“可用保薦人股份”是指JCIC保薦人在緊接關閉前將持有的JCIC B類普通股的數量,按照下列計算:(I)如果信託賬户中的餘額小於或等於50,000,000美元,則在扣除與JCIC股東贖回有關的所有應付金額後,4,275,000股JCIC B類普通股;及(Ii)如果信託賬户中的剩餘金額大於50,000美元,則在扣除就JCIC股東贖回而應支付的所有金額後,JCIC B類普通股的數量等於(A)8,550,000,乘以(B)乘以(1)扣除JCIC股東贖回的所有應付款項後信託賬户內的餘額,再除以(2)100,000,000美元;條件是,在任何情況下,可用的保薦人股份不會超過8,550,000股JCIC B類普通股。
“董事會”指布里傑董事會。
“Blackstone”是指Blackstone Inc.
“BLocker”指的是BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.,特拉華州的一家有限合夥企業。
“Bridger Management股東”指的是傳統布里傑董事的黛布拉·科爾曼、傳統布里傑董事的迪恩·海勒以及傳統布里傑的首席運營官達倫·威爾金斯。
“BTO股東”是指Blackstone Inc.的附屬公司Bridger AerSpace Group Holdings,LLC的某些直接和間接股東。
“加州消防局”是指加州林業和消防局。
“結案”是指企業合併的結案。
“DOI”指內政部。
“DGCL”指特拉華州一般公司法。
“增發股份”指JCIC保薦人作為合併代價收到的855,000股普通股,可予沒收,其數額應等於可用保薦人股份的20%(20%),如本招股説明書題為“某些關係和關聯人交易-某些關係和關聯人交易-JCIC-保薦人協議.”
“ESPP”是指布里傑航空航天集團控股公司2023年員工股票購買計劃。
“現有認股權證協議”是指JCIC和大陸股票轉讓信託公司之間於2021年1月26日簽署的某些認股權證協議。
v
“創始股東”是指Bridger Element LLC的前直接和間接股東。
“JCIC”指Jack Creek投資公司,一家參與與Bridger和Legacy Bridger進行業務合併的特殊目的收購公司。
“JCIC董事會”是指JCIC董事會。
“JCIC A類普通股”是指JCIC的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
“JCIC IPO”是指JCIC的首次公開募股,於2021年1月26日完成。
“JCIC股東贖回”指JCIC不時修訂的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所預期的與徵集委託書以批准業務合併有關的贖回JCIC A類普通股的要約。
“JCIC保薦人”是指JCIC保薦人LLC,一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。
“JCIC保薦人協議”是指JCIC、JCIC保薦人、JCIC每位高級管理人員和董事(統稱“保薦人”)和布里傑之間於2022年8月3日達成的某些協議。
“JCIC單位”指與JCIC首次公開招股有關的原來已發行及已發行的34,500,000個單位,每個單位原來由一股JCIC A類普通股組成,以及一半一份JCIC的可贖回認股權證,每份完整的認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股JCIC A類普通股。
“JCIC認股權證”指26,650,000份認股權證,可購買一股JCIC A類普通股,行使價為11.50美元,原為JCIC首次公開發售而發行。
“Legacy Bridger Class A普通股”是Legacy Bridger的A類普通股,在收盤時轉換為普通股。
“Legacy Bridger B類普通股”是指Legacy Bridger的B類普通股,在收盤時轉換為普通股。
“Legacy Bridger C類普通股”是指Legacy Bridger的C類普通股,在收盤時轉換為普通股。
“Legacy Bridger Class D普通股”是Legacy Bridger的D類普通股,在收盤時轉換為普通股。
《Legacy Bridger普通股》為Legacy Bridger的A類、B類、C類和D類普通股,於收盤時轉換為普通股。
“Legacy Bridger股權持有人”指(A)在緊接截止日期前持有Legacy Bridger股權的股東,包括創始人股東、Bridger管理層股東、BTO股東和C系列股東,但BLocker和(B)BLocker股權持有人合計
“Legacy Bridger獎勵單位”是指Legacy Bridger的D類普通股,在成交時轉換為普通股。
“舊橋系列A優先股”係指舊橋系列A-1優先股和遺留布里傑系列A-2優先股。
VI
《傳統大橋》系列A-1“優先股”係指系列A-1Legacy Bridger的優先股,在交易結束前已全部贖回。
《傳統大橋》系列A-2“優先股”係指系列A-2Legacy Bridger的優先股,在交易結束前已全部贖回。
“Legacy Bridger Series B優先股”是指Legacy Bridger的B系列優先股,在交易結束前已全部贖回。
“傳統布里傑C系列優先股”是指傳統布里傑的C系列優先股,這些優先股已交出,並於一對一與業務合併有關的基準。
“納斯達克”指的是“納斯達克”全球市場。
《納斯達克上市規則》是指納斯達克的上市規則和上市標準。
“NCEI”是指國家環境信息中心--國家海洋和大氣管理局。
“NIFC”是指國家機構間消防中心。
“綜合激勵計劃”是指布里傑航天集團控股有限公司2023年綜合激勵計劃。
“優先股”是指布里傑的優先股,每股票面價值0.0001美元。
“私募認股權證”指以每股11.50美元的行使價購買普通股的9,400,000份認股權證,如本招股説明書題為“證券-認股權證説明-私募認股權證,JCIC保薦人在JCIC首次公開招股的同時,以每股1美元的購買價購買了JCIC保薦人最初以私募方式購買的9,400,000份JCIC認股權證。
“本票”是指由JCIC保薦人和JCIC之間簽發的日期為2022年2月16日的某一本票。
“公開認股權證”指17,250,000份認股權證,可按每股11.50美元的行使價購買普通股,如本招股説明書題為“證券描述-認股權證-公共認股權證,“這些股份是用來換取JCIC最初發行的17,250,000份認股權證,作為JCIC在首次公開發售時發行的單位的一部分。
“規則144”指證券法下的規則144。
“證券法”係指經不時修訂的1933年證券法。
“2021系列債券”是指歷史上由Legacy Bridger發行的加拉丁縣市政債券,該債券已隨着2022系列債券的發行而全部結算。
“2022年系列債券”是指布里傑航空航天集團控股有限公司發行的加拉丁市政債券,總收益為1.6億美元,於2022年7月和8月結束。
“A系列優先股”是指1,000,000股優先股,其具有經修訂及重新修訂的章程第(4.5)節所載的權利、權力、指定、優先及資格、限制及限制。
第七章
“股東協議”是指本公司、創始股東和BTO股東之間於2023年1月24日達成的某些協議。
“Super Scooper”指的是CL-215或CL-415飛機。
“交易協議”指合併協議、JCIC保薦人協議、股東協議以及經修訂和重訂的註冊權協議,在每一種情況下,包括上述協議的所有附件、證物、附表、附件和附件,以及任何一方根據上述任何條款交付給任何其他方的任何證書或其他文書。
“信託賬户”是指在JCIC首次公開募股完成時設立並由大陸股票轉讓信託公司作為受託人管理的信託賬户。
“信託金額”是指在扣除履行JCIC對行使贖回權的股東的義務所需的金額後,截至截止日期信託賬户中的可用現金金額。
“USFS”指美國林業局。
“認股權證協議”指本公司根據認股權證假設協議承擔的現有認股權證協議。
“認股權證假設協議”指JCIC、本公司和大陸股票轉讓信託公司之間於2023年1月24日簽署的認股權證假設協議。
“認股權證”指公開認股權證和私募認股權證。
“認股權證代理人”是指大陸股票轉讓信託公司。
“權證持有人”是指權證持有人。
“荒地-城市界面”或“WUI”是指人類發展與未開發的荒地和植被燃料相遇或混合的區域,這些荒地和植物燃料既依賴於火,又容易着火。
VIII
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息。因為它是一個摘要,所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面理解本次發售,在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個文件,包括本招股説明書標題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息,以及本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表和相關説明。
公司概況
Bridger提供空中野火監視、救援和撲救以及空中消防服務,使用下一代技術以及環境友好和可持續的消防方法,主要在美國各地。我們的使命是利用我們的高素質團隊、專業飛機以及對技術和數據的創新使用,拯救受到野火威脅的生命、財產和棲息地。我們正在滿足對下一代全服務空中消防平臺服務不足和不斷增長的需求。
Bridger由我們的首席執行官兼前海豹突擊隊軍官Timothy Sheehy於2014年在蒙大拿州博茲曼創立,擁有一架飛機,願景是建立一個撲滅野火的全球企業。自那以後,Bridger已成長為美國和航空野火管理領域的全方位空中消防服務提供商,提供技術和服務,為一線消防員和滅火決策者提供關鍵火災數據,以便有效撲滅野火。截至2023年9月30日,公司擁有173名員工團隊,並已開發出支持消防地勤人員和公眾的解決方案、服務和技術生態系統。
根據USFS 2022年的一篇文章,從1980年到2020年,美國的荒地-城市界面增長了超過17.9萬平方公里。佔美國陸地面積9.4%的WUI地區現在包括近三分之一根據美國金融服務管理局2022年的一篇文章,在所有住宅中。與此同時,根據NIFC公佈的數據,1985年至2020年期間,每場火災每年燃燒的英畝土地增加了近五倍。隨着WUI地區的不斷擴大和野火的擴大,為了確保公共安全,有必要採取更積極的滅火策略。此外,NIFC公佈的數據顯示,從1985年到2020年,美國每年燒燬的英畝土地總數增加了三倍多。
根據NIFC的抑制成本數據,這些趨勢導致美國聯邦政府自1985年以來加大了滅火支出,2021年的複合年增長率為8.4%,達到44億美元。根據國家機構間協調中心的數據,即使支出和需求增加,2002年至2022年期間,用於空中滅火的固定翼飛機的未滿足請求以4.7%的複合年增長率增長,2022年有654項未滿足請求。
Bridger的管理層估計,2021年空中鎮壓支出約佔全球約219億美元消防市場的42.7%。全球對滅火資產的需求迅速增長,布里傑的管理層認為,從地面服務轉向基於空中的鎮壓已經開始了。隨着野火席捲歐洲和美國,市場預計將繼續擴大。
公司執行辦公室位於蒙大拿州貝爾格萊德航空巷90號,郵編:59714,公司電話號碼是(406)813-0079.我們的網站地址是www.BridgerAerSpace.com。本公司網站所載或與本網站相關的資料並不構成本招股章程或註冊説明書的一部分,亦不會以參考方式併入本招股説明書或註冊説明書。
1
最新發展動態
最近的收購
收購Bighorn:於2023年7月21日,吾等透過附屬公司Bridger Bighorn LLC與Big Horn Airways,Inc.(“Bighorn”)的擁有人Robert Eisele及Christopher Eisele(“Bighorn Sellers”)訂立買賣協議(“Bighorn購買協議”),據此,吾等同意收購Bighorn的100%已發行股權(“Bighorn收購”)。根據Bighorn收購協議的條款及條件,完成收購Bighorn後,我們將收購Bighorn的12架飛機,用於野火煙霧跳躍,以及為政府客户提供特別任務運輸和交付。
Bighorn收購的總代價為3925萬美元,其中1475萬美元以普通股的未登記股份支付,其餘24.50萬美元以現金支付,可根據Bighorn收購協議的條款進行調整,包括Bighorn收購完成時的現金、債務和營運資本淨額。在Bighorn收購完成時,可向Bighorn賣方發行的普通股總數為2,219,467股(根據普通股60天成交量加權平均每股價格(VWAP)確定,包括截至2023年7月21日前一個交易日的連續30個交易日和自2023年7月21日開始的連續30個交易日)。
普通股對價將在交易結束後的三年內受到轉讓限制,在這三年期間,每月向Bighorn賣方發行的普通股總數的36%將歸屬於Bighorn Sellers。
完成對Bighorn的收購預計將於2023年第四季度的上半年完成,前提是滿足或放棄慣常的成交條件,包括向Bighorn Sellers支付約2,450萬美元的現金對價。在某些慣例和有限的情況下,Bighorn收購協議可在Bighorn收購交易完成前的任何時間終止,包括經雙方書面同意,如果Bighorn收購交易未於2024年1月31日或之前完成,Bighorn收購協議將自動終止。
Bighorn採購協議包含協議各方的慣例陳述、保證、契約和成交後的賠償義務。Bighorn Sellers已同意在Bighorn收購完成後五(5)年內遵守某些慣例的競業禁止和競標契約。
前述對Bighorn收購協議的描述並不完整,並參考作為註冊説明書附件2.2存檔的Bighorn購買協議副本(本招股説明書是其一部分)而有所保留。
對Ignis的收購:2023年9月12日,我們收購了Ignis Technologies,Inc.的100%未償還股權(“Ignis”和“Ignis收購”)。Ignis收購的總對價為1200萬美元,以普通股未登記股份支付,其中包括在Ignis收購結束時應支付的300萬美元和900萬美元的或有收益對價。在Ignis收購完成時,向Ignis股東發行了426,531股普通股限制性股票(每股價格基於截至2023年9月11日的連續30個交易日普通股的VWAP確定)。其餘900萬美元的普通股對價取決於某些運營里程碑的實現,假設實現這些里程碑,包括成功完成與FireTRAC的某些軟件集成,將於2024年、2025年和2026年向IGNIS股東發行,每股價格根據往績確定
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每次發行時普通股的120天VWAP。所有在IGNIS收購中已發行和可發行的普通股在每次發行後12個月內受到轉讓限制,每次發行後每月有1/12的普通股股份歸屬。
Bighorn收購和Ignis收購中所有已發行和可發行的股票都是根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊發行的。根據各自收購協議的條款和條件,Bighorn收購和Ignis收購中普通股的接受者有權獲得關於該等股份的慣常轉售登記權。
對西班牙Super Scooper的收購:2023年9月20日,我們宣佈,我們從西班牙生態轉型和人口挑戰部購買四架Canadair CL-215T兩棲飛機的投標(通過公開招標程序)已被西班牙政府接受(“西班牙超級Scooper收購”)。根據競標條款,我們將以約4,030萬歐元(截至2023年10月16日約為4,250萬美元)的現金從西班牙政府手中購買四家Super Scoopers。西班牙Super Scooper的收購預計將於2023年第四季度上半年完成,並受制於西班牙公開招標程序的條款和條件。完成後,Bridger計劃將第一臺Super Scoper移至維護、維修和大修(“MRO”)設施進行大修工作,預計2024年北美火災季節的下半年將恢復服務。第二架超級Scoper計劃在2024年上半年轉移到MRO設施,預計在2025年北美火災季節恢復服務。剩下的兩架超級Scoopers將在2026年北美火災季節恢復服務。布里傑的管理團隊估計,翻新和升級這些超級Scoopers的成本約為每架機身800萬至1200萬美元。這些改裝的Super Scoopers預計將產生收入,調整後的EBITDA將與Bridger目前的Super Scoopers機隊保持一致,一旦在各自的恢復服務時間框架內與各個外國政府談判合同機制。
2023年第三季度初步財務業績
在2023年的第三季度,布里傑的“超級斯科珀”機隊的使用率達到了最高水平。
在截至2023年9月30日的季度,布里傑的收入預計約為5100萬美元至5500萬美元,淨收入估計在約1500萬美元至1900萬美元之間,調整後的EBITDA估計在約3600萬美元至4000萬美元之間。這是布里傑歷史上最好的一個季度。相比之下,截至2022年9月30日的季度,布里傑的收入為3250萬美元,淨虧損為560萬美元,調整後的EBITDA為1920萬美元。
在截至2023年9月30日的9個月中,布里傑的收入預計約為6,300萬美元至6,700萬美元,淨虧損估計在約4,500萬美元至4,900萬美元之間,調整後的EBITDA估計在約2,600萬美元至3,000萬美元之間,相比之下,截至2022年9月30日的9個月收入為4,530萬美元,淨虧損2,510萬美元,調整後EBITDA為1,230萬美元。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的“調整後EBITDA”的定義以及調整後EBITDA與淨收益或淨虧損的對賬(視情況而定)如下所述:-非公認會計原則財務措施.”
儘管季度業績創紀錄,但由於美國和加拿大天氣涼爽潮濕,9月份最後兩週的銷售放緩。因此,要實現中間點Bridger之前宣佈的2023年指導範圍為收入8,400萬美元至9,600萬美元,調整後EBITDA為3,700萬至4,500萬美元,Bridger
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需要在2023年第四季度創造約2500萬美元的收入。這相當於布里傑的六個超級斯庫珀艦隊部署了大約一次三分之二一個月的時間。儘管從歷史上看,由於北美火災季節的時間和持續時間,布里傑的第四季度往往比第二季度和第三季度慢,但由於美國西海岸經歷了強烈的季節性聖安娜風,美國曆史上一些最具破壞性的野火發生在10月至12月。
本招股説明書所載截至2023年9月30日止三個月及九個月期間的未經審核初步估計財務業績為初步結果,可能會有變動,該等變動可能是重大變動。這些初步估計代表了布里傑管理層截至本招股説明書之日的未經審計的估計,並基於一些內在不確定的假設。布里傑關於上述初步估計數的正常報告程序尚未完全完成。在Bridger‘s及其獨立審計師審查這些初步估計的過程中,Bridger可以確定需要Bridger進行調整的項目,這些調整可能會影響其隨後公佈的業績。任何此類調整都可能是實質性的。有鑑於此,我們敦促投資者將Bridger的初步估計放在背景中考慮,不要過度依賴這些初步估計。
非公認會計原則財務措施
儘管Bridger認為根據GAAP確定的淨收入或虧損是最合適的收益衡量標準,但Bridger使用EBITDA和調整後的EBITDA作為評估其業務表現的關鍵盈利指標。Bridger認為,這些衡量標準有助於説明其業務的潛在趨勢,並使用這些衡量標準來制定預算和運營目標,並進行內部和外部溝通,以管理其業務和評估其業績。布里傑還認為,這些措施有助於投資者將布里傑的經營業績與之前幾個時期的業績進行比較,其方式與管理層評估此類業績的方式一致。
以下所述的每項盈利衡量標準均未在公認會計原則下予以確認,也不旨在替代根據公認會計原則作為衡量布里傑公司業績的標準而確定的淨收益或虧損。此類測量作為分析工具具有侷限性,您不應孤立地考慮任何此類測量,或將其作為根據GAAP報告的Bridger結果的替代品。EBITDA和調整後的EBITDA不包括可能對Bridger的利潤或虧損有重大影響的項目,因此只能與該期間的GAAP損益一起使用。布里傑的管理彌補了使用非公認會計原則通過使用財務指標來補充GAAP結果,從而比單獨使用GAAP結果更全面地瞭解影響業務的因素和趨勢。由於並非所有公司都使用相同的計算方法,這些指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。
Bridger沒有提供前瞻性措施的對賬,因為Bridger認為這樣的對賬將意味着一定程度的精確度和確定性,這可能會讓投資者感到困惑,而且如果沒有不合理的努力,無法合理預測GAAP措施中包含的某些項目,例如採購成本、整合成本和處置或淘汰老化飛機的損失。這是由於預測尚未發生、布里傑無法控制或無法合理預測的各種項目的時間或數量的固有困難。出於同樣的原因,布里傑無法解釋無法獲得的信息的可能意義。前瞻性非公認會計原則沒有最直接可比的GAAP財務計量的財務計量可能與相應的GAAP財務計量有很大差異。
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EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA是一種非公認會計原則盈利能力衡量指標,表示扣除利息支出、所得税支出(收益)以及財產、廠房和設備以及無形資產折舊和攤銷前一段時間的淨收益或虧損。EBITDA消除了因資本結構變化(影響融資費用)、有形資產的成本和年齡(影響相對摺舊費用)以及無形資產的可識別程度(影響相對攤銷費用)而導致的潛在業績差異。
調整後的EBITDA為非公認會計原則盈利能力衡量指標,表示扣除某些項目之前的EBITDA,這些項目被認為阻礙了布里傑業務的業績對比或與其他業務的比較。在本報告所述期間,Bridger在調整後的EBITDA中不包括處置資產的收益和虧損、與融資和其他交易相關的法律費用和發售成本,其中包括根據公認會計準則必須支出的成本。此外,Bridger不包括調整後的EBITDA非現金基於股票的薪酬和業務發展費用。Bridger的管理層認為,在列報調整後的EBITDA時加入對EBITDA的補充調整是適當的,以向投資者提供有關某些材料的額外信息非現金以及關於不尋常的物品,布里傑預計這些物品在未來不會繼續保持同樣的水平。
下表對截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。
九個月 告一段落 |
三個半月 告一段落 |
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(未經審計,百萬美元) | 9月30日, 2022 |
9月30日, 2022 |
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淨虧損 |
$ | (25.1 | ) | $ | (5.6 | ) | ||
折舊及攤銷 |
8.6 | 4.5 | ||||||
利息支出 |
13.1 | 7.0 | ||||||
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EBITDA |
(3.4 | ) | 5.9 | |||||
處置和處置損失非現金損傷(1) |
1.6 | 0.8 | ||||||
產品發售成本(2) |
2.6 | 1.4 | ||||||
債務清償損失(3) |
0.8 | 0.8 | ||||||
向員工和管理人員發放可自由支配的獎金(4) |
10.1 | 10.1 | ||||||
業務發展費用(5) |
0.6 | 0.2 | ||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 12.3 | $ | 19.2 | ||||
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(1) | 指處置或報廢老化飛機的損失,以及非現金退役飛機的減損費用。 |
(2) | 表示一次性在此期間已支出的與企業合併準備有關的專業服務費。 |
(3) | 代表與2021系列債券相關的債務清償損失和Paycheck保護計劃(PPP)貸款的豁免。 |
(4) | 表示一次性向Bridger的某些員工和高管發放酌情紅利,涉及發行Legacy Bridger系列C系列優先股、發行2022年系列債券、執行交易協議以及初步提交與業務合併相關的委託書/招股説明書。 |
(5) | 代表與潛在收購目標和其他業務線相關的費用。 |
5
下表對截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨收益(虧損)(最直接的可比GAAP指標)與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。
初步 未經審計 結果(三個 截至的月份 9月30日, 2023 ) |
初步 未經審計 結果(九個 截至的月份 9月30日, 2023 ) |
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(未經審計,百萬美元) | 低 | 高 | 低 | 高 | ||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ | 15.0 | $ | 19.0 | $ | (48.7 | ) | $ | (44.7 | ) | ||||||
折舊及攤銷 |
6.4 | 6.4 | 11.4 | 11.4 | ||||||||||||
利息支出 |
5.7 | 5.7 | 16.9 | 16.9 | ||||||||||||
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EBITDA |
27.1 | 31.1 | (20.5 | ) | (16.5 | ) | ||||||||||
處置和處置損失非現金損傷(1) |
0.0 | 0.0 | 1.1 | 1.1 | ||||||||||||
產品發售成本(2) |
0.0 | 0.0 | 3.3 | 3.3 | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用(3) |
7.7 | 7.7 | 40.3 | 40.3 | ||||||||||||
業務發展費用(4) |
1.4 | 1.4 | 2.3 | 2.3 | ||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 36.2 | $ | 40.2 | $ | 26.4 | $ | 30.4 | ||||||||
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(1) | 指處置或報廢老化飛機的損失,以及非現金退役飛機的減損費用。 |
(2) | 表示一次性期內已支出的與企業合併準備有關的專業服務費。 |
(3) | 代表授予選定董事會成員和高管的獎勵單位確認的基於股票的薪酬支出。 |
(4) | 代表與潛在收購目標和其他業務線相關的費用。 |
新合同
2023年9月,布里傑從美國空軍獲得了一份為期10年的空襲合同,價值高達1.66億美元,為空中監督、事件感知、火災探測和偵察提供各種固定翼任務。此外,2023年7月,布里傑與美國內政部簽訂了高達6800萬美元的單獨合同。
我們的服務
我們的產品組合由兩個核心產品組成:
• | 滅火:包括部署專門的超級Scooper飛機快速直接向野火投放大量水。 |
• | 空中監視:包括對事件上空的滅火飛機進行空中監視,並與事件指揮官進行戰術協調。空中偵察既使用有人駕駛飛機,也使用無人駕駛飛機。 |
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主要市場驅動因素和機遇
我們的業務有幾個關鍵的市場驅動因素和機會,包括:
更長和更嚴重的火災季節推動了對滅火和空中監視服務的需求
NIFC抑制成本數據支持,美國的焚燒面積隨着時間的推移而增加。雖然任何一年的燒燬面積都有變化,但自2000年以來,每年平均燒燬700萬英畝土地,比20世紀90年代330萬英畝的年平均燒燬面積增加了一倍多。2020年是美國曆史上有記錄以來火災最嚴重的年份之一,燒燬面積超過1010萬英畝。
而北美的野火淡季根據美國環保署2023年的一篇文章,火災通常在11月至4月之間,火災在春季開始得更早,持續到秋季更深。美國的火災季節也在持續延長--根據氣候中心2016年的一篇文章,美國的火災季節比1970年平均延長了105天。氣候中心還報告説,從20世紀70年代到2010年代,每年燃燒的大火(超過1,000英畝)的平均數量增加了兩倍,此類火災燒燬的英畝土地顯示出六倍與20世紀70年代相比,2010年代有所增加。氣候中心將野火季節延長歸因於春季變暖、夏季乾旱季節延長以及土壤和植被更加乾燥等因素,氣候變化可能會增加這些火災的範圍和嚴重性。隨着時間的推移,美國的國家火災準備水平有所提高。五個準備級別從最低(1)到最高(5)不等,由全國各地的燃料和天氣條件、火災活動和滅火資源可用性決定。5級代表幾個地理區域正在經歷大型、複雜的野地火災事件,有可能耗盡國家野地消防資源,而1級代表火災活動非常少。根據NIFC提供的數據,美國主要野火季節(6月至9月)的平均火災準備水平隨着時間的推移幾乎增加了一半:在過去五年(2018-2022年),美國的平均火災準備水平為3.24,而自1990年以來,美國的平均火災準備水平為2.80。
增加聯邦和州政府對野火控制的資金
用於野火管理的國家資金由美國國會撥款,每個州為野地滅火支付的費用略有不同。雖然美國荒地上的滅火活動是通過聯邦資金提供資金的,但預算制定過程可能會限制分配的金額。根據NIFC的滅火成本數據,2021年聯邦政府滅火支出比2020年增加了93.0%,達到44億美元。這筆資金分配給了DOI和USFS。然後,我們公司在消防季節與聯邦機構簽訂短期、中期和長期合同。此外,在州一級,我們普遍看到幾個州政府和私人實體的數量顯著增加,他們正在為新的火災現實做準備。例如,2022年12月,聯邦政府宣佈在2023年財政年度再撥款228.0美元用於緩解野火的努力,華盛頓州在接下來的五年中投資328.0美元用於撲滅野火。雖然這種程度的承諾是獨一無二的,但它反映了許多級別的政府和私人實體越來越多地意識到野火風險已進入一個嚴重的新時代。
鑑於我們與政府機構的長期客户關係,我們有機會滿足因更長和更嚴重的火災季節而導致的對消防服務的日益增長的需求。我們認為,需求的增加是進一步加強政府機構聯繫和利用新飛機投資的一種手段。
專用壓制飛機的需求增加和供應有限
根據國家機構間協調中心發佈的報告,包括Super Scooper飛機在內的3型多引擎加油機的需求在兩年制
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2021年和2022年期間與前兩年相比兩年制2019年和2020年期間。Wildland Fire報告顯示,需求的增加導致未滿足請求的比例更高,2022年,3型多引擎加油機請求未得到滿足的比例為34.9%,而2020年為8.9%。超級Scoopers是專門為空中滅火而製造的多引擎空中加油機。它們在滅火方面非常有效,歷史上一直由整個歐洲的外國政府擁有和運營(法國、希臘、意大利和西班牙擁有約40架兩棲挖掘機),因此,在美國很難找到和獲得二手兩棲挖掘機。我們是LAS推出他們的Super Scooper的原始客户CL-415型電弧爐(增強型空中消防員)計劃。Longview Aviation Services(“LAS”)在2020至2025年間只提供有限數量的新型Super Scoopers可供銷售,根據我們於2018年4月13日與LAS和Viking Air Limited(“Viking”)的採購協議(經不時修訂和補充的“LAS採購協議”),該協議已多次修訂以增加額外的飛機和升級,我們同意購買有限數量的Super Scoopers中的6架。2023年2月17日,我們收到了我們的第六個Super Scooper,這將使Bridger飛機機隊在美國各地得到更大的部署。由於我們是LAS的長期客户,並且隨着LAS開發他們的下一代空中消防解決方案,我們的持續反饋將為消防技術的進步提供信息。
鑑於專門製造的多引擎加油機供應有限,維護和保養現有飛機對於最大限度地減少野火季節期間消防服務的失誤和減少任何中斷的影響至關重要。超級Scoper是唯一一架擁有工廠原始設備製造商(“OEM”)支持的空中滅火飛機,有助於減少停機時間。
我們的競爭優勢
全方位的空中消防服務
我們提供全方位空中消防服務,在美國和國際上提供滅火和空中監視服務。我們強調繼續投資於新的空中偵察和空中滅火飛機,以及在無人平臺領域的創新。自我們成立以來,我們的空中偵察機隊已經從單一的飛機和飛行員發展到今天運營的機隊。我們提供的服務的多樣性為客户提供了選擇適合其特定需求的服務的機會。
專門製造的飛機,可以投放更多的水
我們的六架CL-415EAF超級Scooper飛機是LAS生產線上的最新型號,具有增強的行業技術。維京是LAS的子公司,購買了型號證書,是所有CL-215和CL-415龐巴迪航空航天公司的型號。LAS隨後進行了重大改進,並推出了CL-415EAF Super Scoper,其中包括以下改進CL-415:
• | 較高的巡航速度; |
• | 改善航空安全; |
• | 最新一代的技術可靠性; |
• | 新的航空電子設備和儀表; |
• | 更精準的排水技術; |
• | 山區的適宜性; |
• | 瀝青、碎石和水上的STOL; |
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• | 水擊時速度較低(低速和慢速飛行); |
• | 提高運作效率;以及 |
• | 結構完整性。 |
CL-415EAF超級吸塵器利用現代渦輪發動機提供卓越的高空性能。CL-415EAF Super Scoper能夠在一分鐘內重新裝填,相比之下,根據基地能力,其他空中加油機的重新裝填時間約為30分鐘至1小時CL-415型電弧爐超級斯庫珀在相同的時間內投出更多的球。CL-415EAF Super Scoper在需要加油之前可以下降大約5萬加侖,而市場上最大的油輪在需要加油和重新裝入阻燃劑之前只能下降3萬加侖。Super Scooper飛機可以快速輸送水擊以撲滅野火,特別是在串聯或更大規模部署的情況下,以便在飛機返回水源時持續輸送水。
高技能的飛行員和維修人員
截至2023年9月30日,我們有18名機長作為Super Scooper飛行機組的一部分。每名機長都有數千小時的飛行時間,在超級斯科珀號上執行消防行動。所有機組人員都有至少四年的空中消防經驗。在D級全運動飛行模擬器中,需要對所有機組人員進行經常性培訓。
我們的每個飛行員都會參加針對他們操作的飛機的年度和定期培訓,以滿足我們的安全標準和標準操作程序。每名為政府機構簽約駕駛飛機的飛行員每年都會收到一張認證卡,證明他們在簽約期間有資格安全駕駛飛機。
截至2023年9月30日,我們擁有13名機組負責人,作為Super Scooper維護機組的一部分。每一位機組組長都有數千小時的維修工,熟悉消防行動。工廠培訓是所有維護團隊針對其維護的飛機和部件進行的強制性培訓。他們還被要求完成針對公司的安全、標準操作程序和系統方面的培訓課程,在這些培訓課程中,他們可以跟蹤和簽收在維護日誌上。
長期的客户關係
我們已經為政府機構提供了六年的空中消防服務,包括美國空軍司令部、加州消防局和其他多個州政府。該公司被美國國防部授予了運營無人機機隊的第一份合同隨時待命在美國各地活躍的野火中,我們被譽為行業領導者,特別是在短信計劃方面,我們被美國食品和藥物管理局譽為安全飛機操作的典範。目前,我們與多個聯邦機構和許多高野火風險州的州政府保持着有效的合同,我們的聯邦和州合同有100%的續約率。我們競標並獲得了USFS的一份多年合同,從2021年火災季節開始到2025年火災季節開始,使用我們的Super Scooper飛機。
我們與USFS的關係涉及三項實質性服務協議:截至2021年6月3日的第1202SA21T9009號合同(“Call-When-Need Water Scoper Contact”)、截至2019年5月15日的第12024B19C9025號合同(“獨家使用輕型固定翼合同”)和截至2021年2月22日的第1202SA21G5100號合同(“Call-When-When-Need輕型固定翼合同”)。根據Call-When-When-Need Water Scooper合同,我們在全國範圍內為荒地消防提供Super Scooper飛機服務,從2021年6月3日起為期四年。根據隨叫隨到的Water Scooper合同,我們從USFS下的任務訂單中獲得收入。根據Call-When-Need Water Scoper的條款
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合同,USFS保留在需要時終止Call-When-Water Scooper合同或其任何部分的權利,僅為方便起見,或在我們違約的情況下終止。根據獨家使用輕型固定翼合同,我們在美國農業部定義的北部、落基山脈、西南部、山間和太平洋西南部地區提供獨家使用的輕型固定翼飛機消防服務。獨家使用輕型固定翼合同的原始條款為12個月自2019年5月15日;然而,合同包括將合同延長四個額外期限的選擇權,每個期限一年,美國空軍已行使其年度選擇權,將合同延長至12個月時間分別在2020年3月18日、2021年4月21日、2022年4月18日和2023年3月14日。根據獨家使用的輕型固定翼合同,我們通過保證每年120個日曆日的服務可用性來創造收入,並對待機時間和飛行時間收取不同的費率。根據獨家使用輕型固定翼合同的條款,USFS保留為其唯一方便或在我方違約的情況下終止獨家使用輕型固定翼合同或其任何部分的權利。根據隨叫隨到的輕型固定翼合同,我們根據美國空軍司令部的定義,代表北部地區為空中戰術小組監督任務提供輕型固定翼飛機消防服務。按需召喚輕型固定翼的合同期限為四年。根據按需呼叫的輕型固定翼合同,我們通過在呼叫時提供我們的服務(如果在呼叫時可用)來提供我們的服務,並對待機時間和飛行時間收取不同的費率。根據Call-When-Need Light固定翼合同的條款,USFS保留為了方便或在我們違約的情況下終止Call-When-Need Light固定翼合同或其任何部分的權利。2023年9月,布里傑從美國空軍獲得了一份為期10年的空襲合同,價值高達1.66億美元,為空中監督、事件感知、火災探測和偵察提供各種固定翼任務。
我們的增長戰略
購買和部署更多飛機以滿足日益增長的需求
我們是LAS推出其Super Scoper的原始客户CL-415型電弧爐程序。法國、希臘、意大利和西班牙擁有約40架兩棲挖掘機,因此,很難找到和獲得二手兩棲挖掘機。在2020至2025年間,LAS只提供了有限的數量可供銷售,我們同意購買這有限數量中的六個。
擴展我們的服務
火災監測技術:美國每年大約發生7萬起野火(根據NIFC壓制成本數據),新聞訂閲中充斥着關於野火迅速增長且失控的報道。目前合併的火災數據由野火機構控制,僅限於無法公開訪問。我們於2022年4月推出FireTRAC,為公眾提供簡單易用的移動和網絡應用資源。FireTRAC通知用户潛在的火災危險,並提供地圖和高分辨率照片覆蓋,這樣用户就可以瞭解火災的位置並找到安全之處。FireTRAC直接向公民、土地所有者、保險公司、公用事業公司、市政和縣政府以及潛在的聯邦機構提供近乎實時的數據。該應用程序在一個無縫和用户友好的界面中提供關於嚴重野火事件的綜合信息、圖像和數據。這款應用將這些關鍵信息放在一個地方,提供快速更新,並在此過程中建立一個用户社區。
維護、修理、大修:我們擁有一支經驗豐富、訓練有素的維修專業人員隊伍。維修人員及其維修支持人員瞭解所有通用航空標準和要求,並接受過專門培訓,以便為我們的機隊提供服務。我們確保我們的維護團隊擁有超過FAA維護標準並維護USFS和DOI合同飛機要求的所有必要設備。我們是美國聯邦航空局認證的第145部分維修站,為航空消防艦隊提供機身和航空電子設備維修能力。2022年4月,我們的第145部分認證維修
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空間站獲得了ISO 9110認證,這是FAA認可的維修組織中最高的標準之一。這項認證是由英國標準協會完成的,該協會被公認為質量管理體系的行業領先者。
國內和國際擴張
我們致力於增加我們在國內的市場份額和服務。鑑於我們的競爭優勢,我們相信我們處於有利地位,可以利用國內對消防安全和環境意識的需求的增長。我們目前與美國食品和藥物管理局、美國國防部、華盛頓州自然資源部、阿拉斯加州自然資源部、加州消防局、科羅拉多州公共安全部、明尼蘇達州自然資源部、蒙大拿州自然資源和保護部、內華達州保護和自然資源部以及俄勒岡州林業部簽訂了合同。
我們打算通過利用現有的關係和建立本地市場團隊來滲透某些額外的國內市場。我們通過在現場與客户保持關係、收集近乎實時的反饋以改進運營,以及定期舉行反饋會議以納入改進要點和隨後幾年的規劃,在歷史上建立了這一點。
我們正在探索在北美野火期間進行國際行動的可能性淡季,通常發生在11月至4月之間。我們尋求成為一家在全球範圍內提供空中消防服務的全球實體。我們的目標是將Super Scoper帶到歐洲、亞洲和/或南美,作為我們未來的第一次國際擴張,並展示該平臺的有效性。目前,超級Scoopers要麼沒有在這些地區的荒地火災中使用,要麼沒有在承包商擁有的、承包商運營的商業模式下運營。我們計劃滿足服務不足的需求,為老化和過時的政府所有、政府運營的船隊提供替代解決方案。
追求機會主義併購
我們打算繼續評估併購機會,以擴大我們的機隊,增加新的地區或增加更多的服務。根據這一戰略,我們定期評估潛在的收購機會,包括對我們具有重要意義的機會。目前,我們正在進行對Bighorn的收購和對西班牙Super Scooper的收購,最近已經完成了對Ignis的收購。我們無法預測任何其他預期交易的時間。
彙總風險因素
投資我們的普通股會有很大的風險。發生本招股説明書標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合,可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。這些風險包括:
• | 我們的飛機運營涉及一定程度的固有風險,我們可能會因任何事故而蒙受損失和負面宣傳,無論事故是否與我們有關,涉及飛機、直升機或商用無人機,與我們在運營中使用的資產類似。 |
• | 我們的業務本質上是有風險的,因為它正在抗擊強大且不可預測的野火。 |
• | 由於損失、新飛機交付延遲、維護失敗、缺乏飛行員或機械人員(尤其是Super Scooper)而導致飛機不可用,將導致我們的運營收入在一段時間內下降,這可能會延長,特別是在我們的滅火飛機缺乏多元化的情況下。 |
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• | 我們無法物色和聘用具有適當技能和經驗的人員,這將阻礙運營。 |
• | 開發更好的替代消防戰術、技術或其他提供我們服務的企業或政府實體,可能會減少對我們服務的需求。 |
• | 對我們IT系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客户提供服務的能力,並可能導致管理成本增加、銷售額下降,並損害我們的聲譽。 |
• | 未能提供高質量的空中消防服務可能會損害我們與客户的關係,並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
• | 我們受到與氣候變化相關的風險的影響,包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加,如果天氣模式的變化導致野火風險降低,則可能導致對我們服務的需求降低。 |
• | 我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他具有獨特技能的高技能人員。 |
• | 根據地點的不同,撲滅森林火災的需求存在季節性波動,我們目前的大部分收入集中在美國西部。因此,我們的經營業績可能會在每個季度和每年都有很大的波動。 |
• | 航空消防行業預計將在不久的將來增長,而且是不穩定的,如果它不發展,如果它的發展速度慢於我們的預期,如果它以不需要使用我們的服務的方式發展,如果它遇到負面宣傳,如果我們的解決方案不能推動商業或政府參與,我們的業務增長將受到損害。 |
• | 我們嚴重依賴政府客户,這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。我們還受到適用於政府承包商的法規的約束,這些法規增加了我們的運營成本,如果我們不遵守,可能導致我們與政府實體終止合同。 |
• | 我們可能無法有效地管理我們未來的增長,這可能會使我們難以執行業務戰略。 |
• | 我們的大部分業務依賴於少數幾個大客户,這些客户中的任何一個的流失,或與這些客户有關的其他不利發展可能會大幅減少我們的淨收入和經營業績。 |
• | 我們依賴於有限數量的供應商提供某些原材料、供應的零部件和新的CL-415型電弧爐飛機。我們可能無法獲得足夠的原材料、供應的部件或CL-415型電弧爐這可能會阻礙我們提高收入和淨收入的能力。 |
• | 我們目前並將繼續依賴第三方合作伙伴提供和存儲維修和維護我們的飛機所需的零部件,以及供應關鍵部件和系統,這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定因素。 |
• | 我們可能需要大量的額外資金來為我們的運營和增長戰略提供資金,但當我們需要時,按可接受的條件或根本沒有足夠的額外資金可用,並且可能在一定程度上取決於我們普通股的市場價格。 |
• | 我們的系統、飛機、技術和服務以及相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。 |
• | 我們有大量的債務,償還未來的利息或本金可能需要我們改變我們的業務戰略,以適應我們的債務償還。 |
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• | 自成立以來,我們遭受了重大虧損,我們可能無法實現、維持或增加盈利能力或正現金流。 |
• | 作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,轉移我們管理層的注意力,並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。 |
• | 我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點,我們正在進行補救,並將重點放在這一點上。 |
• | 根據本次發行出售和發行我們的普通股將對購買股票的股東造成稀釋。 |
• | 我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,您可能不同意收益的使用方式,收益可能無法成功投資。 |
• | 我們的普通股和認股權證的價格可能會非常不穩定。 |
• | 我們的普通股的所有權受到以下限制非美國公民,這可能需要在非美國這些限制可能會對我們普通股的可轉讓性、流動性和市場價值產生負面影響,這些限制可能會阻止潛在的控制權變更交易。 |
• | 我們可能會增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您在我們的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。 |
• | 不能保證我們將能夠遵守納斯達克持續上市的標準。 |
• | A系列優先股的持有者擁有我們普通股持有者不擁有的權利、優先權和特權,並且優先於普通股持有人的權利。 |
• | 我們的少數股東可能會對我們的業務產生重大影響。 |
• | 我們的普通股可以行使認股權證,如果行使,將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致對我們股東的稀釋。 |
• | 未來我們或我們的股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或對未來出售我們普通股的看法,可能會導致我們普通股和認股權證的價格下降。 |
• | 新冠肺炎大流行或未來其他全球衞生突發事件可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)於2012年4月頒佈,旨在鼓勵在美國形成資本,並減輕符合新興成長型公司資格的新上市公司的監管負擔。我們是JOBS法案意義上的“新興成長型公司”。我們可以利用不同的公共報告要求的某些豁免,包括要求我們提供兩年以上的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們對財務報告的內部控制必須由我們的獨立註冊會計師事務所根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節進行審計。此外,就業法案規定,“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這些豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用延長的過渡期,以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(1)不再是新興成長型公司和(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,我們的財務報表可能不會
13
可與自上市公司生效日期起遵守新的或修訂的會計聲明的公司相媲美。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在關閉五週年(2028年12月31日)之後,(B)我們的年總收入至少為1.235億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着我們持有的普通股的市值非附屬公司截至前一年6月30日超過700.0億美元,以及(2)到我們在不可兑換前三年期間的債務。見本招股説明書標題為“風險因素-與我們證券所有權相關的風險.” 我們是一家“新興成長型公司”,如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們也是規則中定義的“較小的報告公司”12b-2根據《交易法》。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可以利用某些減少的披露義務,其中包括,只提供兩年的經審計財務報表,直到會計年度的最後一天,在該會計年度中,(I)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至該財年第二財季末,我們的年收入大於或等於2.5億美元,以及(Ii)我們在上一個完整財年的年收入大於或等於1億美元,或我們持有的普通股的市值非附屬公司截至該財年第二財季末超過7億美元。
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供品
發行人 |
布里傑航空航天集團控股有限公司 |
我們提供的普通股,不包括承銷商的選擇權 |
共享。 |
承銷商購買額外股份的選擇權 |
我們已授予承銷商一項選擇權,可以在本招股説明書發佈之日起30天內的任何時間,以公開發行價減去承銷折扣和佣金,從我們手中購買至多一股 普通股。見本招股説明書標題為“承銷.” |
發行後緊接發行的普通股(1) |
股票(或 股票,如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權)。 |
收益的使用 |
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益約為,000,000美元,或如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權,則淨收益約為,000,000美元。我們打算將本次發行所得款項淨額用於支付西班牙Super Scooper收購和Bighorn收購的現金收購價,其餘部分用於一般企業用途,包括為收購的Super Scoopers的升級成本和其他營運資金需求提供資金。見本招股説明書標題為“收益的使用.” |
風險因素 |
投資我們的普通股涉及很大的風險。見本招股説明書標題為“風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息,以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。 |
禁售協議 |
吾等、吾等董事及高級管理人員及若干重要股東已與承銷商達成協議,自本招股説明書公佈之日起90天內,未經承銷商代表事先書面同意,不得出售、發行、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券。見本招股説明書標題為“承銷-鎖定協議.” |
納斯達克全球市場符號 |
“貝爾。” |
股利政策 |
我們從未宣佈或支付我們的普通股股票的任何股息。在可預見的將來,我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金紅利。見本招股説明書標題為“普通股和股利政策的市場信息-股利政策”. |
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(1) | 已發行普通股的數量基於(I)截至2023年9月30日的44,776,926股普通股和(Ii)可就既得但未結算的RSU發行的2,400,355股普通股的總和,但不包括截至2023年9月30日的以下各項,除非另有説明: |
• | 9,400,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股,行使價為每股11.50美元; |
• | 17,249,874股我們的普通股,可在行使公共認股權證時發行,行使價為每股11.50美元; |
• | 31,701,931股我們的普通股,可在A系列優先股持有人的選擇下,在A系列優先股的任何股份轉換時發行; |
• | 根據綜合激勵計劃為未來發行預留的14,362,583股普通股(包括2023年9月30日之前已授予或承諾的未歸屬的6,789,763股RSU); |
• | 根據ESPP為未來發行預留的1,006,609股我們的普通股; |
• | 向IGNIS前股東發行900萬美元的普通股,作為額外的或有對價,條件是在2024年、2025年和2026年實現某些運營里程碑(股票數量基於每次發行時普通股的往績120天VWAP);以及 |
• | 2,219,467股我們普通股,可在完成對Bighorn的收購後向Bighorn賣方發行。 |
除非另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均假定(1)不行使上述已發行認股權證或結算上述未歸屬的RSU;(2)不在上述A系列優先股轉換時發行普通股;(3)不行使承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權。
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財務數據彙總
下表彙總了截至所示日期和截至所示日期的我們的歷史財務業績。我們已從本招股説明書其他部分包括的經審計財務報表中得出截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度運營數據摘要和截至2022年12月31日的資產負債表摘要數據。我們已從本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明財務報表中得出截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營摘要數據和截至2023年6月30日的資產負債表摘要數據。未經審核簡明財務報表乃根據本招股説明書所載經審核財務報表編制,管理層認為,該等簡明財務報表反映為在該等報表中公平陳述財務信息所需的所有調整,僅包括正常經常性調整。您應將這些數據與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關附註一起閲讀,以及標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“我們之前任何時期的歷史業績不一定指示我們的未來業績,特別是截至2023年6月30日的六個月的業績不一定指示我們截至2023年12月31日的年度的預期業績。
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下表總結了布里傑在以下每個時期的主要經營措施,這些措施在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度進行了審計,在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月未經審計。
(除份額外,所有金額以美元為單位,以千為單位 和每股數據) |
六 月份 告一段落 6月30日, 2023 |
六個月 告一段落 6月30日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2021 |
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運營報表數據: |
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總收入 |
$ | 11,981 | $ | 12,823 | $ | 46,388 | $ | 39,384 | ||||||||
收入成本 |
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飛行操作 |
10,032 | 9,515 | 18,762 | 15,824 | ||||||||||||
維修 |
7,727 | 6,434 | 15,124 | 10,755 | ||||||||||||
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收入總成本 |
17,759 | 15,949 | 33,886 | 26,579 | ||||||||||||
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總收入(虧損) |
(5,778 | ) | (3,126 | ) | 12,502 | 12,805 | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
48,416 | 10,577 | 35,128 | 11,215 | ||||||||||||
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營業(虧損)收入 |
(54,194 | ) | (13,703 | ) | (22,626 | ) | 1,590 | |||||||||
利息支出 |
(11,206 | ) | (6,008 | ) | (20,020 | ) | (9,294 | ) | ||||||||
其他收入 |
1,693 | 275 | 521 | 1,163 | ||||||||||||
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淨虧損 |
(63,707 | ) | (19,436 | ) | (42,125 | ) | (6,541 | ) | ||||||||
A系列優先股--成交時視為股息的調整 |
(48,300 | ) | — | — | — | |||||||||||
A系列優先股-調整以消除50%的乘數 |
156,363 | — | — | — | ||||||||||||
A系列優先股-調整至最大贖回價值 |
(10,080 | ) | — | — | — | |||||||||||
傳統Bridger系列C系列優先股調整至最大價值 |
— | (191,241 | ) | (202,689 | ) | — | ||||||||||
傳統Bridger系列A優先股--贖回、清償和應計利息的調整 |
— | (85,663 | ) | (85,663 | ) | (15,913 | ) | |||||||||
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普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄 |
$ | 34,276 | $ | (296,340 | ) | $ | (330,477 | ) | $ | (22,454 | ) | |||||
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每股普通股淨收益(虧損)--基本 |
$ | 0.77 | $ | (7.64 | ) | $ | (8.20 | ) | $ | (0.56 | ) | |||||
稀釋後每股普通股淨收益(虧損) |
$ | 0.44 | $ | (7.64 | ) | $ | (8.20 | ) | $ | (0.56 | ) |
下表彙總了Bridger截至2023年6月30日的未經審計的資產負債表摘要。
(所有金額以美元為單位,以千為單位) | 自.起 6月30日, 2023 |
自.起 12月31日, 2022 |
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資產負債表數據: |
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現金、現金等價物和有價證券 |
$ | 13,418 | $ | 85,143 | ||||
營運資金 |
24,314 | 82,558 | ||||||
總資產 |
253,436 | 305,979 | ||||||
可贖回優先股 |
342,739 | 489,022 | ||||||
股東總虧損額 |
$ | (319,552 | ) | $ | (413,622 | ) |
18
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前,除了上述“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中討論的風險和不確定因素外,您還應該仔細考慮本招股説明書中列出的具體風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括本招股説明書末尾的財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此外,本招股説明書或本招股説明書的任何修訂中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大,並對我們的業務產生不利影響。除文意另有所指外,本節中提及的“Bridger”、“公司”、“我們”和其他類似術語均指在業務合併之前的Legacy Bridger及其子公司和在業務合併後的Bridger AerSpace Group Holdings,Inc.及其子公司的業務。
航空和消防風險
我們的飛機運營涉及一定程度的固有風險,我們可能會因任何事故而蒙受損失和負面宣傳,無論事故是否與我們有關,涉及飛機、直升機或商用無人機,與我們在運營中使用的資產類似。
飛機的運營受到各種風險的影響,未來對消防服務的需求可能會受到事故或其他安全問題的影響,無論此類事故或問題涉及Bridger航班、我們的飛機運營商還是我們的飛機運營商運營的飛機。航空運輸危險,如惡劣的天氣條件和火災和機械故障,可能會導致人員和乘客的傷亡,這可能會影響客户對特定機型的信心。航空旅行的安全統計數據由多個方面報告,包括交通部(DOT)和國家運輸安全委員會,並經常被分成不同的運輸類別。由於我們的空中消防服務包括各種飛機,我們的客户可能很難確定空中消防服務的安全性,他們對空中消防的信心可能會受到事故分類等因素的影響,這些事故的分類反映了空中消防服務的糟糕程度或空中消防服務所使用的方法。
作為某些飛機的所有者和運營者,包括CL-415EAF,我們認為,安全和可靠性是客户在選擇空中消防服務時考慮的兩個主要屬性。我們未能保持令客户滿意的安全和可靠性標準,可能會對我們留住現有客户和吸引新客户的能力產生不利影響。我們面臨因涉及我們的公司、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。此類事件可能涉及我們任何員工的實際或被指控的行為。
更多的事故記錄可能會阻止我們簽訂某些合同,從而減少對我們服務的需求。此外,如果我們的人員或我們使用的某一飛機型號涉及公共事件、事故、災難或監管執法行動,我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們承保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分,我們可能會被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。此外,涉及我們的員工或我們使用的某一型號飛機的任何此類事件、事故、災難或行動都可能造成公眾的不良印象,損害我們的聲譽,導致現有或潛在客户不願使用我們的服務,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的一個或多個運營商由於安全考慮或調查而發生事故或失去駕駛某些飛機的能力,我們可能會被要求取消或推遲某些空中消防服務,直到獲得替代飛機和人員。
19
我們的業務還可能受到在機場和機庫內或附近發生的事故或其他與安全相關的事件或調查的負面影響,這些事故或事件或調查發生在我們的空中消防服務中。例如,如果某些航班所依賴的機庫或其附近發生事故,我們可能無法使用該機庫,直到事故已被清除,對設施的任何損壞已被修復,以及任何保險、監管或其他調查均已完成。同樣,如果第三方就Super Scooper或我們機隊中的任何其他飛機發生不利的安全事件,可能會導致我們當前或未來的客户暫時或永久禁止某些型號的飛機。
我們的業務本質上是有風險的,因為它正在抗擊強大且不可預測的野火。
我們服務的表現需要我們與野火互動。野火可能在很大程度上是不可預測的,雖然我們已經實施了安全協議和系統,但這些協議和系統無法消除事故風險。此外,為了有效撲滅火災,飛行操作通常需要低水平飛行和涉及在山區提供服務,這兩種情況都增加了我們服務涉及的風險。為了防範這些危險,我們可能需要承擔更多費用和/或實施耗時的安全協議和系統,這可能會導致我們的費用高於預期。我們也可能更有可能經歷不利的安全事件。
由於損失、新飛機交付延遲、維修失敗、缺乏飛行員或機械人員而無法使用的飛機,尤指維京航空公司的一架飛機CL-415EAF,將導致我們的運營收入在一段時間內下降,這一段時間無法確定,而且可能會延長。
任何原因造成的飛機損失都可能影響我們提供服務的能力。飛機的短期或長期不可用也可能是由於機隊老化或部件過時造成的。更換飛機或更換部件可能無法獲得,或只有在出現重大延誤時才能獲得。
我們的收入不成比例地來自我們的超級Scoopers的服務。如果我們的一個或多個超級Scooper不可用,可能會導致我們的收入大幅減少,並對我們的運營業績產生不利影響。例如,在2022年,我們的第五架和第六架Super Scooper飛機以及兩架無人駕駛航空系統(UAS)無人機的交付出現了延遲。我們原本預計第五架超級斯科珀、第六架超級斯科珀和兩架UAS無人機將分別在2022年5月、2022年7月和2022年5月交付,但最終第五架超級斯科珀的交付和後續部署準備推遲到2022年9月,兩架UAS無人機在2022年10月交付,第六架超級斯科珀直到2023年2月才交付。由於這種延誤,我們在2022年野火季節的行動結果受到了實質性影響。此外,只有飛行時間長的飛行員才能操作Super Scoopers,由於培訓水平高,可用的飛行員數量有限。在全球範圍內運營的超級Scoopers數量有限。某些更換部件可能無法獲得或難以獲得,並且我們可能無法僱傭足夠訓練有素的技工來為Super Scoopers提供服務。
合同要求我們的飛行員和機械師具備最低的操作經驗標準。尋找和聘用具有必要水平的經驗和認證的個人需要我們僱用美國和加拿大的人員。無法物色和僱用具有適當技能和經驗的人員將阻礙業務運作。
我們業務的成功取決於我們繼續吸引、留住和激勵具有航空領域經驗的高素質人才,包括飛行員和機械師。然而,對合格人才的競爭是激烈的。我們的業務可能不能成功地吸引到合格的人才來滿足我們目前或未來的需求。如果我們無法填補關鍵的空缺職位,我們可能需要推遲我們的經營活動和目標,包括我們業務的發展和擴張,並可能難以履行我們作為上市公司的義務。
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此外,競爭對手和其他人可能會試圖招聘我們的員工。失去任何關鍵人員的服務,無法吸引或留住未來高素質的人員,或延遲聘用此類人員,特別是高級管理人員、飛行員和其他技術人員,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,更換關鍵人員可能會涉及大量時間和成本,並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。
開發不依賴於我們現有和計劃中的資本資產的卓越替代消防戰術或技術可能會減少對我們服務的需求,並導致我們的收入和運營結果大幅減少。
我們的飛機已經進行了改裝,以部署我們的技術,並支持我們現有的滅火戰術來撲滅野火。特別是,超級潛水器是專門為撲滅森林大火而設計的,可以用水撲滅森林大火,並從開放的水體中重新灌水。如果創造或發現了新的技術或消防戰術,提供了更強大、更經濟、更快、更安全、更環保的服務,或者在某些方面比我們目前的服務更優越,那麼我們可能會看到對我們服務的需求減少,或者需要產生額外的成本來使我們的艦隊適應這些技術或消防戰術。此外,現有和潛在的政府客户可能會推動從擁有現代化機隊的客户那裏獲得承包服務。所有這些變化可能會縮小未來合同的範圍,將我們現有的資產排除在外,這可能會減少對我們的服務、我們的收入和收益的需求。
運營風險
我們依靠我們的IT系統來管理我們業務的許多方面。對這些系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客户提供服務的能力,並可能導致管理成本增加、銷售額下降,並損害我們的聲譽。
我們依賴IT網絡和系統來運營和管理我們的業務,包括FireTRAC應用程序(“FireTRAC”),它結合了專有數據和技術來提供對火災風險的某些見解。我們的IT網絡和系統處理、傳輸和存儲個人和財務信息,以及我們業務的專有信息。該技術還使我們能夠協調整個運營基地的業務,並與我們的員工和外部客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。雖然我們相信我們採取了合理的步驟來保護這些IT網絡和系統,以及在其中處理、傳輸和存儲的數據,但此類網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、惡意或疏忽行為),這可能導致未經授權訪問或發佈和公開我們的專有信息或用户的個人信息。此外,對我們的IT網絡和系統的網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他損壞或未經授權的訪問可能會導致我們的平臺損壞、中斷或關閉。上述任何行為都可能對我們的業務造成重大損害,要求我們向客户、政府當局或媒體發出通知,並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問,或使我們面臨與調查和補救此類攻擊或其他未經授權訪問或損壞我們的IT系統和網絡有關的處罰、罰款和其他損失。
我們的服務、數據和系統可能對運營至關重要,或涉及敏感數據的存儲、處理和傳輸,包括有價值的知識產權、其他專有或機密數據、受監管的數據以及員工的個人信息等。成功的違規、員工瀆職或人為或技術錯誤可能導致對我們或其他第三方數據或系統的未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞;敏感、受監管或機密數據(包括個人信息和知識產權)被盜;無法訪問關鍵數據或系統;服務或系統中斷或拒絕服務。
我們吸引和留住客户、高效運營業務和有效競爭的能力,部分取決於我們技術網絡的成熟、安全和可靠性,包括我們的能力
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提供對我們的客户很重要的服務功能,保護我們的機密業務信息和我們的客户提供的信息,並保持客户對我們保護我們的系統和提供符合他們期望的服務的能力的信心。因此,我們面臨數據泄露和運營中斷帶來的風險,包括計算機黑客、外國政府、網絡恐怖分子和活動家、網絡罪犯、惡意員工或公司或第三方服務提供商的其他內部人員以及其他團體和個人的網絡攻擊或網絡入侵。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加,以及我們、我們的客户和第三方越來越多地通過互聯的IT系統存儲和傳輸數據,公司和政府的數據泄露事件繼續增加。此外,代碼異常、“天災”、數據泄露、網絡欺詐和人為錯誤等風險對我們的服務、系統和數據構成直接威脅,並可能導致未經授權或阻止合法訪問有關我們的運營、客户、員工和供應商的敏感或機密數據,包括個人信息。
我們還依賴第三方的技術和系統,並與之互動,包括我們的客户和第三方服務提供商,如雲服務提供商。此類第三方可能託管、處理或訪問我們維護的有關公司、客户、員工和供應商的信息或對我們的業務運營和服務至關重要的操作系統。與我們一樣,這些第三方也面臨數據泄露、網絡攻擊以及其他可能損壞、中斷或關閉其網絡或系統的事件或行動所帶來的風險。我們已經制定了安全流程、協議和標準,包括要求採取此類安全措施的合同條款,這些條款適用於此類第三方,旨在保護他們因與我們合作而持有或有權訪問的信息。然而,網絡攻擊可能會破壞一個或多個此類第三方的安全措施,使攻擊者能夠獲取有關我們的公司、客户、員工和供應商的信息,或擾亂我們的運營。這些第三方還可能遇到運營中斷或人為錯誤,可能導致未經授權訪問有關我們的運營、客户、員工和供應商的敏感或機密數據,包括個人信息。
我們複雜的全球技術基礎設施的中斷,包括那些影響我們計算機系統和網站的基礎設施,可能會導致機密業務或客户信息的丟失,需要大量維修或更換,導致鉅額成本,並導致客户將其部分或全部業務臨時或永久轉移給我們的競爭對手。上述情況可能損害我們的聲譽,並對我們的運營、客户服務和運營結果產生不利影響。此外,安全漏洞可能需要我們投入大量管理資源來解決造成的問題。如果我們嚴重泄露數據或未能遵守任何聯邦、州或外國隱私法律、法規或其他原則或命令,可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響,並可能導致政府實體對我們提出索賠、調查、訴訟或對我們的客户提起訴訟(包括集體訴訟)、罰款、處罰或其他責任,或要求我們改變運營或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質,我們還可能有義務通知用户、執法部門、政府當局、支付公司、消費者報告機構或媒體,並可能被要求花費額外的資源來調查和補救此類事件,並以其他方式遵守適用的隱私和數據安全法律。
如果公司和客户信息的機密性、完整性或可用性因我們或受信任的第三方的數據丟失而受到損害,也可能發生這些類型的不利影響。我們或與我們共享信息的第三方可能不會在安全漏洞發生後的很長一段時間內發現任何安全漏洞和信息丟失。
我們已經並將繼續投資於技術安全舉措、信息技術風險管理、業務連續性和災難恢復計劃,包括退休和替代投資生命週期結束系統。制定和維護這些措施的成本很高,而且需要持續進行
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隨着技術的變化和克服安全措施的努力,監控和更新變得越來越頻繁、緊張和複雜。儘管我們做出了努力,但我們並未完全免受數據泄露、技術中斷、數據丟失和網絡欺詐的影響,這些問題可能會對我們的競爭力和運營結果產生不利影響。
雖然我們有重要的安全流程和倡議,但我們可能無法檢測或防止未來的入侵或破壞。此外,雖然我們的保險範圍旨在解決網絡風險的某些方面,但這種保險範圍可能不足以涵蓋可能出現的所有損失或所有類型的索賠。
不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規,或在這些領域擴大現有法律法規或頒佈新的法律法規,可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
我們受到美國和其他司法管轄區與隱私、數據保護和消費者保護相關的各種法律的約束,這些法律往往很複雜,受到不同解釋的影響。因此,這些隱私、數據保護和消費者保護法律可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或監管機構提供新的指導或解釋而變化或發展,而此類變化或發展可能與我們現有的做法背道而馳。這可能會導致我們在更新、更改或取消某些隱私和數據保護做法上花費資源。
我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到我們的員工、代理商或業務合作伙伴的不當行為的影響。
我們實施了合規控制、培訓、政策和程序,旨在防止和發現我們的員工、代理或業務合作伙伴犯下的魯莽或犯罪行為,這些行為違反了我們運營所在司法管轄區的法律,包括監管向政府官員支付款項的法律,如美國《反海外腐敗法》、保護受出口管制的信息或機密信息,如《國際軍火販運條例》(ITAR)、虛假索賠、採購誠信、成本會計和賬單、競爭、信息安全、數據隱私和我們的合同條款。隨着我們繼續發展和擴大我們的業務,這種不當行為的風險可能會增加。然而,我們不能確保我們的控制、培訓、政策和程序將防止或發現所有這種魯莽或犯罪行為,我們過去曾受到此類行為的不利影響,這些行為本質上並不重要。如果不加以防止,這種魯莽或犯罪行為可能使我們受到民事或刑事調查,金錢和非貨幣性美國政府的處罰、停職和除名,可能會對我們開展業務的能力、我們的運營結果和我們的聲譽產生重大不利影響。此外,涉及數據安全疏忽的不當行為可能導致個人信息泄露或不當使用客户的敏感或機密信息,可能會導致補救成本、監管機構對我們的制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害,並可能對我們繼續與美國政府簽訂合同的能力產生不利影響。
未能向客户提供高質量的空中消防服務可能會損害我們與客户的關係,並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們努力通過我們的服務和員工提供的支持來創造高水平的客户滿意度和品牌信任。我們的客户依賴我們的團隊以高效和準確的方式解決與我們的服務相關的任何問題,這些問題通常是緊急情況。我們提供有效和及時服務的能力在很大程度上取決於許多因素,包括我們維持現有機隊的能力,以及我們吸引和留住能夠為客户提供支持並對我們的服務有足夠了解的熟練員工的能力。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善,我們將面臨大規模提供高質量支持的挑戰。任何未能提供高效和及時的服務,或市場認為我們沒有保持高質量或可靠的服務,都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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自然災害、異常天氣狀況、大流行或流行病爆發、恐怖主義行為和政治事件都可能擾亂我們的業務。
發生一個或多個自然災害,如火災、龍捲風、颶風、洪水和地震、異常天氣條件、流行病或大流行爆發、恐怖襲擊或破壞性政治事件在我們的設施或我們的飛機機隊所在的機庫,可能會損壞我們的機隊或其他財產,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。惡劣天氣,如降雨、降雪或極端温度,可能會影響我們的空中消防服務按計劃進行的能力,導致重新安排或完全取消的額外費用,從而降低我們的銷售額和盈利能力。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級,或影響我們飛機部件的國內或國外供應商的任何其他軍事或貿易中斷,可能會影響我們的業務,其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲,這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。如果這些事件還影響到我們的一個或多個供應商,或導致他們的任何設施或我們的設施關閉,我們可能無法履行我們的其他合同。
我們受到與氣候變化相關的風險的影響,包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加,如果天氣模式的變化導致野火風險降低,則可能導致對我們服務的需求降低。
所有與氣候變化相關的監管活動和發展可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響,因為它們要求我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這種活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。
氣候變化的潛在物理影響,如風暴、洪水、火災、霧、霧、冰凍條件的頻率和嚴重程度增加,海平面上升,以及其他與氣候相關的事件,可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。我們可能會產生巨大的成本來提高我們基礎設施的氣候彈性,並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。我們認為,全球氣温上升一直是,預計未來也將是導致野火發生率和嚴重性增加的一個因素。然而,氣候變化和全球氣温受到許多變量的影響,不能肯定地預測。如果全球氣温下降,那麼野火的速度和嚴重程度可能也會下降,導致對我們服務的需求降低。
我們的業務有賴於飛機燃料的供應。飛機燃料供應或成本的持續嚴重中斷可能會對消費者需求、我們的經營業績和流動性產生重大負面影響。
我們目前能夠獲得足夠的飛機燃料供應,但我們不能預測未來的供應情況。自然災害(包括美國東南部和墨西哥灣沿岸的颶風或類似事件,我們在那裏執行空中消防服務)、政治中斷或軍事衝突,涉及產油國對各國實施的經濟制裁產油國國家或特定行業參與者、與燃料相關的政府政策的變化、美元對外國貨幣的強勢、石油產品運輸或儲存成本的變化、石油產品管道和終端使用的變化、能源期貨市場的投機、航空燃料產能的變化、環境問題以及其他不可預測的事件可能會導致未來的燃料供應短缺或分銷挑戰。任何這些因素或事件都可能導致石油生產、煉油廠運營、管道能力或航站樓通道中斷或需求增加,並可能導致我們業務的飛機燃料供應減少。此類事件的影響可能會限制我們執行空中消防服務的能力,這可能會導致收入損失,並對我們提供服務的能力產生不利影響。
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我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而發生服務中斷、中斷或降級。我們的保險可能不夠充分,我們可能沒有從第三方服務提供商那裏獲得足夠的補救措施,以彌補此類中斷、中斷或降級可能導致的所有損失。
如果我們未能充分保護我們的自主知識產權,我們的競爭地位可能會受到損害,我們可能會失去市場份額,收入減少,和/或為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於我們保護自主知識產權的能力,包括我們在安排空中消防服務時使用的某些技術。到目前為止,我們主要依靠商業祕密和商標來保護我們的專有技術。我們的軟件也受到版權法的一定保護,儘管我們選擇不註冊我們的任何版權。我們通常會進入不披露與我們的員工、顧問、第三方飛機運營商和其他相關人員簽訂協議,並採取其他措施保護我們的知識產權,例如限制訪問我們的商業祕密和其他機密信息。我們打算在未來繼續依靠這些和其他手段,包括專利保護。然而,我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的,未經授權的各方可能會試圖複製我們的知識產權的某些方面,或者獲取和使用我們認為是專有的信息,如果成功,可能會導致我們失去市場份額,損害我們的競爭能力,並導致收入減少。而且,我們的不披露協議並不阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術,也不能保證我們的競爭對手或第三方將遵守這些協議的條款,也不能保證我們能夠成功執行這些協議或在違反這些協議時獲得足夠的補救措施。不能保證我們擁有或許可的知識產權將提供競爭優勢,或不會受到我們的競爭對手的挑戰或規避。
此外,獲得和維護專利、版權和商標保護的成本可能很高,我們可能選擇不在美國或外國司法管轄區為我們的技術尋求或維護此類形式的保護,這可能會損害我們在這些司法管轄區保持競爭優勢的能力。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前無法識別我們技術的可專利方面,我們將無法投入資源來提交和起訴所有此類技術的專利申請,或者我們將因未能在專利起訴過程中遵守所有程序、文件、付款和類似義務而無意中失去保護。一些國家的法律對專有權的保護程度不如美國的法律,一些外國的知識產權執法機制可能不足以防止其他各方侵犯我們的專有技術。在我們擴大國際活動的程度上,我們的技術和專有信息被未經授權使用的風險可能會增加。我們也可能無法發現未經授權使用我們的知識產權,或被要求花費大量資源來監控和保護我們的知識產權,包括進行訴訟,這可能是昂貴、耗時的,並轉移了管理層和資源的注意力,最終可能不會成功。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
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我們在我們的平臺上使用開源軟件,這可能會對我們的知識產權構成風險。
我們將開源軟件與我們的技術產品結合使用,並計劃在未來繼續使用開源軟件。管理開源軟件使用的一些許可證包含要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼。如果我們以某些方式將我們的專有源代碼與開源軟件相結合或鏈接,根據適用的開源許可證的條款,我們可能會被要求向第三方提供我們的專有源代碼。儘管我們監控我們對開源軟件的使用,但我們不能保證所有開源軟件在我們的平臺中使用之前都經過審查,我們的開發人員沒有將我們不知道的開源軟件整合到我們的平臺中,或者他們將來不會這樣做。此外,開源許可的條款沒有得到美國或國際法院的廣泛解釋,因此有可能會以一種對我們或我們的專有軟件施加意想不到的條件或限制的方式來解釋開源軟件許可。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守開源許可證的條件,我們可能會招致巨大的法律費用,為我們自己辯護或補救任何被指控的不遵守規定使用開放源碼許可證。任何此類補救工作都可能需要大量額外資源,而我們可能無法成功完成任何此類補救工作。此外,除了與許可證要求有關的風險外,使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開源許可人通常不提供擔保,而且開源軟件可能包含安全漏洞。
我們的保險可能會變得太難或太貴,我們無法獲得或維持。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
作為某些飛機的所有者和運營者,我們維持一般責任航空房地保險,非所有飛機責任保險和董事和高級管理人員保險,我們相信我們的保險水平在行業中是慣例,足以防止索賠。然而,不能保證這筆錢足以覆蓋潛在的索賠,也不能保證將來能以合理的費用獲得目前的保險水平。此外,更換飛機,特別是新的Super Scoopers,可能無法隨時購買,可能會導致較長時間的收入損失。此外,我們預計我們的保險成本將增加,因為我們預計將增加飛機,擴大我們的服務,並進入新的市場。
我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他具有獨特技能的高技能人員。我們未來將需要能夠繼續增加我們的勞動力,擁有高技能的工人。如果我們不能成功地吸引或留住高素質的人才,我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務,以及我們吸引、激勵、發展和留住足夠數量的其他高技能人才的能力,包括財務、營銷、銷售、技術和支持人員。我們相信,我們高級管理團隊在多個行業的經驗的廣度和深度將有助於我們的成功。由於任何原因,包括辭職或退休,我們的高級管理團隊中任何一名或多名成員的流失都可能削弱我們執行業務戰略的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果我們無法吸引和留住技術熟練的員工來支持我們的運營和增長,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。特別是,我們的首席執行官、布里傑聯合創始人兼董事首席執行官蒂莫西·希伊先生如果當選為美國參議院議員,將辭去首席執行官一職,這一點在本招股説明書題為“風險因素-我們高度依賴我們的首席執行官、布里傑聯合創始人兼董事董事蒂莫西·希伊先生的服務,他目前正在競選美國參議院席位。”
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我們高度依賴我們的首席執行官、布里傑聯合創始人兼董事的蒂莫西·希伊先生的服務,他目前正在競選美國參議院的一個席位。
我們高度依賴公司首席執行官、聯合創始人兼董事的蒂莫西·希伊先生的服務。2023年6月27日,蒂莫西·希伊宣佈參加2024年美國蒙大拿州參議員競選。在參選期間,蒂莫西·希伊先生在布里傑現有管理團隊的持續支持下繼續擔任我們的首席執行官,希希先生並未公開宣佈辭去首席執行官的具體意向。然而,如果蒂莫西·希伊先生當選為蒙大拿州美國參議員,根據參議院官方行為準則中包含的某些利益衝突規則,蒂莫西·希伊先生將被要求辭去公司高管和董事公司的職務。失去Timothy Sheehy先生作為公司高級管理人員和董事可能會對我們的業務產生不利影響,因為這可能會使我們更難與其他市場參與者競爭、管理我們的運營、執行我們的增長戰略以及保留現有客户或培養新客户。
儘管蒂莫西·希伊先生在競選期間繼續與布里傑共事,並在我們的管理層中保持高度活躍,但他並沒有將全部時間和注意力投入到布里傑身上。蒂莫西·希伊已經花費了,並預計將繼續花費時間競選美國參議院席位。
此外,蒂莫西·希伊先生和我們可能成為與蒂莫西·希伊先生的美國參議員競選活動有關的一個或多個負面媒體活動的目標。公眾對Timothy Sheehy先生或他的美國參議員競選活動的看法或相關新聞可能會對我們的品牌、與客户、供應商、員工或其他利益相關者的關係或我們在行業中的地位產生不利影響,任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。
我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。
我們的員工目前都沒有工會代表。然而,在整個航空航天行業,航空航天公司的許多員工屬於一個工會的情況普遍存在,這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接依賴其他擁有工會員工的公司,如零部件供應商和卡車運輸和貨運公司,這些工會組織的停工或罷工可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。
我們的管理團隊已經成功地成長並退出了以前的商業企業,包括我們的創始人馬修·希伊先生和蒂莫西·希伊先生的Ascent Vision Technologies。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證布里傑取得成功。
我們與加拉丁機場管理局就我們的每個機庫簽訂了為期二十(20)年和十(10)年的地面租賃合同。如果機場管理局拒絕與我們續簽任何土地契約,我們的經營和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
我們目前的機庫位於加拉汀機場管理局(“機管局”)擁有的某些土地上,並出租給我們的附屬公司,我們計劃在短期內增加新的機庫。每份土地租約的初始期限為自其各自生效日期起計的二十(20)年或十(10)年。這些機庫對我們為飛機提供維護的能力至關重要。如果機場管理局終止我們的租約,或在租約期滿時拒絕續約,我們可能會產生大量費用來尋找合適的替代機庫位置,並可能會增加為我們的業務改裝任何替代機庫的成本,而且這一過程可能需要大量的管理層關注。
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此外,我們目前與蒙大拿州博茲曼的一家總承包商簽訂了兩個機庫的合同。由於各種因素,包括工地困難、勞資衝突、材料延誤和短缺、天氣條件、火災和傷亡等因素,機庫的建設面臨成本超支和延誤的風險。機庫的任何延遲完工都可能對機庫開始運營的時間產生重大不利影響,從而可能影響未來收入的收入。
我們使用的飛機缺乏多樣化,可能會使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響,與其他滅火飛機或替代滅火服務相比,這些發展對我們的航空資產造成了不成比例的影響,這可能會對我們營銷和銷售我們的服務的能力和我們的聲譽造成不利影響。
我們的艦隊主要由以下人員組成CL-415型電弧爐目前供應有限的飛機(見本招股説明書題為“風險因素--新產品供應有限CL-415型電弧爐購買飛機,以及無法購買更多CL-415型電弧爐飛機可能會阻礙我們增加收入和淨利潤的能力。“)。此外,導致我們在安全或維護事件後停飛機隊的法規或限制,無論是否與我們或我們的服務有關,都有可能顯著影響我們開展業務和創造收入的能力。類似的事件也可能損害我們的聲譽或對安全或有效性的看法CL-415型電弧爐在撲滅野火方面,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們產品和服務的開發、設計和工程方面的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們以前在我們的系統、產品、技術、服務和相關技術的設計、生產、交付和服務坡道的設計、生產、交付和服務方面遇到過延遲或其他複雜情況,包括由於全球新冠肺炎健康危機。如果出現或再次出現這樣的延誤,如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功,或者如果我們遇到了設計和安全方面的問題,我們可能會在進一步提高產量方面遇到問題或延誤。
如果我們在擴展我們的交付或服務能力方面遇到困難,如果我們未能開發我們的產品和服務併成功地將其商業化,如果我們未能在競爭對手之前開發此類技術,或者如果這些技術未能如預期那樣發揮作用,不如我們的競爭對手的技術,或者被認為提供的任務保證不如我們的競爭對手的技術,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
季節性風險
撲滅森林火災的需要因地點不同而有季節性波動。目前,由於北美火災季節,我們總收入的很大一部分發生在第二季度和第三季度,火災季節的強度每年都有所不同。因此,我們的經營業績可能會在每個季度和每年都有很大的波動。
我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動,這使得我們未來的經營業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。這些波動可能是由各種因素引起的,其中許多因素是我們無法控制的,包括但不限於:森林火災在夏季和乾旱時期發生的頻率更高,但最終是不可預測的;氣候變化和全球氣温的變化;意外的天氣模式、自然災害或其他事件,這些事件增加或降低了野火的發生率或強度;以及影響我們提供消防服務的能力;政府監管規定的變化或我們的監管批准或申請的狀況。上述因素的單獨或累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此,將我們的運營結果與逐個週期基礎可能沒有意義,或者是我們的
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當前或未來績效。例如,由於2022年野火季節集中且不那麼激烈,我們對野火監測、救援和撲救以及空中消防服務的需求減少,飛行小時和待命天數比前幾年減少,這對我們2022年野火季節的行動結果產生了負面影響。
這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們可能提供的任何指導,或者如果我們提供的任何指導低於分析師或投資者的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導,這樣的股價下跌也可能發生。此外,如果我們無法獲得營運資金,或者如果季節性波動大於預期,可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
極端天氣、乾旱和氣候模式的變化加劇了與公司面臨的許多風險相關的挑戰,特別是野火管理。
極端天氣、乾旱和氣候模式的變化加劇了與我們業務面臨的許多其他風險相關的挑戰,特別是野火管理。我們的服務區域包括美國一些森林最稠密的地區,因此,容易受到與植被有關的點火事件的風險。此外,極端環境條件,如干旱和酷熱,再加上一段時間的潮濕天氣,可能會推動更多的植被生長(這可能會助長火災),並影響發生特殊野火事件的可能性和嚴重性。特別是,包括2021年野火季節在內的野火在美國構成的風險增加,原因包括持續的長時間乾旱、森林中的樹皮甲蟲肆虐以及由於乾旱後氣温上升和創紀錄的降雨量以及強風事件等環境因素導致野火燃料增加。除環境因素外,其他因素可能包括當地的土地使用政策和歷史上的林業管理做法。極端天氣和氣候變化的綜合影響也影響了這一風險。
此外,我們一直在研究氣候變化(風暴事件的嚴重程度和頻率增加、海平面上升、地面下沉、極端温度變化、降水模式變化、乾旱和野火)對布里傑的資產、業務和服務的潛在影響,我們正在制定適應計劃,為我們認為最重要的事件和條件制定戰略。這些氣候驅動事件的後果可能差異很大,可能包括由於新的需求模式而對我們的服務造成的壓力增加,我們的機隊和基礎設施受到物理損害,運營成本上升,以及對我們服務的請求數量增加。此外,我們可能會在維修或更換飛機和設施方面產生鉅額成本。
氣候變化引起的事件或情況可能會對我們的運營產生比我們的研究所顯示的更大的影響,並可能導致收入和支出的波動。相反,影響可能比我們預期的要小,我們預計這將導致對我們空中消防服務的需求減少。
我們目前的大部分收入集中在美國西部。
目前,我們的大部分收入來自密西西比河以西的美國各州,如果天氣模式導致該地區的野火減少,對“飛行時間”服務的需求將會減少,並可能導致收入或淨收入的大幅下降。
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銷售和客户風險
航空消防行業預計將在不久的將來增長,而且是不穩定的,如果它不發展,如果它的發展速度慢於我們的預期,如果它以不需要使用我們的服務的方式發展,如果它遇到負面宣傳,如果我們的解決方案不能推動商業或政府參與,我們的業務增長將受到損害。
空中消防市場仍在快速發展,其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、不斷變化的政府法規和行業標準以及不斷變化的客户需求和行為。如果我們的服務市場總體上沒有像預期的那樣發展,或者發展得比預期慢,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
未來,可能會有其他企業試圖提供我們提供的服務,或者我們的主要私人競爭對手可能會試圖增加業務。未來,聯邦、州和地方政府以及外國政府也可能決定直接提供此類服務。
由於對空中消防行動的需求擴大,或者聯邦、州、地方政府和外國政府進入空中消防領域,我們所在的行業可能會變得越來越有競爭力。我們與許多商業模式不同的私營運營商競爭,新進入者可能會開始提供空中消防服務。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性,以及為特定地區服務的意願和能力。我們不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分得一杯羹。某些政府可能會決定,從成本或其他角度來看,政府擁有、政府運營的模式更可取的是直接執行空中消防服務,或者擁有自己的飛機並與獨立運營商簽訂合同。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果我們的聲譽和品牌受到損害,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
繼續增強我們可靠、以體驗為導向、具有成本效益的空中消防服務的聲譽和品牌實力,對於我們吸引和留住合格飛機運營商的能力至關重要。此外,我們的增長戰略可能包括通過合資企業、少數股權投資或與當地公司的其他合作伙伴關係進行國際擴張,以及與其他知名品牌的活動激活和交叉營銷,所有這些都受益於我們的聲譽和品牌認知度。如果我們不能保護我們的聲譽和品牌認知度,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們有政府客户,這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁和處罰等風險。我們還受到適用於政府承包商的法規的約束,這些法規增加了我們的運營成本,如果我們不遵守,可能導致我們與政府實體終止合同。
我們很大一部分收入來自與美國政府的合同(在截至2022年12月31日的一年中,約佔我們總收入的96%),未來可能會與美國或外國政府簽訂更多合同。這使得我們必須遵守適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規,包括聯邦航空管理局(FAA)。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款,其中許多通常不會出現在商業合同中,對承包商不利。例如,大多數美國政府機構都包括允許政府為方便而單方面終止或修改合同的條款,在這種情況下,合同的對手方可以
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通常只收回其已發生或承諾的成本和和解費用以及在終止之前完成的工作的利潤。此外,作為一家小企業,我們根據小企業協會的適用規定,根據自己的地位獲得了某些政府合同。如果我們繼續擴張,無法保持這種小企業地位,我們可能不再有資格利用小企業地位來發展我們的業務。如果政府因違約而終止合同,違約一方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。
我們所有的聯邦和州政府合同(在截至2022年12月31日的一年中約佔我們總收入的99.1%)都需要由適用的州或聯邦立法機構每年批准撥款,為這些合同下的支出提供資金。此外,政府合同通常包含額外的要求,這些要求可能會增加我們的經營成本,減少我們的利潤,並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括,例如:
• | 政府合同特有的專門披露和會計要求; |
• | 財務和合規審計,可能導致潛在的價格調整責任、政府資金支出後的追回、民事和刑事處罰,或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁; |
• | 公開披露某些合同和公司信息;以及 |
• | 強制性社會經濟合規要求,包括勞工要求,不歧視以及平權行動計劃和環境合規要求。 |
政府合同通常也受到政府更嚴格的審查,政府可以就我們對政府合同要求的遵守情況進行審查、審計和調查。此外,如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求,我們的合同可能會被終止,我們可能會根據我們的合同、聯邦民事虛假索賠法案(包括三倍損害賠償和其他處罰)或刑法承擔財務和/或其他責任。特別值得一提的是,《虛假申報法》的“告密者”條款還允許包括現任和前任僱員在內的私人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
美國政府的預算赤字和國家債務,以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算程序,從而根據一項“持續決議”不得不關閉或在相當於上一財年的資金水平上運營,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
未來的預算和計劃決策將如何進行,存在很大的不確定性,包括美國政府的空中消防支出優先事項,削減預算將給空中消防業帶來什麼挑戰,以及美國政府2024財年及之後是否將為所有機構制定年度撥款法案,這是由於許多因素,包括但不限於政治環境的變化,包括政府內部領導層更迭之前或之後,以及任何由此導致的政策或優先事項和由此產生的資金的不確定性或變化。美國政府的預算赤字和國家債務可能會以多種方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響,包括:
• | 美國政府可以減少或推遲在我們參與的政府項目上的支出,重新安排支出的優先順序,或者拒絕為我們參與的政府項目提供資金; |
• | 美國政府支出可能會受到自動減支的替代安排的影響,這增加了美國政府支出重點和水平的不確定性和預測難度;以及 |
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• | 由於我們的客户和潛在客户(包括美國聯邦、州和地方政府)的經濟困難而導致的訂單或付款減少或延遲或其他因素,我們可能會經歷收入、盈利能力和現金流的下降。 |
此外,我們認為,持續的預算壓力可能會對航空消防工業基地以及依賴航空消防工業基地公司的客户、員工、供應商、投資者和社區產生嚴重的負面後果。在這種環境下做出的預算和計劃決定將對我們和整個空中消防行業產生長期影響。
我們在很大程度上依賴美國政府的合同,這些合同往往只有部分資金,可以立即終止,並受到嚴格的監管和審計。終止或未能為一份或多份此類合同提供資金,或對其中一份或多份合同進行負面審計,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
在其整個生命週期中,美國政府的計劃可以通過授予許多不同的個人合同和分包合同來實施。美國政府項目的資金取決於美國國會的撥款。近年來,美國政府的撥款受到了更大的美國政府預算問題和相關立法的影響。雖然多年期合同可能會被授權並與重大采購相關的資金撥付,但美國國會(“國會”)通常會在政府財政年度的基礎上撥付資金。採購資金通常在一至三年的時間內用於支付債務。因此,項目最初通常只獲得部分資金,只有在國會批准進一步撥款時,才需要額外資金。由於聯邦機構在沒有國會年度撥款的情況下承擔聯邦資金的權力受到限制,我們的大多數合同都是以一個基準年為結構,並可選擇最多四年的額外期限。我們無法預測,作為國會和美國總裁最終批准的年度撥款程序的一部分,或在單獨的補充撥款或繼續適用的決議中,將在多大程度上包括、增加或減少對個別項目的資金。終止對美國政府計劃的資助將導致該計劃預期未來收入的損失,這可能會對我們的運營產生不利影響。此外,計劃的終止或未能為已經啟動的計劃提供額外資金可能會導致收入損失,並增加我們開展業務的總成本。
一般來説,美國政府合同要接受美國政府代表的監督審計。這種審計可能會導致我們對合同成本進行調整。任何被發現不適當地分配到特定合同的費用將不會得到報銷,並且已經報銷的此類費用必須退還。我們已經根據最終審計時預期實現的成本記錄了合同收入。然而,我們不知道未來任何審計和調整的結果,我們可能需要在完成審計和最終談判後大幅減少我們的收入或利潤。負面審計結果還可能導致終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款或暫停或禁止在一段時間內參與美國政府的承包或分包。
此外,美國政府合同通常包含條款,允許在美國政府方便的情況下,僅就終止時完成的工作和做出的承諾付款後,在不事先通知的情況下全部或部分終止合同。對於一些合同,我們是分包商而不是主承包商,在這些安排中,美國政府可以為了方便而終止主承包商,而不考慮我們作為分包商的表現。我們不能保證在這種情況下,我們的一個或多個美國政府合同不會被終止。此外,我們不能保證我們將能夠獲得新的合同,以彌補因終止我們的美國政府合同而造成的收入或積壓。由於我們收入的很大一部分取決於我們在美國政府合同下的業績和付款,失去一份或多份大型合同可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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我們的美國政府業務也受到特定的採購法規以及各種社會經濟和其他要求的約束。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例,但增加了我們的績效和合規成本。這些成本在未來可能會增加,從而降低我們的利潤率,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外,美國政府已經並可能繼續實施以提高效率、可負擔性和成本增長為重點的舉措,以及對其採購做法進行其他改變。這些舉措和採購做法的改變可能會改變美國政府合同的徵集、談判和管理方式,這可能會影響我們是否以及如何尋求機會向美國政府提供我們的產品和服務,包括我們這樣做的條款和條件,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。例如,根據國防部其他交易機構授予的研究和原型合同通常需要分擔成本,可能不遵循或只部分遵循美國政府的標準合同做法和條款,如聯邦採購條例和成本會計準則。
不遵守適用的法規和要求可能會導致罰款、處罰、償還或補償性或三倍損害賠償,或暫停或禁止美國政府在一段時間內進行承包或分包。被取消資格的原因包括違反各種法律和法規,包括與採購誠信、出口管制(包括ITAR)、美國政府安全、就業做法、環境保護、記錄的準確性、成本的適當記錄和外國腐敗有關的法律和法規。由於任何這些行為而終止美國政府合同或關係將對我們的運營產生不利影響,並可能對我們的地位和未來獲得美國政府合同的資格產生不利影響。
我們可能在某些司法管轄區被阻止或限制提供我們的服務,並可能因此被要求修改我們在這些司法管轄區的商業模式。
我們面臨監管障礙,包括地方政府遊説的那些障礙,這可能會阻止我們運營我們的空中消防服務。我們可能會在捍衞我們在許多司法管轄區按照我們的商業模式運營的權利時產生巨大的成本。如果阻止或限制我們業務的努力取得成功,或者我們或第三方飛機運營商被要求遵守適用於我們服務的監管和其他要求,我們的收入和增長將受到不利影響。
我們未來可能會與外國政府簽訂消防合同,這可能會導致合規和監督風險和費用增加。
如果我們未來與外國政府簽訂合同,我們可能會受到進一步的監管和複雜的採購程序的約束,需要大量的費用和/或管理關注。此外,與外國政府的合同往往需要更高水平的合規和監督職能,這可能會增加我們的成本,降低我們的競爭力,並損害我們的運營結果。
我們可能無法有效地管理我們未來的增長,這可能會使我們難以執行業務戰略。
如果我們的業務繼續按計劃增長,這是無法保證的,我們將需要擴大我們的銷售、營銷、運營,以及我們擁有和運營的與我們的空中消防服務相關的飛機數量。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力,我們可能會遇到運營困難,包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕,轉移管理層和關鍵員工的注意力,並影響財務和運營業績。此外,為了繼續增加我們的存在,我們預計將產生大量費用和資本支出,因為我們繼續試圖擴大我們的覆蓋區域、飛機機隊和員工基礎。我們業務的持續擴張可能還需要更多的行政支持空間。如果我們無法推動相應的增長,這些成本,即
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包括租賃承諾、營銷成本和員工人數,可能會導致利潤率下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的大部分業務依賴於少數幾個大客户,其中任何一個客户的流失、向其中任何一個客户提供的價格、營銷津貼或其他重要條款的重大變化,或者這些客户財務狀況的不利發展,都可能大幅減少我們的淨收入和經營業績。
我們的總收入集中在少數大客户身上。在截至2022年12月31日的一年中,對我們最大的三個客户的銷售額總計佔99.1%,對我們最大客户的銷售額佔我們總收入的94.8%,對一個客户的銷售額佔截至2022年12月31日的應收賬款的62%。我們受到來自主要客户的持續壓力,要求我們提供更低的價格、延長付款期限、增加營銷和其他補貼以及對這些客户更有利的其他條款,因為我們對這些客户的銷售集中,而且我們經營的市場競爭非常激烈。這些客户需求繼續對我們的運營利潤率和盈利能力構成壓力,導致定期談判,公開徵求向這些客户提供更優惠價格和條款的建議,並顯著增加了我們的營運資金需求。此外,這種客户集中度使我們很容易受到這些客户財務狀況的任何不利變化的影響。對這些客户的條款、大量津貼和從這些客户收取的款項的變化可能會影響我們的經營業績和現金流。我們主要客户的流失可能會對我們的業務造成不利影響。
如果在最終收到合同之前發生支出,我們的現金流和盈利能力可能會減少。
我們根據各種合同安排代表我們的客户提供服務。有時,為了確保我們滿足客户的要求和時間緊迫的需求,我們可能會選擇在獲得政府客户或主承包商的最終授權之前啟動採購。如果我們的政府或主承包商客户的要求發生變化,或者如果政府或主承包商應該將預期的採購交給另一個承包商,或者如果預期的合同授予沒有實現,我們的投資可能會面臨風險。這可能會減少預期收益或導致虧損,對我們的現金流和盈利能力產生負面影響。
如果我們不能成功地進入新市場,提供新的服務和改進我們現有的產品,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的增長將在一定程度上取決於我們成功進入新市場並擴大現有服務的能力。我們現有服務的重大變化可能需要我們獲得並維護適用的許可、授權或其他監管批准。如果這些新服務不成功或無法吸引足夠數量的客户盈利,或者我們無法有效地將新服務或擴展服務推向市場,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,對我們服務的新需求,包括提供更好的服務或我們現有服務質量的下降,可能會對我們平臺的吸引力和我們的業務經濟產生負面影響,並要求我們對我們的航線或商業模式進行重大改變和額外投資。開發和推出新的服務或對現有服務的改進涉及重大風險和不確定因素,包括與現有和潛在未來客户接受此類服務相關的風險、運營複雜性的增加、實施此類服務或改進時的意外延誤或挑戰、我們運營和內部資源的壓力增加(包括我們準確預測航班需求和使用我們平臺的客户數量的能力),以及在該等新的或改進的航線被認為不成功時的負面宣傳。我們迅速擴大了業務規模,在過去,重大的新舉措曾導致此類運營挑戰影響我們的業務。此外,開發和推出新的服務以及對現有服務的改進可能涉及大量前期投資,例如購買額外的飛機,而這些投資可能不會產生投資回報。
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供應商風險
我們依賴於有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或所提供的組件來滿足我們的維護或運營需求,或無法以優惠的條件或根本無法獲得此類材料,這可能會削弱我們及時提供服務的能力,或增加我們的服務和維護成本。
我們生產當前和未來的系統、技術和服務以及其他運營組件的能力取決於我們從有限數量的供應商那裏獲得的足夠的原材料和供應組件的可用性。全球供應鏈最近經歷了中斷,原因是行業產能限制、關税、材料可獲得性和全球物流延誤,這些延誤源於海運集裝箱的運輸能力,以及一個或多個關鍵供應商恢復運營的長期延誤新冠肺炎。我們依賴供應商來確保原材料和供應的零部件的安全,這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動。我們可能無法以優惠的條件或根本不能獲得足夠的原材料或所供應的零部件,這可能會導致我們服務的提供延遲,我們修復和服務我們資產的能力,或增加成本,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。特別是,我們依賴Viking,我們的Super Scooper飛機的製造商和LAS的附屬公司,來採購和獲得維護我們的Super Scoopers所需的部件和材料,而Bridger還沒有為某些此類部件找到現成的替代供應商。如果我們無法(包括由於維京公司的業務運營或供應線中斷)從維京公司獲得維護我們的Super Scooper飛機所需的零部件和材料,並且如果我們不能及時為這些零部件和材料找到替代供應商,那麼我們的業務運營,包括我們的Super Scooper飛機的維護和性能,以及運營結果將受到不利影響。
此外,為了遵守我們與USFS達成的協議中的某些合同結構檢查和分析要求,我們於2021年1月5日簽訂了LAS採購協議的修正案8(SSLMP)(“SSLMP修正案”),以便維京公司提供補充結構壽命管理計劃。維京人同意為我們提供一個5年期基於適用的FAA疲勞管理諮詢材料和補充結構檢查計劃的Super Scooper壽命管理計劃的訂閲服務,我們支付固定的訂閲價格。對於根據SSLMP修正案提供的服務,Viking沒有為方便而終止的權利。如果此類服務被終止,或如果Viking停止履行其相關義務,或者如果我們無法續訂此類服務,則我們的業務運營可能會嚴重中斷,我們的運營結果可能會受到不利影響。
新產品的供應有限CL-415型電弧爐購買飛機,以及無法購買更多CL-415型電弧爐飛機可能會阻礙我們增加收入和淨利潤的能力。
目前,我們的大部分收入來自CL-415電弧爐。拉斯維加斯只做出了有限數量的CL-415EAFs可在2020至2025年間銷售,LAS尚未公開承諾繼續生產CL-415EAFs2025年之後。如果我們繼續專注於單一機身的滅火行動,而不將其機隊擴大到其他飛機,我們的行動可能會受到有限的新飛機供應的影響CL-415型電弧爐可供購買的飛機,這將造成收入上限,直到能夠生產或購買更多的飛機,這可能對我們的運營結果和獲得規模效率的能力產生不利影響。
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我們目前並將繼續依賴第三方合作伙伴提供和存儲維修和維護我們的飛機所需的零部件,以及供應關鍵部件和系統,這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定因素。與我們的供應商發生糾紛,或我們的供應商無法履行職責,或我們的主要供應商不能及時交付我們的部件、部件或服務,都可能導致我們的服務不能及時或不令人滿意地提供。
我們的飛機零部件在很大程度上依賴於我們與供應商和服務提供商的關係。如果這些供應商或服務合作伙伴中的任何一家在其製造業務中遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題,或者如果他們選擇不與我們做生意,我們將在採購和準備維修我們的飛機方面遇到重大困難,我們的業務前景將受到嚴重損害。這些中斷將對我們的收入、競爭地位和聲譽造成負面影響。此外,我們的供應商或服務合作伙伴可能依賴某些州的税收優惠,這些優惠在未來可能會發生變化或取消,如果必須獲得新的製造地點,可能會導致額外的成本和生產延遲。此外,如果我們不能成功地管理我們與供應商或服務合作伙伴的關係,我們的飛機質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下,我們的供應商或服務合作伙伴可能會拒絕接受我們的新採購訂單,或以其他方式減少與我們的業務。如果我們的供應商或服務合作伙伴因任何原因停止生產我們的飛機部件或減少製造能力,我們可能無法及時且相對經濟地替換損失的製造能力,這將對我們的運營造成不利影響。
我們供應商或服務合作伙伴的製造設施以及用於製造我們飛機部件的設備的更換成本很高,可能需要相當長的準備時間才能更換並獲得使用資格。我們的供應商或服務合作伙伴的製造設施可能會因以下原因而受到損害或無法運行人造的災害,包括地震、洪水、火災和停電,或公共衞生問題,如正在進行的新冠肺炎大流行,這可能使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的飛機。如果我們的供應商或服務合作伙伴的製造設施在很短一段時間內無法運行,則無法制造我們的飛機部件或可能導致積壓,可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。
我們不控制我們的供應商或服務合作伙伴或此類各方的勞工和其他合法合規行為,包括他們的環境、健康和安全行為。如果我們目前的供應商或服務合作伙伴,或我們未來可能使用的任何其他供應商或服務合作伙伴違反美國或外國的法律或法規,我們可能會受到額外關税、鉅額罰款、負面宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權。這些因素的影響可能會使我們在特定國家開展業務變得不受歡迎或不切實際,並對我們的經營業績產生負面影響。
法律和監管風險
我們的業務受到各種各樣額外的、廣泛的和不斷髮展的政府法律和法規的約束。不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受制於與我們業務的各個方面相關的各種法律和法規,包括就業和勞工、醫療保健、税收、隱私和數據安全、健康和安全以及環境問題。外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化,特別是與新興行業有關的法律法規,我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。我們監控這些發展,並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針,這種遵守給管理層的時間和其他資源帶來了巨大的負擔,可能會限制我們擴展到某些司法管轄區的能力。此外,修改法律、實施新的或附加的條例或頒佈任何新的或更嚴格的立法
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這可能會影響我們的業務,要求我們改變運營方式,並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
不遵守這些法律,例如在獲取和維護對我們的業務運營至關重要的許可證、證書、授權和許可證方面,可能會導致民事處罰或私人訴訟,或者暫停或吊銷許可證、證書、授權或許可證,這將阻止我們的業務運營。例如,空中滅火和在美國運營任何飛機都需要獲得美國聯邦航空局的許可證和許可,並需要得到美國政府其他機構的審查,包括美國飛行服務局和美國國防部。許可證審批可以包括對安全、運營、國家安全、外交政策和國際義務影響的跨部門審查,以及對外國所有權的審查。
遵守現有或新的法律可能會推遲我們的運營,並削弱我們充分利用資產的能力。例如,我們購買和運營的每一架飛機在用於商業運營之前都要經過FAA的符合性和註冊程序。這一合規性梳理和註冊過程需要一些時間,並且可能會因我們無法控制的事件而不時延遲,包括聯邦政府關閉或聯邦航空局運營放緩等事件。2020年,前兩架維京航空CL-415EAFs交付給我們的時間比預期晚了三個月,原因是聯邦政府因新冠肺炎大流行。因此,我們無法執行與美國空軍簽訂的2020年消防合同。
此外,我們行業的監管仍在發展中,新的或不同的法律或法規可能會影響我們的運營,增加我們的直接合規成本,或導致任何第三方供應商或承包商因合規成本增加而提高向我們收取的價格。將這些法律應用於我們的業務可能會在各種方面對我們的業績產生負面影響,限制我們可能尋求的合作,進一步規範出口和轉口從美國和海外獲得我們的服務和技術,增加了我們獲得所需授權所需的成本和時間。對我們正在或可能受到的任何一項法律或法規採取多層監管方法,特別是在各層之間存在衝突的情況下,可能需要改變我們的服務性能或運營參數,這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能不是在任何時候都完全遵守所有這些要求,即使當我們認為我們完全符合時,監管機構也可能確定我們沒有完全遵守。
我們的運營受到聯邦、州和地方有關健康和環境的各種法律法規的約束。
由於我們的業務性質,我們必須遵守各種管理健康和環境的聯邦、州和地方法律和法規。與環境有關的法律和/或法規框架的變化可能會對我們的運營產生重大影響。例如,可以限制某些地方土地使用政策和林業管理做法,以減少高風險火區住宅和商業項目的建設和開發,這可能會導致對我們服務的需求減少。同樣,某些或未來的州和地方用水和獲取政策可能會限制我們使用現有滅火飛機獲取撲滅野火所需的水體的能力。未來,我們可能無法獲得這些政策的豁免,對我們服務的需求可能會減少。如果這些或任何其他與我們的業務運營和服務提供的環境影響有關的法律或法規框架的變化,我們的成本、收入和運營結果可能會受到不利影響。
財務和資本戰略風險
我們未來可能會投入大量資源來開發新產品和探索將我們的技術應用於其他用途,而這些機會可能永遠不會實現。
雖然我們在可預見的未來的主要重點將是我們的空中消防服務,但我們可能會在開發新技術、服務、產品和產品方面投入大量資源。然而,我們可能不會
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實現這些投資的預期收益,而這些預期的技術未經驗證,這些產品或技術可能永遠不會實現或商業化,從而使我們能夠產生輔助收入流。與此相關的是,如果這些技術在未來成為可行的產品,我們可能會受到來自競爭對手的競爭。
此類研究和開發活動也可能具有很高的風險,涉及未經證實的商業戰略和技術,我們對這些戰略和技術的運營或開發經驗有限。它們可能涉及索賠和責任(包括但不限於人身傷害索賠)、費用、監管挑戰和其他我們可能無法預見的風險。不能保證消費者對此類計劃的需求將存在或保持在我們預期的水平,也不能保證這些計劃中的任何一項將獲得足夠的吸引力或市場接受度,以產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。此外,任何此類研發努力都可能分散管理層對當前運營的注意力,並將資金和其他資源從我們更成熟的產品和技術中轉移出來。即使我們在開發新產品、服務、產品或技術方面取得成功,監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新規則或限制的約束,這些規則或限制可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將新產品、服務、產品或技術商業化。
我們可能需要大量額外資金來為我們的運營和增長戰略提供資金,但當我們需要時,按可接受的條款或根本沒有足夠的額外資金可用,我們進行股權融資的能力可能部分取決於我們普通股的市場價格。
我們主要通過私人融資為我們的運營和資本支出提供資金,包括於2022年7月21日和2022年8月10日結束的1.6億美元市政債券融資總額。未來,我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。這樣的融資可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能,我們如果不在需要的時候籌集資金,可能會損害我們的業務。例如,全局新冠肺炎健康危機和相關的金融影響已經並可能繼續造成全球金融市場的嚴重混亂和波動,這可能對我們獲得資本的能力產生不利影響。我們可能會在一次或多次交易中出售股權證券或債務證券,價格和方式由我們不時決定,用於一般企業用途或特定目的,包括為了實現增長計劃。任何債務融資,如果可行,可能涉及限制性契約,並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們在隨後的交易中出售任何證券,我們目前的投資者可能會被嚴重稀釋。如果我們不能以可接受的條件籌集資金,我們可能無法發展我們的業務或應對競爭壓力。
此外,我們從股權融資中獲得收益的能力將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格。本招股説明書中提供出售的普通股佔我們截至招股説明書之日已發行普通股總數的相當大比例,即使我們的業務表現良好,也可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。有關出售我們的證券,包括本招股説明書中提出出售的普通股股票如何降低我們的股票價格的更多信息,請參閲本招股説明書中題為“風險因素--與我們的證券所有權有關的風險--我們或我們的股東在公開市場上出售我們的普通股,或對未來出售大量普通股的看法,可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌“和”風險因素 -與本次發行相關的風險-如果您在此次發行中購買我們普通股的股票,您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋.”
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我們達成的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為發展業務的一部分,我們已經並可能進行收購。如果我們未能成功選擇、執行或整合我們的收購,包括即將進行的Bighorn收購和西班牙Super Scooper收購,以及最近完成的Ignis收購,那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響,我們的股票價格可能會下跌。
我們可能會不時評估對業務的潛在戰略收購,包括與第三方的合作或合資企業。我們可能無法成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外,我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功,也無法成功融資或整合我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外,任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源,擾亂我們的運營,或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功,可能會減少我們的現金儲備,可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響,在一定程度上,如果用債務收益融資,可能會增加我們的債務。此外,根據市場狀況、投資者對我們的看法和其他因素,我們可能無法以可接受的條款獲得融資,或根本無法實施任何此類交易。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如上所述,在本招股説明書標題為“招股説明書摘要 —近期發展動向 —最近的收購我們目前正在進行對Bighorn的收購和西班牙的 收購了Super Scooper,最近完成了對Ignis的收購。收購Bighorn和 西班牙Super Scooper的收購取決於各種成交條件的滿足和豁免,其中 這是我們無法控制的,因此,我們可能無法在 我們預期的時間框架,或者根本不是。此外,收購Bighorn的整合(如果完成), 西班牙Super Scooper收購(如果完成)和對Ignis的收購可能會更昂貴或更耗時 超過我們的預期,我們可能無法實現此類收購的預期收益。
我們的系統、飛機、技術和服務以及相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。
我們的增長戰略在一定程度上取決於收購更多資產,包括超級Scoopers、空中攻擊機、無人機和機場機庫。許多因素將影響我們的飛機和設施的使用壽命,其中包括其設計和建造的質量、其部件的耐用性和任何替換部件的可用性,以及在消防和監視行動期間發生任何異常或一系列異常或影響技術的其他風險。此外,技術上的任何改進都可能使我們現有的飛機、設計或我們飛機的任何部件在其壽命結束前過時。如果我們的系統、飛機、設施、技術和相關設備的使用壽命比我們目前預期的要短,這可能會導致更高的成本、更低的資本回報率或客户價格上漲,從而阻礙我們獲得新業務的能力,其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們有大量的債務,償還未來的利息或本金可能會損害我們經營業務的能力,或者要求我們改變我們的業務戰略,以適應債務的償還。我們經營業務的能力受到管理我們債務的某些協議的限制,包括對貸款收益的使用、運營和財務契約的限制,以及對額外債務的限制。如果我們無法遵守財務契約或債務協議的其他條款,我們可能會受到交叉違約或交叉加速條款的約束,這可能導致我們的債務被宣佈立即到期和支付。
我們在2022年7月和2022年8月完成了市政債券融資,籌集了總計1.6億美元的總收益。截至2022年12月31日,我們的未償債務總額為2.14億美元。對於此類債券融資,我們簽訂了各種貸款協議,其中包含某些財務契約,其中要求我們以適用法律允許的方式和範圍運營,以產生足夠的毛收入,以便在任何相關時間都符合此類契約的條款,包括:(I)從截至2023年12月31日的財政季度開始,我們維持最低償債覆蓋率(通常計算為我們的總收入減去運營費用,加上利息、折舊和攤銷費用,不包括非常損益),(Ii)自截至2022年9月30日的財政季度開始,以不受限制的現金和現金等價物形式的最低流動資金不少於800萬美元,外加流動性投資和不受限制的有價證券。
根據貸款協議的條款,如果我們無法遵守財務契約的條款,我們可能被要求(包括其他可能的補救行動)聘請獨立顧問對我們的業務進行審查、分析和提出建議,或者在某些情況下,這可能會導致違約和/或貸款協議下我們的債務義務加速。此外,在某些情況下(如經修訂及重訂的憲章所述),加速履行我們的債務可能會導致A系列優先股的股息率較A系列優先股的其他有效股息率每年增加2.00%。
如本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營成果--流動性和資本來源--負債的探討與分析我們還簽訂了各種定期貸款協議和其他長期債務,為購買更多飛機提供資金,併為建造飛機機庫提供資金。根據該等協議的條款,我們須遵守若干財務公約,包括償債比率、流動資產與負債比率及優先槓桿率。截至2021年12月31日和2022年9月30日,我們分別違反了我們與落基山銀行達成的信貸安排協議下的流動資產負債比和高級槓桿率要求。在這兩次情況下,落基山銀行同意放棄違反此類契約,並且不執行其在此類信貸安排下因違約事件而獲得的權利和補救措施。此外,截至2023年6月30日,我們被認為違反了高級槓桿率要求。這份基於季度財務報告的落基山銀行契約的計算只違反了2023年6月30日的規定。本季度免除了加速履行債務的義務。我們不能保證我們在未來的時期內能夠履行這些財務契約,或者我們能夠在以下情況下從我們的貸款人那裏獲得豁免不合規。違反任何此等契諾或發生協議或相關債務文件中指定的其他事件可能會導致協議或相關債務文件下的違約事件,並導致貸款人有權加快我們在該等契諾下的債務義務,並根據我們的信貸安排採取其他補救行動和/或觸發我們的其他債務協議下的交叉違約,包括我們的2022系列債券。
根據管理我們的未償債務的一些協議中所載的限制,我們未來可能會產生更多的債務。我們維持較高的負債水平可能會產生不良後果,包括削弱我們未來獲得更多債務和/或股權融資的能力。
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我們的債務水平對我們的現金資源提出了巨大的需求,這可能:
• | 使我們更難償還未償債務; |
• | 要求我們將很大一部分現金用於與債務相關的付款,減少了可用於營運資本、資本支出、房地產資產的權利、對我們的有納税資格退休金計劃及其他一般企業用途; |
• | 使我們更難滿足我們貸款或債務協議下的某些財務測試和比率,要求我們尋求貸款人的豁免,以不強制執行其在適用協議下的權利和補救措施; |
• | 限制我們在規劃或應對競爭行業的變化方面的靈活性; |
• | 與我們的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢,其中一些競爭對手的償債義務比我們低,財務資源比我們多; |
• | 限制我們借入額外資金的能力; |
• | 限制我們通過收購擴大業務的能力;以及 |
• |
我們不能保證我們將保持足夠的流動資金水平,使我們能夠支付債務的本金、溢價和利息。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
我們打算保留未來的收益,用於未來的運營和擴張,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的可用現金及當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、對吾等向股東或附屬公司向吾等支付股息的影響,以及董事會可能認為相關的其他因素。因此,除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股,否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。
我們的可變利益實體(或“VIE”)可能會使我們面臨潛在的利益衝突,就我們與VIE的關係而言,此類安排可能不如直接所有權有效,這可能會對我們有效控制VIE並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。
我們協助設計和組織Northern Fire,其商業目的是為我們的業務聘請加拿大航空專業人員。我們與我們的全資子公司Northern Fire and Bridger Air Tanker,LLC(“Bridger Air”)簽訂了一份總服務協議,將支付給我們的所有年度費用轉移給我們,以換取加拿大員工支持我們的水鑽飛機。
就我們與VIE的關係而言,我們與VIE之間的合同安排可能不如直接所有權有效。例如,VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠
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行使我們作為股東的權利以實現VIE董事會的變化,VIE董事會進而可以在任何適用的受託義務的約束下,在管理層和運營層面實施變化。然而,根據與我們的VIE達成的協議,我們依賴VIE及其股東履行合同規定的義務,對VIE行使控制權。合併後的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。
截至本招股説明書發佈之日,我們不知道VIE的股東與我們之間有任何衝突。然而,VIE的股東在未來可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違約,或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如,股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序來執行此類安排,這可能會導致我們的業務中斷,需要我們產生大量成本和額外資源,並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。
我們的經營業績可能會受到與我們的有價證券相關的非臨時性減值費用的不利影響。
我們對有價證券的投資歸類為可供出售債務證券,包括商業票據、公司債券和票據,以及政府證券。截至2023年6月30日,我們有1260萬美元的債務證券投資歸類為可供出售短期到期日不到一年且按公允價值列賬。我們面臨的風險是,這些債務證券的發行人的信用質量可能會大幅下降,這可能會影響該發行人證券的市值。我們定期評估我們的債務證券,以確定市值下跌是否是暫時的。如果確定下降不是暫時的,與信貸相關的減值部分將被確認為對收入的調整。
早期公司風險
自成立以來,我們遭受了重大虧損,我們可能無法實現、維持或增加盈利能力或正現金流。
自成立以來,我們遭受了重大損失。雖然我們目前從空中消防服務中獲得收入,但我們目前並未盈利,我們很難預測未來的運營業績。因此,我們的虧損可能比預期的要大,在可預見的未來我們可能無法實現盈利。此外,我們未來的增長在很大程度上取決於我們對服務的需求。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張,轉移我們管理層的注意力,並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。
於交易結束前,吾等並不受交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案或納斯達克的上市要求所規限。遵守這些規則和法規已經增加,並將繼續增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是新興市場之後
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成長型公司。除其他事項外,《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制,以達到這一標準,已經並可能需要大量的資源和管理監督。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問,這將增加我們的成本和支出。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對它們不斷變化的解釋),這種投資可能會導致銷售、一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利影響。作為一家上市公司,我們也不得不產生更多的費用來獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的承保範圍,或者產生更高的成本,以保持相同或類似的承保範圍或在未來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員,特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及合格的高管中任職。
由於在上市公司要求的備案文件中披露信息,我們的業務和財務狀況更加明顯,這可能導致威脅或實際訴訟,包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響,即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,作為一家上市公司,由於我們的披露義務,我們降低了靈活性,並面臨專注於短期業績的壓力,這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。
如果我們不制定和實施所有必要的會計慣例和政策,我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。
在收盤前,我們是一傢俬人持股公司,我們沒有被要求採用美國上市公司所需的所有財務報告和披露程序以及控制措施。實施所有必要的會計做法和政策以及僱用更多財務人員的工作已經增加,並可能繼續增加我們的運營成本,需要我們的管理層投入大量時間和資源來執行這些工作。如果我們未能制定並保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序,我們可能無法提供金融信息,並無法提供美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及時可靠的報告。任何此類延誤或不足都可能對我們造成傷害,包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力,並損害我們的聲譽,這兩種原因都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外,任何此類延遲或不足都可能導致我們無法滿足我們的普通股在納斯達克繼續上市的要求。
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2022系列債券的銷售是基於我們遵守某些綠色和社會債券原則的基礎上的。我們可能不會繼續滿足這些原則,未來我們可能無法在這些原則下銷售債券。
我們公開宣傳,2022系列債券的銷售是基於我們遵守國際資本市場協會(ICMA)綠色債券原則和社會債券原則的核心組成部分。我們不能保證我們向其分配2022系列債券收益的合格項目將滿足或繼續滿足投資者關於環境影響和可持續發展表現的標準和預期,也不保證使用或分配將滿足目前或未來投資者的預期或要求、自願分類或投資者或其投資必須遵守的任何投資標準或準則,無論是根據任何當前或未來適用的法律或法規、其自身的管理規則或投資組合授權、評級標準、自願分類或標準或其他獨立預期。因此,可能會出現未能滿足2022系列債券的債券條件的影響,我們可能無法銷售未來的債券,這可能會導致我們的融資成本增加。
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”),只要我們是一家“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
一家公司的財務報告內部控制是指由該公司的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督,並受該公司的董事會、管理層和其他人員影響的程序,目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表提供合理保證。
在交易結束前,Legacy Bridger不需要以符合薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節所要求的上市公司標準的方式來評估我們對財務報告的內部控制。我們現在被要求遵守這些美國證券交易委員會規則,它將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息,並提供一份關於截至2023年12月31日的年度財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此外,一旦我們不再是一家新興的成長型公司,如果我們是“加速文件服務器”或“大型加速文件服務器”(如規則中所定義的12b-2),則我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。如果我們不能對財務報告建立或保持適當的內部控制,或及時或充分合規地實施這些額外要求,可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報,無法及時履行我們的報告義務,合規成本增加,並使我們面臨不利的監管後果,所有這些都可能對投資者對我們證券的信心和價值產生不利影響。此外,如果一些投資者發現我們作為新興成長型公司可以獲得的豁免導致我們的證券吸引力下降,我們的證券可能會有一個不那麼活躍的交易市場(假設市場發展),我們證券的交易價格可能比其他可比公司更不穩定,因為其他公司沒有利用相同或類似的豁免。
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我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點,我們正在進行補救,並將重點放在這一點上。如果我們無法維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利影響。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點,我們正在進行補救,並將重點放在這一點上。第一個重大弱點與在我們的財務報表結算和報告過程中對複雜交易進行適當的會計處理有關。第二個重大弱點是,我們未能設計和維持對處理主要金融交易所使用的資訊科技系統的有效資訊科技一般控制。具體地説,我們沒有設計和維護用户訪問控制,以確保適當的職責分工,並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問。
此外,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,涉及期末賬目核對審查和實體層面的財務報表審查控制,這些控制沒有在足夠精確的水平內運行。
我們已經開始並專注於設計和實施有效的內部控制措施,以改善我們對財務報告的內部控制,並彌補重大弱點。今後對重大弱點的補救需要進行持續的管理評價,並需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。
儘管我們計劃儘快完成這一補救進程,但目前我們無法估計需要多長時間,我們的努力可能不會成功補救已確定的重大弱點。此外,即使我們成功地加強了我們的控制和程序,我們也不能保證未來這種控制和程序將足以防止或識別錯誤或違規行為,或促進我們的合併財務報表的公平編制和列報。未能設計或維持有效的財務報告內部控制,或在實施或改善財務報告時遇到任何困難,都可能增加合規成本、負面影響股票交易價格,或以其他方式損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務。
與此次發行相關的風險
如果您在本次發行中購買我們普通股的股票,您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
在本次發行中購買普通股的投資者支付的每股價格將大大超過我們有形資產減去負債後的調整後每股賬面價值。因此,在本次發行中購買普通股的投資者在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,將立即產生每股 美元的攤薄。此外,如果承銷商行使他們的超額配售選擇權,或者行使未償還的期權或認股權證,你可能會經歷進一步的稀釋。有關您因投資本次發行而可能遭受的稀釋的更多信息,請參閲本招股説明書中題為“稀釋“由於在此次發行中購買股票的投資者被稀釋,如果我們進行清算,投資者獲得的收益可能會大大低於在此次發行中支付的購買價。
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我們的管理團隊將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,您可能不同意我們如何使用收益,收益可能無法成功投資。
我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益,我們可以將這些收益用於本次發行開始時所考慮的以外的目的。因此,您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷,而您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。有可能,在使用它們之前,我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
與我國證券所有權相關的風險
我們普通股和認股權證的價格可能波動很大,您可能會損失部分或全部投資。
我們普通股和認股權證的價格可能會因許多因素而大幅波動,其中一些因素可能超出我們的控制,包括本文中討論的那些因素。風險因素“節和許多其他內容,例如:
• | 財務狀況和經營業績的實際或預期波動,包括季度和年度業績的波動; |
• | 涉及我們競爭對手的發展; |
• | 影響我們業務的法律法規的變化; |
• | 我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異; |
• | 公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; |
• | 未能達到投資界的估計和預測,或我們本來可能向公眾提供的估計和預測; |
• | 發表有關本公司或本行業的研究報告,或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道; |
• | 同類公司的市場估值變化; |
• | 股票市場的整體表現; |
• | 我們或我們的股東將來出售我們的普通股和認股權證; |
• | 本公司普通股和權證的交易量; |
• | 重大訴訟,包括股東訴訟; |
• | 沒有遵守納斯達克的要求; |
• | 任何自然災害或突發公共衞生事件的影響,如新冠肺炎大流行; |
• | 一般經濟、行業和市場狀況其他事件或因素,其中許多是我們無法控制的;以及 |
• | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更。 |
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無論我們的經營業績如何,這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。
我們的普通股的所有權受到以下限制非美國公民,這可能需要在非美國這些限制可能會對我們普通股的可轉讓性、流動性和市場價值產生負面影響,這些限制可能會阻止潛在的控制權變更交易。
根據經修訂和重新修訂的憲章和經修訂和重新修訂的附例,我們限制了非美國根據聯邦航空局和交通部的規定,公民有權獲得我公司所有未償還股票總數的24.9%或未償還股票總數的49.0%的投票權。因此,如果我們接近這些極限,非美國公民對我們股權證券的需求可能會減少,我們普通股的價格可能會受到影響。
我們可能會增發普通股或其他股權證券,這將稀釋您在我們的所有權權益,並可能壓低我們普通股的市場價格。
在許多情況下,我們可能會在未來發行普通股或其他股權證券,用於未來收購、償還未償債務或綜合激勵計劃和ESPP項下的贈款,而無需股東批准。我們發行額外的普通股或其他股本證券可能會產生以下一種或多種影響:
• | 我們現有股東在我們公司的比例所有權權益將會減少; |
• | 每股可用現金數額,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; |
• | 我們普通股以前發行的每股股份的相對投票權可能會減弱;以及 |
• | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
我們是證券法意義上的“新興成長型公司”和“較小的報告公司”,如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守第404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此,我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們持有的普通股的市值非附屬公司截至財年任何第二季度末超過7億美元,在這種情況下,從本財年的最後一天起,我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,在私營公司(即那些沒有遵守新財務會計準則或修訂財務會計準則的公司)之前,《新興成長型公司》不需要遵守新的或修訂後的財務會計準則
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已根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)必須符合新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於“非新興市場成長型公司“,但任何這樣的選擇退出是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期,我們作為一家“新興成長型公司”,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家不是“新興成長型公司”或“新興成長型公司”的上市公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
此外,我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天,在該財年中,(I)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至該財年第二財季末,我們的年收入大於或等於2.5億美元,以及(Ii)我們在上一個完整財年的年收入大於或等於1億美元,或我們持有的普通股的市值非附屬公司截至該財年第二財季末超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
修訂和重新修訂的章程、修訂和重新制定的章程、股東協議和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格,並可能導致管理層的鞏固。
經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例載有條款,可大幅降低本公司證券的價值至潛在收購或延遲或防止未經董事會同意而更改控制權或管理層變動。這樣的規定可能會阻止股東可能認為最符合他們利益的主動收購提議。我們的組織文件包括以下內容:
• | 一個三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東改變董事會多數成員的能力; |
• | 在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了小股東選舉董事候選人的能力; |
• | 董事會的專有權利,除非董事會授予任何系列優先股的持有人這樣的權利,以選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺,該空缺使股東無法填補董事會的空缺; |
• | 禁止無故罷免董事; |
• | 董事會有能力授權發行優先股,並確定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,而無需股東批准,這可能被用來大幅稀釋敵意收購方的所有權; |
• | 董事會有能力在未經股東批准的情況下更改經修訂和重新修訂的章程; |
• | 所需的至少批准66-2/3%有權投票修訂或廢除經修訂及重新修訂的附例或修訂、更改或廢除經修訂及重新修訂的憲章的某些條文的普通股股份; |
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• | 禁止股東通過書面同意採取行動,迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動; |
• | 一項專屬法院規定,特拉華州衡平法院將是某些行動和程序的專屬法院; |
• | 規定股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開,這可能會延誤我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力;以及 |
• | 股東必須遵守的預先通知程序,以便提名董事會候選人或提議在股東大會上採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購人自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得公司的控制權。 |
我們不受特拉華州公司法第203節中包含的反收購條款的約束。然而,吾等不得與持有本公司股本15%或以上的任何持有人進行業務合併,除非持有人已持有股份滿三年,或除其他例外情況外,董事會已批准交易。
此外,股東協議允許Blackstone提名兩名董事進入我們的董事會,而Blackstone持有我們所需數額的普通股,這可能會增加股東與本公司現任董事會進行代理競選的難度。無論是個人還是集體,這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致公司採取您想要的以外的公司行動。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市,代碼為“BAER”和“BAERW”。我們必須證明遵守了納斯達克的持續上市要求,才能繼續維持我們的證券在納斯達克上市。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市,我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況,我們可能面臨嚴重的不利後果,包括:
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則,並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和布里傑公共認股權證在納斯達克上市,因此我們的普通股和布里傑公共認股權證符合擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查。如果有什麼發現
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欺詐活動,則州政府可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不屬於擔保證券,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
A系列優先股的持有者擁有我們普通股持有者不擁有的權利、優先權和特權,並且優先於普通股持有人的權利。在某些情況下,我們可能被要求回購A系列優先股的流通股以換取現金,此類義務可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
關於業務合併,我們就Bridger的若干股權證券發行了315,789.473684股A系列優先股。A系列優先股是可轉換的不參與優先股,轉換價格為每股11.00美元,以7.0%的年利率應計股息(以現金或實物,年利率由2028年4月25日起(包括在內)至2029年4月25日(但不包括在內)年利率為11.00%。
此外,根據A系列優先股的條款,我們可以在2027年4月25日之後的任何時間,根據我們的選擇,在某些情況下贖回全部或任何部分優先股的流通股,我們必須在2032年4月25日或之前贖回該等股份。在我們和我們的所有權結構發生某些根本性變化時,A系列優先股的持有者可能要求我們贖回他們持有的A系列優先股。贖回價格通常等於A系列優先股的原始購買價格加上所有應計和未支付的股息,在某些情況下,還包括“全額”付款。我們對優先股持有人的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力或增加我們的借款成本,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。優先股還可能導致A系列優先股的持有者和我們的普通股股東之間的利益分歧。如果我們選擇贖回全部或部分A系列優先股,我們的流動性、財務狀況和可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金數額將受到不利影響。
A系列優先股可以根據持有者的選擇在任何時候轉換為我們的普通股。A系列優先股的轉換價格受到慣例的反稀釋調整,包括在任何股票拆分、股票分紅、資本重組或類似事件的情況下。轉換價格的調整可能會稀釋我們普通股股東的所有權利益。A系列優先股的任何轉換都可能大大稀釋我們的普通股股東,並對我們的每股淨收益和我們普通股的市場價格產生不利影響。
A系列優先股持有人對以下事項擁有同意權:發行與A系列優先股優先或與A系列優先股同等的任何股權證券;對經修訂及重新修訂的章程作出的任何將對A系列優先股的權利、優先權或特權產生不利影響的任何修訂;支付股息;合併、合併或出售我們幾乎所有的資產以及在某些情況下的清盤、解散和清盤,除非我們滿足某些條件。否則,A系列優先股的持有者在董事選舉或提交我們普通股持有者投票的其他事項上沒有投票權。
我們的少數股東可能會對我們的業務產生重大影響。
截至2023年9月30日,布里傑和馬修·希伊先生(A)的高管聯合創始人假設沒有A系列優先股的股份進行轉換,董事和布里傑的首席執行官蒂莫西·希伊先生的兄弟將合計實益擁有已發行普通股的41.3%。因此,Bridger擁有少數可能對其業務和運營產生重大影響的重要股東。
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此外,截至2023年9月30日,BTO股東共同實益擁有21.5%的已發行普通股(假設沒有A系列優先股的股份被轉換)。董事股東亦可透過股東協議項下的權利對業務施加影響,其中包括股東協議規定,股東可提名最多兩(2)名董事參加董事會選舉,並要求至少一名由股東協議股東提名的董事加入董事會的任何委員會,每種情況均須受股東協議所載條款及條件的規限。
如上所述,布里傑有幾個重要的股東,他們擁有相當大比例的已發行普通股。這些少數幾個重要股東,無論是單獨或共同行動,都能夠對需要股東批准的事項施加重大影響,包括選舉董事和批准重大公司交易,如合併或以其他方式出售布里傑或其資產。此外,布里傑的高管和馬修·希伊先生共同實益擁有大多數已發行普通股(假設沒有A系列優先股的股份被轉換),並可能能夠控制提交布里傑股東投票的大多數事項的結果,包括董事選舉。這種所有權的集中可能會使其他股東更難對布里傑進行實質性的改變,可能會延遲、防止或加速布里傑控制權的變化,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,這些重要股東中的一個或多個可能在短時間內出售全部或大部分普通股,這可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。這些重要股東的利益可能並不符合所有股東的最佳利益。
有關本公司某些實益擁有人所持股份的更多信息,請參閲本招股説明書題為“主要股東。”
如果我們對其關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,或者財務報告準則或解釋發生變化,我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的數額。我們的估計將基於歷史經驗、已知趨勢和事件,以及它認為在這種情況下合理的各種其他因素,如本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計“這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括:(A)超額和老化的飛機支持部件儲備,(B)壞賬準備,(C)財產、廠房和設備的使用壽命,(D)長期資產、商譽和其他無形資產的減值淨額,(E)金融工具公允價值的披露,(F)可變利益實體,(G)傳統布里傑A系列優先股、傳統布里傑B系列優先股和傳統布里傑C系列優先股的會計,(H)收入確認,(I)在確定商譽和其他無形資產的賬面價值時作出的估計和假設,以及(J)獎勵單位。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致其運營結果低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們普通股的交易價格下降。
此外,我們將定期監督其遵守適用的財務報告準則,並審查與其相關的新公告和草案。由於新準則、現行準則的變化及其解釋的變化,我們可能需要改變其會計政策,改變其運營政策,並實施新的或改進現有的系統,以反映新的或修訂的財務報告準則,或者我們可能被要求重新公佈其已公佈的財務報表。這種對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對其聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告或負面報告,那麼我們的證券價格和交易量可能會下降。
我們普通股和權證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期,或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們的觀點,那麼我們證券的交易價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們證券的交易價格或交易量下降。
我們股價的波動可能會讓我們面臨證券集體訴訟。
過去,證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務。
未來我們或我們的股東在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或對未來出售我們普通股的看法,可能會導致我們普通股和認股權證的價格下降。
如果我們或我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股或認股權證,我們普通股或認股權證的交易價格可能會下降。此外,認為這種出售可能發生的看法,可能會損害我們普通股或認股權證的現行市場價格。這些出售,或這些出售可能發生,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券,並通過未來發行我們的普通股或其他證券籌集額外資金變得更加困難。
此外,在下列鎖定協議到期後,承銷-鎖定協議緊隨其後的一段,我們以及我們的董事、高管和某些其他重要持有者將不再受到此類鎖定協議的限制,只能出售他們持有的普通股,但適用的證券法除外。目前受限制股票的持有者將持有大量我們的普通股,並可以在適用的證券法允許的情況下,以大宗交易或其他大規模處置的方式出售這些股票。出售或出售這些股份的可能性可能會增加我們股價的波動性,或者如果目前受限股票的持有人出售或被市場認為打算出售這些股份,我們普通股的市場價格可能會下降。
此外,除若干例外情況外,經修訂及重訂的註冊權協議就轉讓吾等證券作出若干限制,包括方正股份、私募配售認股權證,以及由JCIC及Bridger董事及高級職員及Bridger若干股權持有人持有的證券。這些限制開始於截止日期,並將終止(I)針對創始人股份和Bridger的某些股權持有人(BTO股東除外)持有的股份,最早將於(A)截止日期後一年和(B)在任何任何20個交易日內(X)我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元的第一個日期結束30-交易(Y)JCIC完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,使我們的股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產;(Ii)對於由該等認股權證的最初購買者(或根據經修訂及重新設定的登記權協議下的準許受讓人)持有的私募配售認股權證,以及由正被轉換的適用認股權證的最初購買者(或根據經修訂及重新設定的登記權利協議下的準許受讓人)持有的本公司普通股中任何已發行或可發行的股份,截至交易結束後30天的期間,及(Iii)就BTO股東持有的股份而言,在(A)截止日期後六個月和(B)(X)最後報告的我們的股票的銷售價格的第一個日期
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在任何時間內的任何20個交易日內,普通股等於或超過每股12.00美元30-交易布里傑完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易,導致我們的股東有權將他們持有的普通股換取現金、證券或其他財產。此外,吾等可能同意豁免及解除吾等證券持有人根據經修訂及重訂的註冊權協議而適用的轉讓限制,或修訂該等轉讓限制的期限。
如果我們同意放棄並釋放符合以下條件的股東鎖定限制,或作為對轉售終止或在適用的鎖定在此期間,除適用的證券法外,這些股票持有人將不會被限制出售他們所持有的普通股。隨着轉售限制的結束,鎖定若上述期間屆滿或以其他方式豁免上述限制,且可供使用的登記聲明(在截止日期後提交以供不時轉售該等股份),出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們普通股的股價或我們普通股及認股權證的市場價格的波動性,倘若目前受限制股份的持有人出售該等股份或被市場視為有意出售該等認股權證,則認股權證及認股權證的波動性可能會下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
我們的普通股可以行使認股權證,如果行使,將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致對我們股東的稀釋。
根據適用於該等證券的認股權證協議的條款,購買合共26,649,874股本公司普通股的已發行認股權證可予行使。這些認股權證自2023年2月23日(業務合併完成後30天)起可行使。這些認股權證的行使價格為每股11.50美元,可能會受到未來某些潛在調整的影響。在行使該等認股權證的情況下,我們將發行額外的普通股,這將導致我們的持股人被稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使認股權證的事實可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股的價格可能保持在11.50美元以下,直到認股權證行權期結束,因此,認股權證到期可能一文不值。見本招股説明書題為“-我們普通股的價格可能保持在11.50美元以下,直到認股權證行權期結束,如果持有者持有(I)至少65%的股份,認股權證可能到期時一文不值,權證條款可能會以不利於持有人的方式進行修改。當時尚未發行的認股權證及/或(Ii)*當時尚未完成的私募配售認股權證(視情況而定)批准此項修訂.”
一般風險因素
新冠肺炎疫情或未來其他全球衞生突發事件可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生實質性不利影響。如果新冠肺炎大流行的影響超出我們假設的時間範圍,或者出現新的全球衞生緊急情況,我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。
為了應對新冠肺炎的傳播,2020年,美國政府、州政府、地方政府、外國政府和私營行業採取了限制社交互動的措施,以努力限制新冠肺炎的傳播,包括向其居民下達“原地不動”的命令。儘管其中許多限制已經取消,但新冠肺炎的傳播以及政府和私人部門對傳播的反應仍在迅速演變,包括對新的新冠肺炎毒株或其他潛在的全球衞生突發事件的反應。
新冠肺炎對全球、國家和國家經濟造成了重大破壞。新冠肺炎對公司運營及其財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,也無法預測,包括疫情爆發的持續時間和採取的措施
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以應對疫情。例如,如上所述,由於新冠肺炎疫情的影響,頭兩架交付給公司的維京航空CL-415EAF的梳理和登記過程推遲了三個月。
此外,維京航空CL-415EAF飛機是由加拿大的一家制造商生產的。加拿大有非常具體的新冠肺炎保障措施和政府命令(未來可能會施加更多限制),這可能會對未來維京航空CL-415EAF飛機的交付時間產生不利影響。
淨收益和淨資產可能會受到商譽減值的重大影響。
我們的綜合資產負債表上記錄了大量的商譽,或者將來可能會有。我們被要求至少每年一次測試商譽的可恢復性。商譽的回收測試以我們確認的報告單位的當前公允價值為基礎。公允價值計量需要對許多關鍵因素進行假設和估計,包括收入和市場增長、運營現金流和貼現率。如果我們部分業務的整體市場狀況惡化,我們可能會經歷報告單位公允價值的大幅下降。這一下降可能導致商譽餘額的全部或很大一部分減值,這可能對我們的美國公認會計準則淨收益和淨資產產生重大影響。
税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性,並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。
該公司在美國和某些外國司法管轄區需納税。由於經濟和政治條件,包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。公司未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合變化、遞延税項資產和負債估值變化以及税法或税法解釋變化的影響。此外,本公司可能或將接受不同税務管轄區的所得税審計。例如,最近頒佈的《2022年降低通貨膨脹法案》對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税,這可能適用於公司未來的股票回購,並對某些大公司徵收最低15%的税。儘管本公司認為其所得税負債是根據適用法律和原則進行合理估計和核算的,但一個或多個税務機關的不利決議可能會對其經營業績產生重大影響。
美國某些州税務當局可能會斷言我們與州有聯繫,並試圖徵收州和地方所得税,這可能會損害我們的運營結果。
我們目前沒有提交州所得税申報單的某些州税務機關可能會聲稱,根據分配給這些州的收入或總收入,我們有責任繳納州和地方所得税。各州正變得越來越咄咄逼人,為了國家所得税目的而主張一種聯繫。如果州税務機關成功地斷言我們的活動產生了聯繫,我們可能會受到州和地方税的影響,包括可歸因於前幾個時期的罰款和利息。這樣的納税評估、罰款和利息可能會對我們的運營結果產生不利影響。
修訂和重申的憲章規定,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起,這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。
經修訂和重申的憲章規定,除非代表布里傑行事的大多數董事會以書面形式同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意,包括在訴訟懸而未決期間),特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權,則設在特拉華州境內的另一個州法院)。
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位於特拉華州境內的法院(特拉華州聯邦地區法院),在法律允許的最大範圍內,應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟,(Iii)根據DGCL的任何規定對公司或其任何董事、高管或其他員工提出索賠的任何訴訟。經修訂及重訂的章程或經修訂及重訂的附例(在每種情況下,均可不時修訂),(Iv)任何針對公司或其任何董事、高級人員或其他僱員的訴訟,受特拉華州的內部事務原則管限,或(V)任何其他訴訟,聲稱在所有案件中,法院對被指定為被告的所有不可或缺的各方擁有屬人管轄權。除非代表本公司行事的董事會多數成員以書面形式同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意,包括在訴訟懸而未決期間),否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的唯一和獨家法院。
我們相信,這些規定可能會使我們受益,因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致,特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富,與其他法院相比,在更快的時間表上有效管理案件,以及保護免受多法院訴訟的負擔。或者,如果法院認為經修訂及重訂的憲章的這些規定不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。例如,證券法第222條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此,法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定,還存在不確定性。
我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素,我們可能會被迫稍後減記或核銷資產、重組業務或產生減值或其他可能導致報告虧損的費用。可能會出現意想不到的風險,之前已知的風險可能會成為現實。即使這些指控可能是非現金我們必須報告這一性質的費用,這可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。
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收益的使用
我們估計,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益約為,000,000美元,或如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權,則淨收益約為,000,000美元。
我們打算將本次發行所得款項淨額用於支付西班牙Super Scooper收購和Bighorn收購的現金收購價,其餘部分用於一般企業用途,包括為收購的Super Scoopers的升級成本和其他營運資金需求提供資金。
2023年7月21日,我們通過我們的子公司Bridger Bighorn LLC與Bighorn賣方簽訂了Bighorn購買協議,據此,我們同意收購Bighorn的100%未償還股權。Bighorn收購的總代價為3,925,000,000美元,其中1,475,000,000美元以普通股未登記股份支付,其餘24,500,000美元以現金支付,可根據Bighorn收購協議的條款進行調整,包括Bighorn收購完成時Bighorn的現金、債務和淨營運資金。完成對Bighorn的收購預計將在2023年第四季度的上半年完成,條件是滿足或放棄慣常的成交條件,包括向Bighorn賣方支付約2,450萬美元的現金對價。
2023年9月20日,我們宣佈,我們從西班牙生態轉型和人口挑戰部購買四架Super Scoopers的投標(通過公開招標程序)已被西班牙政府接受。根據競標條款,我們將以約4,030萬歐元(截至2023年10月16日約為4,250萬美元)的現金從西班牙政府手中購買四家Super Scoopers。西班牙Super Scooper的收購預計將於2023年第四季度上半年完成,並受制於西班牙公開招標程序的條款和條件。
此次發行不以完成對Bighorn的收購或對西班牙Super Scooper的收購為條件。如果對Bighorn的收購或對西班牙Super Scooper的收購沒有完成,我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途,包括營運資本、資本支出和/或為其他潛在的未來收購融資。這類收益的準確數額和應用時間將取決於我們的流動資金需求以及其他資本的可用性和成本。因此,我們將擁有廣泛的酌處權,在支付收購Bighorn和西班牙Super Scooper收購的現金購買價後,我們將使用發售的剩餘淨收益。在最終使用之前,我們打算將淨收益投資於現金等價物或短期證券。
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普通股和股利政策的市場信息
市場信息和持有者
我們的普通股和認股權證目前在納斯達克上分別以“BAER”和“BAERW”的代碼上市。
截至2023年9月30日,我們普通股的記錄持有人有60人,權證的記錄持有人有4人。
股利政策
到目前為止,我們從未宣佈或支付過我們的普通股、A系列優先股或認股權證的任何現金股息。任何派發現金股息或制定股息政策的決定將由董事會酌情決定,並將取決於多個因素,包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們目前打算保留未來的任何收益,用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。
儘管如上所述,我們的A系列優先股持有人有權獲得每年兩次的股息,以現金形式支付,或在我們的選擇下,通過增加A系列優先股的每股清算優先權(該清算優先權等於初始發行價加上所有應計和未支付股息,無論是否宣佈)。A系列優先股的股息按日遞增,並以365天按最初預期的每年7.00%的複利率計算。在2028年4月25日(包括)至2029年4月25日(但不包括)的期間內,這一税率將增加到9.00%,最終將從2029年4月25日起增加到11.00%,並可在發生某些事件時進一步提高。除非及直至A系列優先股持有人收到相當於A系列優先股總清算優先股的累積分派,否則不得向本公司股本的任何其他持有人支付或支付任何股息。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書標題為“證券説明-優先股-A系列優先股.”
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
截至2022年12月31日,Bridger沒有任何根據股權補償計劃授權發行的證券。
關於業務合併,Legacy Bridger的股東於2023年1月23日通過了綜合激勵計劃。布里傑承擔並採納了綜合激勵計劃,並通過了ESPP,這些行動於2023年1月24日獲得JCIC股東的批准。2023年1月24日,在JCIC股東特別大會(股東大會)上,JCIC股東審議通過並承擔了綜合激勵計劃,批准了ESPP。截止日期,布里傑假定綜合激勵計劃和ESPP生效。
2023年4月19日,布里傑在表格上提交了註冊聲明S-8根據證券法,根據綜合激勵計劃和ESPP登記普通股可發行股票,該計劃自提交時自動生效。由於這些股票已登記,它們可以在發行時在公開市場上出售,但須受適用的限制。
綜合激勵計劃為發行15,099,137股普通股預留了資金。此外,綜合激勵計劃規定,根據
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綜合激勵計劃應在綜合激勵計劃生效日期後的每個財政年度的第一天自動增加,增加幅度為(I)上一會計年度最後一個營業日普通股流通股的2%和(Ii)董事會決定的較小數量的股份。
ESPP儲備發行普通股1,006,609股。ESPP規定,根據ESPP保留和可供出售的股份數量將於ESPP生效日期後每個財政年度的第一天自動增加,增幅為(I)上一會計年度最後一個營業日已發行普通股的1%和(Ii)董事會決定的較小數量的普通股;但在任何情況下,根據ESPP可發行的普通股最高數量應為10,066,091股(受ESPP第18節的任何調整所限)。
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大寫
下表列出了截至2023年6月30日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況:
• | 在實際基礎上;以及 |
• | 在扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的預計發售開支後,按經調整的基準,使吾等在本次發售中出售及發行吾等普通股的 股份生效(假設承銷商並無行使購買額外股份的選擇權)。見本序言題為“收益的使用.” |
本次發行結束後,我們的資本將取決於實際的公開發行價和本次發行的其他定價條款。您應該閲讀下表以及標題為“收益的使用“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及我們未經審計的綜合財務報表,所有這些都包括在本招股説明書的其他部分。
截至2023年6月30日 | ||||||||
實際 | AS 調整後的(1) |
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(未經審計) | ||||||||
(單位:萬人,但不包括共享數據) | ||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 845 | $ | |||||
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債務,包括當期部分: |
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長期債務總額,淨額 |
$ | 207,520 | $ | |||||
夾層股權 |
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A系列優先股,面值0.0001美元;315,789.473684股已授權、已發行和已發行股票,實際;315,789.473684股已發行和已發行股票,調整後 |
342,739 | |||||||
股東權益: |
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普通股,面值0.0001美元;授權股份1,000,000,000股;已發行和已發行股票44,505,944股,實際;已發行和已發行股票,調整後為 股票 |
5 | |||||||
其他內容已繳費資本 |
78,977 | |||||||
累計赤字 |
(400,054 | ) | ||||||
累計其他綜合收益 |
1,520 | |||||||
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股東總虧損額 |
(319,552 | ) | ||||||
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總市值 |
$ | 231,552 | $ | |||||
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(1) | 經調整後,扣除估計佣金、手續費及本公司應付的其他發售費用後,假設不會根據承銷商購買額外股份的選擇權出售額外股份,本次發售的淨收益約為 1,000,000美元。 |
上表中的流通股信息基於截至2023年6月30日的44,505,944股流通股,並假設承銷商沒有行使在此次發行中購買額外股份的選擇權,截至該日不包括以下內容,除非另有説明:
• | 9,400,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股,行使價為每股11.50美元; |
• | 17,249,874股我們的普通股,可通過行使公共認股權證發行,行使價為每股11.50美元; |
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• | 31,152,280股普通股,經A系列優先股持有人選擇,可在轉換A系列優先股的任何股份時發行; |
• | 14,362,583股我們的普通股,根據綜合激勵計劃為未來發行預留(包括2023年6月30日之前已授予的8,801,246股RSU);以及 |
• | 1,006,609股我們根據ESPP為未來發行預留的普通股。 |
60
稀釋
如果您在本次發行中購買我們普通股的股份,您將在此次發行後立即經歷每股公開發行價與我們每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債,再除以我們普通股的流通股數量。截至2023年6月30日,我們的歷史有形賬面淨值約為2060萬美元,或每股約0.46美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值等於歷史有形賬面淨值除以截至2023年6月30日已發行普通股的44,505,944股。
在實施我們以每股 美元的公開發行價出售本次發行中我們普通股的股份,並扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後,我們截至2023年6月30日的調整有形賬面淨值約為 ,或每股約 美元。這意味着現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股 美元,新投資者在此次發行中購買我們普通股的股票立即稀釋每股 美元。
下表説明瞭對每股基準(未經審計):
普通股每股公開發行價 |
$ | |||||||
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值 |
$ | 0.46 | ||||||
可歸因於此次發行的調整後每股有形賬面淨值的增加 |
$ | |||||||
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作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值 |
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對參與此次發行的新投資者的每股攤薄 |
$ | |||||||
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如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權,本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值將約為每股 美元,這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值每股 美元的立即增加,以及對購買本次發行中我們普通股股票的新投資者的調整後有形賬面淨值每股 美元的立即攤薄。
上表基於截至2023年6月30日的44,505,944股已發行股票,並假設承銷商沒有行使在此次發行中購買額外股份的選擇權,截至該日期,除非另有説明,否則不包括以下內容:
• | 9,400,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股,行使價為每股11.50美元; |
• | 17,249,874股我們的普通股,可通過行使公共認股權證發行,行使價為每股11.50美元; |
• | 31,152,280股普通股,經A系列優先股持有人選擇,可在轉換A系列優先股的任何股份時發行; |
• | 根據綜合激勵計劃為未來發行預留的14,362,538股普通股(包括2023年6月30日之前已授予的8,801,246股普通股);以及 |
• | 1,006,609股我們根據ESPP為未來發行預留的普通股。 |
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上述資料僅供參考,並將根據實際公開發售價格、我們在本次發售中出售的普通股的實際數量以及在定價時確定的本次發售的其他條款進行調整。只要我們的任何已發行認股權證或股票期權被行使,A系列優先股的股份被轉換為普通股、限制性股票單位或獎勵背心,我們根據我們的綜合激勵計劃或ESPP授予額外的股票期權或其他獎勵,或者我們在未來發行額外的普通股,投資者將被進一步稀釋。
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論和分析旨在幫助您瞭解我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和資本來源。這一討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的我們的財務報表及其相關注釋一起閲讀。
本討論和分析包含基於我們當前預期、估計和預測的前瞻性陳述,這些預期、估計和預測涉及風險和不確定因素。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這主要是由於在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示陳述”的章節中討論的事項。除文意另有所指外,本節中提及的“Bridger”、“公司”、“我們”及其他類似術語均指合併前的Legacy Bridger及其子公司以及合併後的Bridger AerSpace Group Holdings,Inc.及其子公司的業務。
業務概述
Bridger提供空中野火監視、救援、撲救和空中滅火服務,使用下一代技術以及環境友好和可持續的滅火方法,主要在美國各地。我們的使命是利用我們的高素質團隊、專業飛機以及對技術和數據的創新使用,拯救受到野火威脅的生命、財產和棲息地。我們正在滿足對下一代全服務空中消防平臺服務不足和不斷增長的需求。
我們的產品組合由兩個核心產品組成:
• | 滅火:包括部署專門的飛機快速直接向野火投放大量水。 |
• | 空中監視:包括對事件上空的滅火飛機進行空中監視,並與事件指揮官進行戰術協調。空中偵察既使用有人駕駛飛機,也使用無人駕駛飛機。 |
我們將我們的運營作為一個單獨的部門進行管理,目的是評估業績、做出運營決策和分配資源。
我們已經並將繼續在資本支出方面進行重大投資,以建立和擴大我們的航空森林火災管理技術。我們預期,由股權和債務融資提供的現有現金和現金等價物將足以滿足我們目前的營運資本和資本支出要求,自本招股説明書發佈之日起至少12個月。
企業合併
2023年1月24日,我們完成了業務合併。由於業務合併,Legacy Bridger和JCIC各自成為本公司的全資附屬公司,而JCIC股東和Legacy Bridger的股權持有人分別將他們在JCIC和Legacy Bridger的股權轉換為本公司的股權。Legend Bridger已被確定為業務合併的會計收購方,根據公認會計原則,合併將作為反向資本化入賬,沒有商譽或其他無形資產記錄。
完成業務合併後,Legacy Bridger未來報告的財務狀況和運營業績最重大的變化是現金和現金等價物(與Legacy Bridger於2022年12月31日的資產負債表相比)大幅減少,約為1700萬美元。直接合計
63
在交易完成時支付的Bridger、JCIC和Legacy Bridger的增量交易成本約為1,660萬美元,已被視為現金收益的減少並從我們的已繳費資本。
上市公司成本
我們已經成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克全球市場上市的公司的繼任者,這要求我們僱傭更多的員工,並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們已經並預計將產生額外的年度開支,包括董事及高級職員責任保險、董事費用,以及額外的內部及外部會計、法律及行政資源及費用。
影響我們經營業績的主要因素
我們面臨着空中消防業務固有的某些風險。這些風險在本招股説明書題為“風險因素.”
北美火災季節的季節性
我們的經營業績受到季節性因素的影響。氣候條件和其他可能影響我們服務收入的因素可能會因季節和年份而異。從歷史上看,由於北美火災季節的時間和持續時間,每個財年的第二季度和第三季度對我們的服務的需求都更高。因此,我們服務的收入、支出和運營現金流主要在本財年的第二季度和第三季度產生。然而,根據地點和火季強度的不同,撲滅野火的需要存在季節性波動,這已經並可能繼續導致我們的運營業績在季度之間和年年之間大幅波動。
天氣狀況和氣候趨勢
我們的業務高度依賴於政府機構監測和撲滅火災的需求。因此,我們的財務狀況和經營結果受到天氣以及影響氣候變化的環境和其他因素的重大影響,這些因素影響到任何特定時期的火災數量和嚴重程度。北美火災季節的強度和持續時間受到多種因素的影響,據非營利性氣候科學新聞機構氣候中心文章報道,其中一些因素是天氣模式,包括更温暖的春季和更長的夏季,山頂較低的積雪導致土壤和植被更加乾燥,以及雷擊頻率。1根據環境保護局(EPA)公佈的氣候變化指標,這些因素顯示出與氣候變化的影響和氣温上升的整體趨勢有關的同比增長。我們認為,全球氣温上升一直是,預計未來也將是導致野火發生率和嚴重性增加的一個因素。從歷史上看,由於天氣模式通常與北美野火的高發有關,我們服務的銷售額在每個財年的夏季都較高。根據EPA氣候變化指標文章,隨着乾旱頻率和持續時間的增加,更大的野火和更長的季節預計將繼續下去。2
1 | 氣候中心,氣候變化使天平傾向於更多的野火,2016年6月23日(https://www.climatesignals.org/headlines/climate-change-tipping-scales-toward-more-wildfires)(《氣候中心文章》)。 |
2 | 美國環境保護局,*氣候變化指標:野火,最後一次訪問是在2023年4月4日,即(https://www.epa.gov/climate-indicators/climate-change-indicators-wildfires)(《環境保護局氣候變化指標》一文)。 |
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專用飛機及更換和維護部件的供應有限
我們的運營結果取決於有限數量的供應商提供的足夠的飛機、原材料和供應的零部件。我們對有限供應商的依賴使我們面臨這些材料的價格和供應的波動,這可能會導致成本增加和運營延誤。
2020年3月,世界衞生組織宣佈全球大流行,與由以下原因引起的呼吸道疾病爆發有關新冠肺炎。由於新冠肺炎在大流行期間,我們在2020年、2021年和2022年經歷了飛機交付的延誤。如果這種情況變得曠日持久或惡化,或者我們客户的長期預算或優先事項受到影響,新冠肺炎大流行可能會對我們的財務狀況和業務結果產生負面影響。鑑於對象的動態性質,新冠肺炎鑑於疫情及其全球后果,目前無法合理估計對我們的業務、現金流和財務狀況的最終影響。霍亂的爆發新冠肺炎可能還會增加本招股説明書中題為“風險因素,例如與我們的證券和跨境交易市場相關的那些。
經濟和市場因素
我們的業務、供應鏈、合作伙伴和供應商都受到各種全球宏觀經濟因素的影響。我們預計將繼續受到一些特定行業和全球宏觀經濟因素的影響,這些因素可能導致我們的實際經營結果與我們過去的經營結果或目前的預期不同。我們目前認為對我們的財務狀況和經營結果影響最大的因素和趨勢包括:我們所依賴的第三方的重大運營挑戰對我們的影響;通脹壓力;短期和長期天氣模式;影響我們和我們的合作伙伴的潛在勞動力和供應鏈短缺;燃料價格波動;飛機交付延遲;以及我們開展業務的市場的總體經濟狀況的變化。
從歷史上看,我們的經營業績沒有受到除新冠肺炎全球大流行。我們繼續監測這些因素和其他因素對我們的業務、運營、財務狀況和未來運營結果的潛在有利或不利影響,這取決於未來的發展。由於上述因素和趨勢的影響,我們未來的經營業績可能會受到波動的影響,我們的增長計劃可能會推遲,特別是在短期內。例如,新冠肺炎大流行直接影響了我們飛機的交付以及與合同期間部署飛機有關的支持。2020年,由於美國聯邦航空局向在家工作環境的過渡以及處理梳理和登記事宜的能力下降,兩架Super Scooper的部署被推遲;另外兩架Super Scooper在2021年被推遲,原因是OEM修改了製造程序,以應對新冠肺炎這增加了生產時間,我們瞭解到OEM在接收某些零部件方面的延遲加劇了這一點;之前的生產延遲將另外兩架Super Scoopers的完工和交付推遲到2022年和2023年初,比我們之前預期的要晚。然而,我們相信,由於對我們服務的需求不斷增加,以及我們有能力在不利的市場因素下始終如一地滿足這些需求,我們的長期前景仍然樂觀。我們相信,這種預期的長期需求增長將抵消增加的成本,我們可以管理短期內可能遇到的運營挑戰,使我們能夠支持增加的需求,儘管我們不能提供任何保證。
我們運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的主要收入來源是提供服務,這些服務分為滅火、空中偵察和其他服務。我們的滅火和空中監視服務的收入和增長受到氣候趨勢的推動,特別是北美火災季節的強度和時機。其他服務主要包括外部履行訂約承辦事務,如延長可獲得性和調動。其他服務還包括為第三方提供的外部維護服務。
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我們根據提供的消防服務的類型和提供服務的合同收取每天和每小時的費用。我們服務收入的確認主要分為航班收入、待機收入和其他收入。飛行收入主要是根據客户的要求,在飛機發動機循環時按小時費率賺取的。備用收入主要是在飛機可在消防基地使用、等待客户請求飛行部署時按日費率賺取的。其他收入包括可向客户收取的額外合同項目,如設施租賃收入以及外部所有飛機的維護和維修。
收入成本
收入成本包括與飛行業務直接相關的成本,包括與按創收合同運營飛機有關的費用。這些費用包括勞動力、折舊、訂閲費和費用、旅行和燃料。收入成本還包括我們飛機的維護費用,包括例行維護費用和維修費用。這包括人力、零部件、消耗品、旅行和每個機身獨有的訂閲費。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括與客户合同滿意度沒有直接關係的所有成本。銷售、一般和行政費用包括我們行政職能的成本,如財務、法律、人力資源和IT支持,以及業務開發成本,包括合同採購、公關和促進商機發展。這些職能包括薪金、福利、股票薪酬和其他與人員有關的費用、維護和用品費用、外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、保險、無形資產攤銷和折舊費用等項目的費用。銷售費用、一般費用和行政費用也包括處置固定資產的任何損益。
利息支出
利息支出包括與我們的貸款協議相關的利息支出、在交易結束前全部贖回的Legacy Bridger B系列優先股、2022系列債券、因嵌入衍生品和獨立衍生品的公允價值變化而產生的Legacy Bridger C系列優先股以及利率掉期協議。利息支出還包括與我們的貸款協議相關的債務發行成本的攤銷。請參閲下面本招股説明書標題為“”的部分對我們的貸款承諾的進一步討論。— 流動性與資本資源 — 負債累累。”
其他收入
其他收入包括利息收入和可供出售債務證券。這還包括對受損資產的保險索賠的補償。
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經營成果
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的比較
下表列出了我們截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月的三個月的未經審計的簡明綜合經營報表信息,應與本招股説明書其他部分包括的財務報表和附註一起審查。
(所有金額均以美元計算) |
三個半月 告一段落 2023年6月30日 |
三個半月 告一段落 2022年6月30日 |
期限結束了 期間 更改金額(美元) |
期限結束了 期間 變動率(%) |
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收入 |
$ | 11,615,280 | $ | 12,753,671 | $ | (1,138,391 | ) | (9 | %) | |||||||
收入成本: |
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飛行操作 |
6,299,122 | 5,849,562 | 449,560 | 8 | % | |||||||||||
維修 |
4,210,976 | 3,571,986 | 638,990 | 18 | % | |||||||||||
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收入總成本 |
10,510,098 | 9,421,548 | 1,088,550 | 12 | % | |||||||||||
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毛收入 |
1,105,182 | 3,332,123 | (2,226,941 | ) | (67 | %) | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
15,187,808 | 5,735,627 | 9,452,181 | 165 | % | |||||||||||
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營業虧損 |
(14,082,626 | ) | (2,403,504 | ) | (11,679,122 | ) | 486 | % | ||||||||
利息支出 |
(5,540,867 | ) | (2,293,682 | ) | (3,247,185 | ) | 142 | % | ||||||||
其他收入 |
601,891 | 134,311 | 467,580 | 348 | % | |||||||||||
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淨虧損 |
(19,021,602 | ) | (4,562,875 | ) | (14,458,727 | ) | 317 | % | ||||||||
系列A優先股-調整至最大贖回價值 |
(5,805,582 | ) | — | |||||||||||||
傳統Bridger系列C優先股-調整至最大贖回價值 |
— | (191,240,782 | ) | |||||||||||||
遺留Bridger系列A優先股-針對贖回、清償、應計利息和公允價值變化的調整 |
— | (81,323,569 | ) | |||||||||||||
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普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
$ | (24,827,184 | ) | $ | (277,127,226 | ) | ||||||||||
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每股普通股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (0.55 | ) | $ | (7.15 | ) |
收入
截至2023年6月30日的三個月,收入減少了110萬美元,降幅為9%,從截至2022年6月30日的三個月的1280萬美元降至1160萬美元。
下表顯示了每個時期按服務產品劃分的收入。
(所有金額均以美元計算) | 三個半月 告一段落 2023年6月30日 |
三個半月 告一段落 2022年6月30日 |
期限結束了 期間 更改金額(美元) |
期限結束了 期間 變動率(%) |
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滅火 |
$ | 10,449,427 | $ | 11,682,263 | $ | (1,232,836 | ) | (11 | )% | |||||||
空中偵察 |
1,123,753 | 1,002,025 | 121,728 | 12 | % | |||||||||||
其他服務 |
42,100 | 69,383 | (27,283 | ) | (39 | )% | ||||||||||
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總收入 |
$ | 11,615,280 | $ | 12,753,671 | $ | (1,138,391 | ) | (9 | )% | |||||||
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67
截至2023年6月30日的三個月,滅火收入減少了120萬美元,降幅為11%,從截至2022年6月30日的三個月的1170萬美元降至1040萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中,滅火收入的減少佔收入減少總額的108%。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。該公司積極致力於部分抵消春季潮濕天氣和美國野火季節開始較慢的影響,將其空中滅火業務擴展到加拿大,那裏的野火活動較早開始。
截至2023年6月30日的三個月,空中監視收入增加了10萬美元,增幅為12%,從截至2022年6月30日的三個月的100萬美元增至110萬美元。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的三個月運營的飛機數量與截至2022年6月30日的三個月相比有所增加。
截至2023年6月30日的三個月,其他服務收入減少了2.7萬美元,降幅為39%,從截至2022年6月30日的三個月的6.9萬美元降至4.2萬美元。減少的主要原因是維修服務減少。
下表顯示了每個期間按收入類型劃分的收入。
(所有金額均以美元計算) | 三個半月 告一段落 2023年6月30日 |
三個半月 告一段落 2022年6月30日 |
期限結束了 期間 更改金額(美元) |
期限結束了 期間 變動率(%) |
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航班收入 |
$ | 5,794,315 | $ | 6,417,520 | $ | (623,205 | ) | (10 | )% | |||||||
備用收入 |
5,135,937 | 6,210,976 | (1,075,039 | ) | (17 | )% | ||||||||||
其他收入 |
685,028 | 125,175 | 559,853 | 447 | % | |||||||||||
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總收入 |
$ | 11,615,280 | $ | 12,753,671 | $ | (1,138,391 | ) | (9 | )% | |||||||
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截至2023年6月30日的三個月,航班收入減少了60萬美元,降幅為10%,從截至2022年6月30日的三個月的640萬美元降至580萬美元。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。
截至2023年6月30日的三個月,備用收入減少了110萬美元,降幅為17%,從截至2022年6月30日的三個月的620萬美元降至510萬美元。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。
截至2023年6月30日的三個月,其他收入增加了60萬美元,增幅為447%,從截至2022年6月30日的三個月的10萬美元增至70萬美元。這一增長主要是由於關聯方擁有的飛機的勞動力、維護和改進。請參閲“附註16--關聯方交易請參閲本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註,以瞭解更多詳情。
收入成本
由於以下驅動因素,截至2023年6月30日的三個月的收入成本增加了110萬美元,增幅為12%,從截至2022年6月30日的三個月的940萬美元增加到1050萬美元:
飛行操作
截至2023年6月30日的三個月,航班運營費用增加了40萬美元,增幅為8%,從截至2022年6月30日的三個月的580萬美元增至630萬美元。這一增長主要是由於分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機增加了飛行時數,導致折舊費用增加。
68
維修
截至2023年6月30日的三個月,維護費用增加了60萬美元,增幅為18%,從截至2022年6月30日的三個月的360萬美元增至420萬美元。這一增長主要是由於分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機所需的50萬美元的飛機維護成本和10萬美元的折舊費用。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月,銷售、一般和行政費用增加了950萬美元,增幅為165%,從截至2022年6月30日的三個月的570萬美元增加到1520萬美元。這一增長主要是由790萬美元的非現金發放給布里傑員工的相關RSU的基於股票的補償費用。請參閲“附註15--基於股票的薪酬請參閲本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註,以瞭解更多詳情。這一增長的部分原因還包括處置虧損和與老化偵察機相關的110萬美元的資產減值費用。這一增長的部分原因是保險成本增加了60萬美元,運營成本增加了40萬美元,主要與分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機有關。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月,利息支出增加了320萬美元,增幅為142%,從截至2022年6月30日的三個月的230萬美元增至550萬美元。增加的主要原因是2022年系列債券的額外利息支出490萬美元,部分被2022年系列債券利息支出的減少所抵消。系列賽A-1和系列賽A-2Legacy Bridger的優先股為170萬美元。
其他收入
截至2023年6月30日的三個月,其他收入增加了50萬美元,增幅為348%,從截至2022年6月30日的三個月的10萬美元增至60萬美元。這一增長主要是由Legacy Bridger Series C優先股嵌入衍生品的利息收入20萬美元推動的。請參閲“注17-夾層股權請參閲本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註,以瞭解更多詳情。這一增長部分是由以下項目的實現收益推動的可供出售30萬美元的證券。請參閲“附註3--現金等價物和有價證券投資請參閲本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註,以瞭解更多詳情。
69
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月的比較
下表列出了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的未經審計的簡明綜合經營報表信息,應與本招股説明書其他部分包括的財務報表和附註一起審查。
(所有金額均以美元計算) | 六個月 告一段落 2023年6月30日 |
六個月 告一段落 2022年6月30日 |
期限已過 期間 更改(美元) |
期限結束了 期間 變動率(%) |
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收入 |
$ | 11,980,653 | $ | 12,822,963 | $ | (842,310 | ) | (7 | %) | |||||||
收入成本: |
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飛行操作 |
10,032,383 | 9,514,914 | 517,469 | 5 | % | |||||||||||
維修 |
7,726,427 | 6,433,973 | 1,292,454 | 20 | % | |||||||||||
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收入總成本 |
17,758,810 | 15,948,887 | 1,809,923 | 11 | % | |||||||||||
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毛損 |
(5,778,157 | ) | (3,125,924 | ) | (2,652,233 | ) | 85 | % | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
48,416,299 | 10,576,886 | 37,839,413 | 358 | % | |||||||||||
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營業虧損 |
(54,194,456 | ) | (13,702,810 | ) | (40,491,646 | ) | 295 | % | ||||||||
利息支出 |
(11,205,412 | ) | (6,008,228 | ) | (5,197,184 | ) | 87 | % | ||||||||
其他收入 |
1,693,328 | 275,154 | 1,418,174 | 515 | % | |||||||||||
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淨虧損 |
(63,706,540 | ) | (19,435,884 | ) | (44,270,656 | ) | 228 | % | ||||||||
A系列優先股--成交時視為股息的調整 |
(48,300,000 | ) | — | |||||||||||||
A系列優先股-調整以消除50%的乘數 |
156,362,598 | — | ||||||||||||||
A系列優先股-調整至最大贖回價值 |
(10,080,022 | ) | — | |||||||||||||
傳統Bridger系列A優先股--贖回、清償和應計利息的調整 |
— | (85,663,336 | ) | |||||||||||||
傳統Bridger系列C系列優先股-調整至最大贖回價值 |
— | (191,240,782 | ) | |||||||||||||
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普通股股東應佔淨收益(虧損)--基本和攤薄 |
$ | 34,276,036 | $ | (296,340,002 | ) | |||||||||||
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每股普通股淨收益(虧損)--基本 |
$ | 0.77 | $ | (7.64 | ) | |||||||||||
稀釋後每股普通股淨收益(虧損) |
$ | 0.44 | $ | (7.64 | ) |
收入
截至2023年6月30日的6個月,收入減少了80萬美元,降幅為7%,從截至2022年6月30日的6個月的1,280萬美元降至1,200萬美元。
70
下表顯示了每個時期按服務產品劃分的收入。
(全部 金額 在……裏面 美元) |
六個月 告一段落 2023年6月30日 |
六個月 告一段落 2022年6月30日 |
期限結束了 期間 更改金額(美元) |
期限結束了 期間 變動率(%) |
||||||||||||
滅火 |
$ | 10,449,427 | $ | 11,682,263 | $ | (1,232,836 | ) | (11 | )% | |||||||
空中偵察 |
1,123,753 | 1,002,025 | 121,728 | 12 | % | |||||||||||
其他服務 |
407,473 | 138,675 | 268,798 | 194 | % | |||||||||||
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總收入 |
$ | 11,980,653 | $ | 12,822,963 | $ | (842,310 | ) | (7 | )% | |||||||
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截至2023年6月30日的6個月,滅火收入減少了120萬美元,降幅為11%,從截至2022年6月30日的6個月的1,170萬美元降至1,040萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中,滅火收入的減少佔收入減少總額的146%。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。該公司積極致力於部分抵消春季潮濕天氣和美國野火季節開始較慢的影響,將其空中滅火業務擴展到加拿大,那裏的野火活動較早開始。
截至2023年6月30日的6個月,空中監視收入增加了10萬美元,增幅為12%,從截至2022年6月30日的6個月的100萬美元增至110萬美元。這一增長主要是由於截至2023年6月30日的6個月運營的飛機數量與截至2022年6月30日的6個月相比有所增加。
截至2023年6月30日的6個月,其他服務收入增加了30萬美元,增幅為194%,從截至2022年6月30日的6個月的10萬美元增至40萬美元。這一增長主要是由對一架外部擁有的飛機提供的維修服務推動的。
下表顯示了每個期間按收入類型劃分的收入。
(全部 金額 在……裏面 美元) |
六個月 告一段落 2023年6月30日 |
六個月 告一段落 2022年6月30日 |
期限結束了 期間 更改金額(美元) |
期限結束了 期間 變動率(%) |
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航班收入 |
$ | 5,794,315 | $ | 6,417,520 | $ | (623,205 | ) | (10 | )% | |||||||
備用收入 |
5,135,937 | 6,210,976 | (1,075,039 | ) | (17 | )% | ||||||||||
其他收入 |
1,050,401 | 194,467 | 855,934 | 440 | % | |||||||||||
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總收入 |
$ | 11,980,653 | $ | 12,822,963 | $ | (842,310 | ) | (7 | )% | |||||||
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截至2023年6月30日的六個月,航班收入減少了60萬美元,降幅為10%,從截至2022年6月30日的六個月的640萬美元降至580萬美元。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。
截至2023年6月30日的六個月,備用收入減少了110萬美元,降幅為17%,從截至2022年6月30日的六個月的620萬美元降至510萬美元。這一下降的主要原因是2023年美國野火季節開始較晚。
截至2023年6月30日的六個月,其他收入增加了90萬美元,增幅為440%,從截至2022年6月30日的六個月的20萬美元增至110萬美元。增加的主要原因是對關聯方擁有的飛機進行勞動力、維護和改進,以及合同中規定的額外項目。請參閲“注:16個關聯方交易請參閲本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註,以瞭解更多詳情。
71
收入成本
由於以下驅動因素,截至2023年6月30日的6個月的收入成本增加了180萬美元,增幅為11%,從截至2022年6月30日的6個月的1590萬美元增至1780萬美元:
飛行操作
截至2023年6月30日的六個月,航班運營費用增加了50萬美元,增幅為5%,從截至2022年6月30日的六個月的950萬美元增至1,000萬美元。增加的主要原因是,2023年4月發放給所有員工的RSU的支出增加了50萬美元。請參閲“附註15--股票薪酬請參閲本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註,以瞭解更多詳情。
維修
截至2023年6月30日的6個月,維護費用增加了130萬美元,增幅為20%,從截至2022年6月30日的6個月的640萬美元增至770萬美元。這一增長主要是由於飛機維護費用為70萬美元,以及分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機所需的更高訂閲費、許可證和費用40萬美元。這一增長的部分原因是2023年4月發放給所有員工的RSU的費用增加了20萬美元。請參閲“附註15--股票薪酬請參閲本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註,以瞭解更多詳情。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的6個月,銷售、一般和行政費用增加了3,780萬美元,增幅為358%,從截至2022年6月30日的6個月的1,060萬美元增至4,840萬美元。這一增長主要是由於發放給布里傑管理層和所有員工的RSU的非現金、基於股票的薪酬支出3190萬美元。請參閲“附註15--股票薪酬請參閲本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註,以瞭解更多詳情。增加的部分原因是與減值Twin指揮官監視平臺有關的資產處置損失60萬美元。這一增長的部分原因是運營成本增加了410萬美元,保險成本增加了120萬美元,主要與分別於2022年9月和2023年2月投入使用的另外兩架Super Scooper飛機有關。
利息支出
截至2023年6月30日的六個月,利息支出增加了520萬美元,增幅為87%,從截至2022年6月30日的六個月的600萬美元增至1,120萬美元。這一增長主要是由於2022系列債券的利息支出增加了940萬美元,Legacy Bridger A系列優先股的利息支出減少了460萬美元,以及兩項貸款協議的利息支出增加,這兩項貸款協議是通過Live Oak銀行撮合並得到美國農業部的支持,用於完成對該公司前兩架超級Scooper飛機的購買,金額為40萬美元。請參閲下面本招股説明書標題為“”的部分對我們的貸款承諾的進一步討論。流動性與資本資源--負債.”
其他收入
截至2023年6月30日的六個月,其他收入增加了140萬美元,增幅為515%,從截至2022年6月30日的六個月的30萬美元增至170萬美元。這一增長主要是由於Legacy Bridger系列C系列優先股嵌入衍生品的利息收入為90萬美元。請參閲“附註17-夾層股權“未經審計的簡明合併財務報表附註
72
有關更多詳細信息的招股説明書。這一增長的部分原因是來自可供出售證券的已實現收益60萬美元。請參閲“附註3--現金等價物和有價證券投資請參閲本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註,以瞭解更多詳情。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表信息,應與本招股説明書其他部分包括的財務報表和附註一起審查。
(所有金額均以美元計算) | 截至的年度 12月31日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2021 |
期限已過 期間 更改(美元) |
期限結束了 期間 變化 (%) |
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總收入 |
$ | 46,387,963 | $ | 39,384,182 | $ | 7,003,781 | 18 | % | ||||||||
收入成本: |
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飛行操作 |
18,762,172 | 15,823,713 | 2,938,459 | 19 | % | |||||||||||
維修 |
15,123,806 | 10,755,471 | 4,368,335 | 41 | % | |||||||||||
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收入總成本 |
33,885,978 | 26,579,184 | 7,306,794 | 27 | % | |||||||||||
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毛利 |
12,501,985 | 12,804,998 | (303,013 | ) | (2 | )% | ||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
35,128,322 | 11,215,027 | 23,913,295 | 213 | % | |||||||||||
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營業(虧損)收入 |
(22,626,337 | ) | 1,589,971 | (24,216,308 | ) | (1,523 | )% | |||||||||
利息支出 |
(20,019,886 | ) | (9,293,928 | ) | (10,725,958 | ) | 115 | % | ||||||||
其他收入 |
521,555 | 1,163,160 | (641,605 | ) | (55 | )% | ||||||||||
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淨虧損 |
(42,124,668 | ) | (6,540,797 | ) | (35,583,871 | ) | 544 | % | ||||||||
傳統Bridger系列C系列優先股調整至最大價值 |
(202,688,810 | ) | — | |||||||||||||
傳統Bridger系列A優先股贖回、清償和應計利息調整 |
(85,663,336 | ) | (15,913,184 | ) | ||||||||||||
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普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
$ | (330,476,814 | ) | $ | (22,453,981 | ) | ||||||||||
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普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
$ | (8.20 | ) | $ | (0.56 | ) |
收入
在截至2022年12月31日的財年中,收入增加了700萬美元,增幅為18%,從截至2021年12月31日的財年的3940萬美元增至4640萬美元。
73
下表顯示了每個時期按服務產品劃分的收入。
(所有金額均以美元計算) | 截至的年度 12月31日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2021 |
期限已過 期間 更改(美元) |
期限結束了 期間 變動率(%) |
||||||||||||
滅火 |
$ | 38,845,227 | $ | 30,442,001 | $ | 8,403,226 | 28 | % | ||||||||
空中偵察 |
7,215,997 | 8,632,535 | (1,416,538 | ) | (16 | )% | ||||||||||
其他服務 |
326,739 | 309,646 | 17,093 | 6 | % | |||||||||||
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總收入 |
$ | 46,387,963 | $ | 39,384,182 | $ | 7,003,781 | 18 | % | ||||||||
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在截至2022年12月31日的一年中,滅火收入增加了840萬美元,增幅為28%,從截至2021年12月31日的3040萬美元增至3880萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年12月31日的年度內增加了兩架Super Scooper飛機投入使用,但由於與2021年相比,2022年高事故級別的火災數量減少,現有Super Scooper飛機的收入減少,部分抵消了這一增長。滅火收入的增長佔截至2022年12月31日的年度總收入增長的120%。
截至2022年12月31日的一年,空中監視收入減少了140萬美元,降幅為16%,從截至2021年12月31日的年度的860萬美元降至720萬美元。這一下降的主要原因是與2021年相比,2022年事件級別較高的火災數量減少。
在截至2022年12月31日的財年,其他服務收入下降了6%,至30萬美元,而截至2021年12月31日的財年為30萬美元。略有下降主要是由於維修服務減少所致。
下表顯示了每個期間按收入類型劃分的收入。
(所有金額均以美元計算) | 截至的年度 12月31日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2021 |
期限已過 期間 更改(美元) |
期限結束了 期間 變動率(%) |
||||||||||||
航班收入 |
$ | 25,105,027 | $ | 20,377,442 | $ | 4,727,585 | 23 | % | ||||||||
備用收入 |
20,772,018 | 18,550,067 | 2,221,951 | 12 | % | |||||||||||
其他收入 |
510,918 | 456,673 | 54,245 | 12 | % | |||||||||||
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|||||||||||
總收入 |
$ | 46,387,963 | $ | 39,384,182 | $ | 7,003,781 | 18 | % | ||||||||
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截至2022年12月31日的一年,航班收入增加了470萬美元,增幅為23%,從截至2021年12月31日的2,040萬美元增至2,510萬美元。增加的主要原因是部署中飛行的Super Scooper飛機數量增加。
截至2022年12月31日的財年,備用收入增加了220萬美元,增幅為12%,從截至2021年12月31日的1,860萬美元增至2,080萬美元。增加的主要原因是可供部署的Super Scooper飛機數量增加。
在截至2022年12月31日的財年,其他收入增加了10萬美元,增幅為12%,從截至2021年12月31日的50萬美元增至50萬美元。這一增長主要是由於部署的Super Scooper飛機數量增加而向客户收取的額外合同項目所致。
74
收入成本
由於以下驅動因素,截至2022年12月31日的一年,收入成本增加了730萬美元,即27%,達到3390萬美元,而截至2021年12月31日的年度為2660萬美元:
飛行操作
截至2022年12月31日的一年,航班運營費用增加了290萬美元,增幅為19%,從截至2021年12月31日的1,580萬美元增至1,880萬美元。增加的部分原因是折舊增加了140萬美元,以及訂閲、許可證和費用支出增加了20萬美元,這主要是由於額外的兩架Super Scooper飛機在2022年投入使用。增加的部分原因還包括人員和差旅費用增加150萬美元,主要原因是差旅增加以及整個飛行部署季節所需的人員數量增加。由於租賃飛機使用率降低,飛機租賃費用減少,部分抵消了增加的費用。
維修
截至2022年12月31日的一年,維護費用增加了440萬美元,增幅為41%,從截至2021年12月31日的1,080萬美元增至1,510萬美元。這一增長的部分原因是訂閲量、許可證和150萬美元的費用增加,主要是由於2022年額外投入使用的兩架Super Scooper飛機。增加的部分原因還包括人員和差旅費用增加170萬美元,原因是差旅增加以及整個飛行部署季節所需的人員數量增加。這一增長還部分受到2022年飛機維修費增加70萬美元的推動。
銷售、一般和管理費用
在截至2022年12月31日的一年中,銷售、一般和行政費用增加了2390萬美元,增幅為213%,從截至2021年12月31日的1,120萬美元增至3510萬美元。增加的部分原因是人事開支增加1,650萬美元,其中包括1,010萬美元與發行Legacy Bridger C系列優先股、發行2022系列債券、執行交易協議和初步提交與業務合併有關而準備的委託書/招股説明書的員工和高管的交易相關獎金。增加的部分原因是較高的專業服務530萬美元,主要與第三方顧問和審計師的費用有關,以支持業務的增長和完成業務合併後上市公司的準備工作,以及廣告和公共關係服務。這一增長還部分歸因於處置兩架老化飛機和其他可調飛機的損失180萬美元。
利息支出
截至2022年12月31日的一年,利息支出增加了1,070萬美元,增幅為115%,從截至2021年12月31日的930萬美元增至2,000萬美元。增加的主要原因是Legacy Bridger A系列優先股的額外利息支出390萬美元,Legacy Bridger B系列優先股的利息支出減少280萬美元,以及2022系列債券的額外利息支出780萬美元。請參閲下面本招股説明書標題為“”的部分對我們的貸款承諾的進一步討論。流動性與資本資源--負債.”
其他收入
在截至2022年12月31日的一年中,其他收入減少了60萬美元,降幅為55%,從截至2021年12月31日的一年的120萬美元降至50萬美元。這一下降是由於截至2022年12月31日的一年中,2021系列債券的清償虧損80萬美元,而在截至2021年12月31日的一年中,我們的PPP債務豁免收益為80萬美元。
75
非公認會計原則財務措施
雖然我們認為根據公認會計原則確定的淨收益或虧損是最合適的收益衡量標準,但我們使用EBITDA和調整後的EBITDA作為評估業務表現的關鍵盈利指標。我們相信,這些措施有助於説明我們業務的潛在趨勢,並使用這些措施來制定預算和運營目標,並進行內部和外部溝通,以管理我們的業務和評估其業績。我們還相信,這些措施有助於投資者將我們的經營業績與之前幾個時期的業績進行比較,其方式與管理層對此類業績的評估方式一致。
以下所述的每項盈利指標均未在公認會計原則下確認,亦不聲稱可替代根據公認會計原則釐定的淨收益或虧損,作為衡量公司業績的指標。這些措施作為分析工具具有侷限性,不應孤立地加以考慮,也不應作為根據公認會計原則報告的我們結果的替代品。EBITDA和調整後的EBITDA不包括可能對我們的利潤或虧損產生重大影響的項目,因此,只能與本期的GAAP損益一起使用。我們的管理人員會補償使用非公認會計原則通過使用財務指標來補充GAAP結果,從而比單獨使用GAAP結果更全面地瞭解影響業務的因素和趨勢。由於並非所有公司都使用相同的計算方法,這些指標可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA是一種非公認會計原則盈利能力衡量指標,表示扣除利息支出、所得税支出(收益)以及財產、廠房和設備以及無形資產折舊和攤銷前一段時間的淨收益或虧損。EBITDA消除了因資本結構變化(影響融資費用)、有形資產的成本和年齡(影響相對摺舊費用)以及無形資產的可識別程度(影響相對攤銷費用)而導致的潛在業績差異。
調整後的EBITDA為非公認會計原則盈利能力衡量指標,表示扣除某些項目前的EBITDA,這些項目被認為阻礙了我們的業務業績的期間比較或與其他業務的比較。於本報告所述期間,吾等不計入出售資產的經調整EBITDA損益、與融資及其他交易有關的法律費用及發售成本,該等成本包括須根據公認會計原則列支的成本。此外,我們將調整後的EBITDA排除在外非現金基於股票的薪酬和業務發展費用。我們的管理層認為,在列報調整後的EBITDA時加入對EBITDA的補充調整是適當的,以向投資者提供有關某些材料的額外信息非現金關於不尋常的物品,我們預計未來不會繼續保持同樣的水平。
76
下表對截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。
三個月後結束 2023年6月30日 |
三個半月 告一段落 2022年6月30日 |
期間超過一段時間 更改金額(美元) |
期間超過一段時間 更改(%) |
|||||||||||||
淨虧損 |
$ | (19,021,602 | ) | $ | (4,562,875 | ) | $ | (14,458,727 | ) | 317 | % | |||||
折舊及攤銷 |
3,235,147 | 2,827,932 | 407,215 | 14 | % | |||||||||||
利息支出 |
5,540,867 | 2,293,682 | 3,247,185 | 142 | % | |||||||||||
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|
|
|
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|
|||||||||||
EBITDA |
(10,245,588 | ) | 558,739 | (10,804,327 | ) | (1934 | %) | |||||||||
處置損失和非現金減值費用(一) |
1,053,866 | — | 1,053,866 | NM | ||||||||||||
發售費用(二) |
1,184,487 | 1,213,198 | (28,711 | ) | (2 | %) | ||||||||||
基於股票的薪酬(三) |
8,612,514 | 2,222 | 8,610,292 | NM | ||||||||||||
業務發展與整合費用(四) |
354,455 | 236,603 | 117,852 | 50 | % | |||||||||||
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|||||||||||
調整後的EBITDA |
$ | 959,734 | $ | 2,010,762 | $ | (1,051,028 | ) | (52 | %) | |||||||
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淨虧損率(V) |
(164 | )% | (36 | )% | ||||||||||||
調整後的EBITDA利潤率(V) |
8 | % | 16 | % |
NM--沒有意義
(i) | 指處置一架老化飛機的損失和一架退役飛機的非現金減值費用。 |
(Ii) | 指與籌備期間已支出的潛在服務有關的一次性專業服務費。 |
(Iii) | 代表授予所有員工的RSU確認的基於股票的薪酬支出,以及與業務合併相關的權證的公允價值調整。 |
(Iv) | 代表與潛在收購目標和其他業務線相關的費用。 |
(v) | 淨虧損利潤率代表淨虧損除以總收入,調整後EBITDA利潤率代表調整後EBITDA除以總收入。 |
下表對截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月的淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。
六個月 告一段落 2023年6月30日 |
六個月 告一段落 2022年6月30日 |
期限已過 期間 更改(美元) |
期限結束了 期間 變動率(%) |
|||||||||||||
淨虧損 |
$ | (63,706,540 | ) | $ | (19,435,884 | ) | $ | (44,270,656 | ) | 228 | % | |||||
折舊及攤銷 |
4,986,192 | 4,094,854 | 891,338 | 22 | % | |||||||||||
利息支出 |
11,205,412 | 6,008,228 | 5,197,184 | 87 | % | |||||||||||
|
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|||||||||||
EBITDA |
(47,514,936 | ) | (9,332,802 | ) | (38,182,134 | ) | 409 | % | ||||||||
處置損失和非現金減值費用(一) |
1,052,407 | 781,492 | 270,915 | 35 | % | |||||||||||
發售費用(二) |
3,267,607 | 1,213,198 | 2,054,409 | 169 | % | |||||||||||
基於股票的薪酬(三) |
32,610,530 | 4,780 | 32,605,750 | NM | ||||||||||||
業務發展與整合費用(四) |
873,277 | 391,976 | 481,301 | 123 | % | |||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | (9,711,115 | ) | $ | (6,941,356 | ) | $ | (2,769,759 | ) | 40 | % | |||||
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淨虧損率(V) |
(532 | )% | (152 | )% | ||||||||||||
調整後的EBITDA利潤率(V) |
(81 | )% | (54 | )% |
77
NM--沒有意義
(i) | 指處置一架老化飛機的損失和一架退役飛機的非現金減值費用。 |
(Ii) | 表示一次性與準備潛在發售相關的專業服務費,該等費用於期內已支出。 |
(Iii) | 代表授予所有員工的RSU確認的基於股票的薪酬支出,以及與業務合併相關的權證的公允價值調整。 |
(Iv) | 代表與潛在收購目標和其他業務線相關的費用。 |
(v) | 淨虧損利潤率代表淨虧損除以總收入,調整後EBITDA利潤率代表調整後EBITDA除以總收入。 |
下表對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)與EBITDA和調整後的EBITDA進行了核對。
截至的年度 12月31日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2021 |
期限已過 期間 更改(美元) |
期限結束了 期間 變動率(%) |
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淨虧損 |
$ | (42,124,668 | ) | $ | (6,540,797 | ) | $ | (35,583,871 | ) | 544 | % | |||||
折舊及攤銷 |
9,091,219 | 6,673,685 | 2,417,534 | 36 | % | |||||||||||
利息支出 |
20,019,886 | 9,293,928 | 10,725,958 | 115 | % | |||||||||||
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EBITDA |
(13,013,563 | ) | 9,426,816 | (22,440,379 | ) | (238 | )% | |||||||||
處置損失(一) |
1,769,732 | 995,528 | 774,204 | 78 | % | |||||||||||
律師費(二) |
— | 110,000 | (110,000 | ) | (100 | )% | ||||||||||
發售費用(三) |
2,961,643 | — | 2,961,643 | — | ||||||||||||
債務清償損失(收益)(四) |
844,925 | (774,300 | ) | 1,619,225 | (209 | )% | ||||||||||
向僱員和管理人員發放可自由支配的獎金(五) |
10,136,530 | — | 10,136,530 | — | ||||||||||||
股票薪酬(六) |
9,224 | — | 9,224 | — | ||||||||||||
業務發展(七) |
953,994 | — | 953,994 | — | ||||||||||||
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調整後的EBITDA |
$ | 3,662,485 | $ | 9,758,044 | $ | (6,095,559 | ) | (62 | )% | |||||||
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淨虧損率(Viii) |
(91 | )% | (17 | )% | ||||||||||||
調整後的EBITDA利潤率(Viii) |
8 | % | 25 | % |
(i) | 代表處置或報廢老化飛機的損失。 |
(Ii) | 表示一次性根據公認會計準則不能資本化的不常見或不尋常交易的相關法律費用。 |
(Iii) | 表示一次性期內已支出的與企業合併準備有關的專業服務費。 |
(Iv) | 代表與2021系列債券相關的債務清償損失和PPP貸款的豁免。 |
(v) | 表示一次性向Bridger的某些員工和高管發放酌情紅利,涉及發行Legacy Bridger C系列優先股、發行2022系列債券、執行交易協議以及初步提交與業務合併相關的委託書/招股説明書。 |
(Vi) | 代表授予選定董事會成員和高管的獎勵單位確認的基於股票的薪酬支出。 |
(Vii) | 代表與潛在收購目標和其他業務線相關的費用。 |
(Viii) | 淨虧損利潤率代表淨虧損除以總收入,調整後EBITDA利潤率代表調整後EBITDA除以總收入。 |
78
流動性與資本資源
現金和有價證券
截至2023年6月30日,我們的主要流動性來源是現金和現金等價物80萬美元,這些現金用於營運資本目的,限制性現金為1220萬美元。受限制的現金是通過縣債券獲得的,可用於為資本項目融資。截至2023年6月30日,該公司擁有1260萬美元的債務證券投資,歸類為可供出售短期到期日不到一年且按公允價值列賬。該公司的可供出售證券投資組合主要投資於高評級證券,主要目標是將潛在的本金損失風險降至最低。
在業務合併方面,持有JCIC A類普通股34,245,643股的股東行使權利,以每股約10.16美元的贖回價格贖回該等股份為現金,或總計347.8,000,000美元。在支付贖回和與信託賬户相關的費用後,信託賬户中約有240萬美元的剩餘現金,作為JCIC首次公開募股遞延承銷費的一部分支付給UBS Securities LLC。
因此,我們沒有從業務合併中獲得任何現金收益。在交易完成時,Bridger、JCIC和Legacy Bridger支付的直接和增量交易成本總額約為1660萬美元。
假設所有現金認股權證全部行使,我們可能會從交易結束後行使認股權證獲得高達306.5,000,000美元,但不包括出售行使認股權證後可發行的普通股股份。2023年10月16日,我們普通股的收盤價為每股6.45美元。只要我們普通股的市場價格低於我們認股權證的行權價(每股11.50美元),我們的認股權證就保持不變“出類拔萃”而我們的權證持有人不太可能兑現行使他們的權證,導致我們很少或根本沒有現金收益。不能保證我們的權證將在2028年1月24日到期日之前兑現,因此,我們可能不會從行使權證中獲得任何現金收益來為我們的運營提供資金。
即使搜查證仍然存在“沒錢了”,我們相信,我們手頭的現金和債務證券將足以滿足從本招股説明書發佈之日起至少12個月的營運資本和資本支出要求。在考慮我們的資本要求和流動資金來源時,我們並不依賴業務合併或行使認股權證所得款項。只要我們認股權證的行使價格超過我們普通股的交易價格,我們就不太可能在不久的將來從我們的認股權證的行使中獲得重大收益。儘管如此,我們相信我們將獲得足夠的資金,不需要大量額外資金來運營,以滿足我們的短期流動資金需求,並從本招股説明書之日起至少12個月內執行我們的業務計劃。請參閲下文標題為“#”的章節下的進一步討論。流動資金和資本資源--合同義務.”
雖然自本招股説明書發佈之日起至少12個月內,我們不需要籌集資本來為我們目前的業務提供資金,但我們未來可能會尋求通過各種潛在來源籌集更多資金,例如用於一般公司用途或特定目的的股權和債務融資,包括為了實現增長計劃。由於業務合併導致現金和現金等價物(與Legacy Bridger於2022年12月31日的資產負債表相比)總額減少約1,360萬美元,我們預計需要通過股權或債務融資(或發行股票作為收購對價)籌集額外資金,以尋求任何重大收購機會。我們從股權融資中獲得收益的能力將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格。
79
負債
截至2023年6月30日,我們持有1,690萬美元的流動負債,其中780萬美元為應計費用和其他流動負債。
截至2023年6月30日,我們持有213.4,000,000美元的長期債務,其中205.1,000,000美元的長期債務總額,扣除債務發行成本,包括2022年系列債券,八(8)個支持車輛貸款,兩(2)個機庫貸款和三(3)個六(6)架飛機的貸款。
落基山銀行貸款
通過我們的某些子公司,我們與落基山銀行簽訂了兩項信貸安排,以資助(I)於2019年9月30日建造飛機庫和(Ii)於2020年2月3日購買四架Quest Kodiak飛機。關於該等信貸安排,吾等亦訂立各種定期貸款及其他長期債務協議,當中包含若干財務契約,包括:(I)吾等維持(I)償債覆蓋率超過1.25倍(一般按營運淨收入與已支付的償債款項的比率或經調整的EBITDA與利息及本金支付總額的比率計算,兩者均由適用協議釐定)及(Ii)維持若干優先槓桿率,直至2024年第三季不超過7.00倍,至2025年第三季不超過6.00倍,或之後的5.00倍(一般按適用協議中確定的優先供資債務與EBITDA之比計算)。截至2023年6月30日,我們沒有被視為違反償債覆蓋率要求。截至2023年6月30日,我們被認為違反了高級槓桿率要求。這份基於季度財務數據的人民幣公約的計算只違反了2023年6月30日的規定。最近一個季度,債務的加速已經被免除。
2022年系列債券
2022年7月21日,我們與蒙大拿州加拉廷縣完成了2022年系列債券的債券發行,交易價格為160.0美元(即2022年系列債券發行)。根據2022年系列債券發行,加拉丁縣於2022年7月21日發行了135.0美元債券,並於2022年8月10日發行了另外2,500萬美元債券。是次發行所得款項連同手頭現金用於贖回所有剩餘的Legacy Bridger系列的資本供款及應計利息。A-1優先股和遺留布里傑系列A-22021年系列債券的本金加應計利息共計134.0美元的優先股,為公司在蒙大拿州貝爾格萊德的第三和第四個飛機機庫的建設和裝備提供資金,併為購買額外的Super Scooper飛機提供資金。2022系列債券於2027年9月1日到期,年利率11.5%。利息每半年支付一次,於每年3月1日和9月1日支付一次,直至到期,並於2022年9月1日開始支付。2022年系列債券的債券發行成本為420萬美元。
可選的贖回 — 我們可以:(I)2022年9月1日至2026年8月31日期間贖回2022系列債券,贖回價格相當於本金的103%加應計利息;(Ii)2026年9月1日至2027年8月31日期間贖回2022系列債券,贖回價格相當於本金的102%加應計利息;以及(Iii)2027年9月1日或之後贖回債券,贖回價格相當於本金的100%加應計利息。根據我們的指示,2022系列債券可隨時由加拉丁縣贖回,贖回價格等於本金的100%,外加發生某些事件時應計利息,該修訂和重新聲明的信託契約日期為2022年6月1日,加拉丁縣與猶他州鹽湖城國家協會美國銀行信託公司(“受託人”)之間的某些事件發生時,加拉丁縣可贖回2022系列債券(“信託契約”)。
強制性贖回和特別贖回 — 在符合契約條款的情況下,2022系列債券必須贖回,其中包括(I)從出售任何Super Scooper的所有收益中贖回,(Ii)相當於(A)我們營業收入的50%減去用於支付或建立我們所有支出、債務償還、資本改善、替換和或有事項(“超額現金流量”)的部分。
80
或(B)100%的超額現金流,在任何情況下,當吾等低於契約所載的某些償債比率要求時,及(Iii)控制權變更時(每一項均為“強制性贖回”)。對於每一次強制性贖回,2022系列債券將全部或部分贖回,贖回價格相當於每個2022系列債券本金的100%,外加適用於在該日期選擇性贖回2022系列債券的任何溢價(如果此類贖回發生在2025年9月1日之前,適用的溢價為3%(3%))和應計利息。此外,在符合契約條款的情況下,在我們的指導下,加拉丁縣可隨時贖回2022系列債券,贖回價格等於本金的100%,外加發生某些事件時的應計利息,其中包括意外、譴責或契約中規定的其他意外事件。
金融契約 — 關於2022系列債券,我們是某些貸款協議的締約方,這些協議包含慣常的陳述和擔保、負面契約,包括對債務的限制、將流動性減少到某些水平以下、資產出售、合併和其他交易、違約補救措施和事件。
根據此類貸款協議的條款,我們必須遵守某些財務契約,其中要求我們以適用法律允許的方式和範圍運營,以產生足夠的毛收入,以便在任何相關時間都符合此類契約的條款,包括:(I)從截至2023年12月31日的財政季度開始,我們維持最低償債覆蓋率(通常計算為我們任何時期的總收入減去運營費用,加上利息、折舊和攤銷費用,超過我們的最高年度償債要求);(Ii)從截至2022年9月30日的財政季度開始,以不受限制的現金和現金等價物的形式,最低流動資金不少於800萬美元,外加流動性投資和不受限制的有價證券。
根據貸款協議的條款,如果我們無法遵守財務契約的條款,我們可能被要求(包括其他可能的補救行動)聘請獨立顧問對我們的業務進行審查、分析和提出建議,或者在某些情況下,這可能會導致違約和/或貸款協議下我們的債務義務加速。此外,在某些情況下(如經修訂及重訂的憲章所述),加速履行我們的債務可能會導致A系列優先股的股息率每年較當時生效的股息率增加2.00%。
強制贖回優先股
傳統Bridger系列B優先股
2022年4月25日,我們用發行Legacy Bridger C系列優先股所得款項的一部分,贖回了我們全部6,000萬股已發行的Legacy Bridger B系列優先股,金額為7,000萬美元,其中包括1,000萬美元的應計利息。
傳統Bridger系列A優先股
2022年4月25日,我們和我們的投資者包括了一項新的強制性贖回條款,要求Legacy Bridger Series A優先股在2032年4月25日贖回。由於強制贖回條款,Legacy Bridger Series A優先股從夾層股權重新分類為負債。我們選擇了公允價值選項來衡量Legacy Bridger Series A優先股的修改。2022年7月25日,我們用2022年系列債券的收益加上手頭的現金全額贖回了遺留橋樑A系列優先股剩餘的6,055,556股,總收益為136.3美元。Legacy Bridger Series A優先股的公允價值自2022年4月25日修改以來的應計利息增加了390萬美元,贖回時沒有計入損益淨額。
81
夾層和永久股權
A系列優先股
2022年4月25日,我們授權併發行了315,789.473684股Legacy Bridger Series C優先股,扣除發行成本1,150萬美元后,總收益為288.5美元。在清算或某些觸發事件的資產分配方面,傳統布里傑C系列優先股優先於我們的普通股,而從屬於傳統布里傑A系列優先股。交易結束時,Legacy Bridger C系列優先股被交換為A系列優先股一對一作為與企業合併相關發行的合併對價的一部分。A系列優先股被歸類為夾層股權,因為它們仍有可能在2032年4月25日的強制性贖回日期變得可贖回。A系列優先股不參與收益,並且是無投票權。有關A系列優先股條款和條件的更多信息,請參閲“附註17–夾層股權請參閲本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註,以瞭解更多詳情。
在交易結束前,Legacy Bridger系列C系列優先股第一年按7%的年利率計息,第二年按9%計息,其後按11%計息。交易結束後,A系列優先股將繼續按日計息,首六年年息為7%,第七年年息為9%,其後年息為11%。截至2023年6月30日,A系列優先股的應計利息為1010萬美元。
截至2023年6月30日,A系列優先股很可能在2027年3月29日或之後按持有人的選擇權贖回。我們已選擇立即確認贖回價值的變化,將優先股調整為每個報告日期的最高贖回價值。於舊橋C系列優先股完成交易及交換A系列優先股股份後,適用於贖回舊橋C系列優先股的50%乘數(截至2022年12月31日價值157.9,000,000美元)將被剔除,並視為視為股息。截至2023年6月30日,A系列優先股的賬面價值和贖回價值為342.7美元。
普通股
截至2022年12月31日,Legacy Bridger已發行和已發行的Legacy Bridger A類普通股為3000萬股。這些股份的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項,就每持有一股股份投一票。這些遺留的Bridger Class A普通股發行給ElementCompany,LLC。
截至2022年12月31日,Legacy Bridger已發行和已發行的Legacy Bridger B類普通股為9,756,130股。這些Legacy Bridger B類普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項,就每持有一股記錄在案的股份投一票。
截至2022年12月31日,Legacy Bridger已發行和已發行的Legacy Bridger C類普通股為243,871股。截至2022年12月31日,Legacy Bridger還發行和發行了606,061股Legacy Bridger D類普通股。這些遺留布里傑C類普通股和遺留布里傑D類普通股是無表決權股份。
在交易結束前,Legacy Bridger的投票權遵循當選董事會成員的結構,三(3)名指定人來自Legacy Bridger A類普通股持有人,兩(2)名指定人來自Legacy Bridger B類普通股持有人。這一點一直保持到閉幕。
截至2023年1月24日和2023年6月30日收盤時,我們已發行和流通的普通股分別為43,769,290股和44,505,944股。
82
歷史現金流
下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的綜合現金流量。
六個月 告一段落 2023年6月30日 |
六個月 告一段落 2022年6月30日 |
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用於經營活動的現金淨額 |
$ | (53,444,612 | ) | $ | (10,029,205 | ) | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
28,565,247 | (8,998,304 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
(4,496,266 | ) | 122,921,765 | |||||
匯率變動的影響 |
406 | (263 | ) | |||||
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現金和現金等價物淨變化 |
$ | (29,375,225 | ) | $ | 103,893,993 | |||
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經營活動
截至2023年6月30日的6個月,用於經營活動的淨現金為5340萬美元,而截至2022年6月30日的6個月,用於經營活動的淨現金為1000萬美元。經營活動中使用的淨現金反映了截至2023年6月30日的6個月的淨虧損6,370萬美元,而截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為1,940萬美元。截至2023年6月30日的6個月,經營活動中使用的淨現金反映了總計3740萬美元的非現金費用淨虧損的增加,這主要是由與授予某些高管和高級管理人員的RSU相關的基於股票的薪酬支出推動的。截至2022年6月30日的6個月,經營活動中使用的淨現金反映了總計950萬美元的非現金費用淨虧損的增加,這主要是由Legacy Bridger Series B優先股應計利息以及折舊和攤銷推動的。
投資活動
截至2023年6月30日的6個月,投資活動提供的淨現金為2,860萬美元,而截至2022年6月30日的6個月,投資活動使用的淨現金為900萬美元。截至2023年6月30日的6個月,投資活動提供的淨現金反映了4270萬美元的有價證券到期收益,1250萬美元的房地產、廠房和設備購買收益,其中主要包括購買飛機和飛機改進,以及正在建設的第三個機庫240萬美元。截至2022年6月30日的6個月,投資活動中使用的淨現金反映了530萬美元的房地產、廠房和設備採購,其中主要包括飛機改進。
融資活動
截至2023年6月30日的6個月,融資活動使用的淨現金為450萬美元,而截至2022年6月30日的6個月,融資活動提供的現金淨額為1.229億美元。截至2023年6月30日的6個月,融資活動中使用的現金淨額包括與完成680萬美元有關的成本、完成320萬美元的收益和償還90萬美元的債務。截至2022年6月30日的六個月,融資活動提供的淨現金反映了從Legacy Bridger Series C優先股成員借款2.937億美元,向Legacy Bridger A系列優先股支付1.00億美元,以及向Legacy Bridger B系列優先股支付7000萬美元。
83
下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的綜合現金流量。
截至的年度 12月31日, 2022 |
截至的年度 12月31日, 2021 |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
$ | (9,917,608 | ) | $ | 6,020,870 | |||
用於投資活動的現金淨額 |
(89,813,216 | ) | (54,762,852 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
124,929,731 | 60,758,004 | ||||||
匯率變動的影響 |
(413 | ) | (776 | ) | ||||
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現金和現金等價物淨變化 |
$ | 25,198,494 | $ | 12,015,246 | ||||
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經營活動
截至2022年12月31日的年度,經營活動使用的現金淨額為990萬美元,而截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為600萬美元。經營活動中使用的淨現金反映了截至2022年12月31日的年度淨虧損4,210萬美元,而截至2021年12月31日的年度淨虧損為650萬美元。截至2022年12月31日止年度在經營活動中使用的現金淨額反映附加後衞為…淨虧損非現金費用總額為2090萬美元,主要受折舊和攤銷、Legacy Bridger A系列優先股公允價值變化和Legacy Bridger B系列優先股應計利息的推動。截至2021年12月31日止年度經營活動提供的現金淨額反映附加後衞為…淨虧損非現金費用總額為1340萬美元,主要由670萬美元的折舊和攤銷推動。
投資活動
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為8980萬美元,而截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為5480萬美元。截至2022年12月31日的年度,投資活動中使用的現金淨額反映了購買6020萬美元的有價證券,購買2560萬美元的房地產、廠房和設備,其中主要包括購買飛機和飛機改進,正在建設的第三個機庫980萬美元,以及550萬美元的有價證券到期收益。截至2021年12月31日的年度,投資活動中使用的現金淨額反映了對Super Scoopers和機庫目前正在進行的建設的投資3,120萬美元,以及購買房地產、廠房和設備2,260萬美元。
融資活動
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為124.9美元,而截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為6,080萬美元。截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額包括髮行Legacy Bridger系列C系列優先股所得款項(扣除發行成本)288.5元,2022年系列債券借款160.0元,分別支付給Legacy Bridger系列A系列優先股和傳統Bridger B系列優先股持有人236.3元和7,000萬元,支付2021年系列債券清償費用750萬美元和支付2022年系列債券的債務發行成本440萬美元。截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額反映了發行Legacy Bridger系列B優先股的5,000萬美元收益,來自2021系列債券的730萬美元借款,以及發行Legacy Bridger A系列優先股的500萬美元收益。
84
失衡板材佈置
截至2023年6月30日和2022年6月30日,我們與特殊目的或可變利益實體或其他旨在促進失衡板材佈置或其他失衡板材排列。
合同義務
我們的主要承諾包括未償債務、機庫建設債務和租賃。下表彙總了截至2023年6月30日我們的合同義務。
按期間到期的付款 | ||||||||||||
總計 | 當前 | 非電流 | ||||||||||
機庫建造義務 |
$ | 758,960 | $ | 758,960 | $ | — | ||||||
租賃義務 |
1,855,179 | 338,697 | 1,516,482 | |||||||||
債務義務 |
212,694,648 | 3,455,019 | 209,239,629 | |||||||||
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總計 |
$ | 215,308,787 | $ | 4,552,676 | $ | 210,756,111 | ||||||
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2023年2月14日,我們根據2018年4月13日與Longview航空服務公司和Viking Air Limited(我們的Super Scooper飛機的製造商和Longview航空服務公司的附屬公司)的購買協議支付了910萬美元的飛機採購費用。
關於市場風險的定量和定性披露
根據Rule的定義,Bridger是一家較小的報告公司12b-2並且不需要提供本項目所要求的其他信息。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用、所得税撥備和相關披露的報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此,實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們認為,與我們的其他會計政策相比,以下關鍵會計政策涉及更大程度的判斷或複雜性。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。
有價證券投資
對債務證券的投資歸類為可供出售並按公允價值列賬,未實現損益作為累計其他綜合收益列報。損益在變現時予以確認。未實現虧損被評估為減值,以確定減值是否與信貸相關。非暫時性信貸減值將被視為對收入的調整。損益是使用先進先入 先出方法。有價證券投資被歸類為短期到期日不到一年的流動資產。
收入確認
我們根據提供的消防服務的類型和服務的合同收取每天和每小時的費用。這些服務主要分為航班收入和備用收入。
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航班收入主要是在客户要求飛機發動機啟動和停止時按小時費率賺取的,通過霍布斯計量器進行跟蹤。備用收入主要是在飛機可在消防基地使用、等待客户請求飛行部署時按日收費獲得的。
我們與客户簽訂了短期、中期和長期合同,主要是與政府機構簽訂合同,在消防季節部署空中消防管理資產。當與我們客户的合同條款下的履行義務得到滿足,並且付款通常在發票開出後30天內到期時,收入即被確認。這是在提供服務時發生的,包括使用飛機、飛行員和現場維護人員來支持合同。
合同以CWN或歐盟為基礎。根據合同收入的安全性確定的費率通常更具競爭力(即,歐盟與僅按需以CWN為基準)。這些費率是根據服務類型劃分的,通常是飛行時間或可供部署的時間。一旦按照合同部署了飛機,費用就是按這些費率賺取的,不能向其他客户承擔義務。合同沒有融資部分,對價在預先確定的費率。合同中沒有任何可變的考慮因素。
交易價格由每個操作員在值班日誌中對所執行的服務進行分配和實時跟蹤。每個客户至少每月一次對所提供的服務和費率進行驗證。客户的接受是通過提供他們的資金任務訂單或接受的發票來證明的。
其他收入包括將BSI、LLC設施出租給另一關聯方的租賃收入,以及Bridger Aviation Repair LLC對客户飛機進行的外部維修工作。
付款條件因客户和收入合同類型而異。我們一般預計,承諾的貨物或服務的付款和轉讓之間的時間段將不到一年。在這種情況下,我們選擇了實際的權宜之計,不評估是否存在重要的融資組成部分。根據ASC 606規定的實際權宜之計,對於(I)原始預期期限為一年或以下的合同和(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供服務開具發票的金額的合同,我們不披露未履行的履約義務的價值。
基於股票的薪酬
激勵單位
於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內,我們向選定的董事會成員及高管授予獎勵單位(“傳統布里奇獎勵單位”)。在每筆撥款中,80%的傳統布里傑獎勵單位在四年內每年歸屬承授人繼續服務的情況下(“計時獎勵單位”),其餘20%的傳統布里傑獎勵單位在符合資格的控制權變更事件時歸屬(“退出-歸屬獎勵單位”)。儘管如此,任何未歸屬的計時激勵單位,如果在相應獎勵的四年服務歸屬期之前發生合資格的控制權變更事件,則將成為歸屬的計時激勵單位。董事會成員或行政人員離職後,本公司有權但無義務按公平市價回購全部或任何部分既有獎勵單位。在截至2023年6月30日的三個月和六個月內,我們沒有授予任何Legacy Bridger獎勵單位。
對於時間歸屬激勵單位,薪酬成本按直線法在必要的服務期內確認。在控制權發生合格變更時,當控制權變更被認為是可能時,與時間授予激勵單位相關的未確認薪酬支出將被確認。對於退出-歸屬激勵單位,當認為可能發生合格的控制權變更事件時,確認費用,截至2023年6月30日尚未發生。沒收是按發生的情況計算的。
傳統布里奇爾激勵單位的薪酬成本按其授予日的公允價值計量。Legacy Bridger普通股的價值是通過期權定價模型得出的,該模型結合了各種
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假設。評估模型的使用要求管理層對選定的模型輸入做出某些假設。預期波動率是根據觀察到的可比公司的股票波動率計算的。預計發生流動性事件的時間是基於管理層對預期流動性事件發生時間的估計。股息率是基於我們的預期股息率。無風險利率以美國財政部為基準零息問題。我們在2021年贈款的期權定價模型中使用的加權平均假設如下。
股息率(%) |
0 | |||
預期波動率(%) |
46.5 | |||
無風險利率(%) |
1.26 | |||
期限(年) |
5.00 | |||
缺乏適銷性的折扣(%) |
30 |
限售股單位
2023年1月,公司及其董事會制定並批准了2023年綜合激勵計劃(“計劃”),允許公司向Bridger董事和員工(“參與者”)授予RSU。當RSU被賦予時,RSU以公司普通股的股票結算。當公司宣佈派息時,RSU應計與普通股相關股份相關的股息等價物。股息將在相關RSU的歸屬日期以現金支付給RSU的持有者,如果RSU不歸屬,股息將被沒收。
2023年1月24日,公司授予6,581,496個RSU,其中2,400,354個RSU在交易結束時立即歸屬,但須遵守一年制禁閉期截至2024年1月24日。在交易完成時立即歸屬的RSU的公允價值為授予日的收盤價,但因歸屬後限制而缺乏市場流動性而受到折扣。其餘的4,181,142個RSU在三到六年的時間內歸屬,但取決於參與者的繼續受僱情況。隨着時間的推移,授予的RSU的公允價值是授予日的收盤價。獎勵授予後,公司將向獎勵持有人發行普通股。
2023年4月13日,公司向公司員工發放了2,234,750個RSU。如果參與者繼續受僱,這些RSU將在一到六年的時間內授予。隨着時間的推移,授予的RSU的公允價值是授予日的收盤價。獎勵授予後,公司將向獎勵持有人發行普通股。
商譽、其他無形資產和長期資產的減值
商譽
商譽是指收購中獲得的淨資產的收購價超過公允價值的部分。我們每年或更頻繁地根據減值指標評估截至12月31日的減值商譽。商譽在報告單位層面進行減值測試,首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。
當我們選擇進行定性評估,並得出報告單位的公允價值更有可能大於其賬面價值的結論時,就沒有必要進一步評估該報告單位的商譽。否則,進行量化評估,確定報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則計入相當於超出部分的減值損失。可能引發減值評估的條件包括但不限於,可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化或不良反應。截至2022年12月31日的年度商譽減值測試,公司的定性分析表明,公司報告單位的公允價值超過了其賬面價值。截至2023年、2023年及2022年6月30日止三個月及六個月,並無錄得商譽減值費用。
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長壽資產
長壽資產(包括可攤銷可識別無形資產)或資產組,只要發生事件或環境變化表明其賬面金額可能無法收回,就會測試其可恢復性。可能表明減值的情況包括但不限於,客户需求或商業環境的重大不利變化,可能影響資產價值的產品召回或監管機構的不利行動或評估。當出現減值指標時,我們評估長期資產的賬面價值與相關資產的經營業績和未來未貼現現金流的關係。如果預期未來現金流的總和小於賬面價值,我們將長期資產的賬面淨值調整為公允價值。
財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按賬面淨值減去成本折舊。飛機、發動機和可旋轉部件的折舊是根據飛行小時數在估計使用年限內記錄的。無人駕駛航空器、車輛和設備以及建築物的折舊是按財產、廠房和設備的估計使用年限採用直線方法計算的。下表按資產類別彙總了折舊壽命:
估計壽命是有用的 | ||||
飛機、發動機和可旋轉部件 |
1500人-6000人飛行小時 | |||
無人駕駛飛行器 |
5年-10年 | |||
車輛和設備 |
3年至5年 | |||
建築物 |
40年 |
對財產、廠房和設備的減值進行審查,如上文“-商譽、其他無形資產和長期資產的減值-長期資產.”
成本法投資
我們持有的股權證券沒有易於確定的公允價值,僅根據相同或類似股權證券的有序交易中可觀察到的價格變化或任何減值進行調整,截至2023年6月30日和2022年12月31日的總額分別為1,000,000美元。
可變利息實體
我們遵循ASC810-10-15關於核算VIE的指導意見。這些實體沒有足夠的風險股權來為其活動融資,而沒有其他各方的額外從屬財務支持,或者其股權投資者缺乏任何控股財務權益的特徵。可變權益是指將吸收VIE的部分預期虧損或獲得部分預期收益的投資或其他權益,具有合同、所有權或金錢性質,並隨着實體淨資產公允價值的變化而變化。報告實體是VIE的主要受益者,當該方擁有為其提供控制性財務利益的可變利益或可變利益組合時,必須合併該實體。如果一方同時滿足權力和損失/收益標準,則被視為擁有控股權。權力標準是對VIE的活動進行指導的能力,這些活動對VIE的經濟表現影響最大。損失/收益標準是吸收來自VIE的損失或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的收益的權利的義務。VIE模式要求不斷重新考慮報告實體是否因事實和情況的變化而成為VIE的主要受益者。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月,VIE,NFMS,LLC合併到我們的財務報表中。請參閲“注2– 重要會計政策摘要“請參閲本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註,以獲取更多資料。
2022年11月7日,我們收購了MA,LLC的所有未償還股權,在隨後的報告期內沒有將其計入VIE。
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金融工具的公允價值
我們遵循ASC 820公允價值計量準則,其中公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。公允價值計量是在一個框架內確定的,該框架建立了一個三級層次結構,最大限度地使用可觀察到的市場數據,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入,以建立公允價值計量的分類,以便進行披露。輸入可以是可觀測的,也可以是不可觀測的。可觀察到的投入反映了市場參與者將根據從獨立於我們業務的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設。不可觀察到的輸入反映了我們自己對市場參與者根據現有信息為資產或負債定價時將使用的假設的假設。
認股權證負債
我們根據ASC 480所載指引,對與企業合併相關發行的認股權證進行核算。區分負債與股權和ASC815-40, 衍生品和套期保值-實體自有權益的合同在這種情況下,認股權證不符合股權處理的標準,必須作為負債記錄。因此,我們將權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將權證調整為公允價值。認股權證負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止。請參閲“注2–重要會計政策摘要“請參閲本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註,以獲取更多資料。
近期會計公告
有關最近通過和正在評估的會計聲明的更多信息,請參閲“注2– 重要會計政策摘要“本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
就業法案第102(B)(1)條豁免了1933年證券法第102(B)(1)條所界定的“新興成長型公司”,在非上市公司被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前,不必被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興市場任何這種選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是一家“新興成長型公司”,並選擇利用這一延長過渡期的好處。
我們將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對公共業務實體和非公有企業實體,直至我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期較早者為止。我們的新興成長型公司身份所提供的延長過渡期豁免,可能會使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較,該上市公司要麼不是新興成長型公司,要麼是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用這一豁免。請參閲“注2– 重要會計政策摘要本招股説明書所載未經審計簡明綜合財務報表附註包括截至2023年6月30日止三個月及六個月及截至2022年12月31日止年度已採納及尚未採納的近期會計公告。
根據《就業法案》,我們將一直是一家新興成長型公司,直到最早的一天:(A)2028年12月31日,(B)我們財政年度總收入至少為1.235美元的財政年度的最後一天,
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(C)在我們的財政年度的最後一天,根據美國證券交易委員會的規則,我們被視為“大型加速申請者”,持有至少700.0億美元的未償還證券非附屬公司或(D)我們於不可兑換前三年的債務證券。
我們將成為規例第10(F)(1)項所界定的“較小的申報公司”。S-K規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天,在該財年中,(I)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至該財年第二財季末,我們的年收入大於或等於2.5億美元,以及(Ii)我們在上一個完整財年的年收入大於或等於1億美元,或我們持有的普通股的市值非附屬公司截至該財年第二財季末超過7億美元。
財務報告的內部控制
我們已經發現了財務報告內部控制的重大弱點,我們正在進行補救,並將重點放在這一點上。第一個重大弱點與在我們的財務報表結算和報告過程中對複雜交易進行適當的會計處理有關。第二個重大弱點是,我們未能設計和維持對處理主要金融交易所使用的資訊科技系統的有效資訊科技一般控制。具體地説,我們沒有設計和維護用户訪問控制,以確保適當的職責分工,並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問。此外,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,涉及期末賬目核對審查和實體層面的財務報表審查控制,這些控制沒有在足夠精確的水平內運行。
我們已經開始並將重點放在設計和實施有效的內部控制措施,以改善我們對財務報告的內部控制,並彌補重大弱點,包括:
• | 除了聘用和利用第三方顧問和專家補充我們的內部資源,並酌情實施程序和控制以分離我們財務系統內的關鍵職能外,積極招聘更多瞭解GAAP的人員; |
• | 設計和實施與信息技術一般控制相關的正式控制計劃,包括與管理對我們的信息技術環境中具有重要財務意義的系統的訪問有關的控制;以及 |
• | 聘請第三方顧問協助評價和記錄內部控制的設計和運作效力,並在必要時協助補救缺陷。 |
雖然這些行動及計劃中的行動須接受持續的管理層評估,並需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作成效,但我們致力於不斷改善我們的財務報告內部控制,並將繼續勤奮地審查我們的財務報告內部控制。
雖然我們計劃儘快完成這一補救進程,但目前我們無法估計需要多長時間,我們的努力可能不會成功補救這些缺陷或重大弱點。此外,即使我們成功地加強了我們的控制和程序,我們也不能保證未來這種控制和程序將足以防止或識別錯誤或違規行為,或促進我們財務報表的公平編制和列報。
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生意場
除文意另有所指外,本節中所有提及的“布里傑”、“我們”、“我們”或“本公司”均指在業務合併完成前傳統布里傑及其子公司的業務,以及在業務合併完成後布里傑航空航天集團控股有限公司及其子公司的業務。
公司概述
Bridger提供空中野火監視、救援和撲救以及空中消防服務,使用下一代技術以及環境友好和可持續的消防方法,主要在美國各地。我們的使命是利用我們的高素質團隊、專業飛機以及對技術和數據的創新使用,拯救受到野火威脅的生命、財產和棲息地。我們正在滿足對下一代全服務空中消防平臺服務不足和不斷增長的需求。
Bridger由我們的首席執行官兼前海豹突擊隊軍官Timothy Sheehy於2014年在蒙大拿州博茲曼創立,擁有一架飛機,願景是建立一個撲滅野火的全球企業。自那以後,Bridger已成長為美國和航空野火管理領域的全方位空中消防服務提供商,提供技術和服務,為一線消防員和滅火決策者提供關鍵火災數據,以便有效撲滅野火。截至2023年9月30日,公司擁有179名員工團隊,並已開發出支持消防地勤人員和公眾的解決方案、服務和技術生態系統。
根據USFS 2022年的一篇文章(USFS WUI增加條款),從1980年到2020年,美國的荒地-城市界面增長了超過17.9萬平方公里。佔美國陸地面積9.4%的WUI地區現在包括近三分之一根據USFS WUI增加條款,在所有住宅中。與此同時,根據NIFC公佈的數據,1985年至2020年期間,每場火災每年燃燒的英畝土地增加了近五倍。3隨着WUI地區的不斷擴大和野火的擴大,為了確保公共安全,有必要採取更積極的滅火策略。此外,NIFC壓制成本數據顯示,從1985年到2020年,美國每年燒燬的英畝土地總數增加了三倍多。
根據NIFC的抑制成本數據,這些趨勢導致美國聯邦政府自1985年以來加大了滅火支出,2021年的複合年增長率為8.4%,達到44億美元。根據國家機構間協調中心《2022年野地火災彙總統計年度報告》(《NICC 2022年年度報告》)的數據,即使在支出和需求增加的情況下,2002年至2022年期間,用於空中滅火的固定翼飛機的未滿足請求以4.7%的複合年增長率增長,2022年有654項未滿足請求。
Bridger的管理層估計,2021年空中鎮壓支出約佔全球約219億美元消防市場的42.7%。4全球對火的需求正在迅速增長
3 | NIFC,抑制成本,最後一次訪問(https://www.nifc.gov/fire-information/statistics/suppression-costs)是2023年10月9日(“NIFC抑制成本數據”)。 |
4 | Bridger管理層將全球消防市場定義為基於空中的壓制、地面和火力數據、航空圖像相關和緊急移動應用市場。這個基於空中的壓制市場基於2021年6月驗證市場研究報告中的全球航空消防市場規模。地面市場是基於Bridger Management基於主要聯邦和州機構的野火預算支出估計的43億美元的美國地面市場;Bridger Management估計美國地面市場約佔全球地面市場的45%。火災數據、航空圖像相關和緊急移動應用市場是基於Bridger Management基於對現有同行公司數據的審查而在美國火災數據和監控相關緊急市場估計為9億美元的市場;Bridger Management估計美國火災數據和監控相關緊急市場約佔全球火災數據、航空圖像相關和緊急移動應用市場的30%。 |
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抑制資產,而布里傑的管理層認為,從地面服務轉向基於空中的鎮壓已經開始了。隨着野火席捲歐洲和美國,市場預計將繼續擴大。
我們的服務
我們的產品組合由兩個核心產品組成:
• | 滅火:包括部署專門的超級Scooper飛機快速直接向野火投放大量水。 |
• | 空中監視:包括對事件上空的滅火飛機進行空中監視,並與事件指揮官進行戰術協調。空中偵察既使用有人駕駛飛機(“空中攻擊”),也使用無人駕駛飛機。 |
滅火
我們通過操作Super Scoopers為地勤人員提供直接滅火空中消防支持。空中滅火與傳統的地面滅火方法相結合,專門的飛機直接向活躍的野火投放大量水。由於野火大多發生在主要水源附近,在時間至關重要的情況下,利用隨時可用的資源在撲滅野火時更省時、更省油。Super Scooper飛機可以快速輸送水擊以撲滅野火,特別是在串聯或更大規模部署的情況下,以便在飛機返回水源時持續輸送水。2020年,我們是LAS生產的CL-415EAF超級Scooper飛機的第一個發射客户,我們立即部署了該飛機在內華達州、俄勒岡州和華盛頓州撲滅野火。
空中偵察
野火可以迅速蔓延,並在瞬間改變路線。我們的空中監視服務從有用的空中優勢位置為決策者提供快速、最新的情報,使他們能夠獲得關鍵信息,以支持更有效地部署地面消防員,並提高廣大公眾的安全。我們的空中偵察服務利用有人和無人駕駛飛機。
我國有人駕駛空中偵察部隊操作12架飛機,包括4架雙指揮官(“雙指揮官”)、4架Daher Kodiak 100(“Daher Kodiak”)、3架Pilatus。PC-12和一隻德哈維蘭的雙水獺(“雙水獺”)。我們在為美國空軍第一型空中戰術小組主管(“ATG”)提供空中平臺方面擁有七年的經驗,以便將必要的信息傳遞給負責全面管理野火併確定如何部署資源的陸基機構間事件指揮官(“事件指揮官”)。我們是美國最大的ATGS平臺提供商之一,合同覆蓋美國100%。
我們的無人駕駛空中監視服務使用UAS飛行能見度低或者在危險的條件下,在活躍的野火中,出於安全考慮,有人駕駛的飛機並不是最佳的。UAS監視服務使用紅外和光學圖像向USFS事件指揮官提供近乎實時的數據,以跟蹤整個火區的移動和狀態,併為分配資源的決策提供信息。來自UAS監控的數據顯示在平板電腦上,為決策者提供飛行中飛機的近乎實時的數據。我們目前的無人機包括兩個Aurora Vertical騰飛和登陸(“eVTOL”)SkIron系統(“Aurora eVTOL SkIron”)。這兩架Aurora eVTOL SkIron飛機是全電動的,在運營過程中零排放,支持我們可持續和環保的消防方法。自成立以來,我們的無人機業務已經在多個荒地綜合體記錄了超過385小時的飛行時間。因此,美國內政部選擇我們成為有史以來第一個在美國各地正在發生的野火中隨時待命的I型無人機。
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我們的飛機
我們部署了現代技術來跟蹤和撲滅野火,並在蒙大拿州貝爾格萊德的博茲曼黃石國際機場的兩個現有機庫駐紮了一支龐大的專業消防飛機機隊。我們的飛機構成了我們提供服務的基礎,因此,我們努力不斷投資於空中消防平臺的進步。我們不斷投資於我們的艦隊,以擴大我們的能力,同時評估獲得下一代消防資產的機會,以應對日益上升的野火威脅。
我們目前運營着一支由20架飛機組成的機隊,包括:
• | 6個超級Scoopers |
• | 4名雙星指揮官 |
• | 達赫爾·科迪亞克 |
• | 3皮拉圖斯PC-12(一人擁有,兩人無主) |
• | 2 Aurora eVTOL SkIron |
• | 1個雙水龍頭(無人擁有) |
此外,在Bighorn收購和西班牙Super Scooper收購成功完成後,我們的機隊將擴大以下飛機:
• | 將為收購Bighorn購買12架用於野火煙霧跳躍以及為政府客户提供特別任務運輸和交付的飛機(包括4架CASA 212-200 Aviocar飛機、5架Dornier 228-200飛機和3架龐巴迪DHC-8-106‘Dash8’飛機);以及 |
• | 4個Super Scoopers(將在收購西班牙Super Scooper時購買)。 |
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超級球手
超級滑板機是唯一一種為滅火而設計和製造的飛機,可以在極端地形中更具侵略性地飛行,超過所有具有同等或更大水能的其他飛機。超級潛水器是一種水陸兩棲飛機,它掠過水麪,將水鏟入機上的水箱,撲滅大火。超級球鞋的有目的的設計允許一個具有侵略性的低空飛行輪廓,使飛行員能夠更精確地投放空投,更猛烈地擊打和更快地撲滅大火。Super Scoopers可以在大約12秒內鏟入多達1,412加侖的水,並且90%的野火發生在主要水源周圍20英里內(見下圖),Super Scoopers提供了一種極其有效的工具,可以經濟、快速地向火災輸送水,而無需返回機場補充水箱。在半徑5英里的範圍內有水源,Super Scooper可以每隔7分鐘向目標上滴水,總共大約35滴水,即5萬加侖水,然後就需要補充燃料。由於我們運營這些Super Scooper資產,再加上我們的空中攻擊和UAS機隊,我們相信我們是北美最全方位的空中消防服務提供商之一。
資料來源:蘭德國土安全和國防中心2012年對野火的空襲研究。
超級Scooper飛機擁有無可挑剔的安全記錄,來自OEM的直接支持,Short騰飛和着陸能力(“STOL”)和一個多機組飛行甲板。超級Scoper的巡航速度為每小時207英里。此外,超級吸塵器在撲滅野火時是一種高效的飛機,由於它能夠從附近的水體中收集水,因此能夠在相同的時間內投放比阻燃劑滴落的固定翼飛機更大數量的液體。
我們的超級Scoopers擁有完美的安全記錄,因為我們從未接受過任何安全違規和/或傳票的評估,我們的任何飛機也從未涉及任何墜機或嚴重傷害。我們還採用了一套安全管理系統(“安全管理系統”),旨在減少在我們的整體運營過程中出現與安全有關的問題的可能性。美國聯邦航空局和美國食品和藥物管理局都對該短信項目進行了審計。
此外,Super Scooper有能力在較小的機場操作,跑道長度只有2500英尺,而跑道更大噴氣動力空中消防飛機通常需要一條至少4000英尺長的跑道。Super Scooper能夠在12秒內從4900英尺或更長的水體中挖出水,並可以在3秒內一滴清空水,或將一滴水一分為二。超級Scooper的水箱容量如下表所示:
音量:公升 | 小鬼和小姑娘 | 美國女演員 | 重量:千克 | 磅 | ||||||||||||||||
每個油箱 |
2,673 | 588 | 706 | 2,722 | 6,000 | |||||||||||||||
兩個油箱合計 |
5,346 | 1,176 | 1,412 | 5,443 | 12,000 |
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下面提供了Super Scoper及其收集水的效率的簡圖。
資料來源:美國農業部水陸兩棲潛水器飛機行動計劃2016。
空襲艦隊
空中攻擊機為事件指揮官提供對火災增長、地面消防要素、火災交通區域內的其他飛機以及不斷變化的天氣條件的高級態勢感知。每架飛機都配備了一套廣泛的通信技術。達赫爾·科迪亞克和皮拉圖斯PC-12飛機是我們空中攻擊機隊的最新成員,尤其以其堅固的構造和在具有挑戰性的地形上降落的多功能性而聞名,這是一項資產,因為不穩定和惡劣的飛行條件對空中消防構成了挑戰。我們的空中攻擊機隊適用於STOL,允許在更大範圍的場景中部署。高水平的可靠性使飛機能夠在更長的時間內進行維修和合同,減少計劃外維護事件在場上。在活躍的野火之上,飛機可以保持漫遊四到七個小時所需的燃油效率,並具有緩慢而穩定的飛行特性,為ATG提供更大的能見度。
無人機系統
我們擁有並運營兩架Aurora eVTOL SkIron無人機,作為我們無人駕駛空中監視服務的一部分。Aurora eVTOL SkIron使用紅外和光學圖像向消防員提供實時數據,並延長了兩到四個小時的飛行耐力。我們的雙傳感器成像系統能夠單程繪製火場周界圖。這些數據可以顯示在平板電腦上,讓決策者能夠利用飛行中飛機的近乎實時的數據。腹部安裝的緊湊型雙傳感器成像系統可以生成大比例的正射圖像和火場周界圖,這些圖像可以疊加在Google Earth圖像上,從而更易於使用。我們的Aurora eVTOL SkIron使用混合垂直騰飛這款飛機可在飛機着陸和着陸時方便靈活的飛行操作,可延長飛行耐力2至4小時,併為事件指揮官提供持續的情報、監視和偵察,同時最大限度地減少停機時間。這兩架Aurora eVTOL SkIron飛機是全電動的,在運營過程中零排放,支持我們可持續和環保的消防方法。我們的極光eVTOL SkIron雖然仍是一項新興的能力,但在傳統的人工解決方案有限的情況下,可以為我們的客户提供一致的監控。
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主要市場驅動因素和機遇
我們的業務有幾個關鍵的市場驅動因素和機會,包括:
更長和更嚴重的火災季節推動了對滅火和空中監視服務的需求
NIFC抑制成本數據支持,美國的焚燒面積隨着時間的推移而增加。雖然任何一年的燒燬面積都有變化,但自2000年以來,每年平均燒燬700萬英畝土地,比20世紀90年代330萬英畝的年平均燒燬面積增加了一倍多。2020年是美國曆史上有記錄以來火災最嚴重的年份之一,燒燬面積超過1010萬英畝。
而北美的野火淡季根據EPA氣候變化指標文章,火災通常在11月至4月之間,火災在春季開始得更早,持續到秋季更深。美國的火災季節也在持續延長-根據氣候中心的文章,美國的火災季節平均比1970年延長了105天。氣候中心還報告説,從20世紀70年代到2010年代,每年燃燒的大火(超過1,000英畝)的平均數量增加了兩倍,此類火災燒燬的英畝土地顯示出六倍與20世紀70年代相比,2010年代有所增加。氣候中心將野火季節延長歸因於春季變暖、夏季乾旱季節延長以及土壤和植被更加乾燥等因素,氣候變化可能會增加這些火災的範圍和嚴重性。隨着時間的推移,美國的國家火災準備水平有所提高。五個準備級別從最低(1)到最高(5)不等,由全國各地的燃料和天氣條件、火災活動和滅火資源可用性決定。5級代表幾個地理區域正在經歷大型、複雜的野地火災事件,有可能耗盡國家野地消防資源,而1級代表火災活動非常少。根據NIFC提供的數據,美國主要野火季節(6月至9月)的平均火災準備水平隨着時間的推移幾乎增加了一半:在過去五年(2018-2022年),美國的平均火災準備水平為3.24,而自1990年以來,美國的平均火災準備水平為2.80。5
增加聯邦和州政府對野火控制的資金
用於野火管理的國家資金由國會撥款,每個州為野地滅火支付的費用略有不同。雖然美國荒地上的滅火活動是通過聯邦資金提供資金的,但預算制定過程可能會限制分配的金額。根據NIFC的滅火成本數據,2021年聯邦政府滅火支出比2020年增加了93.0%,達到44億美元。這筆資金分配給了DOI和USFS。然後,我們公司在消防季節與聯邦機構簽訂短期、中期和長期合同。此外,在州一級,我們普遍看到幾個州政府和私人實體的數量顯著增加,他們正在為新的火災現實做準備。例如,2022年12月,聯邦政府宣佈在2023年財政年度再撥款228.0美元用於緩解野火的努力,華盛頓州在接下來的五年中投資328.0美元用於撲滅野火。6雖然這種程度的承諾是獨一無二的,但它反映了許多級別的政府和私人實體越來越多地意識到野火風險已進入一個嚴重的新時代。
5 | NIFC,火災信息,最後一次訪問時間為2023年10月9日(https://www.nifc.gov/fire-information#current-level). |
6 | 美國內政部副部長博德羅宣佈為2022年12月14日兩黨基礎設施法的野火緩解和彈性撥款2.28億美元(https://www.doi.gov/pressreleases/deputy-secretary-beaudreau-announces-228-million-wildfire-mitigation-and-resilience#:~:text=今天宣佈的%20%24228%2,000萬%20,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,華盛頓為防止災難性野火而投入的3.28億美元,CrossCut,2021年4月16日,(https://crosscut.com/politics/2021/04/inside-washingtons-328m-push-prevent-disastrous-wildfires);華盛頓州議會,血紅蛋白1168—2021-22,最後一次訪問時間為2023年10月9日(https://app.leg.wa.gov/billsummary?BillNumber=1168&Year=2021). |
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鑑於我們與政府機構的長期客户關係,我們有機會滿足因更長和更嚴重的火災季節而導致的對消防服務的日益增長的需求。我們認為,需求的增加是進一步加強政府機構聯繫和利用新飛機投資的一種手段。
專用壓制飛機的需求增加和供應有限
根據國家機構間協調中心發佈的報告,包括超級Scooper飛機在內的3型多引擎空中加油機的需求在兩年制2021年和2022年期間與上一個時期相比兩年制2019年和2020年期間。7Wildland Fire報告顯示,需求的增加導致未滿足請求的比例更高,2022年,3型多引擎加油機請求未得到滿足的比例為34.9%,而2020年為8.9%。超級Scoopers是專門為空中滅火而製造的多引擎空中加油機。它們在滅火方面非常有效,歷史上一直由整個歐洲的外國政府擁有和運營(法國、希臘、意大利和西班牙擁有約40架兩棲挖掘機),因此,在美國很難找到和獲得二手兩棲挖掘機。我們是LAS推出他們的Super Scooper的原始客户CL-415型電弧爐(增強型空中消防員)計劃。在2020至2025年間,LAS只提供了有限數量的新Super Scoopers可供銷售,根據LAS購買協議,我們同意購買有限數量的Super Scoopers中的六架。2023年2月17日,我們收到了我們的第六個Super Scooper,這將使Bridger飛機機隊在美國各地得到更大的部署。由於我們是LAS的長期客户,並且隨着LAS開發他們的下一代空中消防解決方案,我們的持續反饋將為消防技術的進步提供信息。
鑑於專門製造的多引擎加油機供應有限,維護和保養現有飛機對於最大限度地減少野火季節期間消防服務的失誤和減少任何中斷的影響至關重要。超級Scoper是唯一一款擁有工廠OEM支持的空中滅火飛機,有助於減少停機時間。
我們的競爭優勢
全方位的空中消防服務
我們提供全方位空中消防服務,在美國和國際上提供滅火和空中監視服務。我們強調繼續投資於新的空中偵察和空中滅火飛機,以及在無人平臺領域的創新。自我們成立以來,我們的空中偵察機隊已經從單一的飛機和飛行員發展到今天運營的機隊。我們提供的服務的多樣性為客户提供了選擇適合其特定需求的服務的機會。
專門製造的飛機,可以投放更多的水
我們的六架CL-415EAF超級Scooper飛機是LAS生產線上的最新型號,具有增強的行業技術。維京是LAS的子公司,購買了型號證書,是所有CL-215和CL-415龐巴迪航空航天公司的型號。LAS隨後變得重要起來
7 | NICC2022年年度報告;國家機構間協調中心,荒地火災總結和統計年度報告2021年,最後一次訪問時間為2023年10月9日(https://www.nifc.gov/sites/default/files/NICC/2-Predictive%20Services/Intelligence/Annual%20Reports/2021/annual_report_0.pdf);國家機構間協調中心,《2020年荒野火災總結和統計年度報告》,最後一次訪問時間為2023年10月9日(https://www.nifc.gov/sites/default/files/NICC/2-Predictive%20Services/Intelligence/Annual%20Reports/2020/annual_report_0.pdf);國家機構間協調中心,《2019年荒地火災總結和統計年度報告》,最後一次訪問是2023年10月9日(https://www.nifc.gov/sites/default/files/NICC/2-Predictive%20Services/Intelligence/Annual%20Reports/2019/annual_report_0.pdf)(《荒地火災報告》)。 |
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改進並推出了CL-415EAF Super Scoper,其中包括以下改進CL-415:
• | 較高的巡航速度; |
• | 改善航空安全; |
• | 最新一代的技術可靠性; |
• | 新的航空電子設備和儀表; |
• | 更精準的排水技術; |
• | 山區的適宜性; |
• | 瀝青、碎石和水上的STOL; |
• | 水擊時速度較低(低速和慢速飛行); |
• | 提高運作效率;以及 |
• | 結構完整性。 |
CL-415EAF超級吸塵器利用現代渦輪發動機提供卓越的高空性能。CL-415EAF超級鏟運機能夠在一分鐘內重新裝填,而其他空中加油機的重新裝填時間約為30分鐘至1小時,這取決於基地能力,使CL-415EAF超級鏟運機能夠在相同的時間內進行更多的空投。CL-415EAF Super Scoper在需要加油之前可以下降大約5萬加侖,而市場上最大的油輪在需要加油和重新裝入阻燃劑之前只能下降3萬加侖。CL-415EAF Super Scooper飛機可以快速輸送水擊以撲滅野火,特別是在串聯或更大規模部署時,以便在飛機返回水源時連續輸送水。
高技能的飛行員和維修人員
截至2023年9月30日,我們有18名機長作為Super Scooper飛行機組的一部分。每名機長都有數千小時的飛行時間,在超級斯科珀號上執行消防行動。所有機組人員都有至少四年的空中消防經驗。在D級全運動飛行模擬器中,需要對所有機組人員進行經常性培訓。
我們的每個飛行員都會參加針對他們操作的飛機的年度和定期培訓,以滿足我們的安全標準和標準操作程序。每名為政府機構簽約駕駛飛機的飛行員每年都會收到一張認證卡,證明他們在簽約期間有資格安全駕駛飛機。
截至2023年9月30日,我們擁有13名機組負責人,作為Super Scooper維護機組的一部分。每一位機組組長都有數千小時的維修工,熟悉消防行動。工廠培訓是所有維護團隊針對其維護的飛機和部件進行的強制性培訓。他們還被要求完成針對公司的安全、標準操作程序和系統方面的培訓課程,在這些培訓課程中,他們可以跟蹤和簽收在維護日誌上。
長期的客户關係
我們已經為政府機構提供了六年的空中消防服務,包括美國空軍司令部、加州消防局和其他多個州政府。該公司被美國國防部授予了運營無人機機隊的第一份合同隨時待命在美國各地活躍的野火中,我們被譽為行業領導者,特別是在短信計劃方面,我們被美國食品和藥物管理局譽為安全飛機操作的典範。目前,我們與多個聯邦機構和許多高野火風險州的州政府保持着有效的合同,我們的聯邦和州合同有100%的續約率。我們競標並獲得了USFS的一份多年合同,從2021年火災季節開始到2025年火災季節開始,使用我們的Super Scooper飛機。
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我們與USFS的關係涉及三個實質性服務協議:Call-When-When-Need Water Scoper合同、獨家使用輕型固定翼合同和Call-When-Need Light固定翼合同。根據Call-When-When-Need Water Scooper合同,我們在全國範圍內為荒地消防提供Super Scooper飛機服務,從2021年6月3日起為期四年。根據隨叫隨到的Water Scooper合同,我們從USFS下的任務訂單中獲得收入。根據Call-When-Need Water Scooper合同的條款,USFS保留為方便起見或在我們違約的情況下終止Call-When-Need Water Scooper合同或其任何部分的權利。根據獨家使用輕型固定翼合同,我們為美國農業部定義的北部、落基山脈、西南部、山間和太平洋西南部地區提供獨家使用的輕型固定翼飛機消防服務。獨家使用輕型固定翼合同的原始條款為12個月自2019年5月15日;然而,合同包括將合同延長四個額外期限的選擇權,每個期限一年,美國空軍已行使其年度選擇權,將合同延長至12個月時間分別在2020年3月18日、2021年4月21日、2022年4月18日和2023年3月14日。根據獨家使用的輕型固定翼合同,我們通過保證每年120個日曆日的服務可用性來創造收入,並對待機時間和飛行時間收取不同的費率。根據獨家使用輕型固定翼合同的條款,USFS保留為其唯一方便或在我方違約的情況下終止獨家使用輕型固定翼合同或其任何部分的權利。根據隨叫隨到的輕型固定翼合同,我們根據美國空軍司令部的定義,代表北部地區為空中戰術小組監督任務提供輕型固定翼飛機消防服務。按需召喚輕型固定翼的合同期限為四年。根據按需呼叫的輕型固定翼合同,我們通過在呼叫時提供我們的服務(如果在呼叫時可用)來提供我們的服務,並對待機時間和飛行時間收取不同的費率。根據Call-When-Need Light固定翼合同的條款,USFS保留為了方便或在我們違約的情況下終止Call-When-Need Light固定翼合同或其任何部分的權利。2023年9月,布里傑從美國空軍獲得了一份為期10年的空襲合同,價值高達1.66億美元,為空中監督、事件感知、火災探測和偵察提供各種固定翼任務。
我們的增長戰略
購買和部署更多飛機以滿足日益增長的需求
我們是LAS推出其Super Scoper的原始客户CL-415型電弧爐程序。法國、希臘、意大利和西班牙擁有約40架兩棲挖掘機,因此,很難找到和獲得二手兩棲挖掘機。在2020至2025年間,LAS只提供了有限的數量可供銷售,我們同意購買這有限數量中的六個。
擴展我們的服務
火災監測技術:美國每年大約發生7萬起野火(根據NIFC壓制成本數據),新聞訂閲中充斥着關於野火迅速增長且失控的報道。目前合併的火災數據由野火機構控制,僅限於無法公開訪問。我們於2022年4月推出FireTRAC,為公眾提供簡單易用的移動和網絡應用資源。FireTRAC通知用户潛在的火災危險,並提供地圖和高分辨率照片覆蓋,這樣用户就可以瞭解火災的位置並找到安全之處。FireTRAC直接向公民、土地所有者、保險公司、公用事業公司、市政和縣政府以及潛在的聯邦機構提供近乎實時的數據。該應用程序在一個無縫和用户友好的界面中提供關於嚴重野火事件的綜合信息、圖像和數據。這款應用將這些關鍵信息放在一個地方,提供快速更新,並在此過程中建立一個用户社區。
維護、修理、大修:我們擁有一支經驗豐富、訓練有素的維修專業人員隊伍。維修人員及其維修支持人員在所有通用航空上都是最新的
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標準和要求,並經過專門培訓以服務於我們的機隊。我們確保我們的維護團隊擁有超過FAA維護標準並維護USFS和DOI合同飛機要求的所有必要設備。我們是美國聯邦航空局認證的第145部分維修站,為航空消防艦隊提供機身和航空電子設備維修能力。2022年4月,我們的PART 145認證維修站獲得了ISO 9110認證,這是FAA認可的維修組織中的最高標準之一。這項認證是由英國標準協會完成的,該協會被公認為質量管理體系的行業領先者。
國內和國際擴張
我們致力於增加我們在國內的市場份額和服務。鑑於我們的競爭優勢,我們相信我們處於有利地位,可以利用國內對消防安全和環境意識的需求的增長。我們目前與美國食品和藥物管理局、美國國防部、華盛頓州自然資源部、阿拉斯加州自然資源部、加州消防局、科羅拉多州公共安全部、明尼蘇達州自然資源部、蒙大拿州自然資源和保護部、內華達州保護和自然資源部以及俄勒岡州林業部簽訂了合同。
我們打算通過利用現有的關係和建立本地市場團隊來滲透某些額外的國內市場。我們通過在現場與客户保持關係、收集近乎實時的反饋以改進運營,以及定期舉行反饋會議以納入改進要點和隨後幾年的規劃,在歷史上建立了這一點。
我們正在探索在北美野火期間進行國際行動的可能性淡季,通常發生在11月至4月之間。我們尋求成為一家在全球範圍內提供空中消防服務的全球實體。我們的目標是將Super Scoper帶到歐洲、亞洲和/或南美,作為我們未來的第一次國際擴張,並展示該平臺的有效性。目前,超級Scoopers要麼沒有在這些地區的荒地火災中使用,要麼沒有在承包商擁有的、承包商運營的商業模式下運營。我們計劃滿足服務不足的需求,為老化和過時的政府所有、政府運營的船隊提供替代解決方案。
追求機會主義併購
我們打算繼續評估併購機會,以擴大我們的機隊,增加新的地區或增加更多的服務。根據這一戰略,我們定期評估潛在的收購機會,包括對我們具有重要意義的機會。目前,我們正在進行對Bighorn的收購和對西班牙Super Scooper的收購,最近已經完成了對Ignis的收購。我們無法預測任何其他預期交易的時間。
季節性
我們的經營業績受到季節性因素的影響。氣候條件和其他可能影響我們收入的因素可能會在每個季度和每年都有所不同。其中許多因素都不在我們的控制範圍之內,包括但不限於:
• | 森林火災往往在夏季月份和乾旱期間發生得更多,但最終是不可預測的; |
• | 氣候變化和全球氣温的變化會隨着時間的推移而發生; |
• | 意外的天氣模式、自然災害或其他事件,增加或減少野火的速度或強度,或損害我們提供消防服務的能力;以及 |
• | 政府法規或我們的監管批准或申請狀態的變化。 |
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從歷史上看,由於北美火災季節的時間和持續時間,每個財年的第二季度和第三季度對我們的服務的需求都更高。因此,我們服務的收入、支出和運營現金流主要在本財年的第二季度和第三季度產生。然而,根據地點和火季強度的不同,撲滅野火的需要存在季節性波動,這可能會導致我們的運營業績在季度之間和年年之間大幅波動。
我們的客户
我們的高性能飛機,包括Super Scooper和全方位服務支持平臺,使我們能夠與美國聯邦、州和地方政府實體簽訂合同,專注於增長,同時建立更多服務來繪製和分析火災邊界。目前,我們與多個聯邦機構簽訂了短期、中期和長期合同,如美國食品和藥物管理局和能源部,以及許多受野火危害最嚴重的州的州政府。與政府實體自動續簽合同提供了穩定的收入來源,使我們能夠在空中消防行業進行創新,並向客户提供多樣化的產品。我們獲得了美國國防部授予的第一份運營無人機機隊的合同隨時待命我們競標並與美國空軍簽訂了一份合同,從2021年開始使用我們的Super Scooper飛機,直到2025年。
雖然我們現有的大部分合同都是針對一年制根據基本條款,我們與客户簽訂短期、中期和長期合同,主要是在消防季節與上述政府機構簽訂合同,以部署空中消防管理資產。合同以隨叫隨用(“CWN”)或專用(“EU”)為基礎。根據合同收入的安全性確定的費率通常更具競爭力(即,歐盟與僅按需以CWN為基準)。我們的聯邦和州合同有100%的續約率。
設施
我們的總部設在蒙大拿州的貝爾格萊德,我們的機隊駐留在博茲曼黃石國際機場。我們在機場租了五個現成的地塊20年期和10年期土地租約。我們擁有兩個機庫,並計劃在現有機庫的旁邊再建造兩個機庫。
我們的競爭對手
我們的主要競爭對手是一傢俬人航空消防運營商,目前管理着4個CL-415,3類型II破折號8-400AT和7輛Avro RJ85,它們的設計都是為了降低阻燃劑。此外,來自時間到時間我們可能會與從直升機上投水的空中消防公司競爭。然而,我們的管理層並不認為直升機對我們的運營構成直接威脅,因為儘管許多直升機只能兩個小時任務由於燃料能力,我們的超級Scooper飛機有四個小時的燃料能力。
我們的Super Scooper計劃並不是為了取代對野火投放阻燃劑的飛機的使用。阻燃劑是大型空中加油機經常使用的一種物質,用於減緩或阻止火災的蔓延,並經常用於在火災周圍形成外圍或邊界。雖然火災有可能通過阻燃劑形成的火線燃燒,但阻燃劑仍然是撲滅和管理野火的寶貴工具,當與部署超級Scoopers滴水時,可以有效地管理、控制和減緩野火的蔓延。
我們相信,我們作為空中消防服務成功競爭的能力將取決於許多因素,這些因素在未來可能會因為競爭的加劇而發生變化,包括我們產品的價格、消費者對我們產品的安全性和有效性的信心以及消費者對我們提供的解決方案的滿意度。
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我們對環境的影響
根據美國環保署的氣候變化指標文章,多項研究發現,“氣候變化已經導致野火季節長度、野火頻率和燒燬面積的增加”,“氣候變化可能會通過氣温和乾旱的增加增加火災的頻率、範圍和嚴重程度”,野火每年會釋放大量的碳排放。
在肆虐的野火、多變的氣候和一年四季的火災季節,我們使用可持續和環保的滅火方法。通過在火災附近為我們的滅火服務尋找水源,我們通過保持當地生態中的水並減少勺子和水滴之間的飛行時間,將對當地供水系統的損害降至最低。我們的使命是通過我們世界級的團隊、專業飛機以及對技術和數據的創新使用來拯救生命、財產和棲息地。
人力資本
我們的員工對我們的成功至關重要。截至2023年9月30日,我們擁有173名員工。我們有很高的遴選標準,招聘具有特定技術技能的人員,並證明有能力在各種工作環境中獨立工作。在加入我們公司之前,我們的許多員工都有在各種知名研究、商業和軍事航空航天和軍事領域工作的經驗。非航空航天組織。作為一家由退伍軍人創建的公司,我們尋求聘用合格的退伍軍人,並利用他們共同的軍事背景的經驗,包括他們的戰略思維、管理技能和高水平的紀律。截至2023年9月30日,我們大約每5名員工中就有1名是美國軍隊的退伍軍人。
到目前為止,我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工的關係很好。我們經常徵求全體員工的反饋意見,並通過鼓勵他們制定解決方案和流程改進來增強個人能力,無論他們的角色級別如何。因此,我們的自願流動率非常低,員工敬業度很高,我們沒有經歷過任何由於勞資分歧而導致的運營中斷。我們的員工不受集體談判協議的約束,也不受工會代表的約束。
健康與安全
我們致力於保障員工的安全。我們堅持環境、健康和安全政策,力求以保護公眾及其員工的健康和安全的方式促進我們的業務運營,特別是在應對全球新冠肺炎疫情的情況下。根據新冠肺炎疫情不斷演變的當前情況,我們已採取行動維護員工的健康,包括適當的社交距離措施、口罩的使用、限制訪客以及不必要的旅行和在家工作。我們的業務為員工提供幾項健康和福利計劃,以促進健身和健康,並鼓勵預防性醫療保健。此外,我們還為員工提供保密的員工援助計劃,為員工及其家人提供專業諮詢。我們對我們的福利產品有一個整體的理念,支持身體健康、精神健康、財務健康、社區支持和各種保險計劃,以對衝不確定的損失(例如,意外、短期殘疾、帶薪休假和人壽保險)。
員工培訓
為了解決這項工作固有的危險性質,我們堅持實現卓越的運營,併為我們的員工提供進一步發展的手段。我們所有的飛行員都在冬季的幾個月裏接受了廣泛的培訓,無論他們的任期或以前的經驗如何。培訓包括課堂/在線課程、模擬器和面內時間到了。我們努力達到較高的行業標準,並聘請了幾名專門的飛行員和機身專用培訓師。按照慣例,我們為與員工需求相關的特定技術領域的強化勞動力培訓提供資金。在一個例子中,我們有一名員工被聘為設施清潔工。通過進一步的培訓和投資,這名員工成為了一名地面車輛支持經理,現在是一名飛機機械師。我們還聘請初級機械師,並對他們進行培訓,以獲得機身和動力裝置認證,這允許他們在沒有監督的情況下對任何飛機進行維護。
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除了技術培訓外,我們還在領導力和管理培訓以及我們行業中一些最先進的安全培訓方面投入了大量資金。蒙大拿州就業補助計劃在我們早年一直為我們提供巨大的幫助,為正在上學的員工提供州政府資助的培訓,以改善他們作為蒙大拿州員工的地位。在確定需要時,在外部招聘之前,我們會對現有員工進行仔細的分析,以確定我們的員工是否已經具備了這種能力和興趣。通過優先培訓和提拔現有員工,我們在提高員工敬業度的同時削減了成本。
員工留任與機會
我們相信,吸引和留住來自不同背景的頂尖人才是重要的,我們採用政策和程序來招聘不同的人才,以及確保薪酬平等的政策。我們有平等的就業機會政策,承諾為所有合格的員工和申請者提供平等的就業機會、晉升、服務或活動,不分種族、膚色、性別、性取向、性別認同、性別表達、父母身份、公民身份、宗教、民族血統、殘疾、退伍軍人身份、年齡、婚姻狀況、懷孕、遺傳信息或其他法律保護地位。我們推動一種理解和尊重差異的文化。我們在很大程度上依賴於在國際上招募人才來製造我們的特製空中消防飛機,並確定這些人給我們公司帶來的文化利益。
政府監管
美國聯邦航空管理局
聯邦航空局發佈的法規、政策和指導適用於我們飛機的使用和運營。飛機運營商必須擁有聯邦航空局的適當執照、許可和授權,並遵守聯邦航空局對第三方責任和政府財產的保險要求。雖然我們的飛機目前在美國聯邦航空局註冊,但如果所有權發生變化,聯邦航空局的許可證將根據最新信息進行更新。在這種情況下,一旦提交了任何此類新的車輛登記申請,這些申請將作為登記,直到聯邦航空局發佈新的車輛登記,這將允許在此期間繼續運營。
不遵守聯邦航空局的航空或太空運輸法規可能會導致民事處罰或私人訴訟,或者暫停或吊銷執照或許可證,這將阻止我們的飛機運營。
除了聯邦航空局,我們的行業還受到多個聯邦機構的監管,在某些情況下,這些機構既是客户,也是監管機構。我們感到自豪的是,在我們所有的監管機構中,我們在飛行和地面上都有出色的表現。
法律訴訟
我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題,這些問題具有很大的不確定性,可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣性制裁或救濟。然而,我們並不認為任何該等個別或整體未決的索償、訴訟或法律程序對我們的業務有重大影響,或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
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管理
行政人員和董事會
以下列出了截至2023年9月30日有關我們高管和董事的某些信息。
名字 |
年齡 | 標題 | ||
行政人員 | ||||
蒂莫西·希伊 | 37 | 董事創始人兼首席執行官 | ||
麥克安德魯·魯迪西爾 | 44 | 董事首席投資官兼首席投資官 | ||
埃裏克·格拉特 | 52 | 首席財務官 | ||
詹姆斯·穆奇莫爾 | 49 | 首席法務官兼執行副總裁總裁 | ||
達倫·威爾金斯 | 50 | 運營部的總裁 | ||
董事 | ||||
傑弗裏·凱爾特 | 69 | 董事會主席 | ||
安妮·海耶斯 | 41 | 董事 | ||
迪恩·海勒 | 63 | 董事 | ||
託德·赫希 | 49 | 董事 | ||
懷曼·霍華德 | 54 | 董事 | ||
羅伯特·薩維奇 | 55 | 董事 | ||
馬修·希伊 | 43 | 董事 |
行政人員
蒂莫西·希伊擔任我們的首席執行官和一級董事。希希先生自2014年以來一直擔任布里傑和傳統布里傑的首席執行官和董事。2008年至2014年,希伊先生擔任海豹突擊隊軍官和小組組長。2014年,希希先生離開海軍,共同創立的本公司及其前聯營公司Ascent Vision Technologies LLC(“Ascent”)。希伊先生是英勇紫心銅星勛章的獲得者,也是布里傑空襲和超級斯科珀艦隊的現役飛行員。陳希希先生在美國海軍學院獲得歷史學學士學位。由於他在企業和軍事環境中具有豐富的領導經驗,以及他廣泛的航空業務背景,因此他非常有資格在董事會任職。
麥克安德魯·魯迪西爾擔任我們的首席投資官和一級董事。魯迪西爾先生自2017年以來一直擔任布里傑和遺留布里傑的首席投資官和董事。2017年至2021年,魯迪西爾先生擔任度假村管理公司Capital Vacations LLC的首席投資官。2011年至2016年,魯迪西爾先生擔任美國石油和天然氣生產商Emerald Oil,Inc.(簡稱:Emerald Oil)首席執行官兼首席執行官總裁。2016年3月,Emerald Oil根據美國破產法第11章提交了自願重組請願書。2007年,魯迪西爾先生創立了Pelocation Capital Advisors LLC,這是一家專注於公共和私募股權投資的私人投資基金,他在2007年至2011年期間擔任該公司的管理合夥人和首席投資官。魯迪西爾先生在米德爾伯裏學院獲得了經濟學學士學位。魯迪西爾先生憑藉其在公共和私營部門的戰略投資經驗和管理經驗,完全有資格在董事會任職。
埃裏克·格拉特擔任我們的首席財務官。葛瑞特先生自2022年10月起擔任Bridger and Legacy Bridger的首席財務官。在加入Bridger之前,葛瑞特先生於2012年11月至2022年9月擔任環境服務領軍企業美國生態公司首席財務官兼財務主管執行副總裁總裁,在美國生態公司任職期間,葛瑞特先生幫助其收入增長至近10億美元。在加入美國生態公司之前,葛瑞特先生曾擔任超值會計師事務所會計副總裁,並在艾伯森公司擔任過各種董事級別的會計和財務職位。葛先生還在普華永道工作了六(6)年。Gerratt先生是一名註冊公共會計師,並在愛達荷大學獲得會計學理學學士學位。
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詹姆斯·穆奇莫爾擔任我們的首席法務官兼常務副總經理總裁。穆奇莫爾先生自2017年以來一直擔任布里傑和遺留布里傑的首席法務官兼執行副總裁總裁。2017年至2021年,穆奇莫爾先生擔任Capital Vacations,LLC的首席證券法律顧問。2014年至2016年,穆赫莫爾先生擔任美國石油和天然氣生產商Emerald Oil,Inc.的總法律顧問。2016年3月,Emerald Oil根據美國破產法第11章提交了自願重組請願書。2000年至2014年,穆奇莫爾先生從事私人法律業務,專注於證券交易、併購以及多個行業的公開和非公開發行的執行。K.Muchmore先生在拉斐特學院獲得政府、法律和英語文學士學位,在錫拉丘茲大學法學院獲得法學博士學位。
達倫·威爾金斯擔任我們的運營部總裁。威爾金斯先生自2019年8月以來一直擔任布里傑和遺留布里傑運營部的總裁。威爾金斯先生最初於2018年5月加入公司,擔任機身項目的董事。從2013年3月到2016年11月退休,威爾金斯先生擔任了一名EA-18G海軍航空兵中隊和部署航空母艦的空軍司令。從2017年1月到2018年4月,威爾金斯先生擔任建築服務公司世紀聯邦服務公司的董事,在那裏他管理高度敏感的建築項目和與美國國防部的合同。威爾金斯先生在美國海軍學院獲得海洋學學士學位,在美國海軍戰爭學院獲得國家安全和戰略研究文學碩士學位。
非員工董事
傑弗裏·凱爾特作為我們的非執行董事董事長兼三級董事。凱爾特先生從2021年到閉幕一直擔任京東投資公司的董事。凱爾特先生是一位聯合創始人自2015年以來一直是KSH Capital的合夥人。KSH Capital為房地產企業家提供資金和專業知識,以播種或發展他們的平臺。KSH Capital專注於在國內和國際戰略中部署委託人的資本,以提供令人信服的長期回報。在創立KSH Capital之前,KKelter先生於2005至2015年間擔任KTR Capital Partners(“KTR”)的創始合夥人兼首席執行官,該公司是一家專注於北美工業地產行業的領先私募股權房地產投資和運營公司。KTR及其混合投資基金於2015年5月被出售給Prologis Inc.和挪威銀行投資管理公司的一家合資企業。自2004年成立以來,KTR已募集了三隻基金,總投資能力超過70億美元。在創立KTR之前,凱爾特先生是工業地產投資信託公司Keystone Property Trust的首席執行官兼受託人總裁。凱爾特於1982年創立了Keystone的前身,並於1997年將該公司上市,他和管理團隊在那裏指導公司的運營,直到2004年將其出售給Prologis。在成立Keystone之前,他曾在賓夕法尼亞州費城的賓夕法尼亞州賓夕法尼亞州廣場地產公司擔任總裁兼首席執行官,這是一家他於1982年創建的房地產公司。Kelter先生目前是邀請之家(紐約證券交易所代碼:INVH)董事會成員。2014年1月至2017年11月,Kelter先生在其前身喜達屋Waypoint Homees董事會任職。Kelter先生目前擔任冷泉港實驗室的受託人。Kelter先生曾於2010年至2020年4月擔任三一學院的理事,並於2011年9月至2020年4月擔任威斯敏斯特學校的受託人。Kelter先生曾在2015至2018年間擔任Gramerity Property Trust(紐約證券交易所股票代碼:GPT)董事會成員。Kelter先生獲得三一學院城市研究學士學位。Kelter先生完全有資格擔任非執行董事他是董事會主席,因為他有創建和發展成功公司的豐富經驗,以及他重要的行政領導背景。
安妮·海耶斯充當二級董事。海耶斯自2023年9月以來一直擔任布里傑的董事。海耶斯自2008年以來一直在跨駿資本顧問公司擔任董事顧問,在那裏她從事私募股權投資工作,包括在美國和全球市場的早期和成長期公司中持有多個行業的少數股權和多數股權。2006年至2007年,她在GDBA Investments從事風險投資和房地產投資工作。海斯女士在普華永道會計師事務所和布坎南-米切爾會計師事務所擔任財務顧問和外包首席財務官超過五年。在這些職位上,她進行了法醫調查和企業估值,實施了薩班斯-奧克斯利控制措施,並
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為管理層和董事會提供建議。Hayes女士以優異的成績獲得了維拉諾瓦大學的金融學學士學位和丹佛丹尼爾斯大學商學院的金融學碩士學位。海斯女士憑藉其戰略投資經驗以及對公司財務和控制的豐富知識,完全有資格在董事會任職。
迪恩·海勒作為二級董事。從2011年5月至2019年1月退休,海勒先生在美國參議院擔任來自內華達州的參議員。在參議院任職期間,海勒先生曾在金融、銀行、退伍軍人事務和商業委員會任職。在參議院任職之前,海勒先生是內華達州第二國會選區的美國眾議員。海勒先生此前還曾擔任內華達州國務卿,並代表卡森市在內華達州議會任職。在從政之前,海勒先生在太平洋證券交易所擔任經紀人,擔任機構股票交易員,還擔任過銀行業市政財務代表。海勒先生獲得南加州大學工商管理理學學士學位。2012年,海勒先生獲得了南加州大學馬歇爾商學院頒發的南加州大學傑出校友獎。2019年1月至2021年9月,海勒先生在為豐田經銷商提供銀行產品和服務的內華達州公司豐田金融儲蓄銀行擔任董事的職務。海勒先生非常有資格在董事會任職,因為他有豐富的經驗和深入探討他擁有公共政策和政府事務領域的知識,並在美國參眾兩院任職,具有領導經驗,並具有商業和金融背景。
託德·赫希作為三級董事。赫希先生自2018年12月以來一直擔任布里傑和傳統布里傑的董事。自2013年7月以來,赫希先生受僱於全球領先的投資公司之一黑石集團(紐約證券交易所股票代碼:BX)。赫希先生目前是黑石集團戰術機會基金的董事高級董事總經理。在加入Blackstone之前,赫希先生曾在投資銀行德意志銀行(紐約證券交易所股票代碼:DB)工作,在那裏他為多種產品的廣泛企業和機構客户採購和構建交易結構。赫希先生於1996年以優異成績畢業於杜克大學。赫希先生非常有資格在董事會任職,因為他在各種商業環境下構建公司和金融交易以及管理背景方面擁有豐富的經驗。
懷曼·霍華德作為一流的董事。霍華德先生於2022年9月從美國海軍退役,擔任海軍少將(上半部),擁有超過三十二歲(32)在海豹突擊隊和聯合特種作戰部隊工作5年。霍華德先生曾多次指揮特種作戰聯合特遣部隊,是2001年9月11日襲擊後第一批部署到阿富汗的人員之一。霍華德先生指揮和服務的團隊的戰鬥貢獻得到了五(5)次總統單位表彰、海軍單位表彰獎章和四(4)次聯合功勛單位獎的表彰。霍華德先生畢業於美國海軍學院,擁有倫敦經濟學院、巴黎HEC管理學院和紐約大學斯特恩商學院TRIUM財團的工商管理碩士學位。霍華德先生擁有艾森豪威爾學院國家安全和資源戰略理學碩士學位,專注於商業、民用和軍事空間領域,並擁有麻省理工學院計算機科學和人工智能實驗室人工智能和商業戰略專業證書。霍華德先生的聯合、跨部門和情報經驗包括於2016年在國家地理空間情報局擔任第二個董事作戰司令員,並於2020年至2022年擔任海軍特戰司令部指揮官,分別相當於首席運營官和首席執行官的領導職務。霍華德先生在設計新的非常規威懾能力和選項方面的領導能力得到了認可,這些能力和選項增加了美國的影響力,以威懾國家的對手。由於他在戰略、行動和戰術層面上的獨特領導能力,他完全有資格在該委員會任職,在那裏,他負責指揮推進美國及其盟友安全的成果。他有一種獨特的敏感度地緣戰略風險和一套深厚的情報、跨部門和外國合作伙伴關係建立在信任的基礎上,以及他在擔任海軍軍官期間建立的謙遜和管理文化。
羅伯特·薩維奇作為二級董事。從2021年到閉幕,薩維奇先生一直擔任京東投資公司的董事。薩維奇先生是一位聯合創始人以及自2015年以來擔任凱雷資本的總裁。KSH Capital提供房地產
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擁有資金和專業知識的企業家可以看到或發展他們的平臺。KSH Capital專注於在國內和國際戰略中部署委託人的資本,以提供令人信服的長期回報。在創立KSH Capital之前,Savage先生是聯合創始人,總裁在2005年至2015年任職於KTR,是一家專注於北美工業產權領域的投資、開發和運營公司。在KTR,Savage先生是聯席主管並負責公司投資委員會的管理日常工作業務,包括監督資本部署、投資組合管理和資本市場活動。在此之前,薩維奇是Hudson Bay Partners,L.P.的合夥人,這是一家專注於投資房地產密集型運營業務的私募股權公司。薩維奇先生還曾在美林證券公司的投資銀行部工作,在那裏他專門為REITs、私募股權基金和酒店公司提供企業融資和併購諮詢服務。Savage先生是VolunteerMatch.org的董事會主席,該網站是一家總部位於舊金山的501(C)(3)組織,運營着非營利性世界中最大的志願者網絡。Savage先生是西奈山和塔夫脱學校董事會成員,也是環境廢物國際公司(多倫多證券交易所代碼:EWS)的董事成員。他之前是新高級投資集團(紐約證券交易所代碼:SNR)的董事會主席。Savage先生獲得布朗大學商業經濟學和城市研究學士學位。Savage先生具有領導公司戰略增長和發展的豐富經驗,以及他在資本投資方面的管理背景,因此完全有資格在董事會任職。
馬修·希伊作為三級董事。希希先生是一位聯合創始人於二零一四年起擔任Legacy Bridger董事會主席直至業務合併完成。除了在布里傑的服務外,王希希先生還擔任總裁和Tallgras Energy LLP(以下簡稱Tallgras)的首席執行官,於2022年7月1日被任命為首席執行官,並自2019年12月起擔任總裁。他自2020年4月以來一直是Tallgras的董事會成員,並從2019年12月至2021年7月擔任落基山脈快速管道有限責任公司董事會主席。陳希希先生於2012年11月加入Tallgras,曾擔任多個職位,包括高級副總裁和Tallgras首席商務官。此外,他於2013年12月至2017年7月擔任落基山脈快速管道有限責任公司總裁,並於2016年11月至2018年3月擔任落基山脈快速管道有限責任公司董事會成員。在加入Tallgras之前,他曾擔任銀鷹資本合夥公司(“銀鷹”)的主要和普通合夥人。在加入銀鷹之前,希伊先生是美聯證券和美聯資本合夥公司的分析師。2002年,他在範德比爾特大學獲得經濟學學士學位。由於他在航空和金融領域擁有廣泛的投資、所有權和運營經驗,以及在他的職業生涯中作為幾家董事會成員表現出的領導力,他完全有資格在董事會任職。
公司治理
管理局的組成
我們的董事會分為三類董事,每三年交錯任職一次。在每次年度股東大會上,將選出一類董事,任期三年,接替任期即將屆滿的同一類董事。因此,在我們的股東年度會議上,只會選出一個級別的董事,其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。
每一位董事的任期一直持續到他或她的繼任者當選和獲得資格,或他或她的繼任者較早去世、辭職或被免職。本公司經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例只授權本公司董事會填補董事會的空缺。董事人數的任何增加或減少將由董事會在各類別之間分配,以使所有類別的人數在切實可行的情況下儘可能接近相等。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。
根據股東協議,BTO股東集體有權(但無義務)提名最多兩(2)名董事進入董事會,只要BTO實體(定義見股東協議)共同實益擁有(直接或間接)至少10%的
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流通股(定義見股東協議);及(Ii)一(1)董事,只要北電實體合共實益持有(直接或間接)少於10%的流通股,但於交易結束時至少持有北電實體所持股份的33%。倘若因董事股東提名的董事股東身故、被取消資格、辭職或被撤職而在任何時間產生空缺,則股東集體有權指定一名繼任者以填補該空缺。海耶斯女士和赫希先生是現任貝托克股東董事的指定人士。
董事獨立自主
由於我們的普通股在納斯達克上市,本公司在確定董事是否獨立時,必須遵守該交易所的適用規則。本公司董事會已對每一家董事的獨立性進行審查,並考慮每一家董事是否與我們有實質性關係,從而影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。作為本次審查的結果,本公司董事會認定,海斯女士、海勒先生、赫希先生、霍華德先生、凱爾特先生和薩維奇先生均符合適用的納斯達克規則所界定的“獨立”資格。在作出這些決定時,我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息,包括各自對我們普通股的實益所有權非員工董事和涉及該等公司的交易,詳情請參閲“主要股東“董事首席執行官蒂莫西·希伊先生是公司董事之一馬修·希伊先生的兄弟。本公司的任何董事或高級管理人員之間沒有法規要求披露的其他親屬關係S-K
董事會領導結構
我們的公司治理準則規定,董事會主席和首席執行官的角色可以分開或合併。我們的董事會已經任命了一位非員工董事,作為非執行董事董事會主席。AS非執行董事作為董事會主席,Kelter先生將擔任董事會會議和股東會議的主席,擔任要求與董事會直接溝通的股東的聯絡人,並履行董事會可能要求的其他額外職責。
董事會在風險監督中的作用
董事會的主要職能之一是對公司的風險管理過程進行知情監督。董事會並無常設風險管理委員會,而是透過董事會整體直接執行這項監督職能,並透過(其中包括)其審計委員會(“審計委員會”)及不時由主要顧問向董事會提交定期報告來完成這項監督。審計委員會代表董事會定期審查我們的會計、報告和財務慣例,包括我們的財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會通過與管理層的定期會議,包括財務、會計、法律、人力資源和信息技術(包括網絡安全)職能,審查和討論我們業務的所有重要領域,並向董事會彙總所有風險領域和適當的緩解因素。
對董事會的評價
董事會透過由本公司提名及公司管治委員會(“提名及公司管治委員會”)管理的評估程序,每年評估其表現及其轄下委員會及個別董事的表現。董事會討論每項評估,以決定應採取何種行動(如有)以提高董事會或其任何委員會或董事的效率。
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董事會的會議
我們的董事是因業務合併於2023年1月24日結束而獲委任,因此董事會於截至2022年12月31日止年度並無召開會議。公司的公司治理準則規定,所有董事應盡一切努力出席董事會的所有會議和他們所服務的委員會的所有會議。每個董事也被鼓勵和普遍期望出席公司的年度股東大會。
董事會委員會
本公司董事會已成立審計委員會、薪酬委員會(“薪酬委員會”)及提名及企業管治委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係頁面上找到,網址是:https://www.bridgeraerospace.com.本公司網站所載或可透過本網站取得的資料不會納入本招股説明書,亦不會被視為本招股説明書的一部分。成員在這些委員會任職,直至辭職或董事會另有決定。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。
我們目前的董事會常務委員會和成員如下:
審計 |
補償 |
提名和公司 治理 | ||
安妮·海斯(主席) | 海勒院長(主席) | 懷曼·霍華德(主席) | ||
懷曼·霍華德 | 託德·赫希 | 迪恩·海勒 | ||
傑弗裏·凱爾特 | 傑弗裏·凱爾特 | 託德·赫希 |
根據股東協議,創始股東(就彼等合共直接或間接實益擁有至少10%已發行股份而言)有權(但無義務)提名董事會薪酬、提名及企業管治委員會主席,惟須符合適用的美國證券交易委員會及證券交易所規定。此外,只要必和必拓實體擁有董事提名權,董事會將盡合理最大努力促使董事會任何委員會在其成員中包括至少一名由必和必拓股東提名的董事,前提是該名人士符合所有適用的美國證券交易委員會和證券交易所要求。
公司首席執行官和其他高級管理人員定期向非執行董事主任和每個常設委員會確保有效和高效地監督其活動,並協助進行適當的風險管理和持續評價管理控制。
審計委員會
本公司審計委員會成員包括海耶斯女士(自2023年9月8日起)、霍華德先生(自2023年4月25日起)及凱爾特先生(自2023年1月24日起),海耶斯女士擔任委員會主席。薩維奇先生於2023年1月至24日至2023年4月25日擔任審計委員會委員。董事會認定,海耶斯女士和霍華德先生均符合經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》的獨立性要求。10A-3根據交易所法案及納斯達克適用的上市標準。Kelter先生不符合審計委員會的這種更高的獨立性要求,因為Kelter先生間接控制JCIC保薦人,因此假設JCIC保薦人持有的所有私募認股權證全部行使,Kelter先生被視為實益擁有普通股約22.0%的流通股。該公司依賴規則中規定的豁免10A-3(B)(Iv)並不認為依賴這種豁免會對審計委員會獨立行動和滿足規則的其他要求的能力產生實質性的不利影響10A-3.按照納斯達克審計委員會的要求,每個審計委員會成員都可以閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時,董事會審查了
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每名審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。審計委員會沒有在2022年召開會議,因為它是與2023年1月24日業務合併的結束有關而成立的。
董事會認定,根據納斯達克規則,海耶斯女士、霍華德先生和凱爾特先生均具備具備金融知識的資格,而海耶斯女士則符合監管規則所指的“審計委員會財務專家”資格。S-K在作出這一決定時,董事會考慮了海耶斯女士、霍華德先生和凱爾特先生的正規教育以及過去和現在在財務和會計職位上的經驗。本公司的獨立註冊會計師事務所和管理層將定期與審計委員會私下會面。
審計委員會的職責包括:
• | 委任、保留、釐定薪酬及監督本公司獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”); |
• | 審查審計和其他會計相關服務的結果和範圍,並審查公司的會計做法; |
• | 內部會計和披露控制的監測制度; |
• | 監督公司的會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審計; |
• | 監督公司遵守法律和法規的要求; |
• | 審查獨立審計員的資格和獨立性;以及 |
• | 審查公司內部審計職能和獨立審計師的業績。 |
薪酬委員會
賠償委員會成員由赫勒先生、赫希先生和凱爾特先生組成,赫勒先生擔任賠償委員會主席。海勒先生、赫希先生和凱爾特先生是非員工規則中定義的董事16b-3根據《交易法》頒佈。董事會已確定赫勒先生、赫希先生及凱爾特先生為適用的納斯達克上市標準(包括薪酬委員會成員專用標準)所界定的“獨立”人士。薪酬委員會沒有在2022年召開會議,因為它是在2023年1月24日業務合併結束時成立的。
除其他事項外,薪酬委員會的職責包括:
• | 審批支付給公司高級管理人員和董事的薪酬; |
• | 管理公司的激勵性薪酬計劃,包括根據該等計劃制定和修改獎勵的權力; |
• | 根據美國證券交易委員會的規則和規定,準備薪酬委員會報告,該報告必須包括在我們的委託書中;以及 |
• | 履行董事會對公司高管和董事薪酬的責任。 |
賠償委員會可將其章程規定的權力轉授予其認為適當的一個或多個小組委員會,如其章程中進一步説明的那樣。薪酬委員會亦可授權一名或多名行政人員授予某些僱員股權獎勵的權力,如其章程所進一步描述,並受我們的股權計劃及適用法律的條款所規限。
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《薪酬委員會章程》還規定,薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見。薪酬委員會批准聘請普華永道會計師事務所(“普華永道”)擔任薪酬委員會的薪酬顧問。關於這項聘用,薪酬委員會根據納斯達克規則評估了普華永道的獨立性,公司得出結論認為,普華永道為薪酬委員會進行的工作不會產生任何利益衝突。關於業務合併,Legacy Bridger的管理層聘請普華永道就計劃中的高管和董事對Bridger的薪酬進行審查並提供建議。在截至2022年12月31日的年度內,Legacy Bridger向普華永道支付了約60,000美元的此類服務,以及4,000,000美元的額外服務,其中包括技術會計、報告、估值、內部控制和交易服務。聘請普華永道提供額外服務的決定是由Legacy Bridger的管理層做出的。薪酬委員會和董事會都沒有批准普華永道的這類其他額外服務。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會的成員包括霍華德先生、海勒先生和赫希先生,霍華德先生擔任委員會主席。董事會已確定,該等人士均為納斯達克及美國證券交易委員會上市規則及規例適用上市標準所界定的“獨立人士”。提名和公司治理委員會沒有在2022年舉行會議,因為它是在2023年1月24日業務合併結束時成立的。
提名和公司治理委員會的職責包括,除其他外:
• | 監督遴選獲提名加入董事局的人士; |
• | 審查現任董事的資格,以決定是否推薦他們連任,並選擇或建議董事會選擇下一屆年度股東大會的董事提名人; |
• | 制定及向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治指引;及 |
• | 監督董事會及其委員會的年度績效評估。 |
在遴選、遴選及向董事會全體成員推薦董事候選人的過程中,提名及公司管治委員會會考慮董事會的需要,並考慮候選人的資格,例如他們對各商業學科及公司商業環境的一般瞭解、教育及專業背景、專業技能、分析能力、獨立性、經驗及觀點的多樣性,以及為董事會職責投入足夠時間的能力及意願。董事會在整個董事會範圍內對每個人進行評價,目的是保留一個最有能力幫助確保為股東的長期利益服務的羣體。提名和公司治理委員會尚未對董事職位設定具體的最低資格要求。每當填補董事會的新席位或空出的席位(不包括因股東提名的董事股東去世、取消資格、辭職或免職而產生的空缺)時,提名和公司治理委員會將確定、面試和評估似乎最符合董事會和公司需要的候選人。倘若因董事股東提名的董事股東身故、喪失資格、辭職或被撤職而在任何時間產生空缺,則股東集體有權指定一名繼任者以填補該空缺。提名和公司治理委員會將在評估董事其他提名人的基礎上,考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會選出的候選人隨後將被推薦給全體董事會。
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企業管治指引
本公司董事會已採納企業管治指引,為本公司的企業管治提供架構,以及經修訂及重訂的章程、經修訂及重訂的附例、委員會章程及其他主要管治慣例及政策。我們的企業管治指引涵蓋多個範疇,包括舉行董事會會議、董事的獨立性和遴選、董事會成員資格、利益衝突和董事會委員會的組成。
道德守則
該公司通過了一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德商業行為守則,該守則可在公司網站上查閲:https://www.bridgeraerospace.com.本公司的商業行為準則是《條例》第406(B)項中所界定的一項道德準則S-K請注意,公司的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考。本公司將在其互聯網網站上就其道德守則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。
禁止對公司證券進行對衝和質押
本公司有一項政策,禁止高級管理人員、董事、獨立承包商和員工從事套期保值交易,如買賣看跌期權或看漲期權,或使用任何其他衍生工具。公司的高級管理人員、董事、獨立承包商和員工也被禁止在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押作為貸款的抵押品。
股東通信
任何股東或其他相關方如果希望與我們的董事會或任何個人董事進行溝通,請向我們的董事會或董事首席法務官發送書面信息,地址為蒙大拿州貝爾格萊德航空巷90號,布里傑航空航天集團控股有限公司,郵編:59714。通信必須包括股東的法定全名(對於實體股東,還必須包括實體所有人的法定全名)、地址、電子郵件、電話號碼,以及表明此人是我們的股東。首席法務官將審查從股東那裏收到的任何通信,並將根據主題將這些通信轉發給適當的董事或董事會董事或委員會。
股東協議
關於合併協議,本公司、創始股東及BTO股東於成交時訂立股東協議。根據於截止日期生效的股東協議條款,董事會由九(9)名董事組成。此外,必和必拓股東集體有權(但無義務)提名(I)至多兩(2)名董事進入董事會,只要必和必拓實體(定義見股東協議)共同實益擁有(定義見股東協議)至少10%的已發行股本;及(Ii)至少一(1)董事,只要必和必拓實體共同實益持有(直接或間接)少於10%的已發行股本,但至少33%的已發行股本於結算時由必和必拓實體實益持有。倘若因董事股東提名的董事股東身故、資格被取消、辭職或被撤職而在任何時間產生空缺,則股東集體有權指定一名繼任者填補該空缺。此外,只要比亞迪股東擁有該提名權,(I)董事會將盡合理最大努力促使董事會任何委員會將至少一(1)名由比亞迪股東提名的董事納入其成員名單,前提是該等人士須符合所有適用的美國證券交易委員會及證券交易所規定及(Ii)比亞迪股東對本公司或其任何附屬公司訂立的聯屬交易擁有同意權,惟符合慣例例外情況除外。
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創始股東如合共(直接或間接)實益擁有至少10%已發行股份,則有權(但無義務)提名董事會薪酬、提名及企業管治委員會主席,惟須符合適用的美國證券交易委員會及證券交易所規定。
在股東協議條款及條件及適用證券法律的規限下,BTO股東有權按比例取得本公司新發行的任何股本證券(或可轉換為或可行使或可交換為股本證券的任何證券)的按比例份額,但慣常例外情況除外。BTO股東有權按其認為適當的比例在(I)BTO本身及(Ii)BTO任何實體之間分配授出的優先購買權,惟各該等BTO實體須同意訂立股東協議,作為股東協議下的“股東”。
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高管和董事薪酬
本節介紹了在截至2022年12月31日的Legacy Bridger財年,Legacy Bridger董事和指定高管的高管薪酬。除文意另有所指外,本節中提及的“Bridger”、“公司”、“我們”及其他類似術語均指合併前的Legacy Bridger及其子公司以及合併後的Bridger AerSpace Group Holdings,Inc.及其子公司的業務。
本節討論了布里傑任命的高管薪酬計劃的主要組成部分,這些高管在下面的2022年薪酬摘要表中列出。這一討論可能包含前瞻性陳述,這些陳述基於布里傑公司目前的計劃、考慮因素、預期和對未來補償計劃的決定。布里傑採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結或提及的現有和當前計劃的計劃有很大不同。
概述
布里傑選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則,因為布里傑是一家新興成長型公司。縮減後的披露規則是適用於“較小的報告公司”的規則,這一術語在證券法頒佈的規則中得到了定義。這些規定要求布里傑的首席執行官和兩(2)名薪酬最高的高管披露薪酬,但2022年總薪酬超過10萬美元的首席執行官除外,他們於2022年12月31日擔任高管,並將繼續留在合併後的公司。我們把這些人稱為“指名道姓的執行官員”。2022年,布里傑任命的高管包括:
• | 首席執行官蒂莫西·希伊; |
• | 首席法律官James Muchmore;以及 |
• | 首席投資官麥克安德魯·魯迪西爾。 |
我們預計,布里傑的高管薪酬計劃將不斷髮展,以反映其作為一家新上市公司的地位,同時仍支持布里傑的整體業務和薪酬目標。
2022年獲任命行政人員的薪酬
基本工資
基本工資的目的是提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平,當與高管薪酬計劃的其他組成部分結合考慮時。一般而言,布里傑規定了一個基本工資水平,以反映每個執行幹事的責任範圍和問責情況。被任命的執行幹事在2022年和2021年收到的基本工資金額,請參閲2022年薪酬彙總表中的“薪金”一欄。
獎金
布里傑向被點名的高管提供了一定的交易獎金和可自由支配的獎金。請參閲2022年薪酬彙總表中的“獎金”一欄,瞭解被任命的執行幹事在2022年日曆年的獎金數額。2022年8月,Timothy Sheehy先生、Muchmore先生和Rudisill先生分別獲得了2,137,838美元、1,558,681美元和1,637,838美元的交易獎金,這是2022年日曆年交易獎金的一部分。此外,Timothy Sheehy先生、Muchmore先生和Rudisill先生在2023年日曆年的薪酬為2,307,162美元(其中1,072,500美元為2022年日曆年的剩餘交易獎金,其中1,234,662美元
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分別為848,819美元(其中503,750美元為2022日曆年的剩餘交易獎金金額,其中345,069美元為2022日曆年的酌情獎金金額)和1,807,162美元(其中1,072,500美元為2022日曆年的剩餘交易獎金金額)和734,662美元(其中734,662美元為2022日曆年的酌情獎金金額)。
2022薪酬彙總表
下表顯示了被點名執行幹事在2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度所提供服務的報酬情況。
名稱和主要職位 |
年 | 薪金(元) | 獎金(美元)(1) | 所有其他 薪酬(元)(2) |
總計(美元) | |||||||||||||||
蒂莫西·希伊 |
2022 | $ | 450,000 | $ | 4,445,000 | $ | 1,558 | $ | 4,896,558 | |||||||||||
首席執行官 |
2021 | $ | 450,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 450,000 | |||||||||||
詹姆斯·穆奇莫爾 |
2022 | $ | 350,000 | $ | 2,407,500 | $ | 1,615 | $ | 2,759,115 | |||||||||||
首席法務官 |
2021 | $ | 350,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 350,000 | |||||||||||
麥克安德魯·魯迪西爾 |
2022 | $ | 325,000 | $ | 3,445,000 | $ | 0 | $ | 3,770,000 | |||||||||||
首席投資官 |
2021 | $ | 325,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 325,000 |
(1) | 本專欄報告的金額分別為Timothy Sheehy、Muchmore和Rudisill先生的交易獎金3,210,338美元、2,062,431美元和2,710,338美元,以及Timothy Sheehy、Muchmore和Rudisill先生2022年的可自由支配獎金分別為1,234,662美元、345,069美元和734,662美元。 |
(2) | Timothy Sheehy和Muchmore報告的金額相當於401(K)僱主的匹配繳款。 |
2022財年未償還股權獎勵年終
截至2022年底,布里傑任命的高管中沒有一人獲得與2022年日曆年有關的股權獎勵,布里傑任命的高管中也沒有人獲得任何股權獎勵。如上所述,關於業務合併,本公司承擔並採納了2023年綜合激勵計劃和根據該計劃授予的未償還RSU,每個RSU代表在某些歸屬條件下獲得一(1)股普通股的權利。Timothy Sheehy先生、Muchmore先生和Rudisill先生分別收到了1,742,182股、871,147股和1,451,874股普通股的RSU,其中871,091股、87,115股和725,937股分別在企業合併完成時歸屬,其餘RSU(X)於2024年1月24日授予Timothy Sheehy先生和Rudisill先生,(Ii)2025年1月24日授予Timothy Sheehy先生20%和(Ii)2025年1月24日授予10%,以及(Y)2024年1月24日授予Muchmore先生10%。(Iii)2026年1月24日為10%;(Iv)2027年1月24日為25%;(V)2028年1月24日為10%;(Vi)2029年1月24日為25%。
其他敍述性披露
現有僱傭協議
蒂莫西·希伊
Timothy Sheehy先生於2018年12月6日簽訂了一份僱傭協議,其中規定他將擔任Bridger的首席執行官。協議規定,希希先生將獲得45萬美元的年度基本工資,如董事會書面批准,可增加基薪。Sheehy先生亦有權收取董事會唯一及絕對酌情權釐定的酌情年度花紅。Sheehy先生的僱傭協議期限於2020年12月31日結束,此後自動續簽一年,除非任何一方提前至少60天通知不續簽。協議規定,如果希希先生被無故終止(死亡或殘疾除外),或者如果他
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如有充分理由(如協議中所述)辭職,則希希先生將有權(I)就終止日期之前結束的任何已完成的財政年度支付任何未付的年度獎金,數額由董事會根據該財政年度內的實際業績確定;(Ii)一次性支付現金,其數額相當於(X)終止時生效的24個月基本工資加上(Y)相當於在終止日期之前的財政年度內支付的年度獎金總額的金額;以及(3)一次過支付現金,金額相當於眼鏡蛇保費成本的適用百分比的(18)倍,該保費成本適用於希希先生(及任何受撫養人)。此外,如果布里傑提供通知不續費無故或希希先生提供通知不續費有充分理由,則希希先生將有權獲得前一句(一)和(三)中概述的付款(本句和前一句概述的利益,統稱為“遣散費福利”)。遣散費將在希希先生終止僱用之日後第六十(60)天支付,但須視其被處決而定。非撤銷釋放索賠的權利。
該協議包含慣常的保密義務,競業禁止自終止僱傭之日起兩(2)年內的限制,以及非邀請函自終止僱傭之日起兩(2)年內的限制。
詹姆斯·穆奇莫爾
K.Muchmore先生於2018年8月1日簽訂了一份僱傭協議,該協議於2018年12月6日修訂並重申,其中規定他將受聘為Bridger的首席法務官。協議規定,穆奇莫爾先生將獲得35萬美元的年度基本工資,如董事會書面批准,可增加基薪。Muchmore先生亦有權收取董事會以其唯一及絕對酌情權釐定的酌情年度花紅。Muchmore先生的僱傭協議期限於2020年12月31日結束,此後自動續簽一年制除非任何一方提供至少60天的事先通知不續簽。Muchmore先生的僱傭協議享有與上文概述的Timothy Sheehy先生相同的離職金。
該協議包含慣常的保密義務,競業禁止自終止僱傭之日起兩(2)年內的限制,以及非邀請函自終止僱傭之日起兩(2)年內的限制。
麥克安德魯·魯迪西爾
Rudisill先生於2018年8月1日簽訂了一份僱傭協議,該協議於2018年12月6日修訂和重述,其中規定他將受聘為Bridger的首席投資官。協議規定,魯迪西爾先生將獲得325,000美元的年度基本工資,經董事會書面批准後,可增加基薪。魯迪西爾先生亦有權收取董事會以其唯一及絕對酌情決定權釐定的酌情年金。魯迪西爾先生的僱傭協議期限於2020年12月31日結束,此後自動續簽一年制除非任何一方提供至少60天的事先通知不續簽。Rudisill先生的僱傭協議享有與上文概述的Timothy Sheehy先生相同的離職金。
該協議包含慣常的保密義務,競業禁止自終止僱傭之日起兩(2)年內的限制,以及非邀請函自終止僱傭之日起兩(2)年內的限制。
401(K)計劃
Bridger維持一個合格的401(K)儲蓄計劃,為符合條件的員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。2022年曆年,Bridger向Timothy Sheehy先生和Muchmore先生每人提供了總額分別為1,558美元和1,615美元的僱主配對繳款,如2022年薪酬彙總表“所有其他補償”一欄所述。
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高管薪酬安排
完成交易後,Bridger一直在制定高管薪酬計劃,旨在使薪酬與Bridger的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使Bridger能夠吸引、激勵和留住對Bridger長期成功做出貢獻的個人。高管薪酬計劃的決定將由薪酬委員會做出。
董事薪酬
現金手續費
布里傑支付了非員工和非附屬公司董事每年保留10萬美元的現金。
關於2022年曆年,科爾曼女士賺取了10萬美元的現金手續費。
關於2022年曆年,馬修·希伊先生獲得了一筆交易獎金和總計1,825,000美元的酌情獎金。Matthew Sheehy先生於2022年8月收到1,133,088美元的交易獎金,相當於2022年日曆年賺取的交易獎金的一部分。此外,Matthew Sheehy先生在2023年日曆年獲得691,912美元(其中162,500美元是2022年日曆年賺取的剩餘交易紅利金額,529,412美元是2022年日曆年賺取的酌情紅利金額)。
下表列出了截至2022年12月31日的一年中有關布里傑某些人獲得的補償的信息非員工董事們。託德·赫希是黑石公司任命的董事公司成員,作為董事會成員,他沒有獲得任何報酬。
2022年董事補償表
名字 |
無論是賺取的費用還是支付的費用 現金單位(美元) |
所有其他 薪酬(元)(1) |
總計(美元) | |||||||||
馬修·希伊 |
— | $ | 1,825,000 | $ | 1,825,000 | |||||||
黛布拉·科爾曼(2) |
$ | 100,000 | — | $ | 100,000 | |||||||
託德·赫希 |
— | — | — |
(1) | 本欄中報告的金額代表一筆交易和總計1,825,000美元的可自由支配獎金。Matthew Sheehy先生於2022年8月收到1,133,088美元的交易獎金,相當於2022年日曆年賺取的交易獎金的一部分。此外,Matthew Sheehy先生於2023歷年獲支付691,912美元(其中162,500美元為2022歷年賺取的剩餘交易紅利金額,529,412美元為2022歷年賺取的酌情紅利金額)。 |
(2) | 科爾曼女士於2023年9月8日從董事會辭職。 |
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某些關係和關聯人交易
某些關係和關聯人交易-公司
企業合併協議
於完成日期,Legacy Bridger與JCIC根據合併協議條款完成業務合併。
在業務合併方面,持有JCIC A類普通股34,245,643股的股東行使權利,以每股約10.16美元的贖回價格贖回該等股份為現金,或總計347,805,923.74美元。Legacy Bridger股東在收盤時獲得了我們普通股的發行股份和315,789.473684股A系列優先股。業務合併完成後,由於業務合併,各公眾股東未贖回的JCIC普通股及已發行的JCIC認股權證將自動轉換為與本公司普通股及認股權證同等數量的股份。此外,於完成業務合併後,4,318,189股JCIC B類普通股轉換為4,318,189股本公司普通股(其中855,000股股份須受JCIC、JCIC保薦人、JCIC每位高級人員及董事(統稱“JCIC保薦人”)及本公司(“保薦人協議”)於日期為2022年8月3日的若干保薦人協議所載若干歸屬及沒收條款的規限。企業合併對Legacy Bridger的總估值為隱含的預付款企業價值807,600,000美元。
權證協議轉讓、假設和修訂
於截止日期,本公司與本公司、江蘇中投公司及大陸股份轉讓信託公司訂立認股權證承擔協議(“認股權證承擔協議”)。認股權證承擔協議將現有認股權證協議轉讓予本公司,本公司同意履行JCIC在現有協議下的所有適用責任。
根據認股權證假設協議,JCIC將其於現有認股權證協議中的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司,而根據現有認股權證協議擬購買JCIC A類普通股的所有JCIC A類普通股認股權證,將不再適用於JCIC A類普通股,而是可按現有認股權證協議條款於成交前有效的相同條款,就普通股股份行使的認股權證,但認股權證假設協議所述除外。
前述對認股權證協議及認股權證假設協議的描述僅為摘要,並參考認股權證協議及認股權證假設協議而有所保留,其副本以參考方式併入,並分別作為本招股説明書的附件4.1及4.2包含於註冊説明書內。
修訂和重新簽署的註冊權協議
於交易結束時,Bridger、JCIC保薦人、BTO股東及Legacy Bridger的若干其他股東成為經修訂及重訂的註冊權協議的訂約方。經修訂及重訂的登記權協議賦予該等持有人(及其獲準受讓人)權利,可要求本公司在交易結束後十五(15)個營業日內代表股東各方提交轉售擱置登記聲明,並登記他們按該類型交易的慣常條款持有的普通股股份,包括慣常需求及搭載登記權,但須受若干指定承銷商削減及發行人禁售期的規限。經修訂及重訂的《登記權協議》亦規定,本公司須向參與投票的持有人支付與該等登記有關的若干開支,並就下列事項可能產生的某些責任向他們作出賠償
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與之相關的連接。此外,根據經修訂及重訂的登記權協議,舊橋股東(BTO股東除外)及JCIC保薦人在成交後十二(12)個月內其普通股轉讓須受限制,而BTO股東在成交後六(6)個月內其普通股轉讓須受若干例外情況規限。
A&R登記權協議的前述描述並不完整,並受A&R登記權協議全文的限制,A&R登記權協議的副本以引用方式併入,並作為本招股説明書的附件10.1包括在登記説明書中。
賠償協議
於完成日期,Bridger與其所有董事及行政人員訂立於完成日期生效的賠償協議(“賠償協議”)。這些賠償協議要求布里傑賠償其董事和高管的某些費用,包括律師費、判決書、罰款和和解金額,包括董事或高管因作為布里傑董事或高管或應布里傑要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。
上述對賠償協議的描述並不聲稱是完整的,其全文受賠償協議格式全文的限制,該格式的副本以引用方式併入,並作為附件10.10包含在註冊説明書中,本招股説明書是其一部分。
股東協議
於收市時,就合併協議而言,本公司、創始股東及BTO股東於收市時訂立股東協議。根據於截止日期生效的股東協議條款,董事會由九(9)名董事組成。此外,必和必拓股東集體有權(但無義務)提名(I)至多兩(2)名董事進入董事會,只要必和必拓實體(定義見股東協議)共同實益擁有(定義見股東協議)至少10%的已發行股本;及(Ii)至少一(1)董事,只要必和必拓實體共同實益持有(直接或間接)少於10%的已發行股本,但至少33%的已發行股本於結算時由必和必拓實體實益持有。倘若因董事股東提名的董事股東身故、資格被取消、辭職或被撤職而在任何時間出現空缺,則股東集體有權指定一名繼任者以填補該空缺。此外,只要比亞迪股東擁有該等提名權,(I)董事會將盡合理最大努力促使董事會任何委員會將至少一(1)名由比亞迪股東提名的董事納入其成員名單,惟該等人士須符合所有適用的美國證券交易委員會及證券交易所規定及(Ii)比亞迪股東對本公司或其任何附屬公司訂立的聯屬交易擁有同意權,惟符合慣例例外情況除外。
創始股東如合共(直接或間接)實益擁有至少10%已發行股份,則有權(但無義務)提名董事會薪酬、提名及企業管治委員會主席,惟須符合適用的美國證券交易委員會及證券交易所規定。
在股東協議條款及條件及適用證券法律的規限下,BTO股東有權按比例取得本公司新發行的任何股本證券(或可轉換為或可行使或可交換為股本證券的任何證券)的按比例份額,但慣常例外情況除外。BTO股東有權按其認為適當的比例在(I)BTO本身及(Ii)BTO任何實體之間分配授出的優先購買權,惟各該等BTO實體須同意訂立股東協議,作為股東協議下的“股東”。
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上述股東協議的描述並不完整,並受股東協議全文的規限,該協議的副本以參考方式併入本招股説明書的註冊説明書的附件10.2。
PC-12飛機租賃
2023年7月10日,BAG簽訂了兩份飛機運營租賃協議(The“PC-12租賃協議“)租賃兩個PilatusPC-12/47Element航空服務有限責任公司的飛機。Element Aviation Services,LLC由布里傑首席執行官兼董事董事蒂莫西·希伊先生擁有。每一位PC-12租賃協議的期限為60個月。第一個月的租賃費PC-12/47是62,190美元,第二個月的租金PC-12/47是77,195美元。在.之下PC-12租賃協議,BAG有權在2024年7月10日之前購買第一個租賃PC-12/47購買5800,000美元的飛機,併購買第二架租賃的飛機PC-12/47飛機,6950,000美元。根據《PC-12租賃協議,包包同意服務,維修和維護每個PC-12/47飛機的成本和費用由袋子承擔。本協議的條款PC-12委員會批准了租賃協議,蒂莫西·希伊先生和馬修·希伊先生投了棄權票。
上述對PC-12租賃協議的描述並不聲稱是完整的,其全文受PC-12租賃協議全文的限制,其副本通過引用併入,並作為附件10.39和10.40包含在註冊説明書中,本招股説明書是其中的一部分。
某些關係和相關人員交易-Legacy Bridger
傳統布里傑A系列優先股融資
2021年11月,Legacy Bridger以每股10.00美元的價格發行了50萬股Legacy Bridger A系列優先股,總收購價為500萬美元。BTO股東是唯一的買家。Legacy Bridger Series A優先股的利息為12%。《傳統大橋》系列A-1優先股擁有管理權,而Legacy Bridger系列A-2優先股沒有投票權或管理權。Legacy Bridger A系列優先股可根據Legacy Bridger的選擇權隨時贖回,贖回價格等於(I)投資額乘以2.25的乘積加上任何彌償金額或(Ii)總清算優先級的較大者。
傳統布里傑B系列優先股融資
2020年12月,Bridger以每股1美元的價格發行了1000萬股Legacy Bridger Series B優先股。2021年11月,Legacy Bridger以每股1.00美元的價格增發了5000萬股Legacy Bridger B系列優先股。BTO股東和Bridger Element LLC是唯一的買家。Legacy Bridger Series B優先股是無表決權應計利息為17.5%,按季度複利。根據Legacy Bridger的選擇權,這些股票可以隨時贖回,贖回價格相當於面值,外加應計但未支付的利息。如果沒有在2022年3月31日或之前贖回,Legacy Bridger Series B優先股每年應計利息21.5%,按季度複利。Legacy Bridger Series B優先股於2022年4月贖回。BTO股東和Bridger Element LLC分別購買了Legacy Bridger Series B優先股4,450萬美元和1,550萬美元。
傳統布里傑C系列優先股融資
2022年4月25日,布里傑通過發行Legacy Bridger C系列優先股籌集了3億美元。所得款項用途如下:(I)7,000萬美元用於贖回所有Legacy Bridger B系列優先股,(Ii)1億美元用於贖回部分已發行的Legacy Bridger A系列優先股,以及(Iii)剩餘部分用於為增長資本支出提供資金和用於一般企業用途。Legacy Bridger Series C優先股是無表決權和初步按每日7.0%累算的累算利息,以365天年。BTO股東和Bridger Element LLC分別收到與贖回Legacy Bridger系列A優先股和Legacy Bridger B系列優先股相關的總收益分別為1億美元和7000萬美元。
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2022年系列債券
2022年7月21日,Legacy Bridger與蒙大拿州加拉頓縣完成了2022年系列債券的發行,毛收入總計160.0美元。根據2022年系列債券發行,Legacy Bridger於2022年7月21日獲得總計135.0美元的收益,並於2022年8月10日額外獲得2,500萬美元。所得款項用途如下:(I)134.0元贖回所有剩餘的Legacy Bridger Series A1優先股及Legacy Bridger SeriesA-2優先股,(Ii)770萬美元,用於贖回2021系列債券,以及(Iii)剩餘資金,用於建造和裝備公司在蒙大拿州貝爾格萊德的第三和第四個飛機機庫,以及購買額外的CL415EAF飛機。在2022系列債券的發行方面,CMH,LLC購買了約1000萬美元的2022系列債券。尊敬的Bridger首席執行官兼董事首席執行官蒂莫西·希伊先生、馬修·希伊先生,聯合創始人和遺留布里傑董事會主席以及遺留布里傑首席投資官兼董事首席投資官羅伯特·麥克安德魯·魯迪西爾先生分別在CMH,LLC收購的2022系列債券中擁有約450萬美元、440萬美元和100萬美元的經濟利益。CMH,LLC購買2022系列債券的條款和條件與發售時向公眾提供的相同,保持一定距離。截至2022年12月31日,CMH,LLC已收到約12.8萬美元的利息。2022系列債券於2027年9月1日到期,年利率11.5%。利息每半年支付一次,於每年3月1日和9月1日支付一次,直至到期,並於2022年9月1日開始支付。
皮拉圖斯PC-12/47購買
2021年9月,布里傑首席執行官兼董事公司首席執行官蒂莫西·希伊先生獲得了一輛皮拉圖斯PC-12/47價值300萬美元的飛機,隨後進行了維修和升級。2022年7月,Legacy Bridger以385萬美元從蒂莫西·希伊先生手中購買了這架飛機。收購價格是基於獨立的第三方對2022年7月的評估得出的,當時對這架飛機的估值在4009000美元到356.2萬美元之間。此外,直到Legacy Bridger從Timothy Sheehy先生手中購買了飛機,Legacy Bridger先生才允許Legacy Bridger先生無償使用該飛機進行公司業務。
山間空氣
Bridger Aviation Services,LLC(“Bridger Aviation”)是2018年4月13日與Mountain Air,LLC(“Mountain Air”)簽訂的特定管理服務協議(“航空協議”)的一方。協議的原定期限為十(10)年。2022年8月3日,結合《合併協議》的執行,《航空協議》各方修改了《航空協議》,修改了涵蓋飛機的清單,修改了終止條款,並更新了服務標準,以符合聯邦航空法規。
根據《航空協定》,布里傑航空公司將某些飛機租賃給了Mountain Air。山航運營了這架飛機,並向布里傑航空支付了相當於其使用和部署布里傑航空飛機所得收入的99%的費用。山航有義務根據聯邦航空法規運營和維護飛機。於2020、2021及2022年間,山航利用Legacy Bridger飛機提供服務的收入總額分別為6,869,000美元、8,604,000美元及7,215,000美元,而山航根據航空協議支付予Legacy Bridger的收入總額分別為6,804,000美元及8,520,000美元及7,150,000美元。山航2020年確認的收入為5.6萬美元,2021年為7.7萬美元,2022年為6.4萬美元。
此外,為進一步確保完成後航空協議的利益,JCIC、Legacy Bridger、Bridger Air Tanker、LLC(“Bridger Air”)、Red Cloud Holdings,LLC及Timothy Sheehy先生於2022年8月3日發出一封附帶函件,以補充經修訂的航空協議,該函件要求訂約方有責任迅速促使Red Cloud Holdings,LLC(其中Matthew Sheehy先生為唯一管理成員)及Timothy Sheehy先生(作為Mountain Air股權的唯一持有人)將該等股權轉讓予Legacy Bridger或其其中一間附屬公司。按合併協議附件K所載條款及條件以1.00美元成交。2022年11月7日,轉賬是
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完成,山航現在是布里傑的全資子公司。山航尚未向其前股東支付股息。
北方之火
Bridger Air是2019年4月22日與北方消防管理服務有限責任公司(北方消防)簽訂的特定支持服務協議(以下簡稱NFMS協議)的一方。協議的原定期限為五(5)年。2022年8月3日,針對合併協議的簽署,《NFMS協議》雙方修改了《NFMS協議》,規定在Al Hmerers先生或Timothy Sheehy先生停止受僱於Northern Fire的情況下,NFMS協議不終止。
根據NFMS協議,北方消防局同意就部署和使用Bridger Air的飛機向Bridger提供飛行員、機械師和支持服務。北方消防局專門為布里傑及其子公司提供服務。從歷史上看,Legacy Bridger一直代表Northern Fire支付欠Northern Fire員工的所有款項,根據NFMS協議,任何一方都沒有額外的欠款。因此,Bridger Air和Northern Fire之間沒有直接的現金支付,Northern Fire歷史上也沒有利潤。根據NFMS協議,Legacy Bridger代表Northern Fire向Northern Fire員工支付的總金額在2020、2021和2022年分別為1,443,000美元、1,231,000美元和1,758,000美元。
北方火成立於2019年,蒂莫西·希伊先生和阿爾·海默斯先生最初分別擁有50%的股權。2022年6月,蒂莫西·希伊先生將其在Northern Fire的股權轉讓給布里傑航空航天集團有限責任公司(BAG)。此外,為了在完成交易後進一步確保NFMS協議的好處,經修訂的NFMS協議由JCIC、Legacy Bridger、Bridger Air和Al Hmers於2022年8月3日發出並由JCIC、Legacy Bridger、Bridger Air和Al Hmer之間發出附函補充,根據該函件,Bag和Al H聚合物作為Northern Fire股權的唯一持有人,同意按照NFMS協議及Northern Fire運營協議的條款和條件,在法律允許的範圍內,促使Northern Fire以符合其過去做法的方式運營,並以Bridger及其子公司的獨家利益為準。
關聯人交易政策
董事會維持一項書面的關聯人交易政策,該政策闡明瞭公司關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就本公司政策而言,“關連人士交易”指任何交易、安排或關係,或任何一系列類似的交易、安排或關係,而該等交易、安排或關係涉及:(I)任何財政年度所涉及的總金額將或可能超過120,000美元;(Ii)本公司或其任何合併附屬公司是或將會是參與者;及(Iii)“關連人士”擁有或將會擁有直接或間接重大利益(包括任何債務或債務擔保),包括對現有關連人士交易作出任何重大修訂或修訂。
根據該政策,於訂立任何關連人士交易前,關連人士或代表彼等之本公司首席法務官(或倘關連人士為公司高管、董事或本公司董事代名人之直系親屬,則為該主管人員、董事或董事之代名人或代表彼等之本公司首席法務官)須將有關該關連人士交易之所有相關重大資料通知審計委員會。審核委員會應在其下一次定期會議上審議該建議交易,或(如其認為適宜)在為此召開的臨時會議上審議該建議交易,除非審核委員會決定該建議交易的審核、批准或批准應由所有公正、獨立的董事會成員審議,在此情況下,該等公正、獨立的董事會成員應在董事會下一次定期會議上審議該建議交易,或在其認為適宜的情況下,在為此召開的臨時會議上審議該建議交易。審計委員會(或公正、獨立的董事會成員)將評估就政策而言,建議交易是否為關連人士交易。如果審計委員會(或公正、獨立的董事會成員)確定擬議的交易是
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關聯人交易就本政策而言,應審查擬議的關聯人交易。在考慮關連人士交易時,審計委員會(或公正、獨立的董事會成員)將考慮相關的現有事實和情況。
審核委員會(或公正、獨立的董事會成員)只可批准審核委員會(或公正、獨立的董事會成員)真誠決定的符合或與本公司及其股東的最佳利益無關的交易。除另有説明外,本招股説明書標題為“某些關係和關聯人交易“是在採取這種政策之前訂立的。
就關連人士交易政策而言,審核委員會可釐定若干交易或與關連人士的交易類別不被視為關連人士交易,因為該等交易的性質、規模及程度對本公司及/或該等交易對相關關連人士而言屬非重大交易,且該等交易毋須個別向該政策報告、審核及/或根據該政策批准或批准。
某些關係和關聯人交易-JCIC
方正股份
2020年8月24日,JCIC保薦人支付了總計25,000美元,或每股約0.003美元,以支付JCIC的某些費用,代價是8,625,000股JCIC B類普通股,每股票面價值0.0001美元。JCIC發行B類普通股的數量是基於預期該等JCIC B類普通股在完成發售後將佔已發行股份的20%而確定的。2020年9月25日,JCIC保薦人以每股原始收購價將25,000股JCIC B類普通股轉讓給各自在JCIC董事會任職的Heather Hartnett和Samir Kaul。2021年1月13日,JCIC保薦人將1,437,500股JCIC B類普通股無償交還JCIC註銷。2021年1月21日,JCIC完成了1,437,500股JCIC B類普通股的股本,總計發行了8,625,000股JCIC B類普通股。2021年3月8日,JCIC保薦人以每股原始收購價將25,000股JCIC B類普通股轉讓給曾在JCIC董事會任職的Richard Noll。
JCIC私募認股權證
於2021年1月26日,JCIC完成向JCIC保薦人出售合共9,400,000份私募認股權證,購買價為每份1美元,總金額為9,400,000美元。每份私募認股權證持有人有權按每股11.50美元購買一股JCIC A類普通股。根據認股權證假設協議的條款,私募認股權證目前可按相同條款及條件以相同行使價行使普通股股份的認股權證。除某些有限的例外情況外,私募認股權證(包括行使時的普通股)在2024年1月24日之前不能由持有人轉讓、轉讓或出售,並賦予其持有人某些登記權利。
保薦信協議原件
於2021年1月26日,JCIC與JCIC保薦人訂立函件協議(“JCIC保薦函協議”),據此(其中包括)JCIC保薦人同意投票表決其持有的所有JCIC B類普通股,以批准建議的業務合併(包括JCIC董事會就該等業務合併推薦的任何建議),以及不贖回彼等就該等股東批准而持有的任何JCIC股份,以誘使JCIC及JCIC首次公開發售的承銷商訂立包銷協議及進行JCIC的首次公開發售。
贊助商協議
於2022年8月3日,就執行合併協議,JCIC、JCIC保薦人及Bridger訂立JCIC保薦人協議,據此,JCIC(其中包括
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保薦人同意沒收JCIC B類普通股的數量,自緊接交易結束前起生效,其數量等於(A)8,550,000減去可用保薦人股份數量(定義見下文),以及(B)如果信託金額少於20,000,000美元,(I)JCIC在交易結束前產生的法律顧問、會計顧問、外聘核數師和財務顧問的費用和支出總額,但不包括任何遞延承銷費,超過6,500,000美元,除以(Ii)10.00美元。根據該等規定,JCIC保薦人在緊接交易結束前沒收了4,306,811股JCIC B類普通股。
此外,根據JCIC贊助商協議,JCIC保薦人同意以業績為基礎的歸屬時間表,規定50%的溢價股份將在溢出期的第一天(如其中所定義)歸屬,在連續三十(30)個交易日中普通股的VWAP大於11.50美元的第一天內至少二十(20)天內歸屬,並且50%的溢價股份將在溢出期內的第一天歸屬,其中普通股的成交量加權平均收盤價大於13.00美元,至少持續一段時間連續三十(30)個交易日中的二十(20)天。
如扣除與JCIC股東贖回有關的所有應付款項後的信託金額少於50,000,000美元,則在緊接交易結束前,JCIC及JCIC保薦人各自同意將JCIC與JCIC保薦人之間的本票項下任何未償還貸款餘額(截至收市時已提取1,150,000美元)轉換為若干JCIC A類A類普通股,相當於本票項下未償還貸款餘額除以10.00美元,四捨五入至最接近的整數。根據該等規定,JCIC保薦人在緊接成交前將其未償還貸款餘額轉換為115,000股JCIC A類普通股。
關聯方貸款
2020年8月24日,JCIC向JCIC保薦人發行了無擔保本票(“IPO本票”),據此,JCIC可借入本金總額最高達300,000美元。首次公開招股本票為非利息於(I)二零二一年三月三十一日及(Ii)JCIC首次公開發售完成時(以較早者為準)承擔及支付。IPO本票項下的未償還餘額114,031美元已於2021年1月25日償還。JCIC無法以這張票據為抵押借入任何未來金額。
2022年2月16日,JCIC與JCIC保薦人簽訂了1,500,000美元的可轉換本票(“本票”),以彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本。本票不計利息,在企業合併完成時支付。本票的全部或部分餘額可在業務合併時由JCIC保薦人酌情轉換為權證。認股權證將與私募認股權證相同,然而,根據JCIC保薦人協議,如果在計及公眾股東贖回後信託金額少於5,000萬美元,本票餘額將按每股10.00美元轉換為我們的普通股。截至收市,本票的總結餘額為1,150,000美元,JCIC保薦人在緊接收市前將其未償還貸款餘額轉換為115,000股JCIC A類普通股。
《行政服務協議》
從2021年1月21日開始,JCIC簽訂了一項協議,根據該協議,JCIC贊助商的一家關聯公司每月將向JCIC贊助商的一家附屬公司支付辦公空間、祕書和行政服務費用,最高可達10,000美元。於業務合併完成後,JCIC停止支付該等月費。截至2022年12月31日止年度,JCIC產生了120,000美元的此類費用,10,000美元計入JCIC截至2022年12月31日止年度的應計開支。在截至2021年12月31日的一年中,JCIC為這些服務產生了113,226美元的費用,其中10,000美元包括在隨附的綜合資產負債表中的應計費用中。
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主要股東
下表和附註列出了截至2023年9月30日普通股實益擁有權的信息,包括(1)我們所知的每位持有超過5%普通股已發行股份的實益擁有人,(2)每位董事會成員,(3)布里傑的每位高管,以及(4)所有董事會成員和布里傑的高管。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。根據購股權或認股權證發行的普通股股份在計算持有該等購股權或認股權證的人士或集團的實益擁有權百分比時被視為已發行普通股,但在計算任何其他人士的實益擁有權百分比時則不被視為已發行普通股。此外,在計算任何A系列優先股持有人所擁有的普通股股份百分比時,我們假設該特定持有人已按每股11.00美元的轉換價行使其轉換權利,並將該特定持有人轉換A系列優先股股份時可向該特定持有人發行的普通股股數視為已發行普通股,而在計算下列任何其他持有人的持股百分比時,我們並未假設轉換或行使任何其他持有人的A系列優先股。
截至2023年9月30日,已發行普通股44,776,926股。
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除非下表腳註中另有説明,並符合適用的社區財產法,否則表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股股份擁有唯一投票權和投資權。
金額和性質 實益所有權 在發售之前 |
||||||||
實益擁有人†的名稱和地址 |
數 的股份 普普通通 庫存 |
的百分比 傑出的 的股份 普通股 |
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Bridger的董事和高管 |
||||||||
傑弗裏·E·凱爾特(1) |
11,928,189 | 22.0 | % | |||||
埃裏克·格拉特 |
— | — | ||||||
安妮·海耶斯 |
— | — | ||||||
迪恩·海勒 |
194,436 | * | ||||||
託德·赫希 |
— | — | ||||||
懷曼·霍華德 |
— | — | ||||||
麥克安德魯·魯迪西爾(2) |
5,280,166 | 11.8 | % | |||||
羅伯特·薩維奇(1) |
11,928,189 | 22.0 | % | |||||
蒂莫西·希伊(3) |
10,294,788 | 23.0 | % | |||||
馬修·希伊(4) |
10,114,402 | 22.6 | % | |||||
詹姆斯·穆奇莫爾(5) |
1,986,345 | 4.4 | % | |||||
達倫·威爾金斯 |
207,968 | * | ||||||
布里傑集團的所有董事和高管(12人) |
38,102,733 | 70.3 | % | |||||
其他5%的股東 |
||||||||
大都會大道(6) |
3,170,193 | 6.6 | % | |||||
霸菱股份有限公司(7) |
5,019,471 | 10.1 | % | |||||
熊溪(8) |
4,460,547 | 9.5 | % | |||||
黑石集團(9) |
9,624,610 | 21.5 | % | |||||
JCIC贊助商有限責任公司(1) |
11,928,189 | 22.0 | % | |||||
摩根大通融資公司。(10) |
20,342,074 | 31.2 | % | |||||
KSH Capital LP(1) |
11,928,189 | 22.0 | % | |||||
託馬斯·傑爾莫盧克(1) |
11,928,189 | 22.0 | % |
* | 表示低於1%。 |
† | 除非另有説明,否則以下個人的營業地址為C/o Bridger AerSpace Group Holdings,Inc.,90 Aviation Lane,貝爾格萊德,MT 59714。 |
(1) | 代表JCIC保薦人持有的普通股股份,包括(I)855,000股溢價股份及(Ii)按每股11.50美元的行使價行使私募認股權證可發行的9,400,000股普通股。根據適用的美國證券交易委員會規則,JCIC保薦人實益擁有的股份也被列為由KSH Capital LP以及Kelter、Savage和Jermoluk先生實益擁有,因為JCIC保薦人由KSH Capital LP管理,並由Kelter先生、Savage先生和Jermoluk先生間接控制。上述實體和個人的營業地址均為C/o JCIC贊助商有限責任公司,地址為FL20 New York,NY 10016,Park Avenue South,386。 |
(2) | 包括由遠洋資本顧問有限公司持有的2,255,470股普通股和由PCAO有限責任公司持有的3,024,696股普通股(包括根據綜合激勵計劃發行的175,051股普通股),每股普通股均由盧迪西爾先生管理。Rudisill先生收到了1,451,874股普通股的RSU,其中725,937股在成交時歸屬,但將在2024年1月24日之後結算。 |
(3) | 包括Timothy Sheehy先生根據綜合激勵計劃發行的263,833股普通股,由Turtle Lake Holding Company,LLC持有的2,081,409股普通股,Timothy P.Sheehy可撤銷信託持有的6,045,985股普通股,以及1,903,561股 |
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ElementCompany,LLC持有的普通股。海龜湖控股公司由蒂莫西·希伊先生管理,蒂莫西·希伊先生是蒂莫西·P·希伊可撤銷信託基金的受託人。ElementCompany,LLC是共同管理馬修·希伊先生和蒂莫西·希伊先生,他們各自被視為ElementCompany,LLC持有的普通股股份的實益擁有人。Timothy Sheehy先生收到了1,742,182股普通股的RSU,其中871,091股在成交時歸屬,但將在2024年1月24日之後結算。根據適用的美國證券交易委員會規則,ElementCompany,LLC實益擁有的股份被列為由Matthew P.Sheehy和Timothy P.Sheehy共同實益擁有,因為這兩個人各自擔任聯席經理ElementCompany,LLC。 |
(4) | 包括Red Cloud Holding Investments,LLC持有的7,515,514股普通股(包括根據綜合激勵計劃發行的129,571股普通股),Matthew P.Sheehy可撤銷信託持有的695,327股普通股,以及ElementCompany,LLC持有的1,903,561股普通股。Red Cloud Holding Investments,LLC由Matthew Sheehy先生管理,Matthew Sheehy先生是Matthew P.Sheehy可撤銷信託的受託人。ElementCompany,LLC是共同管理馬修·希伊先生和蒂莫西·希伊先生,他們各自被視為ElementCompany,LLC持有的普通股股份的實益擁有人。Matthew Sheehy先生收到了關於1,161,455股普通股的RSU,其中580,728股在成交時歸屬,但將在2024年1月24日之後結算。根據適用的美國證券交易委員會規則,ElementCompany,LLC擁有的股份被列為由Matthew P.Sheehy和Timothy P.Sheehy共同實益擁有,因為這兩個人各自擔任聯席經理ElementCompany,LLC。 |
(5) | 包括由K.Muchmore先生管理的Black River Group LLC持有的1,986,345股普通股(包括根據綜合激勵計劃發行的113,255股普通股)。Muchmore先生收到了關於871,147股普通股的RSU,其中87,115股在交易結束時歸屬,但將在2024年1月24日之後結算。 |
(6) | 由31,578.947368股A系列優先股組成,根據該A系列優先股的條款,可由持有人選擇轉換為普通股。這些股份由ASSF Holdings,L.P.持有,後者由Avenue可持續性解決方案基金(以下簡稱ASSF)100%擁有。Avenue Capital Management II,L.P.(“ACMII”)擔任ASSF的投資經理。ACMII可被視為對ASSF持有的股份擁有或分享投票權和投資權。Avenue Capital Management II GenPar,LLC是ACMII的普通合夥人。馬克·拉斯里是Avenue Capital Management II GenPar,LLC的管理成員。Marc Lasry可被視為ASSF報告的證券的間接實益擁有人,原因是他有能力指導此類證券的投票和/或處置,以及他在此類股份中的金錢利益(在規則意義內16A-1(A)(2)根據《交易法》)是該數額的部分權益。前述人士的地址是紐約西42街11號9樓,New York 10036。 |
(7) | 包括由霸菱SS4(LUX)有限責任公司持有的A系列優先股4,250.000股;由霸菱全球特殊情況信貸基金4(特拉華州),L.P.持有的A系列優先股750.000000股;由霸菱BDC,Inc.持有的14,618,000股A系列優先股;由霸菱資本投資公司持有的7,309,000股A系列優先股;由霸菱私人信用公司持有的17,725,000股A系列優先股;由霸菱公司投資者持有的365.000000股A系列優先股;由霸菱參與投資者持有的183.000000股A系列優先股;以及由Martello Re Limited持有的4,800.000,000股A系列優先股,根據該A系列優先股的條款,所有這些股份均可在持有人選擇時轉換為普通股。霸菱有限責任公司為註冊投資顧問,並擔任前一句所包括的實體及/或基金的投資顧問,因此有權投票及處置該等A系列優先股的股份總額。Bryan High是霸菱有限責任公司投資團隊的執行董事,該團隊管理由霸菱實體和/或基金持有的A系列優先股的股票。霸菱有限責任公司及麥海爾先生均明確表示,除霸菱有限責任公司及麥海伊先生對該等證券行使投票權或處分權外,概不擁有本文所述任何證券的實益所有權。霸菱有限責任公司和施瓦辛格先生的營業地址是28202,北卡羅來納州夏洛特市,2500套房,300 South Tryon。 |
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(8) | 由21,052.631579股A系列優先股和2,347,085股Bear Creek Products持有的普通股組成,這些A系列優先股可由持有人根據BC Super Scooper LLC持有的A系列優先股的條款轉換為普通股2018-1(CNI),LLLP(“Bear Creek LLLP”)。BCGP-2016,LLC(Bear Creek GP)分別是Bear Creek LLC和Bear Creek LLLP的經理和普通合夥人。約瑟夫·H·M·羅迪是Bear Creek GP的經理。約瑟夫·H·M·羅迪可能被視為直接或間接持有由Bear Creek LLC、Bear Creek LLLP和Bear Creek GP持有的證券的受益人。Bear Creek LLC、Bear Creek LLP、Bear Creek GP和Joseph H.M.Roddy的地址是17th Street 1200,Suite970,Colorado 80202。 |
(9) | 包括BTO Grannus Holdings IV-NQ LLC(“BTO Grannus IV”)持有的9,389,895股普通股、Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.(“BTOF FD”)持有的162,194股普通股以及Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III-NQ-ESC L.P.(“BFTOIP III”)持有的72,521股普通股。 |
BTO Grannus IV由Grannus Holdings Manager-NQ L.L.C.管理,Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C.是BTO Grannus IV的投資顧問。Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C.的管理成員是Blackstone Intermediate Holdco L.L.C.。Blackstone中介Holdco L.L.C.的唯一成員是Blackstone Securities Partners L.P.。Blackstone Securities Partners L.P.的普通合夥人是Blackstone Consulting Services L.L.C.。Blackstone Consulting Services L.L.C.的唯一成員是Blackstone Holdings I L.P.。
BFTOIP III的普通合夥人是BTO-NQ並排GP L.L.C.唯一的成員BTO-NQ 並排就其持有的普通股而言,對BTOF FD擁有管理權的普通合夥人是Blackstone Tactical Opportunities Associates III-NQ L.P.。Blackstone Tactical Opportunities Associates III-NQ L.P.的普通合夥人是BTO DE GP I-NQ L.P.。BTO DE GP-NQ L.C.的管理成員是Blackstone Holdings II L.P.。
Blackstone Holdings I L.P.和Blackstone Holdings II L.P.的普通合夥人是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成員是Blackstone Inc.。Blackstone Inc.的II系列優先股的唯一持有人是Blackstone Group Management L.L.C.Blackstone Group Management L.L.C.由Blackstone的高級董事總經理全資擁有,由其創始人Stephen A.Schwarzman控制。
本腳註中所述的每個Blackstone實體和Schwarzman先生(除本文所述的其或他直接持有證券的範圍外)可被視為實益擁有由該等Blackstone實體或其本人直接或間接控制的證券,但每個人均否認對該等證券的實益所有權。這些黑石實體和蘇世民先生的地址都是c/o Blackstone Inc.,郵編:10154,郵編:紐約公園大道345號。
(10) | 由202,631.578948股A系列優先股組成,根據該A系列優先股的條款,可由持有人選擇轉換為普通股。摩根大通Funding Inc.是上市公司摩根大通的全資子公司,董事會和首席執行長的身份在摩根大通提交給美國證券交易委員會的文件中披露。摩根大通基金公司的地址是紐約麥迪遜大道383號,郵編:10179。 |
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證券説明
以下我們證券的重要條款摘要並不是該等證券的權利及優惠的完整摘要,而是參考經修訂及重訂的章程、經修訂及重訂的附例及本文所述的權證相關文件而有所保留,該等文件為本招股説明書所載註冊説明書的證物。我們敦促您閲讀本文所述的經修訂和重新修訂的章程、經修訂和重新修訂的附例以及與認股權證相關的文件,以完整地描述我們證券的權利和優惠。
授權資本化
經修訂及重訂的憲章授權發行1,010,000,000股股份,包括(A)1,000,000,000股普通股及(B)10,000,000股優先股,每股面值0.0001美元(其中1,000,000股被指定為“A系列優先股”)。
截至2023年9月30日,已發行普通股44,776,926股,A系列優先股315,789.473684股,認股權證26,649,874股,其中公開認股權證17,249,874股,私募認股權證9,400,000股。
普通股
普通股的持有者有權就所有待股東表決的事項,就所持的每一股股份投一票。在董事選舉方面沒有累積投票權。
在DGCL及優先股持有人權利的規限下,普通股持有人有權在董事會宣佈從其合法可動用的資金中收取應課差餉股息。
如果公司清算、解散或清盤,普通股持有人有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每類股票(如果有的話)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。
在DGCL和A系列優先股持有人權利的約束下,我們普通股的持有人沒有優先認購權或其他認購權,也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。
優先股
經修訂及重訂的章程授權發行A系列優先股(如下所述),並規定優先股可不時以一個或多個額外系列發行。董事會獲授權釐定任何完全未發行的優先股系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其資格、限制或限制(如有),包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括但不限於償債基金撥備)、贖回價格及任何該等系列的清盤優先股、組成任何該等系列的股份數目及指定,或上述任何股份。在任何已發行優先股條款的規限下,董事會可在未經股東批准的情況下,發行具有投票權和其他權利的優先股,這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或現有管理層的撤換。
A系列優先股
紅利。A系列優先股的持有者有權獲得股息,每年支付兩次,以現金形式支付,或在公司選擇時,通過增加每股清算優先股的方式獲得
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A系列優先股。A系列優先股每日應計股息,計算基礎為365天按最初預期的每年7.00%的複利率計算,但在2028年4月25日(包括)至2029年4月25日(但不包括)的期間內增加至9.00%,並最終從2029年4月25日及以後增加至11.00%,並可在發生某些事件時進一步增加。每股清算優先權等於初始發行價加上所有應計和未支付的股息,無論是否宣佈。有關A系列優先股的所有付款和股息將按其持有的A系列優先股的股份價值按比例分配給A系列優先股的持有人。除非A系列優先股的持有人收到相當於A系列優先股的總清算優先股的累積分派,否則不得向公司股本的任何其他持有人支付或支付任何股息。
轉換。A系列優先股的每股股份可在持有人選擇的任何時間轉換為普通股(或合併、重組、資本重組、重新分類或合併的其他適用證券),其數目由(X)除以該等股份當時的應計清算優先股(包括自最近派息日期以來的任何應計及未付股息)除以(Y)A系列優先股的換股價格每股11.00美元而釐定,惟須按經修訂及重訂的憲章第四條所載的指定調整作出規定。在轉換A系列優先股的股份時,不會發行零碎證券,公司將支付等於該零碎股份乘以適用的轉換價格的現金,以代替該零碎股份。
可選的贖回。在2027年4月25日或之後的任何時間及不時,本公司將有權全權酌情發出通知,通知其選擇贖回A系列優先股的全部或任何部分流通股,現金金額相當於該等股份當時應計的清算優先權(包括自最近派息日期以來的任何應計及未支付股息)。在2027年4月25日之前,與完成某些根本性變化有關(如經修訂和重申的憲章中更全面地描述,但除其他外,包括改變-在-本公司將有權全權酌情發出選擇贖回A系列優先股全部或任何部分已發行股份的通知(現金數額相等於該等股份當時應計的清算優先股(包括自最近的派息日期以來的任何應計及未支付的股息)加上參考截至2027年4月25日的應計股息釐定的整體數額),按季度按贖回日期的國庫利率加50個基點貼現至贖回日。任何少於A系列優先股全部流通股的贖回將按所持A系列優先股的價值比例進行。在適用的贖回日期之前轉換為普通股的A系列優先股不得贖回。
強制贖回。2032年4月25日,公司將被要求贖回和購買A系列優先股的所有流通股,金額為現金,金額相當於該等股份當時應計的清算優先權(包括自最近的股息支付日期以來的任何應計和未支付的股息),直至但不包括2032年4月25日。
與重組事件和根本性變化交易有關的贖回。如果公司經歷了某些根本性的變化(如經修訂和重新修訂的憲章第四條更全面地描述,但除其他外,包括控制變更A系列優先股持有人可發出通知,讓吾等悉數贖回A系列優先股,贖回金額相當於該等股份當時的應計清算優先股(包括自最近股息支付日期以來的任何應計及未支付股息)。如A系列優先股的股份是按上述贖回價格(參考該等交易完成日期釐定)購買的,則無須贖回該等股份。如果適用法律不允許我們完成任何此類贖回,本公司將被限制完成適用的基本變更交易,除非(X)在交易結束時
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若A系列優先股的所有股份以現金方式購買,金額等於上述贖回價格(參考該基本變動發生日期而釐定)或(Y)本公司發出有關該等交易的條款及條件的書面通知,該通知賦予A系列優先股持有人權利但無義務選擇按與適用的建議基本變動交易相同的條款與吾等進行另一項交易(該等優先購買權於經修訂及重述的憲章第IV條更全面地描述)。
投票權。A系列優先股股份並無投票權,但如特拉華州法律規定或經修訂及重訂章程的任何條文被修訂、更改或廢除(不論以合併、合併或其他方式),以致對A系列優先股股份的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響,則屬例外。
同意權。只要A系列優先股的任何股份仍未發行,本公司不得,也不得促使其子公司在未經A系列優先股持有人書面同意或批准的情況下,(I)創建、授權或發行(通過重新分類或其他方式)公司的任何股權證券,A系列優先股的持有者不得低於A系列優先股未償還價值的55%(但在A系列優先股有兩名或以上非關聯持有人的任何時間,這55%必須包括A系列優先股的至少兩名非關聯持有人),包括A系列優先股的任何額外股份或可轉換為或可交換為公司任何股權證券的其他證券,具有優先於A系列優先股或與A系列優先股同等的權利、優先權或特權,(Ii)以不利改變或改變權利的方式修訂、修改、重述、廢除或對公司或公司附屬公司的組織文件的任何條文作出任何其他改變,A系列優先股的優先股或特權(但A系列優先股以下的任何證券的發行不得被視為對A系列優先股不利);(Iii)在全額現金支付A系列優先股所有已發行股份的清算優先權之前,對公司的任何其他股份的股本或股權證券(A系列優先股股份除外)進行任何股息、分配或贖回;(Iv)修訂、修改或豁免A系列優先股的條款;(V)進行某些合併或合併或出售本公司及本公司附屬公司的全部或幾乎全部資產(如經修訂及重新釐定的憲章第IV條更全面地描述),除非A系列優先股的清算優先權已悉數償還,或在某些情況下,A系列優先股仍未償還;。(Vi)同意本公司或本公司任何附屬公司的清盤、解散或清盤,除非就本公司的清盤、解散或清盤而言,公司應在不少於10個工作日之前向A系列優先股持有者交付關於該交易的書面通知。未經A系列優先股持有人事先書面同意或批准,本公司亦不得以不利改變或改變A系列優先股股份的權利、優先權、特權或義務的方式修訂、放棄或修改經修訂及重訂的章程(如經修訂及重訂的章程第IV條更全面地描述)。此外,未經每名受影響的A系列優先股持有人事先書面同意或批准,本公司不得以現金以外的方式贖回或以其他方式支付A系列優先股股份的任何股息或付款。
認股權證
公開認股權證
每份認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股,可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。認股權證將於2028年1月24日紐約市時間下午5點到期。
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吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股,亦無義務就認股權證的行使達成和解,除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份發出的登記聲明已生效,且招股説明書已生效,但吾等須履行下文所述有關登記的義務,或獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證,而吾等亦無義務在行使認股權證時發行普通股,除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律,可於行使認股權證時發行的普通股已登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言,前兩句中的條件不符合,則該認股權證持有人將無權行使該認股權證,且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下,我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。
根據認股權證協議,吾等已根據證券法向美國證券交易委員會提交一份根據證券法登記可於認股權證行使時發行的普通股股份的登記聲明,並使其在權證協議完成後60個營業日內生效,並且吾等已同意盡我們商業上合理的努力維持該登記聲明及與該等普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證協議所指定的認股權證到期或被贖回為止;如果普通股股票在行使非國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18(B)(1)節規定的“備兑證券”的定義,則本公司可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,並且,如果本公司如此選擇,本公司將不需要提交或維護有效的登記聲明。但它將在沒有豁免的情況下,根據適用的藍天法律,利用其在商業上合理的努力,對股票進行登記或資格認證。在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間內,認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免,以“無現金基礎”方式行使認股權證,但本公司將盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格,但不得獲得豁免。在此情況下,各持有人須交出普通股股份的認股權證,以支付行使價,該數目等於(A)除以(X)認股權證相關普通股股份數目所得的商數,再乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價(Y)、(B)0.361所得的超額。本款所稱公平市價,是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。
當普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證。
本公司可贖回認股權證(除本文所述的私募認股權證外):
• | 全部,而不是部分; |
• | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
• | 向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及 |
• | 當且僅當普通股每股收盤價等於或超過每股18.00美元(按標題下所述對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後調整)“-認股權證-公共認股權證-反稀釋調整“)任何20個交易日內30-交易於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束。 |
本公司將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明符合
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隨後生效,有關這些普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期。如果認股權證可由本公司贖回,本公司可行使其贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
本公司已訂立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如符合上述條件,本公司發出贖回認股權證通知,各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而,普通股的每股價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量的調整或標題下描述的認股權證的行使價格進行調整)。-手令-公眾認股權證--反稀釋調整“),以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。
當普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證。
公司可贖回尚未贖回的認股權證:
• | 全部,而不是部分; |
• | 最少提前30天發出書面贖回通知,每份認股權證0.10美元,但條件是持有人可在贖回前以無現金方式行使認股權證,並可獲得根據贖回日期及普通股每股“公平市價”(定義見下文)釐定的該數目的股份;如果且僅當普通股每股收市價等於或超過每股公眾股10.00美元(經行使時可發行的股份數目或標題下所述認股權證的行使價調整後調整)“-認股權證-公共認股權證-反稀釋調整“)任何20個交易日內30-交易在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束的期間;及 |
• | 如果普通股在任何20個交易日內的每股收盤價30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於每股18.00美元(經標題下所述經行使可發行股份數目或認股權證行使價格調整後調整)“-認股權證-公共認股權證-反稀釋調整“),如上文所述,私募認股權證亦須同時以與尚未贖回的公開認股權證相同的條件贖回。 |
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止,持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這一贖回功能進行贖回相關的無現金行使時將獲得的普通股數量,基於相應贖回日期的普通股每股公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證,而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回),為此目的,是根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數,各認股權證如下表所示。本公司將向權證持有人提供不遲於以下一個工作日的最終公平市價10-交易上述一天的期限結束。
下表各欄標題所列股票價格將自標題下所列可發行認股權證股票數量或行使認股權證價格調整之日起調整。“--反稀釋調整“下面。如果在行使股份時可發行的股份數目
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權證經調整時,各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數,分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目,分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同,並同時作出調整。如果權證的行使價格被調整,(A)在根據標題下第五段進行調整的情況下“--反稀釋調整,調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數,分數的分子是標題下列出的市值和新發行價格中的較高者--反稀釋調整“而分母為$10.00及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整,”--反稀釋調整“,則列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。
贖回日期 | 普通股每股公允市值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(至認股權證有效期) | ≤$10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ≥18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
準確的公平市價和贖回日期可能不在上表中列出,在這種情況下,如果公允市值在表中的兩個值之間,或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間,則將根據365或更早和更晚的贖回日期(如果適用),通過在公平市值較高和較低的情況下提出的股份數量與較早和較晚的贖回日期(如適用)之間的直線插值法確定為每個行使的認股權證發行的普通股數量366天年份(視情況而定)。舉例來説,如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離認股權證到期尚有57個月,則認股權證持有人可選擇根據這項贖回功能,行使其認股權證,以換取每份完整認股權證0.277股普通股。舉個例子,如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述,如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內普通股的成交量加權平均價格為每股13.5美元,而此時距離認股權證到期還有38個月,則認股權證持有人可選擇就此贖回特徵,為每股完整認股權證行使0.298股普通股的認股權證。在任何情況下,認股權證都不能在無現金的基礎上行使
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每份認股權證超過0.361股普通股的贖回功能(視情況而定)。最後,如上表所示,如果認股權證沒有現金並即將到期,則不能在本公司根據這一贖回特徵進行贖回時以無現金方式行使,因為它們將不能對任何普通股股份行使。
這一贖回功能的結構是,當普通股股票的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時,所有已發行的認股權證都可以贖回,這可能是在普通股每股交易價格低於認股權證的行使價格時。
如上所述,當普通股股票的交易價格從每股10.00美元開始,低於每股11.50美元的行使價格時,公司可以贖回認股權證,因為這將為資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供機會,在無現金的基礎上對適用數量的股票行使認股權證。如果公司選擇在普通股股票的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證,這可能導致認股權證持有人獲得的普通股股份少於他們在普通股股票交易價格高於每股11.50美元的行權價時選擇等待行使普通股認股權證的情況下獲得的股份。
行權時不會發行普通股的零碎股份。如果持有人在行使權力後將有權獲得一股股份的零碎權益,公司將向下舍入到將向持有人發行的公司普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時,該等認股權證可根據認股權證協議行使本公司普通股股份以外的證券,則該等認股權證可行使該等證券。當認股權證成為可行使本公司普通股股份以外的證券時,本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業上合理的努力,登記在行使認股權證時可發行的證券。
贖回程序
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可書面通知本公司,惟在行使該等權利後,該人(連同該人士的關聯公司),據認股權證代理人實際所知,將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行及已發行普通股股份。
反稀釋調整
如果普通股的流通股數量因普通股的資本化或應付股息而增加,或因拆分普通股或其他類似事件,則在該資本化或股份股息的生效日期,拆分或類似情況下,在行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按普通股流通股的增加比例增加。以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的所有或幾乎所有普通股持有人的配股,將被視為相當於(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)的若干普通股的股息,以及(Ii)1減去(X)減去每股價格的商數。在配股中支付的普通股的價值和(Y)歷史公允市值。為此目的,(I)如果配股是為普通股股份可轉換或可行使的證券,在確定普通股每股應付價格時,將考慮就該等權利收到的任何對價,以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額,以及(Ii)“歷史公平市價”是指截至以下日期前一個交易日的10個交易日內報告的普通股每股成交量加權平均價格
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普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易,無權獲得此類權利。
此外,如本公司於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,就普通股股份持有人(或認股權證可轉換為的其他證券)以現金、證券或其他資產向該等股份持有人支付股息或作出分配,則不包括(A)上文所述或(B)任何現金股息或現金分配,而該等現金股息或現金分配與所有其他現金股息及現金分配於本年度內就股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並時除外。365天於宣佈派發該等股息或分派日期止期間內,除就每股現金股息或現金分派總額等於或少於每股0.50美元而作出調整外,並不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整,且不包括因行使每份認股權證而導致行使價格或可發行股份數目調整的現金股息或現金分派),則認股權證行使價格將按就有關事件就每股股份支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價減去,並於有關事件生效日期後立即生效。
如果普通股的流通股數量因合併、合併、反向股份而減少分部或普通股或其他類似事件的股份重新分類,則在該等合併、合併、反向股份生效之日起分部,如果發生重新分類或類似事件,在行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股流通股的減少比例相應減少。
如上文所述,每當行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時,認股權證行使價格將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X),而分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目,及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。
普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的),或公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外,其中公司是持續的公司,不會導致我們的普通股流通股重新分類或重組),或公司作為整體或實質上與公司解散相關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下,認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下,將會收取的普通股股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額,以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而,如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權,則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額,將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均,且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約,並已接受該等要約,則在完成該投標或交換要約後,該要約的制定者連同任何集團的成員(按規則的定義)將被視為已向該等持有人發出要約及接受該要約13D-5(B)(1)根據《交易法》),該製造商是該製造商的一部分,並與該製造商的任何關聯方或聯營公司(在規則意義上)一起12b-2根據《交易法》),以及任何此類附屬公司或聯營公司是其一部分的任何此類集團的任何成員,(在規則的含義內)實益擁有13d-3根據交易法)超過普通股已發行和流通股的50%,認股權證持有人將有權獲得該持有人實際應獲得的最高金額的現金、證券或其他財產
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假若該認股權證持有人於該等收購要約或交換要約屆滿前已行使認股權證,並接納該要約,而該持有人所持有的所有普通股股份已根據該收購要約或交換要約購買,則該等認股權證持有人有權作為股東行使該認股權證,但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成時及之後)。在這種交易中,普通股持有人在這種交易中以普通股形式支付的應收對價少於70%的,以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股股份的形式支付,或者在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露該等交易後三十天內適當行使認股權證,則認股權證的行使價將根據認股權證協議的Black-Scholes值(定義見認股權證協議)按認股權證協議所述減幅。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易,而根據該交易,權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值,從而為權證持有人提供額外價值。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易,而根據該交易,權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值,從而為權證持有人提供額外價值。
該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定,未經任何持有人同意,可修改認股權證的條款,以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條文符合京東投資有限公司於2021年1月21日提交予美國證券交易委員會的招股説明書中對認股權證條款及認股權證協議的描述,(Ii)根據認股權證協議修訂有關普通股派發現金股息的條文,或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜時,就認股權證協議項下出現的事項或問題加入或更改任何條文,而雙方須認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響,惟須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少65%的持有人批准,方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應該查看一份授權協議的副本,它已作為證據提交給我們的10-K,以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。
認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就股東就所有事項所持的每一股登記股份投一票。
私募認股權證
除下文所述外,私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。JCIC保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由JCIC保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。如果參考價值(定義見上文)等於或超過每股10.00美元且不等於或超過每股18.00美元,私募認股權證亦可根據認股權證協議贖回(如正贖回公開認股權證,則必須贖回)。
除上述標題下所述者外“-公眾股東認股權證-當普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證如私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證,他們將以交出其認股權證的行使價支付行使價,該數目的普通股股份的商數為(X)除以認股權證相關普通股股份數目的乘積,再乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y),即(Y)JCIC保薦人公平
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市值。就此等目的而言,“保薦人公平市價”指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日之前,截至第三個交易日止的10個交易日內普通股每股平均收市價。
任何有關私人配售認股權證條款的修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文,均須獲得當時尚未發行的私人配售認股權證數目的至少65%持有人的投票支持。
董事會
公司的業務和事務在董事會的指導下進行管理。根據經修訂及重訂的章程,董事會分為三個類別,分別為第I類、第II類及第III類,每個類別由三(3)名董事組成。第I類董事任期於2026年股東周年大會屆滿;第II類董事任期於2024年股東周年大會屆滿;第III類董事任期於2025年股東周年大會屆滿。在隨後舉行的本公司股東周年大會上,任期在該會議上屆滿的董事類別的繼任者將以在該會議上所投的全部票數的多數票選出,任期至其當選年度後第三年舉行的股東年會上屆滿。
根據股東協議,只要必拓實體(定義見股東協議)共同實益擁有(定義見股東協議)至少10%的流通股(定義見股東協議);及(Ii)一(1)董事,只要必拓實體(定義見股東協議)共同實益持有(直接或間接)少於10%的已發行股份,必拓股東有權(但無義務)提名最多兩(2)名董事參選董事會成員。此外,只要必和必拓實體擁有該等提名權,董事會將盡合理最大努力促使董事會任何委員會將至少一名由必和必拓股東提名的董事納入其成員名單,只要該人符合所有適用的美國證券交易委員會和證券交易所的要求。如因董事股東提名的董事股東身故、被取消資格、辭職或被撤職而在任何時間出現空缺,則股東集體有權指定一名繼任者以填補該空缺。海耶斯女士和赫希先生是現任貝托克股東董事的指定人士。見本招股説明書標題為“管理層-公司治理-股東協議“以獲取更多信息。
董事會各委員會
根據經修訂及重訂的附例,董事會可設立一個或多個委員會,並在法律許可的範圍內將董事會的任何或全部權力及職責轉授予該等委員會。董事會已設立及維持一個審計委員會、管治委員會及薪酬委員會,並可不時決定設立其他委員會。見本招股説明書標題為“管理.”
根據股東協議,Bridger Element LLC及其前股東在合共(直接或間接)實益擁有至少10%已發行股份的範圍內,有權但無義務提名董事會薪酬、提名及企業管治委員會主席,惟須符合適用的美國證券交易委員會及證券交易所規定。
限制非公民
為協助本公司遵守經不時修訂的《美國法典》第49章第七分目、經修訂及重新修訂的《憲章》第十條及《
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修訂和重新修訂的附例包含限制非公民不超過公司所有未償還有表決權證券總投票權的(X)24.9%或(Y)公司未償還股權證券總數的49.0%,並禁止某些投票權和公司證券的轉讓,以確保非公民不會超過這些金額。此外,該等股權證券由非公民不得投票,除非該等股份登記在本公司或任何轉讓代理人(代表本公司)為登記本公司持有的本公司股權證券而保存的單獨股票記錄上非公民。
根據經修訂和重新修訂的附例,在任何時候非公民分別擔任本公司高級管理人員或董事的人員超過美國法典第49章第40102(A)(15)節規定的限制(截至修訂和重新制定的章程生效日期,僅供參考)三分之一(1/3)官員總數或董事時分別在任)。
“非公民”指不是《美國法典》第49編第七小標題下第40102(A)(15)節所界定的“美利堅合眾國公民”的個人或實體,該法典可不時加以修訂。
修改我們的憲章或附例
DGCL一般規定,除非公司的公司註冊證書或附例(視何者適用而定)規定更高的投票標準,否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的過半數流通股的贊成票才能批准該等修訂。
所有當時已發行的公司普通股中至少662/3%投票權的持有人一般有權在董事選舉中投贊成票,並作為一個類別一起投票,則需要通過、修訂或廢除經修訂和重新修訂的章程以及經修訂和重新修訂的章程中有關董事、董事和高級管理人員的賠償和責任限制、章程修訂、特別股東大會和經股東書面同意的行動、放棄公司機會、論壇選擇和對章程的修訂的規定。
特拉華州法、修訂和重新修訂的憲章以及修訂和重新修訂的附例的反收購效力
本公司章程、經修訂及重訂章程及經修訂及重訂附例的部分條文載有可能令以下交易更加困難的條文:以收購要約方式收購本公司;以委託書競投或其他方式收購本公司;或罷免本公司現任高級職員及董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益或符合本公司最佳利益的交易更難完成或阻止,包括規定支付高於本公司股票市價的溢價的交易。
股東大會
經修訂及重新修訂的附例規定,股東特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會召開。
預先通知股東提名和建議的要求
經修訂及重新修訂的附例就提交股東大會的股東建議及提名董事候選人訂立預先通知程序,但由董事會或董事會委員會或董事會委員會或按其指示作出的提名除外。
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以書面同意取消股東訴訟
修訂和重新修訂的章程不允許股東在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事。
交錯的董事會
董事會分為三個級別。除首次當選為第一類董事和第二類董事外,每一類董事的任期為三年,每年由公司股東選舉一類董事。見本招股説明書標題為“管理“以獲取更多信息。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對公司的控制權,因為它通常會使股東更難取代大多數董事。
董事的免職
經修訂及重訂的章程規定,本公司股東不得罷免董事會成員,但如有任何理由,且除法律規定的任何其他表決外,須獲得當時有權投票選舉董事的所有當時已發行股本總投票權的至少過半數批准,則不在此限。
無權累積投票權的股東
修訂和重申的章程不允許股東在選舉董事時累積他們的投票權。因此,有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話),但我們的優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。
特拉華州反收購法規
經修訂及重訂的約章規定,本公司不受DGCL第(203)節所管限,如無該等條文,本公司將會就合併及其他業務合併施加額外規定。
然而,經修訂及重訂的章程包括一項條文,限制本公司在權益股東成為權益股東之日起三(3)或三年內與該股東進行任何業務合併。此類限制不適用於JCIC發起人、BTO股東、美國銀行戰略投資公司、摩根大通融資公司、Bridger Element LLC、McAndrew Rudisill先生、Timothy Sheehy先生和Matthew Sheehy先生及其任何繼承人或附屬公司或其直接和間接受讓人與我們之間的任何業務合併。
在下列情況下,本公司將能夠與有利害關係的股東達成業務合併:
(A)在該人成為有利害關係的股東之前,董事會批准了該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易;
(B)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的尚未發行的有表決權股份,但不包括由(I)董事及高級職員及(Ii)僱員股份計劃所擁有的股份,而在該等股份中,僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否會以投標或交換要約方式作出投標或交換要約;
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(C)在該時間或之後,該業務合併獲董事會批准,並在股東周年會議或特別會議上,而非經書面同意,以至少662/3%的公司已發行但並非由該有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股份的贊成票批准;或
(D)該股東無意中成為一名有利害關係的股東,及(I)在實際可行範圍內儘快放棄持有足夠股份的所有權,使該股東不再是一名有利害關係的股東,及(Ii)在緊接本公司與該股東進行業務合併前的三年期間內的任何時間,如非因意外取得所有權,該股東並不是一名有利害關係的股東。
一般而言,“業務合併”定義為包括合併、出售資產及其他交易,為股東帶來財務利益,而“有利害關係的股東”指任何人士連同聯屬公司及聯營公司,擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票,或本公司的聯屬公司或聯營公司,並在緊接決定日期前三年內的任何時間擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票。根據修訂和重申的憲章,“有利害關係的股東”不包括JCIC保薦人、BTO股東、美國銀行戰略投資公司、JPMorgan Chase Funding Inc.、Bridger Element LLC、McAndrew Rudisill先生、Timothy Sheehy先生和Matthew Sheehy先生及其任何繼承人或附屬公司或他們的直接和間接受讓人。
經修訂及重訂章程的這項規定可能禁止或延遲合併或其他收購或控制權變更的企圖,並因此可能阻止收購本公司的嘗試,即使此類交易可能為本公司的股東提供機會以高於現行市價的價格出售其股票。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。
獨家論壇
經修訂和重申的《憲章》規定,除非代表公司行事的董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意,包括在訴訟懸而未決期間),否則特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則由特拉華州內的另一個州法院,或如果特拉華州內沒有法院,則為特拉華州聯邦地區法院),在法律允許的最大範圍內,應是(I)就代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的申索的任何訴訟,(Iii)根據本公司、經修訂及重訂的憲章或經修訂及恢復的附例(在每個情況下均可不時修訂)的任何條文而產生的針對本公司或其任何董事、高級職員或其他僱員的任何訴訟的唯一及排他性法院,(Iv)任何針對本公司或其任何董事、高級人員或其他僱員的訴訟,受特拉華州的內部事務原則管轄,或(V)任何其他訴訟,聲稱在所有情況下均屬DGCL第115節所界定的“內部公司索賠”受法院對被指定為被告的所有不可或缺的當事人擁有人身管轄權的案件。在符合上述規定的情況下,除非代表公司行事的大多數董事會成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意,包括在訴訟懸而未決期間),否則美利堅合眾國聯邦地區法院將盡最大努力在法律允許的情況下,應是解決根據證券法提出的訴因的任何訴訟的唯一和獨家論壇。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事和股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。經修訂及重訂的約章包括一項條文,該條文在獲大連政府合夥公司(現行有效或日後可能修訂)許可的範圍內,儘量免除本公司董事因違反作為董事的受信責任而須負的個人損害賠償責任。
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持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除若干例外情況外,本公司股東將擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL,適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL,本公司任何股東均可以本公司名義提起訴訟,以促成對本公司勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟),但提出訴訟的股東必須是與該訴訟有關的交易時的本公司股份持有人或其後因法律的實施而轉予的該等股東的股份的持有人。
轉讓代理和授權代理
大陸股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理。
本公司普通股及認股權證上市
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市,代碼分別為“BAER”和“BAERW”。
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美國聯邦所得税持有者的重要考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要,一般適用於普通股的所有權和處置。本摘要以1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的《美國財政部條例》、裁決、司法裁決、國税局(“國税局”)和其他適用機構公佈的立場為依據。這些當局有不同的解釋,可能會改變,可能會有追溯力,從而導致美國聯邦所得税的後果不同於下文概述的後果。本摘要沒有討論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對特定投資者可能是重要的,因為他們的個人情況,包括受特殊税收規則(例如:、金融機構、保險公司、貿易商或經紀自營商,免税組織(包括私人基金會)、政府組織、外國養老基金、符合税務條件的退休計劃、已選擇的納税人按市值計價會計、權責發生制納税人遵守守則第451(B)節規定的特殊税務會計規則的納税人,為美國聯邦所得税而繳納替代最低税額的個人,合夥企業或其他直通實體(或此類直通實體的投資者),S公司,受監管的投資公司,房地產投資信託基金,被動外國投資公司,受控外國公司,將持有普通股作為跨境交易一部分的投資者,對衝、轉換或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易,前美國公民或美國長期居民或美國持有者(定義如下),其功能貨幣不是美元),所有這些人都可能需要遵守與下文概述的税則大不相同的税收規則。此外,本摘要沒有討論其他美國聯邦税收後果(例如:、遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國税收考慮因素或醫療保險税。此外,本摘要僅限於根據守則將我們的證券作為“資本資產”(一般為投資而持有的財產)持有的投資者。對於這裏討論的任何問題,美國國税局都沒有做出任何裁決,也不會尋求任何裁決。不能保證國税局不會斷言,或者法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。
就本摘要而言,“美國持有者”是指證券的實益持有人,就美國聯邦所得税而言,該持有者為:
• | 是美國公民或美國居民的個人; |
• | 為美國聯邦所得税目的而被視為在美國或其任何州或行政區的法律下設立或組織的公司或其他實體; |
• | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,不論其來源為何;或 |
• | 信託(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人(《守則》所指的)有權控制信託的所有實質性決定,或(B)根據適用的財政部條例有效地選擇被視為美國人的信託。 |
A “非美國。持有者“是既不是美國持有者,也不是美國聯邦所得税合夥企業的證券的實益持有人。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券,則該合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常將取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他實益擁有人,請向您的税務顧問諮詢我們證券的所有權和處置的税務後果。
本文對美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考,並不是税務建議。潛在持有者應
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就持有和處置我們的證券對他們造成的美國聯邦所得税後果,以及任何、州、地方和非美國收入、遺產税和其他税收方面的考慮。此外,未來的持有者應就美國聯邦税法的潛在變化以及州、地方或非美國税法。
美國持有者
分派的課税
如果我們向普通股的美國持有者支付股息,這種分配將構成美國聯邦所得税的股息,根據美國聯邦所得税原則,從我們當前或累積的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,並將在我們的普通股中應用並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益,並將按照本招股説明書題為“-普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益“下面。
我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息,如果滿足必要的持有期,通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收益的股息),並且只要滿足某些持有期要求,我們向非法人美國持有者通常將構成“合格股息”,將按長期資本利得的最高税率納税。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
美國持有者將確認出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。任何這樣的收益或損失將是資本收益或損失,如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年,則將是長期資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值的總和,以及(2)美國持有者在如此處置的普通股中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者在其普通股中調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本減去被視為資本回報的任何先前分配。資本損失的扣除是有限制的。
非美國持有者
分派的課税
根據以下有關外國帳户税務合規法和備份預扣的討論,一般而言,我們向非美國我們普通股的持有者,只要從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付,就美國聯邦所得税而言,將構成股息,並且如果這種股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務(或,如果適用税收條約,則不應歸因於由非美國股東),我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款,除非這樣做非美國根據適用的所得税條約,持有者有資格享受降低的預扣税税率,並提供適當的證明,證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常是在美國國税局表格上W-8BEN或W-8BEN-E,視何者適用而定)。不構成支付股息的任何分派非美國我們普通股的持有者將首先被視為減持(但不低於零)非美國持有者在其普通股中的調整後的納税基礎,以及在這種分配超過非美國霍爾德調整税
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基礎,即出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益,將按照本招股説明書題為-普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益“下面。
我們向客户支付的紅利非美國持有者有效地與這樣的非美國持有者在美國境內從事貿易或業務的行為(如果適用税收條約,則可歸因於由非美國持有者)一般不需要繳納美國預扣税,前提是非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)。相反,此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税,扣除某些扣除。如果非美國如果股東是一家公司,與收入有效關聯的股息也可按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。
普通股出售、交換或其他應税處置的收益
根據以下關於《外國賬户税務合規法》和備用預扣税的討論,a非美國普通股的出售、應税交換或其他應税處置中確認的收益,持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
• | 收益實際上與進行貿易或業務有關。非美國在美國境內的持有者(如果適用的税收條約有此要求,可歸因於由非美國Holder); |
• | 這個非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他條件的個人;或 |
• | 就美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是一家“美國不動產控股公司”。 |
上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。在上面第一個項目符號中描述的任何收益非美國作為外國公司的持有者也可能被徵收30%税率(或更低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。非美國持有者被敦促諮詢他們的税務顧問,瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。
如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%,則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司;然而,在這方面不能得到保證。非美國請持有人就這些規則的適用問題諮詢他們的税務顧問。
外國賬户税務遵從法
守則第1471至1474節,以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税務合規法》或《FATCA》)一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的我們的證券的股息和處置總收益徵收30%的預扣,除非任何此類機構(1)與美國國税局訂立並遵守協議,每年報告與某些美國人和某些美國人擁有的機構的權益和賬户有關的信息。非美國由美國人完全或部分擁有的實體,並在某些付款上扣留,或(2)根據政府間協議的要求
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美國和適用的外國之間的協議,將此類信息報告給其當地税務機關,後者將與美國當局交換此類信息。根據財政部於2018年12月13日頒佈的擬議的財政部條例,在最終的財政部條例發佈之前,納税人可以依賴擬議的財政部條例,這一預扣税將不適用於出售或處置我們的證券的總收益。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此,持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣,由投資者持有的我們證券的股息非金融類 非美國在某些例外情況下不符合資格的實體通常將被徵收30%的扣繳費率,除非該實體(1)向我們或適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”,或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息,這些信息隨後將提供給美國財政部。潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。
備份扣繳、信息報告和其他報告要求
我們必須每年向美國國税局和我們證券的每個持有人報告支付給該持有人的股息金額,以及就該等股息扣繳的税款(如有)。非美國持有者,無論適用的所得税條約是減少還是取消預扣)。此信息報告的複印件也可根據與國家税務機關簽訂的特定所得税條約或協議的規定提供,非美國持有人居住或成立。
在某些情況下,美國普通股持有人可能需要對支付給該持有人的普通股股息或出售或其他應納税處置普通股的收益進行後備預扣(目前税率為24%)。備份預扣可能適用於非法人美國證券持有人(I)未能提供其納税人識別號或TIN,(Ii)提供了錯誤的TIN,(Iii)IRS通知其未能正確報告某些利息或股息,或(Iv)在某些情況下,未能提供經證明的聲明,經偽證處罰簽署,它是美國公民,所提供的TIN是正確的,並且IRS未通知它需要進行備用扣繳。如欲申請豁免,可提供填妥的税務局。表格W-9(或繼承人表格)。這些要求通常不適用於某些美國債券持有人,包括公司,免税組織、合格養老金和利潤分享信託、某些金融機構和個人退休賬户,只要這些美國持有者在需要時證明他們的身份。
A 非美國持股人一般將從支付給該持有者的我們普通股的股息中扣留後備股息,除非該持有者在偽證處罰下證明,除其他事項外,它是非美國持有者(並且付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有者是美國人)或以其他方式建立豁免。
對於A公司出售或以其他方式處置我們的普通股所得的任何收益,通常不需要提供信息報告和備用扣繳非美國通過與美國沒有特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處在美國境外持有者。但是,如果一個非美國持有者通過美國經紀人或外國經紀人的美國辦事處出售或以其他方式處置其普通股股份時,經紀人通常將被要求報告支付給非美國持有美國國税局並對該金額進行後備扣繳,除非這樣做非美國持有者向經紀人提供其身份的適當證明非美國個人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人)或以其他方式確立豁免。信息報告也將適用於以下情況非美國持股人通過外國經紀人出售其普通股股票,該外國經紀人的收入超過指定百分比來自美國或與美國有某些其他聯繫,除非該經紀人的記錄中有書面證據表明非美國霍爾德是一個非美國個人(付款人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人),並且滿足某些其他條件,或非美國持有者以其他方式確立了豁免。
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備用預扣不是額外的所得税。根據備用預扣規則從向我們證券持有人的付款中預扣的任何金額通常可以從持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除,或者退還,前提是及時向美國國税局提供所需的信息。美國持有者和非美國持有者應就信息申報和備份扣繳規則對其適用的問題諮詢其税務顧問。
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承銷
根據我們與Stifel,Nicolaus&Company,Inc.簽訂的承銷協議中規定的條款和條件,作為以下承銷商的代表,我們將同意向承銷商出售,每一家承銷商將分別而不是聯合地同意以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金從我們手中購買以下名稱對面列出的普通股股票數量。
承銷商 | 數 的股份。 |
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尼古拉斯公司Stifel |
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BTIG LLC |
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Canaccel Genuity LLC |
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總計 |
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承銷協議將規定,幾家承銷商的義務須受某些先決條件的約束,例如承銷商收到高級人員證書和法律意見,以及由其律師批准某些法律事務。承銷協議將規定,如果購買了普通股中的任何一股,承銷商將購買所有普通股。如果承銷商違約,承銷協議將規定,可以增加非違約承銷商的購買承諾,或者可以終止承銷協議。
承銷商發行普通股的前提是承銷商接受了我們的普通股,並且必須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
購買額外股份的選擇權
我們已授予承銷商從我們手中購買最多 額外普通股的選擇權。承銷商自本招股説明書之日起有30天的時間行使這一選擇權,以購買額外的股份。如果用這一選項購買任何股票以購買額外的股票,承銷商將按照上表所示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股,承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。
折扣、佣金及開支
承銷費等於每股普通股的公開發行價減去承銷商向我們支付的每股普通股的金額。下表顯示了在不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下,將向承銷商支付的與此次發行相關的每股和總承銷折扣和佣金:
每股 | 總計 如果沒有 選擇權 鍛鍊 |
總計: 全套服務選項 鍛鍊 |
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公開發行價 |
$ | $ | $ | |||||||||
承保折扣和佣金 |
$ | $ | $ | |||||||||
扣除費用前的收益,付給我們 |
$ | $ | $ |
我們估計,不包括上述承銷折扣和佣金,我們與此次發行相關的應付費用和支出總額約為80萬美元。我們還有
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同意償還承銷商與此次發行相關的某些費用,包括與金融行業監管局批准此次發行相關的最高25,000美元。
承銷商已告知吾等,他們建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股,以及向某些交易商(可能包括承銷商)發售普通股,價格減去不超過每股普通股 美元的優惠。發行後,普通股未全部按公開發行價出售的,可由代表人降低公開發行價和特許權。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。
保險人的彌償
承銷協議將規定,我們將賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市,代碼為“BAER”。
鎖定協議
承銷協議將規定,自本招股説明書之日起90天內,吾等將不會(I)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的任何期權、權利或認股權證,或(Ii)訂立任何掉期或其他協議,全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果,不論此類交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他有價證券進行結算,但以下情況除外:(1)根據本招股説明書擬出售的股份,(2)因行使認購權或認股權證而發行的任何普通股,以收購在本招股説明書日期已發行的普通股,(3)在結算任何遞延股票單位或歸屬或結算任何限制性股票單位、獎勵單位或履約股份或根據其條款轉換A系列優先股的任何股份時發行的任何普通股,(4)根據本招股説明書所指的本公司的員工福利或補償計劃而發行的任何普通股或購買普通股或限制性股票單位的期權、獎勵單位或其他以股權為基礎的獎勵,該等計劃可不時修訂,每項計劃在本招股説明書日期仍未完成;或(5)發行或歸屬與Bighorn收購和Ignis收購有關的任何普通股,或根據證券法為Bighorn收購和Ignis收購中普通股股份的接受者的利益提交轉售登記聲明,在每一種情況下,都是根據管轄Bighorn收購和Ignis收購的最終協議的條款,在每種情況下,都是在本招股説明書日期生效的。
除某些例外情況外,我們的董事、高管和我們已發行股本和其他證券的某些其他重要持有人將同意,沒有作為承銷商代表的Stifel,Nicolaus公司的事先書面同意,他們將不會在本招股説明書日期後90天結束的期間內:
• | 要約、出售、合同出售(包括任何賣空)、質押、質押、建立規則意義上的公開“看跌期權”16A-1(H)根據《交易法》,授予任何出售、購買任何期權或合同的期權、權利或認股權證,以出售、出售任何購買普通股的期權或合同,或以其他方式直接或間接阻礙、處置或轉讓任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的任何權利; |
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• | 訂立全部或部分轉讓普通股所有權的任何經濟後果的任何互換、對衝或其他安排,不論上述任何交易是否以現金或其他方式交付普通股或其他證券;或 |
• | 公開披露執行上述任何行為的意圖。 |
前一段所述的限制,載於鎖定與我們的董事、高管和某些其他重要持有人達成的協議將不適用於:
• | 真誠的禮物; |
• | 就實體而言,向任何直接或間接股權持有人或該實體的任何其他關聯公司轉讓(包括以分配的方式); |
• | 就個人而言,轉移給該個人的直系親屬成員或受益人是該個人的直系親屬成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託; |
• | 就個人而言,根據繼承法和分配法(包括遺囑或無遺囑繼承)在個人死亡時進行的轉移; |
• | 就個人而言,通過法律的實施進行轉移,包括根據有條件的家庭關係命令,或與法院、行政或管理機構的離婚協議或其他命令有關的轉移; |
• | 就實體而言,在實體解散時根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件進行轉讓; |
• | 在適用法律、法規、條例、條約、條例或法律或自律要求的範圍內,或在任何有管轄權的政府或自律當局要求的範圍內進行轉讓; |
• | 行使購買普通股的任何期權或認股權證(行使可在無現金基礎上進行,只要代表這種期權或認股權證的工具允許在無現金基礎上行使); |
• | 根據公司的股權激勵計劃或安排向公司轉賬以履行預提税款義務; |
• | 對於個人而言,根據本合同日期存在的任何合同安排向公司轉讓,該合同安排規定在終止個人對公司的服務時,回購或沒收該個人的普通股或其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券; |
• | 在本招股説明書日期後的任何時間,訂立任何規定出售本公司證券的交易計劃,而該交易計劃符合規則10B5-1(C)然而,根據《交易法》,該計劃不規定或不允許在交易期間出售任何普通股鎖定期間內,並無自願就該計劃作出或提交任何公告或文件鎖定期間; |
• | 完成清算、合併、換股、要約收購或其他類似交易,使公司全體股東有權以普通股換取現金、證券或其他財產; |
• | 就Blackstone持有人(定義見下文)和任何其他Blackstone實體(定義見下文)而言,任何普通股(或其中的任何直接或間接權益)的任何直接或間接出售、交換、轉讓、轉讓、分配、貢獻或其他處置,不論是在單一交易或一系列相關交易中,均可向任何其他Blackstone實體出售、交換、轉讓、轉讓、分配、貢獻或以其他方式處置; |
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條件是,關於上文前六個要點和上文最後一個要點中描述的轉讓,(A)每個由此產生的證券受讓人將被要求籤立並向Stifel,Nicolaus公司交付一份令人合理滿意的協議,受鎖定協議及(B)如轉讓人(或該配偶或家庭成員)保留本公司證券的任何權益,則該等證券仍須受鎖定協議。
“Blackstone Entities”指(A)Blackstone Inc.或其任何關聯公司,或(B)由Blackstone Inc.或其任何關聯公司(包括Blackstone Tactical Opportunities Advisors L.L.C.)直接或間接擁有、管理或控制或與Blackstone Inc.或其任何關聯公司共同控制或所有的任何實體、投資工具、賬户或基金。“Blackstone Holders”指BTO Grannus Holdings IV-NQ LLC、Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD L.P.和Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership III-NQ-ESC L.P.
Stifel,Nicolaus&Company,Inc.作為承銷商的代表,在其唯一的酌情權下,可以在符合以下條件的情況下發行普通股和其他證券鎖定上述協議的全部或部分在任何時候。
賣空、穩定交易和懲罰性出價
承銷商已告知吾等,為促進本次發售,參與發售的人士可在本次發售期間及之後進行穩定、維持或以其他方式影響股份價格的交易。具體而言,承銷商可以按照美國證券交易委員會規則從事以下活動。
賣空
賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過其在發行時所需購買的數量。備兑賣空是指不超過承銷商購買額外普通股的選擇權的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何回補空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時,承銷商除其他事項外,會考慮公開市場上可供購買的普通股價格,以及他們可透過其期權購買股份的價格。
裸賣空是指超過購買普通股額外股份的選擇權的任何賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買我們普通股的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的普通股在定價後可能在公開市場上存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
穩定交易
承銷商可以出價或購買我們普通股的股票,以掛鈎、確定或維持我們普通股的價格,只要穩定的出價不超過指定的最高限額。
罰球出價
如果承銷商在公開市場上以穩定交易或銀團回補交易購買我們普通股的股票,他們可以從作為此次發行一部分出售這些股票的承銷商和銷售集團成員那裏收回出售特許權。穩定和銀團覆蓋交易可能會導致我們普通股的價格高於沒有這些交易時的價格。實施懲罰性出價也可能對股票價格產生影響,如果它阻止股票轉售的話。
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上述交易可能發生在納斯達克全球市場上,也可能發生在其他地方。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響,吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。如果此類交易開始,則可隨時終止,恕不另行通知。
可自由支配銷售額
承銷商已通知吾等,在未獲得帳户持有人特別批准的情況下,他們預計不會確認向其行使酌情決定權的帳户出售本招股説明書所提供的普通股股份。
電子化分銷
電子形式的招股章程可通過以下方式提供電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務。在這種情況下,潛在投資者可以在網上查看報價條款,並可能被允許在網上下單。承銷商可能會與我們達成協議,分配特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配,承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外,每家承銷商或其關聯公司網站上的信息,以及任何承銷商或關聯公司維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分,未經吾等或承銷商批准和/或背書,投資者不應依賴。
其他活動和關係
承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其若干聯營公司已不時為吾等及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務,並已收取或將收取慣常費用及開支。此外,某些承銷商及其關聯公司可不時為其本身或客户的賬户進行交易,並代表其本人或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸,並可能在未來這樣做。
在美國境外提供限制
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售,亦不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售資料或廣告,除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己,並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,在任何司法管轄區,此類要約或要約都是非法的。
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
就經修訂的(EU)2017/1129號規例(“招股章程規例”)而言,本招股章程並非招股章程。本招股説明書是根據普通股的任何要約編制的
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歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)任何成員國的股票將根據招股章程規例下的豁免要求發佈普通股要約招股説明書。因此,任何人士如在歐洲經濟區任何成員國就本招股説明書所擬發售的普通股股份作出要約或擬作出要約,則只可在本公司或任何承銷商沒有義務根據招股章程規例第3條就該要約刊登招股章程的情況下作出要約。布里傑航空航天集團控股公司和承銷商都沒有授權,也沒有授權,在布里傑航空航天集團控股公司或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下,在歐洲經濟區任何成員國提出任何普通股要約。
就歐洲經濟區的每個成員國(每個“有關國家”)而言,在已獲有關國家主管當局批准或酌情經另一有關國家批准並通知該有關國家主管當局的普通股招股説明書公佈之前,該有關國家尚未或將根據向公眾發行普通股的規定發行普通股,但普通股可隨時在該有關國家向公眾發行:
• | 屬於《招股説明書條例》第二條規定的合格投資者的法人單位; |
• | 向150名以下的自然人或法人(招股章程第2條所界定的合格投資者除外)出售股份,但須事先徵得承銷商代表的同意;或 |
• | 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
但普通股的此類要約不應要求我們或任何承銷商根據歐盟招股説明書條例第3條發佈招股説明書。
就本條文而言,與任何有關國家的普通股股份有關的“向公眾提出要約”一詞,是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約普通股作出充分資料的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股股份。
英國潛在投資者須知
本招股説明書及任何其他與發行普通股股份有關的文件或材料並未獲授權人士就經修訂的英國《2000年金融服務及市場法》(下稱《金融服務及市場法》)第21條作出傳達,且該等文件及/或材料並未獲授權人士批准。因此,本招股説明書和其他文件和/或材料不會分發給,也不能轉給聯合王國的公眾。本招股説明書及該等其他文件及/或材料只供以下人士分發:(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗,並符合投資專業人士的定義(如經修訂的《2000年金融服務及市場法令》2005年(金融促進令)第19(5)條所界定)、(Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人士,(Iii)在英國境外,或(Iv)根據財政促進令可合法地向其發出通知的其他人士(所有該等人士統稱為“有關人士”)。本文件僅針對相關人員,不得對非相關人員採取行動,也不得依賴這些人員。與本招股説明書及任何其他文件或資料有關的任何投資或投資活動將只與有關人士進行。任何非相關人士不得作為或依賴本招股説明書或與發行本招股説明書提供的普通股股份或其任何內容有關的任何其他文件及/或資料。
就法規(EU)2017/1129(修訂)而言,本招股説明書不是招股説明書,因為根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》,本招股説明書是聯合王國國內法的一部分,因為
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修訂(“EUWA”)(“英國招股章程規例”)。本招股説明書乃根據英國招股章程規例下豁免刊登普通股發售招股説明書的規定,在英國提出任何普通股股份要約。因此,任何在英國提出要約或打算要約收購本招股説明書中計劃要約的普通股的人,只有在布里傑航空航天集團控股公司或任何承銷商沒有義務根據FSMA第85條就該要約發佈招股説明書的情況下才能這樣做。布里傑航空航天集團控股公司和承銷商都沒有授權,也沒有授權,在布里傑航空航天集團控股公司或承銷商有義務發佈招股説明書的情況下,提出任何英國普通股的要約。
在已獲金融市場行為監管局批准的普通股招股説明書公佈之前,英國並未或將不會根據公開發售向公眾發售普通股,但普通股可隨時在聯合王國向公眾發售:
• | 是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
• | 向少於150名自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商代表的同意;或 |
• | 在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下, |
提供普通股的任何此類要約均不要求布里傑航空航天集團控股公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書。
就本條文而言,就英國普通股股份而言,“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約普通股作出溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股股份。
致瑞士居民的通知
本招股説明書計劃發售的證券可能不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所或瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書或與證券或此次發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本招股説明書或任何其他與此次發行、我們或證券有關的發售或營銷材料都沒有或將提交給任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,這份招股説明書將不會提交,證券的發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管,而且證券的發行還沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障,並不延伸至證券的收購人。
致日本居民的通知
承銷商不會直接或間接在日本提供或出售任何普通股,或為任何日本人或其他人的利益,直接或間接在日本或向任何日本人再發行或轉售普通股,但在每一種情況下,根據豁免登記的要求,以及
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以其他方式遵守日本《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律和法規。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
致香港居民的通告
承銷商及其各聯營公司並無(I)在香港以任何文件方式向“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”以外的“專業投資者”發售或出售任何普通股股份。香港法例第571號)及根據該條例訂立的任何規則,或(B)在其他情況下,而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的“招股章程”。32),或不構成該條例所指的向公眾作出要約;及(Ii)為發行的目的而發出或管有,而不論是在香港或其他地方為發行的目的而不會為發行的目的而發出或管有任何與普通股股份有關的廣告、邀請或文件,而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人取用或閲讀,在香港的公眾(香港證券法律準許的情況下除外),但普通股股份除外,而該等普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人,或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報價保持謹慎。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問,您應該諮詢獨立的專業意見。
致新加坡居民的通知
本文件尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此,本文件以及與普通股股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料,不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售普通股,或成為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)根據《證券及期貨法》第289章(《證券及期貨法》)第274條向機構投資者;(Ii)根據第275(1A)條並根據條件向有關人士或任何人發出認購或購買邀請;根據《證券和期貨法》第275條的規定,或(Iii)根據《證券和期貨法》的任何其他適用條款,並按照該條款的條件。
普通股由相關人士根據第275條認購的,即:
(a) | 法團(並非認可投資者),其唯一業務是持有投資,而其全部股本由一名或多於一名個人擁有,而每名個人均為認可投資者;或 |
(b) | 任何信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資,而每名受益人均為認可投資者,則該法團的股份、債權證、股份及債權證單位或受益人在該信託中的權利及權益,在該法團或該信託根據第275條取得普通股股份後六個月內不得轉讓,但下列情況除外: |
(1) | 支付給機構投資者或有關人士,或依據一項要約支付給任何人,而該要約的條款是該等權利或權益是以每宗交易不少於$200,000(或其等值的外幣)的代價取得的,不論該款額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付; |
(2) | 沒有對轉讓作出任何考慮;或 |
(3) | 通過法律的實施。 |
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致加拿大居民的通知
根據適用的加拿大證券法的定義和目的,本文件構成“豁免發售文件”。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與股票發售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或股票的價值,任何相反的陳述都是違法的。
加拿大投資者請注意,本文件是依據《國家文書33-105承保衝突》(“NI 33-105”)第3A.3節編制的。根據NI 33-105第3A.3節,本文件不受NI 33-105第2.1(1)節所要求的公司和承銷商向投資者提供有關公司與承銷商之間可能存在的“關聯發行人”和/或“關聯發行人”關係的某些利益衝突披露的要求的限制。
轉售限制
在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行,不受公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在本次發行中收購的股份的任何轉售必須根據適用的加拿大證券法進行,這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同,並且可能要求根據加拿大招股説明書要求、不受招股説明書要求的法定豁免、豁免招股説明書要求的交易或適用的加拿大當地證券監管機構授予的不受招股説明書要求的酌情豁免進行轉售。這些轉售限制在某些情況下可能適用於加拿大以外的股票轉售。
買方的申述
購買股票的每個加拿大投資者將被視為已向公司、承銷商和每個收到購買確認的交易商(如適用)表示,投資者(I)根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買,僅用於投資,而不是為了轉售或再分配;(Ii)是國家文書45-106第1.1節所定義的“認可投資者”。招股章程的豁免(“NI 45-106”),或在安大略省,該詞由證券法(安大略省);及(Iii)是“國家文書31103”第1.1節所界定的“許可客户”登記要求、豁免和持續的登記義務。
税收與投資資格
本文件所載有關税務及相關事宜的任何討論,並不是對加拿大投資者在決定購買股份時可能涉及的所有税務考慮事項的全面描述,尤其不涉及任何加拿大税務考慮事項。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的股票投資的税收後果,或根據相關的加拿大聯邦和省級法律和法規,該投資者是否有資格投資股票,不作任何陳述或擔保。
就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利
加拿大某些司法管轄區的證券法根據發售備忘錄規定某些證券購買者,包括涉及安大略省證券委員會規則45-501所界定的“合資格外國證券”的分銷。安大略省招股章程及註冊豁免並在多邊文書45-107中上市申述及法定訴權披露豁免,以及損害或撤銷,或兩者兼而有之的補救,以及他們可能在法律上享有的任何其他權利,如果要約備忘錄或構成
156
發售備忘錄及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所定義的“失實陳述”。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定),並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外,這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。
文件的語文
各加拿大投資者在收到本文件後,特此確認其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Rérupt de ce文件,Chaque Investseur Canadien確認Par les Présenes Qu‘il a Expressée Exigéé 這些文件不公平,因為這是一項重要的活動,因此,S的行動計劃(包含性、傾倒性和確定性,兜售的確認性)是一項重要的行動計劃。
157
法律事務
本招股説明書提供的證券的有效性已由盛德律師事務所轉交給我們。Mayer Brown LLP在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。
專家
本招股説明書中包含的布里傑航空航天集團控股有限責任公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度合併財務報表,都是根據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告列入的,該報告是根據獨立註冊會計師事務所Crowe LLP作為審計和會計專家的授權而提供的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已經向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明表格S-1根據證券法關於本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明及其展品。登記聲明已以電子方式提交,可通過下列任何方式獲得。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時,這些引用不一定是完整的。如果合同或文件已作為我們根據《交易法》提交的登記聲明或報告的證物,您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中每一項與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的陳述,在所有方面都符合所提交的證物的要求。
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲,也可以在我們的網站上免費查閲,網址是www.Bridge gerAerospace.com/Investors。在本招股説明書上找到的信息,或可從本網站訪問的信息,或超鏈接到本網站的信息,不屬於本招股説明書的一部分,也不包含在本招股説明書中。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本,如本文所述。
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頁面 |
||||
布里傑航空航天集團控股有限公司(布里傑航空航天集團控股公司的前身) |
F-3 | |||
經審計的合併財務報表 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 |
F-4 | |||
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損報表 |
F-5 | |||
2022年、2022年和2021年12月31日終了年度成員赤字合併報表 |
F-6 | |||
截至2022年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表 |
F-7 | |||
合併財務報表附註 |
F-8 | |||
布里傑航空航天集團控股有限公司。 |
F-41 | |||
未經審計的簡明合併財務報表 |
||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表 |
F-41 | |||
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月和六個月的未經審計簡明綜合經營報表 |
F-42 | |||
截至2023年、2023年和2022年6月30日止三個月和六個月的未經審計簡明綜合全面虧損報表 |
F-43 | |||
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月未經審計的股東虧損簡明綜合報表 |
F-44 | |||
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 |
F-46 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-47 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
||||||||
有價證券投資 |
— | |||||||
應收賬款 |
||||||||
飛機支撐件 |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
遞延發售成本 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
||||||||
無形資產,淨額 |
||||||||
商譽 |
||||||||
其他非流動資產 |
||||||||
|
|
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|
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總資產 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
負債、夾層權益和會員赤字 |
|
|||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||
運營中 使用權 |
||||||||
B系列優先股的當前部分 |
— | |||||||
長期債務的當期部分,扣除債務發行成本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
||||||||
長期應計費用和其他非流動負債 |
||||||||
運營中 使用權 |
||||||||
長期債務,扣除債務發行成本 1 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項 |
||||||||
夾層股權 |
||||||||
A系列優先股,$ |
— | |||||||
C系列優先股,$ |
— | |||||||
會員赤字 |
||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
累計其他綜合收益 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
成員赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
總負債、夾層權益和會員赤字 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
1 |
包括關聯方債務#美元 |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本: |
||||||||
飛行操作 |
||||||||
維修 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
收入總成本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
||||||||
銷售、一般和行政費用 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
營業(虧損)收入 |
( |
) | ||||||
利息支出 1 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
C系列優先股調整至最高贖回價值 |
( |
) | — | |||||
A系列優先股對贖回、清償和應計利息的調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
加權平均流通股-基本和稀釋 |
||||||||
|
|
|
|
1 |
包括關聯方權益約#美元 |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
其他全面收入: |
||||||||
外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
衍生工具的未實現收益 |
||||||||
有價證券投資的未實現收益 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
其他全面收入合計 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入(虧損) |
會員總數: 赤字 |
||||||||||
2021年1月1日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
A系列優先股的清算優先權 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
衍生工具的未實現收益 |
— | |||||||||||
外幣折算調整 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
淨虧損 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
A系列優先股贖回、清償和重估調整 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
C系列優先股調整至最高贖回價值 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
衍生工具的未實現收益 |
— | |||||||||||
有價證券投資的未實現收益 |
— | |||||||||||
外幣折算調整 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
基於股票的薪酬 |
— | |||||||||||
淨虧損 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年12月31日的餘額 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|
|
在過去幾年裏 12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
將淨虧損調整為經營活動提供(用於)的現金淨額 |
||||||||
固定資產銷售損失 |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— | |||||||
獨立衍生工具的公允價值變動 |
— | |||||||
債務發行成本攤銷 |
||||||||
清償債務的損失(收益) |
( |
) | ||||||
A系列優先股公允價值變動 |
— | |||||||
C系列優先股嵌入衍生工具的公允價值變動 |
— | |||||||
*B系列優先股的應計利息 |
||||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
應收賬款 |
||||||||
飛機支撐件 |
( |
) | ||||||
預付費用及其他流動和非流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
應付賬款、應計費用和其他負債 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
在建工程投資--飛機 |
— | ( |
) | |||||
在建工程投資--建築物 |
( |
) | ( |
) | ||||
購買有價證券 |
( |
) | — | |||||
有價證券的銷售收益和到期日 |
— | |||||||
投資於Overwatch成像公司。 |
— | ( |
) | |||||
出售財產、廠房和設備 |
— | |||||||
購買房產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動的現金流: |
||||||||
A系列優先股成員的貢獻 |
— | |||||||
B系列優先股成員的貢獻 |
— | |||||||
向A系列優先股成員支付款項 |
( |
) | — | |||||
向B系列優先股成員支付款項 |
( |
) | — | |||||
從C系列優先股成員處借款,扣除發行成本 |
— | |||||||
支付融資租賃債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
2022年應税工業收入債券的借款 1 |
— | |||||||
2021年應税工業收入債券的借款 |
— | |||||||
2021年應税工業收入債券的取消 |
( |
) | — | |||||
從IPFS保險貸款中借款 |
— | |||||||
從第一州際銀行的各種汽車貸款中借款 |
||||||||
支付債務發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付要約費用 |
( |
) | — | |||||
償還債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
||||||||
現金、現金等價物和限制性現金--年初 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金--年終 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
減去:受限現金-年終 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物--年終 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
補充現金流量信息 |
||||||||
支付的利息 2 |
$ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債中包括的遞延發售成本 |
$ | $ | — | |||||
應付賬款中的固定資產 |
$ | $ | ||||||
將C系列優先股調整至最高贖回價值 |
$ | $ | — |
2 |
包括已支付的關聯方利息約#美元 |
估計壽命是有用的 |
||||
飛機、發動機和可旋轉部件 |
– 幾個小時的飛行時間 |
|||
無人駕駛飛行器 |
||||
車輛和設備 |
||||
建築物 |
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
滅火 |
$ | $ | ||||||
空中偵察 |
||||||||
其他服務 |
||||||||
總收入 |
$ | $ | ||||||
在截至2011年12月31日的五年中, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
航班收入 |
$ | $ | ||||||
備用收入 |
||||||||
其他收入 |
||||||||
總收入 |
$ | $ | ||||||
截至12月31日, 2022 |
||||
賬面價值 |
||||
現金等價物 |
||||
商業票據 |
$ | |||
貨幣市場基金 |
||||
現金等價物合計 |
$ | |||
受限現金 |
||||
貨幣市場基金 |
$ |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
購買 價格 |
未實現 收益 |
未實現 損失 |
公允價值 |
|||||||||||||
有價證券投資 |
||||||||||||||||
商業票據 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司債券和票據 |
||||||||||||||||
政府證券 |
( |
) | ||||||||||||||
有價證券總額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
截至12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
應收貿易賬款 |
$ | |
$ | — | ||||
其他應收賬款 |
||||||||
應收賬款總額 |
$ | $ | ||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
可回收物品和消耗品 |
$ | $ | ||||||
其他支撐件 |
||||||||
飛機支持部件總數 |
$ | $ | ||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
預付保險 |
$ | $ | ||||||
預付費訂閲 |
||||||||
其他流動資產 |
||||||||
預付費用和其他流動資產總額 |
$ | $ | ||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
飛機 |
$ | $ | ||||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
飛機,淨值 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
建築物 |
||||||||
車輛和設備 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
融資租賃 使用權資產 |
||||||||
許可證 |
— | |||||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
建築物和設備,淨網 |
||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
$ | $ | ||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||
估計數 壽命(年) |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
|||||||||||
許可證 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
內部使用 軟件 |
( |
) | ||||||||||||
無形資產總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
估計數 壽命(年) |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
|||||||||||||
許可證 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
內部使用 軟件 |
( |
) | ||||||||||||||
大寫 內部使用 正在開發的軟件 |
不適用 | — | ||||||||||||||
無形資產總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
截至12月31日的年度: |
||||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
— | |||
此後 |
— | |||
總計 |
$ | |||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
投資於Overwatch |
$ | $ | ||||||
經營租賃 使用權 |
||||||||
利率互換 |
||||||||
預付費訂閲 |
— | |||||||
其他資產 |
— | |||||||
其他非流動資產合計 |
$ | $ | ||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
應計薪金、工資和獎金 |
$ | $ | ||||||
金融 使用權 |
||||||||
應計專業費用 |
— | |||||||
C系列優先股嵌入衍生品 |
— | |||||||
C系列優先股的獨立衍生品 |
— | |||||||
應計利息、費用和其他應計負債 |
||||||||
應計費用和其他負債總額 |
||||||||
減去:當期應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
長期應計費用和其他非流動負債總額 |
$ | $ | ||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||
有效 Date |
成熟性 Date |
概念上的 *。 |
* |
* |
接收速率 | |||||
$ |
$ |
1個月倫敦銀行同業拆借利率+1 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||
有效 * |
成熟性 * |
概念上的 *。 |
* |
* |
接收速率 | |||||
$ |
$ |
1個月倫敦銀行同業拆借利率+1 |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
||||||||||
資產 |
||||||||||||
現金 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
現金等價物: |
||||||||||||
商業票據 |
— | — | ||||||||||
貨幣市場基金 |
— | — | ||||||||||
現金和現金等價物合計 |
— | |||||||||||
受限現金: |
||||||||||||
貨幣市場基金 |
— | — | ||||||||||
其他受限現金 |
— | — | ||||||||||
受限現金總額 |
— | — | ||||||||||
有價證券投資 |
— | |||||||||||
利率互換 |
— | |||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | — | ||||||||
負債 |
||||||||||||
C系列優先股的獨立衍生品 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
C系列優先股嵌入衍生品 |
— | — | $ | |||||||||
總負債 |
$ | — | $ | — | $ | |||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
||||||||||
資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
受限現金 |
— | — | ||||||||||
利率互換 |
— | — | ||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | — | ||||||||
負債 |
||||||||||||
可強制贖回的B系列優先股 |
$ | — | $ | $ | — | |||||||
總負債 |
$ | — | $ | $ | — | |||||||
截至2013年12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
永久貸款協議,日期為2020年8月21日,高於Prime+ |
$ | $ | ||||||
永久貸款協議,日期為2020年10月1日,高於Prime+ |
||||||||
日期為2019年9月30日的定期貸款協議,LIBOR+ |
||||||||
日期為2020年2月3日的定期貸款協議,LIBOR+ |
||||||||
應税工業收入債券,日期為2021年2月24日, |
— | |||||||
應税工業收入債券,日期為2022年7月21日, |
— | |||||||
最早從2020年11月18日開始的各種定期貸款協議, |
— | |||||||
各種定期貸款協議,最早從2021年9月9日開始, |
||||||||
應付貸款 |
||||||||
減去:非流動債務發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
減去:當前債務發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
減去:長期債務的當期部分,扣除債務發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
長期債務總額,扣除債務發行成本 |
$ | $ | ||||||
截至12月31日的年度: |
||||
2023 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
||||
總計 |
$ | |||
截至12月31日: |
飛機 |
機庫 |
||||||
2023 |
$ | |||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
此後 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | |||||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||||
租契 |
分類 |
2022 |
2021 |
|||||||
資產 |
||||||||||
經營租賃 使用權 |
其他非流動資產 | $ | $ | |||||||
融資租賃 使用權 |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | |||||||
負債 |
||||||||||
經營租賃 使用權 |
運營中 使用權 |
$ | $ | |||||||
融資租賃 使用權 |
應計費用和其他流動負債 | $ | $ | |||||||
經營租賃 使用權 (非當前) |
運營中 使用權 |
$ | $ | |||||||
融資租賃 使用權 (非當前) |
應計費用和其他非流動負債 | $ | $ |
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||||
來自經營租賃的經營現金流 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
融資租賃的營運現金流 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
融資租賃產生的現金流 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
使用權 |
||||||||
經營租約 |
$ | $ |
運營中 租契 |
融資租賃 |
|||||||
截至12月31日的年度: |
||||||||
2023 |
$ | $ | ||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
2027 |
||||||||
此後 |
||||||||
租賃付款總額 |
||||||||
減去:利息 |
||||||||
租賃總負債 |
$ | $ | ||||||
股息率(%) |
||||
預期波動率(%) |
||||
無風險利率(%) |
||||
期限(年) |
||||
缺乏適銷性的折扣(%) |
時間授予和激勵單位 |
退出-歸屬和激勵單位 |
|||||||||||||||
數量 獎項 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
數量 獎項 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日未歸屬 |
$ | $ | ||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
既得 |
||||||||||||||||
被沒收 |
||||||||||||||||
截至2022年12月31日未歸屬 |
$ | $ | ||||||||||||||
可贖回C系列優先股 |
||||||||
股票 |
金額 |
|||||||
發行C系列優先股 |
$ | |||||||
調整至最高贖回價值 |
— | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
B ASIC和稀釋後每股淨虧損 |
||||||||
分子: |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
C系列優先股調整至最高贖回價值 |
( |
) | ||||||
A系列優先股贖回、清償和應計利息調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
|
|
|
|
|||||
分母: |
||||||||
加權平均流通股--基本和稀釋 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
C系列優先股 |
||||||||
歸屬時的D類普通股 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
(i) | 要求根據ASC第815條進行單獨會計處理的獨立票據的會計核算錯誤, 衍生工具和套期保值 |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
資產負債表: |
||||||||||||
總資產 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
總負債 |
||||||||||||
C系列優先股 |
— | |||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
成員赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總負債、夾層權益和會員赤字 |
$ | $ | — | $ |
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
運營説明書: |
||||||||||||
利息支出 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
C系列優先股調整至最大贖回價值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
會員權益聲明: |
||||||||||||
C系列優先股調整至最大贖回價值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累計其他綜合收益 |
— | |||||||||||
成員赤字總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
影響範圍: 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
現金流量表: |
||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
獨立衍生工具的公允價值變動 |
— | |||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
— | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物--期末 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
現金和現金等價物--期末 |
$ | $ | — | $ |
截至2022年9月30日 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
資產負債表: |
||||||||||||
總資產 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
總負債 |
$ | $ | $ | |||||||||
C系列優先股 |
— | |||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
成員赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總負債、夾層權益和會員赤字 |
$ | $ | — | $ |
截至2022年9月30日的9個月 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
運營説明書: |
||||||||||||
利息支出 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
C系列優先股調整至最大贖回價值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2022年9月30日的9個月 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
會員權益聲明: |
||||||||||||
C系列優先股調整至最大贖回價值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
成員赤字總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2022年9月30日的9個月 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
現金流量表: |
||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
獨立衍生工具的公允價值變動 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
經營活動使用的現金淨額 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
— | |||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物--期末 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
現金和現金等價物--期末 |
$ | $ | — | $ |
截至2022年6月30日 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
資產負債表: |
||||||||||||
總資產 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
總負債 |
||||||||||||
C系列優先股 |
— | |||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
成員赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總負債、夾層權益和會員赤字 |
$ | $ | — | $ |
截至2022年6月30日的6個月 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
運營説明書: |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | — | $ | ( |
) | ||||
C系列優先股調整至最大贖回價值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2022年6月30日的6個月 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
會員權益聲明: |
||||||||||||
C系列優先股調整至最大贖回價值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
淨虧損 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累計其他綜合收益 |
— | |||||||||||
成員赤字總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
自.起 2023年6月30日 |
自.起 2022年12月31日 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
受限現金 |
||||||||
有價證券投資 |
||||||||
應收賬款 1 |
||||||||
飛機支撐件 |
||||||||
預付費用和其他流動資產 |
||||||||
遞延發售成本 |
||||||||
流動資產總額 |
||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
||||||||
無形資產,淨額 |
||||||||
商譽 |
||||||||
其他非流動資產 |
||||||||
總資產 |
$ | $ | ||||||
負債、夾層權益和股東虧損 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||
運營中 使用權 |
||||||||
長期債務的當期部分,扣除債務發行成本 |
||||||||
流動負債總額 |
||||||||
長期應計費用和其他非流動負債 |
||||||||
運營中 使用權 |
||||||||
長期債務,扣除債務發行成本 2 |
||||||||
總負債 |
$ | $ | ||||||
承付款和或有事項 |
||||||||
夾層股權 |
||||||||
A系列優先股,$ s |
||||||||
傳統Bridger系列C系列優先股,$ |
||||||||
股東虧損額 |
||||||||
普通股,$ |
||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
累計其他綜合收益 |
||||||||
股東總虧損額 |
( |
) | ( |
) | ||||
總負債、夾層權益和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
1 |
包括關聯方應收賬款#美元 |
2 |
包括關聯方債務#美元 |
截至以下三個月 6月30日, |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
收入 1 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||
飛行操作 |
||||||||||||||||
維修 |
||||||||||||||||
收入總成本 |
||||||||||||||||
毛收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用 |
||||||||||||||||
營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息支出 2 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
A系列優先股--成交時視為股息的調整 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
A系列優先股-調整以消除50%的乘數 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
A系列優先股-調整至最大贖回價值 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
傳統Bridger系列A優先股--贖回、清償、應計利息和公允價值變動的調整 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
傳統Bridger系列C系列優先股-調整至最大贖回價值 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
普通股股東應佔淨(虧損)收益--基本收益和攤薄收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
每股普通股淨(虧損)收益--基本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
每股普通股淨(虧損)收益-攤薄 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
加權平均已發行普通股-基本 |
||||||||||||||||
加權平均已發行普通股-攤薄 |
1 |
包括關聯方收入$ |
2 |
包括2022年應税工業收入債券的關聯方權益約為$ |
截至以下三個月 6月30日, |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
其他綜合(虧損)收入,税後淨額 |
||||||||||||||||
外幣折算調整 |
( |
) | ||||||||||||||
衍生工具的未實現收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
有價證券投資的未實現(虧損)收益 |
( |
) | ||||||||||||||
將有價證券投資的已實現收益重新分類為收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
綜合損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
傳統橋接器 首選A系列 股票 |
傳統橋接器 首選B系列 股票 |
傳統的布里奇爾C系列 優先股/ 首輪A股優先股 |
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 |
價值 |
分享 |
價值 |
分享 |
價值 |
分享 |
價值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Legacy Bridger系列A優先股的清算優先權 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生工具的未實現收益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向資本重組前遺留橋牌持有人應佔的股票薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傳統Bridger A系列優先股贖回、清償和重估調整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
傳統Bridger系列C系列優先股調整為最大贖回價值 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生工具的未實現收益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向資本重組前遺留橋牌持有人應佔的股票薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傳統橋接器 A級優先考慮 股票 |
傳統橋接器 B系列優先考慮 股票 |
傳統橋接器 首選C系列 股票/系列A 優先股 |
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
累計 其他 全面 收入 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 |
價值 |
分享 |
價值 |
分享 |
價值 |
分享 |
價值 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生工具的未實現虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資有價證券的未實現收益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將有價證券投資的已實現收益重新分類為收益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
關閉的效果 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列優先股調整至最大贖回價值 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向資本重組後的股權薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生工具的未實現收益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有價證券投資的未實現虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
將有價證券投資的已實現收益重新分類為收益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列優先股調整至最大贖回價值 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股支付的獎金 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向資本重組後的股權薪酬 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
六個月來 截至6月30日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
||||||||
固定資產銷售/處置損失 |
||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||
長期資產減值準備 |
||||||||
基於股票的薪酬費用 |
||||||||
認股權證公允價值變動 |
( |
) | ||||||
獨立衍生工具的公允價值變動 |
||||||||
債務發行成本攤銷 |
||||||||
遺留布里傑B系列優先股的應計利息 |
||||||||
遺留布里傑C系列優先股公允價值變動 |
||||||||
A系列優先股的公允價值變動 |
( |
) | ||||||
有價證券投資的已實現收益 |
( |
) | ||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||
應收賬款 1 |
( |
) | ( |
) | ||||
飛機支撐件 |
||||||||
預付費用及其他流動和非流動資產 |
( |
) | ||||||
應付賬款、應計費用和其他負債 |
( |
) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
在建工程投資--建築物 |
( |
) | ( |
) | ||||
有價證券的銷售收益和到期日 |
||||||||
出售財產、廠房和設備 |
||||||||
購買房產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
融資活動的現金流: |
||||||||
向Legacy Bridger A系列優先股會員支付款項 |
( |
) | ||||||
向Legacy Bridger Series B優先股會員付款 |
( |
) | ||||||
從Legacy Bridger Series C優先股成員處借款,扣除發行成本 |
||||||||
支付融資租賃債務 |
( |
) | ||||||
成交所得款項 |
||||||||
與結案相關的費用 |
( |
) | ||||||
從第一州際銀行的各種汽車貸款中借款 |
||||||||
支付債務發行成本 |
( |
) | ||||||
償還債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||
匯率變動的影響 |
( |
) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
( |
) | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
||||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期末 |
$ | $ | ||||||
減去:受限現金--期末 |
||||||||
現金和現金等價物--期末 |
$ | $ | ||||||
補充披露 非現金 *經營和融資活動 |
||||||||
承擔Jack Creek的債務 |
$ | $ | ||||||
認股權證負債的確認 |
$ | $ | ||||||
對遞延承銷費的確認 |
$ | $ | ||||||
對新產品的識別 使用權 |
$ | $ | ||||||
A類普通股支付的獎金 |
$ | $ | ||||||
應計費用和其他流動負債中包括的遞延發售成本 |
$ | $ | ||||||
傳統布里傑C系列優先股的發行成本 |
$ | $ | ||||||
補充現金流量信息 |
||||||||
支付的利息 2 |
$ | $ | ||||||
應付賬款中的固定資產 |
$ | $ | ||||||
將本票轉換為普通股 |
$ | $ | ||||||
A系列優先股--成交時視為股息的調整 |
$ | $ | ||||||
A系列優先股-調整以消除50%的乘數 |
$ | $ | ||||||
A系列優先股-調整至最大贖回價值 |
$ | $ | ||||||
傳統Bridger系列A優先股--贖回、清償和應計利息的調整 |
$ | $ | ||||||
傳統Bridger系列C系列優先股-根據最大贖回價值進行調整 |
$ | $ |
1 |
包括關聯方應收賬款#美元 |
2 |
包括已支付的關聯方利息約#美元 |
• | 所有的投降和交換 |
• | 直接或間接交出和交換剩餘部分 |
• | 所有的投降和交換 |
持有者的額外對價為普通股的數量,該數量由原始發行價除以應計利息除以相當於$的轉換價格而確定 |
• | 修訂和重新註冊的布里傑公司證書的提交和有效性,以及修訂和重新修訂的布里傑公司章程的有效性,每一項都發生在緊接關閉之前; |
• | 通過和承擔2023年綜合激勵計劃和根據該計劃頒發的任何贈款或獎勵,以及在交易結束時通過2023年員工股票購買計劃,向布里傑員工授予股權獎勵;以及 |
• | 在從關閉到關閉後五年期間,JCIC受到 |
• |
• |
• |
• |
• |
• | 傳統布里傑股權持有者擁有布里傑相對多數的投票權; |
• | Bridger的董事會(“董事會”)有九(9)名成員,而Legacy Bridger股權持有人的代表或指定人構成了董事會的多數成員; |
• | Legend Bridger的高級管理層包括高級管理角色,並負責 日常工作 |
• | 布里傑採用了傳統布里傑的商業名稱; |
• | Bridger的戰略和運營延續了Legacy Bridger以前的戰略和運營;以及 |
• | 反向資本重組創建了一家運營中的上市公司,管理層繼續使用Legacy Bridger業務來增長業務。 |
截至以下三個月 6月30日, |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
滅火 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
空中偵察 |
||||||||||||||||
其他服務 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
總收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至以下三個月 6月30日, |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
航班收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
備用收入 |
||||||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
總收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
截至 2023年6月30日 |
截至 2022年12月31日 |
|||||||
賬面價值 |
||||||||
現金等價物 |
||||||||
商業票據 |
$ | $ | ||||||
貨幣市場基金 |
||||||||
|
|
|
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|||||
現金等價物合計 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
|||||
受限現金 |
||||||||
貨幣市場基金 |
$ | $ |
截至2023年6月30日 |
||||||||||||||||
購買 價格 |
未實現 收益 |
未實現 損失 |
公允價值 |
|||||||||||||
有價證券投資 |
||||||||||||||||
商業票據 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司債券和票據 |
||||||||||||||||
政府證券 |
( |
) | ||||||||||||||
|
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|
|
|||||||||
有價證券總額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
購買 價格 |
未實現 收益 |
未實現 損失 |
公允價值 |
|||||||||||||
有價證券投資 |
||||||||||||||||
商業票據 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司債券和票據 |
||||||||||||||||
政府證券 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
有價證券總額 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至6月30日, 2023 |
截至12月31日, 2022 |
|||||||
可回收物品和消耗品 |
$ | $ | ||||||
其他支撐件 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
飛機支持部件總數 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至6月30日, 2023 |
截至12月31日, 2022 |
|||||||
預付保險 |
$ | $ | ||||||
預付費訂閲 |
||||||||
其他流動資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
預付費用和其他流動資產總額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至6月30日, 2023 |
截至12月31日, 2022 |
|||||||
飛機 |
$ | $ | ||||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
飛機,淨值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
建造中的飛機 |
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|
|
|
|
|||||
建築物 |
||||||||
車輛和設備 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
融資租賃 使用權 |
||||||||
許可證 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
建築物和設備,淨網 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
財產、廠房和設備合計,淨額 |
$ | $ | ||||||
|
|
|
|
截至2023年6月30日 |
||||||||||||||||
估計數 生命 (年) |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
|||||||||||||
許可證 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
內部使用 軟件 |
( |
) | ||||||||||||||
無形資產總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
估計數 生命 (年) |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
|||||||||||||
許可證 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
內部使用 軟件 |
( |
) | ||||||||||||||
無形資產總額 |
$ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||
截至6月30日, 2023 |
截至12月31日, 2022 |
|||||||
投資於Overwatch |
$ | $ | ||||||
經營租賃 使用權 |
||||||||
利率互換 |
||||||||
預付費訂閲 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
其他非流動資產合計 |
$ | $ | ||||||
截至6月 30 ,2023 |
截至12月31日, 2022 |
|||||||
應計薪金、工資和獎金 |
$ | $ | ||||||
金融 使用權 |
||||||||
應計專業費用 |
||||||||
Legacy Bridger系列C優先股嵌入衍生品 |
||||||||
A系列優先股的嵌入衍生產品 |
||||||||
認股權證負債 |
||||||||
應付遞延承銷費 |
||||||||
傳統布里傑C系列優先股的獨立衍生品 |
||||||||
應計利息、費用和其他應計負債 |
||||||||
應計費用和其他負債總額 |
||||||||
減去:當期應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
長期應計費用和其他非流動負債總額 |
$ | $ | ||||||
截至2023年6月30日 | ||||||||||
有效 日期 |
成熟性 日期 |
概念上的 金額 |
公允價值 |
支付固定薪酬 |
接收速率 | |||||
4/15/2020 |
3/15/2030 | $ |
$ |
1個月LIBOR+ | ||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||
有效 日期 |
成熟性 日期 |
概念上的 金額 |
公允價值 |
支付固定薪酬 |
接收速率 | |||||
4/15/2020 |
3/15/2030 | $ |
$ |
1個月LIBOR+ |
截至2023年6月30日 |
||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
||||||||||
資產 |
||||||||||||
現金 |
$ | $ | $ | |||||||||
現金等價物: |
||||||||||||
貨幣市場基金 |
||||||||||||
現金和現金等價物合計 |
||||||||||||
受限現金: |
||||||||||||
貨幣市場基金 |
||||||||||||
其他受限現金 |
||||||||||||
受限現金總額 |
||||||||||||
有價證券投資 |
||||||||||||
利率互換 |
||||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債 |
||||||||||||
認股權證法律責任--公開認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
認股權證負債-私募認股權證 |
||||||||||||
A系列優先股的嵌入衍生產品 |
||||||||||||
總負債 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
第1級 |
二級 |
第三級 |
||||||||||
資產 |
||||||||||||
現金 |
$ | $ | $ | |||||||||
現金等價物: |
||||||||||||
商業票據 |
||||||||||||
貨幣市場基金 |
||||||||||||
現金和現金等價物合計 |
||||||||||||
受限現金: |
||||||||||||
貨幣市場基金 |
||||||||||||
其他受限現金 |
||||||||||||
受限現金總額 |
||||||||||||
有價證券投資 |
||||||||||||
利率互換 |
||||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | |||||||||
負債 |
||||||||||||
傳統布里傑C系列優先股的獨立衍生品 |
$ | $ | $ | |||||||||
傳統布里傑C系列優先股的嵌入衍生品 |
||||||||||||
總負債 |
$ | $ | $ | |||||||||
截至6月30日, 2023 |
截至12月31日, 2022 |
|||||||
永久貸款協議,日期為2020年8月21日,高於Prime+ |
$ | $ | ||||||
永久貸款協議,日期為2020年10月1日,高於Prime+ |
||||||||
日期為2019年9月30日的定期貸款協議,LIBOR+ |
||||||||
日期為2020年2月3日的定期貸款協議,LIBOR+ |
||||||||
應税工業收入債券,日期為2022年7月21日, |
||||||||
各種定期貸款協議,最早從2021年9月9日開始, |
||||||||
應付貸款 |
||||||||
減去:非流動債務發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
減去:當前債務發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
減去:長期債務的當期部分,扣除債務發行成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
長期債務總額,扣除債務發行成本 s |
$ | $ | ||||||
截至2023年6月30日: |
機庫 |
|||
2023年剩餘時間 |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此後 |
||||
總計 |
$ | |||
股息率(%) |
||||
預期波動率(%) |
||||
無風險利率(%) |
||||
期限(年) |
||||
缺乏適銷性的折扣(%) |
時間授予和激勵單位 |
退出-歸屬和激勵單位 |
|||||||||||||||
數量: 獎項 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
數量: 獎項 |
加權 平均值 授予日期 公允價值 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日未歸屬 |
$ | $ | ||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
既得 |
||||||||||||||||
被沒收 |
||||||||||||||||
截至2022年12月31日未歸屬 |
$ | $ | ||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
既得 |
||||||||||||||||
被沒收 |
||||||||||||||||
截至2023年6月30日未歸屬 |
$ | $ | ||||||||||||||
管理大獎 |
員工獎 |
|||||||||||||||
數量: 獎項 |
加權 平均值 贈與日期:交易會 價值 |
數量: 獎項 |
加權 平均值 贈與日期:交易會 價值 |
|||||||||||||
截至2022年12月31日未歸屬 |
$ | $ | ||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
被沒收 |
||||||||||||||||
既得 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2023年6月30日未歸屬 |
$ | $ | ||||||||||||||
可贖回A系列優先股 |
||||||||
股票 |
金額 |
|||||||
截至截止日期發佈 |
$ | |||||||
調整至最高贖回價值 |
||||||||
截至2023年6月30日的餘額 |
$ |
可贖回傳統橋牌C系列 優先股 |
||||||||
股票 |
金額 |
|||||||
發行Legacy Bridger C系列優先股 |
$ | |||||||
調整至最高贖回價值 |
||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
$ |
截至以下三個月 6月30日, |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
|||||||||||||||
(以美元計算,股票數據除外) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
分子-基本的和稀釋的 |
||||||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
A系列優先股--成交時視為股息的調整 |
( |
) | ||||||||||||||
傳統Bridger系列A優先股--贖回、清償和應計利息的調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
傳統Bridger系列C系列優先股-調整至最大贖回價值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
A系列優先股-調整以消除50%的乘數 |
||||||||||||||||
A系列優先股-調整至最大贖回價值 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
普通股股東應佔淨(虧損)收益--基本收益和稀釋收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
截至以下三個月 6月30日, |
截至以下日期的六個月 6月30日, |
|||||||||||||||
(以美元計算,股票數據除外) |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
分母-基本 |
||||||||||||||||
加權平均已發行普通股-Legacy Bridger股東 |
||||||||||||||||
加權平均已發行普通股-公眾股東 |
||||||||||||||||
JCIC發起人兼獨立董事加權平均已發行普通股 |
||||||||||||||||
已發行既有限制性股票加權平均單位 |
||||||||||||||||
A類普通股的加權平均流通股-支付給高管的獎金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加權平均已發行普通股-基本 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
分母-稀釋 |
||||||||||||||||
加權平均已發行普通股-基本 |
||||||||||||||||
稀釋證券的加權平均效應: |
||||||||||||||||
A系列優先股 |
||||||||||||||||
未歸屬的限制性股票單位 |
||||||||||||||||
未授予的舊式布里奇爾激勵單位 |
||||||||||||||||
保薦人溢價股份 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加權平均已發行普通股-攤薄 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益 |
||||||||||||||||
每股普通股基本淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股普通股攤薄淨(虧損)收益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
在過去的三個月裏, 6月30日, |
在過去的六個月裏, 6月30日, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
不計入每股攤薄淨(虧損)收益的股票 |
||||||||||||||||
A系列優先股 |
||||||||||||||||
傳統C系列優先股 |
||||||||||||||||
未歸屬的限制性股票單位 |
||||||||||||||||
公開認股權證 |
||||||||||||||||
私募認股權證 |
||||||||||||||||
未授予的舊式布里奇爾激勵單位 |
||||||||||||||||
保薦人溢價股份 |
(i) | 要求根據ASC 815進行單獨會計處理的獨立票據的會計核算錯誤, 衍生工具和套期保值 |
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
資產負債表: |
||||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
總負債 |
||||||||||||
傳統Bridger系列C系列優先股 |
||||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
成員赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總負債、夾層權益和會員赤字 |
$ | $ | $ |
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
運營説明書: |
||||||||||||
利息支出 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
傳統Bridger系列C系列優先股調整以實現最大贖回價值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
會員權益聲明: |
||||||||||||
傳統Bridger系列C系列優先股調整以實現最大贖回價值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累計其他綜合收益 |
||||||||||||
成員赤字總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2022年12月31日止的年度 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
現金流量表: |
||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
獨立衍生工具的公允價值變動 |
||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物--期末 |
$ | $ | $ | |||||||||
現金和現金等價物--期末 |
$ | $ | $ |
截至2022年9月30日 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
資產負債表: |
||||||||||||
總資產 |
$ | $ | $ | |||||||||
應計費用和其他流動負債 |
||||||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
總負債 |
$ | $ | $ | |||||||||
C系列優先股 |
||||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
成員赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
總負債、夾層權益和會員赤字 |
$ | $ | $ |
截至2022年9月30日的9個月 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
運營説明書: |
||||||||||||
利息支出 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
傳統Bridger系列C系列優先股調整以實現最大贖回價值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2022年9月30日的9個月 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
會員權益聲明: |
||||||||||||
傳統Bridger系列C系列優先股調整以實現最大贖回價值 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
成員赤字總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2022年9月30日的9個月 |
||||||||||||
和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
||||||||||
現金流量表: |
||||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | |||||
獨立衍生工具的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
經營活動使用的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金及現金等價物--期末 |
$ | $ | $ | |||||||||
現金和現金等價物--期末 |
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截至2022年6月30日 |
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和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
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資產負債表: |
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總資產 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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C系列優先股 |
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累計赤字 |
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成員赤字總額 |
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總負債、夾層權益和會員赤字 |
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截至2022年6月30日的6個月 |
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和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
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運營説明書: |
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淨虧損 |
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傳統Bridger系列C系列優先股調整以實現最大贖回價值 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 |
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截至2022年6月30日的6個月 |
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和以前一樣 已報告 |
對.的影響 修訂版本 |
修訂後的 |
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會員權益聲明: |
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傳統Bridger系列C系列優先股調整以實現最大贖回價值 |
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淨虧損 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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成員赤字總額 |
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$70,000,000
普通股股份
招股説明書
聯合簿記管理經理
Stifel
BTIG
卡納科特·格納奇
, 2023
第II部
招股説明書不需要的資料
項目 13. | 發行、發行的其他費用。 |
以下列出了與在此登記的證券的發售有關的除承銷折扣和佣金以外的預計成本和費用(所有費用均由註冊人支付)。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外,所有顯示的金額都是估計數。
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 11,882 | ||
FINRA備案費用 |
12,575 | |||
律師費及開支 |
350,000 | |||
會計費用和費用 |
150,000 | |||
轉會代理費和登記費 |
4,500 | |||
印刷費、雜費和開支 |
225,000 | |||
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總計 |
$ | 753,957 | ||
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項目 14. | 對董事和高級職員的賠償。 |
《董事條例》第145(A)條規定,一般而言,任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),或是現時或過去應法團的要求,作為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人,如果該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的,他或她就該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額,不適用於該人。
《董事條例》第145(B)條規定,一般而言,任何人如果曾經或現在是任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方,以便獲得有利於它的判決,則該人現在或過去是該法團的董事人員、高級職員、僱員或代理人,或者正在或曾經是應該法團的請求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人,如該人真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則該人在與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際和合理地招致的開支(包括律師費),但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅在大法官法庭或其他判決法院裁定,儘管有法律責任的判決,但在顧及該案件的所有情況下,他或她公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。
《大同保險條例》第145(G)條規定,一般而言,任何法團可代表任何現在或以前是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人,或應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人身分提供服務的任何人,就該人以任何該等身分所招致的任何法律責任而招致的任何法律責任,或因其身分而引致的任何法律責任購買和維持保險,而不論該法團是否有權彌償該人根據該條例第145條所指的該等法律責任。
II-1
《董事條例》第102(B)(7)節規定,公司的公司註冊證書可包含一項條款,消除或限制董事或高管因違反作為董事或高管的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任,但該條款不得免除或限制以下責任:(I)董事或高管違反董事的行為或高管對法團或其股東的忠誠義務;(Ii)董事或高管不懷好意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為的責任;(Iii)根據《董事條例》第174條向董事或高級職員提出根據《董事》第174條提出的要求;或(V)就董事從中獲取不正當個人利益的任何交易向高級職員提出申訴;或(V)就法團採取的任何行動或根據法團的任何權利採取任何行動向高級職員提出申訴。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定,對其董事、高級管理人員、僱員及其他代理人作出最大程度的賠償。
此外,自業務合併完成後,公司與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求公司在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償這些個人因向公司提供服務而可能產生的責任,並預支因對他們提起訴訟而產生的費用,以便他們能夠得到賠償。該公司還打算與其未來的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。
承銷協議規定本公司的承銷商及其高級管理人員和董事以及本公司對承銷商根據證券法產生的或與發行相關的某些責任進行賠償。
項目 15。 | 最近出售的未註冊證券。 |
根據證券法第4(A)(2)節作為不涉及公開發行的交易和/或根據其頒佈的規則506規定的豁免,我們在過去三年出售了以下未登記的證券:
1. | 於2022年7月27日向JCIC發行並出售100股我們的普通股,總代價為1.00美元,與公司的成立有關。 |
2. | 於2023年1月24日向Legacy Bridger的若干前股權持有人發行及出售39,081,744股本公司普通股及305,263.157895股A系列優先股,與完成業務合併有關,並交換該等股權持有人於Legacy Bridger的股權。企業合併對Legacy Bridger的總估值為隱含的預付款企業價值807,600,000美元。 |
3. | 在我們對IGNIS的收購完成後,於2023年9月12日向IGNIS的賣家發行和出售了426,531股我們的普通股。 |
項目 16。 | 展品和財務報表明細表。 |
(A)展品
展品 數 |
描述 | |
1.1* | 承銷協議格式。 | |
2.1+ | 協議和合並計劃,日期為2022年8月3日,由Jack Creek投資公司、Wildfire New Pubco,Inc.、Wildfire Merge Sub 1,Inc.、Wildfire Merger Sub II,Inc.、Wildfire Merger Sub III,LLC、Wildfire GP Sub IV,LLC、BTOF(Grannus Feedder)-NQ L.P.和Legacy Bridger簽署。(參照公司註冊表附件2.1註冊成立S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 |
II-2
展品 數 |
描述 | |
2.2+ | 買賣協議,日期為2023年7月21日,由Bridger Bighorn,LLC,Bridger AerSpace Group Holdings,Inc.,Robert Eisele和Christopher Eisele簽署(合併內容參考2023年7月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1)。 | |
3.1 | 修訂和重新發布的布里傑航空航天集團控股有限公司的公司註冊證書(通過引用本公司當前報表的附件3.1合併而成8-K於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
3.2 | 修訂和重新修訂布里傑航空航天集團控股公司的章程(通過引用本公司當前表格報告的附件3.2而併入8-K於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.1 | 作為權證代理的傑克克里克投資公司和大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議,日期為2021年1月26日(通過引用附件4.1併入傑克克里克投資公司的S當前報表8-K(文件編號(001-39602)於2021年1月26日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.2 | 作為權證代理人的Jack Creek Investment Corp.、Bridger AerSpace Group Holdings,Inc.和Continental Stock Transfer信託公司之間的權證假設協議,日期為2023年1月24日(通過引用本公司當前報表的附件4.2併入8-K於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
5.1* | 盛德國際律師事務所的意見。 | |
10.1 | 修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2023年1月24日,由布里傑航空航天集團控股公司、傑克·克里克投資公司和其中提到的某些其他證券持有人之間的協議(通過引用本公司當前表格報告的附件10.3併入8-K於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.2 | 《股東協議》,日期為2023年1月24日,由布里傑航空航天集團控股公司及其確定的股東簽訂(通過引用本公司當前報表附件10.1併入8-K於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.3 | 贊助商協議,日期為2022年8月3日,由Jack Creek Investment Corp.、Wildfire New Pubco Inc.、JCIC贊助商有限責任公司和其他簽字方簽署(通過引用Wildfire New Pubco,Inc.的S註冊聲明表格附件10.5合併S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.4# | 布里傑航空航天集團控股公司2023年綜合激勵計劃(通過引用附件10.4併入公司當前報告的表格8-K於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.5# | 布里傑航空航天集團控股公司2023年員工股票購買計劃(通過引用附件10.5併入公司當前報告的表格8-K於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.6# | ElementCompany Operations,LLC和Timothy Sheehy之間修訂的僱傭協議,日期為2018年12月6日(通過參考公司表格註冊説明書附件10.17合併S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.7# | ElementCompany Operations,LLC和James Muchmore之間修訂的僱傭協議,日期為2018年12月6日(通過參考公司表格註冊説明書附件10.18合併S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 |
II-3
展品 數 |
描述 | |
10.8# | ElementCompany Operations,LLC和McAndrew Rudisill之間修訂的僱傭協議,日期為2018年12月6日(通過參考公司表格註冊説明書附件10.19合併S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.9++# | 由Legacy Bridger和Eric Gerratt提供的就業機會,日期為2022年8月21日(通過引用公司註冊聲明的附件10.35合併而成表格S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.10 | 高級職員和外部董事賠償協議表(參照本公司現行表格附件10.6併入8-K於2023年1月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.11++ | 第1202SA21T9009號合同,日期為2021年6月3日,由國家機構間消防中心美國林業局向Bridger Air Tanker,LLC(通過引用公司表格註冊説明書附件10.10合併而成S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.12++ | 合同編號12024B19C9025,日期為2019年5月15日,由美國農業部林業局簽發給Mountain Air,LLC(通過引用公司表格註冊説明書附件10.20併入S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.13++ | 第1202SA21G5100號合同,日期為2020年10月21日,由美國林業局-合同授予布里傑航空航天公司(通過引用公司表格註冊説明書附件10.21併入S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.14 | 修訂和重新簽署的貸款協議,日期為2022年7月1日,由加拉廷縣、蒙大拿州和布里傑航空航天集團、有限責任公司、布里傑空氣加油機3、有限責任公司、布里傑空氣加油機4、有限責任公司、布里奇空氣加油機5、有限責任公司、布里奇空氣加油機6、有限責任公司、布里奇空氣加油機7、有限責任公司、布里奇空氣加油機8、有限責任公司、布里奇解決方案國際1、有限責任公司和布里傑解決方案國際2有限公司(通過參考公司註冊聲明中的表格第10.11條合併而成)S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.15 | 第二次修訂和重新簽署的貸款協議,日期為2022年8月1日,由加拉頓縣、蒙大拿州和布里傑航空航天集團、有限責任公司、布里奇空氣加油機3、有限責任公司、布里傑空氣加油機4、有限責任公司、布里奇空氣加油機5、有限責任公司、布里奇空氣加油機6、有限責任公司、布里奇空氣加油機7、有限責任公司、布里奇空氣加油機8、有限責任公司、布里傑解決方案國際1、有限責任公司和布里傑解決方案國際2有限公司(通過參考公司註冊聲明中的表格第10.12位合併而合併S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.16 | 工業發展收入債券(布里傑航空航天集團項目)系列2022B(應納税),日期為2022年8月10日,由蒙大拿州加拉頓縣(通過引用公司表格註冊説明書附件10.13合併而成S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.17 | 修訂和重新簽署的信託契約,日期為2022年7月1日,由蒙大拿州加拉頓縣和全美銀行信託公司全國協會之間的信託契約(通過引用公司表格註冊説明書第10.14號合併而成S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.18 | 第一補充信託契約,日期為2022年7月1日,由蒙大拿州加拉頓縣和美國銀行信託公司全國協會之間簽訂(通過引用公司表格註冊説明書第10.15號附件合併S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 |
II-4
展品 數 |
描述 | |
10.19 | 第一補充信託契約,日期為2022年8月1日,由蒙大拿州加拉頓縣和美國銀行信託公司全國協會之間簽訂(通過引用公司表格註冊説明書第10.16號附件合併而成S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.20 | 建設貸款協議,日期為2019年9月30日,由Bridger Solutions International,LLC和Rocky Mountain Bank之間簽署(通過參考公司表格註冊説明書附件10.22合併S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.21 | 由Bridger Solutions International、LLC和Rocky Mountain Bank及其繼承人和受讓人之間於2022年6月8日簽署的貸款協議的豁免和修正案第1號(通過參考公司表格註冊説明書附件10.23併入S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年12月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.22 | 同意、豁免和修訂貸款協議,日期為2022年11月3日,由Bridger Solutions International、LLC和Rocky Mountain Bank、其繼承人和受讓人之間的協議(通過引用表格註冊聲明的附件10.24併入S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年12月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.23 | Bridger Solutions International、LLC和Rocky Mountain Bank、其繼承人和受讓人之間於2022年12月28日簽署的貸款協議第293號修正案(通過引用公司年度報告表格附件10.23併入10-K(文件編號:(001-41603),於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.24 | 貸款協議,日期為2020年8月10日,由Bridger Air Tanker 2,LLC和Live Oak Banking Company之間簽訂(通過參考公司表格註冊説明書附件10.23合併S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.25 | 貸款協議,日期為2020年2月3日,由Bridger Aviation Services,LLC和Rocky Mountain Bank之間簽訂(通過參考公司表格註冊説明書附件10.24合併S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.26 | 由Bridger Aviation Services、LLC和Rocky Mountain Bank及其繼承人和受讓人之間於2022年6月8日簽署的貸款協議的豁免和修正案第1號(通過參考公司表格註冊説明書附件10.27併入S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年12月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.27 | 同意、豁免和修訂貸款協議,日期為2022年11月3日,由Bridger Aviation Services、LLC和Rocky Mountain Bank及其繼承人和受讓人之間的協議(通過引用公司註冊聲明的附件10.28併入表格S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年12月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.28 | Bridger Aviation Services、LLC和Rocky Mountain Bank、其繼承人和受讓人之間於2022年12月28日簽署的貸款協議第293號修正案(通過參考公司年度報告表格附件10.28併入10-K(文件編號:(001-41603),於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.29 | 貸款協議,日期為2020年5月19日,由Bridger Air Tanker,1 LLC和Live Oak Banking Company之間簽訂(通過參考公司表格註冊説明書附件10.25合併S-4(文件編號:333-266840)於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.30++ | 飛機購買協議,日期為2018年4月13日,由Longview Aviation Asset Management、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker,LLC簽署(通過參考公司表格註冊説明書附件10.26合併S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交)。 |
II-5
展品 數 |
描述 | |
10.31++ | Longview Aviation Services Inc.、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker,LLC之間的飛機購買協議修正案3,日期為2019年4月3日(通過參考公司表格註冊説明書附件10.27合併S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.32++ | Longview Aviation Services Inc.、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker,LLC之間的飛機購買協議修正案4,日期為2019年5月7日(通過參考公司表格註冊説明書附件10.28合併S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.33++ | Longview Aviation Services Inc.、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker,LLC之間於2019年11月11日簽訂的飛機購買協議修正案5(通過參考公司表格註冊説明書附件10.29合併S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.34++ | Longview Aviation Services Inc.、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker,LLC之間的飛機購買協議修正案6,日期為2020年9月15日(通過參考公司表格註冊説明書附件10.30合併S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.35++ | Longview Aviation Services Inc.、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker,LLC之間的飛機購買協議修正案7,日期為2020年10月21日(通過參考公司表格註冊説明書附件10.31合併S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.36++ | Longview Aviation Services Inc.、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker,LLC之間的飛機購買協議修正案8,日期為2021年1月5日(通過參考公司表格註冊説明書附件10.32合併S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.37++ | Longview Aviation Services Inc.、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker,LLC之間於2021年11月24日簽署的飛機購買協議修正案9(通過參考公司表格註冊説明書附件10.33合併S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.38++ | Longview Aviation Services Inc.、Viking Air Limited和Bridger Air Tanker,LLC之間於2022年8月5日簽訂的飛機購買協議修正案10(通過參考公司表格註冊説明書附件10.34合併S-4/A(文件編號:333-266840)於2022年9月23日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.39* | 飛機運營租賃協議,日期為2023年7月10日,由Element航空服務有限責任公司和布里傑航空航天集團有限責任公司簽訂。 | |
10.40* | 飛機運營租賃協議,日期為2023年7月10日,由Element航空服務有限責任公司和布里傑航空航天集團有限責任公司簽訂。 | |
21.1* | 布里傑航空航天集團控股有限公司子公司名單。 | |
23.1* | 高樂律師事務所的同意。 | |
23.2* | 盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)的同意(作為附件5.1的一部分)。 | |
24.1* | 授權書(包括在本登記聲明的簽名頁上)。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
II-6
展品 數 |
描述 | |
101.Sch* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | |
107* | 備案費表 |
* | 現提交本局。 |
+ | 附表及證物已根據規例第601(B)(2)項略去S-K布里傑航空航天集團控股有限公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
++ | 根據規則第601(B)(10)(Iv)項,本展品的部分內容已被編輯S-K |
# | 指管理合同或補償計劃。 |
項目 17. | 承諾。 |
(A)以下籤署的登記人在此承諾:
(1)為確定證券法下的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定《證券法》下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。
(B)對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人,或在其他方面,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策,因此無法執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
II-7
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,布里傑航空航天集團控股有限公司已於2023年10月17日在蒙大拿州貝爾格萊德市正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。
布里傑航空航天集團控股有限公司。 | ||
發信人: |
/S/Timothy Sheehy | |
姓名:蒂莫西·希伊 | ||
頭銜:首席執行官 |
授權書
通過這些禮物認識所有的人,簽名出現在下面的每個人構成並任命蒂莫西·希伊和詹姆斯·穆奇莫爾,以及他們各自為真實和合法的事實律師和代理人,每一人都具有完全的替代和撤銷權力,以任何和所有身份,以他或她的名義、地點和替代,根據證券法第462(B)條,簽署本登記聲明和任何和所有相關登記聲明的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)和補充,並向證券交易委員會提交本登記聲明及其所有證物和其他相關文件,特此批准和確認所有上述內容事實上的律師和代理人或他們中的任何一人,或他們的一個或多個替代者,可以合法地作出或導致根據本條例行事。
根據1933年《證券法》的要求,本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署:
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/S/Timothy Sheehy 蒂莫西·希伊 |
首席執行官兼首席執行官董事 (首席行政主任) |
2023年10月17日 | ||
/S/埃裏克·格拉特 埃裏克·格拉特 |
首席財務官 (首席會計官兼首席財務官) |
2023年10月17日 | ||
/S/傑弗裏·凱爾特 傑弗裏·凱爾特 |
董事與董事會主席 | 2023年10月17日 | ||
/S/安妮·海耶斯 安妮·海耶斯 |
董事 | 2023年10月17日 | ||
/S/海勒院長 迪恩·海勒 |
董事 | 2023年10月17日 | ||
撰稿S/託德·赫希 託德·赫希 |
董事 | 2023年10月17日 | ||
/S/懷曼·霍華德 懷曼·霍華德 |
董事 | 2023年10月17日 | ||
撰稿S/麥克安德魯·魯迪斯爾 麥克安德魯·魯迪西爾 |
董事首席投資官兼首席投資官 | 2023年10月17日 | ||
/S/羅伯特·薩維奇 羅伯特·薩維奇 |
董事 | 2023年10月17日 |
II-8
簽名 |
標題 |
日期 | ||
/S/馬修·希希 馬修·希伊 |
董事 | 2023年10月17日 |
II-9