EX-1.1

附錄 1.1

Nuvalent, Inc.

普通股

承保協議

2023年10月16日

摩根大通證券有限責任公司

Cowen and Company, L

Piper Sandler & Co.

BMO 資本市場公司

作為代表

列出了幾家承銷商

在附表 1 中

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o Cowen 和 Company, LLC

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約，10022

c/o Piper Sandler & Co.

美洲大道 1251 號

紐約，紐約 10020

c/o BMO 資本市場 Corp.

西 42 街 151 號，32 樓

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Nuvalent, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議發行並出售給本協議附表1所列的幾家承銷商（承銷商），由你擔任代表（代表），共計5,357,143股A類普通股（承銷股），面值每股0.0001美元（普通股），以及承銷商的期權，最多增加803,571股公司普通股（期權股）。承銷股份和期權股份在本文中被稱為股份。在股票的出售生效後，公司普通股將在本文中被稱為股票。公司特此確認其與幾家承銷商就購買和出售股票達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱為《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會）提交了與股票有關的S-3表格（文件編號333-270593）的註冊聲明，包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或 430C條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有）

其有效性（第 430 條信息）在本文中被稱為註冊聲明；在本文中，“初步招股説明書” 一詞是指生效前該註冊聲明（及其任何修正案）中包含的與股票發行相關的每份招股説明書、根據《證券法》第 424 (a) 條向委員會提交的與股票發行有關的招股説明書以及相關的招股説明書適用於發行時註冊聲明中包含的股份有效性省略了第 430 條信息，“招股説明書” 一詞是指首次使用（或根據《證券法》第 173 條應買方的要求提供）的形式與確認股票出售有關的招股説明書。本承保協議（本協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，均應被視為提及幷包括根據《證券法》下S-3表格第12項以提及方式納入的文件，自注冊聲明生效之日或初步招股説明書或招股説明書之日（視情況而定），以及任何提及修改、修改或補充的內容關於註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書應被視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些規章制度被視為以提及方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語的含義。

在適用時間（定義見下文）或之前，公司準備了以下信息（與附件 A、定價披露包中列出的定價信息）：2023年10月16日的初步招股説明書和本文附件A所列的每份自由寫作招股説明書（定義根據《證券法》第405條）。

適用時間是指紐約市時間 2023 年 10 月 16 日下午 6:10。

2。購買股份。

(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售承銷股份，每個承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並根據本協議規定的條件，單獨而不是共同同意以每股52.64美元（收購價格）的價格從公司購買相應數量的承銷股份與本文附表1中承銷商的名字對面。

此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權股份，承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，可以選擇以購買價格減去等於申報的任何股息或分配的每股金額向公司單獨購買期權股份，而不是共同購買期權股票由公司支付，按承銷股份支付，但不在期權股上支付。

如果要購買任何期權股，則每位承銷商購買的期權股份數量應為期權股數，其與購買的期權股票總數的比率與本協議附表1中該承銷商姓名對面列出的承銷股份數量（或按本協議第10節的規定增加的數量）與從公司購買的承銷股份總數相同但是，幾家承銷商可能需要進行此類調整以消除任何承銷商代表應自行決定分成部分股份。

承銷商可以在招股説明書發佈之日後的第三十天或之前，通過代表向公司發出書面通知，隨時行使全部或部分購買期權股票的選擇權。該通知應列出行使期權的期權股份總數以及期權股份的交付和支付日期和時間，該日期和時間可能與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個個完整工作日（定義見下文）（除非該時間和日期被推遲）根據本協議第10節的規定）。除在截止日購買的期權股外（應在截止日期前至少一個工作日發出通知），否則任何此類通知均應在其中規定的交割日期和時間前至少兩個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算公開發行股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售股份。

(c) 承銷商或代表承銷商支付的股份款項應通過電匯方式將即時可用的資金存入公司向承銷股份代表指定的賬户，位於紐約州列剋星敦大道425號的承銷商法律顧問辛普森·薩徹和巴特利特律師事務所辦公室，紐約時間上午10點，紐約時間上午10點 2023 年 10 月 19 日，或代表和公司可以以書面形式達成協議，如果是期權股份，則可以就代表在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中指定的日期、時間和地點達成協議。此處將承銷股份的此類付款的時間和日期稱為，期權股份的此類付款的時間和日期（如果不是截止日期）在本文中稱為額外截止日期。

在截止日或額外截止日（視情況而定）購買的股份的款項應通過向代表交付的形式支付，以代表應在截止日或額外截止日前兩個整整個工作日（視情況而定）以書面形式要求的姓名和麪額購買股票的幾位承銷商的相應賬户，並已妥善繳納與出售該等股份有關的應繳轉讓税由公司提供。除非代表另有指示，否則應通過存款信託公司（DTC）的設施交付股份。

(d) 公司承認並同意，代表和其他承銷商僅以公司獨立合同對手的身份就本文考慮的股票發行（包括與確定發行條款有關的）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人行事。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事項向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和其他承銷商均不就此對公司承擔任何責任或責任。公司代表和其他承銷商的任何審查、此處考慮的交易或其他與此類交易有關的事項都將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 初步招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，在提交定價披露一攬子計劃時，定價披露一攬子計劃中包含的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交初步招股説明書時，任何初步招股説明書都沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述發表其中陳述所必需的重大事實根據它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的；提供對於該類承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於任何初步招股説明書的承銷商的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述或擔保，據理解和同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節中所述的信息。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間，截至截止日期和附加截止日期（視情況而定），定價披露包將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中發表陳述所必需的重大事實，也不會出於誤導性；前提是公司對任何陳述不作任何陳述或擔保依賴與任何相關的信息並與之相一致的陳述或遺漏承銷商通過代表以書面形式向公司提供，明確用於此類定價披露包，但據理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含本文第7（b）節所述的信息。定價披露包中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股説明書中要求包含的定價披露一攬子計劃中包含的重大事實陳述。

(c) 發行人免費寫作招股説明書。 除註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）尚未編寫、提出、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成出售要約或招標要約的書面通信（定義見《證券法》第405條）購買股份（公司或其代理人和代表的每份此類通信（其他不包括下文 (i) 條) 發行人自由寫作招股説明書中提及的通信），但不包括 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，或 (ii) 本協議附件A所列文件、每場電子路演和代表事先以書面形式批准的任何其他書面通信。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將來（在《證券法》第433條規定的期限內）根據《證券法》（在規定的範圍內）在提交，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與隨附的初步招股説明書一起使用，或者在交付之前交付，發行人免費撰寫招股説明書，沒有，截至收盤時日期和截至附加截止日期（視具體情況而定）將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，視情況而定，不得具有誤導性；前提是公司對每份此類陳述或遺漏中的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證

發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書依賴並符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，明確用於此類發行人自由寫作招股説明書或初步招股説明書，因此理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第7 (b) 節中描述的信息。

(d) 新興成長型公司。根據《證券法》第2 (a) 條的定義，該公司是一家新興成長型公司（新興成長型公司）。自2023年12月31日起，該公司將不再具有新興成長型公司的資格。

(e) 試水材料。 公司沒有根據《證券法》第5（d）條或第163B條與潛在投資者進行任何口頭或書面溝通。

(f) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明在向委員會提交後自動生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或與股票發行有關的訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後修正案已得到遵守，將在所有重要方面遵守《證券法》的適用要求，過去和將來都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中必須陳述的重大事實，或者為了使其中陳述不產生誤導性所必需的；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日，截至截止日和附加截止日（視情況而定），招股説明書將在所有方面都得到遵守實質上符合《證券法》的適用要求，並且不會包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述是在何種情況下作出的，不會產生誤導性；前提是公司不對任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，這些陳述或遺漏是根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，眾所周知並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第7 (b) 節所述的信息。

(g) 合併文件。向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露包時以提及方式納入的文件在所有重大方面都符合《交易法》的要求，而且這些文件均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏根據其發表情況在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；以及以這種方式提交的任何其他文件並以提及方式納入登記冊向委員會提交此類文件時，聲明、招股説明書或定價披露包將在所有重大方面符合《交易法》的要求，並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述根據發表聲明時所必需的重要事實，不會產生誤導性。

(h) 財務報表。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括其相關附註）在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至指定日期的財務狀況及其經營業績和他們的變化特定時期的現金流量；此類財務報表是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的，該原則在所涉期間始終如一地適用，但任何未經審計的財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，不包含委員會適用規則允許的某些腳註，註冊報表中以提及方式納入或以提及方式納入的任何支持附表均公允列出的其中需要説明的信息；註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息來自公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地呈現了其中顯示的信息；註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的有關非公認會計準則財務指標的所有披露（如術語是在適用的範圍內，由委員會規章制度定義）符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項。

(i) 無重大不利變化。自公司最新財務報表在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入以來，(i) 股本沒有任何變化（除了在行使股票期權和被描述為未償還的認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明、定價披露包中描述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵外）和招股説明書），短期債務或長期債務公司或其任何子公司的定期債務，或公司就任何類別的股本申報、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，或任何重大不利變動，或任何合理預計會導致或影響公司及其業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景的潛在重大不利變化的開發項目子公司被視為的整體；(ii) 既不是公司，也不是其任何公司子公司已簽訂任何對公司及其子公司整體具有重大意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），或者承擔了對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何直接或或有責任或義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何對公司及其子公司具有重大意義的業務損失或幹擾一個整體，要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，還是來自任何勞動騷亂或糾紛，或者任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令，但註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露的情況除外。

(j) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司均已組織完善，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在，信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，其各自所有權或租賃財產或各自業務的經營需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產以及開展其所從事的業務所必需的所有權力和權限，除非失敗如此合格或信譽良好的或擁有此類權力或權威的，無論是單獨還是總體而言，都不會對業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、運營業績、公司及其子公司的整體前景或公司履行本協議義務產生重大不利影響（重大不利影響）。除公司最新10-K表年度報告附錄21.1所列子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(k) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價披露包和招股説明書 “資本存量描述” 標題下的；公司的所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權並已發行，已全額支付且不可評估，不受任何未被正式放棄或兑現的先發制人或類似權利的約束；除非在中或明確表示蔑視由註冊聲明、定價披露包和招股説明書，沒有未償還的權利（包括但不限於先發制人的權利）、認股權證或期權，也沒有可轉換為公司或其任何子公司的任何股本股權益或可轉換成或可交換的工具，也沒有與發行公司或任何此類子公司的任何股本有關的任何形式的合同、承諾、協議、諒解或安排，任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權；的股本公司在所有重大方面都符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所載的描述；公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權權益均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用，抵押權、擔保權益、對投票或轉讓的限制或任何其他索賠任何第三方。

(l) 股票期權。 關於根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），(i) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第422條的規定，每筆股票期權都有資格成為激勵性股票期權，(ii) 每筆股票期權的授予均不遲於之日獲得正式批准根據其條款，授予此類股票期權必須通過所有必要的公司行動生效，包括酌情獲得批准由公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）和任何必要的股東以必要數量的選票或書面同意，並且管理此類贈款的授予協議（如果有）已由其各方正式簽署和交付，(iii) 每筆此類贈款均在中根據公司股票計劃、《交易法》和所有其他適用法律的條款在中發放以及監管規則或要求，包括納斯達克全球精選的規則（如適用）當時交易公司證券的市場和任何其他交易所，以及 (iv) 每筆此類補助金均根據公認會計原則在公司財務報表（包括相關附註）中進行了適當核算，並在公司根據《交易法》和所有其他適用法律向委員會提交的文件中披露。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也從未有過授予股票期權的政策或做法，或者以其他方式將授予股票期權與此類信息進行協調。

(m) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限；為獲得本協議的正當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式有效採取。

(n) 承保協議。 本協議已獲得正式授權，由公司簽署和交付。

(o) 股票。 公司根據本協議發行和出售的股票已獲得公司的正式授權，在按本協議的規定發行、交付和付款後，將正式有效發行，將獲得全額支付且不可評估，並將符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束未被正式放棄或滿足。

(p) 承保協議的描述。本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

(q) 無違規或默認。無論是公司還是其任何子公司都沒有 (i) 違反其章程、章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，沒有發生任何違約事件，在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，公司或其任何子公司是哪一方，或者公司或其任何子公司受其約束或任何公司或其任何子公司的財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(r) 沒有衝突。 公司對本協議的執行、交付和履行、股票的發行和出售，以及本協議或定價披露計劃和招股説明書所設想的交易的完成，不會 (i) 與的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致任何條款或條款的終止、修改或加速，或導致任何條款或規定的違約對公司或任何財產、權利或資產的留置權、抵押權或抵押權其子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司或其任何子公司受其約束的其他協議或文書，或公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，(ii) 導致違反的章程或章程或類似組織文件的條款公司或其任何子公司或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決、命令，任何法院、仲裁員、政府或監管機構的規則或規章，但上述第 (i) 和 (iii) 條除外，對於任何此類衝突、違約、違約、留置權、指控或抵押權，這些衝突、違約、留置權、指控或抵押權單獨或總體上不會產生重大不利影響。

(s) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易，無需獲得任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但根據《證券法》註冊股票以及諸如以下的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外可能是《金融業監管機構》所要求的Authority, Inc. (FINRA) 以及與承銷商購買和分配股票有關的適用州證券法。

(t) 法律訴訟。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司或其任何子公司是或可能參與的或可能參與的法律、政府或監管機構調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、詢問或訴訟（訴訟）待處理（如果確定）可以合理地預計會對公司或其任何子公司造成不利影響重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮此類行動，也未受到其他機構的威脅；以及 (i)《證券法》要求在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的當前或未決行動，而註冊聲明、定價披露包和招股説明書中沒有如此描述以及 (ii) 有不需要任何法規、規章或合同或其他文件根據《證券法》，應作為註冊聲明的證物提交，或者在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述，這些文件不是作為註冊聲明的證物提交的，也不是在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的。

(u) 獨立會計師。畢馬威會計師事務所已認證了公司及其子公司的某些財務報表，是一家獨立的註冊會計師事務所，在委員會和上市公司會計監督委員會（美國州）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求下，與公司及其子公司有關的註冊會計師事務所。

(v) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對所有對公司及其子公司各自業務至關重要的不動產和個人財產擁有良好且適銷的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、索賠、缺陷和所有權缺陷以及所有權缺陷，但 (i) 不對所作使用造成重大幹擾的除外公司及其子公司提議用此類財產建造，或者 (ii) 無法合理地預期，無論是單獨還是在總量，產生重大不利影響。

(w) 知識產權。(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和可受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和專有權（統稱為 “知識產權”）他們各自的業務，一勞永逸留置權、擔保權益或抵押權以及此類知識產權存在且未過期，據公司所知，任何已發行的知識產權都是有效和可執行的；(ii) 據公司所知，公司及其子公司各自業務的行為並沒有重大侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(iii) 公司及其子公司尚未收到任何與知識產權有關的重大索賠的書面通知； (iv) 據公司所知，任何人均未侵犯、盜用或以其他方式侵犯公司及其子公司的知識產權；(v) 除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明，否則公司或其子公司沒有與知識產權有關的重大訴訟待決或受到威脅；以及 (vi) 公司及其子公司已採取所有合理的措施來保護，維護和保護其知識產權，並要求所有員工和承包商 (A) 有權訪問商業祕密和機密信息，以便與公司或其子公司簽訂保密協議和保密協議（如適用），以及 (B) 為或代表公司或其子公司參與創造、發明或開發重大知識產權的員工和承包商，以書面形式將其在公司或其子公司（如適用）中的所有權利轉讓給公司或其子公司，但公司或其子公司除外，適用，獲得該知識分子的所有權法律規定的財產。

(x) 美國食品藥品監督管理局 (FDA) 合規。 據公司所知，公司及其子公司以及其代理人：(i) 在所有重大方面都遵守美國食品和藥物管理局的所有法規、規章或法規（包括但不限於經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第301條及其後各節）（FDCA）及其相關實施條例）、美國衞生部的所有法規、規章或法規以及公共服務部（HHS）和其他適用於所有權、測試、開發、製造、包裝的政府或監管機構，處理、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、出口或處置公司及其子公司的任何產品、服務、運營或活動（適用法律）；(ii) 擁有所有材料許可證、分許可、證書、認證、批准、清關、豁免、授權、許可證、註冊、認證及其補充或修訂（已頒發的授權）由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提供開展各自業務所必需或任何適用法律要求且此類授權是有效且完全有效的，公司及其子公司沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款； (iii) 未收到任何書面通知，説明美國食品和藥物管理局、國土安全部或任何政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，而且，據公司所知，沒有任何政府或監管機構是考慮任何此類行動；以及 (iv) 未收到任何 FDA 483 表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信、警告信或任何其他書面信函或 FDA、HHS、其他政府或監管機構或任何法院或仲裁員指控或聲稱不遵守任何適用法律或授權的通知，據公司所知，沒有政府或監管機構正在考慮任何這樣的行動。

(y) 臨牀前和臨牀研究以及測試。 (i) 由公司及其子公司（研究）或代表公司及其子公司進行或贊助的臨牀前研究、臨牀研究和臨牀試驗（研究）過去和如果仍在進行中，均根據適用的法律、授權和醫療保健法（如適用）在所有重大方面進行，包括 21 C.F.R. 第 11 部分和第 58 部分；(ii) 公司及其子公司以及據公司所知，其代理人，不知道有任何未在註冊聲明、定價披露包和招股説明書，其結果與註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述或提及的研究結果嚴重不一致或存在重大疑問；以及 (iii) 公司及其子公司以及據公司所知，其代理人尚未收到美國食品和藥物管理局、國土安全部或任何政府或監管機構要求或威脅終止的任何書面通知、信函或其他通信，任何研究的暫停或材料修改。

(z) 遵守醫療保健法。據公司所知，公司及其子公司及其董事、高級管理人員和員工，以及其代理人，在所有方面都遵守了所有適用的醫療保健法，並且沒有參與過可能導致虛假索賠責任、民事處罰或強制性或允許性地排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外的活動，除了不管是單獨還是總體而言，都不合理

預計會產生重大不利影響。就本協議而言，在適用於公司及其子公司運營的範圍內，醫療保健法是指所有地方、州、聯邦和外國醫療保健法律，包括但不限於：(i) FDCA；(ii) 所有適用的聯邦、州和地方醫療保健欺詐和濫用法律，包括但不限於反回扣法規（42 U.S.C. 1320a-7b）（b))、《民事虛假索賠法》（《美國法典》第 31 節第 3729 條及其後各節）、刑事《虛假索賠法》和《虛假陳述法》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 條）、18《美國法典》第 286、287、1347 和 1349 條、1996 年《健康保險流通與問責法》（HIPAA）（42 U.S.C. 第 1320d 條及其後各節）、《斯塔克法》（42《美國法典》第 1395nn 條）、《民事罰款法》（42 U.S.C. 1320a-7a 條）、《排除法》（42 U.S.C. 1395nn）、《民事罰款法》（42 U.S.C. 1320a-7a 條）、《排除法》（42 U.S.C. 1395nn）U.S.C. 第 1320a-7 條），以及《美國法典》第 42 章第 1320a-7h 條規定的透明度報告要求；(iii) 經《健康信息經濟和臨牀健康技術法》（42 U.S.C. 第 17921 條及其後各節）修訂的 HIPAA以及與健康信息或病歷有關的所有其他適用法律；(iv) 醫療保險（《社會保障法》第十八章）和醫療補助（《社會保障法》第十九章）法規以及管理政府資助或贊助的醫療保健計劃的適用法律；（v）適用的聯邦、州、地方或外國法律或醫療保健相關監管機構的許可、質量、安全和認證要求；(vi) 任何規則以及根據此處所列法規頒佈的法規，以及任何其他適用的聯邦、州或當地醫療保健法；以及 (vii) 根據此類醫療保健法及其任何適用的州或外國對應方頒佈的適用指令，每項指令均不時修訂。公司及其子公司以及據公司所知的任何代理人都沒有收到任何法院、仲裁員、政府或監管機構或第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，指控任何產品、服務、運營或活動嚴重違反了任何醫療保健法，公司也不知道有任何此類索賠、訴訟，訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動是受到威脅。根據任何公司誠信協議、監督協議、延期或不起訴協議、同意令、和解令、更正計劃或與任何政府或監管機構達成的或由任何政府或監管機構簽訂或施加的類似協議，公司及其子公司，以及據公司所知，任何代理人均不參與或承擔任何持續的報告義務。此外，公司及其子公司及其員工、高級職員、董事或據公司所知，代理人均未被排除、暫停、禁止或取消參與任何政府醫療保健計劃或人體臨牀研究的資格，而且據公司所知，也沒有受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致此類排除、停職、取消資格的類似行動禁止或取消資格。

(aa) 監管文件。 據公司所知，公司及其子公司以及其代理人已根據適用法律、授權書或醫療保健法（如適用）的要求提交、保存或提交了所有重要報告、文件、聲明、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案，以及所有此類重要報告、文件、聲明、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案在提交之日所有重要方面均完整準確（或已通過隨後的提交進行更正或補充）。

(bb) 沒有未公開的關係。之間或公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間不存在任何直接或間接的關係，而每份註冊聲明和招股説明書中均未對此進行描述，但此類文件和定價披露包中沒有如此描述。

(抄送) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》及其規章制度的定義，公司不必註冊為投資公司或由投資公司控制的實體，如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述，在生效之後，也無需註冊為投資公司或由投資公司控制的實體，如註冊聲明、定價披露包和招股説明書所述。

(dd) 税收。公司及其子公司已繳納了所有收入和其他重要的聯邦、州、地方和外國税，並提交了截至本文件發佈之日所需支付或提交的所有納税申報表；除每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露外，沒有對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產提出任何税收缺口。

(ee) 執照和許可證。公司及其子公司擁有頒發的所有許可證、分許可證、證書、許可證、註冊和其他授權^{by and h}已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有必要的申報和申報，這些申報和申報是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的各自財產的所有權或租賃各自的業務，除非不擁有或提交這些財產不會對個人或總體上產生重大不利影響；除非中另有説明；每份註冊聲明，定價披露包和招股説明書，公司及其任何子公司均未收到撤銷或修改任何此類許可、分許可、證書、許可證、註冊或授權的書面通知，也沒有理由相信任何此類許可證、分許可、證書、許可證註冊或授權不會在正常過程中續期，除非此類撤銷、修改或不續訂單獨或總體上不會續期，有理由預期會產生重大不利影響。

(ff) 沒有勞資糾紛。不存在公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或與其任何子公司的糾紛，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞動幹擾，除非不會產生重大不利影響，否則公司不知道其任何子公司主要供應商、承包商或客户的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾或與之發生爭議。公司及其任何子公司均未收到任何取消或終止其作為一方的任何集體談判協議的通知。

(gg) 某些環境問題。 (i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有且未違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令以及其他與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物（包括生物危險和醫療廢物）有關的法律強制執行的要求，污染物或污染物（統稱為 “環境法”）；(y) 已收到和遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法律要求他們開展各自業務的其他授權或批准；並且 (z) 未收到任何關於根據任何環境法或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或可能違反任何環境法的通知，包括調查或補救危險或有毒廢物的任何使用、處置或釋放或、污染物或污染物，或

與人類接觸危險或有毒物質或廢物有關，並且不知道任何可以合理預期會導致此類通知的事件或情況； (ii) 不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的任何成本或責任，但上述 (i) 和 (ii) 中的每項情況除外，對於任何單獨或在中無法合理彙總的事項，不存在任何成本或責任預計會產生重大不利影響；以及 (iii) 除非每份定價披露包中另有説明，以及招股説明書，(x) 沒有根據任何環境法對公司或其任何子公司提起懸而未決或已知正在考慮的訴訟，政府或監管機構也參與其中，但有理由認為不會對公司或其任何子公司實施300,000美元或以上的金錢制裁的訴訟除外，(y) 公司及其子公司不知道與合規有關的任何事實或問題環境法，或環境法規定的責任或其他義務或與之相關的其他義務有理由預計會產生重大不利影響的危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，以及 (z) 公司或其子公司均未預計與任何環境法律相關的重大資本支出。

(呵呵) 危險物質。公司（或據公司所知，任何其他實體（包括任何前身）在現在或以前擁有、運營或租賃的任何財產或設施上、上方、下方或從中存儲、生成、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放危險物質（或據公司所知，任何其他實體（包括任何前身）都沒有儲存、生成、運輸、使用、處理、釋放或威脅釋放危險物質公司，或在任何其他財產或設施上、下方或來自任何其他財產或設施，違反了任何環境法或以某種方式或金額或根據任何環境法可以合理預期會導致任何責任的地點，但任何違規行為或責任除外，這些違規行為或責任無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響。危險材料是指任何形式或數量的任何材料、化學品、物質、廢物（包括生物危險廢物和醫療廢物）、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）、石油產品、石棉和含石棉的材料和放射性物質，受任何環境法監管或可能引起責任的放射性物質。釋放是指任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、處置、沉積、分散或遷移到環境中、進入或穿過環境，或遷入或穿過任何建築物或結構。

(ii) 符合 ERISA。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3 (3) 條所指的每項員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員（定義為ERISA第4001 (a) (14) 條所指的與公司共同控制的任何實體（無論是否成立）或任何被視為根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條在公司工作的單一僱主）將承擔任何責任（每個計劃）一直遵守規定包括但不限於 ERISA 和《守則》在內的任何適用法規、命令、規章制度的條款和要求；(ii) 任何計劃均未發生 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 受第 44 條融資規則約束的每份計劃根據守則第12條或ERISA第302條，沒有計劃失敗（無論是否被豁免）或有理由預計會失敗符合適用於該計劃的最低融資標準（根據 ERISA 第 302 條或《守則》第第 412 條的含義）；(iv) 沒有計劃處於或可以合理預期處於風險狀態（符合 ERISA 第 303 (i) 條的含義），也沒有 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃瀕危狀態或危急狀態（根據ERISA第304和305條的含義）；

(v) 每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；(vi) 沒有發生或可以合理預期會發生的應報告事件（根據ERISA第4043（c）條和據此頒佈的法規的含義）；（vii）每個計劃本應符合的資格}《守則》第401 (a) 條如此限定，沒有發生任何會導致此類損失的行為，無論是由於行動還是不採取行動資格；(viii) 公司和公司控股集團的任何成員均未就某項計劃（包括ERISA第4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃）承擔或合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（計劃繳款或向養老金福利保障公司支付的保費，在正常過程中無違約）；以及 (ix) 沒有發生或合理可能發生以下事件：(A) 總量增加公司或其受控集團關聯公司在本財年要求向公司及其控股集團關聯公司向所有計劃繳納的款項與公司及其受控集團關聯公司最近完成的財年繳納的此類繳款金額進行比較；或 (B) 公司及其子公司累積的退休後福利債務（會計準則編纂主題715-60）與此類債務金額相比有所增加在公司及其子公司最近完成了財年，但本文第 (i) 至 (ix) 中規定的每種事件或條件除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(jj) 披露控制。公司及其子公司維持有效的披露控制體系和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括控制和旨在確保此類信息的程序酌情收集並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(kk) 會計控制。公司及其子公司維護財務報告的內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該系統旨在符合《交易法》的要求，由其各自的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和為外部編制財務報表提供合理的保證。} 目的符合GAAP。公司及其子公司保持的內部會計控制足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般授權或具體授權才允許訪問資產；(iv) 記錄的資產問責與現有資產問責制進行比較資產位於對註冊聲明、招股説明書和定價披露包中包含或以引用方式納入的任何差異和 (v) 可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據適用的委員會規則和指導方針編制的。根據公司根據《交易法》第13a-15 (c) 條對其財務報告內部控制的最新評估（註冊聲明中披露的除外），

定價披露包和招股説明書中，公司的內部控制沒有重大弱點。已向公司審計師和公司董事會審計委員會通報：(i) 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或合理可能產生不利影響；以及 (ii) 任何涉及管理層或其他擁有重大財務信息的員工的欺詐行為，無論是否是重大的在公司內部控制中的作用財務報告。

(全部) 可擴展的業務報告語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會規則和適用於該規則的指南編制的。

（毫米） 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋其各自財產、運營、人員和業務的保險，包括營業中斷保險，該保險的金額為公司合理認為足以保護公司及其子公司及其各自業務的損失和風險提供保險；而且公司及其任何子公司均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要進行資本改善或其他支出的通知，或必須成為為了繼續使用此類保險，或 (ii) 有理由相信在現有保險到期時它將無法續訂現有保險，也無法以合理的費用從類似的保險公司獲得繼續開展業務所需的類似保險。

(nn) 網絡安全；數據保護。 公司及其其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）足以滿足公司及其子公司業務運營的要求，並按要求運營和執行，沒有所有錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗者，但每種情況除外情況並非如此，單獨或總體而言，可以合理地預期會有重大不利影響。公司及其子公司已實施並維護了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要商業祕密和機密信息，以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全，並且沒有發生任何違規行為、違規行為、中斷或未經授權的使用或訪問都是一樣的，但那些在沒有物質成本或責任或有義務通知任何其他人的情況下得到補救的除外，也沒有內部審查或調查中與之相關的任何事件。公司及其子公司目前在很大程度上遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務；公司實施的備份和災難恢復技術是合理一致的行業標準和慣例。

（哦） 沒有非法付款。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人均未將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 作出或採取了行動促進向其提供任何直接或間接非法付款或利益的要約、承諾或授權任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或任何實施的適用法律或法規經合組織《打擊賄賂外國公職人員公約》國際商業交易，或犯下英國《2010年賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提議、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(pp) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用的洗錢法規、相關規章制度以及任何政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針或監管機構（統稱為《反洗錢法》），任何法院、政府或監管機構、當局或團體或任何仲裁員在反洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(qq) 與制裁法無衝突。 公司及其任何子公司、公司的董事或高級職員，據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何員工、代理人、關聯公司或其他人員目前都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）實施或實施的任何制裁的對象或目標，（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，包括但不限於被指定為特別指定國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，包括但不限於克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭、古巴、伊朗等所謂的盧甘斯克人民共和國地區、朝鮮和敍利亞（均為受制裁國家）；以及該公司不會直接或間接使用本協議下的股份發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進在提供資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 資助或促進任何制裁中的任何活動或業務國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何人）違規行為參與制裁交易（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(rr) 對子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對此類子公司的股本或類似的所有權進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向此類子公司提供的任何貸款或預付款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司公司的。

(ss) 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會引起對他們或任何承銷商提出的與發行和出售股票有關的經紀佣金、發現者費或類似付款的有效索賠。

(tt) 沒有註冊權。除了註冊聲明、定價披露包和招股説明書中已正式放棄和描述的權利外，任何人無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售股票為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》登記任何待售證券。

(uu) 無法穩定。 公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預計會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(vv) 保證金規則。如每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述，公司發行、出售和交付股份，也不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例。

(ww) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的含義），也未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露。

(xx) 統計和市場數據。公司沒有注意到使公司相信每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式包含或納入的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面均可靠和準確的來源。

(yy) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員都沒有遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規則和法規，包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(zz) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，在此後公司或任何發行參與者最早作出善意按照《證券法》第164（h）（2）條的含義）發行股票，截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，正如《證券法》第405條所定義的那樣。

(aaa) 沒有評級。公司或其任何子公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股（在截止日之前，也不會有）由國家認可的統計評級機構評級，該術語在《交易法》第第 3 (a) (62) 條中定義。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424 (b) 條和第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書，並將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；公司將立即提交公司根據以下規定向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息聲明招股説明書發佈之日之後的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，一直持續到交割為止發行或出售股票需要一份招股説明書；公司將在本協議簽訂後的下一個工作日紐約時間上午10點之前，即代表可能合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。

(b) 副本的交付。公司將免費向代表提供 (i) 應代表的書面要求，向代表提供兩份最初提交的註冊聲明及其每份修正案的簽名副本，每種情況下均包括隨附的所有證物和同意書以及其中以提及方式納入的文件； (ii) 向每位承銷商 (A) 一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）的合格副本，以及（B) 在招股説明書交付期內（定義見下文），代表可能合理要求的招股説明書（包括其中的所有修正和補充以及其中以提及方式納入的文件以及每份發行人自由寫作招股説明書）。本文中使用的招股説明書交付期是指承銷商律師認為與任何承銷商或交易商出售股票有關的招股説明書（或要求交付但根據《證券法》第172條，承銷商律師認為與股票有關的招股説明書必須交付（或要求交付，但根據《證券法》第172條）的期限。

(c) 修正案或補充文件，發行人免費寫作招股説明書。在制定、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明聲明、定價披露包或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充説明書的副本以供審查，並將不製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充。

(d) 致代表的通知。公司將立即告知代表，並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；(ii) 何時提交或分發定價披露一攬子補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的任何修正或補充；(iii) 委員會要求對註冊聲明進行任何修改或補充時招股説明書或收到委員會與以下內容有關的任何評論註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息 (iv) 委員會發布的任何命令，暫停註冊聲明的有效性，禁止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書，或者據公司所知，威脅要為此目的或根據《證券法》第8A條提起任何程序；(v)) 招股説明書交付中發生的任何事件或事態發展根據招股説明書、定價披露包或任何此類發行人免費寫作招股説明書向買方交付時存在的情況，在此期間，招股説明書、任何定價披露包或任何發行人自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；以及 (vi) 公司已收到有關暫停的任何通知在任何司法管轄區發行和出售股票的資格，或者據公司所知，啟動或威脅要為此目的提起任何訴訟；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書或暫停對股票的任何此類資格，如果發出任何此類訂單，將盡快獲得其撤回。

(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展，或者存在導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，但要考慮到向買方交付招股説明書時存在的情況，不具有誤導性或 (ii) 確實如此為了遵守適用法律，有必要修改或補充招股説明書，公司將立即通知其承銷商準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，立即向委員會提交文件，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供招股説明書的必要修正案或補編（包括向委員會提交併以提及方式納入其中的任何文件），以便修訂或補充的招股説明書中的陳述（包括向委員會提交的任何文件和鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，具有誤導性，或者招股説明書將符合法律；(2) 如果在截止日期之前的任何時候，(i) 任何事件或事態發展發生或存在任何條件，因此經修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述任何必要的重大事實其中陳述，根據定價披露包交付時的現有情況對於買方，不產生誤導性或 (ii) 為了遵守法律需要修改或補充定價披露包，公司將立即將此事通知承銷商，並立即準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交文件（在需要的範圍內），並向承銷商和代表可能指定的交易商提供（包括任何文件）將向委員會提交併以提及方式併入其中），視情況而定鑑於向購買者交付定價披露包時存在的情況，如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會具有誤導性，或者使定價披露包符合適用法律。

(f) 藍天合規。如有必要，公司將盡其商業上合理的最大努力，在承銷商的合作下，根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律來發行和出售股票，並將在必要時在承銷商的合作下，盡其商業上合理的最大努力，在股份分配所需的時間內繼續保持此類資格；前提是公司不必要 (i) 符合外國公司或其他公司的資格實體或作為任何此類司法管轄區的證券交易商，如果本來不需要符合資格，(ii) 在任何此類司法管轄區提交任何關於送達法律程序的普遍同意或 (iii) 如果沒有其他規定，則應在任何此類司法管轄區納税。

(g) 收益聲明。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和根據該法頒佈的委員會第158條規定的收益報表，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季開始，為期至少十二個月；前提是公司將被視為已提供向其證券持有人提供的此類聲明以及在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 或任何後續的系統上申報的代表。

(h) 清除市場。在招股説明書發佈之日起的 90 天內，公司不會或公開披露以下意圖：(i) 要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或擔保，或者直接或間接地向委員會提交或向委員會申報根據《證券法》，與任何股票或任何可轉換為股票或可行使或可兑換為股票的證券有關的註冊聲明，或 (ii) 簽訂簽訂任何全部或部分轉讓股票或任何其他此類證券所有權的任何經濟後果的掉期或其他協議，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易都要通過交付股票或此類其他證券、現金或其他證券來結算，無需事先獲得本協議下出售的股份以外的代表的書面同意。

上述限制不適用於 (i) 根據轉換或交換可轉換或可交換證券、行使認股權證或期權（包括淨行使）或限制性股票的結算（包括淨結算），發行股票或可轉換為股票或可行使的證券，在本協議簽訂之日或招股説明書中描述的每種情況下未償還或招股説明書中描述的股票；(ii) 授予股票期權，股票獎勵、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵以及股票的發行或根據截至截止日生效並在招股説明書中描述的股權薪酬計劃的條款，向公司員工、高級職員、董事、顧問或顧問轉換為或可行使或可兑換為股票股份（無論是在行使股票期權時還是以其他方式）的證券；（iii）在收購或其他類似戰略中立即發行不超過5％的已發行股票交易，前提是這些收款人與之簽訂鎖定協議承銷商基本上以本協議附錄A的形式出現；或 (iv) 在 S-8 表格上提交任何註冊聲明，內容涉及根據本協議簽訂之日有效並在招股説明書或任何根據收購或類似戰略交易假設的福利計劃中描述的計劃授予或將要授予的證券。

(i) 所得款項的用途。公司將按照每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述，將出售股票的淨收益用於 “收益用途” 標題下。

(j) 無法穩定。公司及其子公司或關聯公司均不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期的導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所上市。公司將盡其合理的最大努力在納斯達克全球精選市場上市報價。

(l) 報告。自本協議簽訂之日起的一年內，只要股份處於流通狀態，公司將盡快向代表提供給股份持有人的所有報告或其他通信（財務或其他）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或提交給委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本；前提是公司被視為已有向 {br 代表提供了此類報告和財務報表} 它們是在 EDGAR 或任何後續系統上提交的。

(m) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 貨架續訂。如果在註冊聲明初始生效日期三週年（續訂截止日期）之前，承銷商仍未出售任何股份，則公司將在續訂截止日期之前以代表合理滿意的形式提交一份與股票有關的新自動上架登記聲明（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）。如果公司沒有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前，如果尚未這樣做，則以代表合理滿意的形式提交一份與股票有關的新上架註冊聲明，並將盡其合理的最大努力使該註冊聲明在續訂截止日期後的180天內內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，允許按照與股票有關的已到期註冊聲明中的設想繼續發行和出售股份。此處提及註冊聲明應包括新的自動上架註冊聲明或新的上架註冊聲明（視情況而定）。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用《證券法》第405條所定義的任何自由寫作招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿的書面信息），但 (i) 不包含任何內容的免費寫作招股説明書除外未包含的發行人信息（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）（包括通過以提及方式納入初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，(ii) 附件A所列或根據上文第3 (c) 條或第4 (c) 節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 由該承銷商準備並經公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書（每份此類免費寫作招股説明書中提及的均為此類免費寫作招股説明書）第 (i) 或 (iii) 條，承銷商免費寫作招股説明書）。

(b) 未經公司事先書面同意，它沒有也不會使用任何包含股票發行最終條款的自由寫作招股説明書，除非這些條款此前已包含在向委員會提交的自由寫作招股説明書中。

6。承保人義務的條件。根據本文的規定，每位承銷商在截止日購買承銷股份或在額外截止日購買期權股份（視情況而定）的義務均受公司履行其契約和本協議項下其他義務的情況，以及以下附加條件的約束：

(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會不得懸而未決或威脅為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應根據《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第433條要求的範圍內）及時向委員會提交根據本協議第 4 (a) 節；以及委員會提出的所有要求補充資料應得到代表合理滿意的收集。

(b) 陳述和保證。在本協議發佈之日以及截至截止日期或額外截止日期（視情況而定），此處包含的公司陳述和保證應真實正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的聲明在截止日期或額外截止日期（視情況而定）時應是真實和正確的。

(c) 無重大不利變化。本協議第 3 (i) 節所述的任何事件或情況均不得發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述該事件或條件，在代表的判決中，其影響使得在截止日期繼續發行、出售或交付股票是不切實際或不可取的或根據條款和方式確定額外截止日期（視情況而定）本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書均已考慮到。

(d) 軍官證書。 代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名高級執行官的證書，該證書令代表滿意 (i) 確認這些高級管理人員已經仔細閲讀了註冊聲明、定價披露包和招股説明書，據這些高級管理人員所知，還有陳述本文第 3 (b) 和 3 (f) 節中規定的內容屬實且正確，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足了其在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 上文 (a) 和 (c) 段中規定的大意如上文 (a) 和 (c) 段所述。

(e) 安慰信。(i) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），畢馬威會計師事務所應應公司的要求向代表提供以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商的信件，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的那種報表和信息關於財務報表和包含的某些財務信息或以提及方式納入每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）送達的信函應使用截止日期或額外截止日期（視情況而定）不超過兩個工作日的截止日期。

(ii) 在本協議簽訂之日和附加截止日期的截止日期（視情況而定），公司應向代表提供其首席財務官關於定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務日期的證書，該證書的形式和實質內容都讓管理層對這些信息的形式和實質內容感到滿意代表。

(f) 公司法律顧問的意見和10b-5聲明。公司法律顧問威爾默·卡特勒 Pickering Hale and Dorr LLP應應公司的要求向代表提供書面意見和10b-5聲明，日期為截止日期或附加截止日期（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商。

(g) 對公司知識產權的看法。公司的知識產權顧問瓊斯·戴應應公司的要求向代表提供書面意見，日期為截止日期或附加截止日期（視情況而定），並以令代表合理滿意的形式和實質內容提交給承銷商。

(h) 承銷商的意見和10b-5法律顧問聲明。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承銷商法律顧問 Simpson Thacher & Bartlett LLP 就代表可能合理要求的事項向承銷商提出的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息使他們能夠通過在這類問題上。

(i) 發行和銷售沒有法律障礙。 不得采取任何行動，也不得由任何聯邦、州或外國政府或監管機構頒佈、通過或發佈任何法規、規則、條例或命令，因為截至截止日期或額外截止日期（視情況而定），阻止股票的發行或出售；截至截止日，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁令或命令或附加截止日期（視情況而定）阻止發行或出售股份。

(j) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織司法管轄區內的良好信譽以及代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好信譽，在每種情況下，均以書面形式或任何標準的電信形式從這些司法管轄區的有關政府機構那裏獲得書面或任何標準形式的電信。

(k) 交易所上市。在收盤日或額外收盤日（視情況而定）交付的股票應已獲準在納斯達克全球精選市場上市，但須以官方發行通知為準。

(l) 封鎖協議。您與公司高級管理人員和董事以及公司某些證券持有人之間在本協議發佈之日當天或之前交付給您的與出售和某些其他出售股票或某些其他證券有關的封鎖協議，每份協議基本上均以本附錄A的形式生效，視情況而定，將在截止日期或額外截止日完全生效。

(m) 其他文件。在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據，只有在形式和實質內容令承銷商律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的條款。

7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的每個人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害和責任（包括但不限於合理和有據可查的律師費以及與任何訴訟、訴訟或任何訴訟有關的其他費用），使其免受損害索賠稱，由於發生了此類費用和開支），共同或多個產生源於或基於 (i) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述或對註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或由於在其中任何遺漏或涉嫌遺漏而造成的，或者 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補編）中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述)、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何已提交的發行人信息或必須根據《證券法》第 433 (d) 條提交、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何路演（路演）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後修訂的任何定價披露一攬子計劃），或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，根據他們的情況，在其中陳述陳述所必需的重大事實在每種情況下都提出，沒有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或是基於任何不真實的陳述或遺漏，或者所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與承銷商有關的任何信息明確用於其中使用的，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含下文 (b) 段所述的信息。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意，對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或源於或基於任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏依賴並符合該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，明確用於

註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何路演或任何定價披露包（包括隨後修訂的任何定價披露包），據理解，任何承銷商提供的唯一此類信息包括招股説明書中代表每位承銷商提供的以下信息：特許權和再補貼數字出現在標題下方的第三段中承保以及標題為 “承保” 的第五段中包含的信息。

(c) 通知和程序。如果對任何根據本第 7 節前幾段可能尋求賠償的人提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受賠償人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未能通知賠償人個人不得免除其根據前述條款可能承擔的任何責任第 7 節的段落除外（通過沒收實質性權利或辯護），否則不通知賠償人不得免除其對受償人的任何責任，除非根據本第 7 節前幾段的規定。如果對受償人提起或主張任何此類訴訟，並且應將此事通知賠償人，則賠償人應聘請令受賠償人合理滿意的律師（未經受賠人同意，不得擔任賠償人的律師），代表受賠償人以及根據本節有權獲得賠償的任何其他人提名人可以在此類訴訟中指定，並應支付合理且有據可查的費用，以及在此類訴訟中產生的費用、該律師與該訴訟有關的合理且有據可查的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受償人承擔，除非 (i) 賠償人和受保人雙方同意相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為可能存在與或不同的法律辯護除了賠償人可以獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事人（包括任何被執行方）同時包括賠償人和受賠償人，由於雙方的實際利益或潛在的利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔多家個獨立公司（除任何當地法律顧問外）的費用和開支，所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人的任何此類獨立公司均應由公司以書面形式指定。對於未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解，賠償人不承擔任何責任，但如果獲得此類同意，則賠償人同意賠償每位受償人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠償人隨時要求賠償人按照本段的設想向受賠人償還律師費用和開支，則在以下情況下，如果賠償人在收到此類請求後超過 30 天內達成任何和解，則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解負責 (ii) 賠償人不得根據該規定向受賠償人償還在和解之日之前提出申請。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何受賠償人是或可能參與的未決或威脅訴訟達成任何和解，該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (x) 包括以令該受賠償人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受賠償人，免除對屬於此類訴訟標的和 (y) 不是的索賠的所有責任包括任何關於或承認任何受賠償人本人或其代表的過失、罪責或未能行事的任何陳述。

(d) 貢獻。如果受賠償人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段所指的每位賠償人，代替根據該款向該受賠償人提供賠償，而應繳納該受賠償人因此類損失而支付或應付的金額，，一方面，損害賠償或負債 (i) 以適當的比例反映公司獲得的相對收益，，另一方面，承銷商則從股票發行中獲得；或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應適當反映第 (i) 條中提及的相對收益，也反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過失，損害賠償或責任，如以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與招股説明書封面表格中列出的公司從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與此相關的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，招股説明書封面表格中列出的承銷折扣和佣金總額股票的總髮行價格。一方面，公司和承銷商的相對過失應參照對重要事實的不真實或涉嫌不真實的陳述或未陳述重要事實的遺漏或所謂不作為是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及糾正或阻止此類陳述的相對意圖、知識、獲取信息的機會等，或遺漏。

(e) 責任限制。公司和承銷商一致認為，如果根據上文 (d) 段通過按比例分配（即使承銷商在此目的被視為一個實體）或通過任何其他不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的分配方法來確定分攤額，那將是不公正和公平的。受賠償人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠償人與任何此類訴訟或索賠有關的任何合理且有據可查的法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管 (d) 和 (e) 段有規定，在任何情況下，承銷商繳納的金額均不得超過該承銷商因發行股票而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11 (f) 條的含義）的人都無權從任何對此類欺詐性虛假陳述無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據第 (d) 和 (e) 段承擔的分攤義務按照各自在本協議下的購買義務成比例是多項的，而不是共同承擔的。

(f) 非排他性補救措施。 本第 7 節 (a) 至 (e) 款中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的有效性。本協議自上文首次寫明之日起生效。

9。終止。如果在本協議執行和交付之後、收盤日當天或之前，或者就期權股而言，在額外收盤日之前，代表可以絕對酌情決定終止本協議，通過通知公司；(ii) 任何紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的交易通常應暫停或受到實質性限制；(ii) 任何證券的交易由公司發行或擔保的應在任何交易所或任何交易所暫停非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國境內或境外爆發或升級敵對行動或金融市場的任何變化或任何災難或危機，代表們認為這些活動是重大和不利的，使不切實際或不可取在收盤日或額外收盤日（視情況而定）交付股份本協議、定價披露包和招股説明書所設想的條款和方式。

10。違約承銷商。

(a) 如果在截止日或額外截止日（視情況而定），任何承銷商違約購買其在該日期同意購買的股票的義務，則不違約的承銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類股份。如果在任何承銷商違約後的36小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類股份，則公司有權再獲得36小時的期限，在該期限內，請非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司可以將截止日期或額外截止日期（視情況而定）最多推遲整五個工作日，以實現公司法律顧問或承銷商律師認為註冊聲明和招股説明書或任何其他文件中可能需要的任何變更文件或安排，並且公司同意立即準備對文件或安排的任何修正或補充註冊聲明和影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括本協議附表1中未列出的任何人，他們根據本第10節購買了違約承銷商同意但未能購買的股票。

(b) 如果非違約承銷商和公司按照上文 (a) 段的規定購買違約承銷商或承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日（視情況而定）仍未購買的股票總數不超過該日要購買的股份總數的十一分之一，則公司應有權要求每位非違約的承銷商購買該數量的股份承銷商同意在該日期購買本協議下的承銷商以及尚未做出此類安排的此類違約承銷商或承銷商按比例購買的股份（基於該承銷商在該日同意購買的股份數量）。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定將非違約承銷商和公司購買違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日（視情況而定）仍未購買的股票總數超過該日將要購買的股份總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，也不得行使本協議或任何附加協議所述的權利截止日期，承銷商在額外截止日購買股票的義務（視情況而定）將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商就其違約造成的損害對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於：(i) 授權、發行、出售、準備和交付所涉及的費用以及與此相關的任何應納税款；(ii) 準備、印刷和交付所涉及的成本根據《證券法》提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何定價披露包和招股説明書（包括其所有證物、修正案和補充）及其分發；(iii) 公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支； (iv) 根據代表可能指定的司法管轄區的法律註冊或資格以及確定股票投資資格所產生的費用和開支，以及的編寫、印刷和分發《藍天備忘錄》（包括承銷商律師的相關費用和開支，未經公司事先書面同意，金額不超過10,000美元（不包括申請費）；（v）準備股票證書的費用；（vi）任何過户代理人和任何註冊商的成本和收費；（vii）與向FINRA提交任何文件和批准FINRA的發行相關的所有費用和申請費（在未經公司事先書面同意，金額不超過10,000美元（不包括申請費）；（viii）所有費用公司在向潛在投資者進行任何路演時產生的費用，公司和承銷商將分別支付公司和承銷商為此類路演而租用的任何飛機總成本的百分之五十（50％），以及（ix）與股票在納斯達克全球精選市場上市有關的所有費用和申請費。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能將股份投標交給承銷商（任何承銷商違約的原因除外）或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司同意向承銷商償還所有費用自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括合理且有據可查的律師費用和開支）。為避免疑問，據瞭解，公司不得支付或償還承銷商違約購買股票的義務所產生的任何成本、費用或開支。

12。有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員、董事和本協議提及的任何控股人以及本協議第7節中提及的每個承銷商的關聯公司提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得被解釋為賦予任何其他人根據本協議或本協議中包含的任何條款項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。任何從承銷商手中購買股票的人均不得僅僅因為購買股票而被視為繼任者。

13。生存。公司和承銷商各自的賠償、出資權、陳述、擔保和協議包含在本協議中，或者由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書做出的或代表公司或承銷商達成的協議，將在股份交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或公司或代表公司進行任何調查，都應保持完全的效力和效力承銷商或董事、高級職員、控股人或本協議第 7 節中提及的關聯公司。

14。某些已定義的術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，“關聯公司” 一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同；(b) “工作日” 一詞是指除紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同。

15。符合《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

16。雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或通過任何標準的電信形式發送和確認，則應視為已正式發出。承銷商的通知應發送給紐約州麥迪遜大道 383 號摩根大通證券有限責任公司 10179（傳真：(212) 622-8358）的代表，收件人：股票辛迪加辦公枱，紐約州列剋星敦大道 599 號 Cowen and Company, LLC，10022（傳真：(646) 562-1130），注意：總法律顧問，c/o Piper Sandler & Co.，明尼蘇達州明尼阿波利斯市 Nicollet 購物中心 800 號 55402，注意：Piper Legal，電子郵件：LegalCapMarkets@psc.com 和 c/o BMO Capital Markets Corp.，收件人：紐約西 42 街 151 號 32 樓股票辛迪加部，New York 10036，副本交給法律部。應在百老匯一號的 Nuvalent, Inc. 向其發出通知，14^第四樓層，馬薩諸塞州劍橋 02142；注意：首席財務官，附上馬薩諸塞州波士頓州街 60 號 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 的副本（副本不構成通知），注意：Cynthia T. Mazareas。

(b) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均受管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法機關提交。公司特此向提交紐約市曼哈頓區美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權，適用於因本協議或本協議所考慮的交易而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟。公司放棄其現在或以後對在此類法院確定任何此類訴訟或訴訟地點可能提出的任何異議。公司同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為決定性判決，對公司具有約束力，並且可以在公司根據此類判決提起訴訟的任何法院強制執行。

(d) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄在或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。

(e) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別決議制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效性將與本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同或美國的一個州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司成為美國特別清算制度下的程序的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國或州法律管轄美國的。

如本第 16 (e) 節所用：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應在中根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(iii) 受保的金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

默認權利具有該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義，並應根據該術語進行解釋。

美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

(f) 同行。本協議可以用對應物（可能包括通過任何標準形式的電信交付的對應物）簽署，每份協議均應為原件，所有這些協議共同構成同一份文書。本協議中或與本協議或與本協議相關的任何待簽署文件中的 “執行、簽名、簽名、交付” 等詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名，其中每一項都應具有相同的法律效力、有效性或可執行性是手動簽名、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定），且本協議各方同意通過電子手段進行本協議所設想的交易。

(g) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修正或豁免，或對偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效。

(h) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。


真的是你的，

NUVALENT, INC.

來自：		/s/ 詹姆斯 ·R· 波特
姓名：		詹姆斯 ·R· 波特，博士
標題：		總裁兼首席執行官

已接受：截至上面首次寫明的日期

摩根大通證券有限責任公司

COWEN AND COMPANY, L

PIPER SANDLER & CO.

BMO 資本市場公司

為了自己，也代表他們

列出了幾家承銷商

見本文件附表1。


摩根大通證券有限責任公司

來自：		/s/ David Ke
授權簽字人

COWEN AND COMPANY, L

來自：		/s/比爾·福利斯
授權簽字人

PIPER SANDLER & CO.

來自：		/s/邁克爾·巴塞特
授權簽字人

BMO 資本市場公司

來自：		/s/Marc Ogborn
授權簽字人

[承保協議的簽名頁面]

附表 1


承銷商	股票數量
摩根大通證券有限責任公司		2,062,500
Cowen and Company, L		1,406,250
Piper Sandler & Co.		1,111,607
BMO 資本市場公司		482,143
Wedbush 證券公司		294,643
總計		5,357,143

附件 A

a. 定價披露套餐

沒有。

b. 承銷商口頭提供的定價信息

承銷股：5,357,143股普通股

期權股：803,571股普通股

每股公開發行價格：56.00美元

附錄 A

封鎖協議的形式

2023 年 10 月 ___

摩根大通證券有限責任公司

COWEN AND COMPANY, L

PIPER SANDLER & CO.

BMO 資本市場公司

作為的代表

列出的幾家承銷商

承保協議附表 1

參見下文

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o Cowen and Company, LL

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約，10022

c/o Piper Sandler & Co.

1251 美洲大道

紐約，紐約 10020

c/o BMO 資本市場公司

西 42 街 151 號，32 樓

紐約，紐約 10036

回覆：Nuvalent, Inc. 公開發行

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，摩根大通證券有限責任公司、Cowen and Company, LLC、Piper Sandler & Co. 和 BMO Capital Markets Corp. 作為幾家承銷商的代表（代表），提議與特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Nuvalent, Inc. 簽訂承銷協議（承銷協議），中提到的幾家承銷商進行公開募股（公開發行）承銷協議（承銷商）附表1，股份（定義見承銷協議），其中由A類普通股組成，公司每股面值0.0001美元（[再加上該公司的B類普通股，面值每股0.001美元，]普通股）。此處使用的大寫術語而不是另行定義的術語應具有承保協議中規定的含義。

考慮到承銷商關於購買和公開發行股票的協議，以及特此確認收到的其他善意和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經代表代表承銷商的事先書面同意，下列簽署人不會，而且， [如果下列簽署人不是 (i) 根據經修訂的1940年《投資公司法》（投資公司法）註冊、由多家投資經理或該40法案基金的投資經理提供建議或控制的投資公司（40法案基金），（ii）不受投資公司法規定註冊要求約束並由在美國證券交易委員會註冊的投資顧問管理的投資基金

根據經修訂的1940年《投資顧問法》，或 (iii) 第 (i) 和 (ii) 條所述實體的關聯公司（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條統稱為特定人員），]在本信函協議（本信函協議）簽訂之日起至營業結束之日止的時期內，不會導致任何直接或間接關聯公司加入 [45][60]在與公開發行有關的最終招股説明書（招股説明書）（該期限，限制期）發佈之日後，(1) 要約、質押、賣出、賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或合約出售、授予直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換證券的任何期權、權利或認股權轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股（包括但不限於普通股或其他證券根據美國證券交易委員會的規章制度，可以被視為由下列簽署人實益擁有以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）（與普通股、鎖倉證券合併），（2）簽訂任何套期保值、掉期或其他協議或交易，以的形式全部或部分轉移鎖倉證券所有權的任何經濟後果，上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否要通過交付鎖定來結算-Up Securities，無論是現金還是其他形式，(3) 對任何鎖倉證券的註冊提出任何要求或行使任何權利 [（與觸發性免責聲明（定義見此處）相關的承保銷售除外）], 或 (4) 公開披露進行上述任何行為的意圖.

[為避免疑問，在下列簽署人擁有索取和/或搭便車註冊權的範圍內，上述規定不禁止下列簽署人私下通知公司在限制期到期後正在或將要行使其要求和/或搭便車註冊權並進行相關準備；前提是上述通知和/或準備工作不要求、要求或導致提交或保密提交證券公司的註冊聲明和交易委員會或下述簽署人、公司或任何第三方在限制期內就此類註冊發佈的任何其他公告或活動（未經代表事先書面同意，下列簽署人、公司或任何第三方不得在限制期內自願提交或進行此類申報、機密陳述、公開公告或活動）。]

下列簽署人承認且同意，上述規定禁止下列簽署人參與，或[，前提是下列簽署人不是指明人士，]指示任何關聯公司進行任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限限制，買入或買入任何看跌期權或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不論描述或定義如何），或者可以合理地預期會導致或導致出售、處置或轉讓（無論由下列簽署人出售、處置或轉讓）或任何其他人）直接或全部或部分所有權的任何經濟後果或間接地，的任何鎖倉證券，無論任何此類交易或安排（或根據該協議提供的工具），都將通過交付鎖倉證券來結算，現金或其他方式。 [下列簽署人進一步確認，截至本文發佈之日，下列簽署人及其任何關聯公司均不是本信函協議限制的交易的一方，如果該交易由以下籤署人在限制期內達成，則本來會受到本信函協議的限制。]

儘管如此，下列簽署人可以：

(a) 轉讓或處置下列簽署人的封鎖證券：

(i) 作為真正的禮物或禮物，或出於真正的遺產規劃目的，或者通過不涉及價值處置的轉讓給慈善組織或教育機構，

(ii) 在下列簽署人的無遺囑去世後，通過遺囑或其他遺囑文件或無遺囑繼承下述簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬，

(iii) 為下列簽署人或下述簽署人的直系親屬直接或間接受益的任何信託，或者如果下列簽署人是信託，則是信託的設保人、信託人、受託人或受益人的財產（就本信函協議而言，直系親屬是指任何血緣關係、當前或以前的婚姻、家庭伴侶關係或收養，而不是更遙遠的比第一個堂兄弟），

(iv) 向合夥企業、有限責任公司或其他實體，其下述簽署人和/或下列簽署人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的法定和受益所有人，

(v) 向根據上文第 (i) 至 (iv) 條允許向其進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人，

(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則向另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體（定義見根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第405條），或任何投資基金或其他實體，由普通人控制、控制、管理或管理控制 [或管理]與下列簽署人或其關聯公司共享（為避免疑問，包括下列簽署人為合夥企業、其普通合夥人或繼任合夥企業或基金，或此類合夥企業管理的任何其他基金），或 (B) 作為向以下籤署人的成員、有限合夥人、普通合夥人、股東或其他股權持有人或任何此類成員的遺產進行分配、轉讓或處置的一部分、有限合夥人、普通合夥人、股東或股東，

(vii) 通過法律的運作，例如根據合格的家庭命令、離婚協議、離婚判決或分居協議或其他法院命令，

(viii) 在公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時（無論在何種情況下）向公司支付的款項，

(ix) 作為銷售的一部分[, 轉讓或其他處置]收購的 Lock-Up 證券 [(A) 在公開發行中來自承銷商，或 (B) 在註冊直接發行中來自公司，或 (C)]在公開市場交易中 [在招股説明書發佈之日或之後][在公開發行發行的截止日期之後][，下列簽署人可以以其他方式訂立或進行任何涉及在 (A)、(B) 或 (C) 條所述交易中收購的任何鎖倉證券的交易],

(x) 就限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股（在每種情況下均包括以淨額或無現金行使方式）的權利歸屬、結算或行使向公司披露，包括支付行使價以及因此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利的歸屬、結算或行使而應付的税款和匯款，前提是行使、歸屬或結算時收到的任何此類普通股均應受以下條款的約束本信函協議，並進一步規定任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權獎勵持有，每份此類協議或計劃均在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述，

(xi) 根據經公司董事會批准並向公司股本所有持有人提出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，該交易涉及公司控制權變更（定義見下文）（就本文而言，控制權變更是指在一筆交易中進行的轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），或如果，則向一個人或一羣關聯人進行一系列股本股權相關交易轉讓後，該個人或關聯人團體將至少持有公司（或倖存實體）未償還的有表決權證券的大部分）；前提是，如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下籤的鎖倉證券仍應受本信函協議條款的約束，

(xii) 根據本信函協議簽訂之日生效並在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的任何合同安排，其中規定公司回購下簽名的普通股或其他證券，或者與終止下簽名人在公司的僱用或服務有關，或

(十三) [這][根據 a]根據截至本協議發佈之日有效的書面計劃進行股份轉讓，該計劃符合經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10b5-l條的要求；前提是，根據《交易法》第16 (a) 條提交的與之相關的文件應包括一份聲明，説明此類股份轉讓是根據符合《交易法》第10b5-1條要求的書面計劃進行的還應説明該交易計劃的通過日期；

前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(vi) 條進行的任何轉讓、分配或處置 [和][要麼](vii)，(1) 此類轉讓不應涉及價值處置（前提是就第 (vi) 條而言，這僅適用於 (vi) (B)），(2) 每位受贈人、受讓人、受讓人或分銷人均應簽署並向代表交付一封鎖信，如果是根據條款進行任何轉讓、分配或處置，則為 (B) (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)[,][要麼] (v)[, (六) 和 (九)] 任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、受讓人、分銷商或分銷商）均不得要求或自願就此類轉讓或分配提交其他公開公告（要求的申報除外） [表格 4 或]表格5，在每種情況下，在限制期之後製作， [或任何必需的 13G、13G/A、13D、13D/A 或 13F 申報，]每份文件均應在其腳註中明確説明每項轉讓或處置的性質和條件）和 (C) 對於根據第 (a)、(vi)、(vii)、(vii)、(vii)、(viii)、(ix)、(x) 條進行的任何轉讓或分配 [和][要麼](xii) 此類轉讓的條件是，不得自願進行公開申報、報告或公告，如果法律要求在限制期內根據《交易法》第16 (a) 條提交任何文件，或者其他公開文件、報告或公告報告與這種轉讓或分配相關的普通股實益所有權減少，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明其性質以及這種轉讓或處置的條件;

(b) 根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的計劃行使未償還的期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證；前提是行使、歸屬或結算時收到的任何鎖倉證券均應遵守本信函協議的條款；

(d) 根據《交易法》第10b5-l 條為鎖倉證券股份的轉讓制定交易計劃；前提是 (1) 此類計劃不規定鎖倉證券的轉讓 [（在第 (a) (ix) 條所述交易中收購的鎖倉證券除外）]在限制期內，(2) 不得要求任何一方根據《交易法》或其他公告就該交易計劃提交或自願提交，任何人根據《交易法》就限制期內製定此類計劃而發佈的任何公告或文件均應包括一份聲明，説明不允許下列簽署人在限制期內違反這份封鎖協議。

[如果公司任何證券的任何記錄或受益所有人（為避免疑問，應包括除下列簽署人（每人均為觸發股東）以外的任何高級管理人員或董事（每人均為觸發股東）獲準提前解除任何封鎖協議的限制，例如本文所述的封鎖協議（每份協議均為觸發性解除協議），則下列簽署人也應自動獲得提前解除其在本協議下的義務與下簽名人普通股的百分比相同觸發新聞稿中發行的普通股的股佔觸發股東在觸發新聞稿發佈時持有的普通股的百分比；前提是 (a) 如果根據所有觸發新聞稿發行的普通股總數小於或等於截至觸發新聞稿發佈之日計算的普通股已發行股份總數的1.0％，則上述按比例分配的發行將不適用承保協議（假設全部轉換後計算）公司 B 類普通股的流通股），(b) 如果觸發釋放僅僅是為了允許不作為對價的轉讓，且受讓人已書面同意受本信函協議中描述的相同條款的約束，前述按比例分配的條款將不適用，(c) 對於任何次要條款承銷公開發行（承銷出售）普通股（包括二級承銷公眾）在限制期內發行（包括主要組成部分），如果 (i) 向承銷人提供按比例參與此類承銷公開發行的機會，並以與任何其他股權持有人相同的條件參與此類承銷公開發行；(ii) 如果承銷商決定削減股東在此類承銷出售中要出售的證券數量，則應適用此類削減措施在與所有股東一致的基礎上向下列簽署人披露，在每種情況下都要遵守任何適用的條款註冊權前提是此類提前發佈僅適用於承保人蔘與此類承保銷售。代表應盡商業上合理的努力，在觸發協議發佈後的兩個工作日內向公司發出通知，而公司則應在隨後的兩個工作日內通知下列簽署人，下列簽署人持有的相同比例的普通股已解除本信函協議中規定的限制；前提是，未能發出此類通知（除非最終司法認定這種失誤是由於惡意）不得引起任何索賠或對承保人的責任。下列簽署人還承認，代表沒有義務詢問或確保公司將代表送達的任何此類通知通知或確保公司將任何此類通知通知下述簽署人，這是下列簽署人與公司之間的問題。為了確定股東的記錄或實益所有權，應彙總與該股東有關聯的投資基金持有的所有普通股。]

為了促進上述規定，特此授權公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓此處所述證券的過户代理人，如果此類轉讓將構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。本協議授予或同意授予的所有權力以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。承銷人承認並同意，承銷商沒有就股票的公開發行提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人採取任何行動，下列簽署人已進行了諮詢 [它的][他們的]在認為適當的範圍內擁有法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向你提供與公開發行相關的某些監管最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承銷商並未建議您簽訂本信函協議、參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露中規定的任何內容均不打算這樣做暗示代表或任何承銷商是提出這樣的建議。

下列簽署人明白，如果 (i) 在承保協議執行之前，公司或代表以書面形式通知對方其不打算繼續進行公開發行，(ii) 承保協議不會在2023年11月30日之前生效，(iii) 如果承保協議（其中在終止後仍然存在的條款除外）將在付款之前終止或終止交付根據該協議出售的股份，或 (iv) 向其提交的註冊聲明美國證券交易委員會撤回與公開發行有關的，以下籤署人應免除本信函協議規定的所有義務。下列簽署人瞭解到，承銷商正在根據本信函協議簽訂承保協議並繼續進行公開發行。為避免疑問，下列簽署人不受本信函協議項下與公司除公開發行以外的任何證券發行有關的任何義務的約束。

本信函協議以及因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均受管轄，並按照進行解釋 [內部]紐約州的法律，不考慮其法律衝突原則。

[儘管此處包含任何其他規定，但本信函協議的規定不適用於與之關聯的實體直接持有的鎖倉證券 [關聯基金名稱].]


真的是你的，

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