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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》( 號修正案)

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終的代理聲明

☐

權威的附加材料

☐

根據§240.14a-12徵集材料

思科股份有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不收取任何費用

☐

以前使用初步材料支付的費用

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和第0-11條所要求的第25(B)項要求的證物表格計算的費用

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/cov_ifc-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/tm2217952d2-ic_standbarbw.gif]

來自我們主席和
首席執行官

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尊敬的思科股東：

我謹代表董事會感謝您對思科的投資和信任，因為我們正在努力成功地執行我們的戰略，在我們的轉型中取得進展，並推動長期價值創造。

2023財年對思科來説是非凡的一年，我為我們團隊的貢獻感到無比自豪。我們的收入同比增長了11%，這是我們十多年來實現的最高增長率。在整個財年，我們也有創紀錄的收入、每股收益和運營現金流。為了迴應投資者的反饋，我們承諾通過維持目前的股票回購速度和增加現金股息，擴大運營槓桿，並在長期內增加股東回報。我想邀請你在我們的2023年年報中閲讀更多關於我們創紀錄的財務表現的信息。

我們仍然致力於與我們的股東接觸，以獲得關於我們的戰略、薪酬、可持續性和治理實踐的寶貴意見。在2023財年，我和投資者關係團隊與代表思科流通股約40%的股東進行了接觸。根據股東的反饋，除了在委託書中提供更豐富的內容外，我們還加強了與ESG和ARR掛鈎的高管薪酬的披露。

在思科，我們的目標是為所有人提供包容性的未來，我們不斷創新，以幫助實現我們客户所希望的結果，並幫助解決人們、社會和地球面臨的一些最緊迫的問題。我尤其為我們在開發Cisco Silicon One系列芯片方面取得的進展感到自豪。這些芯片旨在提供更高的網絡性能，支持人工智能(AI)使用案例，並幫助實現顯著的節能效果，同時幫助我們的客户踏上減少温室氣體排放的旅程。請訪問我們的ESG報告中心：Https://www.cisco.com/c/m/en_us/about/csr/esg-hub.html以瞭解更多關於這一點和我們其他可持續發展倡議的信息。

思科董事會認識到，作為一家可持續發展的企業對於成功至關重要，在2023財年，我們的董事會成立了新的環境、社會和公共政策委員會。該委員會監督思科與環境可持續性相關的計劃、政策、計劃和戰略，以及其他關鍵的企業社會責任和公共政策事項。

能夠領導這家公司並擔任董事會主席，我深感榮幸。我期待着您參加我們的2023年股東年會，我鼓勵您通過代理投票，並在本次會議之前提交您的問題。

真誠地

查爾斯·H·羅賓斯
董事長兼首席執行官

2023年10月12日

誠摯邀請您參加思科股份有限公司股東年會，
會議將於2023年12月6日星期三上午8點在網上舉行。太平洋時間。

將於股東周年大會上進行的業務詳情載於股東周年大會通告及
代理語句。您將發現從代理聲明的第一頁開始的代理摘要。

股東周年大會通知

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業務事項

■

選舉以下九名由董事會提名的思科董事會成員：韋斯利·G·布什、邁克爾·D·卡佩拉斯、馬克·加勒特、約翰·D·哈里斯二世、克里斯蒂娜·M·約翰遜博士、薩拉·雷·墨菲、查爾斯·H·羅賓斯、Daniel、H·舒爾曼和瑪麗安娜·特塞爾

■

批准思科股份有限公司2005年股票激勵計劃(“2005年股票激勵計劃”)的修改和重述

■

就批准高管薪酬的不具約束力的諮詢決議進行投票

■

就一項不具約束力的諮詢提案進行投票，該提案涉及未來就高管薪酬進行投票的頻率

■

批准任命普華永道會計師事務所為思科的獨立註冊會計師事務所，截至2024年7月27日的財年

■

對股東提交的提案進行表決，如果在年會上提交得當的話

■

在年會或任何休會或延期之前適當提出的其他事項採取行動

虛擬年會

■

我們很高興為股東提供在線參加年度會議的機會，以方便股東出席，併為所有股東提供一致的體驗，無論他們身在何處。

■

要參加虛擬的年度會議，包括在會議期間投票、提交問題和查看截至記錄日期的註冊股東名單，股東應訪問會議網站Www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2023，輸入代理卡、投票指導表或代理材料可用性通知上的16位控制號碼，並按照網站上的説明進行操作。

■

如果您的投票指示表格或有關代理材料可用性的通知沒有表明您可以通過Www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2023如果您的網站上沒有16位數字的控制號碼，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者以獲得“合法代表”，以便能夠出席、參加和在年會上投票。

■

此委託書中包含的股東提案的提倡者將能夠通過專線現場呼叫，以確保他們能夠提出其提案。

■

有關虛擬年會的更多信息，請參閲第89頁的“有關會議的其他重要信息”部分。

代理投票

無論你是否參加年度會議，重要的是你的股票是投票過程的一部分。有關如何在會前投票的詳細説明，請參閲委託書第89頁“有關會議的其他重要資料”一節。

公司總部郵寄地址

加利福尼亞州聖何塞塔斯曼西路170號，郵編：95134

根據董事會的命令

埃文·斯洛夫斯
祕書

2023年10月12日

目錄表

	代理摘要					1
	治理和董事會事務					5
	公司治理					5
	政策、指導方針和實踐					5
	我們的宗旨是為所有人提供包容性的未來					6
	公共政策事務					6
	股東參與度					6
	董事會					7
	董事會領導結構					7
	董事會委員會和會議					8
	董事會在戰略中的作用					12
	董事會在風險監督中的作用					12
	董事被提名人的資格、技能和屬性					13
	董事會績效評估流程					13
	董事會更新					14
	股東與股東的溝通電路板					15
	第1號提案 - 選舉董事					16
	業務經驗和資歷被提名者					16
	董事會組成					21
	獨立董事					22
	董事薪酬					23
	薪酬委員會事宜					27
	提案2 - 批准修正案和重述2005年度股權激勵計劃					27
	第3號提案 - 諮詢投票批准高管薪酬					37
	提案4 - 對進行諮詢投票關於以下方面的未來投票舉行頻率高管薪酬					39

	高管薪酬					40
	薪酬討論與分析					40
	薪酬委員會報告					61
	2023財年補償表					62
	薪酬彙總表					62
	基於計劃的獎勵的授予 - 2023財年					66
	傑出股票獎： 2023財年年終					68
	期權行權和股票既得利益 - 2023財年					70
	非合格延期補償 - 2023財年					71
	終止合同後可能支付的款項或控制變更					73
	潛在付款 - 加速股權獎勵					73
	CEO薪酬比率					74
	薪酬與績效的關係					75
	證券所有權					80
	審計委員會事項					82
	第5號提案 - 批准獨立註冊會計師事務所					82
	審計委員會報告					84
	與某些關係和交易相關人員					85
	股東提案					86
	第6號提案 - 股東提案					86
	其他重要信息關於會議					89

代理摘要

這些委託書材料是與特拉華州思科公司董事會為將於2023年12月6日舉行的股東年會以及該會議的任何延期或延期徵集委託書有關的。這些代理材料於2023年10月17日左右首次發送給有權在年會上投票的股東。

本摘要重點介紹將在年會上表決的項目的部分信息，以及本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在決定如何投票時應考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀完整的委託書聲明。有關這些主題的更多完整信息，請查看我們的Form 10-K年度報告和完整的委託書。Cisco.com或所提及的任何其他網站上包含的信息僅供參考，不會通過引用將其併入本委託書。

參加年會

日期和時間	安放	記錄日期
2023年12月6日星期三上午8：00太平洋時間	在線參加年會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/ CSCO2023使用您的互聯網可用性通知、代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼。我們鼓勵您在開始時間前15分鐘加入。	2023年10月9日
問答環節	投票	技術難題
在年會之前提交問題，地址為Www.proxyvote.com 在使用您的控制號碼登錄後，您也可以在會議期間提交問題。	在年會前在線投票，地址為Www.proxyvote.com或者虛擬出席會議，並按照網站上的説明進行操作。有關投票的其他信息，請參閲本委託書第89頁標題為“有關會議的其他重要信息”一節。	如果您在訪問年會時遇到困難，請撥打登錄頁面上的技術支持電話Www.VirtualSharholderMeeting.com/ CSCO2023.

思科 2023代理聲明

年會提案

建議書

推薦
董事會的成員

頁面

建議1

選舉董事

為每一位提名者

第二號建議

批准對2005年股票激勵計劃的修訂和重述

為

建議3

諮詢投票批准高管薪酬

為

第4號提案

關於就高管薪酬問題舉行未來投票的頻率的諮詢投票

1年

第五號建議

認可獨立註冊會計師事務所

為

第6號建議

股東提案

反對

業務概述

思科設計和銷售一系列為互聯網提供動力的技術。我們正在整合我們的產品組合，涵蓋網絡、安全、協作、應用和雲，為我們客户的數字業務創建高度安全、智能的平臺。這些平臺旨在幫助我們的客户管理更多連接到其網絡的用户、設備和設備。這將使我們能夠為客户的數字業務提供高度安全的智能平臺。

隨着我們的客户向其企業添加數十億個新連接，以及更多應用程序遷移到多雲環境，網絡變得更加關鍵。我們的客户正在以前所未有的速度適應變化。在這個動態的環境中，我們相信他們的首要任務是改造基礎設施、保護企業安全、支持混合工作、重新想象應用程序，並推動可持續發展。

治理和董事會亮點

思科董事會由技術嫻熟的多元化董事組成。董事會已建立健全的公司治理做法和政策。特別值得一提的是，董事會堅信獨立董事會的價值。思科已經建立了一個擁有廣泛權力和責任的獨立董事首席職位，目前由卡佩拉斯先生擔任。有關更多信息，請參閲本委託書中的“治理和董事會事項”部分，包括：

■

我們的公司治理政策、指導方針和實踐，以及您可以在哪裏找到有關我們的公司治理計劃的關鍵信息；

■

我們平衡的董事會領導結構和資格，包括強大的獨立董事領導角色；

■

我們的環境、社會和治理(ESG)計劃與思科推動普惠未來的目標相關；以及

■

我們的2023財年股東參與計劃，我們與代表約40%流通股的股東進行了接觸，其中包括我們前30名股東中的79%。

董事會要點

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/fc_director-pn.jpg]

思科 2023代理聲明

高管薪酬亮點

與我們的業務模式轉型以滿足客户不斷變化的需求和我們提供的訂閲產品數量的增加保持一致，我們在2023財年的高管薪酬計劃中納入了產品年度經常性收入(ARR)績效指標，以更好地使我們的計劃與轉型的業務模式保持一致。此外，我們的績效工資理念強調了我們對健全的薪酬和治理實踐的承諾。在2023財年，我們繼續將團隊績效因素納入我們的可變現金激勵計劃-高管激勵計劃(EIP)，該計劃基於高管領導團隊在我們整體ESG戰略方面的聯合執行情況進行評分，包括環境和社會問題的具體目標。

	我們的高管薪酬計劃獎勵性能				我們採用領先的高管薪酬實踐
	■ ■ 旨在吸引和留住、激勵績效和獎勵成就的薪酬理念 ■ 符合股東利益的業績衡量標準 ■ 大部分年度直接薪酬總額(“TDC”)是以績效為基礎的 ■ 未支付股息或股息等價物結算未歸屬獎勵				■ 獨立薪酬委員會 ■ 獨立薪酬顧問 ■ 全面的年度薪酬計劃風險評估 ■ 年度薪酬同行小組審查 ■ 激勵性薪酬上限 ■ 高管可變現金獎勵計劃中考慮的具體舉措的績效 ■ 我們的高管均未簽訂僱傭、遣散費或控制權變更協議 ■ 股權指導方針 ■ 退還/退還政策 ■ 有限的額外津貼 ■ 股權獎勵授予不能一觸即發 ■ 不對股票期權重新定價或套現股權獎勵 ■ 沒有補充的高管退休計劃或高管固定收益養老金計劃 ■ 沒有金色降落傘税收總額 ■ 寬泛的反質押和反對衝政策

治理和董事會事務

公司治理

政策、指導方針和實踐

思科致力於對股東友好的公司治理。董事會通過了明確的公司政策，以促進公司治理的卓越。我們已採用符合我們對透明度和一流實踐的承諾的政策、指導方針和做法，並確保遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的上市要求以及適用的公司治理要求。有關我們公司治理計劃的關鍵信息可在我們的投資者關係網站的治理部分找到，網址為Investor.cisco.com其中還包括我們的公司治理準則、我們的商業行為準則(“COBC”)以及每個董事會委員會的章程。

關鍵的公司治理政策、指導方針和實踐

■

自首次公開募股以來的年度董事選舉

■

以多數票通過無競爭的董事選舉

■

我們董事會的大部分成員獨立於思科和管理層

■

一個強大的獨立董事領導角色，擁有廣泛的權力和責任

■

董事會獨立成員在管理層不在場的情況下定期開會

■

股東可以向我們的提名和治理委員會推薦董事的被提名人

■

符合資格要求的股東可以通過我們的代理訪問附例條款，在我們的委託書中提交董事候選人蔘加選舉

■

股東有權通過書面同意採取行動

■

持有我們普通股10%流通股的股東有權召開特別會議

■

無毒丸

■

我們董事會主要委員會的所有成員 - 審計委員會、薪酬和管理髮展委員會(“薪酬委員會”)以及提名和治理委員會 - 都是獨立的。

■

{br]董事會每個委員會的章程明確規定了委員會各自的角色和職責

■

我們有明確的COBC，由我們的道德辦公室監督，並每年由我們的員工確認

■

我們的道德辦公室為所有員工設立了熱線電話

■

我們的審計委員會制定了匿名提交員工關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序

■

我們通過了一項道德準則，適用於我們的首席執行官和財務部門的所有成員，包括首席財務官和首席會計官

■

我們的內部審計職能對業務、財務流程和控制的關鍵領域保持嚴格監督，並直接向審計委員會報告

■

適用於我們高管的薪酬補償政策

■

我們非僱員董事和高管的股權指導方針

思科 2023代理聲明

我們的目標是為所有人的包容性未來提供動力

幾十年來，思科一直在不斷髮展和擴大其對人類和地球產生積極影響的方式，我們的目標是為所有人的包容性未來提供動力。思科相信，如果經過深思熟慮和戰略性的應用，技術可以幫助解決不平等問題，為人們的生活和社區帶來積極、持久的變化，並造福地球。為了幫助實現我們的目標，思科利用其技術並促進其網絡、合作伙伴和人員在全球社區和地球上產生積極影響。我們知道，當我們與那些與我們的價值觀和目標一致的人合作時，我們可以取得更大的成就。

我們的目的報告描述了我們對ESG主題的承諾、目標、進展和影響，這些主題對思科和我們的利益相關者具有重要意義。今天，我們對我們目標的承諾始於我們的董事會和高級領導層，並植根於整個組織。我們的宗旨治理結構旨在幫助確保我們作為一家公司優先處理正確的問題，並保持在我們的承諾的軌道上。

我們的人員、政策和目標組織領導我們的社會投資計劃，並支持我們對ESG業績和透明度的承諾。在這個組織中，有一個核心報告團隊，負責與利益相關者接觸，領導ESG評估，並管理報告活動。我們的報告與全球報告倡議、可持續會計準則委員會、氣候相關財務披露特別工作組以及聯合國可持續發展目標制定的標準保持一致。

董事會的環境、社會和公共政策委員會負責監督思科關於環境可持續性以及其他關鍵企業社會責任和公共政策事項的倡議、政策、計劃和戰略。董事會薪酬委員會負責監督思科用於招聘、管理和發展員工(即人力資本管理)的實踐、戰略和政策的制定和實施。這些做法、戰略和政策側重於多樣性和包容性、工作場所環境和安全以及企業文化。此外，董事會全體成員還會收到管理層關於思科總體目標戰略(包括ESG事項)的最新信息。

每年，我們都會在年度思科目標報告中報告實現思科企業目標的進展情況。思科在2006年設定了第一個温室氣體(“GHG”)減排目標，從那時起，我們繼續設定其他目標，以吸引員工，減少對我們供應鏈的環境影響，並造福社區。有關思科宗旨的更多信息以及回顧我們在實現目標方面的進展，請參閲我們的ESG報告中心，網址為Https://csr.cisco.com。最新的目的報告可在我們的投資者關係網站上獲得，網址為Investor.cisco.com。我們的網站、ESG報告中心和相關補充信息未通過引用併入本委託書。

公共政策參與

關於我們的公共政策參與方法的信息，包括我們的政策優先事項、我們在與公共政策相關的活動方面的限制，以及我們披露公共政策努力的方式(包括每年向行業協會支付款項和政治行動委員會捐款)，已在我們的公共網站上披露，網址為Https://www.cisco.com/c/en/us/about/government-affairs.html。在一定程度上，由於與股東的積極接觸，我們定期審查和更新此網頁。

股東參與度

在思科，我們認識到與股東定期和透明溝通的重要性。每年，我們都會不斷地與相當一部分股東接觸，其中包括我們的頂級機構投資者。在2023財年，思科與佔財年末流通股約59%的投資者進行了接觸，在這些投資者中，我們的董事長兼首席執行官(CEO)、薪酬委員會主席、祕書和投資者關係團隊舉行了會議、電話會議和/或與佔財年末我們流通股約40%的投資者進行了通信，其中包括我們30個最大股東中的79%。我們與這些股東就各種主題進行了接觸，包括我們的業務和長期戰略、公司治理和風險管理實踐、董事會領導力和茶點、多樣性、企業責任倡議(包括ESG事項)、我們的高管薪酬計劃以及其他股東感興趣的事項。

董事會

我們的董事會致力於建立強大的公司治理結構和實踐，幫助思科建立長期股東價值。我們的董事會堅信獨立董事會的價值，並設立了擁有廣泛權力和責任的董事首席獨立董事，如下所述。此外，我們的董事會由技術嫻熟和多元化的董事組成。

董事會領導結構

董事會獨立性

我們的董事會堅信獨立董事會的價值。除了我們的首席執行官羅賓斯先生外，我們董事會的所有成員都是獨立的。獨立董事會成員一直佔我們董事會成員的75%以上。此外，我們董事會委員會的所有成員，包括審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會，都是獨立的。董事會獨立成員還在董事會執行會議期間定期開會，管理層不在場，由首席獨立董事主持這些會議。卡佩拉斯先生目前擔任董事首席獨立董事，羅賓斯先生目前擔任董事會主席兼首席執行官。

董事會主席

董事會認為，它應該保持靈活性，不時決定董事會的領導結構。我們的政策並不排除我們的首席執行官兼任董事會主席。例如，我們的首席執行官羅賓斯先生目前擔任董事會主席。董事會認為，我們目前的領導結構，其中包括強大的領導獨立董事，提供了適當的平衡，目前符合思科和我們的股東的最佳利益。如下文詳細描述的那樣，賦予董事首席獨立董事的廣泛權力和監督，有助於確保建立一個強大的獨立和積極的董事會。此外，羅賓斯先生在思科任職期間表現出的領導力，以及他作為董事會主席和首席執行官的發言能力，為思科提供了強大的統一領導力。

領銜獨立董事

董事首席獨立董事由獨立董事互選產生。董事首席獨立董事的每一任期為一年，董事首席獨立董事的職責如下：

■

召開獨立董事會議的權力

■

主持董事會主席不在場的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議(在此期間，思科的戰略得到審查，並討論其他議題)

■

擔任獨立董事與董事長和首席執行官之間的主要聯絡人

■

不時與董事長和首席執行官溝通，並酌情向董事會其他成員傳播信息

■

如果出現董事會主席的角色可能或可能被視為衝突的情況，則向董事會提供領導

■

審查和批准議程、會議安排，以確保有足夠的時間討論所有議程項目以及提供給理事會的信息(包括這些信息的質量、數量和及時性)

■

可酌情與主要股東和其他利益相關者進行磋商和直接溝通

■

主持董事會的年度績效評估，包括董事會各委員會和董事會成員個人的績效評估

■

協助董事會與薪酬委員會一起對CEO進行業績評估

關於卡佩拉斯先生被任命為獨立董事首席執行官一事，董事會考慮了他在擔任董事會成員期間所表現出的領導力，以及他在擔任提名和治理委員會、收購委員會和財務委員會主席期間所表現出的領導力，並認為他擔任獨立董事強大領導的能力在思科的領導結構中提供了平衡，符合思科及其股東的最佳利益。

思科 2023代理聲明

董事會委員會和會議

思科有五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會、收購委員會以及環境、社會和公共政策委員會。這些委員會中的每一個都有董事會批准的書面章程。每份章程的副本可以在“委員會”網頁上找到，該網頁位於我們的投資者關係網站的公司治理部分，網址為Investor.cisco.com。

在2023財政年度，董事會舉行了5次會議。在此期間，所有在任董事出席了每個該等董事所服務的董事會及董事會委員會會議總數的至少75%。強烈鼓勵思科董事出席年會。當時在董事會任職的所有思科董事都參加了去年的年度會議。

審計委員會

會議次數：13次

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標記
加勒特(主席)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_micheleburns1-4c.jpg]

米歇爾先生
伯恩斯

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_johnharris-4c.jpg]

約翰·D。
哈里斯二世

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_1roderickcmcgeary-4c.jpg]

羅德里克C。
麥蓋裏

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_sarahraemurphy-4c.jpg]

莎拉·雷
墨菲

職責和職責包括：

■

直接負責任命、確定獨立註冊會計師事務所的薪酬、保留和監督其業績

■

審查將提供給股東和其他人的財務信息，包括季度和年終財務結果

■

審查管理層和董事會建立的內部控制制度

■

審查財務和風險管理政策(包括網絡安全和數據保護、保險、貨幣、利率和股權風險管理政策和計劃)

■

審查應對網絡安全和數據保護的政策和計劃

■

監督會計和財務報告流程以及思科財務報表的審計

■

預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務

■

審查獨立註冊會計師事務所任何員工或前員工的招聘政策

■

監督和審查關聯方交易

■

建立程序，用於接收、保留和處理思科收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工對可疑會計或審計事項的機密匿名提交

■

每年審查我們每個內部審計和合規職能在上一財年和下一財年的職責和活動

■

定期分別與管理層、內部審計部門負責人和獨立註冊會計師事務所舉行執行會議

■

審核和批准全球投資政策

■

審查思科的資本結構和資本分配戰略，包括股息和股票回購計劃

■

定期向董事會報告審計委員會所涵蓋的重大事件，並就這些事項向董事會和管理層提出建議

委員會的組成

■

委員會的每一位成員都已被董事會確定為“審計委員會財務專家”，如S-K條例第407(D)項所界定，由1934年《證券交易法》(《交易法》)規定。

■

本委員會的每名成員都是獨立的董事，並符合適用的納斯達克上市標準對審計委員會成員的其他要求

薪酬和管理髮展委員會

會議次數：7次

羅德里克·C.
McGeary(主席)

韋斯利·G。
布什

約翰·D。
哈里斯二世

克里斯蒂娜·M博士。
約翰遜

職責和職責包括：

■

每年審查和批准公司目標和與高管薪酬相關的目標，並根據這些目標評估績效

■

審核並批准我們對高管的薪酬

■

批准高管的任何額外津貼、現金支付以及其他薪酬和福利安排

■

審查與管理業績、薪酬和繼任計劃有關的事項，包括審查和批准CEO繼任計劃

■

審查和監督我們用於招聘、管理和發展員工(即人力資本管理)的實踐、戰略和政策的制定和實施

■

每年審查和批准我們的薪酬戰略，以幫助確保它促進股東利益，支持我們的戰略和戰術目標，併為管理層和員工提供適當的獎勵和激勵，包括審查與薪酬相關的風險管理

委員會的組成

■

根據適用的董事上市標準，該委員會的每位成員都是獨立的納斯達克，包括薪酬委員會成員特有的額外獨立性要求

■

該委員會的每一位成員都是《交易法》第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”

高管薪酬

在2023財年，薪酬委員會履行了上述監督職責，其中包括根據我們的風險管理政策和計劃對高管薪酬計劃的設計進行評估。有關薪酬委員會風險管理審查的更多信息，請參閲薪酬討論和分析(CD&A)的“高管薪酬治理組成部分”部分。

薪酬委員會有專屬權力和責任決定執行幹事薪酬方案的所有方面。在2023財政年度，薪酬委員會聘請ExEquity LLP(“ExEquity”)作為其獨立薪酬顧問，以協助薪酬委員會確立和落實其薪酬理念，評估管理層建議的薪酬建議，並就競爭性市場慣例和具體薪酬決定向行政人員提供意見和建議。儘管首席執行官和人民與社區組織向薪酬委員會提交了薪酬和福利建議，但薪酬委員會保留而不授權其決定所有高管薪酬和福利事宜的專有權力。ExEquity直接與薪酬委員會(而不是代表管理層)合作，協助薪酬委員會履行其職責，除非應薪酬委員會主席的要求並以薪酬委員會代理人的身份，否則不承擔管理層的項目。在2023財年，ExEquity沒有為思科管理層提供任何其他諮詢或其他服務，也沒有承擔任何管理項目。有關薪酬委員會審議和確定高管薪酬的流程和程序的更多説明，請參閲本委託書中的“薪酬委員會事項 - 高管薪酬 - CD&A”部分。

思科 2023代理聲明

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

2023財年薪酬委員會的成員是：羅德里克·C·麥吉里(主席)、韋斯利·G·布什和克里斯蒂娜·M·約翰遜博士，從2022年12月開始；約翰·D·哈里斯二世，從2022年12月開始；布倫頓·L·桑德斯，到2023年2月。在2023財年或任何其他時間，薪酬委員會的任何成員均不是思科的高級管理人員或員工，該委員會的任何成員與思科沒有任何關係，根據《交易所法案》S-K法規第404項的規定要求披露信息。在2023財年，沒有任何思科高管在任何其他實體的董事會或薪酬委員會中擔任過一名或多名高管擔任薪酬委員會成員。

提名和治理委員會

會議次數：5次

邁克爾·D。
卡佩拉斯(主席)

標記
加勒特

羅德里克C。
麥蓋裏

職責和職責包括：

■

監督、審查並定期提出有關公司治理政策的建議

■

回顧和評估董事獨立性

■

就董事會及其委員會的規模、結構和組成提出建議

■

監督董事會年度績效評估過程

■

推薦候選人進入董事會

■

審查並建議董事會非僱員成員的薪酬

委員會的組成

■

根據適用的董事上市標準，該委員會的每位成員都是獨立的納斯達克

董事薪酬

思科的董事薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的非僱員董事，並滿足活躍的董事會成員所需的時間、精力、專業知識和責任。在審查和建議非僱員董事的薪酬方面，提名和治理委員會在2023財年期間聘請了ExEquity作為其獨立的薪酬顧問。提名和治理委員會使用與薪酬委員會確定思科高管薪酬的流程類似的流程，就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議。一般來説，提名與治理委員會每年都會與其獨立薪酬顧問協商，審查思科同行集團(CD&A)公司非僱員董事薪酬的市場實踐，並評估我們非僱員董事的總薪酬和我們的非僱員董事薪酬計劃的每個要素是否繼續與合格董事市場競爭，納入最佳實踐，並使我們非僱員董事的利益與我們股東的長期利益保持一致。

董事提名

股東可以向思科提名和治理委員會推薦董事提名人選。在推薦候選人進入董事會時，提名和治理委員會考慮由董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的被提名人，並使用相同的標準來評估所有候選人。提名和管治委員會審查每一位候選人的資格，包括候選人是否具備董事會某些成員所希望的任何特定素質和技能。對候選人的評價通常包括審查背景材料、內部討論，並酌情與選定的候選人進行面試。提名和治理委員會可聘請顧問或第三方搜索公司協助確定和評估潛在的被提名人。在選出合格的候選人後，提名和治理委員會將推薦候選人供董事會全體成員審議。

有關如何根據思科章程的代理訪問條款推薦潛在被提名人供提名和治理委員會審議或提交被提名人以包括在思科代理材料中的更多詳細信息，請參閲“有關2024年年度股東大會的會議 - 股東提案和提名的其他重要信息”部分。

收購委員會

會議次數：9次

瑪麗安娜
特塞爾(主席)

標記
加勒特

莎拉·雷
墨菲

李麗莎·T博士
蘇

職責和職責包括：

■

與管理層一起審查收購戰略並調查收購候選人

■

向董事會推薦收購戰略和候選人

■

審查和批准某些收購和投資交易，並向董事會提出建議

環境、社會和公共政策委員會

會議次數：2次

韋斯利·G。
布什(主席)

米歇爾先生
伯恩斯

邁克爾·D。
卡佩拉斯

克里斯蒂娜·M博士。
約翰遜

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_lisatsu-4c.jpg]

李麗莎·T博士
蘇

職責和職責包括：

■

審查並與管理層討論並提請董事會注意與環境可持續性以及其他企業社會責任和公共政策事項有關的倡議、政策、方案和戰略，包括相關的目標和承諾

■

審查並與管理層討論，並酌情提請董事會注意可能影響我們的業務活動、業績和聲譽的立法、法規和公共政策的發展和趨勢

■

根據需要或適當審查關於環境可持續性和其他企業社會責任(“CSR”)和公共政策事項的非財務公開報告，包括年度目的報告

■

審查思科基金會和思科慈善捐贈的成果，並審查思科慈善項目的政策和指導方針

思科 2023代理聲明

董事會在戰略中的作用

董事會的主要職責之一是監督管理層制定和執行思科戰略。在這一年中，我們的首席執行官、執行領導團隊和來自整個組織的其他領導向董事會提供詳細的業務和戰略更新。在這些審查期間，董事會與執行領導團隊和其他業務領導人就各種主題進行接觸，包括業務戰略和計劃、資本配置、投資組合更新、競爭格局、人才和文化(包括包容性和多樣性)、影響我們長期戰略的其他事項(包括思科產品開發和銷售對環境的影響和對人權的影響)，以及監管發展。此外，董事會每年都會審查和批准思科的財務計劃。董事首席獨立董事定期主持獨立董事的執行會議，思科管理層不在場，會議期間審查思科的業務戰略並討論其他話題。

董事會在風險監管中的作用

我們認為，風險是創新和追求長期增長機會所固有的。我們的管理層負責日常風險管理活動。董事會直接和通過其委員會採取行動，負責監督我們的風險管理。在董事會的監督下，我們的管理團隊實施了旨在幫助管理我們在業務中面臨的風險的實踐、流程和計劃，並將冒險與我們增加股東價值的努力適當地結合起來。

我們的管理團隊實施了企業風險管理(“ERM”)計劃，旨在整個組織範圍內識別、評估、治理和管理風險，以及我們對這些風險的應對。這一風險評估過程考慮了已確定的風險的時間範圍，以便可以在一定程度上根據這些風險的時間框架對重大風險的管理進行優先排序。我們的內部審計職能管理企業風險管理計劃，並執行年度風險評估，該風險評估由企業風險管理計劃利用，並由行業趨勢、基準和第三方專業人員提供信息。ERM計劃的結構既包括一個專注於風險管理相關主題的ERM運行委員會，也包括一個由管理層成員組成的ERM執行委員會，其中包括我們的首席法務官，他也是我們的首席合規官，直接向首席執行官報告。機構風險管理執行委員會進行全球風險審查，並定期向機構風險管理執行委員會提供最新情況。

審計委員會負責監督我們的財務和風險管理政策，包括與網絡安全和數據保護、貨幣、利率、股權和保險風險相關的風險管理政策和計劃，定期收到ERM運行委員會主席關於ERM的報告。此外，審計委員會每季度定期收到高級管理層關於網絡安全的報告，並每年兩次或兩次以上收到首席安全和信任官的詳細介紹。作為其職責的一部分，審計委員會審查我們的數據保護政策和計劃，包括隱私和安全，包括關於(A)我們的產品和服務，(B)思科和第三方數據存儲或處理所依賴的服務器、數據中心和基於雲的解決方案(包括我們依賴的第三方運營的服務器、數據中心和基於雲的解決方案)，以及(C)向思科提供、由思科提供或啟用的基於雲的服務。審計委員會向董事會提供有關此類審查的最新情況。審計委員會還監督思科的投資政策和我們財務職能的某些其他活動。

作為總體風險監督框架的一部分，審計委員會的其他委員會也監督與各自職責領域有關的某些風險類別。例如，薪酬委員會監督與薪酬相關的風險管理，如本委託書中的“治理和董事會事項 - 公司治理 - 董事會 - 董事會委員會和會議 - 薪酬和管理髮展委員會”和“薪酬委員會事項 - 高管薪酬 - CD&A”部分所述。

每個委員會定期向董事會全體報告其活動。此外，董事會定期與我們的執行管理層討論許多核心問題，包括戰略、業務、信息系統、財務、法律和公共政策事項，其中風險監督是固有的要素。董事會認為“治理和董事會事務 - 公司治理 - 董事會 - 董事會領導結構”部分描述的領導結構有助於董事會監督風險管理，因為它允許董事會在領導獨立董事的領導下並通過包括獨立審計委員會在內的委員會積極參與對管理層行為的監督。

董事被提名人的資格、技能和屬性

下表總結了與提名董事候選人進入董事會的決定最相關的關鍵資格、技能和屬性。標記表示董事會最依賴的特定重點領域或經驗。沒有分數並不意味着董事提名人不具備這一資格或技能。下文《治理和董事會事務 - Proposal No.1 - 董事選舉》中的每一位董事提名人傳記更詳細地描述了每一位提名人的資格和相關經驗。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/tm2217952d1-fc_skillspn.jpg]

董事會績效評估流程

審計委員會認識到，強有力和建設性的業績評價程序是審計委員會效力的一個重要組成部分。因此，董事會每年進行一次業績評價，目的是確定董事會及其各委員會和董事會成員個人是否有效運作，併為他們提供反思和改進程序和效力的機會。提名和治理委員會監督這一年度過程，該過程由首席獨立董事領導。作為這一進程的一部分，首席獨立董事與外部法律顧問一起與每名董事會成員和某些管理層成員進行一對一討論，以獲得他們對董事會和個別董事會成員的有效性和業績的評估。這一進程的結果摘要將提交給提名和治理委員會，以確定出現的任何主題或問題。然後將結果報告給董事會全體成員，後者審議這些結果以及可加強董事會程序和效力的方式。每個委員會還進行自己的評估。

思科 2023代理聲明

董事會更新

我們定期評估董事會更新的必要性。提名和治理委員會和董事會專注於確定個人的技能和經驗，使他們能夠為思科業務戰略的形成做出有意義的貢獻。2023年10月，根據提名與治理委員會的推薦，董事會任命Daniel·H·舒爾曼為董事董事。有關舒爾曼先生的技能和經驗的更多信息，請參閲“治理和董事會事項 - Proposal No.1 - 董事選舉”。

作為董事繼任考慮的一部分，提名和治理委員會將不時進行審查，包括在考慮潛在候選人時，董事會成員所需的適當技能和特徵，如多元化的商業經驗、觀點和個人背景，以及技術、金融、市場營銷、國際商業、財務報告和其他領域的技能多樣性，這些都有望有助於建立一個有效的董事會。在評估董事會的潛在候選人時，提名和管治委員會會根據董事會當時的具體需要來考慮這些因素。此外，由於我們業務的全球性和複雜性，董事會認為重要的是要包括不同種族、民族、性別、性取向、年齡、教育、文化背景和專業經驗的個人，在評估董事會候選人時會考慮這些因素，以提供實際的見解和不同的視角。

思科的公司治理準則規定，任何非員工董事服務年限總計20年的人，如無特殊情況，將不會在下一屆年度股東大會上再次被提名參選。此外，公司治理準則規定，董事會將考慮當選、連任或被任命為董事會成員時年齡為72歲或以上的任何現任或未來董事會成員的年齡，並且在提名或任命該董事會成員之前，董事會將做出肯定的決定，即該個人在董事會任職符合思科及其股東的最佳利益。董事提名人的平均任期約為560萬年。

提名和治理委員會和董事會將定期評估所需的關鍵資格、技能和屬性，以便有效地更新董事會，使董事會擁有積極參與和充滿活力的領導人，他們將為董事會帶來新的視角，同時保持董事會富有成效的工作活力和共事精神。在“治理和董事會事務 - 提案第1號 - 董事選舉 - 業務經驗和被提名人的資格”部分和上面“治理和董事會事務 - 公司治理 - 董事會 - 董事被提名人的資格、技能和屬性”部分中列出的每個被提名人的簡要簡歷包括我們每個董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，從而得出每個董事此時都應該擔任董事會成員的結論。

自2019年以來，我們的五名獨立董事提名人加入了我們的董事會，佔我們獨立董事會成員提名人的63%。

加入

2019

加入

2021

加入

2022

加入

2023

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_wesleygbushmid-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_1mariannatessel-4c.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_danielschulman-4c.jpg]

韋斯利·G·布什

約翰·D·哈里斯二世

瑪麗安娜·特塞爾

莎拉·雷·墨菲

Daniel·舒爾曼

股東與董事會的溝通

股東可通過思科祕書發送電子郵件至bod@cisco.com或寫信至以下地址與我們的董事會聯繫：

董事會
首席執行官：埃文·斯洛維斯，祕書
思科股份有限公司
塔斯曼西路170號
加利福尼亞州聖何塞95134

股東也可以通過思科祕書發送電子郵件至CompensationCommittee@cisco.com或寫信至以下地址與董事會薪酬委員會聯繫：

薪酬和管理髮展委員會
首席執行官：埃文·斯洛維斯，祕書
思科股份有限公司
塔斯曼西路170號
加利福尼亞州聖何塞95134

思科祕書將向董事會或薪酬委員會轉發所有通信，但垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、產品或服務投訴或查詢、工作查詢、調查、招商或廣告、或明顯令人反感或其他不適當的材料除外。思科祕書可能會在思科內部的其他地方轉發某些通信，例如與產品相關的詢問，以供審查和可能的答覆。

思科 2023代理聲明

提案1 - 董事選舉

下表列出了被提名為董事候選人的人員及其在思科的現任職位和辦公室。除非另有指示，委託書持有人打算投票給他們收到的所有委託書，支持下列被提名者。除M.Michele Burns、Roderick C.McGeary和陳麗莎博士外，每一位現任董事均已在提名和治理委員會的推薦下由董事會提名參選，並已決定參選。

伯恩斯女士、麥格里先生和蘇偉博士分別通知思科和董事會，他們各自決定不在2023年年會上競選連任。伯恩斯女士、麥格里先生和蘇世民博士打算在董事會任職至2023年年會召開之日。目前核定董事人數為12人，就年度會議選舉董事而言，核定董事人數正在減少到9人。

董事會根據提名和治理委員會的推薦，於2023年10月底任命Daniel·H·舒爾曼為董事會成員。第三方獵頭公司將舒爾曼先生作為潛在候選人提請提名和治理委員會注意。

董事提名者	在思科擔任的職位和職務	年齡	董事自.以來	其他公眾公司董事會
韋斯利·G·布什	董事	62	2019	2
邁克爾·D·卡佩拉斯	領銜獨立董事	69	2006	2
馬克·加勒特	董事	65	2018	2
約翰·D·哈里斯二世	董事	62	2021	3
克里斯蒂娜·M·約翰遜博士	董事	66	2012	1
莎拉·雷·墨菲	董事	40	2022	–
查爾斯·H·羅賓斯	董事長兼首席執行官	57	2015	1
Daniel·舒爾曼	董事	65	2023	2
瑪麗安娜·特塞爾	董事	55	2021	–

被提名者的商業經驗和資格

韋斯利·G·布什

獨立董事
年齡：62歲
董事自：2019年以來

委員會

■

薪酬

■

環境、社會和公共政策(主席)

其他上市公司
董事職位

■

陶氏化學公司

■

通用汽車公司

前上市公司
過去的董事職位
五年

■

諾福克南方公司
(2019年結束)

■

諾斯羅普·格魯曼公司
(2019年結束)

業務體驗

布什先生於2010年1月至2018年12月擔任諾斯羅普·格魯曼公司(“諾斯羅普·格魯曼”)首席執行官，2009年9月至2019年7月擔任董事會成員，2011年7月至2019年7月擔任董事長。在2010年1月之前，他擔任過各種領導職務，包括諾斯羅普·格魯曼公司的總裁兼首席運營官，公司副總裁總裁兼首席財務官，以及空間技術部門的總裁。在2002年被諾斯羅普·格魯曼公司收購之前，布什先生還曾在TRW Inc.擔任過各種領導職務。布什先生是美國國家工程院院士。

資格

布什先生為董事會帶來了他豐富的國際商業經驗，包括在航空航天和國防工業超過35年的經驗。此外，他還帶來了廣泛的財務、銷售和營銷、戰略和運營經驗。布什還擁有在董事以外的上市公司任職的經驗。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_michaeldcapellas1-4c.jpg]

邁克爾·D·卡佩拉斯

領銜獨立董事
年齡：69歲
董事自：2006年以來

委員會

■

提名和治理(主席)

■

環境、社會和公共政策

其他上市公司

董事職位

■

Flex Ltd.，主席

■

美容保健公司

前上市公司
過去的董事職位
五年

■

埃利奧特機會II公司(2023年結束)

■

MuleSoft，Inc.(2018年結束)

業務體驗

卡佩拉斯先生自2012年11月以來一直擔任Capellas Strategic Partners的創始人兼首席執行官。他於二零一一年一月至二零一二年十一月期間擔任VCE Company，LLC(“VCE”)董事會主席，並於二零一零年五月至二零一一年九月出任VCE首席執行官。卡佩拉斯先生於2007年9月至2010年3月期間擔任First Data Corporation的董事長兼首席執行官。2002年11月至2006年1月，他擔任MCI，Inc.(前身為世通)的首席執行官。2002年11月至2004年3月，他兼任世界通信公司董事會主席，並繼續擔任MCI董事會成員，直至2006年1月。卡佩拉斯先生於2006年1月初被Verizon收購後按計劃離開惠普公司，此前卡佩拉斯先生於2002年5月至2002年11月在惠普公司(以下簡稱惠普公司)任職總裁。在2002年5月惠普與康柏電腦公司(“康柏”)合併前，卡佩拉斯先生曾任總裁兼康柏行政總裁(自1999年7月起擔任)及康柏董事會主席(自2000年9月起擔任)。卡佩拉斯先生此前擔任過康柏的首席信息官和首席運營官。

資格

卡佩拉斯先生為董事會帶來了在執行職位上的經驗和技術行業領先的全球組織的背景。通過這些經驗，他在幾個有價值的領域積累了專業知識，包括戰略產品開發、業務開發、銷售、營銷和財務。卡佩拉斯先生還擁有在董事以外的上市公司任職的經驗。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_markgarrett-4clr.jpg]

馬克·加勒特

獨立董事
年齡：65歲
董事自：2018年以來

委員會

■

收購

■

審計(主席)

■

提名和治理

其他上市公司
董事職位

■

Godaddy公司

■

Snowflake。

前上市公司
過去的董事職位
五年

■

{br]NightDragon收購公司
(於2022年結束)

■

Pure Storage，Inc.
(於2021年結束)

業務體驗

加雷特先生自2021年6月以來一直擔任Permira的高級顧問。加雷特先生於2007年2月至2018年4月擔任Adobe Systems Inc.執行副總裁總裁兼首席財務官。2004年1月至2007年2月，高級副總裁先生擔任EMC公司軟件集團首席財務官。2002年8月至2004年1月和1997年至1999年，郭瑞特先生擔任Documentum，Inc.執行副總裁總裁兼首席財務官，包括2003年12月被EMC收購。

資格

Go Garrett先生為董事會帶來了在技術行業財務和會計方面的豐富領導歷史，包括在產品和商業模式過渡以及向雲計算轉型方面的經驗。加雷特先生還擁有在董事以外的上市公司任職的經驗。

思科 2023代理聲明

約翰·D·哈里斯二世

獨立董事
年齡：62歲
董事自：2021年以來

委員會

■

審核

■

薪酬

其他上市公司
董事職位

■

埃克森美孚公司

■

Flex Ltd.

■

Kyndryl控股公司

業務體驗

哈里斯先生於2013年9月至2020年4月期間，擔任雷神公司(“雷神”)業務發展部副總裁兼雷神國際公司首席執行官。哈里斯先生於1983年加入雷神公司，在他的整個雷神公司職業生涯中，他擔任過各種領導職務，包括雷神公司情報、信息和服務業務總經理、雷神技術服務公司總裁、雷神公司前電子系統業務運營和合同部副總裁、雷神公司政府和國防業務合同部副總裁以及雷神公司合同和供應鏈部副總裁。2010年，哈里斯先生榮獲享有盛譽的年度黑人工程師獎。

資格

哈里斯先生為董事會帶來了在銷售和營銷、供應鏈管理、國際商業和政府關係運營職能方面的豐富領導歷史，包括技術和製造業的專業知識。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_kristinamjohnson-4c.jpg]

克里斯蒂娜·M·約翰遜博士

獨立董事
年齡：66歲
董事自：2012年以來

委員會

■

薪酬

■

環境、社會和公共政策

其他上市公司
董事職位

■

杜邦德尼摩斯公司

前上市公司
過去的董事職位
五年

■

AES Corporation(於2019年結束)

業務體驗

克里斯蒂娜·M·約翰遜博士曾在學術界、行業和政府擔任領導職務，包括於2020年9月至2023年5月擔任俄亥俄州立大學總裁；於2017年9月至2020年8月擔任紐約州立大學校長；於2011年至2017年擔任水電公司的聯合創始人兼首席執行官；於2011年至2017年擔任美國能源部副部長；於2009年5月至2010年10月在美國能源部擔任能源部副部長；於2007年至2009年在約翰·霍普金斯大學擔任教務長；於1999年至2007年在杜克大學擔任工程系主任。約翰遜博士在科羅拉多博爾德大學的硅基液晶微顯示器、偏振光學和成像方面的開創性工作被分拆成幾家公司，其中包括ColorLink，Inc.，該公司幫助製作了現代3D電影，如《阿凡達》和其他數百部電影。約翰遜博士入選國家發明家名人堂，是國家工程院和國家發明家學院院士，並獲得了被廣泛認為是工程學會頒發的最高獎項的約翰·弗裏茨獎章。約翰遜博士擁有五個榮譽學位，並在斯坦福大學獲得電氣工程學士、碩士和博士學位。

資格

約翰遜博士為董事會帶來了工程背景，以及科學、技術、商業、教育和政府方面的專業知識。此外，她擁有領導和管理經驗，在學術背景下作為國家公認的學術機構的校長、教務長和院長，在公司背景下作為上市公司的董事會成員。

莎拉·雷·墨菲

獨立董事
年齡：40歲
董事自：2022年以來

委員會

■

收購

■

審核

業務體驗

李·墨菲女士於2021年10月至2022年5月期間擔任美國聯合航空控股公司(以下簡稱美聯航)首席採購官和全球採購部高級副總裁。她曾在聯合航空公司擔任其他行政領導職務，包括高級副總裁，2019年6月至2021年10月，聯合快遞，以及副總裁，全球運營戰略，規劃和設計部，2016年10月至2019年6月。在聯合航空公司，她之前還擔任過各種財務領導職位，包括財務規劃和分析副總裁以及負責投資者關係的主管。在2006年加入美國聯合航空公司之前，墨菲女士在美林投資銀行部門開始了她的職業生涯。

資格

Murphy女士為董事會帶來了在全球企業的財務、運營和商業職能方面的廣泛行政領導經驗。她在領導創新和轉型以提升客户體驗方面的企業經驗為董事會增添了寶貴的視角。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_charleshrobbins-4c.jpg]

查爾斯·H·羅賓斯

董事會主席
年齡：57歲
董事自：2015年以來

其他上市公司
董事職位

■

貝萊德股份有限公司

業務體驗

羅賓斯先生自2015年7月起擔任首席執行官，自2015年5月起擔任董事會成員，並自2017年12月起擔任董事會主席。他於1997年12月加入思科，從那時起至2002年3月，他在思科銷售組織中擔任過多個管理職位。羅賓斯先生於2002年3月晉升為總裁副總裁，擔任思科美國渠道銷售部門的領導。此外，他於2005年7月擔任思科加拿大渠道銷售部門的領導。2007年12月，羅賓斯先生晉升為美國商務部高級副總裁，2009年8月，他被任命為高級副總裁，美國企業，商業和加拿大。2011年7月，羅賓斯先生被任命為高級副總裁，美洲。2012年10月，羅賓斯先生晉升為高級副總裁全球現場運營，在此職位上，他一直擔任首席執行官的角色。

資格

羅賓斯先生自2015年以來擔任思科首席執行官，在此之前領導思科全球銷售和合作夥伴團隊，為董事會帶來了廣泛的行業、公司和運營經驗。他對思科的細分市場、技術領域、地理位置和競爭對手有透徹的瞭解。他在推動業績方面有着良好的業績記錄，並在領導和執行思科的許多投資和戰略轉變以實現其增長計劃方面發揮了關鍵作用。

思科 2023代理聲明

Daniel·舒爾曼

獨立董事
年齡：65歲
董事自：2023年以來

其他上市公司
董事職位

■

貝寶控股有限公司

■

Verizon Communications，Inc.

前上市公司
過去的董事職位
五年

■

NortonLifeLock Inc.(前身為賽門鐵克公司)(截至2019年)

■

Flex Ltd.(2018年結束)

業務體驗

舒爾曼先生於2015年7月至2023年9月期間擔任貝寶控股公司(以下簡稱PayPal)的總裁兼首席執行官，並於2014年9月至2015年7月期間擔任PayPal的總裁兼候任首席執行官。自2015年7月以來，他還一直擔任貝寶董事會成員。在加入貝寶之前，舒爾曼先生於2010年8月至2014年8月擔任美國運通公司企業集團總裁集團。舒爾曼先生於2009年11月至2010年8月擔任Sprint Nextel Corporation預付費集團總裁，還曾在維珍移動美國公司、Priceline Group，Inc.和AT&T，Inc.擔任過其他高管領導職位。

資格

舒爾曼先生為董事會帶來了他在數字時代推動業務轉型的強大領導經驗，以及他在技術和戰略規劃方面的深厚經驗。舒爾曼先生還擁有在董事以外的上市公司任職的經驗。

瑪麗安娜·特塞爾

獨立董事
年齡：55歲
董事自：2021年以來

委員會

■

收購(主席)

業務體驗

蔡特塞爾女士現任財務軟件公司財捷(以下簡稱“Intuit”)執行副總裁兼財捷小企業及個體户事業部總經理。她於2019年1月至2023年9月擔任因圖伊特執行副總裁總裁兼首席技術官，並於2017年6月至2018年12月擔任因圖伊特小企業和個體户集團首席產品開發官。在加入Intuit之前，Tessel女士曾擔任軟件集裝化平臺Docker Inc.的工程部高級副總裁和戰略發展部執行副總裁總裁。此前，她還曾擔任VMware Inc.工程部副總裁總裁。

資格

Tessel女士為董事會帶來了她在企業軟件方面的深厚專業知識和提供為企業解決挑戰的軟件解決方案的過往記錄。她也是軟件技術行業的變革性領導者，擁有強大的工程背景。

董事會組成

由於我們業務的全球性和複雜性，董事會認為在評估董事會候選人時考慮種族、民族、性別、性取向、年齡、教育、文化背景和專業經驗的多樣性是重要的，以便提供實際的見解和不同的觀點。

以下是我們董事提名者的構成概述。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/pc_gender-pn.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/pc_indepen-pn.jpg]

思科 2023代理聲明

董事會多元化矩陣(截至2023年10月12日)

董事總數	12
性別認同	女方		男人		非二進制		沒有披露性別
董事		5		7		—		—
在以下任一類別中確定的董事數量：
非裔美國人或黑人		—		1		—		—
阿拉斯加原住民或原住民		—		1		—		—
亞洲人		1		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋島民		—		—		—		—
白色		4		6		—		—
兩個或兩個以上種族或民族		—		1*		—		—
LGBTQ+	2
沒有透露人口統計背景	—

非裔美國人或黑人，阿拉斯加原住民或美國原住民

思科在2022年10月18日提交給美國證券交易委員會的委託書中披露了2022財年的董事會多樣性矩陣。

獨立董事

根據提名及管治委員會的建議，董事會已肯定地決定，根據納斯達克為董事獨立所確立的標準，除羅賓斯先生外，董事會的每位成員均為獨立董事。我們的審計、薪酬、提名和治理委員會的所有成員都是獨立董事。此外，根據提名及管治委員會的建議，董事會已決定審核委員會成員及薪酬委員會成員須符合適用的納斯達克上市標準下成為該等委員會成員所需的額外獨立準則。

納斯達克的標準包括主觀測試和各種客觀標準，例如董事不是思科的員工。羅賓斯先生被認為不是獨立的，因為他是思科員工。根據納斯達克標準，董事獨立性的主觀測試要求每個獨立的董事不得存在董事會認為會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係。董事會對董事獨立性的主觀評價是在上述客觀標準的背景下做出的。在作出獨立決定時，董事會通常會考慮思科與每個董事和被提名人及其家庭成員和附屬實體之間的商業、金融服務、慈善和其他交易以及其他關係。例如，提名和治理委員會為每個獨立的董事和被提名人審查了思科與這些董事擔任高管或董事的其他組織之間的交易，除下文所述外，這些交易均未超過相關期間獲獎者年收入的1%。

就每名獨立董事而言，董事會根據提名及管治委員會的建議，決定概無任何交易或其他關係超過納斯達克的客觀標準，亦無以其他方式幹擾董事履行職責時行使獨立判斷。在作出這一決定時，董事會考慮了某些關係，這些關係沒有超過納斯達克的客觀標準，但由提名和治理委員會確定，供主觀測試進一步審議。董事會認定，上述任何關係均不會干擾董事在履行其作為董事的責任時行使獨立判斷。

以下是董事作為其他公司的外部董事會成員以及思科支付或支付給思科的款項超過收款人年收入的1%的關係：

■

卡佩拉斯先生和哈里斯先生是Flex Ltd.(“Flex”)的董事會成員。思科與Flex有着正常的商業關係。在思科過去三個財年的每一年，思科向Flex支付的款項都超過了Flex年收入的1%。

■

舒爾曼先生是威瑞森通信公司(Verizon Communications，Inc.)董事會成員。Verizon與思科有着普通的商業關係。在過去兩個財年，Verizon向思科支付的款項每年都超過思科年收入的1%。

董事薪酬

本節提供有關2023財年非僱員董事的薪酬政策以及支付給這些董事的金額和授予這些董事的股權獎勵的信息。非僱員董事通常不收取以下所述以外的其他形式的薪酬或福利，但獲報銷出席會議及其他與董事會有關的活動的開支。思科的非僱員董事薪酬政策旨在為我們的非僱員董事提供適當數額和形式的薪酬。

董事薪酬亮點

■

委員會服務的預約費根據工作量不同而不同

■

強調整體薪酬組合中的公平性

■

固定價值年度贈與政策下的全額股權贈與，立即歸屬

■

穩健的股票持股指導原則設定為年度現金保留額的五倍，以支持股東調整

■

靈活的延期條款，便於持股

■

每個財年可以支付或授予非員工董事的現金和股權薪酬總額的治理限制為 $800,000，使思科能夠保持在市場需求的合理範圍內

■

每個非思科員工董事都有資格像所有思科員工一樣參與思科的慈善配對禮物計劃。根據該計劃，目前每個日曆年的最大匹配金額為25,000美元，另外還有10,000美元的匹配可用於災難響應活動。

2023財年現金薪酬

我們2023財年的非員工董事現金薪酬包括以下內容：

■

每個非員工董事每年的預聘費為80,000美元

■

擔任董事首席獨立董事每年額外收取60,000美元的預約費

■

擔任審計委員會主席的額外年度預聘費 $30,000

■

擔任薪酬委員會主席或提名和治理委員會主席的額外年度預聘費為20,000 美元

■

擔任收購委員會主席或環境、社會和公共政策委員會主席的額外年度預聘費 $15,000

■

擔任董事會委員會成員的額外年度聘用費：

□

擔任審計委員會成員32,000美元

□

擔任補償委員會、收購委員會或環境、社會和公共政策委員會成員的費用為16,000美元

□

擔任提名和治理委員會成員12,000美元

■

這些現金費用按季度分期付款

非僱員董事可選擇收取全數歸屬思科普通股、全數歸屬遞延股份單位或思科股份有限公司遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)項下的遞延現金付款，以代替因在董事會或董事會任何委員會任職而支付的任何聘用金或其他現金費用。股息等價物應計入完全既得的遞延股票單位，並受相同

思科 2023代理聲明

條件和限制作為遞延股票，是指他們所依附的單位，並將在非員工董事離開董事會後以股份結算。年度聘用金按比例分配給在年度會議後任命的非僱員董事。對於在季度期間加入或離開董事會或委員會的非僱員董事，按季度分期付款支付的聘用金按其服務期間的部分按比例計算。

2023財年股權薪酬

根據股權獎勵政策，非僱員董事根據2005年股票激勵計劃獲得年度獎勵。2005年的股票激勵計劃目前規定，在任何會計年度，向任何非員工授予董事的股票不得超過50,000股。

董事會關於向非僱員董事授予股權的政策規定如下：

■

針對新非僱員董事的初始股權授予，由完全既得利益的思科普通股組成，公允價值相當於根據新非僱員董事董事會服務年度部分按比例分攤的245,000 美元。

■

為當選的非僱員董事提供的年度股權獎勵，由公平價值相當於245,000美元的思科普通股全額歸屬股票組成。

非僱員董事可選擇收取其初始及年度授權金，形式為全歸屬遞延股票，於董事離開董事會後以股份結算。股息等價物於完全歸屬的遞延股票單位應計，並須受與其附屬的遞延股票單位相同的條件和限制所規限，並將在非僱員董事離開董事會後以股份結算。

2023財年董事薪酬總額

下表提供了我們的非僱員董事在2023財年獲得的薪酬信息。

董事薪酬

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)			股票大獎 ($)(1)			所有其他補償 ($)(2)			總計 ($)
米歇爾·伯恩斯		$	133,318		$	244,999		$	25,000		$	403,317
韋斯利·G·布什		$	120,989(3)		$	244,999		$	–		$	365,988
邁克爾·D·卡佩拉斯		$	193,155		$	244,999		$	–		$	438,154
馬克·加勒特		$	163,495		$	244,999		$	–		$	408,494
約翰·D·哈里斯二世		$	115,565		$	244,999		$	5,150		$	365,714
克里斯蒂娜·M·約翰遜博士		$	111,696(3)		$	244,999		$	–		$	356,695
羅德里克·C·麥蓋裏		$	159,565		$	244,999		$	–		$	404,564
莎拉·雷·墨菲		$	114,000		$	317,110		$	–		$	431,110
布倫頓·L·桑德斯(4)		$	63,954		$	244,999		$	–		$	308,953
Daniel·舒爾曼(5)		$	—		$	—		$	—		$	—
李麗莎·蘇博士		$	105,652(3)		$	244,999		$	–		$	350,651
瑪麗安娜·特塞爾		$	105,033(3)		$	244,999		$	–		$	350,032

(1)“股票獎勵”欄中的金額代表總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算，薪酬 - 股票薪酬(“FASB ASC主題718”)，根據2005年股票激勵計劃發行的股票。

每一位在2022年年會前擔任非員工董事並在2022年年會上當選的非員工董事於2022年12月8日獲得5,001股完全歸屬股票。布什先生、桑德斯先生、蘇博士和特塞爾女士各自選擇以完全歸屬的遞延股票單位的形式接受他們的年度股權獎勵。

與她於2022年8月24日被任命為董事會成員有關，墨菲女士獲得了1,532股完全既得股票的初步按比例評級股權獎勵。

截至2023年7月29日，非僱員董事均未持有任何未歸屬股票獎勵。在2023財年，沒有未償還的股票期權或授予非僱員董事的股票期權。

(2)代表非員工董事在思科的慈善匹配禮物計劃下的匹配。

(3)包括代替非員工董事定期現金預付金而收到的思科普通股全額既得股票的價值、因在董事會委員會任職而支付的額外預付金或其他現金費用，基於股票在支付任何此類預付金或現金費用之日的公平市場價值。根據他們之前的選舉，布什先生、約翰遜博士、蘇博士和特塞爾女士各自收到了遞延股票單位，價值分別為120,901美元、30,205美元、105,537美元和104,925美元，這是基於思科普通股在支付任何此類預約金或現金費用時的收盤價計算的。

(4)桑德斯先生自2023年2月21日起辭去董事會職務。

(5)舒爾曼先生在2023財年結束後被任命為董事會成員，並未收到2023財年的任何薪酬。

非員工持股董事

我們的公司治理準則包括針對非僱員董事的股權準則。股權指導方針要求每位非員工董事持有的思科普通股價值至少相當於非員工董事正常年度現金保留額的五倍，並在五年內達到該持股水平。為促進股份所有權，非僱員董事可選擇收取思科普通股或單位的全部既有普通股或遞延股份，以代替其全部或特定部分的定期年度現金預聘金、因在董事會任何委員會任職而支付的任何預聘金或其他現金費用，而這些股份將在非僱員董事離開董事會後以股票結算，基於股票在支付任何此類現金預聘金或費用當日的公平市值。作為現金預付金或手續費的任何部分而收到的任何股份(或遞延股票單位的股份)不計入在任何財年可以授予非員工董事的股票總數限制。發行的股票是根據2005年的股票激勵計劃授予的。

有關非員工董事選擇獲得完全歸屬的股票(或遞延股票單位的股票)以代替現金的信息，請參閲上表中題為“董事薪酬”的表格和所附腳註。

2024財年董事薪酬

採用上述“董事會 - 董事會委員會和會議 - 董事薪酬”一節所述的方法，提名和治理委員會與其獨立薪酬顧問ExEquity協商，對2024財年非員工董事薪酬計劃進行了年度審查。在這次審查中，提名和治理委員會在聽取了ExEquity的建議後，建議修改非僱員董事的薪酬，以便更好地使薪酬與思科的同行小組保持一致，並保持整體薪酬相對於市場的競爭地位。2023年5月24日，根據提名與治理委員會的建議，董事會批准對我們的非員工董事薪酬計劃進行以下更改，自2023年年會之日起生效：

■

非僱員董事的年度現金預聘費從8萬美元增加到10.5萬美元

■

擔任首席獨立董事的額外年聘用費從60,000美元上調至75,000美元

非僱員董事的薪酬條款並無其他重大改變，包括沒有改變歸屬、按比例分配及延期支付。

思科 2023代理聲明

需要投票

思科的章程和公司治理準則規定了在無競爭的董事選舉中採用多數投票標準。選舉董事的九名提名人中的每一位都需要在有法定人數的會議上獲得適當多數票的持有者的贊成票，這意味着投給提名人的股份數超過了對該提名人投下的反對票的數量。思科股東會議所需的法定人數為普通股流通股的大部分。棄權票和中間人反對票不計入對該被提名人的贊成票或反對票，股東不得在董事選舉中累計投票。

如果任何被提名人在會議期間不能或拒絕擔任董事的職務，委託書將投票給董事會指定填補空缺的任何被提名人(如果有)。截至本委託書發表之日，董事會並不知道有任何被提名人不能或將拒絕擔任董事。如果目前擔任董事的被提名人不能連任，特拉華州的法律規定，董事將繼續在董事會以“留任董事”的身份任職。根據我們的附例及企業管治指引，現任董事如未能在無競爭對手的選舉中獲得當選連任所需的多數票，須向董事會提出辭呈，於選舉結果經核證後或董事會選出一名人士填補該董事職位之日起90天內(以較早者為準)生效。

董事會的建議

董事會建議股東投票為這裏列出的每一位被提名者的選舉。

薪酬委員會事宜

第2號提案 - 批准2005年股票激勵計劃的修訂和重述

思科請求股東全部批准經董事會修訂和重述的思科2005年股票激勵計劃，但須經股東批准(經修訂和重述，即“修訂後的股票計劃”)。如果我們的股東不批准這項提議，那麼修改後的股票計劃將不會生效。以下是修訂後的股票計劃的摘要。

一般信息

正在提交給我們的股東批准的修訂股票計劃將根據2005年股票激勵計劃授權發行的股票數量增加80,575,000股，達到870,550,000股。除這一增加外，2005年股票激勵計劃的條款將保持不變。在修訂和重述後，修訂後的股票計劃將繼續包含以下重要的公司治理特徵：

■

沒有重新定價或買斷水下期權或股票增值權。禁止未經股東同意，對股票期權和股票增值權重新定價，或以其他方式換取現金或股權補償。

■

沒有折價期權和股票增值權。要求授予股票期權和股票增值權，行使價格至少等於授予之日我們普通股的公平市場價值。

■

沒有常青樹條款。避免使用 “常青樹”增加股票儲備，而是需要股東批准才能增加股票儲備。

■

無自由股統計。禁止重複使用扣繳或交付的股份，以滿足期權或特別行政區的行權價格或滿足預扣税款的要求。

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控制中沒有單一觸發更改。除非收購公司不承擔或取代裁決，否則裁決不會在控制權發生變化時加速。

■

禁止就未歸屬裁決支付股息及股息等價物。禁止支付或結算與任何獎勵有關的股息或股息等價物，直到相關股票或資產單位歸屬。

■

非員工董事獎勵限制。在任何財政年度，支付或授予作為董事會非僱員董事服務的任何個人的所有薪酬總額，包括根據2005年股票激勵計劃授予的獎勵和我們向該等非僱員董事支付的現金費用，總價值將不超過800,000美元。

■

無自動授予。2005年的股票激勵計劃沒有為任何參與者提供自動獎勵。

■

無税務彙總。2005年的股票激勵計劃沒有規定任何税收總額。

■

期權/SARS的最長期限。根據2005年股票激勵計劃發行的期權和股票增值權的最長期限為十年。

■

不可轉讓。除非適用的裁決協議另有規定，否則裁決一般不得轉讓，除非依據遺囑或繼承法和分配法。

請求增發股份、攤薄和懸而未決

為了使思科能夠靈活應對其未來的股權補償需求，思科要求股東批准修訂後的股票計劃，該計劃增加了授權發行的股票數量

思科 2023代理聲明

根據該計劃，增持80.575股和10萬股。截至2023年7月29日，根據2005年股票激勵計劃，可供授予的股票約為1.24億股。2005年的股票激勵計劃包含可替換的股票儲備功能。在這一特點下，對儲備金中可歸因於(1)股票期權和股票增值權的股票數量和(2)“全額”獎勵(即股票授予和股票價格單位)進行了區分。目前，根據全價值獎勵授予的股票按1.5：1的比例計算在2005年股票激勵計劃的授權股票中，這是可替代的股票比例。

最近三個財年的年度授予水平平均為約5800萬股全價值股份(或約8700萬股計入授權股份)，平均年燒失率約為1.40%。燒失率是指根據2005財年股票激勵計劃授予的基本獎勵(包括按目標100%的業績獎勵)的股票數量與相應財年思科加權平均已發行普通股數量的比率。

2005年原《股權激勵計劃》共授權3.5億股，2007年新增2.09億股，2013年新增1.35億股，2020年新增95.975股。

以下列出了截至2023年7月29日，根據所有股票激勵計劃的未償還和未來股權獎勵可供發行的股票數量：

	受未償還股票期權獎勵的股票			40萬
	必須獲得已發行限制性股票/單位獎勵的股票(假設以業績為基礎的股票單位獎勵最高可獲獎勵，除非業績另行知曉)			1.26億
	根據未來股權獎勵可供發行的股票(假設以業績為基礎的優秀股票單位獎勵最多獲得，除非業績另行知曉)			1.23億
	未來可供發行的總股份			2.49億

注：截至2023年7月29日，根據修訂的股票計劃，思科沒有未償還期權，約有1.2億股受已發行RSU約束的股票，約有600萬股受假定的最高業績約束的已發行PRSU股票，除非另行了解業績。截至2023年7月29日，根據假設的股票計劃，思科擁有1,155股受已發行RSU約束的股票和約3.56萬股受未償還期權約束的股票，加權平均行權價為每股6.48美元，加權平均壽命為4.4年。

上述2.49億股的股份總額，基於截至2023年7月29日的已發行普通股，剩餘股份約為6%。如果這項修訂和重述獲得批准，根據修訂後的股票計劃可供發行的額外80.575,000,000股股份將把剩餘股份增加到8%。思科根據 (A)未償還獎勵相關股份加上根據未來股權獎勵可供發行的股份的總和，除以(B)已發行股份、未償還獎勵相關股份和未來股權獎勵可供發行股份的總數來計算“懸而未決”。截至2023年9月1日，一股思科普通股的公平市場價值(根據修訂後的股票計劃中的定義)為57.84美元。

在考慮要添加到修訂的股票計劃中的額外股票數量時，薪酬委員會審查了思科當前股東的潛在稀釋，包括燒傷率和懸浮率、預計的未來股票使用量和估計的未來獎勵沒收。根據經修訂的股票計劃，在基於各種假設的情景下，預計未來用於長期激勵獎勵的股票的使用情況進行了審查。根據這些假設，根據本次修訂和重述將增加到修訂股票計劃的80.575,000,000股，加上剩餘的授權股票和因根據修訂股票計劃授予的獎勵被沒收而重新添加到計劃中的股票，預計將至少在2025年年會之前滿足思科的股權補償需求。然而，雖然這一預測是基於當前的假設，但不能保證未來的事件，包括未來業務條件和思科股價的變化，不會要求思科以比目前預期更快或更慢的速度授予股權獎勵。賠償委員會致力於有效管理根據修訂後的股票計劃為發行預留的股份數量，同時將股東稀釋降至最低。

修改後的庫存計劃的材料特徵

以下是修訂後的股票計劃的主要特點摘要。本摘要並不是修訂股票計劃的所有條文的完整描述，而是受修訂股票計劃的整體規限。修改後的股票計劃的副本已連同本委託書一起提交給美國證券交易委員會，並將在向思科公司提出書面要求時免費發送給股東。

經修訂的股票計劃的目的

修訂股票計劃的目的是通過向員工、顧問和董事會成員提供機會，通過收購思科的所有權權益來分享這種長期成功，從而促進思科的長期成功和股東價值的創造。修訂後的股票計劃旨在通過規定以股票單位、激勵性股票期權或非法定股票期權、股票授予和股票增值權(SARS)的形式提供酌情的長期激勵獎勵來實現這一目的。

股份儲備

根據修訂的股票計劃可發行的股票是思科普通股的授權但未發行的股票。根據修訂後的股票計劃預留用於獎勵的股份總數不得超過870,550,000股，如下文“資本化調整”中所述，可在發生資本化事件時進行調整。

如根據經修訂股票計劃發行的獎勵於行使或交收前因任何原因被沒收或終止，則該等獎勵相關股份加上於授出時因應用上述可置換股份比率而計入經修訂股票計劃可供發行股份的額外股份數目(如有)，將重新可供根據經修訂股票計劃發行。SARS將全數計入根據經修訂股票計劃可供發行的股份數目，而不論SARS結算時發行的股份數目為何。如果因股票期權或特別行政區以外的獎勵而產生的預扣税款通過思科扣留股份來履行，則在授予時，被扣留的股份加上根據修訂股票計劃可供發行的股份數量(如有)，將再次可根據修訂股票計劃發行。思科為履行與股票期權或特別提款權有關的任何預扣税款義務而預扣的股票將不會被添加到根據修訂的股票計劃可供發行的股票中。此外，參與者交換的或思科扣留的與行使或結算股票期權或特別提款權相關的全部或部分付款的股票將不能用於修訂股票計劃的後續獎勵，並且不能根據修訂股票計劃再次發行在公開市場上用行使期權的收益回購的股票。

下表提供了有關修訂股票計劃的股份儲備的某些資料：

	最初根據2005年股票激勵計劃批准的股票 2005年11月15日			3.5億
	2007年修訂和延長2005年股票激勵計劃授權的增發股份			2.09億
	2013年根據2005年股票激勵計劃修正案批准的增發股份			1.35億
	根據2005年股票激勵計劃修正案批准的2020年增發股份			95.975億美元
	根據本建議申請的額外股份			80.575億美元
	2005年11月15日至2023年7月29日從2005年股票激勵計劃授予的股票，減去2005年股票激勵計劃和以前計劃允許的註銷			(6.66億)
	截至2023年7月29日，根據經修訂的股票計劃可供授予的股份總數(包括根據本建議申請的股份)			204.550億美元

思科 2023代理聲明

注：截至2023年7月29日，根據修訂的股票計劃，思科沒有未償還期權，根據假設的最高業績，思科約有1.2億股受已發行RSU約束的股票，約有600萬股受已發行PRSU約束的股票，除非另行了解業績。

計劃限制

任何參與經修訂股票計劃的人士於任何財政年度內所獲授予的獎勵不得超過以下任何一項限制：購股權超過5,000,000股；非典型肺炎涉及超過5,000,000股；或股票授予或股票發行單位總數超過5,000,000股。根據修訂後的股票計劃，在一個會計年度內授予的股票獎勵的最高價值，加上在該會計年度內為董事會服務支付的任何現金費用，對任何非員工董事來説，總價值將不超過800,000美元，根據適用的財務會計準則，基於授予日期此類獎勵的公允價值計算任何此類獎勵的價值。這一限額包括代替非僱員董事年度定期聘用金的任何股票獎勵的價值、因在董事會任何委員會任職而支付的額外聘用金或其他現金費用。為免生疑問，對於作為思科員工或顧問提供的服務而向非員工董事授予的獎勵或支付的補償，以及作為費用報銷向非員工董事支付的任何金額均不屬於上述限制。

行政管理

根據經修訂的股票計劃的條款，董事會或董事會委任的委員會有權管理經修訂的股票計劃(“計劃及管理人”)。薪酬委員會已被指定為計劃管理人。然而，董事會可隨時終止薪酬委員會的職能，重新接管以前授予薪酬委員會的所有權力和授權。

在符合經修訂的股票計劃條款的情況下，計劃管理人(其中包括)決定收受人、授予日期、將授予的股票獎勵的數量和類型以及該等股票獎勵的條款和條件。儘管有上述規定，只有全體董事會方可根據經修訂的股票計劃向非僱員董事授予及管理獎勵。

修訂股票計劃下的獎勵資格和類型

修訂後的股票計劃允許計劃管理人授予股票單位、股票期權、股票授予和SARS，如下所述。思科及其子公司和附屬公司的員工(包括員工董事和高管)和顧問以及思科的非員工董事均有資格參加修訂後的股票計劃。因此，每一位非僱員董事會成員和每一位高管在第2號提案中擁有權益。截至2023年7月29日，約有84,900名員工(包括高管)有資格參與修訂後的股票計劃。所有非僱員董事(11人)均有資格參與經修訂的股票計劃。

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股票單位

計劃管理人可以根據修訂的庫存計劃授予庫存單位。參與者在授予股票單位時不需要向思科支付任何對價。每個股票單位獎勵所涵蓋的股票數量將由計劃管理人確定。

計劃管理人可以規定基於時間的歸屬或在滿足績效目標或兩者和/或其他條件時進行歸屬。除非做出延期選擇，否則當參與者滿足股票單位獎勵的授予條件時，思科將向參與者支付現金或思科普通股或兩者的任意組合，以結算既有股票單位。將股票單位轉換為現金可能基於思科普通股一股在一系列交易日內的公平市值的平均值或其他方法。股票單位的持有者沒有投票權。獎勵可以有股息等價物，也可以沒有股息等價物，在分配之前，股息等價物遵守與其相關的股票和單位相同的條款和條件(包括但不限於任何沒收條件)。與股票單位有關的任何股息等價物只有在股票單位歸屬並得到結算的情況下、在一定程度上才會得到解決。與不歸屬的股票單位有關的應付股息等價物將被沒收。目前，股息等價物只計入既得的遞延股票單位。

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股票期權

計劃管理人可以根據修訂的股票計劃授予非法定股票期權或激勵性股票期權。然而，計劃管理人無權授予股票期權，這些股票期權在行使時自動規定授予新的股票期權。授予參與者的每個股票期權涵蓋的股票數量將由計劃管理人確定。

計劃管理人可以規定基於時間的歸屬或在滿足績效目標或兩者和/或其他條件時進行歸屬。股票期權行權價格由計劃管理人確定，且必須至少為授予當日思科普通股每股公平市價的100%(對於向10%股東授予激勵性股票期權，則為110%)。除非獲得股東批准，否則禁止重新定價股票期權。股票期權的最長期限不得超過授予之日起十年，但計劃管理人可以規定提前到期。自2009財年以來，計劃管理人已確定授予的股票期權將在授予之日起七年後到期。除非計劃管理人另有規定，否則未授予的股票期權將在參與者終止與思科的服務時到期，已授予的股票期權將在因死亡、殘疾或其他原因終止後三個月到期；因死亡或殘疾終止後十八個月到期；以及緊接因原因終止後三個月到期。股票期權不得授予股息或股息等價物的權利。

根據修訂後的股票計劃，股票期權行權價必須在購買股票時支付。根據適用的法律、法規和規則，股票期權的行權價格可以現金(包括支票、電匯或類似方式)、無現金行使、交出或證明之前獲得的思科普通股股份或任何其他法律對價支付。

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股票贈與

計劃管理人可根據修訂的股票計劃授予股票獎勵。除非僱員董事外，股票獎勵通常不授予僱員。在股票授予時，參與者可能被要求支付現金或經計劃管理人批准的其他法律對價，但修訂後的股票計劃沒有為作為股票授予的股票設定最低購買價。股票授予由思科普通股組成。與每次股票授予相關的股票數量將由計劃管理人確定。

計劃管理人可以規定基於時間的歸屬或在滿足績效目標或兩者和/或其他條件時進行歸屬。當股票授予條件滿足時，參與者被賦予股票，並擁有股票的完全所有權。根據修訂的股票計劃授予的股票授予的持有人將擁有與思科其他股東相同的投票權、股息和其他權利，但在任何未歸屬股票的情況下，持有人將無權獲得思科按同等數量的既有股票支付或分配的任何股息和其他分配。儘管如上所述，在計劃管理人的酌情決定權下，未歸屬股份的持有人可被計入此類股息和其他分配，條件是此類股息和其他分配僅在該等股份歸屬時、何時和在一定程度上分配給持有人。對於任何未歸屬的股份，應支付或可分配的股息和其他分配的價值應被沒收。

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股票增值權

計劃管理人可根據修訂的股票計劃批准SARS。然而，計劃署長無權授予SARS，從而在行使SARS時自動規定授予新的SARS。每個特別行政區覆蓋的股份數量將由計劃署長確定。

計劃管理人可以規定基於時間的歸屬或在滿足績效目標和/或其他條件時歸屬。SAR行權價格由計劃管理人確定，且必須至少為授予日思科普通股每股公平市值的100%。除非獲得股東批准，否則禁止對SARS重新定價。不得授予特別行政區分紅或股息等價物的權利。

SARS的最長期限自授予之日起不超過十年，但計劃管理人可以規定提前到期。除非計劃管理人另有規定，否則未授予的SARS在參與者終止思科服務時到期，歸屬的SARS在因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止後三個月到期；因死亡或殘疾終止後十八個月到期；

思科 2023代理聲明

並在因故終止後立即執行。在行使特別提款權時，參與者從思科獲得付款，其金額為：(A)乘以(I)行權當日股票的公平市值與(Ii)行權價格乘以(B)行使特別提款權所涉及的股份數量之間的差額。根據計劃管理人的決定，SARS可以現金、思科普通股或兩者的任意組合支付。

性能條件

根據修訂的股票計劃，獎勵可能會受到業績條件和時間歸屬條件的限制。這種業績條件可以以客觀公式或標準為基礎，其中包括以下一個或多個因素，無論是否按照公認會計準則計算，以及計劃管理人允許和預先確定的任何客觀可核實的調整(S)：(一)營業收入、營業現金流量和營業費用；(二)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(三)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(三)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的利潤；(五)市場份額；(六)銷售收入；(七)營業收入；(八)扣除利息和税項前的利潤；(Ix)銷售成本；(Xi)損益或利潤率；(Xii)營運資金；(Xiii)資本、股權或資產回報率；(Xiv)每股收益；(Xv)經濟增加值；(Xvi)股價；(Xvii)市盈率；(Xviii)債務或債轉股；(Xix)應收賬款；(Xx)核銷；(Xxi)現金；(Xxii)資產；(Xxiii)流動性；(Xxiv)業務；(Xxv)知識產權(例如專利)；(Xxvi)產品開發；(Xxvii)監管活動；(Xxviii)製造、生產或庫存；(Xxix)合併和收購或資產剝離；(Xxx)融資；(Xxxi)客户滿意度；(Xxii)股東總回報；和/或(Xxxiii)由計劃管理員選擇的任何其他績效因素，每個因素都與思科和/或其一個或多個附屬公司或運營單位有關。

大寫事件

如果思科普通股的流通股被拆分，宣佈以股票形式支付股息，宣佈以對股票價格有重大影響的股票以外的其他形式支付股息，(通過重新分類或其他方式)將流通股合併或合併為較少數量的股份，資本重組、剝離或類似情況發生，計劃管理人將對根據修訂的股票計劃(按總額和按參與者計算)和每個未償還獎勵下可發行的股票和股票或證券的數量和種類進行適當調整，至上文“計劃及限額”中所述的獎勵限額，以及未償還期權及非典型肺炎的行權價格。

企業交易

如果思科通過合併或資產出售被收購，或被合併到另一實體，未完成的獎勵將以適用的合併、出售資產或重組協議為準。該協議可規定但不限於：由尚存的公司或其母公司承擔或替代未償還的期權、特別提款權或股票單位；由尚存的公司或其母公司承擔未償還的股票；以尚存的公司的現金激勵計劃取代未償還的期權、特別提款權和股票單位，該計劃保留交易時這些未完成的獎勵部分的現有價差，並規定根據適用於這些獎勵的相同歸屬條款進行後續支付；加速未完成的獎勵的授予；或取消未完成的期權、特別提款權和股票單位，不論是否有對價。在所有情況下，未經參與者同意。

歸屬加速

除非適用的獎勵協議另有規定，否則在思科通過合併或資產出售被收購或合併到另一實體的情況下，未償還股票期權、SARS和股票單位將被授予並立即全部行使，除非此類獎勵由收購實體承擔、取代或取代(或在未償還股票授予的情況下，假定為相關股票授予協議)。在授予此類獎勵時或之後的任何時間，計劃管理人還可以規定，如果思科通過合併或資產出售被收購，或合併到另一實體，或者如果思科被敵意收購，無論是通過投標或交換要約收購超過35%的思科未償還有投票權證券(董事會不建議股東接受)，或者董事會多數成員因一次或多次競爭的董事會成員選舉而發生變化，此類獎勵將全部授予，並在適用時立即可行使。此外，思科目前有一項加速授予政策，適用於員工死亡或身患絕症時未完成和未歸屬的股權獎勵，最高可達指定限額。

溶解

在之前未行使或結算的範圍內，股票、期權和SARS將在思科解散或清算之前立即終止。

修訂及終止

董事會可隨時以任何理由修訂修訂後的股票計劃，但任何此類修訂須經股東批准，方可適用法律、法規或規則規定的股東批准。董事會可隨時以任何理由終止經修訂的股票計劃，而經修訂的股票計劃將於2030年股東周年大會終止，除非股東於該日期前或當日重新採納或延長。經修訂股票計劃的終止或修訂不會損害任何參與者在未經參與者同意的情況下根據經修訂股票計劃作出的任何裁決下的權利或義務，除非為遵守任何適用的法律、法規或規則而有必要或適宜作出該等修改。

新計劃：福利

經修訂股票計劃並無就既定利益或獎勵金額作出規定，吾等亦未批准任何以股東批准經修訂股票計劃為條件的獎勵。然而，正如在“董事薪酬”一節中更詳細地討論的那樣，我們每一位現任非僱員董事如果是董事的被提名人，有權在我們的年度會議日期每年獲得一份完全歸屬股份的授予，授予日期公允價值為245,000 美元。自2023年股東周年大會日期起，如經修訂的股票計劃獲得批准，該等獎勵將根據經修訂的股票計劃授予。

下表彙總了我們現任非僱員董事作為一個羣體，他們是2023年年會上被提名的董事成員，如果他們在2023年年會上當選，他們將獲得的股份價值總和。它還強調了這樣一個事實，即我們的任何高管(包括我們指定的高管)或員工都不會獲得任何以股東批准修訂股票計劃為條件的固定福利或獎勵。根據修訂的股票計劃，思科未來對董事、高管、員工和顧問的所有其他獎勵是可酌情決定的，目前無法確定。

名稱和主要職位	美元價值			數量股票
查爾斯·H·羅賓斯董事長兼首席執行官			—		—
R·斯科特·赫倫常務副總裁兼首席財務官			—		—
瑪麗亞·馬丁內斯常務副總裁兼首席運營官			—		—
Jeff·沙裏茨執行副總裁總裁和首席客户及合作伙伴官			—		—
Dev Stahlkopf 執行副總裁總裁，首席法務官兼首席合規官			—		—
所有現任執行幹事作為一個整體(5人)			—		—
所有現任非僱員董事作為一個集團(8人)		$	1,960,000(1)		—(2)
非執行幹事員工組			—		—

(1)這一金額反映了根據修訂後的股票計劃，預計將授予每位非員工董事的標準股權獎勵245,000美元，非員工微博是2023年股東周年大會上董事的提名人。有關更多信息，請參見“董事賠償”一節。

(2)股票數量將在授予日之前無法確定。

思科 2023代理聲明

歷史計劃和利益

下表列出了自2005年股票激勵計劃生效至2023年7月29日，根據2005年股票激勵計劃授予的受2005年股票激勵計劃約束的股票數量。根據2005年的股票激勵計劃，我們沒有向任何董事(包括被提名者)或高管授予任何聯營公司的股票期權。自2005年股票激勵計劃啟動以來，沒有人獲得5%或更多的股票期權。

名稱和主要職位	股份數量標的股票授予的期權
查爾斯·H·羅賓斯(1) 董事長兼首席執行官		212,000
R·斯科特·赫倫常務副總裁兼首席財務官		—
瑪麗亞·馬丁內斯常務副總裁兼首席運營官		—
Jeff·沙裏茨執行副總裁總裁和首席客户及合作伙伴官		16,500
Dev Stahlkopf 執行副總裁總裁，首席法務官兼首席合規官		—
所有現任執行幹事作為一個整體(5人)		228,500
邁克爾·D·卡佩拉斯董事提名者		15,000
所有現任非僱員董事(11人)		45,000(2)
非執行幹事員工組		231,239,674

(1)羅賓斯也是董事候選人之一。

(2)包括授予兩名現任非僱員董事的歷史股票期權，他們不是2023年年會上董事的提名人。董事沒有向任何其他非員工提名人授予歷史上的股票期權。

美國聯邦所得税後果

以下是適用於根據修訂的股票計劃授予的獎勵的聯邦所得税後果的簡要摘要，該計劃基於在本委託書聲明日期生效的聯邦所得税法律。

本摘要並不打算詳盡無遺，也不涉及根據特定參與者的具體情況可能與其有關的所有事項。摘要明確不討論任何州、市或非美國税收管轄區的所得税法，或贈與、遺產、消費税(包括法典第(409A)節適用於遞延補償的規則)，或聯邦所得税法以外的其他税法。以下內容不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人處罰的目的。由於個別情況可能會有所不同，思科建議所有參與者就根據修訂的股票計劃授予的獎勵的税務影響諮詢自己的税務顧問。

在授予股票期權或特別行政區時，股票期權或特別行政區的接受者將不會有應納税所得額。對於非法定股票期權和SARS，參與者將在行使時確認普通收入，金額等於股票的公平市值與行使日的行使價格之間的差額。在以後的任何股份處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。

在行使激勵性股票期權時收購股份不會給參與者帶來任何應税收入，可能的情況下，為替代最低税額的目的除外。參與者在以後出售或以其他方式處置此類股票時確認的收益或虧損將是長期資本收益或損失或普通收入，這取決於參與者是否在法定期限內持有股票(目前為授予之日起兩年以上，行使之日起一年以上)。如果股份未持有法定期限，參與者將確認相當於 (I)行使日股份的公平市值與行使權價格之間的差額，或(Ii)出售價格與行使權價格之間的差額，兩者中較小者的普通收入。在出售中確認的任何額外收益通常都將是資本收益。

對於股票獎勵，除非被授予或參與者選擇在授予時根據守則第83(B)節徵税，否則參與者在授予時將沒有應納税收入，但在歸屬時將確認等於股票在歸屬時的公平市場價值減去為該等股票支付的金額(如果有)的普通收入。在以後的任何股份處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失。

在授予股票和單位獎勵時，參與者不被視為獲得任何應納税所得額。當既得股票單位(以及股息等價物，如果有)結算和分配時，參與者將確認普通收入，等於收到的現金和/或股票的公平市值減去為該等股票單位支付的金額(如果有)。

在計劃管理人的自由裁量權下，修改後的股票計劃允許參與者通過選擇扣留股票和/或交付或證明思科已擁有的思科普通股，來滿足其根據聯邦和州税法規定的與行使或接受獎勵相關的預扣税款要求。

如果參與者是員工或前員工，參與者確認為與獎勵相關的普通收入的金額需繳納預扣税(通常不適用於激勵性股票期權)，思科通常可以獲得與參與者確認的普通收入金額相等的減税。

股權薪酬計劃-信息

下表提供了截至2023年7月29日有關根據現有股權補償計劃可能發行的思科普通股的信息。下表“證券持有人批准的股權薪酬計劃”包括2005年股票激勵計劃和思科公司員工股票購買計劃(以下簡稱“購買計劃”)。

計劃和類別	要發行的證券數量在鍛鍊時發放傑出的選項中，認股權證和權利(1) (a)		加權平均行使價格：未完成的選項，認股權證和權利 ($) (b)		證券數量繼續為未來提供服務在股權項下發行薪酬計劃 (不包括證券反映在(A)欄) (c)
證券公司批准的股權補償計劃持有者		125,101,238(2)		—		211,463,360(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—(4)		—		—
總計		125,101,238		—		211,463,360(5)

(1)不包括根據採購計劃截至2023年7月29日應計的購買權。

(2)包括120,303,275股須遵守已發行PRU的股份，以及根據假設目標業績根據已發行PRSU可發行的4,797,963股，除非業績另行知悉。

(3)包括購買計劃下可供未來發行的股票。截至2023年7月29日，思科在Form 10-K的2023年年度報告中報告，根據購買計劃，未來可供發行的普通股總數為87,713,932股，其中包括在本購買期內需要購買的股票。根據2005年的股票激勵計劃，作為股票授予(或根據股票單位的歸屬)發行的每股股票將減少1.5股股票儲備。此外，在股息等值結算時發行的每股股票將減少1.5股預留股份。根據2005年股票激勵計劃，非僱員董事還可以選擇接受普通股的完全既得股票(或在非僱員董事離開董事會後以股票結算的RSU)，以代替他們全部或特定部分的常規現金預聘金、因在任何委員會服務而支付的額外預聘金或基於支付任何現金預訂金或費用的股票的公平市場價值的其他現金費用。

(4)不包括思科與併購相關的期權、認股權證和其他股權。截至2023年7月29日，共有356,464股普通股在行使未償還期權時可發行，1,155股在根據其他假設安排歸屬RSU時可發行。這些未償還期權的加權平均行權價為每股6.48美元。根據這些假定的安排，不得授予額外的獎勵。

(5)截至2023年7月29日，根據2005年股票激勵計劃和購買計劃，分別有123,749,428股和87,713,932股可供未來發行，如思科2023年年報Form 10-K中所述。

思科 2023代理聲明

需要投票

批准本提案需要獲得適當投票的多數票的贊成票(為免生疑問，棄權票和中間人反對票不算作贊成或反對這一事項的投票)。

董事會的建議

董事會建議股東投票為批准對2005年股票激勵計劃的修訂和重述。

提案3 - 諮詢投票批准高管薪酬

根據《交易法》第14A節，思科股東有權投票批准思科指定高管的薪酬，也就是所謂的薪酬話語權投票。股東投票僅為諮詢投票，對思科或其董事會不具約束力。雖然投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

思科高管薪酬理念和實踐的核心是繼續將實際薪酬與績效保持一致。思科高管的薪酬與思科的業務戰略、競爭實踐、健全的公司治理原則以及股東的利益和關切相一致。我們相信，我們的薪酬計劃與我們股東的長期利益密切相關。我們建議您閲讀CD&A、薪酬表格和第40至79頁中的敍述性討論，以瞭解有關思科高管薪酬計劃的更多詳細信息。以下是我們績效工資理念的幾個亮點。

2023財年薪酬和績效

對思科來説，2023財年是里程碑式的一年，業績創歷史新高，客户需求穩健，市場份額增加，並在人工智能、安全和雲等關鍵領域進行了創新。在2023財年，我們在充滿挑戰的環境中實現了總收入的兩位數增長和強勁的盈利能力。我們為公司創造了幾項新的記錄，包括總收入、淨收入、每股收益(EPS)、運營現金流、年化經常性收入(ARR)和剩餘業績義務(RPO)。我們還繼續在業務模式轉型方面取得進展，提供了更多的軟件和訂閲量。

我們的2023財年激勵計劃財務結果如下：

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收入1比2022財年高出11%

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營業收入1比2022財年高出11%

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運營現金流比2022財年高50%

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每股收益1比2022財年高出14%

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產品目錄1比2022財年高出10%

1根據EIP確定的收入和營業收入，根據2023財年PRSU確定的每股收益，並根據補償委員會行使下文CD&A所述的否定酌處權，以及根據CD&A所述的變革性PRSU確定的產品ARR。

長期激勵仍然是被任命的高管薪酬的最大因素，這與市場慣例一致。對於思科首席執行官來説，長期獎勵價值的大約60%包括根據運營現金流、每股收益和在三年內衡量的相對總股東回報(TSR)績效的嚴格目標而獲得的績效股票。對於思科其他被任命的高管，長期獎勵價值的約50%由在同一三年期間衡量的運營現金流、每股收益和相對TSR業績等相同目標的業績所賺取的業績份額組成。我們2021年 -EPS 2023財年的PRSU的收益為目標的89.8%，因為運營現金流和業績在三年期間為目標的108.7%，而三年期間的相對TSR低於目標業績水平，反映了薪酬委員會目標設定的嚴謹性。

在評估了一系列潛在的長期激勵設計後，為了激勵思科業務轉型的關鍵驅動因素，薪酬委員會在2023財年開始時授予一次性PRSU，期限為三年，每年設定三個目標，以及一個新的績效指標-產品ARR，旨在通過激勵產品ARR在績效期間的增長來推動我們未來的增長和盈利能力。薪酬委員會認定，產品ARR增長與思科業務轉型戰略的成功相關。這些曾經的PRSU有三年的懸崖歸屬(退休或其他終止時沒有歸屬，除非指定的高管死亡或絕症)，旨在留住我們的高管人才，使他們能夠在競爭非常激烈的市場上工作

思科 2023代理聲明

根據嚴格的產品ARR業績目標交付結果，並通過成功的業務轉型增加股東價值。

我們相信，我們的薪酬結構和由此產生的高管可實現薪酬表明了思科將實際薪酬與績效保持一致的堅定承諾。

在年度會議上，我們要求股東就以下諮詢決議進行投票：

下定決心，股東批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的思科指定高管的薪酬，包括CD&A、薪酬表格和敍述性討論。

需要投票

在諮詢的基礎上，本提案需要獲得適當投票的多數人的贊成票(為免生疑問，棄權票和中間人反對票不算作贊成或反對的票)。根據我們規定每年就高管薪酬進行諮詢投票的政策，我們預計下一次批准思科指定高管薪酬的諮詢投票將在2024年度股東大會上進行。

董事會的建議

董事會建議股東投票為批准不具約束力的諮詢決議，以批准高管薪酬。

提案4 - 就未來就高管薪酬進行投票的頻率進行諮詢投票

根據《交易所法案》第14A節，思科股東至少每六年有權進行一次諮詢投票，以表明我們未來舉行非約束性投票以批准高管薪酬或棄權的頻率。我們的股東上一次就此類決議進行投票是在2017年，多數人每隔一年(1年)進行一次投票。

我們再次請求您進行不具約束力的投票，以確定批准我們任命的高管薪酬的投票頻率是每一年、兩年還是三年。董事會和薪酬委員會相信，年度諮詢投票將允許薪酬委員會、管理層和我們的股東繼續就我們的高管薪酬理念、政策和做法進行及時、開放和有意義的對話。

需要投票

關於本提案中所述股東投票頻率的諮詢投票將由所投的多數票決定。 - “1年”、“2年”或“3年” - 獲得最高贊成票的頻率將被確定為舉行未來非約束性投票批准高管薪酬的首選頻率。棄權和中間人反對票不計算在內，不會對本提案產生任何影響。

董事會的建議

董事會建議每年投票一次(1年)舉行未來不具約束力的投票以批准高管薪酬。

思科 2023代理聲明

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

引言

以下討論介紹了思科對其任命的高管的薪酬計劃。思科2023財年任命的高管包括首席執行官、首席財務官(CFO)和薪酬最高的三名高管(首席執行官和首席財務官除外)，他們在2023財年結束時擔任高管。

獲任命的行政人員包括：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_charleshrobbinsmid-4c.jpg]

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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_devstahlkopf-4c.jpg]

查爾斯·H·羅賓斯

董事長兼首席執行官

R·斯科特·赫倫

常務副總裁兼首席財務官

瑪麗亞·馬丁內斯

常務副總裁兼首席運營官

Jeff·沙裏茨

執行副總裁總裁和首席客户及合作伙伴官

Dev Stahlkopf

執行副總裁總裁，首席法務官兼首席合規官

我們2023財年的業績繼續證明瞭我們員工的實力、我們業務的規模、彈性和敏捷性，以及對我們技術的持續需求。在我們的戰略規劃和目標導向的文化指導下，我們專注於通過利用對我們未來增長至關重要的競爭優勢來滿足客户不斷變化的需求。我們通過幫助客户轉型基礎設施、保護企業安全、支持混合工作、重新設想應用程序以及推動可持續發展，將我們的戰略增長列為優先事項。以下是2023財年的績效和薪酬亮點。

執行摘要

公司業績

對思科來説，2023財年是里程碑式的一年，業績創歷史新高，客户需求穩健，市場份額增加，並在人工智能、安全和雲等關鍵領域進行了創新。在2023財年，我們在充滿挑戰的環境中實現了總收入的兩位數增長和強勁的盈利能力。我們為公司創造了幾項新的記錄，包括總收入、淨利潤、每股收益、運營現金流、ARR和RPO。我們還繼續在業務模式轉型方面取得進展，提供了更多的軟件和訂閲量。

我們的2023財年激勵計劃財務結果如下：

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收入1比2022財年高出11%

■

營業收入1比2022財年高出11%

■

運營現金流比2022財年高50%

■

每股收益1比2022財年高出14%

■

產品目錄1比2022財年高出10%

1根據EIP確定的收入和營業收入、根據2023財年PRSU確定的每股收益以及根據薪酬委員會行使下文所述的否定酌處權確定的每股收益，以及根據轉型PRSU確定的產品ARR，每種情況如下所述。

我們轉變業務模式的戰略繼續引起客户的共鳴，因為他們正在將自己的組織數字化。在2023財年，訂閲總收入增長了10%。RPO繼續強勁增長，超過340億美元，反映了我們軟件和服務組合的實力。我們還專注於整個客户生命週期，以推動擴展和續訂。我們繼續在創新方面進行戰略投資，以利用重大的增長機會，擴大潛在市場，推動我們的競爭差異化，同時定位思科的長期增長和股東價值創造。

股東回報

我們保持了派發現金股利和回購股票的歷史慣例。我們在2023財年向股東返還了106億美元，其中包括：

■

43億美元的股票回購

■

現金股息63億美元

截至2023財年末，我們的1年期和3年期TSR1分別增長19%和23%。

1TSR代表股息再投資後的累計股價變化。一年期和三年期TSR是根據截至2023年7月29日的財年期間衡量的。

強有力的薪酬話語權支持

去年的薪酬話語權提案獲得了大約89%的股東投票通過。我們繼續與股東接觸，考慮在2023財年增強我們的薪酬計劃。與我們從股東那裏收到的反饋一致，即加強對推動長期增長的運營目標的重視，對於2023財年，我們改變了長期激勵計劃，使財務業績目標乘數對2023財年獲得的PRSU數量產生更大影響，2023財年PRSU的相對TSR業績目標將產生更小的影響，將財務業績目標乘數修改不超過20%，而不是像2021財年和2022財年授予的PRSU那樣作為單獨的乘數運行。除了這一變化外，由於我們對薪酬問題的發言權投票，薪酬委員會保留了對高管薪酬的一般做法，並繼續採用與前幾個財年相同的按業績支付薪酬的一般原則和理念。

年度高管激勵計劃

我們在EIP項下的收入和營業收入導致2023財年的公司業績係數(CPF)為1.80，高於2022財年的0.58，反映了財務業績目標的高於目標實現。薪酬委員會設定的2023財年收入和營業收入目標分別比EIP衡量的2022財年業績高出6%和2%。

績效標準

按績效付費
結果

2023財年目標(數十億美元)

2023財年
結果
(數十億美元)

閥值

目標

極大值

收入

$49.3
(目標的90%)

$54.7

$57.5
(目標的105%)

$57.0
(目標的104%)

營業收入

$15.0
(目標的85%)

$17.7

$19.4
(目標的110%)

$19.1
(目標的108%)

2021-2023年PRSU計劃

根據我們的PRSU三年期計劃，2021年至2023年的支出為目標的89.8%(而2020年至2022年為44.3%)，這意味着我們實現了108.7的現金流和每股收益目標，並在三年內實現了相對於S指數成分股公司的TSR目標，這是基於思科在36%的業績期末的TSR這是百分位數。

思科 2023代理聲明

績效標準	按績效付費的結果
	2021財年撥款	現金流/每股收益(1)	相對TSR(2)
賺取的PRSU=目標PRSU x ((50%x平均財務目標乘數)+ (50%x相對TSR乘數)	2023財年	144%(3)	71%
	2022財年	54%
	2021財年	128%
	結果	108.7%	71%
	PRSU賺取	89.8%的目標

(1)這是財務目標乘數。EPS是根據下文CD&A中規定的PRSU確定的。

(2)這是相對的TSR乘數。

(3)薪酬委員會行使其自由裁量權，將2023財年財政目標乘數的部分從149%降至144%，以反映2023財年的估計税率與較低的2023財年實際税率之間的差異。2023財年的估計税率部分基於與《減税和就業法案》中頒佈的研究資本化要求有關的潛在立法變化，並用於確定2023財年的每股收益目標。

轉型PRSU計劃

我們正在轉型我們的業務，以滿足客户不斷變化的需求，並增加我們提供的訂閲產品數量。在2022財年，包括作為訂閲銷售的服務在內，訂閲總收入為224億美元。我們的訂閲收入推動了ARR，我們認為這是我們在業務轉型方面取得進展的最佳指標之一。在2023財年，包括作為訂閲銷售的服務在內的訂閲總收入增長了10%，達到246億美元。

為了進一步激勵這種業務轉型的關鍵驅動因素，薪酬委員會在2023財年開始時批准了一次性轉型PRSU，期限為三年，每年設定三個目標和一個新的業績指標-產品ARR，旨在通過激勵業績期間的產品ARR增長來推動我們未來的增長和盈利能力。2023財年產品ARR性能目標要求在2022財年產品ARR結果的基礎上提高12%。以下是2023財年產品ARR的性能目標和結果。

績效標準

按績效付費
結果

2023財年目標(數十億美元)

2023財年
結果
(數十億美元)

閥值

目標

極大值

產品目錄

$10.2
(目標的90%)

$11.3

$13.0
(目標的115%)

$11.1
(目標的98%)

這些曾經的PRSU有三年的懸崖歸屬(退休或其他終止時沒有歸屬，除非指定的高管去世或身患絕症)，旨在留住我們的高管人才，使他們能夠在競爭激烈的市場上努力實現嚴格的產品ARR業績目標，並通過業務的成功轉型增加長期股東價值。

2023財年CEO薪酬

在2023財年，我們的首席執行官的目標TDC，經調整後，包括500萬美元，以反映他的一次性變革性PRSU獎勵的年化目標價值，為3600萬美元。由於變革性PRSU獎項旨在解決與獨特的組織轉型相關的特殊要求，而不打算在未來幾年重複，我們不認為該獎項提供經常性年薪，目的是使我們高管的年度目標TDC與我們的同行集團保持一致。然而，為了確保可變現總薪酬保持在同行做法的合理範圍內，我們在發放獎金時，在計入獎勵的年化價值時，確實參考了貿發局的比較目標水平。當將我們CEO的目標TDC與我們同行集團的CEO進行比較時，如果不包括轉型PRSU獎的500萬美元年化價值，他的目標TDC將在我們同行集團CEO的中位數左右的競爭範圍內保持一致。如果計入500萬美元的年化價值，我們首席執行官的目標TDC低於65%這是我們同行團隊中CEO的百分位數。

環境和社會目標

幾十年來，我們一直在發展和擴大我們對我們的人民和地球產生積極影響的方式。我們所有努力的核心是我們為所有人創造一個包容性未來的目標。在2023財年，薪酬委員會評估了我們的行政領導團隊在執行某些環境和社會目標方面的集體表現。這項績效評估作為我們年度現金激勵計劃的一部分，作為對所有被點名的高管的共享評級，完全基於他們的集體表現，如下所述。

薪酬方案結構

	吸引和留住				激勵績效
	通過提供靈活適應不斷變化的經濟、法規和社會條件的總薪酬計劃，並根據一套客觀標準考慮同行公司的薪酬做法，吸引和留住具有適當背景和經驗的關鍵高管，以推動我們未來的增長和盈利能力。				根據思科對指定財務和非財務目標的實現情況，通過有風險的、基於績效的可變組件提供相當大比例的薪酬。

	獎勵實際成就				調整利益
	對公司短期和長期財務和經營目標的實現給予補償，除非在有限的情況下，否則不得提供特殊福利、“黃金降落傘”消費税總額或加速股權歸屬。				通過將總薪酬的很大一部分與我們的整體財務和運營業績掛鈎，並創造長期股東價值，使我們高管的利益與我們的股東利益保持一致。

傾聽我們股東的聲音

我們的薪酬委員會依賴於我們的定期股東外展和參與活動，以及與股東溝通的更正式渠道，包括我們的股東有機會在思科年度股東大會上就高管薪酬問題投下不具約束力的諮詢投票。有關我們2023財年股東拓展和參與的討論，請參閲“治理和董事會事項 - 公司治理 - 股東參與”一節。另見“治理和董事會事項 - 公司治理 - 董事會 - 股東與董事會的溝通”一節。

薪酬委員會感興趣的是我們股東對高管薪酬的想法和反饋。在2023財年，我們與代表我們流通股約40%的股東，包括我們30個最大股東中的79%，就各種主題進行了接觸，包括我們的高管薪酬計劃。與我們從股東那裏收到的反饋一致，即加強對推動長期增長的運營目標的重視，對於2023財年，我們改變了長期激勵計劃，以便財務業績目標乘數將對2023財年獲得的PRSU數量產生更大影響，而2023財年PRSU的相對TSR業績目標將產生更小的影響，將財務業績目標乘數上調或下調不超過20%。

在評估我們在2023財年的薪酬實踐時，薪酬委員會注意到我們的股東對思科將薪酬與運營目標和股東價值創造掛鈎的理念和實踐所表示的支持。在2023財年，薪酬委員會繼續監督我們的高管薪酬計劃，以確保薪酬與公司業績保持一致。

與前幾年一樣，我們繼續設定嚴格的激勵性薪酬目標，並將薪酬交付與我們戰略目標的業績和實現保持一致。我們還繼續將高管薪酬提交年度顧問股東投票，並考慮我們股東的意見。薪酬委員會今後將繼續尋求和考慮股東的反饋意見。

思科 2023代理聲明

我們的薪酬實踐使我們的股東受益

我們的高管薪酬計劃具有強大的治理組成部分，進一步強化了我們的績效薪酬理念，包括以下內容：

	薪酬實踐
	獨立薪酬委員會			我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成。
	獨立薪酬顧問			我們的薪酬委員會使用一名獨立的薪酬顧問，該顧問由薪酬委員會直接保留，不向思科管理層提供其他服務。
	風險評估			我們的薪酬委員會每年都會對與我們的薪酬計劃相關的風險進行審查。
	按績效付費			首席執行官每年目標TDC的75%是以績效為基礎的，其他被任命的高管的目標年度TDC約有64%是以績效為基礎的。請參閲“薪酬部分”一節，瞭解我們指定的行政人員貿易發展局的討論。
	年度現金獎勵			付款主要基於思科實現了嚴格的預先設定的收入和運營收入目標(權重為80%)，其次是基於執行領導團隊在某些環境和社會目標方面的聯合執行情況下的團隊績效係數(權重為20%)。
	年度長期股權激勵			我們首席執行官年度股權獎勵目標價值的約60%是PRSU，我們其他被任命的高管年度股權獎勵目標價值的50%是PRSU。對於在2023財年PRSU之前授予的年度PRSU，可根據三年期間衡量的相對TSR業績賺取50%的PRSU。50%的PRSU可以根據預先設定的年度業績目標，即運營現金流和每股收益，在整個三年業績期末支付賺取的價值。對於2023財年PRSU，PRSU可以根據預先設定的年度業績目標，即運營現金流和每股收益，根據三年期間衡量的相對TSR業績上下調整不超過20%，並在完整的三年業績期末支付賺取的價值。
	關於激勵性薪酬的上限			可以支付的年度現金獎勵和PRSU的最高金額是有限制的。
	沒有SERP或養老金計劃			我們不為我們的高管提供補充的高管退休計劃或固定收益養老金計劃。
	沒有僱傭協議			我們的高管中沒有一人有僱傭、遣散費或控制權變更協議。
	持股準則			我們為我們的高管和非僱員董事制定了有意義的股權指導方針。
	追回/追回政策			我們有一個長期的補償政策，在某些財務重述的情況下觸發。該政策最近進行了更新，以符合美國證券交易委員會的新規則，將其適用範圍從2023年10月2日之前收到的合格現金獎勵和PRSU擴大到包括2023年10月2日或之後收到的所有符合條件的現金和股權激勵獎勵。此外，我們的股權計劃規定，如果高管參與有損思科的活動或因行為不端而被解僱，獎勵將被沒收。
	有限的額外津貼			我們只提供補償委員會批准的有限額外津貼。
	無單觸發控制變更歸屬加速條款			股權獎勵不受控制權歸屬的單一觸發變化的影響。
	沒有重新定價			我們2005年的股票激勵計劃明確禁止在未經股東批准的情況下重新定價或回購低於水平線的股權獎勵。
	無降落傘消費税彙總			我們不提供與任何“黃金降落傘”消費税相關的税收總額。
	不能進行對衝			根據我們的內幕交易政策，所有員工(包括高級管理人員)和董事會成員不得參與思科證券的任何投機性交易，包括從事賣空、涉及看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易，或任何其他形式的對衝交易，如套頭交易或遠期銷售合同。
	不得質押			禁止高管和董事會成員在保證金賬户中質押思科證券或作為貸款抵押品。
	不支付或結算未歸屬股權獎勵的股息或股息等價物			我們不規定支付股息或結算未歸屬獎勵的股息等價物。

薪酬決定和其他細節將在本CD&A的其餘部分討論。

薪酬構成部分

我們執行主任定期貿發局的三個主要元素是：(I)基本工資、(Ii)可變現金獎勵和(Iii)長期股權激勵獎勵。在2023財年，首席執行官目標年度TDC的75%是基於績效的，其他指定高管的目標年度TDC約64%是基於績效的，這反映了思科的按績效付費理念。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/pc_ceoneos-pn.jpg]

由於四捨五入，金額可能不會相加

2023財年薪酬

年基本工資

我們向我們的執行幹事提供基本工資，以補償他們在這一年中提供的服務，併為他們提供穩定的固定補償水平。與我們將薪酬與業績掛鈎的理念一致，我們的高管以基本工資的形式獲得總薪酬的一小部分。

薪酬委員會在確定基本工資時，會考慮每位高管的個人表現、其角色的廣度、範圍和複雜性、內部公平性，以及他或她的基本工資是否相對於我們同業集團中類似職位的高管進行了適當的定位。基於上述考慮，赫倫先生和馬丁內斯女士的2023財年基本工資增加了3%，斯塔爾科普夫女士的2023財年基本工資增加了6%。羅賓斯先生的2023財年基本工資沒有增加，自2020財年開始以來也沒有增加過。

被任命為首席執行官	2023財年基本工資			2022財年基本工資
查爾斯·H·羅賓斯		$	1,390,000		$	1,390,000
R·斯科特·赫倫(1)		$	875,000		$	850,000
瑪麗亞·馬丁內斯(1)		$	875,000		$	850,000
Jeff·沙裏茨		$	800,000		$	800,000
Dev Stahlkopf(1)		$	715,000		$	675,000

(1)經薪酬委員會批准的2023年財政年度基薪增長，赫倫先生、馬丁內斯女士和斯塔爾科普夫女士於2022年10月生效。

可變現金獎勵

思科年度現金激勵計劃的主要目標是獎勵我們年度財務業績的成就(80%權重)和我們的高管領導團隊在某些環境和社會目標方面的業績(20%權重)，並建立適當的公司業績預期，以確保我們的高管對我們的持續增長和盈利能力負責，同時努力以可持續的方式開展業務。用於確定我們指定的高管在2023財年的年度獎勵的績效衡量標準和目標已在思科的EIP中預先確定。預先設定的績效目標是基於思科實現的財務績效目標，以CPF表示，

思科 2023代理聲明

以及基於執行領導團隊針對特定環境和社會目標的聯合執行而確定的ESG係數。薪酬委員會根據股東的反饋、對思科2023財年目標財務業績的知情審查以及我們同行集團公司的薪酬實踐，制定了此類績效衡量標準和目標。

可變現金獎勵的工作原理

2023財年EIP獎勵的財務業績指標繼續基於與2022財年使用的相同財務業績指標，具體財務目標與全公司獎金計劃使用的目標相同。對於2023財年，目標獎金是基於1.0的中央公積金。思科的財務業績必須超過董事會制定的2023財年財務計劃，CPF才能超過1.0。在2023財年，ESG因素是根據行政領導團隊在某些環境和社會目標方面的聯合執行情況進行評分的。

對於每個被任命的高管，2023財年的EIP獎勵是通過將個人2023財年的年度基本工資乘以個人的目標獎勵百分比，並將結果乘以中央公積金的80%和ESG係數的20%來計算的，如下所示：

獎金=基數×目標×((CPF×0.80)+(ESG係數×0.20))

如果未達到適用的績效標準，薪酬委員會無權酌情根據企業投資促進計劃發放獎金。

2023財政年度每位被提名的執行幹事參與者的現金獎勵如下：

被任命為首席執行官	基本工資(1)			目標獎百分比		公司性能因素 (80%)		ESG 因素 (20%)		彈性公網IP 付款
查爾斯·H·羅賓斯		$	1,390,000		260%		1.80		1.47		$	6,266,676
R·斯科特·赫倫		$	869,199		160%		1.80		1.47		$	2,411,505
瑪麗亞·馬丁內斯		$	869,199		160%		1.80		1.47		$	2,411,505
Jeff·沙裏茨		$	800,000		160%		1.80		1.47		$	2,219,520
Dev Stahlkopf		$	705,718		160%		1.80		1.47		$	1,957,945

(1)赫倫先生、馬丁內斯女士和斯塔爾科普夫女士的基本工資數額反映了2022年10月至2022年10月的2023財年基本工資增長。

2023財年EIP目標如何確立和實際效果

在2023財政年度開始時，薪酬委員會根據每個被提名的執行幹事參與者基本工資的一個百分比，為其確定了一項目標企業投資促進計劃獎勵。薪酬委員會在考慮多項因素後決定目標獎勵，包括行政人員的角色和責任、目標年度獎勵是否與同業集團同類職位的行政人員具有競爭力、內部公平，以及我們近期和預期的財務表現。

公司業績係數(CPF)

2023財年的中央公積金可能在0.0至2.0之間，目標為1.0。構建2023財年的公式具有上行潛力，因此如果我們超過收入和運營收入目標，中央公積金可能會大於1.0。

薪酬委員會選擇收入和營業收入作為財務業績衡量標準，因為這些衡量標準最直接地與思科的增長戰略保持一致，通常與股東價值創造具有最佳相關性。在計算中央公積金下的結果時，營業收入與收入的權重為4比1。收入和營業收入低於下文規定的門檻水平，導致CPF為0.0。收入和營業收入達到或高於下文規定的最高水平，導致中央公積金為2.0。

薪酬委員會根據董事會批准的思科2023財年財務計劃制定了年度財務業績目標。在核準財務計劃時，審計委員會審議了持續供應

鏈的不確定性。考慮到上述因素，《2023財政年度財務計劃》和企業投資促進方案下的薪酬委員會確定的相應目標的實現具有挑戰性。與2022財年相比，根據EIP衡量，2023財年的收入和營業收入目標分別比2022財年的實際業績高出6%和2%。

2023財年的收入和營業收入目標和結果如下：

2023財年目標
(數十億美元)

財政
2023
結果
(數十億美元)

閥值

目標

極大值

收入

$49.3
(目標的90%)

$54.7

$57.5
(目標的105%)

$57.0
(目標的104%)

營業收入

$15.0
(目標的85%)

$17.7

$19.4
(目標的110%)

$19.1
(目標的108%)

如上所述，2023財政年度合作伙伴關係基金為1.80，如下表所示，反映了企業投資促進方案下財務業績目標的超額實現。

	2023財年財務業績計算
	資金來源 (佔目標的百分比)		加權		貢獻
收入		182%		20%		0.36
營業收入		179%		80%		1.44
總計						1.80

在2023財年，收入財務業績目標的供資百分比為：業績低於門檻的為0%(目標的90%)；達到門檻的業績(目標的90%)為25%；門檻和目標之間的業績每增加一個百分比(目標的90%至100%)，業績增加7.5%；達到目標的業績每增加100%；目標和最高業績之間的業績每增加一個百分比(目標的100%至105%)，業績增加20%；達到或超過最高業績的業績(目標的105%)增加200%。2023財年，營業收入財務業績目標的供資百分比為：業績低於門檻的為0%(目標的85%)；達到門檻的業績(目標的85%)為25%；門檻和目標之間的業績每增加一個百分比(目標的85%至100%)就增加5%；達到目標的業績每增加一個百分比(目標的100%至110%)就增加10%；達到或超過最高目標(目標的110%)的業績每增加一個百分比就增加10%。

收入和營業收入目標和結果是根據預先制定的規則為企業投資促進計劃的目的而計算的。收入是思科的GAAP收入，不包括GAAP變化影響的影響，以及受預先設定的標準和門檻限制的業務合併和資產剝離的影響。營業收入是思科公認會計準則的營業收入，不包括以下項目：基於股份的薪酬支出；與收購和資產剝離相關的薪酬支出；與收購有關的或有對價估計的變化；收購和資產剝離的收益或損失；已收購無形資產的攤銷或減值，包括正在進行的研發；所有外部收購和資產剝離相關的成本，如發現者費用、諮詢、法律、會計、估值、對衝或其他與收購直接相關的專業或諮詢費用；解決所有收購前或資產剝離或意外事件產生的收益或損失；因退出俄羅斯和白俄羅斯業務而產生的收益或損失；以及以下各項受預先設定的門檻影響：任何改變新採用的會計準則的累積效應的影響；收購和剝離實體及其子公司的財務記錄中反映的營業收入；因減值或或有損益造成的損失；出售固定資產的收益或損失；自然災害、戰爭、叛亂、暴亂、恐怖主義、沒收、徵用、國有化、剝奪或扣押對思科有形資產的直接損失；以及重組費用。

ESG因素

ESG係數是所有被任命的高管共享的評級，完全基於高管領導團隊共同執行思科ESG戰略的情況，範圍從0.0到2.0，目標為1.0。在確定ESG因素時，薪酬委員會會考慮執行領導團隊的聯合績效以及思科相對於某些可衡量的環境和社會目標的績效。

思科 2023代理聲明

下文列出的成就反映了執行領導團隊在2023財政年度的業績。

	2023財年ESG性能亮點
	整體ESG 性能			在2023財年，思科展示了其整體ESG計劃的持續進展。我們的亮點包括： ■ 為我們的整體ESG表現獲得最高獎項和排名；以及 ■ 在以下所述的2023財年的每一項選定環境和社會目標上實現高於目標的績效。

2023財年ESG目標

2023財年
結果

績效指標

目標

高於目標

到2025財年，與2019財年相比，範圍1和範圍2的絕對排放量減少90%

2023財年範圍1和範圍2温室氣體減排

35%

> 36%

高於目標(1)

到2032財年，通過思科網絡技術學院(NetAcad)為2500萬名學員提供數字和網絡安全技能培訓

2023財年NetAcad學生參與者數量

240萬至260萬

>260萬

高於目標

在2023財年實現80%的社區影響力參與率，以員工的行動衡量，包括倡導他們深切關心的事業、志願服務、捐贈和參與對社區產生積極影響的計劃

2023財年社區影響力的百分比

80%

≥ 81%

高於目標

(1)預測結果2023財年末，實際結果將在思科2023年12月至2023年12月發佈的《2023年目的報告》中公佈。

除了在上述目標中實現了高於目標的表現外，思科在整個2023財年還成功地執行了多項戰略，並在2023財年的整體ESG表現方面獲得了多個最高獎項和排名，包括獲得CDP氣候變化A榜單、EcoVadis上排名前1%的白金、AA級MSCI ESG評級、4.4分(滿分94分這是並被納入S的道瓊斯全球可持續發展指數和北美指數。

根據我們在整個2023財年在各種計劃中取得的進展、對我們ESG業績的積極、廣泛的認可，以及我們在上述目標上的超出目標的成就，薪酬委員會批准了2023財年的ESG係數為1.47，反映了相對於我們的執行領導團隊集體執行其ESG戰略以及思科實現其環境和社會目標的高於目標的業績。總括而言，中央公積金為1.80(80%加權)，ESG因數為1.47(20%加權)，所產生的高出目標支出為企業投資指導期目標的173%。

基於股權的長期激勵獎勵

思科基於股權的獎勵計劃的主要目標是使我們高管的利益與我們的股東保持一致，並從所有者的角度為我們的高管提供長期激勵來管理思科。PRSU支持將實現的價值與實現關鍵的財務和業務目標聯繫起來，並提供優異的長期股東回報。基於時間的RSU支持留任，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，因為他們促進了股東價值的創造和所有權文化。

薪酬委員會根據每位高管在思科內部的職位確定高管股權獎勵的規模，並將目標設定在旨在創造有意義的獎勵機會的水平，以增加股東價值和實現關鍵的長期財務業績目標。除了考慮競爭性市場數據外，薪酬委員會還考慮個人的表現歷史、個人未來晉升和晉升的潛力、首席執行官對他自己以外的獎勵的建議，以及現有的既有和未歸屬未分配股權獎勵的價值，包括

這些獎勵在多大程度上為我們的每一位高管提供了足夠的持有權。根據賠償委員會的酌情決定權，每個人給予這些因素的相對權重各不相同。

2023財年大獎

2022年10月，薪酬委員會批准了2023財年首席執行官的股權獎勵，其中約60%的PRSU和40%的時間基準RSU(基於授予日期目標值)，以及每個其他被任命的高管將由約50%的PRSU和50%的時間基準RSU(基於授予日期目標值)組成，如下表所示。薪酬委員會考慮了每位高管在思科的職位、業績歷史以及未來晉升和晉升的潛力，為了創造一個有意義的機會來獎勵股東價值的增加和關鍵長期財務業績目標的實現、競爭性市場數據、首席執行官對除他自己以外的獎勵的建議，以及現有既有和未歸屬未分配股權獎勵的價值，薪酬委員會決定，次年−Over−年度增加2023財年股權獎勵的授予日期目標值是適當的：羅賓斯先生約280萬美元；赫倫先生和馬丁內斯女士約300萬美元；斯塔爾科普夫女士的收入約為250萬美元。從2021財政年度給予的股權獎勵開始，薪酬委員會核準了對PRSU的股息等價物的應計和給予執行幹事的基於時間的RSU獎勵。該等股息等價物於獎勵授出日期至獎勵歸屬日期期間的每個股息支付日期應累算，並須受與獎勵有關的相同條款及條件(包括但不限於任何沒收條件)所規限。與獎勵有關的任何股息等價物將僅在該等獎勵歸屬和結算的情況下、當和在一定程度上予以解決。

被任命為首席執行官	目標 PRSU		麥克斯。 PRSU		目標值 PRSU的			時間- 基座 RSU		格蘭特的價值基於時間的 RSU			總計目標值為 2023財年每年一次股權獎(1)
查爾斯·H·羅賓斯		368,446		738,365		$	15,600,004		262,759		$	10,400,002		$	26,000,006
R·斯科特·赫倫		165,329		331,319		$	7,000,030		176,857		$	7,000,000		$	14,000,030
瑪麗亞·馬丁內斯		153,520		307,654		$	6,500,037		164,225		$	6,500,026		$	13,000,063
Jeff·沙裏茨		118,092		236,656		$	5,000,015		126,327		$	5,000,023		$	10,000,038
Dev Stahlkopf		100,378		201,157		$	4,250,005		107,378		$	4,250,021		$	8,500,026

(1)有關如何計算此值的信息，請參閲CD&A中的“2023財年薪酬 - 長期股權激勵獎勵 - 目標值與會計值”一節。

PRSU如何工作

雖然2023財年PRSU保持了與2021財年和2022財年批准的指標相同的指標，但設計發生了變化，2023財年PRSU的相對TSR業績目標將產生較小的影響，將財務業績目標乘數修改為不超過20%，而不是像2021財年和2022財年批准的PRSU那樣作為單獨的乘數。確定2023財年賺取的PRSU數量的公式如下：

2023財年盈利PRSU=目標PRSU×平均財務目標乘數×相對TSR修改量

平均財務目標乘數

平均財務目標乘數是根據薪酬委員會在每個財年開始時設定的年度業績目標衡量的三年內思科運營現金流和每股收益的平均值。例如，在2023財年PRSU贈款的情況下，在2023財年、2024財年和2025財年開始時，薪酬委員會將批准適用財年的某些運營現金流和每股收益目標。在每個財政年度結束後，薪酬委員會將核證該年度所賺取的財務目標乘數，在2025財政年度結束後，薪酬委員會將確定這三年期間的平均財務目標乘數。影響我們業務和行業的許多外部因素的不確定性，如供應挑戰和組件及相關成本的上升，使得預測一年後的運營現金流和每股收益目標變得困難。因此，賠償委員會認定，目前的設計適當地衡量了

思科 2023代理聲明

長期業績，因為它為我們指定的執行幹事提供了有效的業績目標，同時使2023財年PRSU贈款的最終價值部分取決於三年期間的平均財務目標乘數。

運營現金流和每股收益的範圍從目標的80%到最高目標的125%不等。在計算財務目標乘數下的結果時，每股收益與經營現金流的加權比為2：1。營業現金流和每股收益低於以下規定的閾值水平，導致財務目標乘數為0%。運營現金流和每股收益達到或超過以下規定的最高水平，導致財務目標乘數為167%。

2023年財務業績

2023財年的營業現金流和每股收益目標如下。2023財年運營現金流和每股收益目標設定在與董事會批准的思科2023財年財務計劃一致的水平。賠償委員會認為，這些財務業績目標是可以實現的，但具有適當的挑戰性。與2022財年相比，運營現金流目標比2022財年實際業績低15%，這是由於税率估計中的不確定性，原因是與減税和就業法案中頒佈的研究費用資本化要求有關的立法可能發生變化，而2023財年的每股收益目標比2022財年的實際業績高出1%。

2023財年目標

2023財年
結果

閥值

目標

極大值

營運現金流

90億美元
(目標的80%)

112億美元

140億美元
(目標的125%)

199億美元
(目標的178%)

易辦事

$2.71
(目標的80%)

$3.39

$4.24
(目標的125%)

$3.80
(目標的112%)

在確定2023財年的每股收益目標時，由於與減税和就業法案中頒佈的研究費用資本化要求有關的潛在立法變化，存在不確定性。基於2023財年的實際税率，低於用於制定2023財年目標的税率估計，思科2023財年的每股收益為3.89美元。如果這項立法獲得通過，思科的實際税率會更高。因此，賠償委員會行使了酌處權，消除了較低的實際税率和2023財政年度每股收益3.80美元的認證業績的影響。

此外，在2023年2月，美國國税局發佈的一份與加州洪水有關的聲明允許我們將大約28億美元的聯邦税收推遲到2024財年初支付，這導致我們2023財年的運營現金流相應增加。薪酬委員會審議了這一延期納税問題，並指出，調整我們2023財年的運營現金流業績以消除延期納税的影響，仍將帶來最大限度的業績。

該公司相對於上述目標的表現導致2023財年的財務目標乘數為144%，如下表所示，反映了高於目標水平的成就。這一乘數將作為相關減貧單位三年平均數的一部分(即，2021年財政單位的第3年財務目標乘數、2022年財政單位的第2年財務目標乘數和2023年財政單位的第1年財務目標乘數)。

	2023財年財務業績計算
	資金(佔目標的百分比)		加權		貢獻
營運現金流		167%		33.3%		0.56
易辦事		132%		66.7%		0.88
總計						1.44

2023財政年度，每個財務業績目標的供資百分比為：業績低於門檻的為0%(目標的80%)；達到門檻的業績(目標的80%)為25%；門檻和目標之間的業績每增加一個百分比(目標的80%至100%)就增加3.75%；達到目標的業績每增加一個百分比(目標的100%至125%)，業績就增加2.68%；達到或超過最高目標(目標的125%)的業績每增加167%。

對於2023財年PRSU，運營現金流是思科的GAAP運營現金流。EPS是根據思科的GAAP稀釋每股收益計算得出的，不包括EIP的營業收入計算中排除的所有項目以及股權投資的損益，同時考慮了相關所得税影響和某些税務事項的影響。計劃中的股票回購的影響包括在每股收益計算中。PRSU的設計平衡了每股收益的影響，並限制了任何特殊影響，因為它是三年期間的平均水平，只是三個指標之一。

相對TSR修飾符

在三年績效期限結束後，薪酬委員會通過將思科在三年績效期限結束時的TSR與預先建立的一組比較公司的TSR進行比較來確定和認證相對TSR修改量。就2023財年PRSU撥款而言，績效指標是思科在涵蓋2023財年至2025財年的三年期間相對於S指數成份股公司的TSR。

相對TSR修改量計算如下：

相對TSR	相對TSR 修改器(1)
75%或以上		120%
第50個百分位		100%
第25個百分位數或以下		80%

(1)如果思科的相對TSR落在上表中兩個離散點之間，則應使用線性插值法確定相對TSR修改量。

確定2023財年PRSU賺取的PRSU值

在三年業績期末，在股票結算方面，薪酬委員會將驗證結果，並將使用相對TSR修改量與平均財務目標乘數(2023、2024和2025財年財務目標乘數的平均值)的乘積來確定獎勵給每位指定高管的股票。由於2023財政年度是2023財政年度PRSU適用業績期間的第一年，尚未獲得任何份額。

轉型PRSU

隨着我們的業務轉型以滿足客户不斷變化的需求並增加我們提供的訂閲產品數量，我們評估了一系列潛在的長期設計，以激勵業務轉型的關鍵驅動因素。因此，在2022年10月，薪酬委員會在與ExEquity協商後，批准向下表所列的指定高管授予一次性轉型PRSU，以通過建立薪酬委員會認為將推動我們未來增長和盈利的適當業績條件來加強薪酬與業績之間的關係。變革性PRSU旨在通過提供有意義的和適當的激勵來獎勵成就，以便在三年的績效期間實現產品ARR增長，並且只有在該期間實現具有挑戰性的產品ARR績效目標時才有資格授予(如果有的話)。授予變革性PRSU也是為了留住我們的高管，並使他們的長期利益與創造長期股東價值保持一致。通過在三年內以股權形式支付我們被任命的高管總直接薪酬的一個百分比，因此，我們的高管受到比現金薪酬更高的風險和更長的歸屬時間，我們的高管有動力繼續受僱於我們，並採取有利於公司及其股東的長期行動。

薪酬委員會之所以選擇產品ARR績效指標，是因為它認定產品ARR增長與思科業務轉型戰略的成功密切相關。對於2023財年，薪酬委員會努力將目標設定在一個具有挑戰性的水平，並與我們股東的嚴格期望和長期利益完全一致。

思科 2023代理聲明

被任命為首席執行官	目標轉型 PRSU		極大值轉型 PRSU		年化目標的價值轉型 PRSU			總計三年目標值為轉型 PRSU
查爾斯·H·羅賓斯		378,980		757,960		$	5,000,023		$	15,000,029
R·斯科特·赫倫		126,327		252,654		$	1,666,674		$	5,000,023
瑪麗亞·馬丁內斯		126,327		252,654		$	1,666,674		$	5,000,023
Jeff·沙裏茨		101,062		202,124		$	1,333,371		$	4,000,034
Dev Stahlkopf		101,062		202,124		$	1,333,371		$	4,000,034

變革性PRSU的工作原理

確定將獲得的一次性變革性PRSU數量的公式如下：

盈利PRSU=目標轉型PRSU×平均轉型財務目標乘數

平均轉型財務目標乘數

平均轉型財務目標乘數是根據薪酬委員會在2023財年、2024財年和2025財年開始時設定的年度績效目標衡量的三年期間思科產品ARR的平均值。在每個財政年度結束後，薪酬委員會將核證該年度賺取的轉型財務目標乘數，並在2025財政年度結束後，薪酬委員會將確定這三年期間的平均轉型財務目標乘數。

產品ARR的範圍可以從目標的90%的閾值到目標的最大115%。產品ARR低於下面規定的閾值水平會導致轉型財務目標乘數為0%。產品ARR達到或高於以下規定的最高水平將導致財務目標乘數為200%。

2023年產品ARR目標和結果

2023財年的產品ARR目標如下。賠償委員會認為，這些財務業績目標具有適當的挑戰性，但是可以實現的。與2022財年相比，2023財年的產品ARR目標比2022財年的實際業績高出12%。

2023財年目標

2023財年
結果

閥值

目標

極大值

產品目錄

102億美元
(目標的90%)

113億美元

130億美元
(目標的115%)

111億美元
(目標的98%)

該公司相對於上述目標的表現導致2023財年的變革性財務目標乘數為91%，反映出業績低於目標水平。這一乘數將作為轉型減貧股三年平均值的一部分包括在內。

用於確定2023財年轉型財務目標乘數的產品ARR是根據思科的產品ARR計算的，不包括受預先設定的標準和閾值限制的業務合併和資產剝離的影響。對於2023財年，變革性財務目標乘數目標是：低於閾值的產品ARR性能(目標的90%)為0%；閾值以下的產品ARR性能(目標的90%)為50%；閾值和目標之間的產品ARR性能每增加一個百分比(目標的90%到100%)，產品ARR性能增加5%；目標的產品ARR性能增加100%；目標和最大值之間的產品ARR性能每增加一個百分比(目標的100%到115%)，產品ARR性能增加200%(目標的115%)。

確定賺取的轉型PRSU

在三年業績期末，在股份結算方面，薪酬委員會將核實結果，並將使用平均轉型財務目標乘數(2023、2024和2025財政年度轉型財務目標乘數的平均值)來確定

獎勵給每位被任命的高管的股票。由於2023財政年度是轉型減貧股適用業績期間的第一年，尚未獲得任何份額。

在所賺取的程度上，變革性減貧股將在三年業績期間結束時授予。變革性PRSU將不會在指定高管於該轉歸日期前退休或以其他方式終止時歸屬，但下列情況除外：在指定高管去世、指定高管身患絕症、或通過合併或資產出售收購思科的情況下，變革性PRSU不會被收購實體承擔或取代。

贏得的2021財年大獎(2021財年 - 2023)

下表彙總了2021財年、2022財年和2023財年的財務目標乘數、平均財務目標乘數、2021財年批准的PRSU的相對TSR乘數以及獲得的PRSU的百分比。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/tbl_fiscal-4c.jpg]

(1)盈利PRSU=目標PRSU x((50%x平均財務目標乘數)+(50%x相對TSR乘數))。

根據上表所列乘數，2021財政年度減貧股(三年業績週期已經結束)的收入如下，反映了我們對按業績付費的承諾：

被任命為首席執行官	目標 PRSU		2021財年 PRSU 掙來(1)
查爾斯·H·羅賓斯		300,861		270,273
瑪麗亞·馬丁內斯		123,431		110,880
Jeff·沙裏茨		31,864		28,622

(1)2021財年賺取的PRSU仍需繼續受僱(有資格退休的任何指定高管除外)，薪酬委員會有權進一步審查和減少賺取的PRSU的數量，直到2023年11月10日結算為止。

在2021財政年度、2020財政年度和2019財政年度，績效期限為三年的PRSU的支出如下：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/bc_fiscal-pn.jpg]

其他為赫倫先生贏得的獎項

在2021財年，由於被任命為首席財務官，赫倫先生收到了一筆現金付款，並獲得了基於時間的RSU和PRSU，以補償他因離開前僱主而加入思科而失去的未歸屬股權和其他補償。這筆恢復PRSU贈款的一部分是基於思科在2023財年實現瞭如上所述的運營現金流和每股收益目標，以及通過將目標PRSU乘以2023財年財務目標乘數所獲得的數量。這個

思科 2023代理聲明

這筆PRSU贈款在2023財年根據財政目標乘數144%在2023財年獲得的部分如下：

被任命為首席執行官

目標
PRSU

PRSU
掙來(1)

R·斯科特·赫倫

44,015

63,381

(1)賺取的PRSU仍受制於補償委員會的自由裁量權，可進一步審查和減少賺取的PRSU的數量，直到它們於2023年11月10日結算。

在2021財年，赫倫先生還按比例獲得了2021財年PRSU，這些PRSU取決於思科在從2021財年第三季度開始到2023財年末的2.5年內實現相對TSR目標的情況，以及思科實現2022財年和2023財年運營現金流和每股收益目標的情況。這些按比例設計的2021財年PRSU與上述思科其他指定高管獲得的2021財年股權獎勵一致。

下表彙總了適用的財務目標乘數、平均財務目標乘數和相對TSR乘數(基於思科在25年業績期末的TSR發送相對於S指數成分股的百分位數)；赫倫先生按比例計算的2021財年PRSU和收入的百分比。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/tbl_prorata-4c.jpg]

根據上表所列乘數，按比例獲得2021財政年度減貧戰略聯盟贈款如下：

被任命為首席執行官

目標
PRSU

PRSU
掙來(1)

R·斯科特·赫倫

74,404

75,147

(1)賺取的PRSU仍受制於補償委員會的自由裁量權，可進一步審查和減少賺取的PRSU的數量，直到它們於2023年11月10日結算。

目標值與會計值

由於2023財年PRSU和轉型PRSU包括年度財務目標乘數，因此彙總薪酬表中報告的值與上面的2023財年PRSU和轉型PRSU表中規定的目標值不同。2023財政年度PRSU和變革性PRSU的價值是基於對我們在三年業績期間每一年的財務業績的單獨衡量。因此，FASB ASC主題718要求授予日期在績效週期的每個單獨年度開始時計算公允價值，即各自的績效衡量標準獲得批准。因此，對於2023財年的PRSU和轉型PRSU，薪酬彙總表不包括基於2024財年或2025財年的年度財務指標目標的PRSU的價值。當財務指標確定時，這些金額將分別作為股權薪酬包括在2024財年和2025財年的彙總薪酬表中。然而，2023財年薪酬彙總表確實包括了2021財年PRSU和2022財年PRSU價值的一部分，這是根據2023財年為這些獎勵設定的年度業務業績指標確定的。下表説明瞭我們的首席執行官在過去三個財年的股權獎勵目標價值和會計價值之間的差異。

	目標值			會計價值披露於摘要補償表
2023財年		$	41,000,035(1)		$	24,108,979
2022財年		$	23,186,609		$	24,866,549
2021財年		$	19,500,496		$	19,415,798

(1)2023財年目標值包括2023財年股權獎勵的目標值和轉型PRSU的總目標值。

RSU和PRSU的歸屬

與競爭對手爭奪技術行業關鍵人才的典型做法一致，並回應這一市場的招聘和留住考慮，2023財年授予的基於時間的RSU中，34%通常會經歷一年的懸崖，然後在三年歸屬期的剩餘時間內，在此後的每個連續季度授予8.25%。在繼續僱用和補償委員會酌情決定在結算日之前進一步審查和減少賺取的PRSU數量的情況下，任何賺取的PRSU將在績效期限結束和補償委員會的最終認證後結算。2005年股票激勵計劃下的所有未歸屬股權獎勵將全部授予(PRSU的目標水平)，並且如果適用，在被任命的高管去世、身患絕症、或思科通過合併或資產出售進行收購的情況下，這些獎勵或相關協議可以立即行使，除非該獎勵或相關協議由收購實體承擔或取代。

退休

如果被任命的高管退休，並且只要被任命的高管符合獎勵協議中描述的某些退休資格標準，並符合某些退休後援助要求和契約，除轉型PRSU外，所有PRSU將繼續授予，任何賺取的PRSU將根據對績效指標的滿意度，在適用的三年績效期末以思科股票結算。2023財年末，羅賓斯先生、馬丁內斯女士和沙裏茨先生有資格享受退休歸屬。

請參閲“薪酬委員會事項 - 2023財年補償表 - 基於計劃的獎勵 - 2023財年”表，以瞭解有關向被任命的高管授予這些股權的更多信息，以及有關向被任命的高管發放的這些贈款以及之前授予被任命的高管的所有其他未償還股權獎勵的更多信息，請參閲“在終止或控制變更時可能支付的款項”部分。

思科不為其指定的高管提供任何單觸發金色降落傘安排或金色降落傘消費税彙總安排，也不提供帶有現金遣散費條款的僱傭協議。

額外津貼

與我們的績效薪酬理念一致，我們認為高管津貼的範圍和價值應該受到限制，只有當他們提供必要或便利，使我們的高管能夠專注於並以最佳方式履行其在思科的職責時，才應提供額外津貼。因此，思科高級管理人員一般無權獲得任何特殊福利，但以下規定或《薪酬委員會事項 - 財年2023財年薪酬表 - 彙總薪酬表》腳註5所述除外：

■

健康福利 - 高管可以選擇每年一次的高管健康檢查和其他福利，費用由思科承擔。高管健康體檢和相關福利通過確保將健康風險降至最低，為高管和思科提供幫助。

思科 2023代理聲明

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飛機保單 - 我們的首席執行官和我們的其他高管可能會偶爾將我們的公司飛機用於個人用途，但條件是他們必須向思科報銷航班的增量成本。由於租用的公司飛機主要用於商務旅行，思科要求報銷航班的增量成本(這些成本不包括不隨使用情況變化的固定成本)。

個人使用的增量費用在適用時包括以下費用：燃料費、着陸費/停泊費、機組人員費用和開支、海關費用、飛行服務/海圖、可變維護費用、檢查、餐飲、飛機用品、電話使用、與旅行有關的機庫租金和停泊費、飛機重新定位費用(空頭飛行)、佔用的可變費用和其他雜項費用。增加的費用不包括固定費用，如每月管理費、租賃費、船員工資、與旅行無關的維護費用、培訓、居家吊裝、一般税收和保險以及服務支助，因為這些固定費用通常是出於業務目的發生的。此外，偶爾會允許指定高管的客人乘坐思科租賃的公司飛機，如果飛機已經出於商業目的飛往特定目的地，前提是增加的成本不超過最低限度。在這種情況下，被任命的高管將按適用的標準工業票價水平(SIFL)税率為該航班上的任何個人乘客繳納推算收入，思科不提供此類推算收入的納税總額。

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個人安全 - 符合大型跨國公司的普遍做法，並基於獨立的第三方安全研究，為首席執行官及其家人提供商務旅行和某些非商務旅行的安全人員。薪酬委員會必須預先批准CEO及其家人非商務旅行的安全保障，如果每個財政年度此類旅行的總成本等於或超過25,000美元。薪酬委員會主席必須預先批准思科安全或第三方安全供應商為與CEO以外的高管一起出差的家庭以及此類高管及其非商務旅行家人(如果適用)推薦的任何安全措施。此外，思科安全實踐規定，CEO上下班可由授權的汽車服務和個人安全司機接送。此外，思科還向某些指定的高管提供某些安全產品和相關許可證，以供其住所使用。思科安全人員的安全費用的增量成本是他們的餐飲、住宿和旅行，但通常不包括他們的薪酬，因為思科已經為業務目的產生了這些成本。第三方安全供應商的增量成本是他們的實際成本。授權汽車服務和個人安全司機的增量成本是實際成本。安全產品和相關許可證的增量成本是實際成本。思科不認為提供此類安全是額外的，因為安全需求源於思科聘用高管的性質，而提供此類安全是為了降低思科業務的風險。根據美國證券交易委員會的指導意見，我們已在《薪酬摘要表》的“所有其他薪酬”一欄中報告了累計的增量成本。

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搬遷福利正在搬遷的 - 高管可能有權享受根據思科針對副總裁及以上職位的國際和國內派任、調動和搬遷政策確定的福利，這些政策會不時修訂。這些搬遷福利是具有市場競爭力的福利，使副總統能夠有序地過渡到美國境內或另一個國家。

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配偶/伴侶需要參加的商務旅行/活動 - 思科將僅支付或報銷與商務相關活動相關的配偶/合作伙伴差旅和個人費用，思科高管必須出席這些活動，並且需要配偶/合作伙伴出席；但是，對於每名指定的高管，思科在一個財年支付的配偶/合作伙伴差旅和個人費用總額不得超過10,000美元。如果指定的高管的配偶/伴侶的差旅和個人開支超過該限額，該指定的高管通常將負責超出的金額，並將向思科報銷。此外，在某些此類活動中，指定的高管會免費收到思科贈送的有限禮物。

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毛利率 - 思科不提供與上述任何項目相關的税收總額，但根據思科的國際和國內分配、轉移和搬遷政策進行税收均衡和税收調整的情況除外。

遞延薪酬計劃

延期薪酬計劃適用於所有擁有董事或以上頭銜的美國員工，包括被任命的高管。遞延補償計劃為個人退休儲蓄提供了在税務和成本效益的基礎上進行補償的機會，補償高於1986年修訂的《國税法》(下稱《準則》)，思科股份有限公司401(K)計劃(“401(K)計劃”)下的限額。思科不讚助補充高管退休計劃或固定收益養老金計劃。思科將延期時間與

與401(K)計劃下匹配的百分比相同。以下“薪酬委員會事項 - 2023財年補償表 - 非限定遞延薪酬 - 財年2023財年”表的腳註2描述了這些匹配的貢獻。

2024財年補償方法

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基本工資 - 根據業績、相關市場數據和ExEquity對競爭性薪酬的投入，自2023年11月1日起，赫倫先生和馬丁內斯女士的年基本工資將從875,000美元增加到896,875美元，沙裏茨先生從800,000美元增加到820,000美元，斯塔爾科普夫女士從715,000美元增加到732,875美元。羅賓斯先生2024財年的年度基本工資沒有增加，自2020財年開始以來也沒有增加過。

■

可變現金獎勵根據企業投資促進計劃為被任命的高管頒發的 - 獎基於一個流行的加法公式，其中90%的獎金基於思科財務業績的風險和回報，而10%基於ESG係數(2023財年為20%)，該係數將根據高管領導團隊在某些環境和社會目標方面的共同執行情況進行評分。個人目標薪酬保持在具有競爭力的水平，羅賓斯先生的基本工資的260%，其他被點名的高管基本工資的160%。

■

基於股權的長期激勵獎勵 - 為了保持思科在同行中的預期競爭地位，並繼續保持整體激勵計劃設計和運營的一致性，薪酬委員會於2023年9月向以下繼續任命的高管授予以下股權獎勵(首席執行官60%PRSU/40%RSU，其他繼續任命高管50%PRSU/50%RSU)，並使用與2023財年相同的三年績效期限和績效指標授予PRSU。2024財年PRSU的相對TSR績效目標將修改財務績效目標乘數不超過20%，類似於上文針對2023財年PRSU描述的相對TSR修改量。

被任命為首席執行官	基於性能的限制性股票單位		基於時間的限制性股票單位
查爾斯·H·羅賓斯		290,795		208,474
R·斯科特·赫倫		122,037		131,234
瑪麗亞·馬丁內斯		113,320		121,860
Jeff·沙裏茨		87,169		93,739
Dev Stahlkopf		74,094		79,678

高管薪酬治理組成部分

我們的所有制文化

如上所述，思科薪酬理念的一個核心要素是通過提供適當的長期激勵，使高管的利益與股東的利益保持一致。為了實現這一目標，思科制定了一項關於思科高管最低持股比例的長期政策。

這些最低所有權要求要求思科首席執行官擁有價值至少相當於首席執行官年度基本工資六倍的思科普通股，每個其他高管擁有價值至少等於首席執行官年度基本工資四倍的思科普通股。首席執行官和其他高管有五年的時間達到他們的最低所有權水平，這是他們各自被任命之日起五年(或自他們各自被任命之日起六年後的五年，或擔任這些職位的高管在2019年8月1日起的2020年8月1日起的較後一年)。

職位	所需股份所有權 (基本工資的倍數)
首席執行官		6x
其他行政主任		4x

截至2023年10月9日，我們的所有高管要麼超過了最低持股要求，要麼有望在相關時間框架內遵守。

思科 2023代理聲明

追回(或“追回”)政策

思科對根據思科年度現金激勵計劃(EIP)支付給高管的現金激勵獎勵有一項長期的返還政策，2019年6月，該政策擴大到包括PRSU。在重述不正確的財務結果的情況下，這項政策使薪酬委員會能夠在確定適當並符合適用法律的情況下，向執行幹事要求償還下列費用：

■

支付給高管的企業投資促進計劃獎勵的增量部分，超出根據重述財務業績本應支付的企業投資促進計劃獎勵；以及

■

為任何PRSU結算的思科普通股的增量份額，超過本應根據重述的財務業績為此類PRSU結算的思科普通股份額，或如果高管出售任何增量股票，則此類增量股票的價值。

自2023年10月2日起，思科採用了更新的退款政策，旨在遵守最近通過的最終美國證券交易委員會規則，並適用於2023年10月2日或之後收到的所有現金和股權激勵獎勵。根據最新的補償政策，在會計重述的情況下，薪酬委員會將要求每個適用的16科幹事償還任何超額的業績現金獎勵或股權獎勵，超額數額是根據會計重述對所有適用的業績計量的影響而確定的。

思科基於股權的長期激勵獎勵計劃通常還規定，如果被任命的高管參與有損思科的活動(包括在退休授予期間)或因行為不當而被解僱，思科將被沒收。

薪酬風險管理

薪酬委員會對思科薪酬理念和戰略的年度審查和批准包括對與薪酬相關的風險管理的審查。在這方面，薪酬委員會審查思科針對員工和高管的薪酬計劃，包括可變現金激勵計劃和基於股權的長期激勵獎勵，並不認為薪酬計劃會產生合理地可能對思科產生重大不利影響的風險。

作為審查的一部分，薪酬委員會評估是否需要聘請獨立顧問執行特定任務，並在2023財年聘請ExEquity提交報告並協助評估思科高管薪酬計劃的風險。

ExEquity表示，思科的高管薪酬計劃：

■

保持適當的薪酬理念；

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使用一個適當的、客觀選擇的同齡人羣體來支持決策；

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反映了關鍵領域中一流的設計和治理做法；

■

支持業務目標；

■

通過平衡的結構和相關政策，如股權指導方針、質押禁令等，減少與薪酬有關的風險；以及

■

審查基於績效激勵的實際薪酬發放，以確認目標設置的嚴格性以及與績效的一致性。

薪酬委員會還確定，思科針對各級員工的佣金和銷售激勵計劃基於可衡量和可核實的銷售目標，這些銷售目標與思科高管獎金計劃的全公司收入和運營收入目標保持一致。此外，所有員工的總目標激勵薪酬是總銷售額和收入的一個很小的百分比，這些計劃下的激勵機會是有上限的。這些計劃受到監督，以確保內部控制到位，以降低風險。管理層還保留在適當情況下減少獎勵金額的自由裁量權。

補償流程

薪酬委員會有專屬權力和責任決定執行幹事薪酬方案的所有方面。薪酬委員會開始決定如何向思科指定的高管支付薪酬的過程中，會考慮由其獨立薪酬顧問和人民與社區組織提供的競爭性市場數據和具體薪酬設計。薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，確定了選擇組成思科同業集團的公司名單的標準。

在2023財政年度，薪酬委員會聘請ExEquity作為其獨立的薪酬顧問，以幫助薪酬委員會建立和執行其薪酬理念，評估管理層建議的薪酬提議，並就競爭性市場做法和具體薪酬決定向執行幹事提供諮詢和建議。儘管首席執行官和人民與社區組織向薪酬委員會提交了薪酬和福利建議，但薪酬委員會保留而不授權其決定所有高管薪酬和福利事宜的專有權力。ExEquity直接與薪酬委員會(而不是代表管理層)合作，協助薪酬委員會履行其職責，不承擔管理層的項目，除非應薪酬委員會主席的要求並以薪酬委員會代理人的身份。在2023財年，ExEquity沒有為思科管理層提供任何其他諮詢或其他服務，也沒有承擔任何管理項目。

同級組

薪酬委員會於2022年4月批准了一個同行小組，用於建立薪酬目標並指導2023年3月之前的決定。ExEquity隨後準備了一份同行小組研究報告，並根據低於目標的選擇標準，於2023年3月至2023年3月批准了包括Adobe在內的更新後的同行小組。作為補充參考，薪酬委員會還可以決定使用管理層積累的有關思科定期競爭人才的公司薪酬實踐的數據。

對等組是如何選擇的

同業集團的成員一般基於ExEquity推薦的以下客觀標準：

■

具有相關全球行業分類標準(GICS)代碼4510、4520、4530和5020的主要信息技術公司；

■

三年滾動平均市值超過300億美元(基於12個季度的往績平均)；以及

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收入超過100億美元(基於過去四個季度的平均水平)。

同級組成員(1)

埃森哲(ACN)	惠普公司(HP Inc.)	高通公司(Qualcomm Inc.)
Adobe。(美國廣播公司)	英特爾公司(Intel Corporation)	Salesforce.com，Inc.(CRM)
Alphabet(Sequoia Capital Inc.)	國際商業機器公司(IBM)	Visa。(五)
蘋果。(蘋果公司)	Meta Platform，Inc.(Meta)	VMware，Inc.(VMW)
博通公司(Broadcom Inc.)	微軟公司(Microsoft Corporation)
戴爾技術公司(Dell Technologies Inc.)	甲骨文公司(Oracle Corporation)

(1)根據ExEquity的推薦，並於2023年3月生效，Adobe被加入Peer Group，因為它符合客觀標準，是人才的競爭對手。

思科 2023代理聲明

我們如何使用對等組

思科被任命的高管職位與其在同行組的對應職位進行了比較，並審查了同行組中可比職位的薪酬水平，以指導確定：

■

基本工資；

■

可變現金獎勵；以及

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基於股權的長期激勵獎勵的金額和組合。

薪酬委員會根據具體情況為每個被任命的高管確定基本工資、可變現金獎勵和長期股權激勵獎勵，同時考慮到公司和個人的業績、角色專長、經驗、競爭市場、晉升潛力、招聘需求、內部股權、留任要求、未實現的股權收益、繼任規劃和最佳薪酬治理做法等。薪酬委員會不會將個人薪酬與特定的目標百分位數掛鈎。

薪酬委員會如何作出決定和政策

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/fc_policies-pn.jpg]

薪酬委員會保留而不委託其決定高管薪酬和福利所有其他事項的任何專有權力，儘管它不時徵求首席執行官和人民與社區組織的意見和建議。

我們的首席執行官沒有就他的薪酬提出建議，也沒有參與關於他的薪酬設定的審議。薪酬委員會向審計委員會報告每次薪酬委員會會議所涉及的主要項目。ExEquity直接與薪酬委員會合作並代表薪酬委員會工作，協助薪酬委員會履行其職責；除非應薪酬委員會主席的要求，並以薪酬委員會代理人的身份承擔任何管理項目，如果這些項目直接支持薪酬委員會的章程，則不承擔任何管理項目。賠償委員會評估了ExEquity在2023財政年度的獨立性，認為不存在利益衝突。在得出這一結論時，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會適用的規章制度以及與薪酬顧問獨立性有關的相應納斯達克獨立性因素。

在確定高管薪酬時，薪酬委員會還會考慮其他因素，包括可能對思科及其高管造成的税務後果。為了在設計薪酬計劃時保持最大的靈活性，薪酬委員會在考慮公司減税作為其確定薪酬的因素之一的同時，不會將薪酬限制在那些旨在扣除的薪酬水平或類型。

在審查和確定CEO薪酬時，薪酬委員會也會考慮我們的CEO薪酬比率。思科始終致力於公平、公平地向員工支付薪酬，我們一直在努力制定和執行強有力的政策，以評估整個公司的薪酬水平。我們是白宮同酬承諾和Parity.org承諾的創始簽字人之一，我們正在帶頭通過僱主薪酬平等聯盟使所有員工的公平薪酬成為現實。

薪酬委員會考慮不同薪酬決定對思科的會計後果以及對股東攤薄的影響；然而，這些因素本身都不會強制做出特定的薪酬決定。

薪酬委員會每年在上一財政年度結束後，在審查和評價每位執行幹事的業績後，向執行幹事發放長期的、基於股權的獎勵。薪酬委員會的政策是，通常只在開放的交易窗口期間授予股權獎勵，並提前確定授予日期，通常在每個財政年度開始時確定這些日期。

薪酬委員會報告

本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”，不應被視為將在美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為受第14A條或第14C條(S-K條第407條規定的除外)或經修訂的1934年《證券交易法》第18節的責任，也不得被視為通過引用納入未來提交給美國證券交易委員會的文件中，除非思科通過引用明確將其納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的文件中。

薪酬和管理髮展委員會已與思科管理層審查並討論了本委託書中的“薪酬討論和分析”部分。基於該審查和討論，薪酬和管理髮展委員會建議董事會在本委託書中包含“薪酬討論和分析”部分，並通過引用將其納入思科2023財年的Form 10-K年度報告。

由薪酬和管理髮展委員會提交

羅德里克C。
麥蓋裏(主席)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_wesleygbushsml-4c.jpg]

韋斯利·G。
布什

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_johnharrisblue-4c.jpg]

約翰·D。
哈里斯二世

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_kristinamjohnsonmid-4c.jpg]

克里斯蒂娜·M博士。
約翰遜

思科 2023代理聲明

2023財年補償表

下表、腳註和相關説明列出了在過去三個或更少的財年中，被任命的高管因以所有身份向思科及其子公司提供的服務而獲得的“總薪酬”。下面列出的工資、獎金和非股權激勵計劃薪酬列反映了相關會計年度的實際支付金額，而股票獎勵列反映了會計價值。有關長期股權激勵的實際補償金額，請參閲下表“期權行使和股票既得 - 2023財年”。思科2023財年任命的高管包括我們的首席執行官、首席財務官，以及在2023財年結束時擔任高管的三名薪酬最高的高管(首席執行官和首席財務官除外)。

薪酬彙總表

名稱和負責人職位(1)	財政年(1)		薪金 ($)(2)			獎金 ($)			庫存獎項 ($)(3)			非股權激勵計劃補償 ($)(4)			所有其他補償 ($)(5)			總計 ($)
查爾斯·H·羅賓斯董事長兼首席執行官		2023		$	1,390,000			—		$	24,108,979		$	6,266,676		$	78,053		$	31,843,708
		2022		$	1,390,000			—		$	24,866,549		$	2,941,796		$	85,591		$	29,283,936
		2021		$	1,416,731			—		$	19,415,798		$	4,495,816		$	118,350		$	25,446,695
R·斯科特·赫倫常務副總裁兼首席財務官		2023		$	869,231			—		$	14,201,856		$	2,411,505		$	66,417		$	17,549,009
		2022		$	838,461			—		$	12,457,042		$	1,091,792		$	220,984		$	14,608,279
		2021		$	495,385		$	8,000,000(6)		$	10,309,617		$	962,187		$	101,526		$	19,868,715
瑪麗亞·馬丁內斯常務副總裁兼首席運營官		2023		$	869,231			—		$	11,805,348		$	2,411,505		$	13,941		$	15,100,025
		2022		$	838,461			—		$	10,600,066		$	1,091,792		$	17,163		$	12,547,482
		2021		$	761,539			—		$	9,547,611		$	1,486,630		$	22,951		$	11,818,731
Jeff·沙裏茨執行副總裁總裁和首席客户及合作伙伴官		2023		$	800,000			—		$	8,379,189		$	2,219,520		$	15,525		$	11,414,234
Jeff·沙裏茨執行副總裁總裁和首席客户及合作伙伴官		2022		$	625,481			—		$	5,932,440		$	657,653		$	29,639		$	7,245,213
Dev Stahlkopf 常務副首席執行官總裁法律幹事兼首席執行官合規官		2023		$	705,769			—		$	7,564,618		$	1,957,945		$	15,525		$	10,243,857
Dev Stahlkopf 常務副首席執行官總裁法律幹事兼首席執行官合規官		2022		$	675,000		$	2,200,000(7)		$	9,506,363		$	876,698		$	19,685		$	13,277,746

(1)自2022年5月1日起，沙裏茨先生成為總裁執行副總裁兼首席客户和合作夥伴官，而不是2021財年的被任命高管。斯塔爾科普夫女士從2021年8月2日起成為執行副總裁總裁，首席法務官兼首席合規官，在2021財年不是被任命的高管。

(2)2021財年是一個53周的財年，2021財年的工資金額反映了該財年多賺的一週工資。

(3)“股票獎勵”欄中的金額代表2005年股票激勵計劃下適用會計年度授予的PRSU和RSU的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算。關於PRSU授予日期公允價值的更多信息和假設，見下文。對於沒有股息等價權的基於時間的獎勵，授予日期公允價值是根據授予日思科普通股的收盤價確定的，並根據預期股息的現值進行了調整。對於具有股息等價權的基於時間的獎勵，授予日期公允價值是根據授予日思科普通股的收盤價確定的。

除2021財年授予赫倫先生的PRSU外，2023財年、2022財年和2021財年授予的PRSU一般分別基於 (I)2023財年至2025財年、(Ii)2022財年至2024財年和(Iii)2021財年至2023財年的三年業績週期。通常，對於在2023財年授予的PRSU，績效指標基於運營目標績效，修改量為正負20%，具體取決於思科的相對TSR。對於在2022財年和2021財年授予的PRSU，50%的PRSU的績效指標基於運營目標績效，其餘50%的PRSU的績效指標是思科的相對TSR。

2021財年授予赫倫先生的PRSU包括兩個單獨的獎項：修復PRSU和按比例2021財年PRSU。恢復PRSU的獲得取決於思科在2022財年和2023財年的運營目標業績，其中2022財年和2023財年的業績佔恢復PRSU的50%。2021財年50%的比例PRSU的績效指標基於2022財年和2023財年期間的運營目標績效，其餘50%的2021財年PRSU的績效指標是思科從2021財年第三季度開始到2023財年結束的2.5年績效期間的相對TSR。

用於確定相對於運營目標業績賺取的PRSU數量的指標是基於年度目標的運營現金流和每股收益，這些目標是在每個適用的財政年度開始時預先確定的。這些經營目標績效指標在每個財年結束時進行審查，任何PRSU都是基於適用財年的平均績效來賺取的(上文所述在2022財年和2023財年結束時賺取的修復PRSU除外)，受

薪酬委員會的批准。概率值和最大值基於在設定目標之日達到目標或最高績效水平。薪酬委員會事項 - 2023財年補償表 - 基於計劃獎勵的撥款 - 財年2023財年表中介紹了根據思科相對TSR賺取的PRSU的績效期限。關於PRSU的實質性條款的説明，請參閲CD&A中的“2023財年補償”一節。

下表列出了2023財年、2022財年和2021財年授予的PRSU的授予日期公允價值。

名字	財政年		很有可能結果：性能條件授予日期公允價值 ($)(a)			極大值結果：性能條件授予日期公允價值 ($)(a)			與市場相關組件授予日期公允價值 ($)(b)
查爾斯·H·羅賓斯		2023		$	13,708,978		$	25,684,293		$	—
		2022		$	8,142,932		$	12,214,398		$	7,444,787
		2021		$	5,903,920		$	8,855,880		$	5,711,865
R·斯科特·赫倫		2023		$	7,201,856		$	12,812,133		$	—
		2022		$	4,521,165		$	6,781,748		$	3,535,825
		2021		$	—		$	—		$	1,909,579
瑪麗亞·馬丁內斯		2023		$	5,305,322		$	9,883,341		$	—
		2022		$	3,385,627		$	5,078,441		$	3,214,392
		2021		$	2,504,265		$	3,756,398		$	2,343,319
Jeff·沙裏茨		2023		$	3,379,167		$	6,575,438		$	—
Jeff·沙裏茨		2022		$	768,826		$	1,153,239		$	825,602
Dev Stahlkopf		2023		$	3,314,597		$	6,352,596		$	—
Dev Stahlkopf		2022		$	797,159		$	1,195,739		$	2,759,099

(a)由於包含經營目標的PRSU的業績相關部分是基於對我們在三年業績週期中每一年的財務業績的單獨衡量，因此，除了上文腳註3中討論的Herren先生的修復PRSU和按比例計算的2021財年PRSU獎勵外，FASB ASC主題718要求在業績週期的每個單獨年度開始時計算授予日期公允價值，相應的業績衡量如下：

(i)2023財政年度的數額是2023年、2022年和2021年財政年度授予的減貧戰略單位業務目標業績相關構成部分的授予日期公允價值，其依據是2023年財政年度業務目標業績相關構成部分在設定目標之日的可能結果或目標結果，以及2023財政年度業務目標業績相關構成部分在目標設定之日達到的最高業績水平；

(Ii)2022財政年度的數額是2022年、2021年和2020財政年度授予的減貧戰略股經營目標業績相關構成部分的授予日期公允價值，其依據是2022年財政年度業務目標業績相關構成部分的可能結果或目標結果，以及2022財政年度業務目標業績相關構成部分在目標確定之日達到的最高業績水平；以及

(Iii)2021財政年度的數額是2021財政年度、2020財政年度和2019年財政年度授予的PRSU的經營目標業績相關構成部分的授予日期公允價值，其依據是2021財政年度經營目標業績相關構成部分的可能結果或目標結果，以及2021財政年度經營目標業績相關構成部分在目標設定之日達到的最高業績水平。

有關2021財年PRSU實際賺取的金額的詳細説明，請參閲上述CD&A中的“2023財年薪酬 - 長期股權激勵獎勵 - 賺取的2021財年獎勵(2021財年 - 2023)”一節。

(b)代表與市場相關的TSR組件的授予日期公允價值，不受可能或最大結果假設的影響。用於確定相對於TSR組件賺取的PRSU數量的指標是思科的TSR與S指數在三個財年期間的2023財年、2022財年和2021財年撥款的比較；但是，假設赫倫先生按比例衡量2021財年PRSU的TSR組件是在從思科2021財年第三季度開始到2023財年末的2.5年業績期間衡量的。與FASB ASC主題718一致，整個業績週期與市場相關的TSR組成部分的全部授予日期公允價值包括在授予年度顯示的金額中，並使用蒙特卡洛模擬模型確定。

思科 2023代理聲明

下表包括用於計算2023財年、2022財年和2021財年報告的PRSU獎勵授予日期公允價值的假設。

				假設 (經營目標)						假設 (TSR目標)
PRSU獎	公平價值 ($)			風險範圍免息費率 (%)	分紅產率 (%)		公平價值 ($)			無風險利率 (%)		分紅產率 (%)
2023財年
10/11/2022 PRSU		$	42.34	4.25% – 4.26%	不適用		不適用			不適用		不適用
10/11/2022 PRSU(轉型)		$	39.58	不適用	不適用		不適用			不適用		不適用
2022財年PRSU第2年		$	39.58	不適用	不適用		不適用			不適用		不適用
2021財年第3年PRSU		$	39.58	不適用	不適用		不適用			不適用		不適用
2022財年
11/4/2021 PRSU		$	57.12	不適用	不適用			$	63.56		0.61%	不適用
9/20/2021 PRSU		$	55.89	不適用	不適用			$	64.48		0.42%	不適用
2021財年第2年PRSU		$	55.89	不適用	不適用		不適用			不適用		不適用
2019年9月18日第3年PRSU		$	54.04	0.0% – 0.1%		2.6%	不適用			不適用		不適用
2021財年
2020年12月18日PRSU	不適用			不適用	不適用			$	51.33		0.17%		3.2%
10/14/2020 PRSU		$	39.81	0.1% – 0.2%		3.6%		$	36.35		0.18%		3.6%
9/18/2020 PRSU		$	39.81	0.1% – 0.2%		3.6%		$	37.97		0.16%		3.6%
2019年9月18日第2年PRSU		$	36.57	0.1%		3.6%	不適用			不適用		不適用
2018年9月18日第3年PRSU		$	38.01	0.1%		3.6%	不適用			不適用		不適用

(4)2023財年、2022財年和2021財年非股權激勵計劃和薪酬列中列出的金額反映了在適用財年根據EIP支付的績效現金獎勵。有關具體條款的説明，包括2023財年可變現金獎勵是如何確定的，請參閲CD&A中的“2023財年薪酬”一節。

(5)2023財年所有其他薪酬列中列出的金額包括思科在遞延薪酬計劃下的實際和估計匹配貢獻、思科在401(K)計劃下的匹配貢獻以及其他額外津貼和個人福利，有關這些金額的詳細信息如下表所示。

名字	相匹配的捐款在延遲下薪酬計劃 ($)(a)			匹配項下的供款 401(K)計劃 ($)			其他 ($)(b)			總計 ($)
查爾斯·H·羅賓斯		$	42,769		$	15,525		$	19,759(c)		$	78,053
R·斯科特·赫倫		$	52,650		$	13,767		$	—		$	66,417
瑪麗亞·馬丁內斯			—		$	13,941		$	—		$	13,941
Jeff·沙裏茨			—		$	15,525		$	—		$	15,525
Dev Stahlkopf			—		$	15,525		$	—		$	15,525

(a)這包括與2022年日曆年遞延的2023財政年度工資以及2023年日曆年遞延的2023財政年度工資和非股權激勵計劃薪酬有關的匹配繳款，預計將在2023年年底貸記入貸方。有關更多信息，請參閲“薪酬委員會事項 - 2023財年補償表 - 非合格遞延薪酬 - 財年2023”一節。

(b)在2023財年，被任命的高管被允許偶爾使用飛機進行非商務旅行，條件是可用性和向思科報銷飛行的增量成本。此外，在2023財年，如果思科租賃的公司飛機已經出於商業目的飛往特定目的地，只要不超過最低增量成本，指定高管的客人就可以乘坐該飛機。有關我們的飛機政策和思科在確定個人使用的增量成本時所使用的方法的説明，請參閲CD&A中的“2023財年補償 - 額外津貼”部分。

(c)羅賓斯先生2023財政年度“所有其他補償”一欄中列出的數額包括與使用公司飛機有關的客人的De Minimis遞增餐飲費用，以及與其配偶和其他客人出席需要配偶/伴侶在場的商務旅行有關的個人費用。此外，思科安全實踐規定，首席執行官上下班必須由授權的汽車服務和個人安全司機接送。思科不考慮這些安全

這些費用屬於個人福利，因為這些費用是由思科僱用羅賓斯先生的性質引起的。然而，披露規定要求將某些安全費用報告為個人福利。報告的此類安全費用金額是思科因提供思科和第三方安全供應商僱用的安全人員而產生的增量成本。對於思科安全人員來説，增加的成本包括餐飲、住宿和旅行。薪酬不包括在內，因為思科已經為業務目的產生了該成本。對於第三方安全供應商來説，增量成本就是他們的實際成本。授權汽車服務和個人安全司機的增量成本是實際成本。

(6)作為其新僱用補償方案的一部分，並作為他離開前僱主時失去的補償的對價，補償委員會批准向T.Herren先生支付2020年12月支付的800萬美元現金獎金。

(7)作為她新僱用的補償方案的一部分，並作為她離開前僱主時失去的補償的代價，補償委員會批准向Stahlkopf女士支付2021年8月至2021年8月支付的220萬美元現金獎金。

思科 2023代理聲明

下表提供了有關2023財年以現金為基礎的績效獎勵和股票單位獎勵的信息，獎勵對象為思科任命的每位高管。不能保證股票獎勵的授予日期公允價值，如本表所列，將永遠實現。這些授予日期公允價值金額也包括在彙總薪酬表的“股票獎勵”列中。

基於計劃的獎勵授予 - 2023財年

			估計的未來支出非股權激勵計劃大獎								預計未來支出在股權激勵計劃下獎項						全其他庫存獎項：數的的股份庫存或單位 (#)		授予日期公允價值的庫存獎項 ($)(1)
名字	授予日期		閥值 ($)		目標 ($)			極大值 ($)			閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		全其他庫存獎項：數的的股份庫存或單位 (#)		授予日期公允價值的庫存獎項 ($)(1)
查爾斯·H·羅賓斯		(2)		–		$	3,614,000		$	7,228,000
		10/11/22(3)										8,187		368,446		738,365				$	5,200,029
		10/11/22(4)										63,163		378,980		757,960				$	5,000,023
		10/11/22(5)																262,759		$	10,400,001
R·斯科特·赫倫		(2)		–		$	1,390,718		$	2,781,436
		10/11/22(3)										3,673		165,329		331,319				$	2,333,357
		10/11/22(4)										21,054		126,327		252,654				$	1,666,674
		10/11/22(5)																176,857		$	7,000,000
瑪麗亞·馬丁內斯		(2)		–		$	1,390,718		$	2,781,436
		10/11/22(3)										3,411		153,520		307,654				$	2,166,707
		10/11/22(4)										21,054		126,327		252,654				$	1,666,674
		10/11/22(5)																164,225		$	6,500,026
Jeff·沙裏茨		(2)		–		$	1,280,000		$	2,560,000
		10/11/22(3)										2,624		118,092		236,656				$	1,666,672
		10/11/22(4)										16,843		101,062		202,124				$	1,333,371
		10/11/22(5)																126,327		$	5,000,023
Dev Stahlkopf		(2)		–		$	1,129,149		$	2,258,298
		10/11/22(3)										2,230		100,378		201,157				$	1,416,696
		10/11/22(4)										16,843		101,062		202,124				$	1,333,371
		10/11/22(5)																107,378		$	4,250,021

(1)授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，適用於2005年股票激勵計劃下的適用會計年度內授予的PRSU和RSU。見《薪酬彙總表》腳註3(B)，以瞭解關於減貧單位授予日期公允價值的更多信息和所用的假設。對於沒有股息等價權的基於時間的RSU獎勵，授予日期公允價值是根據授予日思科普通股的收盤價確定的，並根據預期股息的現值進行了調整。對於具有股息等價權的基於時間的RSU獎勵，授予日期的公允價值是根據授予日思科普通股的收盤價確定的。不包括基於2023財年運營目標績效相關部分的可能或目標結果的2022財年和2021財年獎勵的運營目標績效相關部分的授予日期公允價值，因為這些PRSU不是在2023財年授予的。在2023財政年度薪酬彙總表“股票獎勵”一欄中，與2022年和2021年兩個財政年度判給的PRSU有關的總金額如下：羅賓斯先生3 508 925美元；赫倫先生3 201 824美元；馬丁內斯女士1 471 941美元；夏裏茨先生379 124美元；斯塔爾科普夫女士564 530美元。

(2)這些行表示根據EIP下2023財年的年度現金激勵獎勵可能進行的支出。EIP不包含2023財年的任何閾值。有關這些付款的實質性條款的更多信息，請參閲CD&A。

■

對於羅賓斯先生，目標值和最高值分別乘以其2023財年的年度基本工資，分別為260%(目標值)和520%(最大值)。

■

對於赫倫先生、馬丁內斯女士和斯塔爾科普夫女士來説，2023財年的目標值和最大值是用其按比例計算的年度基本工資乘以160%(目標)和320%(最高值)來計算的。

■

對於沙裏茨先生，目標值和最高值分別乘以他2023財年的年度基本工資160%(目標)和320%(最高值)。

(3)這些行中顯示的金額以份額金額反映了PRSU在2023財年業績期間的門檻、目標和最高潛在獎勵。CD&A的題為“長期股權激勵獎勵”一節和《薪酬摘要表》腳註3進一步説明瞭這些完全有風險的PRSU的具體條款。

(4)這些行中顯示的金額以份額金額反映了2023財年業績期間轉型PRSU的門檻、目標和最大潛在獎勵。CD&A的題為“長期股權激勵獎勵”一節和《薪酬摘要表》腳註3進一步説明瞭這些完全有風險的PRSU的具體條款。

(5)根據2005年股票激勵計劃授予的RSU，並於2023年11月10日授予34%，此後每個季度授予8.25%。每項獎勵在每個歸屬日期以股票結算。

思科 2023代理聲明

下表顯示了截至2023年7月29日，思科任命的高管持有的思科未歸屬限制性股票單位數量。

2023財年年末傑出股權獎

	股票大獎
名字	股份數量或單位囤積那個還沒有既得 (#)(a)		市場價值的股份或庫存單位那些還沒有既得 ($)(b)			股權激勵計劃獲獎人數：不勞而獲股份、單位或其他權利那些還沒有既得 (#)(a)		股權激勵計劃獎項：市場或派息的價值未賺取的股份，單位或其他擁有的權利未歸屬 ($)(b)
查爾斯·H·羅賓斯		13,465(1)		$	701,392
		80,596(2)		$	4,198,249
		296,457(3)		$	15,442,445
		105,478(10)		$	5,494,371
		4,728(13)		$	246,284
		269,016 (16)		$	14,013,064
							235,097(12)		$	12,246,224
							10,533(14)		$	548,690
							755,949(17)		$	39,377,372
							388,005(18)		$	20,211,187
R·斯科特·赫倫		25,118(6)		$	1,308,374
		68,379(7)		$	3,561,862
		81,674(8)		$	4,254,399
		52,323(10)		$	2,725,886
		181,069 (16)		$	9,431,869
							116,621 (12)		$	6,074,783
							339,209 (17)		$	17,669,413
							129,335 (18)		$	6,737,080
瑪麗亞·馬丁內斯		5,524(1)		$	287,745
		33,067(2)		$	1,722,444
		121,622(3)		$	6,335,290
		15,463(9)		$	805,484
		47,567(10)		$	2,477,789
		168,136 (16)		$	8,758,199
							106,019(12)		$	5,522,535
							314,980(17)		$	16,407,312
							129,335(18)		$	6,737,080
Jeff·沙裏茨		3,240(1)		$	168,772
		11,949(4)		$	622,423
		31,108(5)		$	1,620,416
		29,071(9)		$	1,514,308
		16,005 (10)		$	833,700
		52,941 (15)		$	2,757,687
		129,335(16)		$	6,737,080
							27,230(12)		$	1,418,397
							242,291 (17)		$	12,620,957
							103,469(18)		$	5,389,685
Dev Stahlkopf		28,541 (10)		$	1,486,684
		37,997 (11)		$	1,979,268
		109,935 (16)		$	5,726,521
							91,001(12)		$	4,740,249
							205,948(17)		$	10,727,806
							103,469(18)		$	5,389,685

(a)對於在2022財年和2023財年授予的RSU和PRSU，這些列中的金額包括應計股息等價物(假設相對於PRSU的目標支出)。

(b)未歸屬的RSU和未賺取的PRSU的市值計算方法為：將表中所示的單位數乘以思科普通股2023財年年末收盤價52.09美元。

未歸屬限制性股票單位的歸屬明細表

注意事項	格蘭特	遞增歸屬日期
(1)	9/18/19	11月10日/20日25%；此後每季6.25%
(2)	9/18/20	11/10/21年月日25%；其後每季6.25%
(3)	9/18/20	表示根據思科截至2021財年、2022財年和2023財年三年業績期末的業績，在2021財年PRSU下賺取的份額。這些股份是在薪酬委員會認證運營和TSR業績目標後賺取的。2021財年賺取的PRSU仍然取決於執行幹事的繼續僱用(有資格退休歸屬的任何指定的執行幹事除外)，以及補償委員會進一步審查和減少賺取的PRSU數量的酌處權，直到它們在11/10/23穩定下來。
(4)	10/14/20	11/10/21年月日25%；其後每季6.25%
(5)	10/14/20	表示根據思科截至2021財年、2022財年和2023財年三年業績期末的業績，在2021財年PRSU下賺取的份額。這些股份是在薪酬委員會認證運營和TSR業績目標後賺取的。2021財年賺取的PRSU仍然取決於執行幹事的繼續僱用(有資格退休歸屬的任何指定的執行幹事除外)，以及補償委員會進一步審查和減少賺取的PRSU數量的酌處權，直到它們在11/10/23穩定下來。
(6)	12/18/20	2/10/22年月日25%；其後每季6.25%
(7)	12/18/20	代表根據思科截至2023財年一年業績期末的業績在PRSU項下賺取的份額。這些股份是在薪酬委員會認證運營和TSR業績目標後賺取的。賺取的PRSU仍須取決於執行幹事的繼續僱用(有資格獲得退休歸屬的任何指定執行幹事除外)，以及補償委員會進一步審查和減少賺取的PRSU數量的酌處權，直至它們於11/10/23結算為止。
(8)	12/18/20	代表基於思科截至2022財年和2023財年財務期結束的運營業績的PRSU份額，以及從思科2021財年第三季度開始到2023財年末的2.5年績效期間思科相對於S標準普爾500指數的TSR。這些股份是在薪酬委員會認證運營和TSR業績目標後賺取的。賺取的PRSU仍須取決於執行幹事的繼續僱用(有資格獲得退休歸屬的任何指定執行幹事除外)，以及補償委員會進一步審查和減少賺取的PRSU數量的酌處權，直至它們於11/10/23結算為止。
(9)	2/3/21	2/10/22年月日25%；其後每季6.25%
(10)	9/20/21	11/10/22年月日25%；其後每季6.25%
(11)	9/20/21	於9/10/22年9月10日25%；其後每季6.25%
(12)	9/20/21	在2022財年、2023財年和2024財年年初分別預先設定的年度目標；(Ii)思科在2022財年、2023財年和2024財年三年期間相對於S指數的TSR；以及(Iii)高管在截至結算日期的三年期間的受僱情況。PRSU的股票數量和派息價值反映了目標派息，因為思科在三年業績期間的前兩個兩年的運營業績和相對TSR業績沒有超過目標水平。每個PRSU在批准其解決方案時受補償委員會的否定裁量權支配。
(13)	11/4/21	11/10/22年月日25%；其後每季6.25%
(14)	11/4/21	在2022財年、2023財年和2024財年年初分別預先設定的年度目標；(Ii)思科在2022財年、2023財年和2024財年三年期間相對於S指數的TSR；以及(Iii)高管在截至結算日期的三年期間的受僱情況。PRSU的股票數量和派息價值反映了目標派息，因為思科在三年業績期間的前兩個兩年的運營業績和相對TSR業績沒有超過目標水平。每個PRSU在批准其解決方案時受補償委員會的否定裁量權支配。
(15)	6/9/22	於6/10/23年月日25%；其後每季6.25%
(16)	10/11/22	於11/10/23年11月34%；其後每季8.25%
(17)	10/11/22	在2023財年、2024財年和2025財年年初分別預先設定的年度目標；(Ii)思科在2023財年、2024財年和2025財年三年期間相對於S指數的TSR；以及(Iii)高管在截至結算日期的三年期間的受僱情況。PRSU的股票數量和派息價值反映了派息的最大值，因為思科在三年業績期間的第一年的運營業績和相對TSR業績超出了目標水平。每個PRSU在批准其解決方案時受補償委員會的否定裁量權支配。
(18)	10/11/22	在25年11月10日賺取和結算的PRSU，取決於(I)在2023財年、2024財年和2025財年開始時預先確定的產品業績指標的實現情況；以及(Ii)執行幹事在結算日期之前的就業情況。PRSU的股票數量和派息價值反映了目標派息，因為思科在三年業績期間的第一年的產品ARR業績沒有超過目標水平。每個PRSU在批准其解決方案時受補償委員會的否定裁量權支配。

思科 2023代理聲明

下表顯示了每個被任命的高管在2023財年通過歸屬限制性股票單位(包括在滿足業績條件時授予的限制性股票單位)獲得的股份數量。該表還列出了此類歸屬時實現的價值，該值是根據思科普通股在歸屬日期在納斯達克全球精選市場的收盤價計算的。在2023財年，被任命的高管沒有行使任何股票期權，截至2023年7月29日，被任命的高管沒有持有未償還的股票期權。

期權行使和股票既得利益 - 2023財年

	股票大獎(1)
名字	股份數量歸屬時取得的 (#)		已實現的價值論歸屬 ($)
查爾斯·H·羅賓斯		313,770		$	14,417,779
R·斯科特·赫倫		122,644		$	5,658,523
瑪麗亞·馬丁內斯		139,359		$	6,407,726
Jeff·沙裏茨		78,512		$	3,695,426
Dev Stahlkopf		45,612		$	2,132,878

(1)包括23,090股，以完全歸屬的遞延股票為單位。這些完全歸屬的遞延股票單位金額還包括2023財年應計的股息等價物。由被任命的高管選出後，這些股份將延期至(I)員工離開思科服務或(Ii)選定的未來結算日期或員工離開思科服務的較早日期，在這兩種情況下，根據代碼第409a節。遞延股票單位歸屬時實現的價值見下表《非合格遞延補償 - 財政2023》。

下表顯示了根據遞延薪酬計劃或2005年股票激勵計劃(視情況而定)指定的高管在2023財年的貢獻和收益，以及截至2023年7月29日的賬户餘額。

不合格遞延補償 - 財年2023

名字	平面圖	執行人員投稿在上一財年年 ($)(1)			註冊人投稿在上一財年年 ($)(2)			集料過去的收入財政年度 ($)(3)			集料餘額為最後的財政年終 ($)(4)
查爾斯·H·羅賓斯	遞延薪酬計劃		$	42,769		$	42,769		$	(42,217)		$	1,590,918
查爾斯·H·羅賓斯	2005年股票激勵計劃		$	–		$	–		$	2,229,556		$	14,246,980
R·斯科特·赫倫	遞延薪酬計劃		$	147,632		$	52,650		$	30,716		$	417,745
R·斯科特·赫倫	2005年股票激勵計劃		$	1,020,784		$	—		$	327,461		$	1,348,245
瑪麗亞·馬丁內斯	遞延薪酬計劃		$	–		$	–		$	–		$	–
Jeff·沙裏茨	遞延薪酬計劃		$	–		$	–		$	–		$	–
Dev Stahlkopf	遞延薪酬計劃		$	–		$	–		$	–		$	–

(1)遞延報酬計劃下的行政人員繳款金額列入2023財政年度報酬，並酌情列入報酬彙總表“薪金”和“非股權獎勵計劃-報酬”欄。2005年股票激勵計劃下的高管出資金額是指基於思科普通股在納斯達克全球精選市場上於歸屬日期的收盤價計算的單位完全歸屬遞延股票的價值，幷包含在期權行使和股票歸屬 - 財政2023財年表格的“歸屬時實現的價值”一欄中。

(2)這些數額包括在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”一欄中。遞延補償計劃下的等額繳款在每個日曆年結束後向符合條件的參與者繳納。一般而言，2023年日曆年的匹配繳款率和2022年日曆年的匹配繳款率將是每個日曆年401(A)(17)個限額(2023年為330,000美元，2022年為305,000美元)的合資格補償的4.5%，每個日曆年的合資格補償上限為1,500,000美元。2023年和2022年日曆年的匹配繳費率與這兩個日曆年的401(K)計劃中的繳費率相同。參與者必須在日曆年度的最後一天積極受僱於思科，才能根據遞延補償計劃獲得相應的貢獻。本欄中的數額反映了 (1)2022年實際日曆年的匹配繳款，不包括與2022年財政年度薪金和非股權獎勵計劃薪酬延期有關的部分捐款，以及(2)2023年與2023年財政年度薪金和非股權獎勵計劃薪酬延期有關的估計捐款總額，預計將在2023年年底貸記被任命執行幹事的賬户。

(3)此列中的任何金額都不包括在“薪酬彙總表”中，因為計劃收入不優先或高於市場。

(4)本欄所列遞延報酬計劃的下列數額也已作為2023財政年度或上一財政年度的報酬彙總表報告：羅賓斯先生，1,640,818美元；海倫先生，378,304美元。本欄包括的2005年股票激勵計劃下單位的全部歸屬遞延股票的授予日期公允價值合計為7,090,254美元和1,237,488美元，該單位已在彙總補償表中報告為羅賓斯先生或上一財年的薪酬。本專欄中包含的遞延權益金額是使用思科普通股2023財年年末收盤價 $52.09進行估值的。

遞延補償計劃於2007年6月25日生效，是一項無資金和無擔保的遞延補償安排，旨在允許參與者以類似於401(K)計劃的運作方式推遲其基本工資(高達75%)、佣金和/或合格獎金(高達100%)的特定百分比，但不考慮守則對401(K)計劃施加的最大延期限制。延期賠償計劃的設計符合守則第409A節。根據適用法律的要求，思科的一組管理員工可以參加遞延薪酬計劃，其中包括思科指定的每一位高管。

每個參與者根據遞延補償計劃遞延的金額記入代表該參與者保存的記賬賬户。根據遞延補償計劃貸記每個參與者的金額定期根據收益和/或虧損進行調整，調整的比率等於401(K)計劃委員會選擇並由參與者選擇的一個或多個衡量基金。目前，衡量基金包括：富達貨幣市場基金；iShares Core Total美國債券市場ETF信託；SPDR S&P500ETF Trust；SPDR S&P MidCap 400ETF Trust；iShares Russell2000指數基金；iShares MSCI EAFE指數基金；貝萊德LifePath指數退休基金；貝萊德LifePath指數2030基金；貝萊德LifePath指數2040基金；及貝萊德LifePath指數2050基金。

思科 2023代理聲明

此外，在薪酬委員會確定的任何計劃年度，思科可能會將額外的匹配金額計入參與者的賬户。2023年和2022年日曆年，在401(K)計劃下可以考慮的對國税局賠償限額的延期繳款(2023年為33萬美元，2022年為305 000美元)。一般來説，2023年日曆年的匹配繳款率將是合資格薪酬的4.5%，2022年日曆年的匹配繳款率將超過《守則》第401(A)(17)節的限制，每個日曆年的符合資格薪酬上限為1,500,000美元。2023年和2022年日曆年的匹配繳費率與這兩個日曆年的401(K)計劃中的繳費率相同。參與者必須在日曆年度的最後一天積極受僱於思科，才能根據遞延補償計劃獲得相應的貢獻。

根據參與者在推遲選舉時提交的選舉進行分配，預計分配將在指定的未來分配日期或在參與者離職後進行。除適用法律允許的某些嚴重財務困難外，在先前選定的分發日期之前不得進行任何提取。

根據2005年的股票激勵計劃，在選出符合條件的員工時，RSU相關既得股份的結算可推遲到(I)員工離開思科服務或(Ii)選定的未來結算日期或員工離開思科服務的較早日期，在每種情況下，根據代碼第409a節的規定。自2016財年股權授予以來，既得和遞延基於時間的RSU一直被計入股息等價物。

終止或控制權變更時的潛在付款

股權獎勵的提速

如上所述，在CD&A中，根據2005年股票激勵計劃向所有員工發放的受歸屬條款約束的未完成獎勵，以及不時授予的每個PRSU(包括任何應計股息等價物，如果適用)將全部歸屬(PRSU的目標水平)，並且如果適用，在思科通過合併或資產出售被收購的情況下，可立即行使，除非該獎勵或相關協議由收購實體承擔或取代。

賠償委員會通過了一項政策(“死亡和絕症政策”)，該政策適用於所有僱員的每一筆未付賠償金(本段所述除外)，並可隨時撤銷或更改。根據這項政策，如果此類獎勵的持有人死亡或身患絕症，他或她的總獎勵金額(在PRSU的目標水平)通常將等於 (A)受獎勵限制的未歸屬股份的100%，扣除總行使或購買價格後的總價值不超過1000萬美元，或(B)自死亡或絕症確定之日起最多一年的歸屬。就本政策而言，每項獎勵的股票均根據思科普通股在死亡或確定身患絕症之日的收盤價進行估值。

如果指定的高管退休，並且只要指定的高管符合獎勵協議中描述的某些退休資格標準並遵守某些退休後契約，所有PRSU將繼續授予，任何賺取的PRSU將在績效期限結束後以思科股票結算。此外，如果被任命的高管違反了特定的退休後契約，PRSU將被沒收，並且不會為其持有人提供任何價值。從2024財年開始，如果任何RSU獎項獲得者(包括我們指定的每位高管)退休，並且在RSU獎項獲得者滿足獎勵協議中描述的特定退休資格標準的範圍內，RSU的任何未歸屬部分將在獲獎者退休時歸屬。

下表列出了在以下情況下被任命的高管將獲得的價值：(A)控制權的變化，即獎勵不被收購方承擔或取代；(B)被任命的高管的死亡或絕症；或(C)被任命的高管退休，在每種情況下，假設這些情況都發生在2023財年的最後一個工作日。對於RSU和PRSU，其價值基於思科普通股在2023財年末的收盤價 $52.09。

潛在支付 - 加速股權獎

	控制權的變化
名字	獲獎的是非假設或被替換通過收購 ($)(1)			死亡或終端疾病 ($)(2)			退休 ($)(3)
查爾斯·H·羅賓斯		$	112,479,277		$	29,762,743		$	36,284,518
R·斯科特·赫倫		$	51,763,667		$	13,181,227		$	—
瑪麗亞·馬丁內斯		$	49,053,878		$	14,239,824		$	15,357,583
Jeff·沙裏茨		$	33,683,425		$	10,000,000		$	3,951,885
Dev Stahlkopf		$	30,050,213		$	10,000,000		$	—

(1)表示加速的RSU和PRSU的值。

(2)代表 (I)完全加速未歸屬RSU和PRSU的價值，最高限額為1000萬美元，假設這些獎勵根據死亡和絕症政策加速，或(Ii)自死亡或絕症確定之日起最多一年授予未歸屬股票獎勵。這些價值觀沒有實現，也可能永遠不會實現。

(3)表示符合報廢條件的PRSU的價值，假設股票是根據業績期間已完成部分的實際業績和剩餘部分的目標業績賺取的。這些價值觀沒有實現，也可能永遠不會實現。此外，如果持有者違反了特定的退休後契約，PRSU將被沒收，並且不會為持有者提供任何價值。

思科 2023代理聲明

CEO薪酬比率

以下是我們首席執行官的年總薪酬與我們中位數員工的年總薪酬的比率。該比率是一個合理的估計，其計算方式與《交易所法》下的S-K條例第402(U)項一致。美國證券交易委員會用於確定員工中位數的規則允許公司應用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

根據美國證券交易委員會規則確定的2023財年首席執行官的總薪酬為31,843,708美元，薪酬彙總表中顯示為119,165美元，這兩個數字的比例是267比1。薪酬委員會在審查和確定首席執行官薪酬時會考慮首席執行官的薪酬比率。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，為了確定我們的員工中位數，我們選擇使用截至2023財年末每位員工的目標年度現金薪酬總額。為此，目標年度現金薪酬總額包括年度基本工資或小時工資、目標現金獎勵、目標佣金和非美國司法管轄區的可比現金薪酬要素，並使用內部人力資源記錄計算，所有外幣均兑換成美元。對於全年沒有工作的永久僱員，所有的金額都按年率計算。

我們從截至2023財年末的全球員工中選擇了中位數員工。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們排除了在2023財年加入思科的271名員工，約佔我們全球員工總數的0.3%，他們是我們在做出這一決定時收購ArmorBlox，Inc.，LightSpin Technologies Ltd.，SmartLook，s.r.O.，Syria Networks和Valtix，Inc.的過程中加入的。除了根據2023財年完成的這些收購而被排除的員工外，我們沒有排除任何其他員工，無論是根據外國員工的最低限度豁免還是任何其他允許的排除。

薪酬與績效

以下表格及註腳列出過去三個財政年度，本公司首席執行官所賺取的“總薪酬”(在下表及相關資料中稱為本公司首席執行官(“首席執行官”))和本公司指定的首席執行官(非本公司首席執行官)在過去三個財政年度的平均“總薪酬”，以及根據S-K條例第402(V)項計算的“實際支付薪酬”，以及本規則所要求的若干績效衡量標準。

財政年 (a)	摘要補償表合計對於PEO(1) ($) (b)			補償實際支付致PEO(1)(2)(3) ($) (c)			平均值摘要補償表合計適用於非PEO 近地天體(1) ($) (d)			平均值補償實際支付至非PEO 近地天體(1)(2)(3) ($) (e)			初始固定值 100美元投資基於：(4)						淨收入 (百萬美元) (h)			易辦事(5) ($) (i)
財政年 (a)	摘要補償表合計對於PEO(1) ($) (b)			補償實際支付致PEO(1)(2)(3) ($) (c)			平均值摘要補償表合計適用於非PEO 近地天體(1) ($) (d)			平均值補償實際支付至非PEO 近地天體(1)(2)(3) ($) (e)			TSR ($) (f)			同級組 TSR ($) (g)			淨收入 (百萬美元) (h)			易辦事(5) ($) (i)
2023		$	31,843,708		$	74,562,431		$	13,576,781		$	28,288,977		$	123.09		$	176.00		$	12,613		$	3.80
2022		$	29,283,936		$	6,127,283		$	12,122,712		$	5,217,104		$	103.83		$	138.92		$	11,812		$	3.34
2021		$	25,446,695		$	32,079,813		$	10,298,861		$	12,708,231		$	123.13		$	147.03		$	10,591		$	3.21

(1) 羅賓斯先生我們每一年的PEO都被呈現出來了。下文列出了每個財政年度的非地球物理組織近地天體組成人員。

2021	2022	2023
R·斯科特·赫倫	R·斯科特·赫倫	R·斯科特·赫倫
格里·埃利奧特	瑪麗亞·馬丁內斯	瑪麗亞·馬丁內斯
瑪麗亞·馬丁內斯	Jeff·沙裏茨	Jeff·沙裏茨
凱利·A·克萊默	Dev Stahlkopf	Dev Stahlkopf
歐文·譚	格里·埃利奧特
馬克·錢德勒

(2)顯示的實際支付的補償金額是根據S-K法規第402(V)項計算的，並不反映我們指定的高管實際賺取、變現或收到的補償，包括與股權獎勵有關的補償，如果不滿足歸屬條件，這些獎勵仍可被沒收。這些數額反映了彙總薪酬表總額，並作了某些調整，如下文腳註3所述。

(3) 實際支付的補償反映了我們的PEO和我們的非PEO近地天體的某些金額的排除和包含，如下所述。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的。“不包括股票獎勵”列中的金額是“薪酬彙總表”中“股票獎勵”列中列出的金額。

財政年	摘要補償表合計對於PEO ($)			排除股票大獎對於PEO ($)			包括以下內容權益價值對於PEO ($)			補償實際支付致PEO ($)
2023		$	31,843,708		$	(24,108,979)		$	66,827,702		$	74,562,431
2022		$	29,283,936		$	(24,866,549)		$	1,709,896		$	6,127,283
2021		$	25,446,695		$	(19,415,798)		$	26,048,916		$	32,079,813

財政年	平均值摘要補償表合計非近地軌道近地天體 ($)			平均值排除股票大獎適用於非PEO 近地天體 ($)			平均值包括以下內容權益價值適用於非PEO 近地天體 ($)			平均值補償實際支付給非近地軌道近地天體 ($)
2023		$	13,576,781		$	(10,487,753)		$	25,199,949		$	28,288,977
2022		$	12,122,712		$	(9,942,041)		$	3,036,433		$	5,217,104
2021		$	10,298,861		$	(7,342,152)		$	9,751,522		$	12,708,231

思科 2023代理聲明

上表所列權益價值中的金額按下表所述計算：

財政年	年終交易會股權的價值授予的獎項年內這一點仍然存在未歸屬日期為的最後一天 PEO的年份 ($)			公平中的變化從上次開始的值上一年的日期至的最後一天未歸屬年度股權獎對於PEO ($)			授予日期交易會股權的價值授予的獎項在那一年在此期間歸屬 PEO的年份 ($)			公平中的變化從上次開始的值上一年的日期至歸屬日期未既得權益獲獎項目在此期間歸屬 PEO的年份 ($)			公允價值在的最後一天前一年股權獎期間被沒收 PEO的年份 ($)			完全 - 包含關於公平的 PEO的價值 ($)
2023		$	57,762,830		$	8,727,749		$	—		$	337,123		$	—		$	66,827,702
2022		$	16,875,440		$	(15,886,837)		$	—		$	721,293		$	—		$	1,709,896
2021		$	28,198,290		$	2,222,353		$	—		$	(4,371,727)		$	—		$	26,048,916

財政年	平均年終的公允價值股權獎在此期間授予那一年仍保留未歸屬日期為的最後一天年份為非近地軌道近地天體 ($)			平均變化按公允價值計算從最後一天開始上一年的到最後一天年的未既得權益獲獎項目非近地軌道近地天體 ($)			平均歸屬- 日期公允價值股權獎的評選在此期間授予歸屬的那一年年內非近地軌道近地天體 ($)			平均變化按公允價值計算從年的最後一天起前一年至的歸屬日期未既得權益已授予的獎項年內非近地軌道近地天體 ($)			平均公平最後的價值前一天公平的一年被沒收的賠償年內非近地軌道近地天體 ($)			總 - 平均值包括以下內容的權益價值非近地軌道近地天體 ($)
2023		$	22,072,806		$	2,932,186		$	—		$	194,957		$	—		$	25,199,949
2022		$	7,230,448		$	(4,318,030)		$	—		$	124,015		$	—		$	3,036,433
2021		$	10,562,991		$	745,146		$	—		$	(1,225,433)		$	(331,182)		$	9,751,522

(4)此表中所列的同業集團TSR使用S信息技術指數，我們也使用了S-K法規第201(E)項要求的股票表現圖表，該圖表包含在我們2023財年的Form 10-K年度報告中。這一比較假設從2020年7月25日到上市財年末和S信息技術指數結束期間分別投資了100億美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。

(5)我們確定每股收益是用於將公司業績與我們的PEO和非PEO近地天體在2023財年實際支付的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標，因此選擇該指標作為2023財年S-K法規第402(V)項定義的“公司選擇的指標”。關於每股收益的更多信息，包括根據2023財政年度PRSU和根據賠償委員會行使的消極自由裁量權確定每股收益的解釋，可在上述CD&A中找到。這一業績指標可能不是2021年和2022年兩年最重要的財務業績指標，我們可能會確定另一種不同的財務業績指標為未來幾年最重要的財務業績指標。

實際支付的PEO和非PEO NEO薪酬與思科累計TSR的關係

下表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償，以及我們最近完成的三個財政年度的累計TSR之間的關係。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/bc_tsr-pn.jpg]

實際支付的PEO和非PEO NEO薪酬與淨收入的關係

下表列出了實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均補償，以及我們最近完成的三個財政年度的淨收入之間的關係。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/bc_netincome-pn.jpg]

思科 2023代理聲明

實際支付的PEO和非PEO的NEO薪酬與每股收益的關係

下表列出了在最近完成的三個財政年度內，實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO近地天體的平均薪酬，以及我們在S-K法規第402(V)項中定義的“公司選擇的指標”每股收益之間的關係。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/bc_eps-pn.jpg]

思科累計TSR與對等組TSR的關係

下圖將我們最近完成的三個財年的累計TSR與同期S信息技術指數的累計TSR進行了比較。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/lc_tsr-pn.jpg]

財務業績衡量標準

正如上面CD&A中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了思科按績效支付薪酬的理念。下表列出了財務業績指標，我們認為這些指標是將2023財年實際支付給我們的PEO和其他指定高管的薪酬與我們的業績掛鈎的最重要的指標，上文CD&A中進一步介紹了每一項指標。

收入
營業收入
營運現金流
易辦事
相對TSR
產品目錄

思科 2023代理聲明

證券的所有權

下表列出了在2023年10月10日任命Daniel·H·舒爾曼為董事董事後，思科已知的截至2023年9月1日思科普通股實益所有權的信息，並進行了調整，以反映隨後授予的遞延股票單位和應計股息等價物，對象為(I)每位董事和被提名人，(Ii)每位持有5.0%或以上思科普通股的股東，(Iii)思科首席執行官、首席財務官和其他被點名的高管，以及(Iv)作為一個整體的所有高管和董事。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。除本表腳註中指出的情況外，根據適用的社區財產法，據思科所知，下表所列人員對實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。截至2023年9月1日，每個人或集團實益擁有的股份數量包括該個人或集團有權在2023年9月1日或之後60天內獲得的普通股，包括但不限於行使期權或歸屬RSU時的普通股。下表腳註中對RSU的引用僅包括截至2023年9月1日未償還的RSU，這些RSU將於2023年9月1日或之後60天內到期或結算。下表腳註中對完全歸屬遞延RSU應計股息等價物的提及還包括將於2023年9月1日或之後60個交易日內應計的股息等價物。由於這些未來的股息等價物金額目前無法確定，因此已使用思科普通股在2023年9月1日的收盤價 $57.84進行了估計。對於下表中包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法是：該個人或集團實益擁有的股份數量除以2023年9月1日已發行的4,054,857,783股普通股的總和，加上該個人或集團有權在2023年9月1日或之後60天內獲得的普通股數量。

名字

股份數量
實益擁有

百分比
擁有

先鋒集團(1)

380,520,233

9.4%

貝萊德股份有限公司(2)

343,386,618

8.5%

米歇爾·伯恩斯(3)

79,558

韋斯利·G·布什(4)

42,959

邁克爾·D·卡佩拉斯

160,595

馬克·加勒特(5)

28,535

約翰·D·哈里斯二世

15,542

R·斯科特·赫倫(6)

1,503

克里斯蒂娜·M·約翰遜博士(7)

66,522

瑪麗亞·馬丁內斯(8)

145,998

羅德里克·C·麥蓋裏(9)

103,992

莎拉·雷·墨菲(10)

6,533

查爾斯·H·羅賓斯(11)

587

Daniel·舒爾曼(12)

718

Jeff·沙裏茨(13)

11,339

Dev Stahlkopf(14)

4,222

李麗莎·蘇博士(15)

33,354

瑪麗安娜·特塞爾(16)

18,916

全體執行幹事、董事和被提名人(16人)(17)

720,873

*不到1%。

(1)基於先鋒集團和某些相關實體於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表中的信息。先鋒集團報告説，它對0股普通股擁有唯一投票權，對363,070,808股普通股擁有唯一處分權，對5,748,486股普通股擁有共同投票權，對17,449,425股普通股擁有共同處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(2)基於貝萊德公司和某些相關實體於2023年2月3日提交給美國證券交易委員會的13G時間表中列出的信息。貝萊德股份有限公司報告稱，其對310,683,730股普通股擁有唯一投票權，對所有實益擁有的股份擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

(3)包括6,904股，以完全歸屬的遞延股票為單位。

(4)代表信託持有的10,000股，30,404股受完全歸屬遞延股票單位限制的股份，以及此類完全歸屬遞延限制性股票單位的應計股息等價物2,555股。

(5)代表由信託持有的27,636股和由家族有限合夥企業持有的899股。

(6)不包括25,832股受完全歸屬遞延股票單位限制的股份，以及1,832股此類完全歸屬遞延限制性股票單位的應計股息等價物，這些單位在2023年9月1日或之後60天內不會結算。

(7)包括41,906股受完全歸屬遞延股票單位限制的股份和7,000股此類完全歸屬遞延限制性股票單位的應計股息等價物。

(8)包括信託持有的1,276股。

(9)包括49,460股，以完全歸屬的遞延股票為單位。

(10)代表信託持有的6,533股。

(11)不包括243,000股受完全歸屬遞延股票單位限制的股份，以及32,350股此類完全歸屬遞延限制性股票單位的應計股息等價物，這些單位不會在2023年9月1日或之後60天內結算。

(12)代表714股受完全歸屬遞延股票單位限制的股份，以及4股此類完全歸屬遞延限制性股票單位的應計股息等價物。

(13)包括受RSU限制的4,236股和某些RSU應計的175股股息等價物。

(14)代表3,971股受RSU約束的股票和251股應計於某些RSU的股息等價物。

(15)代表配偶持有的6,000股，25,477股受完全歸屬遞延股票單位限制的股份，以及此類完全歸屬遞延限制性股票單位的1,877股應計股息等價物。

(16)代表17,950股受完全歸屬遞延股票單位限制的股份，以及966股此類完全歸屬遞延限制性股票單位的應計股息等價物。

(17)包括172,815股符合完全歸屬遞延股票單位的股份，12,402股屬於完全歸屬遞延限制性股票單位的應計股息等價物，8,207股屬於RSU的股份，以及426股屬於某些RSU的應計股息等價物。

思科 2023代理聲明

審計委員會事項

第5號提案 - 批准獨立註冊會計師事務所

思科要求股東批准審計委員會任命普華永道會計師事務所(以下簡稱普華永道)為思科2024年7月27日止財年的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准這一任命，審計委員會將重新考慮這一任命。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這樣的變動符合思科及其股東的最佳利益，審計委員會也可以在本財年的任何時候酌情指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

審計委員會直接負責任命、確定薪酬、保留和監督受聘審計思科合併財務報表的獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會已任命普華永道為思科2024財年的獨立註冊會計師事務所，並負責預先批准普華永道提供的所有審計和允許的非審計服務。自1988財年以來，普華永道每年都對思科的合併財務報表進行審計。為確保核數師持續獨立，審計委員會在評估核數師獨立性時會考慮非核數師費用及服務，並定期考慮應否定期輪換獨立註冊會計師事務所。此外，審計委員會主席和審計委員會的其他成員將與審計事務所主要業務合作伙伴的強制輪換一起，直接參與普華永道新的主要業務合作伙伴的選擇，包括從2024財年開始的服務期的最新普華永道主要業務合作伙伴的選擇。審計委員會成員和董事會成員認為，繼續保留普華永道作為思科的獨立註冊會計師事務所符合思科及其股東的最佳利益。普華永道的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。還預計這些代表將能夠回答適當的問題。

首席會計師費用及服務

以下是截至2023年7月29日和2022年7月30日的財年，普華永道向思科收取的專業服務費用摘要：

費用類別	2023財年費用			2022財年費用
審計費		$	23,864,000		$	22,883,000
審計相關費用			2,599,000			866,000
税費			3,486,000			2,957,000
所有其他費用			20,000			18,000
總費用		$	29,969,000		$	26,724,000

審計費

包括為綜合審計思科合併財務報表及其對財務報告的內部控制、審查季度報告中包含的中期合併財務報表以及通常由普華永道以思科首席會計師的身份提供的與法定和監管備案或合約相關的服務而收取的專業服務費用。

審計相關費用

包括與思科合併財務報表的審計或審查績效合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括對服務組織控制報告的獨立評估、員工福利計劃審計、與交易有關的會計諮詢、合併和收購盡職調查、法規或條例可能要求或可能不要求的證明服務，以及關於新的財務會計和報告標準的諮詢。

税費

包括税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務的收費。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規方面的協助、税務報告要求和審計合規方面的協助、海關和關税合規方面的協助、增值税合規方面的協助、併購税務合規方面的協助，以及有關國際、聯邦和州税務事宜的税務建議。所有這些服務都不是根據或有費用安排提供的。2023財年和2022財年的税務合規費用分別為3,486,000美元和2,957,000美元。

所有其他費用

包括上述服務以外的專業服務費，包括允許的業務流程諮詢和諮詢服務、軟件許可費和文件翻譯。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批的期限一般長達一年，任何預批都是關於特定服務或服務類別的詳細説明，並且通常受特定預算的制約。獨立註冊會計師事務所和管理層須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。

需要投票

批准任命普華永道在2024財年擔任思科獨立註冊會計師事務所需要適當投票的多數持有人投贊成票(為免生疑問，棄權票和經紀人反對票不算作該事項的贊成票或反對票)。

董事會的建議

董事會建議股東投票為批准任命普華永道在截至2024年7月27日的財年擔任思科獨立註冊會計師事務所。

思科 2023代理聲明

審計委員會報告

本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”，不應被視為將在美國證券交易委員會“存檔”，也不應受第14A條或第14C條(S-K條第407條規定的除外)或經修訂的1934年《證券交易法》第第18節規定的責任的約束，也不得被視為通過引用納入未來提交給美國證券交易委員會的文件中，除非思科通過引用明確將其納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的文件中。

審計委員會已與思科管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了思科2023財年年度報告Form 10-K中包含的思科經審計的合併財務報表。審計委員會還與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到並審閲了普華永道有限責任公司根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露和信函，並與普華永道有限責任公司討論了其獨立於思科的問題。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入思科2023財年10-K表格的年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

由審計委員會提交

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_markgarrettmid-4clr.jpg]

標記
加勒特(主席)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_micheleburnsmid1-4c.jpg]

米歇爾先生
伯恩斯

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_johnharrisyellow-4c.jpg]

約翰·D。
哈里斯二世

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_roderickcmcgearymid-4c.jpg]

羅德里克C。
麥蓋裏

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/858877/000110465923109641/ph_sarahraemurphyyel-4c.jpg]

莎拉·雷
墨菲

與有關連人士的某些關係及交易

思科董事會已採用書面關聯人交易政策。審計委員會(或由提名和治理委員會指定的其他委員會)審查可能是“關聯人交易”的交易，即思科與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，相關人士是指董事、高管、董事的被提名人或自上一財年開始以來持有思科普通股超過5%的實益所有者，以及他們的直系親屬。

這項政策規定，除特殊事實或情況外，關聯人在下列類別的交易中不具有直接或間接的實質性利益：

■

{br]薪酬委員會確定的與僱用有關的執行幹事薪酬；

■

思科委託書中報告的對非僱員董事的薪酬；

■

與另一家公司的交易：

□

關聯人的唯一關係是作為該公司不到10%的股份的實益所有人，或者作為在該合夥中持有不到10%的權益的有限合夥人；

□

如果思科財政年度涉及的總金額不超過 100萬美元或該公司年收入總額的2%，則相關人員為員工(高管除外)和/或董事；或

□

關聯人是該公司少於多數權益的實益所有人(如果關聯人因其實益擁有超過5%的思科普通股而僅與思科有關聯)；

■

對思科基金會或思科或思科基金會對慈善組織、基金會或大學的慈善捐款、贈款或捐贈，如果相關人士在該慈善組織、基金會或大學的唯一關係是員工(如果思科財年涉及的總金額不超過300,000美元，則相關人士在該慈善組織、基金會或大學是受託人、董事或高管)，或根據匹配捐贈計劃作出的任何非酌情的匹配捐款、贈款或捐贈；

■

相關人士的權益完全來自思科發行的公開交易證券的所有權，且此類證券的所有持有人均可獲得按比例受益的交易；

■

涉及資金銀行託管、轉讓代理、登記員、信託契約受託人等服務的交易或類似服務；

■

由競爭性投標確定費率或收費的交易；

■

以法律或政府當局規定的費率或費用提供公共或合同承運人或公用事業服務的交易；

■

普通課程商務旅行和費用、墊款和報銷；以及

■

根據(I)董事和高級管理人員保險單、(Ii)思科公司註冊證書或章程和/或(Iii)思科董事會先前批准的任何保單、協議或文書(如賠償協議)支付的款項。

當涉及相關人員的交易不屬於上述類別之一時，思科的披露委員會將對其進行審查。披露委員會決定有關人士是否可在該等交易中擁有重大權益，而任何該等交易均交由審計委員會(或其他指定委員會)處理。交易也可以通過思科的《商業行為準則》或其他政策和程序確定，並報告給審計委員會(或其他指定的委員會)。該委員會審查所有關聯人交易的重要事實，並批准、批准、撤銷或採取與交易有關的其他適當行動(由其酌情決定)。沒有要報告的關聯人交易記錄。

思科 2023代理聲明

股東提案

提案6 - 股東提案

作為牽頭申報人的Fondo Etica Azion ario基金(Etica SGR S.p.A.)和其他共同申報人已通知我們，牽頭申報人或指定人打算在會議上提出以下提案：

解決方案：税務透明度

已解決：股東要求董事會以合理的費用向股東發佈一份税務透明度報告，並排除機密信息，該報告是考慮到全球報告倡議(GRI)税收標準中規定的指標和指導方針而編寫的。

支持聲明

據估計，企業的利潤轉移每年給美國政府造成700億美元的 - 1000億美元損失。1經合組織估計，在全球範圍內，的收入損失為1,000-2,400億美元。2代表管理着89萬億美元資產的投資者的PRI表示，避税是全球不平等的關鍵驅動因素。3

2021年10月，136個國家就全球税制改革框架達成一致。4在美國，基礎設施和社會支出的增加與税收改革掛鈎。5擬議中的《披露避税天堂和離岸外包法案》將要求在美國證券交易委員會註冊的公司公開各國的財務(含税)數據報告。2021年11月，歐盟批准了一項指令，對在歐盟運營、集團收入超過8.6億美元的跨國公司實施一種形式的公共CBCR。6

2023年4月，澳大利亞出臺立法，要求在澳大利亞運營的一定規模的跨國公司公開披露按司法管轄區細分的國別報告中的信息，並公開披露其他新的税收和財務信息 - ，也按每個司法管轄區公開披露目前未在機密CBCR中披露的 - 。立法中要求的披露在很大程度上採用了GRI標準207。7

目前，思科不在美國以外的市場提供分類利潤或納税，這使得投資者無法評估税制改革對我們公司的風險，或者思科是否從事負責任的税務實踐，以確保為公司及其運營所在社區創造長期價值。思科的徵税方法一再受到全球税務當局的挑戰。82021年，TaxWatch指控思科在2019年逃避了6800萬GB的英國税收。9

GRI標準是世界上使用最多的報告標準。10GRI税收標準的制定是為了迴應投資者對公司税收缺乏透明度以及避税對政府為服務提供資金和支持可持續發展的能力的影響的擔憂。11它是第一個全面的全球公共税收披露標準，要求公開報告公司的業務活動，包括每個司法管轄區內的收入、損益和納税情況。12

美國樂施會報告説，管理着超過10萬億美元資產的投資者已經公開表示支持CBCR。13

這項提議將使我們公司的披露與已經使用税收標準進行報告的領先公司保持一致。14我們公司已經私下向OECD税務機關報告了CBCR信息，因此任何增加的報告負擔都可以忽略不計。

1Https://thefactcoalition.org/trillions-at-stake-behind-the-numbers-at-play-in-u-s-international-corporate-tax-reform/

2Https://www.washingtonpost.com/us-policy/2020/11/19/global-tax-evasion-data/

3Https://www.globalreporting.org/news/news-center/backing-for-gri-s-tax-standard/

4Https://www.oecd.org/tax/international-community-strikes-a-ground-breaking-tax-deal-for-the-digital-age.htm

5Https://thefactcoalition.org/international-tax-reform-in-build-back-better-act-a-promising-start/

6Https://www.internationaltaxreview.com/article/b1vf7yc65qpzcd/this-week-in-tax-eu-on-track-for-public-cbcr-by-2023

7Https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/au/Documents/tax/deloitte-au-tax-insights-7-australia-introduces-public-tax-reporting-australian-foreign-headquartered-multinationals-120423.pdf

8Https://www.reseller.co.nz/article/663741/cisco-nz-writes-4-6m-cheque-after-tax-investigation/

9Https://www.mirror.co.uk/money/city-news/eight-worlds-richest-tech-titans-24238557

10Https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/xx/pdf/2020/11/the-time-has-come.pdf

11Https://www.globalreporting.org/news/news-center/backing-for-gri-s-tax-standard/

12Https://www.globalreporting.org/standards/media/2482/gri-207-tax-2019.pdf

13Https://www.oxfamamerica.org/press/press-releases/exxonmobil-chevron-and-conocophillips-shareholders-must-vote-要-拋棄-祕密-税務-做法/

14例如：https://www.results.philips.com/publications/ar20/downloads/pdf/en/PhilipsCountryActivityAndTaxReport2020.pdf；https://www.vodafone.com/about-vodafone/reporting-centre/tax-and-economic-contribution

思科對第6號提案的反對聲明

董事會認為這項提議不符合思科或其股東的最佳利益，並建議投票反對。

為什麼我們建議您投票反對這項提案：

■

我們致力於在我們運營的社區產生積極影響，我們支持激勵創新、投資和創造就業的公司税法。

■

我們已經在公開的美國證券交易委員會申報文件中提供了有關我們的納税貢獻的信息。

■

我們已經在我們的投資者關係網頁上披露了我們的税收策略。

■

此建議可能會對我們的業務運營產生不利影響，而且GRI税收標準在美國公司或我們的同行中並不常用。

我們致力於在我們運營的社區中產生積極影響，我們支持激勵創新、投資和創造就業的公司税法

如我們內容廣泛的2022年思科目標報告所示1，我們的目標是為所有人的包容性未來提供動力。為了支持這一目標，我們致力於對我們的各個利益攸關方，包括我們開展業務的國家和社區產生積極影響。截至2023財年末，我們在90多個國家和地區僱用了大約84,900名員工。

我們認為，公司税法應該激勵創新、投資和創造就業。我們還認為，税法應促進貿易和投資，最大限度地減少對商業活動的扭曲或有害影響，公平和非歧視性，創造公平競爭的環境，提供確定性，最大限度地減少雙重徵税。我們要求自己遵守最高的商業行為、公司治理和問責標準。

我們已經提供了關於我們納税貢獻的信息

在我們提交給美國證券交易委員會的公開報告中的財務報表中，我們根據美國公認會計原則詳細披露了我們繳納的所得税。在這些財務報表中，我們公開披露了我們在全球支付的企業所得税總額以及可歸因於美國聯邦、州和外國税收的企業所得税支出金額。2023財年，我們在全球的企業所得税支出為27億美元，佔我們全球税前利潤的17.7%。

1看見Https://www.cisco.com/c/dam/m/en_us/about/csr/esg-hub/_pdf/purpose-report-2022.pdf.我們的目的報告並未通過引用併入本委託書。

思科 2023代理聲明

我們已經披露了我們的税收策略

在我們的投資者關係網頁上公開披露的我們的税收策略中2我們認識到，我們有責任作出貢獻，並與我們開展業務的社區和國家建立夥伴關係。此類責任包括確保思科為在每個司法管轄區開展的活動產生的適當水平的利潤繳税。我們的税收戰略規定，我們將遵守適用的税法，描述我們對與税收相關的風險管理和治理的全面方法，並規定我們將只進行符合税法和原則並與思科的業務和運營保持一致的適當的税收籌劃。正如我們的税務戰略中所述，思科只採取合理且符合税法規定的税務立場。我們一貫誠信行事，以誠實和透明的方式與政府合作，我們珍視我們的聲譽以及我們與全球各國政府的關係。

這項提議可能會對我們的業務運營產生不利影響

該提案要求我們擴大我們目前的披露範圍，以包括根據GRI税收標準的國家/地區報告。這種類型的披露將要求我們為我們開展業務的每個國家提供額外的細粒度數據。我們認為，這些信息對我們的投資者既沒有用處，也不能提供信息。

雖然支持者聲稱，根據GRI税收標準進行報告將使思科與其他已經使用該標準進行報告的領先公司保持一致，但在他們的提案中，支持者只提到了兩家根據GRI税收標準報告的歐洲公司，沒有總部位於美國的公司。GRI税收標準並不經常被美國公司或我們的同行使用。

經濟合作與發展組織的包容性框架(包括美國在內的60多個國家組成的集團)考慮了是否公開各國的信息，並決定不這樣做，以保護潛在敏感信息的機密性。我們相信，GRI税務標準規定的粒度和全球範圍的披露要求將迫使我們披露有關我們的運營和成本結構的競爭敏感信息，並將阻礙我們做出運營決策的能力。

需要投票

批准本提案需要獲得適當投票的多數票的贊成票(為免生疑問，棄權票和中間人反對票不算作贊成或反對這一事項的投票)。

董事會的建議

基於上述所有原因，董事會建議進行表決反對第六號提案。

2看見Https://investor.cisco.com/resources-and-faqs/faqs/default.aspx.該網站未通過引用併入本委託書。

其他重要信息
關於這次會議

這些委託書材料是與思科董事會為上午8：00舉行的股東年會徵集委託書有關的。太平洋時間2023年12月6日星期三，以及年會的任何休會或延期。

建議書
不是的。

建議書

衝浪板
推薦

投票標準

棄權

經紀的效力
無投票權

選舉9名董事

為每一位提名者

每一張董事獲得過半數選票

沒有效果

批准對2005年股票激勵計劃的修訂和重述

為

所投的多數票

沒有效果

批准高管薪酬的不具約束力的諮詢決議

為

所投的多數票

沒有效果

關於就高管薪酬問題舉行未來投票的頻率的不具約束力的諮詢決議

1年

所投的多數票

沒有效果

批准2024財年獨立註冊會計師事務所

為

所投的多數票

沒有效果

允許經紀人酌情投票

股東提案

反對

所投的多數票

沒有效果

關於會議的常見問題

我如何出席和參加年會？

如果您是截至2023年10月9日(記錄日期)的登記在冊的股東或我們普通股的實益所有人，或者您持有年度會議的有效法定代表，則您有權參加年度會議。

年會將於上午8點準時開始。太平洋時間2023年12月6日(星期三)。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。在線訪問將於年會開始前15分鐘，上午7：45開始。太平洋時間。

今年的年會只能通過互聯網在線訪問。我們一直致力於提供與您親自出席年會相同的參與機會。在年會期間，您將能夠通過訪問以下網站來出席、提交問題和投票您的股票Www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2023。參加年會的時間：Www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2023，則必須在郵寄郵件收件人的“控制號碼”標籤旁或在向您發送委託書的電子郵件正文中輸入16位數字的控制號碼。

有關如何參加年度會議的更多詳細信息，請訪問我們的投資者關係網站Investor.cisco.com。如果您打算參加年會，我們鼓勵您在年會之前查看本網站。我們還將在我們的投資者關係網站上提供年度會議的現場網絡直播，網址為Investor.cisco.com。年會的重播，包括問答環節，將在我們的投資者關係網站上提供，網址為Investor.cisco.com會後。

思科 2023代理聲明

我該如何在年會上提問呢？

今年的問答環節將包括股東在會議前提交的問題和在年會期間現場提交的問題。如果您希望在年會之前提交問題，您可以在年會召開前一週開始，登錄到Www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼。如果您希望在年會期間提交問題，您可以登錄虛擬會議平臺：Www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2023，在“Ask a Problem”字段中輸入您的問題，然後單擊“Submit”。與年會有關的問題將在年會期間的問答環節回答，但受時間限制。如果股東在年會後儘快提供聯繫信息，我們的投資者關係團隊將回復因時間限制而無法在年會期間回答的問題。

如果我在訪問年會時遇到技術困難，我在哪裏可以找到有關年會的其他信息？

如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何技術困難，我們將提供技術人員為您提供幫助。請撥打www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2023登錄頁面上引用的技術支持電話號碼。有關股東在年會期間提交問題的能力、相關行為規則以及年會的其他材料的其他信息將在年會期間提供，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2023.

我如何註冊網上遞送代理材料？

我們鼓勵股東通過我們的投資者關係網站註冊在線交付股東材料，網址為Investor.cisco.com。通過左上角的菜單導航到“Resources&FAQ”，然後導航到“Personal Investments”標籤。按照“電子註冊”標題下的説明進行註冊，並提供您對在線交付的同意。註冊在線遞送代理材料支持我們通過減少郵件數量來保護自然資源的努力。

誰有權投票，我有多少票？

只有在2023年10月9日，也就是記錄日期為思科普通股記錄的股東才有權在年會上投票。每名記錄持有人將有權就每一名被提名人當選為董事會成員以及就年度會議上提出的每一項其他事項就記錄日期持有的每股普通股投一票。股東不得在董事選舉中累積投票權。在記錄日期，有4,050,541,839股普通股已發行和流通。股東可以向我們的總部發送電子郵件請求，通過發送電子郵件請求查看有權在2023年股東年會上投票的完整股東名單，無論出於任何目的，該會議都是在我們的總部舉行的。

年會的“法定人數”是多少？

持有大部分普通股流通股的股東必須出席年會或由代理人代表出席，方可達到法定人數。為了確定出席年會的事務處理的法定人數，棄權票和經紀人否決權將被視為出席的股份。當銀行、經紀人或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人提交年度會議的委託書，但沒有就特定提案投票，因為該持有人對該提案沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有人的指示(第5號提案除外)時，就發生了經紀人無投票權。如果出席年會或由其代表的人在記錄日期時持有的普通股流通股不足多數，則年度會議可能被推遲到下一個日期，以獲得法定人數。

批准每一項提案的投票要求是什麼？如何計票？

在董事選舉中，如果被提名人所投的“贊成”票超過了“反對”被提名人的正當票數，則被提名人將當選。除第4號提案外，其他提案需要獲得適當投票的多數票的贊成票。就提案4中的諮詢表決而言，獲得贊成票最多的頻率--“1年”、“2年”或“3年”--將被確定為今後就高管薪酬問題進行表決的首選頻率。棄權和中間人無投票權

不計入對被提名人或提案2、3、4、5或6的贊成票或反對票。為年會指定的選舉督察將分別列出贊成票、反對票、棄權票和反對票。

作為登記股東持股和作為實益股東持股有什麼區別？

如果您的普通股直接以您的名義登記在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.，您將被視為這些股票的“登記股東”。如果您的股票是在銀行、經紀公司或其他類似組織的賬户中持有的，那麼您就是以“街道名稱”持有的股票的受益者。在這種情況下，您將從持有您帳户的銀行、經紀公司或其他類似組織收到這些代理材料，作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀公司或類似組織如何投票您帳户中持有的股票。

如果我是股票的實益所有人，我該如何投票？

如果您是以“街道名義”持有的股票的實益所有人，您應該通過填寫並退還您的經紀人、銀行或其他類似組織提供的投票指導卡，或通過電話或互聯網按照提供的説明投票您的股票，從而提供具體的指示。沒有您的指示，您的經紀人不被允許代表您在“非常規”事務上投票。對於年會，只有批准普華永道會計師事務所作為我們2023財年的獨立審計師被認為是例行公事。對於非常規事項，為了計算您的投票，您需要在年會日期之前將您的投票決定傳達給您的經紀人、銀行或其他類似組織。所有受益所有人也可以在年會期間在線投票。您需要使用投票指令卡上包含的16位控制號碼登錄到虛擬會議平臺Www.proxyvote.com。年會期間的電子在線投票將取代之前的任何投票。

如果我是註冊股東，我該如何投票？

通過電話或互聯網。*所有登記股東都可以通過電話、使用通知或代理卡上的免費電話號碼、或通過互聯網、在提供的網址以及使用通知或代理卡上描述的程序和説明進行投票。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東投票他們的股票，並確認他們的指示已被正確記錄。年會期間的電子在線投票將取代之前的任何投票。

書面委託書。*所有收到我們代理材料紙質副本的登記股東也可以通過書面代理卡投票。如果您是註冊股東並收到通知，您可以按照通知中的説明申請書面代理卡。如果您簽署並退還委託書，但沒有標記任何給出具體投票指示的選擇，則由該委託書代表的您的股票將按照董事會的建議進行投票，如下所示：

	為			董事會的每一位提名人(提案1)
	為			核準2005年股票激勵計劃的修訂和重述(第2號提案)
	為			批准高管薪酬的不具約束力的諮詢決議(提案3)
	1年			關於今後就高管薪酬問題進行表決的頻率的不具約束力的諮詢決議(第4號提案)
	為			批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年7月27日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案5)
	反對			股東提交的提案(第6號提案)
	根據……的自由裁量權委託書持有人			在週年大會之前或在週年會議的任何延期或延期之前適當地提出的任何其他事項

思科 2023代理聲明

無論您是否計劃出席和參加會議，我們鼓勵您在年會前儘快委託代表投票。您的股票將按照您的指示進行投票。

我能改變我的投票嗎？

在年會投票前，你可以通過幾種方式撤銷你的委託書或更改你的投票指示：

■

通過電話或互聯網網站再次投票

■

發送修改後的代理卡或投票指令卡，日期晚於前一張

■

登記股東可以書面通知思科祕書先前的委託書已被撤銷

■

年會期間在線投票

無論是通過郵件、電話還是互聯網，您提交的最新日期、及時、正確填寫的委託書將算作您的投票。如果您的股票已經記錄了一次投票，而您隨後提交了一張沒有正確簽名和註明日期的委託書，則先前記錄的投票將有效。

誰來支付委託書的費用？

思科將承擔此次委託書徵集的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄代理材料互聯網可用性通知、本委託書、委託書以及思科可能向股東提供的任何其他徵集材料。募集材料的副本將提供給以其名義持有並由他人實益擁有的股票的經紀公司、受託人和託管人，以便他們可以將募集材料轉發給這些實益擁有人。這種徵集是通過郵寄和互聯網進行的，也可以通過電話或親自進行。此外，思科還聘請D.F.King&Co.，Inc.在年會期間擔任代理律師。思科已同意向該公司支付約25,000美元的費用，外加電話徵集代理的額外費用(如果需要)，以及通常自付的代理徵集服務費用。思科的董事、高級管理人員或員工也可以通過電話或親自、通過電子郵件或通過互聯網代表董事會徵集委託書。此外，思科的董事、高級管理人員和員工可以通過電話和其他方式補充最初的郵寄代理徵集。任何此類服務都不會向這些個人支付額外的補償。

什麼是“持家”？

美國證券交易委員會採用了一些規則，允許企業和中介機構(如經紀人)實施一種名為“看房”的交割流程。根據這一程序，居住在同一地址的多名股東可以收到一份我們的年度報告和代理材料的副本，包括代理材料在互聯網上可用的通知，除非受影響的股東提供了相反的指示。這一程序降低了打印成本和郵費。

實益擁有我們普通股的賬户持有人的多名經紀人將持有我們的年度報告和代理材料，包括代理材料在互聯網上可用的通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享同一地址的多個股東發送一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，如果適用，還將向多個股東發送一套年度報告和其他代理材料。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。股東可以隨時聯繫布羅裏奇金融解決方案公司，或者通過撥打免費電話(86655407095)或寫信給布羅德里奇金融解決方案公司，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717。

根據書面或口頭請求，思科將立即將代理材料互聯網可用性通知的單獨副本以及(如果適用)一套單獨的年度報告和其他代理材料交付給共享地址的任何受益所有人，其中任何這些文檔的單一副本均已交付給該地址。要收到代理材料的互聯網可用性通知的單獨副本以及(如果適用)單獨的一套年度報告和其他代理材料，您可以寫信或致電思科投資者關係部，地址為思科，地址：加利福尼亞州聖何塞西塔斯曼大道170號，郵編：95134，電話：投資者關係部。

如果股東的地址相同，並且目前收到了我們的代理材料互聯網可獲得性通知或年度報告和其他代理材料的多份副本，而希望將來只收到一套代理材料，則可以聯繫他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人，要求提供有關房屋持有的信息。

代理材料的網上可獲得性

按照美國證券交易委員會的規則，我們正在使用互聯網作為我們向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東將不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，其中包括訪問代理材料的説明，包括我們的代理聲明和年度報告，以及通過互聯網進行投票。代理材料在互聯網上的可獲得性通知還提供了股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本的信息，如果他們選擇這樣做的話。這使得代理分發過程更高效、成本更低，並有助於保護自然資源。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您更改選擇，否則這些材料將繼續通過電子郵件發送。

表格10-K

應書面要求，思科將免費郵寄一份截至2023年7月29日的財年10-K表格的思科年度報告副本，包括綜合財務報表和相關説明、時間表和展品清單，以及任何特別要求的展品。請將申請發送至：思科公司，地址：加利福尼亞州聖何塞塔斯曼西路170號，郵編：95134，聯繫人：投資者關係部。10-K表格的年度報告也可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為Investor.cisco.com.

2024年股東年會的股東提案和提名

考慮將股東提案納入思科代理材料的要求。根據《交易法》頒佈的第14a-8條規則，思科股東可在思科股東會議上就適用於股東行動的事項提交建議。

請將此類建議書送交思科公司，注意：加利福尼亞州聖何塞西塔斯曼大道170號祕書埃文·斯洛維斯(我們鼓勵您通過電子郵件將副本發送至Corporation@cisco.com)，並將副本發送至思科公司，注意：首席法務官，地址相同。

股東提案的要求應提交年度會議。此外，思科章程規定，除非是根據第14a-8條提出的建議，否則股東必須在思科首次郵寄其上一次年度股東大會的代理材料的週年紀念日(如思科前一次年度股東大會的代理材料中所規定的)前60天至90天內，以書面形式及時通知思科祕書。為及時參加2024年度股東大會，股東通知必須在2024年7月19日至20年8月18日之間在思科主要執行辦公室交付或郵寄給思科祕書並由其接收。然而，如果召開年會的日期不在召開上一次股東周年大會之日的六十個日曆日之內，股東必須在首次公佈年會日期後第十個日曆日之前收到股東的通知，以便及時收到通知。此外，為了遵守交易法規則14a-19，即美國證券交易委員會的通用代理規則，如果股東打算徵集代理人，以支持根據思科章程中的提前通知條款提交的董事被提名人蔘加明年的年度會議，則該股東必須向思科祕書提供適當的書面通知，其中列出了交易法規則14a-19所要求的所有信息，但須遵守上述要求和截止日期。第14a-19條中的通知要求是對上述思科章程中適用的提前通知要求的補充。在任何情況下，公開宣佈年度股東大會休會將不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。股東向思科祕書發出的通知必須就股東擬在年度會議上提出的每一事項列明思科章程所要求的信息。

提交提名候選人以供在週年大會上選出的規定。如需推薦一名準被提名人供提名和治理委員會考慮，請提交候選人的

思科 2023代理聲明

思科祕書的姓名和資格致信至以下地址：思科，Inc.，注意：Evan Sloves，祕書，170West Tasman Drive，San Jose，California 95134，將副本複製給思科，Inc.，注意：首席法務官在同一地址。在思科年度股東大會上提交提名候選人以供選舉時，股東還必須遵循通知程序，並提供思科章程所要求的信息。特別是，提名和治理委員會要考慮股東在2024年股東年會上推薦的提名候選人，建議必須在2024年7月19日至2024年8月18日之間交付或郵寄給思科祕書並由其收到(或者，如果2024年股東年會召開的日期不在2023年股東年會週年紀念日的60個日曆日內，則在首次公開宣佈2024年股東年會日期後的第十個日曆日結束前)。該建議必須包括與思科章程中規定的信息相同的信息，供股東提名在年度會議上審議，包括以下內容：

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(Br)股東的姓名或名稱和地址，以及提名代表的受益人(如有)；

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股東在年會上作出提名的理由，以及被提名人在當選後的任職同意書；

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(Br)記錄所有人和實益所有人(如有)所擁有的股份數量，以及記錄所有人代表其提名被提名人的任何重大利益；

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描述股東、被提名人和任何其他人之間關於提名的任何安排或諒解；以及

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美國證券交易委員會規則要求思科委託書中包含的有關被提名人的信息，包括被提名人的年齡、過去五年的商業經驗以及被提名人擔任的任何董事職務，包括過去五年的董事職務。

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提出此類業務的股東是有權在該會議上投票的思科股票記錄持有人，並打算親自出席(包括僅通過遠程通信進行的會議)或由代表出席會議，以提出此類業務或提名。

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發出通知的股東打算徵集股份持有人，該股東至少佔有權根據第14A-19條在董事選舉中投票的股份的67%的投票權，以支持除思科的被提名人以外的董事被提名人，以及每一參與者的姓名(定義見交易所法案附表14A第4項)。

提交候選人以供提名並納入思科代理材料的要求。根據思科章程的代理訪問條款，一名合格股東或最多二十(20)名股東，連續持有至少三(3)或三(3)年內至少佔思科流通股3%(3%)的思科股票，並在股東年會召開之日之前繼續持有此類最低股份，允許董事提名最多由兩名個人或董事會成員中較大者組成的思科年度股東大會的代表材料。提名通知和本條款要求的其他材料必須在2024年5月20日至2024年6月19日之間以書面形式交付或郵寄至思科祕書(或者，如果召開2024年股東年會的日期不在2023年股東年會週年紀念日的30個日曆日內，截至2024年股東周年大會日期前180日的營業時間收盤，或在首次宣佈2024年股東年會日期的後10個日曆日營業結束前)，地址：思科公司，注意：加利福尼亞州聖何塞塔斯曼大道170號祕書埃文·斯洛維斯，郵編：95134，抄送思科公司，注意：首席法務官，地址相同。在根據思科章程的代理訪問條款提交被提名者以納入思科的代理材料時，股東必須遵循通知程序，並提供思科章程所要求(或在其他方面遵守)的信息。

此外，董事會為2024年股東年會徵求的委託書將授予酌情決定權，對(I)股東在2024年8月18日或之前未收到思科通知的股東在該會議上提出的任何建議進行投票，以及(Ii)任何根據章程條款提出的建議，如果2024年委託書簡要描述了此事以及管理層的委託持有人打算如何投票，如果股東不遵守交易所法案下規則14a-4(C)(2)的要求。

其他事項

董事會不知道將在2023年股東年會上提交股東行動的其他事項。然而，如果其他事項確實適當地提交該會議或其任何延會或延期，董事會打算委託書中點名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

根據董事會的命令

埃文·斯洛夫斯
祕書

加利福尼亞州聖何塞
2023年10月12日

思科 2023代理聲明

思科股份有限公司
2005年股票激勵計劃
經修訂和重述
(自2023年12月6日起生效)

第一節。

引言.

公司股東批准了思科股份有限公司2005年股票激勵計劃，該計劃經修訂和重述，於2023年12月6日生效。

該計劃的目的是通過向關鍵員工提供機會，通過收購公司的所有權權益來分享這種長期成功，從而促進公司的長期成功和股東價值的創造。

該計劃旨在通過以期權(可構成激勵股票期權或非法定股票期權)、股票增值權、股票授予和股票單位的形式提供可自由支配的長期激勵獎勵，以實現這一目的。

本計劃應受加利福尼亞州法律管轄，並按照加利福尼亞州法律解釋(法律選擇條款除外)。

除非本計劃或任何相關的股票期權協議、特別行政區協議、股票授予協議或股票單位協議另有規定，否則大寫術語應具有第2節規定的含義。

第二節。

定義.

(A)“聯屬公司”指除附屬公司外的任何實體，前提是本公司和/或一家或多家附屬公司擁有該實體不少於50%的股份。

(B)“獎勵”是指對本計劃下的期權、特別行政區、股票授予或股票單位的任何獎勵。

(C)“董事會”指不時組成的本公司董事會。

(D)“無現金行使”是指，在股票期權協議如此規定的範圍內，並在適用法律允許的情況下，委員會批准的方案，在該方案中，可以通過向證券經紀人交付(按照委員會規定的形式)不可撤銷的指示向公司出售股票並向公司交付全部或部分銷售收益來支付全部或部分款項，以支付行使總價和必要的金額，以滿足公司以最低法定預扣費率履行預扣義務所需的金額，包括但不限於美國和州所得税、工資税和外國税，如果適用的話。

(E)除參與者的僱傭協議或獎勵協議另有規定外，“原因”係指參與者因重罪被定罪，或參與者未能就重罪的起訴提出抗辯，或參與者的不當行為、欺詐或不誠實行為(由委員會自行決定)，或任何未經授權使用或披露機密信息或商業祕密的行為，均由委員會決定，委員會的決定為終局性的，具有約束力。

(F)除參與者的僱傭協議或授標協議另有規定外，“控制權變更”是指發生下列情況之一：

*：(I)董事會的組成在連續三十六個月或以下的期間內發生改變，以致大多數董事會成員因一次或多次有爭議的董事會成員選舉而終止，由下列人士組成：(A)自上述期間開始以來已連續出任董事局成員，或(B)在(A)條所述的董事局成員中，至少有過半數成員在董事會批准該項選舉或提名時仍在任內，已被選為或被提名為董事局成員；或

(二)任何人或相關團體(除本公司或直接或間接控制、控制或受普通股控制的人士外)直接或間接收購。

根據直接向本公司股東提出的要約或交換要約(董事會不建議該等股東接納)，本公司證券的實益擁有權(定義見交易所法令第13D-3條)佔本公司當時已發行證券的總合並投票權的35%以上。

(G)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的條例和解釋。

(H)“委員會”係指第三節所述的委員會。

(一)“普通股”是指公司的普通股。

(J)“公司”是指思科公司，一家特拉華州的公司。

(K)“顧問”是指為公司、母公司、子公司或關聯公司提供真誠服務的個人，但作為員工或董事或非員工董事的人員除外。

(L)“公司交易”，除參與者的僱傭協議或獎勵協議另有規定外，是指發生下列經股東批准的交易：

(I)本公司與另一實體或任何其他公司重組的合併或合併或任何其他公司重組的完成，如緊接該合併、合併或其他重組後持續或尚存實體的未償還證券的合併投票權超過50%，由緊接該合併、合併或其他重組前不是本公司股東的人士擁有；或

包括出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產。

如果一項交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接該等交易之前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不構成公司交易。

(M)“董事”指身兼僱員的董事局成員。

(N)“傷殘”是指根據本公司的長期傷殘政策，主要僱員被歸類為傷殘人士，或如該政策並不適用，則主要僱員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該等身體或精神損傷可預期導致死亡或已持續或可預期持續不少於12個月。

(O)“僱員”指公司、母公司、附屬公司或聯營公司的普通法僱員。

(P)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。

(Q)就購股權而言，“行使價”指在行使該購股權時可購買股份的金額，如適用的購股權協議所述。就特別行政區而言，“行使價格”是指適用的特別行政區協議中規定的數額，該數額在確定行使特別行政區時應支付的金額時從公平市價中減去。

(R)“公平市價”係指委員會真誠確定的一股的市場價格。公平市價應由下列各項決定：

如果股票在有關日期在場外交易或在納斯達克掛牌上市，則公平市值應等於納斯達克系統在有關日期所報的最後一筆交易價格，或(Ii)如果普通股在紐約證券交易所上市，則公平市值應等於該日納斯達克系統所報的最後交易價格。

在有關日期或在美國證券交易所，公平市價為普通股的收市價，該價格在委員會確定為有關日期普通股主要市場的交易所交易的綜合磁帶中正式報價；然而，如果在第(I)或(Ii)項下沒有有關日期普通股的報告價格，則存在該價格的最後一個日期的價格應以公平市價確定。

如果第(I)項或第(Ii)項均不適用，則公平市價應由委員會在其認為適當的基礎上真誠地確定。

只要有可能，委員會對公平市場價值的確定應基於西部版中報告的價格華爾街日報。這一決定應是終局性的，對所有人都具有約束力。

(S)“會計年度”是指公司的會計年度。

(T)“獎勵金”係指根據本計劃授予的獎勵金。

(U)“激勵性股票期權”或“ISO”係指守則第422節所述的激勵性股票期權。

(V)“關鍵僱員”是指委員會挑選出來接受本計劃獎勵的僱員、董事、非僱員董事或顧問。

(W)“非僱員董事”指非僱員的董事會成員。

(Y)“選擇權”是指根據本計劃授予的ISO或NSO有權購買股票的ISO或NSO。

(Aa)“母公司”指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個公司擁有的股票擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或以上。在本計劃通過後的某一天取得母公司地位的公司，應被視為自該日期起開始的母公司。

(Bb)“參與者”是指持有獎項的個人、財產或其他實體。

(Cc)“業績目標”是指委員會就每個業績期間確定的客觀公式或標準，它利用下列一個或多個因素以及委員會允許和預先確定的任何可客觀核實的調整(S)：(一)營業收入、營業現金流量和營業費用；(二)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(三)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的利潤；(四)扣除現金流；(五)市場份額；(六)銷售收入；(七)營業收入；(八)息税前利潤；(Ix)銷售成本；(Xi)利潤/虧損或利潤率；(Xii)營運資金；(Xiii)資本、股權或資產回報率；(Xiv)每股收益；(Xv)經濟增加值；(Xvi)股價；(Xvii)市盈率；(Xviii)債務或債轉股；(Xix)應收賬款；(Xx)沖銷；(Xxi)現金；(Xxii)資產；(Xxiii)流動性；(Xxiv)業務；(Xxv)知識產權(例如專利)；(Xxvi)產品開發；(Xxvii)監管活動；(Xxviii)製造、生產或庫存；(Xxix)合併、收購或剝離；(Xxx)融資；(Xxxi)客户滿意度；(Xxii)股東總回報；及/或(Xxxiii)委員會選定的任何其他業績因素，每個因素都與公司和/或其一個或多個附屬公司或運營單位有關。

(Dd)“履約期”是指委員會自行決定的不超過36個月的任何期間。委員會可為不同的參加者確定不同的業績期間，委員會可確定同時或重疊的業績期間。

(Ee)“計劃”是指本思科股份有限公司2005年股票激勵計劃，經修訂和重述，並可能不時進一步修訂。

(Ff)“先前計劃獎勵”是指根據思科股份有限公司1996年股票激勵計劃、思科股份有限公司收購SA長期激勵計劃或思科股份有限公司收購長期激勵計劃對期權、特別行政區、股票授予或股票單位的任何獎勵。

(Gg)“重新定價”指本公司已(I)降低或降低任何參與者(S)的未行使購股權及/或未償還SARS的行使價，不論是否透過修訂、註銷或置換授予或任何其他方式；(Ii)當行使價格高於相關股份的公平市價時，以現金回購未行使購股權及/或尚未行使的SARS；或(Iii)根據公認會計原則被視為“重新定價”的任何其他行動。

(Hh)“特別行政區協議”是指第(8)節所述的證明授予股票增值權的協議。

(二)“美國證券交易委員會”係指證券交易委員會。

(Jj)“第16條人員”是指受《交易法》第16條管轄的高級職員、董事或其他人員。

(Kk)“證券法”指經修訂的1933年證券法。

(Ll)“服務”是指作為僱員、董事、非僱員董事或顧問的服務。當適用法律要求繼續服務積分時，參與者的服務不會終止。然而，為了確定選項是否有權繼續獲得ISO地位，普通法僱員的服務將被視為在該僱員休假後九十(90)天內終止，除非該僱員重返實際工作的權利受到法律或合同的保障。在任何情況下，當批准的休假結束時，服務終止，除非該僱員立即返回在職工作崗位。委員會決定哪些剩餘部分計入服務，以及服務在本計劃下的所有目的何時終止。此外，除非委員會另有決定，參與者的服務不應僅僅因為參與者向公司、母公司、子公司或聯屬公司提供服務的身份發生變化或實體(公司或任何母公司、子公司或聯屬公司)之間的轉移而被視為終止；前提是服務沒有中斷或以其他方式終止。

(Mm)“股份”是指一股普通股。

(Nn)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據本計劃授予的股票增值權。

(Oo)“股票授予”是指根據本計劃授予的股份。

(PP)“股票授予協議”是指第9節中描述的證明股票授予的每一項獎勵的協議。

(Qq)“股票期權協議”是指第(6)節所述的證明期權的每一次授予的協議。

(Rr)“股票單位”是指根據本計劃授予的相當於一股的簿記分錄。

(Ss)“股票單位協議”係指第(10)節所述的證明股票單位的每項獎勵的協議。

(Tt)“附屬公司”是指從公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司之外的每個公司擁有的股票擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%或更多。在本計劃通過後的某一日取得子公司地位的公司，應被視為自該日起開始的子公司。

(Uu)“10%股東”是指擁有本公司、其母公司或其任何子公司所有類別流通股總投票權合計超過10%的個人。在確定股權時，應適用《準則》第424(D)節的歸屬規則。

第三節。

行政管理.

(A)委員會組成。董事會或董事會任命的委員會應管理該計劃。除非董事會另有規定，否則公司薪酬與管理髮展委員會為該委員會。委員會成員的任期由董事會決定，董事會可隨時將其免職。董事會還可隨時終止委員會的職能，重新行使以前授予委員會的所有權力和授權。

委員會的成員組成應使授予第16節的16人有資格根據《交易法》第16(B)節免除責任。

董事會亦可委任一個或多個獨立的董事會委員會，每個委員會均由兩名或以上本公司董事組成，而該兩名或以上董事根據第16B-3條無須符合資格，可管理有關不屬第(16)條規定的關鍵員工的計劃，並可根據計劃向該等關鍵員工授予獎勵，並可決定該等獎勵的所有條款。

儘管有上述規定，董事會應組成委員會並管理有關非僱員董事的計劃，向該等非僱員董事授予該計劃下的獎勵，並決定該獎勵的所有條款。

(B)委員會的權力。在符合本計劃規定的情況下，委員會有完全的權力和唯一的酌處權，可採取其認為必要或適宜的任何行動來管理本計劃。此類行動應包括：

(四)在其認為適當的任何時間，按照其認為適當的條款和條件，加快獎勵的歸屬，或延長終止後的行使期限；

*(五)解讀《規劃》；

*；及

(七)採取可能被認為必要或適當的計劃或子計劃，以供居住在美國境外的公司及其子公司和關聯公司的主要員工參與，這些計劃和/或子計劃應作為附件附在本文件之後。

委員會可通過其認為適當的規則或準則，以執行本計劃。委員會根據該計劃作出的決定是終局的，對所有人都具有約束力。

(C)賠償。在適用法律允許的最大範圍內，委員會或董事會的每名成員應得到公司的賠償並使其不受以下方面的損害：(I)其可能因根據計劃或任何購股權協議、特別行政區協議、股票授予協議或股票單位協議採取的任何行動或未能採取任何行動而強加於他或她的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序而產生的任何損失、成本、責任或支出；及(Ii)在獲得本公司批准後，從其為達成和解而支付的任何及所有款項中支付，或由其支付以履行鍼對其本人的任何該等申索、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決而支付的任何及所有款項，惟其須在其承諾為其本身處理及抗辯之前，給予本公司機會自費處理及抗辯該等索償、訴訟、訴訟或訴訟。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程細則或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其免受損害的任何權力。

第四節。

一般信息.

(A)一般資格。只有僱員、董事、非僱員董事和顧問才有資格被委員會全權酌情指定為主要僱員。

(B)激勵性股票期權。只有作為公司、母公司或子公司的普通法僱員的關鍵員工才有資格獲得ISO。

(C)對股份的限制。根據授權書發行的任何股份須受委員會全權酌情決定的回購權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。這些限制應適用於一般適用於股份持有人的任何限制之外，並應在必要的範圍內遵守適用法律。在任何情況下，本公司均不需要根據本計劃發行零碎股份。

(D)受益人。除非在獎勵協議中另有説明，否則參與者可以通過及時向公司提交規定的表格來指定一名或多名獲獎者。受益人的指定可以在參與者去世前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人在世，則在參與者去世後，所有既得獎金(S)將轉移或分配到參與者的遺產中。

(E)履行條件。委員會可酌情在獎項中列入業績目標，或在業績目標達到後頒發獎項。

(F)沒有作為股東的權利。參與者或參與者的受讓人不得就獎勵所涵蓋的任何普通股享有作為股東的權利，直至該人已滿足獲得該等普通股的所有條款及條件、已履行與獎勵有關的任何適用預扣或税務責任，以及股份已發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。

(G)終止服務。除非適用的獎勵協議或(對於居住在美國的參與者)適用的僱傭協議另有規定，在參與者服務終止的情況下，參與者持有的未完成獎勵的歸屬、可行使性和期限應遵循以下規則(在所有情況下，以期權或特別行政區的期滿為準)：(I)當服務因任何原因終止時，任何未完成獎勵的所有未歸屬部分應立即被沒收而不加考慮，任何已發行股票單位的已歸屬部分應在終止時結算；(Ii)如果參與者的服務因任何原因而終止，則所有未行使的期權和SARS、股票單位的未歸屬部分和股票授予的未歸屬部分應立即終止並被沒收，無需考慮；。(Iii)如果參與者的服務因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止，則其當時未行使的期權和/或SARS的既得部分可由該參與者或其遺產代理人在終止日期後三個月內行使；或(Iv)如果參與者的服務因死亡或殘疾而終止，其當時尚未行使的期權和/或SARS的既得部分可在服務終止日期後18個月內行使。

(H)董事收費。每名非僱員董事可選擇收取本計劃下的授出股票或股票單位，以代替支付其年度定期聘用金的一部分、因在董事會任何委員會任職而支付的額外聘用金或根據支付任何該等聘用金或現金費用當日股份的公平市價而支付的其他現金費用。這樣的選擇可以是公司指定的任何美元或一定百分比的金額(非員工董事的預付金或現金手續費最高不超過100%)。選舉必須在年度董事會週期開始之前進行，年度董事會週期應為董事會指定的任何連續12個月的期間。任何未被選擇作為股票贈與或股票單位接受的預聘費或現金費用，應根據公司的標準支付程序以現金支付。根據本節第(4)(H)項授予的股份應遵守本計劃適用於非僱員董事或一般參與者的條款(僅適用於僱員的條款除外)。

(I)股息及股息等價物。在獲獎之前，不得向參賽者支付任何獎金。期權或特別行政區以外的獎勵可規定，在獎勵授予之日起至獎勵行使、歸屬、到期、記入或支付之日之間的每個股息支付日期，代表參與者應計的股息或股息等價物，並須同時轉換為既得現金或股份，在任何情況下均須受與獎勵相同的限制和沒收風險所規限，該等股息或股息等價物已被記入該獎勵的貸方，且除非相關獎勵歸屬，否則不得支付。為免生疑問，不會就期權或特別提款權授予任何股息或股息等值權利。

第五節。

受計劃和股份限額限制的股份.

(A)基本限制。根據本計劃可發行的股票應為授權但未發行的股票。根據本計劃預留予獎勵的股份總數不得超過870,550,000股，須根據第(11)節作出調整。根據股份單位或根據股息等價物結算而作為股票授予發行的股份，將計入根據本計劃可供發行的股份中的1.5股，即與獎勵或股息等值相關的每1股發行的股份。

(B)額外股份。倘若獎勵在行使或交收前被沒收或因任何其他原因終止，則該等獎勵相關股份，加上於授予時計入根據該計劃可供發行的股份的額外股份數目(如有)，將再次可供根據該計劃授予獎勵。如果先前的計劃獎勵在行使或結算之前被沒收或因任何其他原因終止，則支持該先前計劃獎勵的股票應再次可用於本計劃下的獎勵。SARS應全額計入根據本計劃可供發行的股票數量，無論SARS結算時發行的股票數量如何。倘若本公司扣留股份以清償期權或特別行政區以外的獎勵所產生的預扣税項責任，則如此扣留的股份加上在授予時計入根據本計劃就該等股份可供發行的股份的額外股份數目(如有)，將再次成為本計劃下的獎勵股份。如因期權或特別行政區而產生的預扣税款由本公司扣繳股份清償，則如此預扣的股份不得加入根據本計劃可供獎勵的股份。此外，參與者交換或本公司扣留的與行使或交收期權或特別提款權有關的全部或部分付款的股份將不能用於根據該計劃進行的後續獎勵，並且不能再用於根據該計劃在公開市場回購的股份。

(C)股息等價物。根據本計劃以股份結算的任何股息等價物應根據可用於獎勵的股份數量進行分配。

(D)股份限額。

(i) 對期權的限制。經根據第(11)節作出調整後，任何主要僱員不得於任何財政年度內獲得購買超過5,000,000股股份的選擇權，而與ISO有關而可發行的股份總數上限為870,550,000股。

*(二)對SARS的限制。經根據第(11)節調整後，任何主要僱員於任何財政年度內均不得獲得超過5,000,000股的SARS獎勵，而與SARS有關而可發行的股份總數上限為870,550,000股。

*(三)對股票授予和股票單位的限制。根據第(11)節作出調整後，任何主要僱員於任何財政年度內均不得收取合共超過5,000,000股股份的股份授予或股份單位。

*(四)對非僱員董事的獎勵限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定，本計劃在一個財政年度內授予的獎勵的最高價值為

非僱員在董事會提供服務的董事，連同公司在本財政年度內就在董事會提供服務而向該非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過800,000美元(任何該等獎勵的價值是根據授予日期根據適用的財務會計準則的公允價值計算的)，為此包括為代替支付其全部或部分年度定期聘用金而收到的任何獎勵的價值，以及因在董事會任何委員會任職而支付的額外預聘金，或其他現金費用(如根據第4(H)條的選舉獲得的獎勵)。為免生疑問，支付給非員工董事作為員工或顧問的服務的獎勵或補償，以及支付給非員工董事作為費用報銷的任何金額，均不計入上述限制。

第六節。

期權的條款和條件.

(A)股票期權協議。根據本計劃授出的每一項購股權，均須由購股權持有人與本公司之間的股票期權協議獨家證明及管限。該等購股權須受本計劃所有適用條款及條件的規限，並可受制於與本計劃並無牴觸及委員會認為適合納入購股權協議的任何其他條款及條件(包括但不限於任何履約條件)。根據該計劃簽訂的各種股票期權協議的規定不必相同。股票期權協議還應具體説明期權是ISO還是NSO。

(B)股份數目。每份股票期權協議應規定受期權約束的股份數量，並應根據第2911節的規定對該數量進行調整。

(C)行使價。期權的行權價格由委員會確定，並在股票期權協議中規定。期權的行權價格不得低於授予之日公平市場價值的100%(ISO授予10%股東的價格為110%)。

(D)可行使性和期限。每份股票期權協議應註明期權的全部或任何分期付款可行使的日期。股票期權協議還應規定期權的期限；但在任何情況下，期權的期限自授予之日起不得超過十年。除非適用的購股權協議另有規定，每項購股權將於自歸屬開始日期起計的一年服務完成時歸屬並可就受購股權規限的股份的20%行使，受購股權規限的股份餘額將於其後每個月服務完成時歸屬並可按四十八等額分期付款行使，而購股權的年期為授出日期起計十年。股票期權協議可以規定在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速授予。儘管本計劃有任何其他規定，在適用的股票期權協議規定的到期日之後，不得行使任何期權，且任何期權不得規定，在行使該期權時，將自動授予新的期權。

(E)期權的修改或假定。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或承擔未行使購股權，或可接受註銷未行使購股權(不論由本公司或其他發行人授予)，以換取以相同或不同的行使價及相同或不同的歸屬條款授予相同或不同數目股份的新期權。儘管有前述規定或任何相反規定，委員會不得對未償還期權重新定價，除非得到本公司股東的批准，且除非為遵守任何適用法律、法規或規則而有必要或適宜進行修改，否則未經期權持有人同意，對期權的修改不得損害其在該期權下的權利或義務。

(F)轉讓或轉讓期權。除適用的股票期權協議另有規定外，且僅在適用法律允許的範圍內，除遺囑或繼承和分配法外，購股權持有人不得轉讓任何期權。為免生疑問，在任何情況下，不得有值轉讓任何期權，而根據股票期權協議轉讓的任何期權(如獲許可)應繼續受緊接轉讓前適用於該期權的相同條款及條件所規限。除適用的股票期權協議另有規定外，期權可在有效期內行使

只能由受選人或者受選人的監護人或法定代表人對受選人進行保護。期權持有人生前不得轉讓、質押或質押任何期權或其中的任何權益，不論是通過法律實施或其他方式，也不得通過執行、扣押或類似的程序。

第7條。

購買期權股份的付款.

行使期權時發行的股票的全部行使價應在購買該等股票時以現金支付，除非下列情況以及適用的股票期權協議有此規定：

(I)退還股票。支付全部或任何部分行使價或購股權可用購股權持有人已擁有的股份支付；但委員會可全權酌情要求提交付款的股份須由購股權持有人預先持有最短期間。該等股份應按其公平市價作價。

(二)開展無現金鍛鍊。執行價格的全部或任何部分可由委員會全權酌情通過無現金行使方式支付。

(三)支持其他支付方式。對於全部或任何部分行使價的支付，可以符合適用法律、法規和規則並經委員會批准的任何其他形式進行。

如果是根據本計劃授予的ISO，付款應僅根據適用的股票期權協議的明文規定進行。股票期權協議可以規定，支付方式可以是本協議中所述的任何形式(S

第七節.在根據本計劃批准的國家安全監督程序的情況下，委員會可隨時酌情接受本第七節所述任何形式的付款(S)。

第8條。

股票增值權的條款和條件.

(A)《特區協定》。根據本計劃授予的每一項特別行政區應由參與者與公司之間的特別行政區協議獨家證明和管轄。該等特別行政區須受本計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受與本計劃並無牴觸及委員會認為適合納入特別行政區協議的任何其他條款及條件所規限(包括但不限於任何履行條件)。即使在特區行使之日以公平市價計算，特區協定仍可規定任何支出的最高限額。根據該計劃簽訂的各種特別行政區協定的規定不必完全相同。如果參賽者的賠償金有所減少，可以給予SARS獎勵。

(B)股份數目。每份香港特別行政區協議須列明香港特別行政區的股份數目，並須根據第(11)節對該數目作出調整。

(C)行使價。每項特別行政區協議應規定由委員會確定的行使價。香港特別行政區的行使價不得低於批地當日公平市價的100%。

(D)可行使性和期限。每項特別行政區協定須列明香港特別行政區全部或部分分期付款可予行使的日期。《香港特別行政區協定》還將規定香港特別行政區的任期，自授予之日起不超過十年。除非適用的特別行政區協議另有規定，否則每一特別行政區將於自歸屬開始日期起計的一年服務完成時歸屬並可行使受特別行政區管轄的股份的20%，而受特別行政區規限的股份餘額將於其後每個月服務完成時歸屬及可按四十八份等額分期付款行使，而特別行政區的任期為授出日期起計十年。搜救協議可規定在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速歸屬。特別提款權可以與期權或股票授予相結合授予，該獎勵應規定，除非相關的期權或股票授予被沒收，否則將不能行使特別提款權。特區只能在授予時包含在ISO中，但可以在授予時或隨後的任何時間包含在NSO中，但不能

在這種NSO到期前不到六個月的時間。任何特區不得規定，一旦行使特區，將自動授予新的特區。

(E)鍛鍊非典型肺炎。如果在特區期滿之日，該特區的行權價格低於該日期的公平市價，但該特區的任何部分尚未行使或交出，則該特區應自動被視為自該日期起就該部分行使了行權。於行使特別行政區時，參與者(或任何有權行使特別行政區的人士)將從本公司收取(I)股份、(Ii)現金或(Iii)任何股份及現金組合，由委員會於授予特別行政區時全權酌情決定。因行使特別提款權而收到的現金及/或股份公平市價合計應相等於受特別提款權影響的股份的公平市價(於行使日)超過該等股份行使價的金額。

(F)對SARS的修改或假設。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改、延長或承擔已發行股票增值權，或可接受註銷已發行股票增值權(包括由另一發行人授予的股票增值權)，以換取以相同或不同的行使價以及相同或不同的歸屬條款授予相同或不同數量的新特別行政區。儘管有前述規定或任何與本文相反的規定，除非得到公司股東的批准，否則委員會不得對未償還SARS重新定價，並且，除非為了遵守任何適用的法律、法規或規則而有必要或適宜進行修改，否則不得對特區進行此類修改,未經參與者同意，損害其在該特別行政區項下的權利或義務。

(G)非典型肺炎的轉讓或移交。除適用的《特別行政區協定》另有規定外，且僅在適用法律允許的範圍內，除遺囑或繼承法和分配法外，參與方不得轉讓任何特別行政區。為免生疑問，在任何情況下，特區不得有值轉讓，而任何按照特區協議轉讓的特區，如獲許可，須繼續受在緊接轉讓前適用於特區的相同條款及條件所規限。除適用的搜救協議另有規定外，在參賽者在世期間，搜救只能由參賽者或其監護人或法定代表人行使。參與者在其有生之年不得轉讓、質押或質押任何特區或其中的權益，無論是通過法律實施或其他方式，也不得使其受到執行、扣押或類似程序的約束。

第9條。

股票授予的條款和條件.

(A)獎勵的數額和形式。根據第(9)款規定的獎勵可以股票授予的形式授予。每份股票授予協議應指明股票授予所涉及的股份數量，並應根據第11節對該數量進行調整。股票授予也可與非國有組織合併授予，此類授予可規定，如果相關的非國有組織被行使，股票授予將被沒收。

(B)股票贈與協議。根據本計劃授予的每一項股票授予應由參與者與公司之間的股票授予協議獨家證明和管轄。每項股份授出均須受本計劃所有適用條款及條件所規限，並可受與本計劃並無牴觸及委員會認為適合納入適用股份授出協議的任何其他條款及條件所規限(包括但不限於任何履約條件)。根據該計劃簽訂的各種股票贈與協議的規定不必相同。

(C)支付股票補助金。股票贈與可以有或沒有現金對價或委員會批准的任何其他形式的法律允許的對價。

(D)歸屬條件。每項股票授予可能會或可能不會被歸屬。任何此等歸屬條款可規定，股份應按服務時間進行歸屬，或於股份授出協議所指明的表現條件(可包括根據第(4(E)節所述的表現目標)獲得滿足後，全數或分期歸屬。除非適用的股票授予協議另有規定，在第一至第五年的每一年服務結束時，每一股票授予應授予股票授予的20%的股份

歸屬生效日期的週年紀念日。股票贈與協議可以規定在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速授予。

(E)股票授權書的轉讓或轉讓。除適用的股票授予協議另有規定外，且僅在適用法律允許的範圍內，根據本計劃授予的股票授予不得預期、轉讓、附隨、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人的程序，無論是自願、非自願或法律實施。任何違反第(9)(E)款的行為均無效。然而，第(9)(E)節不排除參與者指定受益人，在參與者死亡的情況下，該受益人將獲得任何既得未償還股票獎勵，也不排除通過遺囑或根據繼承法和分配法轉讓既得股票獎勵。

(F)投票權和股息權。在第4(I)節的規限下，根據本計劃授予的股份授予持有人應擁有與本公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利，但如屬受股份授予限制的任何未歸屬股份，持有人無權獲得本公司按同等數目的既有股份支付或分派的任何股息及其他分派。儘管有上述規定，委員會仍可酌情決定，未歸屬股份的持有者可獲得此類股息和其他分配，但此類股息和其他分配僅在該等股份歸屬時、時間和範圍內支付或分配給參與者。對於任何未歸屬的股份，應支付或可分配的股息和其他分配的價值應被沒收。為免生疑問，除收取股息及其他分派的權利外，未歸屬股份持有人就該等未歸屬股份享有與本公司其他股東相同的投票權及其他權利。

(G)修改或承擔股票贈與。在該計劃的限制範圍內，委員會可修改或承擔已發行股票授予，或可接受取消已發行股票授予(包括由另一發行人授予的股票)，以換取以相同或不同數量的股票以及相同或不同的歸屬條款授予新股票授予。儘管有前述語句或任何與此相反的規定，委員會不得修改尚未完成的股票授予，使其在未經參與者同意的情況下，損害其在該股票授予下的權利或義務，除非該修改是遵守任何適用法律、法規或規則所必需或適宜的。

第10條。

股票單位的條款和條件.

(A)股票單位協議。本計劃下的每一次股票單位授予均應由參與者與公司之間的股票單位協議獨家證明和管轄。該等股份單位須受該計劃的所有適用條款及條件所規限，並可受與該計劃並無牴觸及委員會認為適合納入適用股份單位協議的任何其他條款及條件所規限(包括但不限於任何履約條件)。根據該計劃簽訂的各種股份股協議的規定不必完全相同。如果參賽者的其他報酬減少，則可以授予股票單位。

(B)股份數目。每份股份單位協議須列明股份單位授予所涉及的股份數目，並須根據第(11)節對股份數目作出調整。

(C)股票單位的付款。股票單位的發行應當不加對價。

(D)歸屬條件。每個股票單位獎可能會或可能不會被歸屬。任何此等歸屬條款可規定，股份應根據服務隨時間而歸屬，或於滿足股份單位協議所指明的表現條件後全部或分期歸屬，該等表現條件可包括根據第(4)(E)節的表現目標。除非適用的股份單位協議另有規定，在歸屬開始日期的第一至第五個週年紀念日的每個服務年度結束時，每個股份單位應歸屬股份單位20%的股份。股票單位協議可以規定在參與者死亡、殘疾或其他事件發生時加速歸屬。

(E)投票權和股息權。股份制單位持有人無表決權。在和解或沒收之前，根據該計劃授予的任何股票單位可由委員會酌情決定，並在符合第4(I)節的情況下，附帶獲得股息等價物的權利。這項權利使持有人有權獲得等同於在股票單位尚未發行時就一股股份支付的所有股息和其他分派(無論是現金或其他財產)的金額。股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股利等價物的結算可以以現金、股票或兩者相結合的形式進行。股息等價物在股息等價物所屬的股票單位結算前不得分配。在分派前，任何股息等價物應遵守與其所附股份單位相同的條件和限制(包括但不限於任何沒收條件)。對於未歸屬的股票單位，應支付或可分配的股利等價物的價值將被沒收。

(F)股票單位的結算形式和時間。歸屬股份單位的結算可採用 (A)現金、(B)股份或(C)或兩者的任何組合的形式，由委員會於授予股份單位時全權酌情決定。將股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於股票在一系列交易日內的平均公平市價的方法。既得股份制可以一次性清償，也可以分期清償。分派可在適用於股票單位的歸屬條件已獲滿足或失效時進行或開始，或可根據適用法律延遲至任何較後日期。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在股票單位獎確定之前，此類股票單位的數量應根據第(11)節的規定進行調整。

(G)債權。除公司一般債權人的權利外，股份單位持有人不得享有其他權利。股份單位指本公司的無資金及無抵押債務，須受適用股份單位協議的條款及條件所規限。

(H)修改或假定股票單位。在本計劃的限制範圍內，委員會可修改或承擔已發行股票單位，或可接受註銷已發行股票單位(包括由另一發行人授予的股票單位)，以換取以相同或不同數量的股份及相同或不同歸屬條款授予新股票單位。儘管有前述規定或任何與此相反的規定，委員會不得修改已發行股票單位，使其在未經參與者同意的情況下，損害其在該股票單位下的權利或義務，除非為遵守任何適用的法律、法規或規則，此類修改是必要的或適宜的。

(一)股票單位的轉讓或轉讓。除適用股份單位協議另有規定外，且僅在適用法律允許的範圍內，股份單位不得預期、轉讓、扣押、裝飾、選擇、轉讓或受制於任何債權人程序，不論是自願、非自願或法律實施。任何違反本條第10(I)款的行為均無效。然而，第10(I)節不排除參與者指定受益人，在參與者死亡的情況下，受益人將獲得任何未償還的既有股票單位，也不排除通過遺囑或繼承和分配法轉讓既有股票單位。

第11條。

防稀釋保護.

(一)調整。如果對流通股進行拆分、宣佈應付股息、宣佈以對股價有重大影響的股份以外的形式支付股息、(通過重新分類或其他方式)將流通股合併或合併為數量較少的股份、進行資本重組、剝離或發生類似情況，委員會應對下列事項作出適當調整：

*；

(B)參與者權利。除第11節另有規定外，參與者不得因本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券、任何類別股票股份的任何拆分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票股數的任何其他增加或減少而享有任何權利。如果參與者的獎勵因根據本節11進行的調整而涉及額外或不同的股票或證券股份，則該等額外或不同的股票和與之相關的獎勵應遵守在調整之前適用於獎勵和受獎勵約束的股票的所有條款、條件和限制。

(C)零碎股份。根據本節第11條對股份進行的任何調整應向下舍入到最接近的股份整數。在任何情況下，本公司均不會被要求授權或發行零碎股份，亦不會因任何零碎股份未獲發行或授權而提供代價。

第12條。

公司交易的效果.

(A)公司交易。如果公司是公司交易的一方，未完成的獎勵應符合適用的合併、重組或出售資產的協議。該協議可規定，但不限於，尚存公司或其母公司承擔或替代未償還期權、特別提款權或股票單位，尚存公司或其母公司承擔未償還股票授予協議，以尚存公司的現金激勵計劃取代未償還期權、特別提款權和股票單位，該計劃保留交易時此類未完成獎勵未歸屬部分的現有價差，並根據適用於這些未完成獎勵的相同歸屬條款規定後續支付，加速未完成獎勵的授予，或取消未償還期權、特別提款權和股票單位，無論有無對價，在所有情況下，未經參與者同意。

(B)加速。委員會可在授予獎勵時或之後決定，在發生公司交易或控制權變更的情況下，該獎勵將完全歸屬於受該獎勵約束的所有股份。除非適用的獎勵協議另有規定，否則如公司交易發生，而任何未償還期權、特別提款權或股票單位並未根據第12(A)節被假設、取代或被現金獎勵計劃取代，或任何未償還股票授予協議未根據第12(A)節被假設，則該等獎勵應在緊接該公司交易前完全歸屬及完全可予行使。公司交易完成後，所有未償還期權、特別提款權和股票單位將立即終止，除非它們由尚存的公司或其母公司承擔。

(C)解散。在先前未行使或結算的範圍內，購股權、特別提款權及股份單位將於緊接本公司解散或清盤前終止。

第13條。

對權利的限制.

(A)沒有權利。參與者與任何獎勵有關或與任何獎勵相關的權利(如果有)完全源自公司允許個人參與計劃並從酌情獎勵中受益的酌情決定。通過接受本計劃下的獎勵，參與者明確承認公司沒有義務繼續執行該計劃和/或授予任何額外獎勵。根據本協議授予的任何獎勵不是持續或經常性的補償，也不是參與者正常或預期補償的一部分，也不代表參與者工資、補償或用於養老金福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的的其他報酬的任何部分。

本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不得被視為賦予任何個人繼續成為公司、母公司、子公司或關聯公司的員工、顧問或董事的權利。公司及其母公司、子公司和關聯公司保留終止服務的權利

根據適用法律、本公司的公司章程和章程以及一份書面僱傭協議(如有)，任何人在任何時間或出於任何原因被解聘，該被解聘的人應被視為已不可撤銷地放棄就本計劃或根據其條款或任何未來獎勵而被沒收和/或終止的任何未決獎勵或因違反合同或解僱、因失去職位、侵權或其他原因而提出的任何損害賠償或具體履行的索賠。

(B)股東權利。於股份發行前，參與者並無股息權利、投票權或作為股東的其他權利，以股東身分持有其獎勵所涵蓋的任何股份(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。除第11節明確規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的現金股利或其他權利進行調整。

(C)監管要求。儘管有本計劃的任何其他規定，本公司根據本計劃發行股票或其他證券的義務應遵守所有適用的法律、規則和法規以及任何監管機構可能要求的批准。本公司保留在符合有關發行股份或其他證券的所有法律規定、其註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市或豁免註冊、資格或上市之前，根據任何獎勵全部或部分限制股份或其他證券的交付。

第14條。

預提税金.

(A)一般規定。參賽者應作出令公司滿意的安排，以履行與其獲獎有關的任何預扣税義務。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股票或支付任何現金。

(B)股份扣留。如果本公司的股票存在公開市場，委員會可允許參與者通過讓本公司扣留本應向其發行的任何股份的全部或部分，或通過交出或證明其之前獲得的任何股份的全部或部分，來履行其全部或部分預扣或所得税義務。此類股票的估值應基於實際交易的價值，如果沒有，則以截至前一天的公平市場價值為基礎。通過向本公司轉讓股份來繳納税款可能會受到限制，包括但不限於美國證券交易委員會規則所要求的任何限制。委員會還可酌情允許參與者通過無現金行使或通過出售與獎勵有關的股份來履行與獎勵有關的預扣或所得税義務。

第15條。

期限和修訂.

(A)計劃的期限。在董事會批准需要股東批准的計劃修正案的情況下，對計劃的修正案應在公司股東批准後生效。該計劃將在公司2030年年度股東大會上終止，並可根據第15節在任何較早的日期終止。

(B)修訂或終止計劃的權利。董事會可隨時以任何理由修訂或終止本計劃。本計劃的終止或其任何修訂不得損害任何參與者在未經參與者同意的情況下根據之前根據本計劃授予的任何獎勵所享有的權利或義務，除非為了遵守任何適用的法律、法規或規則，此類修改是必要的或可取的。在本計劃終止後，不得在本計劃下授予任何獎勵。只有在適用法律、法規或規則另有要求的情況下，本計劃的修訂才須經公司股東批准。

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思科股份有限公司C/O Proxy SERVICESP.O.Box 9142 Farmingdale，NY 11735 Scan TOVIEW MATERIAILS&VOTEVOTE BY INTERNET在會議之前，請訪問www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式傳遞信息，直至東部時間截止日期或會議日期前一天晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2023您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間截止日期或會議日期前一天晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V24891-P98754請將此部分保留為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。拆卸並將此部分退還給NLYCISCO系統公司。董事會建議你投票贊成提案1、2和3：選舉董事提名人：贊成棄權1a。韋斯利·G·布什1b.邁克爾·D·卡佩拉斯Kristina M.Johnson！1f.Sarah Rae Murphy！1g.Charles H.Robbins！1h.Daniel H.Schulman！1.Marianna Tessel！董事會建議您就提案4：4投票1年。建議在諮詢基礎上，就高管薪酬投票的頻率。1年2年3年棄權！董事會建議您投票支持提案5：5。普華永道有限責任公司在2020財年成為思科獨立註冊會計師事務所的合理性。董事會建議您投票反對股東提交的提案6：6股東提案-考慮到全球報告計劃的税務標準，批准思科董事會發布税務透明度報告。反對棄權！反對棄權！就週年大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事宜採取行動。2.批准修改和重述2005年股票激勵計劃。3.根據諮詢意見，批准行政人員薪酬。！！！注：如姓名在此，請簽名。共同所有人應各自簽字。簽署為受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

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有關年度會議代理材料供應的重要通知：該通知、代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V24892-P98754思科股份有限公司C/O Proxy SERVICESP.O.Box 9142 Farmingdale，NY 11735 Scan TOVIEW MATERIAILS&VOTEVOTE BY INTERNET在會議之前，請訪問www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式傳遞信息，直至東部時間截止日期或會議日期前一天晚上11：59。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-轉到www.VirtualSharholderMeeting.com/CSCO2023您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。提供用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間截止日期或會議日期前一天晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V24891-P98754請將此部分保留為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。僅1a.1b.Wesley G.BushMichael D.Capellas！1c.馬克·加勒特！1d.約翰·D·哈里斯二世！Kristina M.Johnson！1f.Sarah Rae Murphy！1g.Charles H.Robbins！1h.Daniel H.Schulman！1.Marianna Tessel！有關年度會議可獲得的委託書材料的重要通知：通告和委託書及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V24892-P98754PROXY將於2023年12月6日舉行的股東年會現代表董事會徵集委託書。簽署的委託書撤銷所有以前的委託書，確認已收到將於2023年12月6日召開的股東年會的通知和委託書，並任命查爾斯·H·羅賓斯和埃文·斯洛維斯或他們中的一人為委託書，具有充分的替代權，有權投票表決思科公司的所有普通股。代表本人或代表一個或多個實體出席將於2023年12月6日上午8：00舉行的思科股東年會。該委託書於太平洋時間及任何延會或延期時生效，其效力及效力與下列簽署人如親自到場所可能或所能做到的相同。委託書經妥善簽署及及時交回後，將按指定方式投票表決。如果未指定任何選擇，則本委託書將投票選出本文所述的9名被提名人進入董事會，對提案2、3和5進行表決，1年對提案4進行表決，對提案6投反對票。委託書代表有權在會議或任何延期或休會之前適當處理的其他事務上進行投票。請標記、簽署、註明日期並迅速退還本委託書，並在背面簽名。

定義14A錯誤000085887700008588772022-07-312023-07-2900008588772021-08-012022-07-3000008588772020-07-262021-07-310000858877思科：總庫存預警調整成員ECD：People成員2022-07-312023-07-290000858877CSCO：股權獎勵調整成員ECD：People成員2022-07-312023-07-290000858877思科：總庫存預警調整成員ECD：People成員2021-08-012022-07-300000858877CSCO：股權獎勵調整成員ECD：People成員2021-08-012022-07-300000858877思科：總庫存預警調整成員ECD：People成員2020-07-262021-07-310000858877CSCO：股權獎勵調整成員ECD：People成員2020-07-262021-07-310000858877思科：總庫存預警調整成員ECD：非人民新成員2022-07-312023-07-290000858877CSCO：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-07-312023-07-290000858877思科：總庫存預警調整成員ECD：非人民新成員2021-08-012022-07-300000858877CSCO：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2021-08-012022-07-300000858877思科：總庫存預警調整成員ECD：非人民新成員2020-07-262021-07-310000858877CSCO：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2020-07-262021-07-310000858877Csco:ValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayMemberECD：People成員2022-07-312023-07-290000858877Csco:ValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberECD：People成員2022-07-312023-07-290000858877Csco:ValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：People成員2022-07-312023-07-290000858877CSCO：股權獎勵調整成員ECD：People成員2022-07-312023-07-290000858877Csco:ValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayMemberECD：People成員2021-08-012022-07-300000858877Csco:ValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberECD：People成員2021-08-012022-07-300000858877Csco:ValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：People成員2021-08-012022-07-300000858877CSCO：股權獎勵調整成員ECD：People成員2021-08-012022-07-300000858877Csco:ValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayMemberECD：People成員2020-07-262021-07-310000858877Csco:ValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberECD：People成員2020-07-262021-07-310000858877Csco:ValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：People成員2020-07-262021-07-310000858877CSCO：股權獎勵調整成員ECD：People成員2020-07-262021-07-310000858877Csco:ValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayMemberECD：非人民新成員2022-07-312023-07-290000858877Csco:ValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2022-07-312023-07-290000858877Csco:ValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成員2022-07-312023-07-290000858877Csco:ValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayMemberECD：非人民新成員2021-08-012022-07-300000858877Csco:ValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2021-08-012022-07-300000858877Csco:ValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成員2021-08-012022-07-300000858877Csco:ValueOfEquityAwardsGrantedDuringYearThatRemainedUnvestedAsOfLastDayMemberECD：非人民新成員2020-07-262021-07-310000858877Csco:ValueFromLastDayOfPriorYearToLastDayOfYearOfUnvestedEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2020-07-262021-07-310000858877Csco:ValueFromLastDayOfPriorYearToVestingDateOfUnvestedEquityAwardsThatVestedDuringYearMemberECD：非人民新成員2020-07-262021-07-310000858877Csco:ValueAtLastDayOfPriorYearOfEquityAwardsForfeitedDuringYearMemberECD：非人民新成員2020-07-262021-07-31000085887712022-07-312023-07-29000085887722022-07-312023-07-29000085887732022-07-312023-07-29000085887742022-07-312023-07-29000085887752022-07-312023-07-29000085887762022-07-312023-07-29ISO 4217：美元Xbrli：純