美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
舉報日期 (最早報告事件的日期):2023 年 10 月 16 日
SUNWORKS, INC.
(章程中規定的註冊人的確切 姓名)
(州 或其他司法管轄區 of 公司註冊) |
(委員會 文件 編號) |
(國税局 僱主 身份 編號。) |
1555 Freedom Blvd, 普羅沃, UT |
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(主要行政辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(385) 497-6955
註冊人的 電話號碼,包括區號
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為前 姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
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用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 5.02 董事或某些高級管理人員的離職;選舉董事;任命某些高級職員;某些高管的補償安排 。
蓋倫·莫里斯辭去董事兼首席執行官職務
2023年10月16日,蓋倫·莫里斯向Sunworks, Inc.(以下簡稱 “公司”)董事會(“董事會”)提交了辭去公司首席執行官兼董事職務的辭職,自2023年10月16日起生效。
任命 Mark Trout 為董事兼首席執行官
自 2023年10月16日起,其餘董事會任命現年59歲的馬克·特勞特為公司首席執行官兼董事會成員,他是該公司全資擁有的住宅太陽能業務Solcius的集團首席執行官。Trout 先生擁有超過 35 年的高級商業、開發和運營經驗,包括住宅太陽能和 先進技術行業的深厚行業專業知識。在加入公司之前,Trout先生最近曾擔任住宅 互聯網服務提供商WeLink Communications的總裁。此前,他曾擔任Sunrun和Vivint Solar的首席技術官,領導所有IT和產品技術計劃的實施和執行,包括太陽能產品創新。在他職業生涯的早期,他曾在eBay擔任首席轉型官,領導企業業務部的產品開發、專業服務和SaaS託管運營的轉型 。在超過25年的時間裏,他在埃森哲擔任過各種高級職務,最終他被任命為該公司的高級管理合夥人兼高科技行業集團負責人。
根據自2023年10月16日起生效的僱傭協議(“僱傭協議”),公司和Trout 先生除其他外就以下內容達成了協議:
● | 工資。 Trout 先生將獲得四十七萬五千美元(合47.5萬美元)的基本工資。 | |
● | 年度 獎金。在特勞特先生工作的每一年,Trout先生都有資格獲得不超過其基本工資200%的年度獎金 ,但須由董事會自行決定;但是,前提是與2023和2024財年相關的年度獎金的最低限額為特勞特先生同年基本工資的50%。 | |
● | 初始 RSU 撥款。公司將向特勞特先生 (a) 限制性股票單位授予價值15萬美元的普通股, 將立即歸屬;(b) 價值50萬美元的普通股限制性股票單位,只要特勞特先生在歸屬之日受僱於公司,則應分三十六次等額的月度分期歸屬 。 | |
● | 額外 RSU 補助金。在特勞特先生的僱傭協議生效之日的每個週年紀念日,特勞特先生都有資格獲得額外的普通股限制性股票單位補助,其數量將由董事會根據特勞特先生在上一年的表現自行決定, 除以授予之日普通股 的市場價格,最高不超過50萬美元除以授予之日普通股 的市場價格,後者應在授予之日歸屬薪酬委員會和董事會批准該補助金。此外, 在《僱傭協議》生效之日的每個週年紀念日,特勞特先生將獲得普通股 的限制性股票補助,其數量等於50萬美元,除以相應的週年紀念日 日普通股的市場價格,只要特勞特先生在歸屬之日受僱於公司,該普通股將分三十六次等額分期歸屬。 |
如果 Trout 先生的工作被公司無故終止(定義見僱傭協議),或者如果公司 簽訂控制權變更交易(定義見僱傭協議),Trout 先生將獲得一次性遣散費,等於 特勞特先生當時的月基本工資乘以 12。
上述 對《僱傭協議》的描述並不完整,而是以 作為附錄 10.1 提交的《僱傭協議》的全文和完整文本為其全部約束和限定。
此外,特勞特先生還執行了公司的標準賠償協議。
Trout 先生與公司的任何執行官或董事都沒有家庭關係。特勞特先生與他被選為董事的任何其他人之間沒有任何安排或 諒解,也沒有根據S-K法規第404 (a) 項要求他有權益的交易 進行披露。
2023年10月18日,公司發佈了一份新聞稿,披露了特勞特先生被任命為首席執行官兼 董事的情況,其副本作為附錄99.1附於此。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展覽 數字 |
描述 | |
10.1 | Sunworks, Inc.和Mark Trout於2023年10月16日簽訂的僱傭協議。 | |
99.1 | Sunworks, Inc. 於 2023 年 10 月 18 日發佈的新聞稿。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
簽名
根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促成下述簽署人代表其 簽署本報告。
SUNWORKS, INC. | ||
日期: 2023 年 10 月 18 日 | 來自: | /s/ Pat McCullough |
Pat McCullough | ||
董事 兼董事會主席 |