附件10.2
執行版本
質押和擔保協議
本質押和擔保協議日期為2023年10月18日(經不時修訂、補充或以其他方式修改，本《擔保協議》)由特拉華州的Avita Medical公司(“借款人”)和本協議附件A所列的其他實體(連同借款人和可能成為本協議當事方的任何其他實體，每個實體均為“設保人”和合稱的“設保人”)以特拉華州的Orco IV有限責任公司(及其繼承人、受讓人和受讓人，“行政代理”)為受益人訂立，作為擔保當事人的行政代理(定義見下文)。
見證人：
鑑於根據截至2023年10月18日的《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，借款人、貸款方和行政代理之間已作出向借款人提供貸款的承諾；
鑑於，作為發放初始貸款的先決條件，以及作為貸款人發放貸款的誘因，在每種情況下，根據信貸協議，每個設保人都必須簽署和交付本擔保協議；以及
鑑於，根據信貸協議的條款，設保人應已授予、質押和轉讓擔保權益，並承擔了本擔保協議預期的義務。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，各設保人為了擔保當事人的利益同意如下：
第1.1條。
某些條款。本擔保協議中使用的下列術語(無論是否加下劃線)，包括其序言和摘要，應具有以下含義(此類定義同樣適用於其單數和複數形式)：
“行政代理”在前言中作了定義。
前言中對“借款人”作了定義。
“抵押品”的定義見第2.1節。
“抵押品賬户”的定義見第4.3(B)節。
“計算機硬件和軟件附屬品”係指：(A)設保人的所有計算機和其他電子數據處理硬件、集成計算機系統、中央處理單元、存儲單元、顯示終端、打印機、功能部件、計算機元件、讀卡器、磁帶驅動器、硬盤和軟盤驅動器、電纜、電源硬件、發電機、功率均衡器、附件和所有相關計算機硬件，包括任何形式的所有操作系統軟件、實用程序和應用程序；(B)設計用於上述(A)款所述計算機和電子數據處理硬件的所有軟件程序(包括源代碼、目標代碼和所有相關應用程序和數據文件)；(C)與其相關的所有固件；(D)與上述(A)至(C)款所述硬件、軟件和固件有關的所有文件(包括流程圖、邏輯圖、手冊、指南、規範、培訓材料、圖表和偽代碼)；以及(E)與上述所有內容相關的所有權利，包括版權、許可證、選項、保修、服務合同、程序服務、測試權、維護權、支持權、改進權、續約權和賠償以及上述任何內容的任何替換、替換、改進、錯誤更正、更新、添加或模型轉換。
“控制協議”是指經認證的記錄，其形式和實質合理地令管理代理滿意，該記錄規定管理代理對某些抵押品擁有“控制”(如UCC中所定義)。
“版權抵押品”指由授予人擁有或許可的所有版權，包括附表V A項所指的版權，及其註冊和記錄，以及所有尚待處理或正在準備的註冊申請；所有版權許可，包括附表V B項所指的每一項版權許可；就過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提起訴訟的權利；與上述權利相對應的所有權利、上述任何權利的所有延期和續期；以及前述各項的所有收益，包括由授予人擁有或許可的許可證、使用費、收入、支付、索賠、損害賠償和訴訟收益。
“信貸協議”在第一節獨奏會中有定義。
“分派”是指對首創證券支付的所有股息、對首創證券支付的股息、因(或與行使)股票拆分、重新分類、認股權證、期權、非現金股息、合併、合併以及構成抵押品的首創證券有關的所有其他分派(無論是否類似於前述規定)而產生的首創證券股份(或其他名稱)的清算。
“除外財產”的定義見第2.1節。
“融資報表”的定義見第3.7(B)節。
“一般無形資產”是指所有“一般無形資產”和所有“付款無形資產”，每一項都是根據UCC的定義，應包括所有利率或貨幣保護或對衝安排、所有退税、所有許可證、許可證、特許權和授權以及所有知識產權抵押品(在每種情況下，無論是否被描述為UCC下的一般無形資產)。
序言中對“設保人”和“設保人”作了定義。
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“知識產權抵押品”統稱為計算機硬件和軟件抵押品、版權抵押品、專利抵押品、商標抵押品、商業祕密抵押品、產品協議和監管授權。
“公司間票據”是指證明任何設保人向其他設保人提供貸款的任何本票。
“投資財產”統稱為(A)UCC第9-102(A)(49)節中定義的所有“投資財產”，以及(B)無論是否構成如此定義的“投資財產”，所有質押票據。
“專利抵押品”是指：
(a)
授予人在世界各地的所有專利，包括所有準備提交的專利申請以及附表III A項所指的每項專利和專利申請；
(b)
所有專利許可，以及向任何設保人提供使用上述(A)款所述任何項目的權利的其他協議，包括附表III B項所指的每個專利許可；以及
(c)
前述的所有收益和相關權利(包括許可證、使用費收入、支付、索賠、損害賠償和侵權訴訟收益)，以及任何設保人就任何專利或專利申請過去、現在或將來的侵權行為以及任何專利許可的違反或強制執行起訴第三方的權利。
“允許留置權”是指信貸協議第8.3節允許的所有留置權。
“質押票據”指附表二(該附表可不時修訂或補充)J項所列的所有本票、任何時間向任何設保人發行的所有公司間票據，以及向任何設保人發行或由其持有的所有其他本票。
“擔保當事人”是指行政代理和貸款人，“擔保當事人”是指他們中的任何一個。
“證券法”的定義見第6.2(A)節。
序言中對“安全協議”作了定義。
一個人的“商業祕密”是指該人的所有普通法和法定商業祕密，以及所有其他機密、專有或有用的信息，以及該人在任何時候獲取的、在該人的業務中使用或考慮用於其業務的所有專有技術。
“商業祕密抵押品”是指設保人的所有商業祕密，不論該商業祕密是否已被簡化為書面形式或其他有形形式，包括以任何方式體現、併入或提及該商業祕密的所有文件和物件、所有商業祕密許可證，包括附表六所述的每個商業祕密許可證，幷包括
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起訴並責令實際或威脅盜用任何商業祕密，以及違反或強制執行任何此類商業祕密許可證，並收取損害賠償金。
“商標抵押品”是指：
(A)(I)授予人的所有商標和與之相關的業務的所有商譽，包括現在存在的或此後採用或獲得的，包括附表IV A項所述的商標，不論是否正在使用，其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請，無論是待決的或提交的，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國的任何辦事處或機構，或在其任何州或任何其他國家或其政治區或其他地方的註冊、記錄和申請，以及與上述有關的所有普通法權利，以及(Ii)獲得所有補發的權利，前述條款的延長或續展；
(B)由授予人或向任何授予人授予任何商標使用權的所有商標許可，包括附表IV B項所指的每個商標許可；
(C)就第(A)款和(B)款(在適用範圍內)所述的任何商標抵押品過去、現在和將來的侵權行為起訴第三方的權利；和
(D)前述的所有收益和相關權利，包括任何出讓人就過去、現在或將來侵犯或稀釋任何商標、商標註冊或商標許可證，或因使用任何此類商標或違反或強制執行任何商標許可證以及全球範圍內與此相關的所有權利而對第三方提出的任何索賠。
第1.2節。
信貸協議定義。除本協議另有規定或文意另有所指外，本擔保協議中使用的術語，包括其序言和摘要，具有信貸協議中規定的含義。
第1.3節。
UCC定義。在這裏使用的術語“帳户”、“憑證證券”、“動產紙”、“商業侵權索賠”、“商品帳户”、“商品合同”、“存款帳户”、“單據”、“電子動產紙”、“設備”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“信用證權利”、“無形付款”、“收益”、“期票”、“證券帳户，“擔保權利”、“支持義務”和“無證書證券”具有UCC第8條或第9條(視具體情況而定)所規定的含義。“信用證”具有UCC第5-102節所規定的含義。
第2.1條。
擔保權益的授予。各設保人特此為擔保當事人的利益向行政代理授予對設保人對下列財產的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，不論設保人現在或今後是否存在、擁有或獲得，以及位於何處(統稱為“抵押品”)：
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(c)
商事侵權索賠，包括附表二(該附表可不時修訂或補充)第I項所列的索賠；
(l)
與本2.1節中任何前述內容有關、使用或有用的所有書籍、記錄、文字、數據庫、信息和其他財產，證明、體現、併入或提及上述任何內容；
(m)
上述任何一項的所有收益，以及(I)與抵押品有關的保險項下的所有付款(無論行政代理是否為其損失收款人)和(Ii)所有侵權索賠；以及
(n)
所有其他各類財產和權利以及其中的各種描述和利益。
儘管本文件或任何其他貸款文件中有任何相反規定，“抵押品”一詞(以及抵押品定義中使用的所有相關定義的術語)不應包括下列各項(統稱為“除外財產”)：
(i)
任何一般無形資產或其他權利或利益，在任何情況下，根據任何合同、文書、租賃、許可、許可協議或其他文件產生的擔保權益，將(A)構成對授予時有利於第三方的有效且可強制執行的限制的違反，除非並直至獲得任何所需的同意，或(B)給予該合同、文書、許可或其他文件的任何其他當事人終止其義務的權利；
(Ii)
向美國專利商標局提出的基於該設保人“打算使用”該商標的商標申請，除非和直到可接受的商標使用證據已向美國
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國家專利商標局根據《拉納姆法案》第1(C)節或第1(D)節(《美國聯邦法典》第15編第1051節及其後)對該商標申請授予留置權將對該商標申請的可執行性或有效性產生不利影響的程度；
(Iii)
任何資產，其擔保權益的授予根據任何適用法律或根據其規定將是無效或非法的，將導致或允許終止該資產；或
(Iv)
受許可留置權約束的任何資產(對擔保當事人有利的留置權除外)，以保證信貸協議允許的義務，條件是：(A)授予此類資產的其他留置權將導致違反或違反管轄此類允許留置權的協議或文書，或構成違約；(B)將導致此類資產失去使用；或(C)允許此類許可留置權的持有人終止設保人對此類資產的使用；
(v)
對於不是在美國註冊成立的任何設保人或美國的任何政治分支，該設保人位於美國境外的任何資產(不言而喻，該設保人位於美國境外的任何此類資產可以質押，以根據另一貸款文件擔保信貸協議項下的義務)；
(Vii)
根據截至2022年4月15日由Avita Medical America LLC和Matrix Trust Company之間的特定遞延補償計劃拉比信託協議建立的任何信託以及任何此類信託持有的資產(僅限於借款人的普通股)，每種情況下均按照借款人的10-Q或10-K表格中對此類信託的描述；以及
(Viii)
借款人在與其税務或其他相關顧問協商後，經貸款人同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)確定，在此類資產上設立或完善此類質押或擔保權益的負擔或費用將超過擔保當事人從中獲得的利益的任何特定資產，包括考慮到整個抵押品一攬子計劃和貸款金額；
但上述第(I)、(Iii)和(Iv)款中的每一項所描述的財產，只有在這些條款中所述的條件沒有根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律使其失效的範圍內，才可被排除在“抵押品”一詞之外；此外，上文第(I)至(Viii)款所述的財產不得包括其任何收益、產品、替代物或替代物(除非該等收益、產品、替代物或替代物以其他方式構成上文第(I)至(Viii)款中任何一項所述的財產)。
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第2.2條。
義務的擔保。本擔保協議和設保人為擔保當事人的利益向行政代理授予擔保權益的抵押品，保證所有債務的支付和履行。
第2.3條。
設保人仍負有責任。儘管本協議有任何相反的規定：
(a)
設保人將在擔保品所列合同和協議規定的範圍內繼續承擔責任，並將履行其在該等合同和協議下的所有職責和義務，如同本擔保協議尚未簽署一樣；
(b)
任何有擔保的一方行使其在本合同項下的任何權利，並不解除設保人根據抵押品中所包括的任何此類合同或協議承擔的任何責任或義務；以及
(c)
擔保各方將不會因本擔保協議而在抵押品中包括的任何合同或協議下承擔任何義務或責任，擔保各方也不會有義務履行任何設保人根據本擔保協議承擔的任何義務或責任，也不會採取任何行動來收取或強制執行根據本擔保協議轉讓的任何付款要求。
第2.4條。
資本證券的分配；質押票據的支付。倘若任何(A)就任何資本證券作出的分派或(B)就任何質押票據作出的付款(根據信貸協議第8.6節)獲準支付，則該等分派或付款可直接支付予適用的設保人。如果任何分配或付款違反信貸協議第8.6節，則設保人應以信託形式為行政代理(為擔保當事人的利益)單獨持有該貸款或付款，直至按照第4.1.5節的規定支付給行政代理。
第2.5條。
擔保權益的絕對等。本擔保協議在所有方面都應是對擔保權益的持續、絕對、無條件和不可撤銷的授予，並應保持完全效力，直至終止日期。在適用法律允許的最大範圍內，擔保當事人的所有權利和授予行政代理(為了擔保當事人的利益)的擔保權益以及設保人在本合同項下的所有義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論：
(a)
任何貸款文件(本擔保協議除外)缺乏有效性、合法性或可執行性；
(b)
任何有擔保的一方未能(I)根據任何貸款文件的規定或以其他方式向借款人或任何子公司或任何其他人(包括任何其他設保人)主張任何權利或要求或執行任何權利或補救措施，或(Ii)對任何其他擔保人(包括任何其他設保人)行使任何權利或補救措施，或擔保任何義務；
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(c)
全部或部分債務的付款時間、方式或地點的任何變更，或任何其他條款的變更，或任何其他債務的延期、妥協或續期；
(d)
因任何原因減少、限制、損害或終止任何義務，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的要求，且不應因任何義務的無效、非法、不真實、違規、妥協、不可強制執行、或影響任何義務的任何其他事件或事件而受到任何抗辯或抵銷、反要求、退款或終止的任何抗辯或抵銷、反要求、補償或終止的約束(各設保人特此放棄任何權利或要求)；
(e)
對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、撤銷、放棄或其他修改，或對任何貸款文件條款的任何同意或背離；
(f)
為擔保當事人的利益而增加、交換或解除任何抵押品或作為(或將成為)設保人的任何人(包括本合同項下的設保人)，或任何抵押品的退回或不完善，或對行政代理為擔保當事人的利益而持有的任何其他擔保的任何修改、放棄、免除、增加、同意或背離；或
(g)
借款人或任何附屬公司、任何擔保人或任何擔保人可獲得的抗辯或法律上或衡平法上的解除的任何其他情形。
第2.6條。
代位求償權延期。各設保人同意，在終止日期之前，其不會對另一設保人行使其作為當事人的任何貸款文件項下的代位權而獲得的任何權利。在終止日期之前，任何設保人不得或無權就其根據任何貸款文件或其他方式支付的任何款項向借款人或任何附屬公司尋求任何出資或補償。終止日期前因任何此類代位權而支付給任何設保人的任何款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即以設保人收到的確切格式(必要時以行政代理為受益人正式背書)支付並移交給行政代理，以根據6.1(B)節的規定貸記並用於債務，無論是到期的還是未到期的；但如果該設保人已向行政代理人支付全部或部分債務，且終止日期已經發生，則應該設保人的要求，該行政代理人將由該設保人承擔費用，簽署並向該設保人交付必要的文件(無追索權且無陳述或擔保)，以證明通過代位向該設保人轉移了因該付款而產生的債務的權益。為推進上述規定，在終止日期之前的任何時間，設保人應避免對借款人或任何子公司(或其繼承人或受讓人，無論是否與破產程序有關)採取任何行動或啟動任何訴訟程序，以追回根據本擔保協議向管理代理人或任何其他擔保方支付的任何款項。
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為促使擔保各方訂立信貸協議並根據信貸協議提供貸款，設保人向擔保各方作出如下陳述及認股權證。
(i)
公司、商業信託、股份公司或類似的人，由該附屬公司發行的所有資本證券均經正式授權和有效發行、全額支付和免税，並由一張或多張證書代表；以及
(Ii)
(B)明文規定該等附屬公司發行的資本證券是受UCC第8條所管限的證券，或(C)以證券賬户持有，但就第(A)(Ii)款而言，資本證券(X)是註冊所有人，或(Y)發行人已在經認證的記錄中與該授予人及行政代理同意在未經該授予人同意的情況下遵守行政代理的任何指示，則不在此限。作為上述(Y)款所述任何資本證券的發行人的本協議的每一子公司均同意，其將遵守未經任何其他設保人同意而由行政代理髮起的有關該等資本證券的指示。
(b)
各設保人已將其於截止日期(或該設保人成為本擔保協議一方之日(視何者適用而定)在附屬公司持有的構成抵押品的所有憑證式證券連同正式籤立的未註明日期的空白股票權或行政代理可接受的其他同等轉讓文書一併交付行政代理。
(c)
就構成附屬公司任何設保人於截止日期(或該設保人成為本擔保協議一方之日，視何者適用而定)擁有的抵押品的無證書證券而言，該設保人已促使其發行人(I)將行政代理人登記為該等證券的登記擁有人，或(Ii)在經認證的記錄中與該設保人及行政代理人達成協議，表示該發行人將遵守由行政代理人發出的有關該等證券的指示，而無需該設保人的進一步同意(行政代理人同意不發出該等指示，除非違約事件持續)。作為上述質押的任何無證證券的發行人的每一子公司均同意，其將遵守未經任何其他設保人同意而由行政代理髮起的關於此類無證證券的指示(除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理在此同意不給予該指示)。
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(d)
各授予人於本協議項下截止日期(或該授予人成為本擔保協議訂約方之日)已發行及未償還資本證券的百分比載於附表I。該等資本證券的所有股份均已妥為及有效發行，並已繳足股款及不可評估。
(e)
每份公司間票據構成了債務人對其負有的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)以及善意和公平交易的默示契約的影響。
第3.2節。
設保人姓名、地點等。在每種情況下，自本擔保協議之日起(或在該設保人成為本擔保協議當事人之日起)：
(a)
(I)就《UCC》第9-301條和第9-307條而言，每名設保人所在的司法管轄區；及(Ii)每名設保人的行政辦公室和主要營業地點的地址列於附表II A項。
(b)
除附表二C項所列商品名稱外，設保人沒有任何其他商品名稱。
(c)
於本協議日期前十二個月(或該設保人成為本擔保協議一方之日期(視何者適用而定)前十二個月內)，除附表二D項所載者外，並無任何設保人的法定名稱與本協議簽署頁所載名稱不同，亦無該等設保人成為任何合併或其他公司重組的標的。
(d)
每個設保人的聯邦納税人識別號(或國外等值)是(並且，在本協議日期之前12個月內(或設保人成為本擔保協議一方之前，視情況適用)，該設保人沒有與附表II E項中規定的不同的聯邦納税人識別號(或等同))。
(e)
除附表二F項所述外，任何設保人均不是任何聯邦、州或地方政府合同的當事人。
(f)
任何設保人均不得在任何人處開設任何存款賬户、證券賬户或商品賬户，但附表二G項所列者除外。
(g)
除附表二H項規定外，設保人不是任何信用證的受益人。
(h)
除附表二第一項所列者外，設保人不得提出商業侵權索賠。
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(i)
本協議所附簽名頁(或該設保人已成為本擔保協議一方的附錄的簽名頁，視情況而定)所載的名稱是每個設保人的真實和正確的法定名稱(如UCC中所定義)。
第3.3條。
所有權、無留置權等除(A)本擔保協議產生的任何擔保權益和(B)允許的留置權外，每個設保人均擁有其抵押品，且不受任何留置權的影響。沒有任何有效的UCC融資聲明或其他類似的有效UCC融資聲明或其他類似的文件在任何記錄辦公室存檔，除非提交給管理代理的與本擔保協議、允許留置權有關的文件，或與該UCC融資聲明或其他工具有關的正式授權終止聲明已在截止日期提交給管理代理。
(a)
各設保人擁有並同意將保持對其文件、票據、本票、貨物、設備和庫存的專有，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中過境的設備和庫存；(Ii)在正常業務過程中由倉庫管理員、託管代理人或其他人(由該設保人控制或與其共同控制的人除外)擁有或控制的設備和庫存；有一項諒解，即設保人應應行政代理人的要求，做出合理努力，獲得由該人簽署的經認證的記錄，承認其持有此類抵押品是為了行政代理的利益，並放棄其針對此類抵押品持有的任何留置權，(Iii)收貨人在正常業務過程中擁有的庫存，以及(Iv)已根據第3.5節交付給行政代理的票據或本票。就上文第(Ii)款所述的設備或庫存而言，該等設備或庫存所在的任何房屋或倉庫的出租人或倉庫保管員未(W)就任何此類設備或庫存出具任何倉單或其他性質的倉單，(X)為任何此類設備或庫存出具任何文件，(Y)收到行政代理在任何此類設備或庫存中的權益(根據本合同授予的擔保權益除外)的通知，或(Z)對任何此類設備或庫存的任何留置權，信貸協議第8.3(E)條規定的允許留置權除外。
(b)
每名設保人均為其存款賬户的唯一權利持有人，除除外賬户外，任何其他人士(根據本擔保協議的行政代理或與準許留置權有關的任何其他人士除外)均無權控制或擁有其任何存款賬户或記入該賬户的任何其他證券或財產，或對該等賬户的任何其他權益。
第3.5條。
可轉讓的單據、票據和動產紙。各設保人已將本金不超過100,000美元的所有文件、票據、本票和有形動產紙(本金不超過100,000美元的任何文件、票據、本票或有形動產紙除外)的所有正本交付給行政代理
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由該設保人在截止日期(或該設保人成為本擔保協議一方之日，視具體情況而定)擁有或持有。
第3.6條。
知識產權抵押品。除附表三至附表六所披露的外，就任何知識產權抵押品而言：
(a)
任何設保人在附表III至VI中披露的任何知識產權抵押品是存續和未過期的，並且據該設保人所知，是有效和可強制執行的，並且沒有全部或部分被放棄或被判定無效或不可強制執行；
(b)
該設保人是該設保人所擁有的所有知識產權抵押品的全部且未設押的權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，並且據該設保人所知，沒有人聲稱該設保人使用該知識產權抵押品不會或可能在任何實質性方面侵犯、侵犯、挪用、稀釋、濫用或以其他方式侵犯任何第三方的任何權利；
(c)
該設保人已進行所有必要的備案和記錄，以保護其在該設保人擁有的任何知識產權抵押品中的利益，包括但不限於該備案或記錄對於以目前的方式開展業務是必要的，包括記錄其在美國專利商標局(或外國同等機構)的專利附屬品和商標抵押品中的所有權益，以及其對美國版權局(或外國同等機構)的版權抵押品的權利主張，並且在必要的範圍內，已就其使用任何重要專利使用適當的法定通知。任何知識產權抵押品中的商標和版權；
(d)
就任何設保人所擁有的商業祕密而言，該設保人已採取一切合理步驟保護其商業祕密，並據其所知(A)該設保人的任何商業祕密均未為該設保人以外的任何其他人的利益而使用、泄露、披露或挪用；(B)據該設保人所知，該設保人的任何僱員、獨立承包商或代理人在履行其作為該設保人的僱員、獨立承包商或代理人的職責的過程中，沒有挪用任何其他人的任何商業祕密；(C)該設保人的僱員、獨立承包商或代理人均未違約或違反與該設保人的知識產權抵押品的保護、所有權、開發、使用或轉讓有關的任何僱用協議、保密協議、發明轉讓協議或類似協議或合同的任何實質性條款；
(e)
據該設保人所知，沒有第三方侵犯該設保人所擁有或使用的任何知識產權；
(f)
該設保人未達成任何和解或同意、不起訴的契諾、不主張保證或解除義務，或該設保人對其擁有或使用任何知識產權的權利有任何不利影響；
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(g)
該設保人未為授予擔保權益或作為未終止或解除的抵押品進行轉讓、出售、轉讓或協議，該轉讓、出售、轉讓或協議構成現在或未來的任何知識產權抵押品的轉讓、出售或轉讓，但信貸協議允許的除外；
(h)
設保人已就設保人擁有的所有美國版權、專利和商標，包括附表III至VI中的所有美國著作權、專利和商標籤署知識產權附屬擔保協議，並向行政代理交付知識產權附屬擔保協議(該等附表可由設保人不時向行政代理髮出通知予以修訂或補充)；
(i)
該設保人在製造、分銷和銷售所銷售的所有產品以及提供所有商標下或與所有商標相關的所有服務時使用商業上合理的質量標準，並已採取一切必要的商業上合理的行動，以確保該設保人所擁有的商標的所有被許可人都使用該適當的質量標準；
(j)
信貸協議和本擔保協議所設想的交易的完成不會導致任何知識產權抵押品的終止或重大減損；以及
(k)
據該設保人所知，該設保人擁有或有權以許可、租賃或其他協議方式使用與上述任何事項有關的所有專利、商標、商業祕密、版權、掩膜作品、許可證、技術、訣竅、流程及權利，以大體上以目前進行的方式進行該等設保人的業務及營運。
(a)
本擔保協議在擔保債務償付的抵押品中設立有效的擔保權益，但此種擔保權益可根據《商法典》第9條設定。
(b)
截至截止日期(或設保人成為本擔保協議一方之日(視情況而定))，各設保人已將所有UCC-1融資聲明(統稱為“融資聲明”)提交或安排提交給附表II A項所列組織的每個設保人管轄的備案辦公室(或已向行政代理提交了適合及時和適當地在該辦公室提交的融資聲明)，並已按照UCC第9-104、9-105、9-106和9-107節的規定採取了行政代理獲得抵押品控制權所需的所有其他行動。
(c)
在向有關機構提交融資聲明後，根據本擔保協議設立的擔保權益應構成對此類融資聲明中所述抵押品的完善擔保權益，以行政代理為受益人，條件是在所有其他留置權之前，可根據相關UCC通過提交融資聲明來完善擔保權益，但
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對於允許留置權(在這種情況下，在這種允許留置權所擔保的義務得到履行之前，這種擔保權益應當是僅次於允許留置權的第二優先權利)。
第3.8條。
授權、批准等除非已經取得或作出並具有充分效力，否則不需要任何政府當局或任何其他第三方的授權、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他第三方發出通知或向其提交文件：
(a)
由設保人授予特此授予的擔保權益，或由設保人簽署、交付和履行本擔保協議；
(b)
完善或維護本協議項下的擔保權益，包括此類擔保權益的第一優先權(除提交融資聲明、任何必要的延續聲明和修改外，在每種情況下，根據UCC的要求，執行控制協議，或對於知識產權抵押品，記錄與美國專利商標局或美國版權局的任何協議，對於外國知識產權抵押品，根據適用的外國法律採取適當的行動，以及對於之後獲得的知識產權抵押品，任何隨後在該等適用的知識產權局提交的申請)或行政代理行使其在本協議項下的權利和補救措施；或
(c)
行政代理行使本擔保協議中規定的投票權或其他權利，但以下情況除外：(I)對於設保人子公司發行的任何證券，根據影響證券發行和銷售的一般法律的規定，就此類證券的處置可能需要的擔保；(Ii)根據本擔保協議對抵押品的補救措施；以及(Ii)國家許可機構要求的任何“控制權變更”或類似的備案。
第3.9條。
最大的利益。簽署本擔保協議符合各設保人(借款人除外)的最佳利益，因為該設保人作為借款人的聯營公司，將從貸款人根據信貸協議向借款人發放的貸款中獲得重大直接和間接利益，且各設保人同意，擔保各方根據信貸協議同意向借款人發放此類貸款時依賴該陳述。
每個設保人都約定並同意，在終止日期之前，該設保人將履行、遵守並受下列義務的約束。
第4.1.1節。
子公司資本證券。任何授權方都不會允許其任何子公司：
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(a)
即公司、商業信託、股份公司或類似的人，自本條例生效之日起發行無證書證券；
(b)
是合夥或有限責任公司，以(I)發行將在證券交易所或證券市場交易或交易的資本證券，
(Ii)在其組織文件中明確規定其資本證券是受UCC第8條管轄的證券，或(Iii)將該附屬公司的資本證券存入證券賬户；及
(c)
發行資本證券，以補充或取代根據本協議質押的資本證券，但向該授予人除外(該等資本證券將根據本擔保協議的條款立即質押並交付給行政代理)。
(A)對於任何授予人擁有或持有的構成投資財產的任何存款帳户、證券帳户、商品帳户、商品合同或擔保權利，該授予人將促使(除外帳户除外)管理該投資財產的中間人簽署與該投資財產或其他資產有關的控制協議，根據該協議，該中間人同意在沒有該授予人進一步同意的情況下遵守行政代理關於該投資財產或其他資產的指示。
(B)就任何授予人所擁有或持有的構成投資物業的任何無證明證券(貸記於證券賬户的無證明證券除外)而言，該授予人將促使非本協議一方的該等證券的發行人(I)在發行人的簿冊及記錄上登記該行政代理為其登記擁有人，或(Ii)簽署與該等投資財產有關的控制協議，根據該協議，發行人同意在未經該授予人進一步同意的情況下遵守行政代理有關該等無證明證券的指示。
第4.1.3節。
《證書證券(股票權力)條例》。各設保人同意，構成抵押品的所有憑證式證券，包括該設保人根據本擔保協議交付的資本證券，將附有正式簽署、未註明日期的空白股權書或行政代理合理接受的其他同等轉讓文書。
第4.1.4節。
《連續承諾》。各設保人將(在信貸協議條款的約束下)(A)將所有投資財產和所有付款無形資產交付給行政代理，只要該等投資財產或付款無形資產有文件、票據、本票或動產紙(本金金額不超過100,000美元的文件、票據、本票或動產紙除外)所證明，及(B)始終根據本協議以最優先、完美的基礎向行政代理保有擔保權益以及與該等付款無形資產有關的所有利息和本金。以及由或不時收取的所有收益及權利
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可就上述任何抵押品分發給該設保人。各設保人同意，在收到後，將立即向行政代理交付其在成交日期後獲得的可轉讓單據、票據、本票和動產票據的所有正本(本金金額不超過100,000美元的任何單據、票據、本票或動產票據除外)。
(a)
在收到行政代理人關於違約事件發生和繼續發生的通知，並在行政代理人提出書面要求時，只要違約事件繼續發生，行政代理人應向行政代理人交付(在此要求或行政代理人要求時適當背書)與投資財產有關的所有股息和分派；支付無形資產的所有利息、本金和其他現金付款；以及擔保品的所有收益，在每種情況下均由設保人作為額外抵押品持有，但根據信貸協議第8.6條支付的款項除外；和
(b)
一旦違約事件發生，且在違約事件持續期間，只要行政代理人已通知設保人該行政代理人有意根據第(B)款行使其表決權，
(i)
對於由普通合夥人利益或有限責任公司利益組成的抵押品，及時修改其組織文件，視情況接納行政代理為普通合夥人或成員；
(Ii)
行政代理人可以對構成抵押品的任何投資財產行使投票權和所有其他附帶所有權(不包括該設保人)，該設保人特此授予行政代理人一項不可撤銷的委託書，該委託書可在這種情況下行使，以投票表決該投資性財產；以及
(Iii)
及時向行政代理交付其他必要的委託書和其他文件，使行政代理能夠行使這種投票權。
所有股息、分派、利息、本金、現金支付、支付無形資產和收益可能在任何時間和不時由該設保人持有，但該設保人隨後有義務將其交付給行政代理人，在交付給行政代理人之前，應由該設保人以信託形式單獨持有該行政代理人的其他財產。行政代理人同意，除非違約事件已經發生且仍在繼續，並且行政代理人已發出上文(B)款所述的通知，否則該設保人將對構成抵押品的任何投資財產擁有排他性投票權，行政代理人將在該設保人的書面請求下，迅速交付該設保人合理要求的委託書和其他文件，以允許該設保人行使該表決權；但不得投票、同意、放棄、批准或採取任何行動
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由該設保人採取的，將損害任何此類抵押品，或與任何貸款文件的任何規定不一致或違反。
第4.2節。
更改名稱等除非信貸協議另有允許，否則任何設保人都不會更改其名稱、註冊地點、組織或聯邦納税人識別碼。
(a)
只要違約事件沒有發生並繼續發生，每個設保人都有權收回所有賬户。
(b)
在(I)違約事件發生並持續，以及(Ii)行政代理人向設保人發出通知時，設保人收到的抵押品的所有收益應以實物形式交付給行政代理人，存入設保人在行政代理人處維護的存款賬户，否則為受控賬户(連同任何其他存款賬户或受控賬户，據此將抵押品的任何部分存入行政代理人，稱為“抵押品賬户”)，該設保人不得混合任何此類收益，並應與所有其他財產分開持有，所有此類收益均為明示信託形式，用於行政代理的利益，直至交付給行政代理為止。
(c)
在根據第(B)(Ii)款交付通知後，行政代理有權將抵押品賬户中的任何金額用於支付根據信貸協議第4.4(B)節到期和應付的任何債務。
(d)
對於每個抵押品賬户，特此確認並同意：(I)該抵押品賬户中的存款受本協議所述擔保權益的約束，(Ii)該抵押品賬户應由行政代理機構控制，以及(Iii)在根據上述(B)(Ii)款交付通知後，行政代理機構對該抵押品賬户擁有唯一的提款權利。
(a)
除以下(B)款另有規定外，各設保人(I)可在其正常業務過程中自費出售、租賃或根據服務合同提供該設保人通常持有的任何庫存，並在其正常業務過程中使用和消耗該設保人通常為該目的持有的任何原材料、在製品或材料，(Ii)將自費在到期時努力收取與任何抵押品有關的所有到期金額，包括在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理可能合理地要求採取的行動，或在沒有該請求的情況下，根據其正常業務慣例，採取行政代理認為適宜的行動，以及(Iii)可在正常業務過程中，向對任何抵押品負有義務的任何一方給予任何回扣、退款或津貼，
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一方可合法地有權並可接受與此相關的退貨，而貨物的出售或租賃應產生這種抵押品。
(b)
在違約事件發生後和持續期間，無論是在任何債務到期之前或之後，行政代理可以(I)撤銷上文(A)款所述各設保人的任何或全部權利，(Ii)通知任何抵押品上有義務向行政代理支付任何到期或即將到期的任何金額的任何當事人，以及(Iii)通過訴訟或其他方式強制收取任何抵押品，並退回、免除或交換全部或部分抵押品，或在任何期間(不論是否長於原來的期間)妥協、延長或續期其所根據或所證明的任何債項。
(c)
在違約事件發生後和違約事件持續期間，應行政代理的要求，設保人應自費通知任何抵押品上有義務向行政代理支付任何到期或即將到期的任何金額的任何當事人。
(d)
在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，行政代理人可以設保人的名義背書代表任何抵押品的付款或其他收益的任何物品，不論行政代理人如何收到。
第4.5條。
至於知識產權抵押品。每個設保人均約定並同意遵守下列規定，因為這些規定與設保人擁有的任何知識產權抵押品有關，並與設保人的運營或業務有關：
(a)
該授權人將不會故意(I)做出或不執行任何可能導致任何專利抵押品失效、被遺棄、專為公眾使用或不可執行的行為，(Ii)允許其任何被許可人(A)未能繼續使用任何商標抵押品以維持所有商標抵押品的全面有效，而不存在任何放棄不使用的索賠，(B)未能將所有商標抵押品下提供的產品和服務的質量維持在與該商標下提供的產品和服務的質量大體一致的水平，(C)沒有使用在任何聯邦、州或外國當局註冊的所有商標抵押品，並沒有適當地通知此類註冊，(D)採用或使用任何其他商標，而該商標與任何商標抵押品令人困惑地相似或色彩相似，(E)使用在任何聯邦、州或外國當局註冊的任何商標抵押品，但已為其註冊或申請註冊所有商標抵押品的用途除外，或(F)作出或允許任何作為，或明知而不作出任何使任何商標抵押品變得無效或不可強制執行的行為，或(Iii)作出或允許任何作為，或明知而不作出任何行為，以致任何版權抵押品或任何商業祕密抵押品可能失效或變得無效或不可強制執行或放置在公共領域，除非其登記的不可續期期限屆滿，除非在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何前述要求的情況下，設保人合理和真誠地確定：(X)該等知識產權抵押品對該設保人的經濟價值可忽略不計，(Y)該知識產權抵押品的損失不會
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(Z)對於未決專利申請，Grantor已提交另一項專利申請，以保留就該未決專利申請中披露的標的提出權利要求的能力，或Grantor完全酌情確定專利家族中已獲得足夠的保護，無需再提交申請；
(b)
如果該設保人知道，根據設保人的合理商業判斷，與知識產權抵押品的任何重要項目有關的任何申請或註冊或任何已頒發的專利可能會被放棄或專供公眾使用，或被置於公有領域，或知道任何不利的裁定或進展(包括在美國專利商標局、美國版權局或其任何外國對應機構或任何法院提起的任何訴訟或任何此類裁定或進展)，登記或保存、維護和執行該專利的權利，除非：(I)對於可能被放棄或專門用於公共領域或置於公共領域的待決專利申請，授予人已提交另一項專利申請，以保留就該待決專利申請中披露的標的主張權利的能力，或(Ii)就已發佈的專利而言，該已發佈專利在延長其完整期限後失效；
(d)
該設保人將採取一切合理和必要的步驟，包括在美國專利商標局、美國版權局或任何其他國家或其任何政治分支的任何類似辦公室或機構(受信貸協議條款的約束)進行的任何訴訟中，維持和進行就重大知識產權抵押品提交的任何實質性申請(並獲得相關注冊)，並維持對重大知識產權抵押品的任何登記，包括提交續展申請、使用誓章、不可爭辯和反對的誓章、幹擾和註銷程序以及支付費用和税款(奉獻、上述(A)或(B)條允許放棄或宣告無效，或設保人合理且善意地確定不採取任何此類步驟不會對行政代理人在該知識產權抵押品中的利益產生實質性不利影響)；和
(e)
在行政代理(視情況而定)取得任何專利、商標或版權的權益或提出任何專利、商標或版權的註冊申請後，該設保人將迅速(但不少於每季度，與根據信貸協議第7.1(D)條交付的任何合規性證書同時交付，只要有任何新的知識產權抵押品出現或該設保人在該季度提出該知識產權抵押品的註冊申請)，並應籤立並向行政代理交付任何其他合理需要的文件，以證明行政代理在該知識產權抵押品項目的任何部分中的權益，除非設保人在
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善意(在行政代理同意的情況下)任何知識產權抵押品對設保人的經濟價值微不足道。
(A)每一設保人將其信用證權利的擔保權益授予行政代理，打算(並在此確實如此)將其對其成為或此後成為受益人或受讓人的所有信用證權利的收益的權利(包括其或有權利)附帶轉讓給行政代理。
(B)一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，該設保人應行政代理人的要求，立即(I)就該設保人的每份信用證通知(且該設保人特此授權該行政代理人通知)發行人和每一指定人，其所得款項已轉讓給該行政代理人，其項下到期或將到期的任何款項將直接支付給該行政代理人，及(Ii)安排該行政代理人成為每份該等信用證的受讓人受益人。
第4.7條。
關於商業侵權索賠。每個設保人都約定並同意，在終止日期之前，對於此後的任何商業侵權索賠，它應向行政代理提交一份形式和實質合理地令行政代理滿意的補充材料，以及其附表的所有補充材料，以確定該新的商業侵權索賠。
第4.8條。
電子動產紙和可轉讓記錄。如果任何設保人在任何時間持有或獲得任何電子動產紙或任何“可轉讓記錄”的權益，該術語在美國聯邦全球和國家商業法第201條或在任何相關司法管轄區有效的美國統一電子交易法第16條中定義，價值超過100,000美元，該設保人應立即通知行政代理，並應行政代理的請求，應採取行政代理可能合理要求的行動，根據UCC第9-105條將該電子動產紙的控制權或根據《聯邦全球和國家商法電子簽名法》第201條或《統一電子交易法》第16條(視具體情況而定)在該司法管轄區有效的控制權授予行政代理。行政代理人同意設保人的意見，即根據行政代理人滿意的程序，只要該等程序不會導致行政代理人失去控制，則行政代理人將安排設保人對UCC第9-105條或美國聯邦全球和國家商業法第201條或美國統一電子交易法第16條(視具體情況而定)允許的電子動產紙或可轉讓記錄進行更改而不失去控制，除非違約事件已經發生，並且在考慮到該設保人就該電子動產紙或可轉讓記錄採取的任何行動後仍在繼續或將會發生。
第4.9條。
房東訪問協議。每個設保人應向行政代理房東提供訪問協議，説明任何書籍和記錄的位置，或
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超過250,000美元的其他抵押品以行政代理合理滿意的形式和實質從每個房東、受託保管人或其他第三方存儲到該設保人，用於該設保人在本合同日期後簽訂的每個該等地點和/或不動產租約。
第4.10節。
進一步保證等各設保人同意，在符合本擔保協議條款的情況下，將不時自費迅速簽署和交付所有其他文書和文件，並採取可能必要的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、維護和保護在此授予或聲稱授予的任何擔保權益，或使行政代理能夠行使和執行其在本協議項下對任何抵押品的權利和補救。在不限制前述一般性的情況下，該授予人將：
(a)
應行政代理人的要求，就行政代理人所要求的抵押品，及時向行政代理人交付形式和實質上令行政代理人合理滿意的股票權力、文書和類似文件，並將應行政代理人的請求，在任何違約事件發生後和持續期間，迅速將構成抵押品的任何證券轉移到行政代理人指定的任何代名人的名下；如任何抵押品須以票據、可轉讓單據、本票或有形動產紙作證明，則須將該票據、可轉讓單據、本票或有形動產紙(本金總額低於10萬美元的票據、可轉讓單據、本票或有形動產紙除外)交付及質押給行政代理人，並附上妥為籤立的轉讓或轉讓文書，其形式及實質均須令行政代理人合理滿意；
(b)
文件(且該設保人特此授權行政代理人)根據需要或行政代理人為完善和維護授予或聲稱授予行政代理人的擔保權益和其他權利，提交必要的財務報表或延續報表或其修正案，以及其他文書或通知(包括根據或依照《聯邦債權轉讓條例》、《美國法典》第31編第3727條、其任何後續或修訂版本或根據其任何版本頒佈的任何法規對索賠表格進行的任何轉讓)；
(c)
在任何時候，按照本協議的規定，將構成抵押品的所有投資財產、與其有關的所有股息和分派、與構成抵押品的本票有關的所有利息和本金，以及該設保人就上述任何抵押品不時收到或可分配給其的所有收益和權利，以最優先、最完善的方式質押給行政代理；
(d)
不採取或不採取任何行動，而採取或不採取任何行動將導致構成抵押品的任何付款無形票據或其他票據的製作者的任何義務的任何減損或變更，但第4.4節規定的除外；
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(e)
除非在行政代理人合理接受的有形動產票據上註明圖例，否則不得製作任何有形動產票據，表明行政代理人在該等有形動產票據中擁有擔保權益；
(f)
應行政代理人的合理要求，不時向行政代理人提供進一步識別和描述擔保品的報表和時間表，以及行政代理人可能合理要求的與擔保品有關的其他報告，所有這些都是合理詳細的；以及
(g)
根據本擔保協議，執行行政代理合理要求的所有事項，以使行政代理能夠擁有並保持對包括投資財產、存款賬户(除外賬户)、信用證權利和電子動產紙在內的抵押品的控制。
關於前述規定和本協議項下擔保權益的授予，各設保人特此授權行政代理提交一份或多份與全部或部分抵押品相關的融資或延續聲明及其修正案。各設保人同意，在法律允許的情況下，本擔保協議或任何涵蓋抵押品或其任何部分的UCC融資聲明的複印件、照片或其他副本應足以作為UCC融資聲明。各設保人特此授權行政代理提交融資聲明，將“債務人的所有個人財產或資產”描述為所涵蓋的抵押品，或使用大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本擔保協議中所述抵押品的範圍更廣。儘管本合同另有規定，行政代理不對任何UCC或其他適用的融資報表或票據的準備、歸檔或維護負責，所有這些都應由設保人負責。
第5.1節。
行政代理人被任命為事實律師。各設保人在此不可撤銷地代表擔保各方指定和指定行政代理人為其事實受權人，在違約事件發生後和持續期間，行政代理人有權隨時以設保人的名義或其他方式全權代替設保人採取任何行動，並簽署行政代理人認為合理必要或適宜的任何文書，以實現本擔保協議的目的，以及：
(a)
要求、收取、結算、妥協和調整，並對抵押品給予清償和解除，一切均由行政代理人合理地認為適當；
(b)
在任何法院啟動和起訴任何訴訟，以收取任何抵押品並執行與其有關的任何其他權利；
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(c)
對就抵押品提起的任何訴訟進行抗辯、和解或妥協，並就此作出行政代理人認為合理適當的解除或免除責任；
(d)
支付或解除對抵押品徵收、施加或威脅的税款、留置權、擔保權益或其他產權負擔；
(e)
指示對與任何抵押品有關的任何付款負有責任的任何當事人支付任何和所有到期款項，並根據該款項直接向行政代理人或按照行政代理人的指示付款；
(f)
收取任何及所有應付款項、債權及其他款項的付款及收據，並隨時就任何抵押品或由任何抵押品產生的款項收取款項及收據；
(g)
簽署和背書與抵押品有關的任何匯票、轉讓、委託書、股票授權、核實、通知和其他文件；
(h)
執行和交付行政代理可能認為合理適當的所有轉讓、轉易、報表、融資報表、續訂融資報表、擔保和質押協議、宣誓書、通知和其他協議、文書和文件，以完善和維護本擔保協議中授予的擔保權益和留置權，並充分完成本擔保協議中考慮的所有交易；
(i)
在發行人合併、合併、重組、資本重組或其他調整時，交換任何抵押品或其他財產，並就此將任何抵押品按行政代理認為合理適當的條款存入任何委員會、存管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構；
(j)
投票贊成股東或成員決議，或簽署書面文書，批准將任何或所有抵押品轉移到行政代理(或其指定人)或一個或多個擔保當事人的名下，或轉移到根據本公約第六條可能向其出售抵押品或其任何部分的任何受讓人的名下；以及
每位設保人在此承認、同意並同意根據第5.1條授予的授權書是不可撤銷的，並附帶利息。
第5.2節。
管理代理可以執行。如果任何設保人未能履行本協議所包含的任何協議，則行政代理可以(但沒有義務)代表擔保當事人自行履行或促使履行該協議，行政代理認為在本協議規定的範圍內維護、保存或保護任何抵押品或其在其中的擔保權益是必要的，與此相關的行政代理費用應由該設保人根據信貸協議第10.3條支付。
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第5.3條。
管理代理沒有職責。本協議賦予行政代理人的權力完全是為了保護其在抵押品上的利益，不應對其施加任何行使該等權力的義務。除對其擁有的任何抵押品進行合理保管以及對其根據本協議實際收到的款項進行會計核算外，行政代理人不應對下列任何抵押品或責任負任何責任：
(a)
就任何投資財產的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事宜確定或採取行動，不論行政代理人是否知悉或被視為知悉該等事宜；或
(b)
採取任何必要步驟，以維護針對先前當事人的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利。
第5.4節。
合理的照顧。行政代理必須在保管和保存其擁有的任何抵押品方面採取合理的謹慎；但如果行政代理在違約事件發生時和持續期間以外的時間為此目的採取設保人合理的書面要求的行動，則行政代理應被視為在保管和保存任何抵押品方面已採取合理的謹慎，但行政代理未在任何時間遵守任何此類請求本身不應被視為未採取合理的謹慎。
第5.5條。
由管理代理進行的分配。行政代理可根據信貸協議不時將其在抵押品及其任何部分中的擔保權益轉讓給後續行政代理，受讓人應享有行政代理在本擔保協議項下的所有權利和補救措施。
第5.6條。
信貸協議第十一條的規定，包括行政代理的權利、特權、保護、利益、賠償和豁免，在作必要的必要修改後併入本協議，如同本協議的一部分，也應適用於根據本擔保協議行事或與本擔保協議相關的行政代理。
第5.7條。
釋放抵押品。在貸款人的指示下，行政代理可以解除本擔保協議中的任何抵押品，或者可以用任何抵押品替代其他抵押品，而不會以任何方式改變、改變或減少本擔保協議中未明確免除或替代的任何抵押品的效力、效力、留置權、質押或擔保權益，並且本擔保協議應繼續作為所有未明確免除或替代的抵押品的優先留置權(受允許的留置權的約束)。
第6.1節。
某些補救措施。如果任何違約事件已經發生並仍在繼續：
(a)
行政代理可以對抵押品行使本協議規定的或以其他方式獲得的所有權利和補救措施
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行政代理在UCC下違約時的權利和補救措施，在每種情況下，也可以在適用法律允許的範圍內：
(i)
在沒有要求和法律程序的情況下，取得尚未在其手中的任何抵押品；
(Ii)
要求每個設保人，且每個設保人在此同意，其將自費並應行政代理人的要求，立即按照行政代理人的指示組裝全部或部分擔保品，並在行政代理人指定的對行政代理人和設保人都合理方便的地點向行政代理人提供；
(Iii)
進入任何抵押品所在的財產並在沒有要求和法律程序的情況下接管該財產；以及
(Iv)
在任何公開或私人銷售中，在行政代理的任何辦公室或其他地方，以現金、賒銷或未來交付的方式，以現金、信用或未來交付的方式，在任何公開或私人銷售中出租、許可、出售或以其他方式處置一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分，而不另行通知，如下所述。各設保人同意，在法律規定鬚髮出銷售通知的範圍內，至少提前十(10)天通知設保人任何公開出售的時間和地點或任何私下出售之後的時間應構成合理的通知。無論已發出出售通知，行政代理人均無義務出售抵押品。行政代理可不時在指定的時間和地點以公告將任何公開或私人出售延期，而無須另行通知，該等出售可在如此延期的時間和地點進行。
(b)
行政代理因出售、收取或以其他方式變現全部或任何部分抵押品而收到的所有現金收益，應由行政代理用來抵銷信貸協議第4.4(B)節規定的全部或部分債務。
(c)
在每種情況下，行政代理均可在適用法律允許的範圍內：
(i)
將全部或部分抵押品轉移到行政代理人或其代理人的名下，無論是否披露此類抵押品受本協議規定的留置權的約束；
(Ii)
通知在任何抵押品上有義務向行政代理支付任何到期或即將到期的任何金額的當事人；
(Iii)
提取、或導致或指示提取任何抵押品賬户的所有資金；
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(Iv)
以訴訟或其他方式強制收取任何抵押品，並退還、免除或交換全部或部分抵押品，或妥協、延長或續期任何期間(無論是否長於原期間)任何一方對其負有的任何性質的義務；
(v)
以任何設保人的名義背書任何支票、匯票或其他文字，以允許收取抵押品；
(Vii)
就所有或任何抵押品簽署(以任何設保人的名義、地點和替代)背書、轉讓、股票授權和其他轉讓或轉讓文書。
第6.2節。
證券法。如果在違約事件發生後和持續期間，行政代理人應根據6.1(A)(Iv)節決定行使其出售資本證券的全部或任何抵押品的權利，則各設保人同意，在行政代理人的請求下，設保人將自費：
(a)
籤立和交付，並安排(或就並非該授權人的附屬公司的任何發行人，盡最大努力安排)擬出售抵押品的每一發行人及其董事和高級人員籤立和交付所有該等文書及文件，以及作出或安排作出合理需要的或行政代理人認為適宜根據不時修訂的《1933年證券法》的條文，以及根據《美國證券交易委員會》(“證券法”)的規定將該等抵押品登記的所有其他作為及事情。並促使與此有關的註冊説明書在法律規定提供招股説明書的期間內生效和繼續有效，並對招股説明書和相關招股説明書作出行政代理人認為合理必要或適宜的一切修改和補充，所有這些修改和補充都符合證券法和適用於該等規定的美國證券交易委員會的規則和條例的要求；
(b)
盡最大努力豁免國家證券或“藍天”法律下的抵押品，並按照行政代理的合理要求，獲得出售抵押品的所有必要的政府批准；
(c)
促使(或對於不是該授予人的子公司的任何發行人，盡其最大努力促使)每個此類發行人在切實可行的範圍內儘快向其證券持有人提供一份符合證券法第11(A)節規定的收益報表；以及
(d)
作出或安排作出為使該抵押品或其任何部分的出售有效及具約束力並符合適用法律所需的所有其他作為及事情。
第6.3節。
遵守限制。每個設保人同意，在任何抵押品的出售中，只要違約事件已經發生並仍在繼續，
26
現授權行政代理遵守律師建議的與此類出售有關的任何限制或限制，以避免任何違反適用法律的行為(包括遵守可能限制潛在投標人和購買者的數量、要求該等潛在投標人和購買者具有某些資格、並將該等潛在投標人和購買者限定為代表並同意他們是為自己的投資賬户而購買，而不是為了分發或轉售此類抵押品)，或為了獲得任何政府當局或官員對出售或購買者的任何必要批准，並且該設保人還同意，這種遵守不應導致該出售被視為或被視為不是以商業合理的方式進行的，行政代理也不會因該抵押品的出售符合任何該等限制或限制的事實而對該設保人所允許的任何折扣負責或交代。
第6.4節。
抵押品的保護。行政代理可以隨時選擇執行任何設保人在被書面要求後未能執行的任何行為(不言而喻，在違約事件發生後和持續期間不需要提出這種請求)，行政代理可以不時採取行政代理認為必要的任何其他行動，以維護、保存或保護任何抵押品或其在抵押品中的擔保權益。
第7.1節。
貸款文件。本擔保協議是根據信貸協議簽署的貸款文件，除非本協議另有明確説明，否則應按照本協議的條款和條款(包括第X條)進行解釋、管理和應用。
第7.2節。
對繼承人、受讓人和受讓人具有約束力；轉讓。本擔保協議應保持完全效力，直至終止日期發生，對設保人及其繼承人、許可受讓人和許可受讓人具有約束力，並應符合行政代理和擔保各方的利益並可由其強制執行；但未經行政代理事先同意，設保人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
第7.3條。
修訂等對本擔保協議任何條款的任何修正、修改或放棄，以及對任何設保人背離其在本擔保協議項下義務的同意，在任何情況下均無效，除非該等修正、修改或放棄應以書面形式並由行政代理和設保人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。
第7.4節。
通知。本合同項下規定的所有通知和其他通信應按照信貸協議第10.2節的規定交付或作出。
第7.5條。
釋放留置權。在(A)根據信貸協議向非借款人或其任何附屬公司出售抵押品時，或(B)終止日期發生時，本協議授予的抵押品擔保權益應
27
(I)該等抵押品(在第(A)款的情況下)或(Ii)所有抵押品(在第(B)款的情況下)自動終止。在任何此類出售或終止後，行政代理將在沒有任何陳述、擔保或任何形式追索權的情況下，自費向設保人交付行政代理根據本協議持有的所有抵押品，並簽署和交付設保人合理要求的文件，作為終止的證據。
第7.6條。
其他授權人。在任何其他人簽署並交付本合同附件一形式的附錄後，該人應成為本擔保協議項下的“設保人”，其效力和效力與其最初是本擔保協議的一方並在本擔保協議下被指定為“設保人”的效力相同。此類補充文件的簽署和交付不需徵得本擔保協議項下任何其他設保人的同意，即使增加了任何新設保人作為本擔保協議的一方，各設保人的權利和義務仍應完全有效。任何其他設保人根據該附錄提交的任何明細表應補充本擔保協議的相關明細表。
第7.7條。
沒有棄權；補救措施。除了(但不限於第2.5節)，行政代理未行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不排除單獨或部分行使本協議項下的任何權利，或阻止其進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救辦法是累積性的，不排除法律規定的任何補救辦法。
第7.8條。
可分性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本擔保協議的任何規定，僅在該禁止或不可強制執行的範圍內無效，而不會使本擔保協議的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
第7.9條。
適用法律、整個協議等。本擔保協議以及基於、引起或與本擔保協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋(為此，包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)。本擔保協議與其他貸款文件一起，構成雙方就其標的達成的全部諒解，並取代任何先前的書面或口頭協議。
第7.10節。
對應者。本擔保協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。本擔保協議的副本在代表本擔保協議的所有簽字方簽署時生效，並應已由行政代理收到。通過電子郵件(例如“pdf”或“tiff”)或傳真交付本安全協議簽字頁的已簽署副本應與手動簽署的本安全協議副本有效。
28
第7.11節。
法院的選擇和管轄權的同意。任何基於本擔保協議、根據本擔保協議或與本擔保協議有關的訴訟，或因本擔保協議或擔保當事人或任何設保人與本擔保協議有關的任何行為過程、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或行動而引起的訴訟，應在紐約州曼哈頓區法院或紐約南區美國地區法院提起和維持；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由行政代理人選擇在任何司法管轄區的法院提起，在任何司法管轄區的法院可找到該等抵押品或其他財產。作為外國子公司的每個設保人特此指定Avita Medical，Inc.作為其代理人，可就本擔保協議向設保人送達通知和要求(但不影響貸款人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利)。如果出於任何原因，Avita Medical，Inc.如果每個設保人不能以這種身份提供服務，則每個設保人將在30天內指定一名位於紐約州的處理代理人，並將這一任命通知貸款人。每一設保人均不可撤銷地同意以掛號郵寄、預付郵資或在紐約州境內或以外的個人送達方式在信貸協議第10.2節規定的通知地址送達法律程序文件。每一設保人在此明確且不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其可能具有或此後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何主張。在任何設保人已經或此後可以獲得對其自身或其財產的任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的任何豁免的範圍內，該設保人本人特此在法律允許的最大限度內就其在本擔保協議項下的義務放棄此種豁免。
第7.12節。
貸款人的權利。如果行政代理有權採取或不採取本協議項下的任何行動，則應在貸款人的指示下行使該權利。對於行政代理根據本擔保協議作出、採取、不採取或決定的任何裁量、同意、批准或類似的行動(每一項均為“行政代理決定”)，行政代理的決定應由行政代理在貸款人的指示下作出。如果行政代理人已經辭職，並且沒有根據信貸協議指定繼任行政代理人，則貸款人可以行使行政代理人在本合同項下的所有權利。
[簽名頁如下]
29
特此證明，本擔保協議雙方均已由其授權人員在上述第一個日期正式簽署並交付。
Avita Medical，Inc.
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發信人： |
/S/詹姆斯·科比特 |
姓名： |
詹姆斯·科比特 |
標題： |
首席執行官 |
Avita醫療美洲有限責任公司
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發信人： |
/S/詹姆斯·科比特 |
姓名： |
詹姆斯·科比特 |
標題： |
首席執行官 |
安全協議的簽名頁
Orco IV LLC，作為管理代理
作者：OrbiMed Royalty&Credit Opportunities IV，LP
作者：OrbiMed ROF IV LLC，其普通合夥人
作者：OrbiMed Advisors LLC，其管理成員
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發信人： |
/發稿S/馬修·裏佐 |
姓名： |
馬修·裏佐 |
標題： |
成員 |
安全協議的簽名頁
附件A
1.
Avita Medical America，LLC
附表I
至安全協議
附表II
至安全協議
項目A.每個設保人的位置。
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格蘭特的姓名： |
UCC用途的位置： |
行政辦公室/主要營業地點： |
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項目B。最後五年的備案地點。
項目C.商品名稱。
第四項合併或者其他公司重整。
項目E.格蘭特的聯邦納税人身份證號碼。
項目F.政府合同。
G.存款賬户、證券賬户和商品賬户。
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格蘭特的姓名： |
存款賬户、證券賬户、商品賬户説明： |
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項目H.信用證權利。
第一項商事侵權索賠。
項目J.認捐票據。
附表III
至安全協議
項目A.專利
B項專利許可
附表IV
至安全協議
項目A.商標
B項商標許可
附表V
至安全協議
項目A版權/面具作品
B項版權/蒙版作品許可證
附表VI
至安全協議
商業祕密或專有技術許可證
附件A
到《安全協議》
(請參閲附件。)。
專利擔保協議
本專利擔保協議的日期為[日期](本《協議》)，由[●], a [●], [和[●], a [●],](各設保人及合稱“設保人”)，以特拉華州有限責任公司Orco IV，LLC(及其聯屬公司、繼承人、受讓人和受讓人，“行政代理”)為受讓人，作為擔保當事人的行政代理。
見證人：
鑑於根據截至2023年10月18日的《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由Avita Medical，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款方和行政代理之間簽署的信貸協議，貸款人已延長向借款人提供貸款的承諾；
鑑於，就信貸協議而言，設保人及其關聯方已簽署並交付了一份以行政代理為受益人的質押和擔保協議，日期為2023年10月18日(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)；
鑑於，根據信貸協議和擔保協議第4.5節(E)款，設保人必須簽署和交付本協議，併為擔保各方的利益向行政代理授予所有專利抵押品的持續擔保權益，以擔保所有義務；以及
鑑於，設保人已正式授權簽署、交付和履行本協議；
因此，現在，出於良好和有價值的對價，設保人同意為了擔保當事人的利益，同意如下：
第一節。
定義。除本協議另有定義或文意另有所指外，本協議中使用的術語，包括其序言和摘要，具有《安全協議》中規定(或通過引用併入)的含義。
第二節。
擔保權益的授予。設保人特此為擔保當事人的利益向行政代理授予設保人對專利擔保品的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，包括本合同附件A項所指的每項專利和專利申請以及本合同所附附表1 B項所指的每項專利許可。即使有任何相反的規定，專利抵押品也不包括排除的財產。
第三節。
安全協議。本協議由設保人簽署並交付，目的是向美國專利商標局登記行政代理在專利附屬品中的擔保權益。在此授予的擔保權益是為了促進而不是限於擔保權益而授予的。
根據《擔保協議》授予行政代理以使其受益。擔保協議(以及行政代理在該協議下的所有權利和補救措施)應根據其條款保持完全效力和效力。
第一節。
釋放留置權。當(A)根據信貸協議向非借款人或其任何附屬公司出售專利抵押品時，或(B)終止日期發生時，本協議授予的(I)該等專利抵押品(在第(A)款的情況下)或(Ii)所有專利抵押品(在第(B)款的情況下)的擔保權益將自動終止。在任何此類出售或終止後，行政代理將在沒有任何陳述、擔保或任何形式追索權的情況下，將行政代理根據本協議持有的所有該等專利抵押品交付給設保人，費用由設保人自行承擔，並簽署和交付設保人合理要求作為終止證據的文件。
第二節。
致謝。設保人在此進一步確認並確認，在此授予的專利抵押品上的擔保權益方面，行政代理的權利和救濟在擔保協議中得到了更全面的闡述，其條款和規定(包括其中規定的救濟)以引用的方式併入本協議，如同在本文中全面闡述一樣。
第三節。
貸款文件。本協議是根據信貸協議簽署的貸款文件，除非本協議另有明確説明，否則應根據本協議的條款和條款(包括第X條)來解釋、管理和應用本協議。
第四節。
有效性。本協議在行政代理人收到設保人簽署的本協議副本後生效。通過電子郵件(例如，“pdf”或“tiff”)或傳真交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
[簽名頁如下]
特此證明，設保人已促使本協議由其授權人員在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。
[授予人姓名或名稱]
專利安全協議的簽名頁
附表I
至《專利安全協議》
項目A.專利
已頒發的專利
待處理的專利申請
B項專利許可
附件B
到《安全協議》
(請參閲附件。)。
商標擔保協議
本商標安全協議的日期為[日期](本《協議》)，由[設保人], a [●], [和[設保人], a [●],](各設保人及合稱“設保人”)，以特拉華州有限責任公司Orco IV，LLC(及其聯屬公司、繼承人、受讓人和受讓人，“行政代理”)為受讓人，作為擔保當事人的行政代理。
見證人：
鑑於根據截至2023年10月18日的《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由Avita Medical，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款方和行政代理之間簽署的信貸協議，貸款人已延長向借款人提供貸款的承諾；
鑑於，就信貸協議而言，設保人及其關聯方已簽署並交付了一份以行政代理為受益人的質押和擔保協議，日期為2023年10月18日(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)；
鑑於，根據信貸協議和擔保協議第4.5節(E)款，設保人必須簽署和交付本協議，併為擔保當事人的利益向行政代理授予所有商標抵押品的持續擔保權益，以擔保所有義務；以及
鑑於，設保人已正式授權簽署、交付和履行本協議；
因此，現在，出於良好和有價值的對價，設保人同意為了擔保當事人的利益，同意如下：
第四節。
定義。除本協議另有定義或文意另有所指外，本協議中使用的術語，包括其序言和摘要，具有《安全協議》中規定(或通過引用併入)的含義。
第五節。
擔保權益的授予。為擔保當事人的利益，設保人特此向行政代理授予對商標抵押品的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，包括本合同附表I A項所指的商標和本合同附表I B項所指的每個商標許可證。
即使有任何相反的規定，商標抵押品也不包括：(A)根據設保人對該商標的“使用意向”向美國專利商標局提出的商標申請，除非和直到根據《拉納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節等)第1(C)節或第1(D)節向美國專利商標局提交了可接受的商標使用證據。
在該商標申請中，在該商標申請之前，將對該商標申請的可執行性或有效性或(B)其他除外財產產生不利影響。
第六節。
安全協議。本協議由設保人簽署並交付，目的是向美國專利商標局登記行政代理在商標抵押品中的擔保權益。在此授予的擔保權益是為了促進但不限於根據擔保協議為其利益而授予行政代理的擔保權益。擔保協議(以及行政代理在該協議下的所有權利和補救措施)應根據其條款保持完全效力和效力。
第7條。
釋放留置權。當(A)根據信貸協議向非借款人或其任何附屬公司出售商標抵押品時，或(B)終止日期發生時，本協議授予的(I)該等商標抵押品(在第(A)款的情況下)或(Ii)所有商標抵押品(在第(B)款的情況下)的擔保權益將自動終止。在任何此類出售或終止後，行政代理將在沒有任何陳述、擔保或任何形式追索權的情況下，將行政代理根據本協議持有的所有商標抵押品交付給設保人，費用由設保人獨自承擔，並簽署和交付設保人合理地要求作為終止證據的文件。
第8條。
致謝。設保人在此進一步確認並確認，在此授予的商標抵押品擔保權益方面，行政代理的權利和救濟在《擔保協議》中有更全面的闡述，其條款和規定(包括其中規定的救濟)以引用的方式併入本文，如同在本文中全面闡述一樣。
第9條。
貸款文件。本協議是根據信貸協議簽署的貸款文件，除非本協議另有明確説明，否則應根據本協議的條款和條款(包括第X條)來解釋、管理和應用本協議。
第10條。
有效性。本協議在行政代理人收到設保人簽署的本協議副本後生效。通過電子郵件(例如，“pdf”或“tiff”)或傳真交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
[簽名頁如下]
特此證明，設保人已促使本協議由其授權人員在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。
[授予人姓名或名稱]
商標擔保協議的簽字頁
附表I
商標權保護協議
項目A.商標
註冊商標
待處理的商標申請
B項商標許可
附件C
至安全協議
(請參閲附件。)。
版權安全協議
本版權安全協議的日期為[日期](本《協議》)，由[設保人], a [●], [和[設保人], a [●],](各設保人及合稱“設保人”)，以特拉華州有限責任公司Orco IV，LLC(及其聯屬公司、繼承人、受讓人和受讓人，“行政代理”)為受讓人，作為擔保當事人的行政代理。
W I T N E S S E T H：
鑑於根據截至2023年10月18日的《信貸協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由Avita Medical，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款方和行政代理之間簽署的信貸協議，貸款人已延長向借款人提供貸款的承諾；
鑑於，就信貸協議而言，設保人及其關聯方已簽署並交付了一份以行政代理為受益人的質押和擔保協議，日期為2023年10月18日(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《擔保協議》)；
鑑於，根據信貸協議和擔保協議第4.5節(E)款，設保人必須簽署和交付本協議，併為擔保各方的利益向行政代理授予所有版權抵押品的持續擔保權益，以擔保所有義務；以及
鑑於，設保人已正式授權簽署、交付和履行本協議；
因此，現在，出於良好和有價值的對價，設保人同意為了擔保當事人的利益，同意如下：
第11條。
定義。除本協議另有定義或文意另有所指外，本協議中使用的術語，包括其序言和摘要，具有《安全協議》中規定(或通過引用併入)的含義。
第12條。
擔保權益的授予。為擔保當事人的利益，設保人特此授予行政代理對設保人在“版權抵押品”中的所有權利、所有權和權益的持續擔保權益，包括本合同附件一A項所指的版權和本合同附表I B項所指的版權許可。儘管有任何相反的規定，版權抵押品不包括排除的財產。
第13條。
安全協議。本協議由設保人簽署並交付，目的是向美國版權局登記行政代理在版權附屬品中的擔保權益。在此授予的擔保權益是為了促進而不是限於授予
根據《擔保協議》為其利益而設的行政代理。擔保協議(以及行政代理在該協議下的所有權利和補救措施)應根據其條款保持完全效力和效力。
第14條。
釋放留置權。當(A)根據信貸協議向非借款人或其任何附屬公司出售版權抵押品時，或(B)終止日期發生時，本協議授予的有關(I)該等版權抵押品(在第(A)款的情況下)或(Ii)所有版權抵押品(在第(B)款的情況下)的擔保權益將自動終止。在任何此類出售或終止後，行政代理將在沒有任何陳述、擔保或任何形式追索權的情況下，自費向設保人交付行政代理根據本協議持有的所有此類版權抵押品，並簽署和交付設保人合理要求的文件，以作為終止的證據。
第15條。
致謝。設保人在此進一步確認並確認，在此授予的版權抵押品上的擔保權益方面，行政代理的權利和救濟在《擔保協議》中得到了更全面的闡述，其條款和規定(包括其中規定的救濟)以引用的方式併入本協議，如同在本協議中全面闡述一樣。
第16條。
貸款文件。本協議是根據信貸協議簽署的貸款文件，除非本協議另有明確説明，否則應根據本協議的條款和條款(包括第X條)來解釋、管理和應用本協議。
第17條。
有效性。本協議在行政代理人收到設保人簽署的本協議副本後生效。通過電子郵件(例如，“pdf”或“tiff”)或傳真交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
[簽名頁如下]
特此證明，設保人已促使本協議由其授權人員在上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。
[授予人姓名或名稱]
版權安全協議的簽名頁
附表I
至版權安全協議
項目A版權/面具作品
註冊版權/面具作品
國家/地區註冊號註冊日期作者(S)書名
版權/蒙版作品等待註冊申請
國家/地區編號提交日期作者(S)標題
B項版權/蒙版作品許可證
國家/地區許可方被許可方生效日期到期日期
附件一
至安全協議
(請參閲附件。)。
補充
質押和擔保協議
本副刊日期為[●](本“補編”)是對日期為2023年10月18日的質押和擔保協議(經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的“擔保協議”)的補充，在設保人之間(該術語和本補編中使用的其他術語具有擔保協議第一條規定的含義，除非本合同另有規定或文意另有所指)，以特拉華州有限責任公司Orco IV，LLC為受益人(連同其聯屬公司、繼承人、受讓人和受讓人，“行政代理”)，作為擔保方的行政代理。
W I T N E S S E T H：
鑑於，根據截至2023年10月18日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，由Avita Medical，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、貸款方和行政代理之間簽訂的信貸協議，貸款人已延長向借款人提供貸款的承諾
鑑於，根據《擔保協議》第7.6節的規定，每一位簽字人將成為《擔保協議》項下的設保人；以及
鑑於以下籤署人均希望成為擔保協議項下的“設保人”，以促使貸款人繼續根據信貸協議提供貸款；
因此，為了擔保當事人的利益，現為良好和有價值的對價，特此確認該匯票的收據和充分性，各簽字人同意如下。
第18條。
保安協議的當事一方等根據《擔保協議》的條款，每一位簽字人在下面簽字後，均不可撤銷地同意成為擔保協議項下的設保人，其效力與其為原簽字人的效力相同，且每一位簽字人在此(A)同意受適用於其作為設保人的擔保協議的所有條款和條款的約束和遵守，以及(B)聲明並保證其作為設保人所作的陳述和擔保在本協議日期之前是真實和正確的，除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的。為進一步説明前述規定，《擔保協議》中凡提及“設保人”或“設保人”時，應視為包括每一位簽字人。
第19條。
日程表。每一位簽字人在此授權行政代理將本附錄附表中所列的信息添加到安全協議所附的相關附表中。
第20條。
申述。以下籤署的每個人在此聲明並保證本補編已由其正式授權、簽署和交付，並且
補編和擔保協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。
第21條。
安全協議的全部效力。除非在此明確補充，否則《擔保協議》應根據其條款保持完全效力和效力。
第22條。
可分性。在可能的情況下，本補編的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本補編的任何規定被本法禁止或根據該法無效，則該規定在該禁止或無效範圍內應無效，但不會使該規定的其餘部分或本補編或《擔保協議》的其餘規定無效。
第23條。
適用法律、整個協議等。本附錄以及基於、引起或與本附錄或本補充文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋(為此，包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)。本補編與其他貸款文件一起，構成雙方當事人就其主題達成的全部諒解，並取代任何先前的書面或口頭協議。
第24條。
有效性。當行政代理人收到由設保人簽署的本附則副本時，本附則即對設保人生效。通過電子郵件(例如，“pdf”或“tiff”)或傳真交付本補編簽名頁的已簽署副本應與手動交付本補編副本一樣有效。
[簽名頁如下]
特此證明，自上述第一個日期起，本補編已由其授權人員正式簽署並交付，特此聲明。
[其他附屬公司名稱]
[其他附屬公司名稱]
安全協議附錄的簽名頁
附表I
至安全協議
附表II
至安全協議
項目A.每個設保人的位置。
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格蘭特的姓名： |
UCC用途的位置： |
行政辦公室/主要營業地點： |
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項目B。最後五年的備案地點。
項目C.商品名稱。
第四項合併或者其他公司重整。
項目E.格蘭特的聯邦納税人身份證號碼。
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格蘭特的姓名： |
納税人身份證號碼： |
阿維塔醫療公司 |
85-1021707 |
Avita Medical America，LLC |
20-2578762 |
項目F.政府合同。
G.存款賬户、證券賬户和商品賬户。
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格蘭特的姓名： |
存款賬户、證券賬户、商品賬户説明： |
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項目H.信用證權利。
第一項商事侵權索賠。
項目J.認捐票據。
附表III
至安全協議
項目A.專利
B項專利許可
附表IV
至安全協議
項目A.商標
B項商標許可
附表V
至安全協議
項目A版權/面具作品
B項版權/蒙版作品許可證
附表VI
至安全協議
商業祕密或專有技術許可證