附件10.1

執行版本

信貸協議

日期：2023年10月18日

隨處可見

Avita Medical，Inc.

作為借款人，

Orco IV LLC，

作為最初的貸款人，

和

Orco IV LLC，

作為管理代理

目錄

頁面

- i -

目錄

(續)

頁面

-II-

目錄

(續)

頁面

-III-

目錄

(續)

頁面

時間表：

附表1.1主要合同

附表2.1承擔額和適用百分比

附表6.7(A)訴訟

附表6.8現有附屬公司

附表6.11非第三者保險福利計劃

-IV-

目錄

(續)

頁面

附表6.15(A)知識產權

附表6.16材料協議

附表6.22存款及支出賬目

附表6.23(A)資料私隱

附表8.2(A)須償還的債項

附表8.2(B)現有債務

附表8.3(B)現有留置權

附表8.5(A)投資

附表8.5(H)不包括附屬公司投資

附表10.2公告資料

展品：

附件A--期票格式
附件B--借款申請表
附件C-符合證書格式
附件D--保證書
擔保協議附件電子表格

附件F--轉讓和假設表格

證物G-手令表格

- v -

信貸協議

本信貸協議日期為2023年10月18日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，由特拉華州公司Avita Medical，Inc.(“借款人”)、特拉華州有限責任公司Orco IV LLC(“初始貸款人”)和不時成為本協議一方的其他貸款人(每個貸款人，包括最初的貸款人及其附屬公司、繼承人、受讓人和受讓人，“貸款人”)和Orco IV LLC作為貸款人的行政代理(“行政代理”)簽署。借款人、貸款人和行政代理有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

見證人：

鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額為90,000,000美元的優先定期貸款(其中40,000,000美元在結算日可用，25,000,000美元在第一個延遲提款結算日或之前可用，另有25,000,000美元在第二個延遲提款結算日或之前可用，每種情況下均受本文所述條款和條件的限制)；以及

鑑於，貸款人願意在下列條款和條件的約束下，延長承諾並向借款人提供貸款；

因此，現在雙方同意如下。

第一條
定義和會計術語

第1.1節定義了術語。除文意另有所指外，本協定中使用的下列術語(不論是否加下劃線)，包括其序言和摘要，應具有下列含義(此類含義同樣適用於其單數和複數形式)：

“管理費”的定義見第3.11節。

“行政代理”在前言中作了定義。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。任何人的“控制”(及其相關人員)是指(A)該人直接或間接(I)對另一人的投票證券(在完全稀釋的基礎上確定)的10%或以上的投票權，或(Ii)指示或導致該另一人(無論是通過合同或其他方式)的管理層和政策的方向，或(B)該人擁有另一人的資本證券10%或以上的所有權。

序言中對“協議”作了定義。

“攤銷款”的定義見第3.2節。

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“攤銷付款日期”在第3.2節中定義。

“適用保證金”指8.00%。

“適用百分比”是指，就任何貸款人在任何時間的未償還貸款和延期提取承諾所佔份額而言，該貸款人在該時間持有的未償還貸款本金和延遲提取承諾的百分比。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.1中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和假設中列出(以適用為準)。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上採用本合同附件F的形式，或行政代理和該貸款人以其合理的酌情決定權批准的任何其他形式。

“授權人員”相對於借款人或任何附屬公司而言，是指其高級人員、普通合夥人或管理成員(視情況而定)的人員，其簽名和任職資格應已根據第5.2節向行政代理和貸款人證明。

“福利計劃”係指ERISA第3(3)條所界定的任何僱員福利計劃，該計劃：(I)如ERISA第3(37)條所界定的“多僱主計劃”，(Ii)受《僱員權益法》第412條、ERISA第302條或ERISA第四章所規限，(Iii)擁有投資於借款人或其任何附屬公司或其任何附屬公司資本證券的資產，(Iv)向被解僱的僱員提供福利福利，除《守則》第4980B(F)節和ERISA或類似當地法律的相應規定所要求的範圍外；(V)提供醫療保險、牙科保險、視力保險、人壽保險或長期傷殘福利，並且沒有得到第三方保險公司的充分保險，或(Vi)向主要就業地點在美國境外的僱員提供福利(由政府實體贊助的計劃除外，僱主唯一的義務是對其進行法律規定的繳費)。

前言中對“借款人”作了定義。

“商業夥伴”一詞的含義與第45 C.F.R.第160.103節中的“商業夥伴”一詞的含義相同。

“營業日”是指在紐約授權或要求銀行關閉的任何非星期六、星期日或法定節假日的日子。

“資本證券”就任何人士而言，指該人士的股本的所有股份、權益或參與，或與該等股本有關的其他等價物(不論如何指定，不論是否有投票權)，以及賦予持有人有權購買或取得任何該等股本的任何認股權證、期權或其他權利，不論該認股權證、期權或其他權利是否已發行，或於成交日期或之後發行。

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“資本化租賃負債”就任何人士而言，指該人士及其附屬公司在任何租賃或類似安排下的已被(或根據公認會計原則應被歸類為融資租賃)的所有貨幣債務，就每份貸款文件而言，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額，而其所述到期日應為承租人終止租賃而無需支付溢價或罰款的第一天之前最後一次支付租金或根據該租賃到期的任何其他金額的日期。

“現金等值投資”是指在任何時候：

(A)美國的任何直接債務(或由其任何機構或政治分支無條件擔保，但以該等債務得到美國的全部信任和信用支持為限)，在該期限過後不超過一年到期；

(B)由發行日期起計不超過一年到期的商業票據，而該票據是由根據美國任何州或哥倫比亞特區法律成立的法團(借款人的聯營公司或其任何附屬公司除外)發行，並獲S或穆迪給予A-1或P-1或更高評級；或

(C)發行日期後不超過180天到期的任何存款證、活期存款證、定期存款證或銀行承兑匯票，而該存款證是由任何根據美國(或其任何州)法律組織的銀行或信託公司發行或存放於該銀行或信託公司的，且(X)穆迪或S的信貸評級為A2或A或以上，及(Y)資本及盈餘合計超過$500,000,000；或

(D)對貨幣市場共同基金的投資，其資產的至少95%由本定義(A)至(C)款所述類型的證券組成。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司的財產的損壞、毀壞或譴責。

“控制權變更”指且應被視為在下列情況下發生：(I)任何“個人”或“團體”(在《交易法》第13d-5條的含義內)直接或間接、受益或在完全攤薄基礎上確定的記錄中擁有借款人的表決權證券超過30%；(Ii)借款人董事會(或同等職位)的多數席位(空缺席位除外)應隨時由既非(X)由借款人董事會提名，亦非(Y)由如此提名的董事任命的人士佔據，或(Iii)除非由於貸款人批准的任何交易或第8.7條所允許的，否則借款人應停止直接或間接通過其他全資子公司實益地和登記在案地擁有子公司已發行和尚未發行的資本證券的100%。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或在行政、解釋、執行或

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由任何政府當局實施，或(Iii)由任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“截止日期”是指本協議的日期。

“截止日期證書”是指由借款人的授權官員簽署並交付的截止日期證書，其形式和實質令行政代理和貸款人滿意。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人在本合同項下提供貸款的義務(如果有)。

“承諾額”是指初始承諾額加上延期支取承諾額。所有貸款人於本協議日期生效的承諾額本金總額為90,000,000美元。

“合規證書”是指由借款人的授權官員正式填寫和簽署的證書，基本上採用本合同附件C的形式，以及行政代理為監測本合同所含財務契約的遵守情況而可能不時要求的變更。

“機密商業信息”是指商業祕密、機密商業信息、技術訣竅、發明、製造流程和技術、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、商業、財務和營銷計劃、客户和潛在客户名單和信息、供應商和潛在供應商名單和信息，以及供應商和潛在供應商名單和信息、研發信息、數據和其他包括在或支持監管授權的信息。

“保密信息”是指任何和所有非公開信息或材料(無論是書面的或口頭的，或電子的或其他形式的)，在截止日期之前、當日或之後的任何時間，已由披露方或其代表根據本協議或與本協議擬進行的交易提供或傳達給接收方。

“或有負債”是指任何人藉以擔保、背書或以其他方式成為或有責任(直接或有責任)的任何協議、承諾或安排

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間接協議，或有或有協議，以提供資金以供支付，向債務人提供資金或以其他方式投資於債務人，或以其他方式向債權人保證不受損失)任何其他人的債務(通過在收款過程中背書票據的方式除外)，或擔保支付任何其他人的資本證券的股息或其他分配。任何人在任何或有負債下的債務的款額，須當作為其所擔保的債項、義務或其他債務的未清償款額(但須受該等債務或負債所列的任何限制所規限)。

“控制”是在“附屬公司”的定義中定義的。

“受控賬户”的定義見第7.12節。

“版權擔保協議”是指借款人或任何擔保人以擔保協議附件C的形式簽署並交付給行政代理的任何版權擔保協議，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“版權”是指所有版權，無論是成文法還是普通法，以及所有(I)更新、修訂、擴展、衍生作品、增強、修改、更新和新版本，(Ii)現在和今後到期和/或應支付的收入、版税、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款，(Iii)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利，以及(Iv)外國版權和世界各地與之相對應的任何其他權利。

“承保實體”的含義與45 C.F.R.第160.103節中的“承保實體”一詞的含義相同。

“數據處理商”指借款人或任何子公司與借款人或任何子公司簽約並允許訪問個人數據或IT資產(為清楚起見，包括其中存儲或包含的或由此傳輸的所有信息和交易)的任何第三方服務提供商、軟件開發商、外包商或其他人。

“債務人救濟法”係指美國破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”係指任何違約事件，或任何條件、事件或事件，在通知或時間流逝後或兩者兼而有之時，將構成違約事件。

“延遲取款截止日期”是指第一個延遲取款截止日期和第二個延遲取款截止日期中的每一個。

“延期支取承諾額”是指第一次延期支取承諾額和第二次延期支取承諾額中的每一個。

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“延遲提取貸款”是指第一次延遲提取貸款和第二次延遲提取貸款。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是任何制裁的對象。

“泄密方”是指披露保密信息的一方。

“處置”(或類似的詞語，如“處置”)指在單一交易或一系列交易中將借款人或任何附屬公司的任何資產(包括應收賬款和附屬公司的資本證券)出售、轉讓、租賃、許可、出資或其他轉讓(包括以合併方式)，或授予任何其他人(借款人或任何擔保人除外)的任何期權、認股權證或其他權利。

“不合格資本證券”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他資本證券的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回的任何資本證券(合格資本證券除外)，根據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(只為合資格資本證券除外)(但因控制權的變更或資產出售的結果除外，只要在控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利須事先全數償還貸款及所有其他應累算及應付的債務，並終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他資本證券，而構成不符合資格的資本證券，則屬例外；在每一種情況下，均在到期日後181天之前；但如該等資本證券是根據借款人或任何附屬公司的僱員的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等資本證券不應僅因借款人或任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的資本證券。

對於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的任何人而言，“分部/系列交易”是指任何此人(A)按照特拉華州法律的設想，分成兩個或兩個以上的人(無論原人是否在分部中倖存)或(B)創建或重組成一個或多個系列。

“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接子公司。

“環境法”係指由下列機構發佈、頒佈或訂立的所有聯邦、州、地方或國際法律、法規、規則、條例、法規、指令、條約、要求、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

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政府當局，以任何方式與環境、自然資源、危險材料或健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何責任、損失、索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟、損害、承諾或義務，或其他(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)，或直接或間接產生或影響借款人或任何附屬公司的任何責任、損失、索賠、訴訟、調查、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟、損害、承諾或義務，或其他(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的責任)，或直接或間接產生或影響借款人或任何附屬公司的任何責任、損失、索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟、損害、承諾或義務，或其他(包括損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)，或直接或間接產生或影響借款人或任何附屬公司的任何責任、損失、索賠、訴訟、調查、訴訟、損失、索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟、損害、承諾或義務(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，或直接或間接引起或影響借款人或任何附屬公司的任何責任、損失、索賠、對上述任何行為承擔、訂立、繼承或施加責任的禁令或其他安排(包括法律的實施)。

“環境許可證”的定義見第6.7節。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(1)屬於守則第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司，(2)屬於守則第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)，或(3)該人屬於守則第414(M)或414(O)條所指的附屬服務集團的任何成員，上文第(I)款所述的任何公司或第(Ii)款所述的任何行業或業務均為會員。

“錯誤付款”在第11.10節中有定義。

“違約事件”在第9.1節中定義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“排除帳户”在第7.12節中定義。

“除外財產”的含義與“擔保協議”中賦予的含義相同。

“被排除的子公司”是指：(I)在符合第7.16(D)節的規定下，在2023年12月31日之後不持有任何知識產權(僅在該子公司的組織管轄範圍內使用或使用的知識產權除外)的權利、所有權或權益的任何外國子公司，(Ii)不持有或維護任何現在有效或以後由任何監管機構頒發的任何重大監管授權(僅在該子公司的組織管轄範圍內使用或有用的監管授權除外)，(Iii)不是任何重大協議的當事方，除對借款人、擔保人和子公司(作為整體)的業務不重要的普通課程合同或協議(包括不動產的租賃或許可證)外，(Iv)單獨或與所有被排除的子公司一起，在任何時候現金或現金等價物的投資總額不超過250,000美元；(V)截至最近一個財政季度的最後一天，其財務報表

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根據第7.1(B)節或第7.1(C)節(或者，如果在根據第7.1(B)節或第7.1(C)節提交第一份財務報表的日期之前，則為第5.6節所指的最近財務報表)，在隨後結束的連續四個會計季度期間，連同所有其他被排除的子公司，對借款人及其子公司在此期間綜合淨收入的貢獻低於4.0%，(Vi)截至根據第7.1(B)節或第7.1(C)節(或者，如果是在根據第7.1(B)節或第7.1(C)節提交第一份財務報表的日期之前，則為第5.6節所指的最新財務報表)的最近一個財務季度的最後一天，與所有其他被排除的子公司一起結束的連續四個財務季度的財務報表，(Vii)符合第7.15條和第7.16(B)條的規定。

“退場費”在第3.8節中有定義。

“FATCA”係指截至截止日期的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FD&C法案”是指不時修訂的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案(或其任何後續法案)，以及根據該法案發布或頒佈的規則、法規、指南、指導文件和合規政策指南。

“FDA”是指美國食品和藥物管理局、任何類似的州或地方政府機構、任何非美國司法管轄區的類似政府機構以及上述任何機構的任何後續機構。

“首次延期取款成交日期”是指本合同項下第一筆延期取款貸款的發放日期，在任何情況下不得晚於2024年12月31日。

“首次延期支取承諾額”指25,000,000美元。

“首次延遲提取承諾終止日期”是指(I)第一次延遲提取結束日期(緊接在該日期作出第一筆延遲提取貸款之後)、(Ii)2024年12月31日和(Iii)2023年10月18日(如果在該日期之前未根據本合同規定發放初始貸款)中最早發生的日期。

“首次延期提取貸款”的定義見第2.1節。

“會計季度”是指在3月、6月、9月或12月的最後一天結束的季度。

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“財政年度”是指截至12月31日的任何連續十二個日曆月的期間；凡提及與任何日曆年相對應的數字的財政年度(例如，“2022財政年度”)，是指截至該日曆年的12月31日的財政年度。

“外國貸款人”是指根據美國以外司法管轄區的法律組織的貸款人。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“聯邦儲備理事會”係指聯邦儲備系統理事會或其任何繼任者。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何國家、超國家、聯邦、州、縣、省、地方、市政府或其他政府或其政治分支機構(包括任何國內或國外的監管機構)，以及任何機構、機構、委員會、部委、機構、監管機構、法院、仲裁庭、仲裁員、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的人。

“擔保”是指經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改的、基本上以本合同附件D的形式由授權人員簽署和交付的每個擔保人的擔保。

“擔保人”統稱為子公司(任何被排除的子公司除外)。

“危險物質”是指能夠損害或對任何生物、環境或自然資源造成損害的任何材料、物質、化學物質、混合物或廢物，包括所有爆炸性、特殊、危險、污染、有毒、工業、危險、生物危險、醫療、傳染病或放射性物質、材料或廢物、噪音、氣味、電力或熱，包括石油或石油產品、副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、多氯聯苯、氡氣、臭氧消耗物質、温室氣體，以及根據任何環境法或任何政府當局要求調查、調查或處理的所有其他物質或廢物。報告或補救行動。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人在貨幣兑換協議、利率互換協議、利率上限協議和利率上限協議下的所有債務，以及旨在保護該人免受利率或貨幣匯率波動影響的所有其他協議或安排。

任何貸款文件中所包含的“本文件”、“本文件”及類似的術語是指該貸款文件的整體，而不是指該貸款文件的任何特定章節、段落或規定。

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“HIPAA”統稱為1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》、經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的第104-191號公法、第111-5號公法及其實施條例，包括但不限於《45 C.F.R.第160和164部分A和E分節的個人可識別健康信息隱私標準》、45 C.F.R.第160和164部分A和C分節的《保護電子受保護健康信息安全標準》、和45 C.F.R.第160和164部分，A和D分節中的違反無安全保護健康信息要求的通知。

“不允許的限制”是指任何獨立會計師對借款人的任何財務報表的意見或證明的任何限制或例外，(I)屬於“持續經營”或類似性質，(Ii)涉及與該財務報表有關的事項的有限審查範圍，或(Iii)與該財務報表中任何項目的處理或分類有關，並且作為取消該財務報表的一個條件，將需要對該項目進行調整，其效果將導致借款人違約。

“包括”和“包括”是指在不限制該條款之前的任何描述的一般性的情況下，就每份貸款單據而言，雙方當事人同意，通用規則不應適用於將具體事項的列舉之後的一般性陳述限制為與具體提及的事項相似的事項。

任何人的“負債”是指：

(A)該人就借入的款項或墊款而承擔的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務；

(B)與所有信用證的面值有關的所有或有或有債務，以及為該人開立的銀行承兑匯票；

(C)該人的所有資本化租賃法律責任及該人在合成租契下產生的所有義務；

(D)該人的淨套期保值義務；

(E)該人就不符合資格的資本證券所負的所有義務；

(F)不論是否按照公認會計原則如此列為負債，該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(不包括在正常業務過程中未逾期超過90天而未逾期超過90天的應付貿易賬款，或如逾期超過90天，則就存在爭議且已在該人的賬簿上建立符合公認會計準則的充足準備金的債務)，以及由對所擁有的財產的留置權擔保的債務(或該債務的持有人有現有權利以或有其他方式擔保的債務)

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或由該人取得(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；及

(G)該人就上述任何一項所負的所有或有負債。

任何人的負債，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該人的擁有權權益或與該人的其他關係，則該人須對該負債負法律責任，但如該負債的條款規定該人無須對該負債負法律責任，則屬例外。

“賠償責任”在第10.4節中有定義。

“受補償方”在第10.4節中有定義。

“侵權”和“侵權”是指對專有技術、商業祕密、機密信息和/或任何其他知識產權的侵權、挪用或其他侵犯。

“初步承諾額”指40,000,000美元。

序言中對“初始貸款人”作了定義。

“初始貸款”的定義見第2.1節。

“破產事件”的定義見第9.1(H)(Iv)節。

“知識產權”是指所有(1)專利和所有任何類型的專利申請、註冊和續展、重新發布、重新審查和任何合法形式的專利權；(2)商標及其所有申請、註冊和續展；(3)版權和其他原創作品(已註冊或未註冊)，及其所有申請、註冊和續展；(4)產品協議；(5)計算機軟件、數據庫、數據和文件；(6)機密商業信息；(7)其他知識產權或類似的專有權利；(Viii)前述任何條文的副本及具體實施(以任何形式或媒介)；及(Ix)對前述任何條文的任何及所有改善、發展、改善、增補或刪減。

“利息期”是指，(A)最初是指根據本合同第2.3節發放初始貸款之日(包括)開始，至(包括)發放初始貸款的月份的最後一天結束的期間，以及(B)此後從隨後每個月的第一天開始(包括)至(X)(X)該月的最後一天和(Y)到期日兩者中較早者結束的期間。

“投資”是指相對於任何人，(I)該人向任何其他人作出的任何貸款、預付款或信貸擴展，包括該人購買任何其他人的任何債券、票據、債權證或其他債務證券，(Ii)以任何其他人為受益人的或有負債，以及(Iii)該人在任何其他人持有的任何資本證券。任何投資的金額應為其原始本金或資本金額減去所有回報

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如以轉讓或交換現金以外的財產的方式作出，則應被視為以相當於該等財產在投資時的公平市價的原始本金或資本金額作出。

“投資文件”統稱為貸款文件和認股權證。

“IT資產”是指借款人或任何子公司使用的計算機和其他信息技術基礎設施和資產。

“關鍵合同”係指(I)符合第8.9節的規定，由借款人或任何子公司簽訂的合同或其他協議，以及由借款人或任何子公司簽訂以取代該等合同或其他協議的各項替代協議，以及(Ii)借款人或其任何子公司根據該條款收到的收入超過借款人及其子公司在一個財政季度的總綜合收入的10%的每項合同或協議，根據公認會計原則確定。

“關鍵許可證”是指與產品有關的所有許可證，包括對借款人及其子公司的整體業務具有重要意義的所有監管授權。

“對借款人的瞭解”是指借款人的任何管理人員或任何子公司在適當調查後所知道的情況。為免生疑問，就本協議的第6.15節和《擔保協議》的第3.6節而言，適當的調查不應要求借款人或子公司進行額外的知識產權搜索或徵求法律顧問的意見。

“法律”的定義見第6.18節。

序言中對“貸款人”作了定義。

“經許可的知識產權”是指不屬於知識產權的所有知識產權，由借款人或任何子公司許可或以其他方式使用或持有以供使用。

“留置權”是指任何擔保權益、抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或非法定的)、財產的抵押或權益，或任何種類或性質的其他優先權或優惠安排，以保證債務的償付或義務的履行。

“流動性”指在任何時候為借款人和擔保人確定的金額，等於借款人和擔保人的無限制手頭現金和現金等價物投資的總和，並且在符合第7.16(E)節的情況下，在美國境內的受控賬户中持有。

“貸款文件”統稱為指本協議、票據、擔保協議、擔保當事人根據該協議獲得留置權以擔保債務(包括根據第7.8條訂立的任何抵押)的相互協議、

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擔保，以及與任何貸款文件相關交付的每一份其他協議、證書、文件或文書，無論是否在此或其中特別提及(應理解，貸款文件不應包括認股權證)。

“貸款請求”是指借款人的授權官員以本合同附件B的形式正式簽署的貸款請求和證書。

“貸款”是指初始貸款和延期提取貸款。

“全額”是指，就本協議項下借入的任何初始貸款、第一次延遲提取貸款和第二次延遲提取貸款的任何提前還款或償還，或因根據第9.2條或第9.3條(視情況而定)的提速而立即到期和應支付的此類貸款的金額，該金額等於自該提前還款、還款或提速(視情況而定)開始至(I)初始貸款的24個月截止日起的期間內此類貸款的剩餘預定利息支付的金額，(Ii)對於在第一個延遲提款結束日提供資金的任何第一筆延遲提取貸款，為第一個延遲提取結束日的24個月週年；以及(Iii)對於在第二個延遲提取結束日提供資金的任何第二個延遲提取貸款，為第二個延遲提取結束日的24個月週年。就計算而言，所有未來期間的SOFR利率應被視為須支付全數補償金額的利息期間的有效SOFR利率，而所有未來期間的適用保證金應被視為8%。

“重大不利影響”是指對以下各項產生的重大不利影響：(1)借款人或借款人及其子公司的業務、財務狀況、經營結果、業績或財產作為一個整體；(2)作為一個整體，有擔保各方在貸款文件下的實質性權利和救濟；或(3)作為一個整體，借款人和擔保人履行其在任何貸款文件下的重大義務的能力。

“實質性協議”是指(1)關鍵合同；(2)借款人或任何子公司為當事一方的每一份合同或協議，涉及的付款總額超過1,000,000美元(與服務專業人員的任何慣常約定或類似協議除外)，無論這種付款是由借款人或任何子公司向非關聯人支付的，還是由非關聯人向借款人或任何子公司支付的；(3)借款人或任何子公司是當事一方的每一份涉及知識產權專有許可的合同或協議；以及(Iv)根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)項，借款人或任何子公司必須作為“重要合同”提交的所有其他合同或協議(無論借款人是否遵守交易法的報告要求)。

“到期日”是指2028年10月18日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“資產銷售收益淨額”，就結算日後借款人或任何附屬公司向任何人出售借款人或其附屬公司的任何資產的處置(第8.8(I)條允許的庫存處置除外)而言，是指現金收益總額以外的部分

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借款人或任何附屬公司從這種處置中收取的所有合理和習慣成本和開支，包括與這種處置相關而產生的、尚未支付給借款人或借款人的關聯公司的該等收益的接受者應繳納的税款。

“意外傷害淨收益”是指就任何意外事故而言，借款人或其任何附屬公司收到的與該意外事故有關的任何保險收益或賠償的金額，但不包括在收到該等意外事故收益後180天內用於修理或替換受該意外事故影響的資產的收益，以及截至終止日為止超過200,000美元的相同或類似資產的價值和效用大體相等或更好的同類或類似資產(在每種情況下，均不包括所有合理和慣常的收集費用)。但不包括要求支付給債權人(行政代理或貸款人除外)的任何收益或賠償，該債權人持有第8.3(D)節允許的對屬於該意外事故標的的財產的優先留置權。

“淨收入”是指借款人和子公司從產品銷售中獲得的綜合淨收入，根據公認會計原則確定，但無論如何不包括任何特許權使用費支付、里程碑支付、分銷收入、服務支付、許可收入和其他類似形式的對價，但須遵守以下語句。淨收入的確定方式應與借款人編制經審計的財務報表所使用的方法、做法和程序一致。

“非排除税”係指(1)除(A)對個人淨收入徵收或以個人淨收入衡量的税以外的任何税，以及由任何政府當局對貸款人徵收的特許税，該政府當局根據法律組織該貸款人或在該政府當局中設立其適用的貸款辦事處，(B)由美國徵收的分行利得税或由上文(A)段和(C)(I)段所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(I)在外國貸款人首次成為本協定當事一方(或指定新的貸款辦事處)時，由美國對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，但如該外國貸款人在緊接轉讓前的轉讓人(或該外國貸款人在緊接其變更其貸款辦事處之前)有權在轉讓(或指定新的貸款辦事處)時，根據第4.3節(A)或(Ii)根據FATCA徵收或應付的任何金額和(2)其他税項，從借款人獲得與此類預扣税有關的額外金額。

“票據”是指借款人以本合同附件A的形式向貸款人支付的本票(該本票可不時修改、背書或以其他方式修改)，證明借款人因貸款的未償還金額而對貸款人的債務總額，也指不時接受的替代或續期的所有其他本票。

“債務”係指借款人和各附屬公司在貸款文件項下或與貸款文件有關而產生的所有債務(貨幣債務或其他債務，不論是絕對的還是或有的，到期的還是未到期的)，以及本金和保費(如有)和利息(包括

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在第9.1(H)節所述類型的訴訟懸而未決期間對貸款產生的利息，無論該訴訟是否允許)。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“有機文件”指借款人或任何附屬公司的公司註冊證書、章程、合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任協議、經營協議及適用於借款人或任何附屬公司資本證券的所有股東協議、表決權信託及類似安排。

“其他行政訴訟”是指涉及專利局、商標局、版權局或其他有關政府當局的糾紛的任何行政訴訟，涉及相關知識產權的有效性、異議、撤銷、所有權或可執行性，但不包括對未決的專利、版權和商標申請的起訴。

“其他税”係指因根據任何貸款單據或因任何貸款單據的籤立、交付、登記、記錄或執行而產生的任何或所有現有或未來的印花税、法院税、單據、無形資產税、記錄税、檔案税或類似税，或任何其他消費税、轉讓税、銷售税或財產税或類似税(為免生疑問，不包括非排除税定義第(1)(A)、(B)或(C)款所述的税或貸款人對轉讓徵收的任何税)。

“擁有的知識產權”是指借款人或任何子公司(單獨或與他人共同擁有)擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“黨”和“黨”的含義如序言所述。

“專利”是指任何專利、任何類型的專利申請或發明披露，包括在美國或任何外國或其他司法管轄區內或與此相關的所有分立、續展、部分續展、條款、繼續起訴申請、替換、重新發布、重新審查、各方間審查、任何政府當局的授權後審查、續展、延期、調整、恢復、補充保護證書和專利權以及與此相關的其他補充。

“專利擔保協議”是指借款人或任何擔保人以擔保協議附件A的形式簽署並交付給行政代理的任何專利擔保協議，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“收款方”在第11.10節中有定義。

“許可證”是指由任何政府當局或任何其他人頒發或從其獲得的所有許可證、許可證、登記、證書、命令、批准、授權、同意、許可、豁免、特許、變更和類似權利，包括但不限於與環境法和監管授權有關的許可證、許可證、登記、證書、命令、批准、授權、特許、變更和類似權利。

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“許可收購”是指購買或以其他方式收購任何人(被購買或收購的另一人擁有的任何合資企業除外)的全部資本證券(合格董事股份除外)，或其全部或實質全部財產，或任何業務或部門的全部或實質全部，而完成收購後，借款人或其一個或多個全資子公司(包括合併或合併的結果)將直接全資擁有，且(I)貸款人已單獨酌情批准，或(Ii)滿足以下條件：

(A)任何此類新成立或收購的子公司不應是被排除的子公司，並應遵守第7.8節的要求，擔保各方應已收到(或將在與此類收購結束相關的情況下收到)優先的完善的擔保權益，僅受第8.3節允許的留置權的限制，該擔保權益是關於被收購實體所收購的財產(包括但不限於股權)中的；

(B)被如此購買或以其他方式獲取的人(或其財產將被如此購買或以其他方式獲取的人)的業務線，須依據第8.1條獲準；

(C)如購買或以其他方式收購另一人的資本證券，該另一人的董事會(或其他類似的管治機構)須已正式批准該項購買或其他收購；

(D)借款人及附屬公司或其代表為任何此類購買或其他收購而支付的現金及非現金代價總額，與借款人及附屬公司或其代表在截止日期後就所有其他獲準收購而支付的代價合計，不得超過任何財政年度的總額1,000,000美元及累計總額2,000,000美元；

(E)在緊接任何該等購買或其他獲取生效之前及之後，並不存在失責行為或失責事件，亦不會因此而產生失責行為或失責事件；及

(F)借款人應在任何此類購買或其他收購完成之日之前至少10個工作日，向行政代理人和貸款人交付一份描述該項交易的書面通知，此後，如果行政代理人或貸款人就任何此類交易提出要求，涉及的對價超過25萬美元，(I)將被收購的人或資產的或與之有關的歷史財務報表，(Ii)該人或將被收購的資產以及借款人在實施此類交易後的12個月預測，以及(Iii)行政代理或貸款人合理要求的與該交易有關的材料文件和其他信息。

“允許的從屬債務”是指借款人或子公司在截止日期後發生的債務，即(I)從屬於借款人或子公司根據行政代理全權酌情滿意的書面從屬協議欠有擔保各方的債務和所有其他債務，(Ii)金額和條款由行政代理全權酌情批准。

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“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託或非法人組織、政府當局或任何其他法人實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。

“個人數據”是指與可識別自然人有關的任何信息，或根據適用法律被視為個人可識別信息或個人數據的任何信息，包括受保護的健康信息。

“最優惠利率”指(A)“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，(B)減去(B)1.00%的任何類似利率(由管理代理確定)或金融服務管理局董事會(由管理代理確定)發佈的任何類似費率；但如果最優惠税率低於4.00%，則就本協議而言，該税率應被視為4.00%。

“隱私法”是指(A)適用於個人數據保護或處理的各項法律以及與保護或處理個人數據有關的合同條款，包括HIPAA、有關支付卡行業數據安全標準的規則、直接營銷、在線行為廣告、電子郵件、短信或電話營銷、數據本地化以及與保護或處理個人數據有關的合同條款；以及(B)適用於保護或處理個人數據、直接營銷、在線行為廣告、電子郵件、短信或電話營銷的行業自律原則。

“產品”是指借款人或其任何關聯公司研究、設計、開發、製造、許可、營銷、銷售、執行、分銷或以其他方式商業化的任何當前或未來的服務或產品，包括正在開發或可能開發的任何此類產品。為免生疑問，本產品包括但不限於Recell®和Recell Go。

“產品協議”係指一方或多方授予或接受與其中規定的一個或多個產品的任何產品開發和商業化活動有關的任何權利、所有權或權益，或排除第三方參與或以其他方式限制與之有關的任何產品開發和商業化活動的任何權利、所有權或利益的每項協議、許可證、文件、文書、權益(股權或其他)等，包括與供應商、製造商、分銷商、醫院、團購組織、批發商或與任何此類實體相關的任何其他人的每一份合同或協議。

就任何產品而言，“產品開發和商業化活動”是指研究、開發、製造、進口、使用、銷售、進口、儲存、標籤、營銷、促銷、供應、分銷、測試、包裝、採購或其他商業化活動、就上述任何一項收取款項的任何組合，或旨在對該產品進行商業開發的類似活動。

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“產品收入基數”是指就任何期間而言，該期間的淨收入。

“受保護的健康信息”與第45 C.F.R.第160.103條中的“受保護的健康信息”具有相同的含義。

“採購資金負債”係指債務(A)包括與購置此類設備有關的設備的遞延購買價格，但此種債務的數額不超過(1)被融資設備的成本和(2)此類設備的公平市場價值；(B)借款人或此類設備的任何子公司為此種購置融資而產生的債務；但此種債務必須在購置之前發生。

“合格資本證券”是指不屬於不合格資本證券的任何資本證券。

“接收方”是指接收保密信息的一方。

“收件人”的定義見第10.14節。

“寄存器”在第10.10節中定義。

“監管機構”指與借款人或任何子公司的任何產品的使用、控制、安全、功效、可靠性、製造、測試、營銷、分銷、銷售或其他產品開發和商業化活動有關的任何政府機構，包括FDA和其他司法管轄區(包括非美國司法管轄區)的所有類似機構。

“監管授權”是指任何國家或司法管轄區內任何產品的測試、製造、開發、分銷、使用、儲存、進口、出口、運輸、促銷、營銷、銷售或其他商業化所必需的所有批准、許可、通知、授權、命令、豁免、註冊、上市、認證、許可證和許可，以及提交給或提交給任何監管機構或其他政府機構的所有批准、許可、命令、豁免、登記、上市、認證、許可證和許可。

“關聯方”是指借款人和子公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何釋放、處置、排放、注入、溢出、泄漏、淋濾、抽水、傾倒、傾倒、沉積、排放、逃逸、排空、滲入、擴散、遷移或放置，包括在環境或任何自然或人造構築物中、進入或之上的移動。

“重組”是指借款人及其子公司的重組，據此，除其他事項外，通過一個或多個步驟，被排除的子公司將被清算、解散或以其他方式合併或合併為借款人或作為境內子公司的任何擔保人(借款人或任何此類擔保人是尚存的實體)，以及

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被排除子公司的所有資產和負債將由借款人或任何此類擔保人轉讓、分配和/或假設(如適用)。

“逾期重組”指2024年3月31日(或行政代理和貸款人可自行決定的較後日期)。

“還款溢價”指的是：

(A)(X)借款人就首次貸款、第一次延遲提取貸款或第二次延遲提取貸款(視何者適用而定)所作的任何預付款或償還的本金的百分之三(3.0%)，如該等提前付款或償還是作出或規定作出的，(I)就初始貸款而言，在截止日期的24個月週年當日或之前；(Ii)就第一次延遲提取貸款而言，在第一次延遲提取結束日期的24個月週年當日或之前；及(Iii)就第二次延遲提取貸款而言，在第二個延遲的取款截止日期的24個月週年紀念日或之前，加上(Y)補足金額；

(B)借款人就首次貸款、第一次延遲提取貸款或第二次延遲提取貸款(視何者適用而定)所作的任何提前還款或償還的本金的百分之三(3.0%)，但該項提前還款或償還是在(I)就首次貸款而言，即截止日期的24個月週年日，但在結束日期的36個月週年日或之前；(Ii)就第一筆延遲提取貸款而言，指第一次延遲提取貸款的24個月週年日，但在第一次延遲提取結束日的36個月紀念日或之前，以及(3)就第二次延遲提取貸款而言，為第二次延遲提取結束日的24個月週年紀念日，但在第二次延遲提取結束日的36個月紀念日或之前；

(C)借款人就首次貸款、第一次延遲提取貸款或第二次延遲提取貸款(視何者適用而定)所作的任何提前還款或償還的本金的百分之二(2.0%)，但該項提前還款或償還是在以下日期或之前作出的：(I)就首次貸款而言，即截止日期的36個月週年日，但在截止日期的48個月週年日或之前；(Ii)就第一筆延遲提取貸款而言，為第一次延遲提取結束日期的36個月週年紀念日；但在第一次延遲取款結束日的48個月紀念日或之前，以及(3)就第二次延遲取款貸款而言，為第二次延遲取款結束日的36個月紀念日，但在第二次延遲取款結束日的48個月紀念日或之前；或

(D)借款人就初始貸款、第一次延遲提取貸款或第二次延遲提取貸款(視何者適用而定)所作的任何提前還款或償還的本金的零利率(0%)，如該等提前還款或償還不需要在下列日期或之前作出，且是在下列日期之後作出或規定的：(I)就首次貸款而言，即截止日期的48個月週年日；(Ii)就第一筆延遲提取貸款而言，即第一次延遲提取截止日期的48個月週年日；及(Iii)

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關於第二筆延遲提款貸款，是第二次推遲提款截止日期48個月的週年紀念日。

“受限支付”指(I)宣佈或支付任何股息，或支付或分派任何有關償債基金或其他類似基金的資產，以購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購借款人或任何附屬公司的任何類別資本證券，或購買或收購任何該等資本證券的任何認股權證、期權或其他權利或義務，不論是現在或以後尚未償還的，或(Ii)就該等資本證券直接或間接作出任何其他分派，不論是以現金、財產或借款人或任何附屬公司的債務或其他方式。

“S”係指S全球評級、S金融服務有限責任公司及其任何繼任者。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二次延期取款截止日期”是指本合同項下第二次延期取款貸款的發放日期，在任何情況下不得晚於2025年6月30日。

“第二次延期支取承諾額”指25,000,000美元。

“第二次延遲提取承諾終止日期”是指(I)第二次延遲提取結束日期(緊接在該日期作出第二次延遲提取貸款之後)、(Ii)2025年6月30日和(Iii)2024年12月31日(如果第一次延遲提取貸款不是在該日期或之前發放的)中最早發生的日期。

第2.1節對“二次延期提取貸款”進行了定義。

“擔保當事人”是指貸款人和行政代理。

“擔保協議”是指雙方當事人簽署並交付的質押和擔保協議，基本上以本協議附件E的形式，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)，作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理人(或繼任管理人)。

“SOFR利率”是指，對於任何利息期間，以任何利息期間第一天前兩(2)個營業日的有擔保隔夜融資利率為基礎的遠期一個月期限利率，以及該利率的利率或方法，以及該利率的慣例由管理部門制定

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根據SOFR管理員網站https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html或SOFR管理員建立的任何後續或後續頁面上發佈的“1個月CME條款SOFR”(由管理代理計算，如有必要，向上舍入到1%的最接近的千分之一)；前提是截至下午5：00。在任何SOFR利率確定日期，該1個月CME期限SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，則相關利息期間的SOFR利率將是SOFR管理人網站上公佈的1個月CME期限SOFR之前的第一個營業日的1個月CME期限SOFR，只要該之前的第一個營業日不超過該SOFR利率確定日期之前的三(3)個工作日。

“Sofr費率確定日期”在“Sofr Rate”的定義中定義。

“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人的資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(Iii)該人不打算，也不相信隨着該等債務和負債的到期，該人將產生超出其償付能力的債務或負債。(Iv)該人士並未從事業務或交易，亦不打算從事該人士的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，及(V)該人士並無籤立本協議或任何其他貸款文件，或根據本協議或其項下的任何轉讓或產生任何義務，並無實際意圖妨礙、拖延或欺詐現有或未來的債權人。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況，可以合理地預期成為實際負債或到期負債的數額計算。

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由該人士、該人士及該人士的一間或多間附屬公司或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何其他人士，而該其他人士(不論在當時任何其他類別的資本證券是否有投票權)直接或間接擁有或控制該另一位人士超過50%的未償還投票權證券。除文意另有所指外，“附屬公司”一詞應指借款人的附屬公司。

“綜合租賃”指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(包括可由承租人隨時終止的租賃)，(I)不是根據美國通用會計準則的融資租賃，以及(Ii)承租人為聯邦所得税目的保留或獲得對如此租賃的財產的所有權的任何租賃，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

“税”是指現在或以後的所有收入、印花税或其他税、關税、徵税、附加費、收費、評税、費用、扣除或扣繳(包括備用預扣)。

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由任何政府當局強加、徵收、收取、扣繳或評估，以及與此有關的所有利息、聯繫差額、附加税款、罰款或類似責任。

“終止日期”是指所有債務已全額現金清償且承諾應終止的日期。

“測試日期”在第3.2節中定義。

“第三方”指借款人或任何附屬公司以外的任何人。

“總信用風險”對任何貸款人來説，是指(I)該貸款人在履行任何借款和在該日期發生的任何貸款的預付款或償還後的未償還本金總額，加上(Ii)該貸款人在本協議項下仍未償還的承諾的無資金來源的金額。

“商標”是指任何商標、服務標誌、商號、徽標、符號、商業外觀、域名、公司名稱或其他來源或來源的指示物，及其所有申請、註冊和續展，以及與之相關的所有商譽。

“商標擔保協議”是指借款人或任何擔保人以任何擔保協議附件B的形式簽署並交付給行政代理的任何商標擔保協議，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”；但對於任何融資聲明或由於任何法律規定，根據適用的貸款文件授予任何擔保方的擔保權益的完整性或完整性或不完整性的效果受美國除紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”指為每份貸款文件和任何與此類完整性或完整性或不完整性有關的融資聲明的條款而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“未支取費用”的定義見第3.10節。

“United States”或“U.S.”是指美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“預付費用”在第3.9節中有定義。

“投票證券”指對任何人而言，通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有投票權的成員的任何類別或種類的資本證券。

“認股權證”是指在成交日期向初始貸款人的關聯公司發行的、基本上以本合同附件G的形式發行的、用於購買借款人普通股股份的某些認股權證。

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“全資子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司，借款人直接或間接擁有其所有已發行資本證券(董事符合資格的股份或適用法律授權的外籍人士投資除外)。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。

第1.2節定義術語的使用。除非另有定義或上下文另有要求，本協議中規定含義的術語在用於其他貸款文件和本協議所附附表時應具有此類含義。

第1.3節相互參照。除非另有説明，貸款文件中對任何條款或章節的引用是對該貸款文件中該條款或章節的引用，而在任何條款、章節或定義中對任何條款的引用是對該條款、章節或定義中該條款的引用。

第1.4節會計和財務決定。但如借款人或貸款人要求對本協議任何條文作出修訂，以消除在本協議日期後在GAAP中發生的任何變更或其應用對該條款實施的影響，則不論任何該等通知是在該GAAP變更或其應用之前或之後發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎而解釋，並在緊接該變更前適用，直至該項要求已被撤回或該條款已按照本附例修訂為止。除非另有明文規定，所有財務契諾和界定的財務術語應按借款人和子公司的綜合基礎計算，每種情況下不得重複。

第二條
承諾和借款程序

第2.1節承諾。根據本協議的條款和條件，每個貸款人各自同意在成交日期向借款人提供其在定期貸款(“初始貸款”)中的份額，金額等於(但不低於)貸款人的初始承諾額。

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截止日期，第二次延遲提取承諾額應減少到0美元。與貸款有關的已支付或預付的金額不得再借入。

第2.2節借款程序。借款人可以在上午10：00或之前向行政代理提交貸款請求，從而不可撤銷地要求提供初始貸款。在建議的截止日期之前至少一個工作日的工作日。借款人可以在上午10：00或之前向行政代理遞交貸款請求，從而不可撤銷地要求提供第一筆延遲提取貸款。在提議的第一個延遲取款結束日期之前至少12個工作日的營業日。借款人可以不可撤銷地要求在上午10：00或之前向行政代理提交貸款請求，以進行第二次延遲提取貸款。在提議的第二次延遲付款截止日期之前至少12個工作日的工作日內。

第2.3節資金。在收到初始貸款的貸款請求後，行政代理機構應立即通知每個貸款人該貸款人在初始貸款中所佔的金額。每一貸款人應在截止日期並在符合本協議條款和條件的情況下，將該貸款人所要求的初始貸款部分的收益提供給行政代理或按照行政代理的指示提供。行政代理在收到延期提取貸款的貸款請求後，應立即通知各貸款人該貸款人在該延遲提取貸款中所佔份額的金額。每一貸款人應在適用的延遲提款截止日期，並在符合本協議條款和條件的情況下，將該貸款人在該延遲提款貸款中所要求的部分的收益提供給行政代理或按照行政代理的指示。在滿足或免除第五條規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金電匯到借款人在其貸款申請中指定的賬户，金額等於(但不低於)貸款人的適用承諾額。雙方理解：(I)任何貸款人不對任何其他貸款人在本協議項下提供貸款的義務的任何違約負責，每個貸款人單獨但不是共同有義務根據本協議提供貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾，以及(Ii)貸款人未能履行其在任何貸款文件下的任何義務，不應免除任何人在任何貸款文件下的義務。

第2.4節終止和減少承諾額。初始承諾額應在截止日期(緊接在該日期發放初始貸款之後)自動和永久地減至零。第一次延期支取承諾額應在第一次延期支取承諾額終止日自動永久減少為零。第二次延期支取承諾額應在第二次延期支取承諾額終止日自動永久減少為零。除上述規定外，借款人在通知行政代理後，有權隨時和不時終止與全額償付債務有關的第一筆延期支取承諾額和第二次延期支取承諾額(未提出索賠的或有賠償和費用償還義務除外)。

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第三條
還款、提前還款、利息和費用

第3.1節還款和預付款；適用。借款人同意，貸款及其應計或應計的任何費用或利息應按照第4.4(A)節的規定，按照第三條的規定，完全以美元償還和預付。

第3.2節攤銷；還款和預付款。如在下表第一欄所列任何財政季度的最後一天(每個該等日期為“測試日期”)，以過去12個月為基礎的產品收入基數不等於或超過下表第二欄(在相應行中)所列的金額，則在緊接適用的測試日期之後的財政季度起及之後，借款人應在每個財政季度的最後一天償還貸款本金(但如該日不是營業日，則應在下一個營業日償還)(每個該日期，除根據本協議條款需要提前償還的貸款外，借款人在到期日首次未能滿足本協議規定的產品收入基礎測試的適用測試日期的未償還本金的5.00%的等額季度分期付款)，連同適用的還款保費和退出費。

借款人應當在到期日足額償還貸款本金，不加溢價或違約金(不包括本辦法第3.8節規定的退場費)；但在到期日之前的任何時候，還應按下列規定支付和預付貸款：

(A)借款人有權在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，隨時(包括在預期或同時完成控制權變更時)預付全部或部分未償還的貸款本金，以及適用的還款保費和退出費。

(B)借款人或任何附屬公司收到任何(I)意外傷害險淨收益或(Ii)資產銷售收益淨額後三個工作日內，借款人應通知行政代理及其貸款人。如果貸款人提出要求，借款人應在提出請求後三個工作日內強制預付貸款，金額相當於該等收益的100%(或以

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貸款人可在該請求的日期)，連同適用的還款保費和退出費，按照第3.3節的規定予以適用。

(C)借款人應根據第9.2節或第9.3節的規定，在貸款到期日加快後立即全額償還貸款，除非根據第9.3節的規定，只有一部分貸款被加速(在這種情況下，加速的部分應被如此償還)，在每種情況下，都應連同適用的還款保費和退出費一起償還。

第3.3節適用範圍。根據第3.2節就貸款的未償還本金償還或預付的金額應按到期日的逆序使用，並按比例分配給初始貸款、第一次延遲提取貸款和第二次延遲提取貸款。

第3.4節利率。

(A)在每個利息期內，借款人以現金支付的貸款利息應按(X)該利息期的SOFR利率及(Y)4.00%加(在任何一種情況下)適用保證金兩者中較高者的年利率計算。

(B)應根據本協議的條款重新計算利率，並在必要時對每個利息期限進行調整。

第3.5節違約率。自任何失責事件發生之日起至該失責事件不再持續為止的所有時間，適用保證金每年須增加4.00%。

第3.6節付款日期。貸款應計利息應以現金支付，不得重複：

(A)其到期日；

(B)在支付或預付該筆貸款的本金的全部或部分未償還本金的日期；

(C)每月的最後一天；但如該日不是營業日，則該項付款須在下一個營業日支付；及

(D)根據第9.2節或第9.3節加速的貸款部分，在加速後立即支付。

貸款或其他貨幣債務在到期和應付之日(無論是在到期日、提速或其他情況下)的應計利息應按要求支付。

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第3.7節還款保費。根據第3.2節、第9.2節、第9.3節或以其他方式償還或預付全部或任何部分貸款的本金(在到期日償還本金除外)，應同時支付適用的還款保費。

第3.8節離境費。在任何貸款的全部或任何部分(或在任何此類預付款或償還被要求支付之日)預付或償還本金時，無論是在到期日，或根據第3.2節、第9.2節、第9.3節或其他規定，借款人應在支付或要求支付此類預付款或還款的日期(視情況而定)，以及如此預付、償還或要求預付或償還的其他債務(包括還款費，如有)之外，以現金形式向行政代理支付每一貸款人的賬户，費用(“退出費”)，數額相當於在該日期預付、償還或要求預付或償還(視屬何情況而定)的貸款本金的百分之三(3.00%)。

第3.9節預付費用。借款人同意，在成交之日，借款人應自行向初始貸款人支付一筆預付費用(“預付費用”)，總金額相當於承諾額的百分之一(1.00%)。借款人同意，預付費用應(I)以美元支付，(Ii)在截止日期全額賺取，(Iii)不可退還，(Iv)附加於投資文件項下的任何其他應付費用、成本或支出，且不可記入貸方。

第3.10節未支取的費用。借款人應為每個貸款人的賬户以現金形式向行政代理支付一筆費用(“未支取費用”)，其數額等於(X)每年0.50%乘以(Y)(I)在第一個延遲支取承諾終止日之前的未支取的第一延遲支取承諾額加上(Ii)在第二個延遲支取承諾日之前適用的第二個未支取的承諾額，該未支取的費用應在每個月的最後一天支付(但如果該日不是營業日，則該未支取費用應在下一個工作日支付)，直至第二個延遲支取承諾終止日期(如果第二個延遲支取承諾終止日期發生在不是一個月的最後一天的日期，則相應月份的費用金額將是該月截至第二個延遲支取承諾終止日期的部分按比例計算的金額，並應在該日期支付)。就本第3.10節而言，未支取的費用應按日計算。未支取的費用在任何情況下都應全額賺取並不予退還，並附加於投資文件項下應支付的任何其他費用、成本或支出，且不能從該費用、成本或支出中扣除。

第3.11節管理費。借款人將為自己的賬户向行政代理預付10,000美元的季度貸款管理費(“管理費”)，第一次付款應在結算日按比例分配給發生結算日的財政季度，連續付款應在每個財政季度(包括髮生結算日的財政季度)的最後一天支付；但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付。管理費一經支付，在任何情況下均應全額賺取並不予退還，且在

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附加於投資文件項下應支付的任何其他費用、成本或費用，且不可記入該等費用、成本或費用。

第四條
SOFR費率和其他規定

第4.1節增加的費用等。借款人同意向貸款人償還貸款人因貸款人的承諾而產生的任何成本的增加或任何應收金額的減少，以及可能因法律的任何變化而產生的本協議項下貸款的作出、繼續或維持，但分別受第4.2節和第4.3節管轄的增加的資本成本和税項的此類變化除外。行政代理應將發生的任何此類事件以書面形式通知借款人，説明其原因以及為補償貸款人增加的費用或減少的金額所需的全部額外金額。借款人應在收到此類通知後五天內直接向行政代理支付此類額外款項，在沒有明顯錯誤的情況下，此類通知應是決定性的，對借款人具有約束力，但借款人不應被要求賠償行政代理或任何貸款人在接到法律變更通知之日之前180天以上發生或遭受的任何增加或減少的費用或減少，以及行政代理和貸款人就此提出索賠的意圖；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第4.2節增加資本成本。如法律的任何更改影響或會影響任何貸款人或任何控制該貸款人的人所規定或預期須維持的資本額，而該貸款人(真誠地但憑其唯一及絕對酌情決定權)決定其或該控制人的資本回報率因其根據本條例作出的承諾或貸款而下降至低於該貸款人或該控制人如非因任何上述情況發生本可達到的水平，則在該貸款人不時向借款人發出通知後，借款人應在收到該通知後五天內，直接向行政代理支付足以補償該貸款人或該控制人回報率降低的額外款項，只要借款人在接到通知後180天以上的任何期間內，不需要根據本條補償任何貸款人減少的收益，而該貸款人有意就此要求賠償；此外，如果引起這種退還減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人就任何該等額外款額所作的陳述，對借款人具有決定性和約束力。在確定該數額時，該貸款人可使用其(在其唯一和絕對酌情決定權內)認為適用的任何平均方法和歸屬方法。

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第4.3節税收。借款人關於税收的約定和協議如下。

(A)借款人或任何附屬公司在任何貸款文件下的任何和所有付款均不得抵銷、反索賠或其他抗辯，且不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果根據任何貸款文件規定，借款人或任何子公司必須向貸款人或代表貸款人支付的任何款項中徵收任何税款，並要求從借款人或任何子公司的任何貸款文件中扣除或扣繳任何税款(由扣繳義務人善意酌情決定)，則：

(I)如該等税項屬非免税項目，則須按需要增加該等税款的款額，以便在扣繳或扣除該等税項或因該等税項而扣留或扣除該等税項後，所支付的款額不少於該貸款文件所規定的款額；及

(2)扣繳該筆款項的扣繳義務人應從該筆款項中扣繳(根據第(A)(I)款增加的)全部此類税款，並應將該數額支付給根據適用法律徵收此類税款的政府當局。

(B)此外，借款人應向根據適用法律徵收此類其他税的有關政府當局繳納所有其他税。

(C)在根據第4.3(A)或(B)條規定借款人繳納任何税款後，借款人應在實際可行的情況下，並在任何該等税款到期後45天內，向行政代理和貸款人提供一份證明已繳納該等税款的正式收據副本(或經認證的收據副本)。

(D)借款人應賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)向行政代理人或該貸款人徵收、徵收或評估的任何非排除税項及其他税項(包括根據第4.3(A)(I)條徵收或斷言的或可歸因於該款項的非排除税項及其他税項)，或被要求在向行政代理人或該貸款人的付款中扣留或扣除的任何非排除税項或其他税項，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等非排除税項或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地提出。借款人在獲知行政代理或貸款人已徵收、徵收或評估任何此類非排除税或其他税項後，應立即向有關政府當局直接支付該等非排除税或其他税項(但行政代理或該貸款人沒有義務向借款人提供任何此類通知)。此外，借款人應賠償行政代理人或每一貸款人因借款人未能向適當的政府當局繳納任何税款或未能根據第(C)款向行政代理人或該貸款人交付證明文件而可能產生的任何增值税。

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税款的繳納。對行政代理人或者貸款人實際繳納的非排除税和其他税款的賠償，或者前款規定的賠償，應當在行政代理人或者貸款人提出書面請求之日起十日內予以賠償。借款人承認，就本條規定的借款人的賠償義務向行政代理或貸款人或任何政府當局支付的任何款項，應構成(A)款和本條規定適用的付款。

(E)出於美國聯邦所得税的目的，這些貸款被視為以原始發行折扣發放。關於貸款的發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率的信息，應根據第10.2節的規定直接向借款人索取。

(F)貸款人和借款人同意，初始貸款是《守則》第1273(C)(2)節所指發行的投資單位的一部分，其中也包括認股權證。就所有適用的所得税而言，與貸款人的初始貸款有關的投資單位的發行價格和權證的公平市場價值應由借款人和貸款人在向借款人發放初始貸款時真誠地共同確定。根據本協議發行的貸款人初始貸款利息的“發行價”(以及與此相關發行的任何票據)應等於(I)投資單位的發行價(為免生疑問，根據向貸款人支付的退出費和預付費用進行調整)減去(Ii)與貸款人初始貸款相關發行的權證的公平市場價值。出借人和借款人同意，根據本第4.3(F)節確定的分配將用於本守則第1273(C)(2)節的目的。借款人和貸款人同意根據財政部條例第1.1273-2(H)(2)款作出與上述規定一致的任何決定，並按照適用的上述規定提交所有必要的納税申報單，除非適用法律另有要求。

第4.4節付款、計算、抵押品收益等

(A)除非貸款文件另有明確規定，借款人根據每份貸款文件支付的所有款項不得抵銷、扣除或反索償，不得遲於上午10：00。在同一天到期的日期或立即可用的資金，標記為注意，或以其他方式或行政代理不時書面指示的其他帳户。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的人。除本合同另有規定外，所有貸款的償還或預付以及費用和利息的支付應按照貸款人各自適用的百分比按比例支付給貸款人。上午10：00之後收到的資金。在任何一天，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。所有利息和費用應以在一年內支付利息或費用期間的實際天數為基礎計算，該期間由360天組成。

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幾天。在非營業日到期的付款應在下一個營業日支付，時間的延長應計入與該付款相關的利息和費用的計算中。

(B)因根據貸款文件(包括擔保債務的抵押品收益)或根據適用法律行使補救措施而收到的所有款項，應在收到後根據本合同第9.4節適用於債務。

(C)根據第10.4(B)節的規定，貸款人在貸款和付款方面的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第10.4(B)款所要求的任何日期根據第10.4(B)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第10.4(B)款提供貸款或付款負責。

(D)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(E)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或以其他方式就任何貸款的任何本金或利息取得付款，則任何與此相關的退出費、墊付費用、任何未支取的費用或任何還款溢價，導致該貸款人收取貸款總額的一部分及其應累算利息的付款，以及任何與此相關的退款費用、墊付費用、任何與此相關的未支取費用或還款溢價，則該貸款人應(X)將這一事實通知行政代理，並(Y)以面值現金購買其他貸款人貸款部分的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人應根據各自貸款部分的本金、應計利息和任何退出費、預付費用、任何未提取的費用或還款溢價以及所欠的其他金額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第4.4(E)節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其貸款份額中的任何一部分轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款，但對借款人或任何擔保人的轉讓除外(本節的規定適用)。

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借款人代表其本人和擔保人同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人或擔保人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人或擔保人的直接債權人一樣。

第4.5節抵銷。每一貸款人在發生第9.1(H)條第(I)至(Iv)款所述的任何失責時及持續期間，或在任何失責事件發生及持續期間，均有權動用及適用於其所欠債務的償付(不論當時是否到期)，而(作為該等債務的保證)借款人現授予每名貸款人一項持續的抵押權益，以及當時或其後由該貸款人或其代表維持的借款人的任何及所有結餘、貸方、存款、賬目或款項。每一貸款人同意在其提出任何此類挪用和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。第4.5節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括根據適用法律或其他規定的其他抵銷權)之外的權利。

第4.6節SOFR不能確定。

(A)如果在貸款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或貸款人通知行政代理他們已確定，則行政代理應在切實可行的範圍內儘快將此事通知借款人，直到行政代理通知(如適用，應貸款人的指示)借款人引起通知的情況不再存在，(I)貸款應計入根據第3.4節計算的利息，但使用最優惠利率而不是SOFR利率；及(Ii)任何未償還貸款的延續或本協議項下新貸款的延期應按第3.4節計算的利息計算，但使用最優惠利率而不是SOFR利率。

(B)如果行政代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或貸款人通知行政代理他們已確定：(I)第4.6(A)節所述的情況已經出現，且該情況不太可能是暫時的，或(Ii)第4.6(A)節所述的情況尚未出現，但SOFR利率管理人的主管已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用SOFR利率來確定貸款利率的具體日期，然後，行政代理人(在貸款人的指示下)和借款人應在基於SOFR利率的基礎上制定一個替代利率，該利率適當考慮了當時在美國確定貸款利率的現行市場慣例，貸款人和借款人應對本協議進行修正，以反映替代利率和諸如行政代理人等其他相關變化。

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決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映該利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率。在根據第4.6(B)節確定替代利率之前(但在本第4.6(B)節第一句第(Ii)款所述的情況下，僅在當前基礎上無法獲得或公佈該利息期間的SOFR利率的情況下)，第4.6(A)節應適用。

第五條
發放貸款的條件

第5.1節信用展期。每一貸款人在初始貸款中提供其份額的義務應取決於本協議各方簽署和交付本協議、根據第2.2條要求提交貸款申請以及滿足本條款第五條(第5.18條和第5.19條除外)中規定的每一項先決條件。每一貸款人在第一筆延遲提取貸款中支付其份額的義務應取決於事先發放初始貸款、按照第2.2節的要求交付貸款請求以及滿足第5.3、5.8、5.18(A)、5.19(A)和5.20節中規定的每一項先決條件。每一貸款人在第二次延期提取貸款中承擔其份額的義務應取決於優先發放初始貸款和第一次延遲提取貸款，按照第2.2節的要求交付貸款請求，以及滿足下述第5.3、5.8、5.18(B)、5.19(B)和5.20節中規定的每一項先決條件。

第5.2節祕書證書等行政代理和貸款人應已從借款人和投資文件的每一附屬當事人那裏收到(I)為上述每個人提供的、日期合理地接近截止日期的良好信譽證書的副本，以及(Ii)由該人的祕書或助理祕書、管理成員或普通合夥人或其他授權官員(視情況而定)在截止日期時正式籤立和交付的證書：

(A)上述每個人的董事會或其正式授權的委員會(如果是公司以外的個人，則為其他管理機構)的決議，以及適用法律要求或根據該人的組織文件要求的任何其他公司決議，每一項決議當時均應完全有效，授權該人簽署、交付和履行每份投資文件，以及據此和據此進行的交易；

(B)其高級人員、經理、管理成員或普通合夥人(如適用)的任職情況和其受權就將由其籤立的每份投資文件行事的人員的簽名；和

(C)該人的每份組織文件及其副本的全部效力和效力；

行政代理和每個貸款人可以最終依賴哪些證書，直到它收到祕書、助理祕書、管理成員

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或任何上述人士的普通合夥人(視何者適用而定)取消或修改該人士先前的證明書。

第5.3節截止日期證書。行政代理和每一貸款人應已收到一份截止日期證書，註明截止日期為截止日期、第一個延遲取款截止日期或第二個延遲取款截止日期(視屬何情況而定)，並由借款人的授權人員正式籤立和交付，借款人應同意並確認在該證書中所作的陳述在所有重要方面應被視為真實和正確的陳述和保證(任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證除外，其中每一項陳述或保證在該較早日期均屬真實和正確)(但如該等陳述或保證特別與較早的指明日期有關，則屬例外，而在該情況下，該等陳述或保證在所有要項上均屬真實和正確的(但就任何以重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言，每項陳述或保證在各方面均屬真實和正確)，而在該證明書交付時，該等陳述事實上在所有要項上均屬真實和正確(但就任何因重要性或重大不利影響而受限制的陳述或保證則屬例外)，每一陳述或保證在各方面均真實且正確)，且此類陳述應包括：(I)在每一種情況下，每份投資文件中陳述的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但關於任何因重要性或重大不利影響而有資格的陳述或保證，其每一陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)，(Ii)當時不會發生任何違約，並且不會因貸款在截止日期、第一個延遲的取款截止日期或第二個延遲的取款截止日期(視情況而定)而提前，以及(3)已滿足本條第五條所列的所有適用條件。要求附在截止日期證書上的所有文件和協議，如有，其形式和實質應令行政代理和貸款人滿意，應由必要的各方簽署和交付，並應具有充分的效力和效力。

第5.4節償還未清償的債務等附表8.2(A)中確定的所有債務，連同與之相關的所有利息、所有預付保費和所有其他到期和應付的金額，應已從初始貸款的收益中全額償還，與此類債務有關的承諾應已終止，所有保證償還任何此類債務的留置權應已解除，行政代理應已收到所有UCC Form UCC-3終止聲明或與之相關的其他適當或適當的文書(包括習慣清償信函)。

第5.5節承兑匯票的交付每一貸款人應已收到由借款人的授權人員正式籤立和交付的票據。

第5.6節財務信息等行政代理和每個貸款人應已收到：

(A)借款人和子公司在2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日終了的每個財政年度的經審計的合併財務報表；

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(B)借款人和附屬公司截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表，以及截至當時的三個月的相關經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量；和

(C)行政代理人合理要求的有關借款人和附屬公司及其各自業務、資產和負債的其他財務資料。

行政代理和貸款人應在形式上收到初始合規證書，如同初始貸款是在2023年6月30日發放的一樣，以及行政代理或任何貸款人合理要求的、註明截止日期、由借款人的首席財務或會計授權官正式簽署(以及所有時間表已正式完成)並交付的初始合規證書。

第5.8條償付能力等行政代理人和貸款人應已收到由借款人的首席財務或會計授權官正式簽署並交付的償付能力證書，其日期為截止日期、第一個延遲取款截止日期或第二個延遲取款截止日期(視屬何情況而定)，其形式和實質應令行政代理人和貸款人滿意。

第5.9節擔保。行政代理和貸款人應收到每個擔保人正式簽署並交付的、日期為本擔保書日期的已簽署的擔保書副本。

第5.10節安全協議。行政代理和貸款人應已收到借款人和每個擔保人正式簽署並交付的擔保協議的簽約副本，以及：

(A)證明借款人或借款人的任何子公司的任何擔保人所擁有的所有已發行和未償還的資本證券的證書(資本證券的定義見UCC)，該證書應附有空白籤立的未註明日期的轉讓文書，或對於資本證券為無證明證券(定義為UCC定義)的確認和證據，證明其擔保權益已根據《UCC》第8條和第9條以及適用於完善此類資本證券質押的所有法律轉讓給行政代理並由行政代理完善；

(B)適合將借款人和每名擔保人指名為債務人、將行政代理人指名為擔保當事人的融資報表，或根據所有法域的《統一商法典》提交的必要或行政代理人認為為完善擔保當事人根據《擔保協議》所享有的擔保權益而應提交的其他類似文書或文件；

(C)UCC表格UCC-3終止聲明(如有)，以解除任何人對借款人或任何附屬公司的任何資產的所有留置權和其他權利，或

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(Ii)擔保附表8.2(A)中確定的任何債務，以及行政代理和貸款人可能合理地向借款人或任何附屬公司提出的其他UCC表格UCC-3終止聲明；

(D)每個房東發給借款人或任何擔保人以及擁有任何賬簿和記錄或超過25萬美元其他抵押品的其他人的、形式和實質均令行政代理人和貸款人滿意的房東准入協議和委託保管書；和

(E)根據第7.16節的規定，證明借款人和每個擔保人的所有存款賬户、鎖箱、支出賬户、投資賬户或其他類似賬户均為受控賬户(除外賬户除外)。

第5.11節知識產權擔保協議。行政代理和出借人應已收到一份專利擔保協議、一份著作權擔保協議和一份商標擔保協議(如適用)，這些協議的日期均為截止日期，由借款人或任何擔保人正式簽署並交付，根據擔保協議，該等知識產權擔保協議必須為擔保各方的利益向行政代理提供此類知識產權擔保協議。

第5.12節授權。初始貸款人應已收到令人滿意的證據，證明截至成交日期的權證已由借款人的授權人員籤立和交付。

第5.13節律師的意見。行政代理和貸款人應已收到由K&L蓋茨有限責任公司、借款人和擔保人的律師提交的、註明截止日期的、致行政代理和貸款人的意見，其形式和實質應令行政代理和貸款人滿意。

第5.14節保險。行政代理人和貸款人應已從行政代理人滿意的一家或多家保險公司收到保險單(或與之相關的活頁夾)的認證副本，證明根據每份貸款文件要求維持的承保範圍，行政代理人被指定為損失收款人或附加被保險人(視情況而定)。

第5.15節結算費、費用等。行政代理和每一貸款人(視情況而定)應已收到(I)根據第10.3節到期和應付的所有費用、成本和開支，(Ii)預付費用和(Iii)第3.11節規定的初始管理費。

第5.16節反恐怖主義法。如果適用，行政代理和每個貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案和任何其他外國或當地法律)所要求的所有文件和其他信息。

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第5.17節令人滿意的法律形式。借款人或任何附屬公司或代表借款人或任何附屬公司簽署或提交的所有文件在形式和實質上應令行政代理和貸款人滿意，行政代理和貸款人應已收到行政代理或任何貸款人合理要求的所有信息、批准、決議、意見、文件或文書。

第5.18節產品收入基礎。

(A)僅作為第一個延遲提款成交日期的條件，行政代理和貸款人應確信，截至第一個延遲提款成交日期前一個月最後一天的後續12個月的產品收入基數至少為75,000,000美元。

(B)僅作為第二個延遲提款成交日期的條件，行政代理和貸款人應確信，在緊接第二個延遲提款成交日期前一個月的最後一天結束的後續12個月中，產品收入基數至少為100,000,000美元。

第5.19節披露時間表。

(A)在第一個延遲的提款截止日期之前，借款人應向行政代理提交對《擔保協議》附表6.15(A)、6.16、6.19和6.22以及附表III至附表VI的更新，每個更新後的時間表在第一個延遲的提款截止日期時都是完整和準確的。

(B)緊接第二個延遲提款截止日期之前，借款人應向行政代理提交對《擔保協議》附表6.15(A)、6.16、6.19和6.22以及附表三至六的更新，每個更新後的時間表在第二個延遲提款截止日期時應完整和準確。

第5.20節重大不利變化。自2022年12月31日起至截止日期或適用的延遲取款截止日期為止，不得發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、變更、情況、影響或其他事項。

第5.21節不包括子公司。截至截止日期，唯一被排除的子公司是(I)Avita Medical Pty Limited、(Ii)C3 Operations Pty Ltd、(Iii)Visiomed Group Pty Ltd、(Iv)Inamed Pty Ltd和(V)Avita Medical Europe Limited。

第六條
申述及保證

為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議並提供本協議項下的貸款，借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

6.1節組織等借款人和每一附屬公司(A)根據其註冊所在的司法管轄區的法律是有效組織的、存在的和良好的

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(B)擁有全部權力及權力，並持有所需的所有必需的政府許可證、許可證、許可及其他所需的其他批准；及(I)訂立及履行其在每一份投資文件項下的責任，及(Ii)擁有及以租賃方式擁有及持有其物業及按其目前所進行的實質業務進行業務。

第6.2節適當授權、不違反事項等借款人及其簽署或將要簽署的每份投資文件的每一子公司的簽署、交付和履行均在借款人的公司或組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或組織行動的正式授權，且不：

(A)違反(I)借款人或任何附屬公司的組織文件，(Ii)對借款人或任何附屬公司具有約束力或影響的任何法院法令或命令，或(Iii)對借款人或任何附屬公司具有約束力或影響的任何法律或政府法規；或

(B)導致(I)或要求在借款人或任何附屬公司的財產上設立或施加任何留置權(本協議允許的除外)，或(Ii)根據對借款人或任何附屬公司具有約束力或影響的任何合同、協議或文書發生違約。

第6.3節政府批准、監管等借款人或其所屬任何附屬公司的任何投資文件的適當籤立、交付或履行，不需要任何政府當局或其他人士的授權或批准、批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或其他人士發出通知或向其提交通知(已正式獲得或將於完成日正式獲得或作出並且在完成日完全有效的除外)。

第6.4節有效性等借款人或任何附屬公司作為當事方的每份投資文件構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行(但在任何情況下，這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平原則的限制)。

第6.5節財務信息。借款人及附屬公司根據第5.6及7.1節向行政代理及貸款人提交的綜合財務報表乃根據公認會計準則編制，並一致應用，並公平地列報所涵蓋人士於有關日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的經營業績。

第6.6節無重大不利變化。自2022年12月31日以來，未發生重大不良影響的事件、變化、情況、影響等事項。

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第6.7節訴訟、勞工事務和環境事務。

(A)除附表6.7(A)所述外，任何仲裁員或政府當局並無針對借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或程序是針對借款人或任何附屬公司而懸而未決，或對借款人或任何附屬公司構成威脅或影響，且(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，合理地預期個別或整體負債將超過250,000美元，或(Ii)有理由可能對本協議或本協議擬進行的交易造成不利影響。

(B)不存在針對借款人或任何子公司的未決勞資糾紛，或據借款人所知，對借款人或任何子公司構成威脅或影響的勞資糾紛(I)合理地預計個別或合計將導致超過250,000美元的負債，或(Ii)合理地可能對本協議或本協議擬進行的交易產生不利影響。

(C)借款人或任何附屬公司均無(I)未能遵守任何環境法，或未能根據任何環境法(“環境許可證”)取得、維持或遵守任何許可，(Ii)現時或曾經承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何根據，而上述第(I)至(Iv)項的每項情況均合理地預期會導致借款人及附屬公司的整體負債超過250,000元。

第6.8條附屬公司。借款人並無附屬公司，但附表6.8(該附表亦指明該等附屬公司的資本證券的直接及間接擁有人)或根據第8.5節及第8.7節獲準在截止日期後組織或收購的附屬公司除外。

第6.9節財產的所有權。借款人及各附屬公司擁有(I)就自有不動產而言，對其所有財產及資產(有形及無形資產)的良好及有效所有權，或(如屬租賃的不動產或個人財產)的有效及可強制執行的租賃權益(視屬何情況而定)，以及(Ii)就所擁有的個人財產而言，對所有留置權或索償的所有留置權或債權均屬免費及明確的所有權，但根據第8.3節準許的留置權除外。

第6.10節税收。借款人和各附屬公司均已提交法律規定其已提交的所有納税申報單和報告，並已支付所有到期和欠下的税款，但正在通過適當的程序真誠地勤奮抗辯的任何此類税款，以及根據公認會計準則為其留出充足準備金的任何此類税款，應已在其賬面上預留。

第6.11節福利計劃等借款人或任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司均無贊助、維持、貢獻、被要求向任何福利計劃作出貢獻或對任何福利計劃負有任何實際或潛在的責任。借款人或任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，借款人或任何子公司的任何僱員在受僱於借款人、任何子公司或任何下列公司時，均不受任何集體談判協議的約束

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他們各自的ERISA附屬機構。根據ERISA第3(3)條的定義，每個提供退休福利的“僱員福利計劃”均由借款人或其任何ERISA關聯公司發起，並擬符合守則第401條規定的税務資格，且其仍有權依賴來自國税局的決定函或意見書，且任何此類計劃的資產均不得投資於借款人或任何附屬公司的資本證券。借款人或任何子公司發起、維護、貢獻或要求貢獻的每個員工福利計劃、計劃或安排，無論在形式上還是在操作上，都已在所有實質性方面遵守了其條款和適用法律。除附表6.11所述外，根據ERISA第3(3)條的定義，由借款人或任何附屬公司或其任何附屬公司(或任何這些實體有任何實際或潛在責任)贊助的每項僱員福利計劃，如提供醫療、牙科、視力或長期傷殘福利，均由第三方保險公司全額承保。

第6.12節信息的準確性。迄今為止或同時由借款人或任何子公司以書面形式向行政代理或貸款人提供的與任何投資文件或本協議擬進行的任何交易相關的任何信息(一般經濟或行業特定性質的任何此類信息、預測財務信息或其他前瞻性信息除外)，在所提供的時間作為一個整體來看，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使任何信息不具誤導性；但就預計財務資料而言，借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時合理地相信是合理的假設而編制的(有一項理解是，預測可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的)。

第6.13節規則U和X。借款人或任何子公司均不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，貸款收益不得用於購買或攜帶保證金股票或其他違反或將與F.R.S.董事會規則U或X規則不一致的目的。本節中使用的術語在F.R.S.董事會規則U或X規則或任何不時有效的替代規則中具有此類含義。

第6.14節償付能力。借款人個人以及借款人及其附屬公司作為一個整體，在貸款生效之前和之後作為一個整體具有償付能力。

第6.15節知識產權。

(A)附表6.15(A)列出截至截止日期、第一個延遲提取截止日期或第二個延遲提取截止日期(視屬何情況而定)的所有(I)專利，包括任何如此定義為專利的專利申請和其他材料，(Ii)註冊和重大的未註冊商標(包括域名)和任何未決的商標註冊，(Iii)任何其他註冊知識產權(包括已註冊版權)和(Iv)任何具有商業意義的未註冊知識產權(包括重大未註冊版權)的完整和準確的清單，但不包括商業祕密，在每種情況下，(I)至(Iv)，據稱由或

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授權給借款人或任何一家子公司。就附表6.15(A)所列的每一項知識產權而言，借款人已在相關情況下注明(A)該項知識產權的註冊國家，(B)申請號，(C)註冊號或專利號，(D)就專利而言，已頒發專利的預期到期日，(E)該項知識產權的所有人，及(F)就任何第三方所擁有的知識產權而言，將該知識產權許可予借款人或任何附屬公司的協議。

(B)根據第6.15(K)節的規定，就侵犯第三方的任何知識產權而言，所擁有的知識產權和許可的知識產權共同構成借款人和子公司目前開展和目前提議由借款人和子公司開展業務所需的所有知識產權。

(C)借款人或子公司擁有或擁有任何其他形式的有效許可或權利，包括與附表6.15(A)所列所有知識產權和許可知識產權(視情況而定)相關的所有權利，以及所有屬於商業祕密的知識產權，不受根據第8.3節允許的留置權以外的任何和所有留置權的影響。

(D)除附表6.15(A)所披露的外，借款人或其附屬公司(視何者適用而定)是附表6.15(A)所列所有知識產權及所有屬商業祕密的知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有人。

(E)除附表6.15(A)所披露的以外，附表6.15(A)所列的所有自有知識產權，且據借款人所知，所有已許可的知識產權仍然存在且未過期，且未失效或被沒收、取消或放棄，除非根據本協議允許。

(F)每一借款人及附屬公司(視何者適用而定)已採取商業上合理的行動，以維持及保護所有擁有的知識產權及所有獲獨家許可的特許知識產權，且借款人或任何附屬公司並無就任何該等註冊知識產權的任何逾期應付的未付維護費或續期費用。

(G)並無任何實際或威脅(以書面形式或據借款人所知，以口頭形式)挑戰任何所擁有的知識產權或經許可的知識產權的所有權、有效性或可執行性的程序，且借款人或任何附屬公司均未參與任何挑戰任何人的任何知識產權的所有權、有效性或可執行性的任何程序，且所擁有的任何知識產權或經許可的知識產權均不是任何其他行政訴訟的標的。

(H)(一)所有擁有的知識產權和許可的知識產權仍然存在，據借款人所知，這些知識產權是可強制執行的和有效的，以及(二)據借款人所知，沒有發生任何事件，也沒有采取任何行動或不採取任何行動

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(A)借款人或子公司無法治癒的，或(B)據借款人所知，第三方在每一種情況下((A)和(B))的行為，將導致任何此類知識產權無效或不可強制執行。

(I)借款人或任何附屬公司並無向任何人提出任何指稱侵犯其所擁有的知識產權或經許可的知識產權的未決或書面威脅。據借款人所知，沒有第三方實施任何侵犯自己的知識產權或許可的知識產權的行為。

(J)就附表6.15(A)所列的每份許可協議而言，該許可協議(I)具有十足效力，並根據其條款對借款人及其附屬公司當事人及所有其他當事人具有約束力及可強制執行，(Ii)除附表6.15(A)所述外，並未被修訂或以其他方式修改，及(Iii)並未因此而發生違約或違約。借款人或任何附屬公司均未採取或未採取任何行動，以允許任何該等許可協議的當事一方的任何其他人士擁有任何抗辯、反索償、終止權或抵銷權，而據借款人所知，該等人士並無其他權利。

(K)借款人或任何附屬公司均未收到任何第三方的書面通知或據借款人所知的任何其他通信，聲稱借款人或任何附屬公司的業務行為(包括任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化)侵犯了該第三方的任何知識產權，而據借款人所知，借款人及其子公司的業務行為(包括任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化)並未侵犯任何第三方的任何知識產權。

(L)借款人及附屬公司已採取商業上合理的努力及預防措施，以保護其(I)有關保密商業資料的權利，並對其各自擁有的知識產權及(Ii)各自具有重大商業價值的未註冊知識產權保密。借款人和各子公司的所有現任和前任僱員，以及所有其他有權訪問任何機密商業信息的人，都必須遵守書面協議，其中包括慣常的保密條款和對使用條款的限制，這些條款足以維持機密狀態並限制此類機密商業信息的使用。借款人或其任何子公司與任何產品有關的商業祕密未向任何人公佈或披露，除非根據要求此人對該商業祕密保密的書面協議。

第6.16節實質性協議。

(A)附表6.16所列的是借款人或任何附屬公司截至截止日期、第一個延遲提取截止日期或第二個延遲提取截止日期(視屬何情況而定)的所有重要協議的完整而準確的清單，

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充分説明締約各方、其標的及其修正案和變通。分別於該等日期，每份該等重大協議(I)具有十足效力及效力，並根據其條款對借款人及其附屬公司訂約方及所有其他訂約方具有法律效力及約束力及可強制執行，(Ii)並未經修訂或以其他方式修改及(Iii)訂約方並無根據其條款違約或重大違約。於該等日期，借款人或任何附屬公司概無採取任何行動，使任何重大協議之任何其他當事人擁有任何抗辯、反申索、終止權利或抵銷權，而該等人士亦無其他權利。

(B)借款人已向行政代理和貸款人提供所有重要協議的完整、完整和正確的副本(包括所有證物和附表)。

第6.17節許可。借款人和子公司擁有所有必要的許可證，包括關鍵許可證和環境許可證，用於其業務的所有權、運營和開展以及產品的測試和分銷。所有這些許可證都是有效持有的，不存在違約情況。

第6.18節管理事項。

(A)借款人及其附屬公司的業務一直並正在實質上遵守所有適用的美國聯邦、州、地方或外國法律、隱私法、法規、條例、規則、規例、指引、判決、命令、禁令、法令、仲裁裁決及由任何政府當局(統稱為“主要許可證”)發出的監管授權(包括主要許可證)，包括但不限於FD&C法案及公共衞生服務法(PHSA)。借款人和子公司的產品沒有，也沒有被FD&C法案所指的“摻假”或“品牌錯誤”所指，任何此類產品也不構成FD&C法案禁止引入州際商業的商品。

(B)產品的製造、測試、包裝、標籤、分銷、進口、出口、營銷或銷售在所有重要方面均符合《食品和藥物管理局法案》和根據該法頒佈的FDA法規以及任何外國司法管轄區的類似法律下的所有適用要求，包括與調查用途、上市前許可、註冊和上市、上市批准有關的要求、良好的製造規範、質量體系法規和要求、ISO要求、良好的臨牀規範、良好的實驗室規範、標籤、廣告、記錄保存以及所需報告和安全的歸檔。

(C)借款人及其子公司擁有所有關鍵許可，包括產品研發和商業化以及開展借款人及其子公司的業務所必需的所有關鍵許可，包括根據FD&C法案和州法律的所有授權，且不受任何留置權的影響，但根據第8.3節所允許的除外。所有這些關鍵許可證都是有效的，並且完全有效，借款人和子公司在所有重要方面都遵守了所有條款

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以及這類關鍵許可證的條件。借款人和任何子公司都沒有收到任何關於任何關鍵許可證已經或正在被吊銷、撤回、暫停、限制或挑戰的書面通知。

(D)應行政代理或任何貸款人的要求，借款人已向行政代理和貸款人提供了提交給FDA或其他政府當局或從其收到的所有關鍵許可證和材料通信的副本(包括與任何政府當局的任何材料溝通有關的會議記錄和正式聯繫報告)，這些材料由借款人或任何子公司擁有或控制。借款人、任何子公司或其各自的代理人或代表沒有向FDA或任何其他政府當局作出重大不真實的事實陳述，也沒有未向FDA或任何其他政府當局披露任何要求披露的重大事實。所有申請、通知、產品報告、提交材料、信息、索賠、報告和統計數據，以及由此衍生的其他數據和結論，作為任何政府當局的任何和所有關鍵許可證請求的基礎或提交，在所有重要方面都是真實、完整和準確的，截至提交日期和該關鍵許可證的授予日期。對此類申請、通知、提交、信息和數據的所有必要或必要的更改、補充、修正、修改、更新或更正均已提交給適用的政府主管部門。

(E)借款人或任何子公司的任何產品或製造場所(無論是由借款人、子公司還是合同製造商所有)均未受到政府當局關閉或進出口禁令的約束，也未收到與製造過程或程序有關的任何檢查意見通知、“警告函”、“無標題信件”或類似信件，並聲稱不符合任何適用的法律或許可，並且據借款人所知，沒有任何政府當局考慮採取此類行動。

(F)沒有也沒有任何(I)召回、現場通知、更正、產品更換、市場撤回、警告、查詢、“親愛的醫生”函、調查員通知、安全警報、意外輻射事故報告、缺陷通知或與借款人或任何附屬公司發佈的任何行動或法院命令有關的其他通知(“安全通知”)，或(Ii)與醫療器械產品有關的重大產品投訴。據借款人所知，沒有合理可能導致(X)關於其產品的材料安全通知，(Y)其任何產品的標籤發生重大變化，或(Z)終止或暫停其任何產品的開發和測試的事實。所有不良事件和故障均已依法向適用的政府當局報告。

(G)據借款人所知，任何政府當局均未對借款人或任何附屬公司進行任何調查或威脅。借款人或任何子公司均未收到來自

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任何人(包括任何政府當局)不遵守任何法律，或任何政府當局或認證組織就產品質量或性能方面的任何重大問題、問題或擔憂，或借款人或任何子公司在廣告、促銷或其他方面的商業化做法，以及據借款人所知，沒有理由對借款人或任何子公司採取任何不利的監管行動。

(H)借款人或任何附屬公司根據任何政府計劃或私人計劃獲得補償的權利從未因任何政府當局或其他第三方的任何調查或執法行動而終止或以其他方式受到不利影響，且借款人或任何附屬公司均未因任何涉嫌不當活動而成為任何政府當局檢查、調查或審計的對象。

(I)沒有與借款人或附屬公司有關的安排，規定向任何人支付任何回扣、回扣或其他形式的補償，以換取購買或使用任何產品或轉介業務或推薦該等轉介的安排，而這些回扣、回扣或其他形式的補償是非法的。借款人及其子公司對其服務的所有賬單(如果有)在所有重要方面都是真實和正確的，據借款人所知，符合所有適用法律，包括聯邦虛假索賠法或任何適用的州虛假索賠或欺詐法。

(J)借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，身為借款人或任何附屬公司的高級人員、經理、僱員、股東、代理人或管理代理人的任何個人，均未曾因任何聯邦或州健康計劃有關罪行或任何其他與醫療保健有關的罪行而被定罪、被控或據借款人所知，從未被排除或暫停參加任何該等計劃；或據借款人所知，曾因與欺詐、盜竊、貪污、違反受託責任、金融不當行為、妨礙調查或受控物質有關的法律而被定罪、被指控或據其所知因違反法律而被調查，或因欺詐、盜竊、貪污、違反受託責任、金融不當行為、妨礙調查或受控物質而受到任何政府當局的任何判決、規定、命令或法令，或受到任何政府當局的刑事或民事罰款或處罰。借款人或任何子公司，或據借款人所知，作為借款人或任何子公司的高級管理人員、經理、經理、員工、股東、代理人或管理代理人的任何個人，均未被判定犯有任何罪行或從事任何行為，而該等罪行或行為已導致或可合理地預期會導致根據(I)美國聯邦法典第335A條、(Ii)社會保障法第1128條或(Iii)任何類似的適用法律而被取消資格或排除在外。沒有針對借款人或任何子公司的業務的取消資格程序或調查懸而未決，據借款人所知，也沒有針對借款人、任何子公司或作為董事的高級管理人員、經理或僱員的任何個人受到威脅

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借款人所知、借款人或其任何附屬公司的代理人或管理代理人。

(K)產品的研究、開發、設計和驗證在所有重要方面均符合所有適用法律，包括《食品與藥物法》、隱私法和州法律。借款人及附屬公司或其代表，以及據借款人所知，其各自的被許可人、許可人及第三方服務提供者及顧問就有關產品所進行的所有研究、測試及臨牀前及臨牀前試驗，均已在所有重要方面符合所有適用的法律、程序及控制措施(如適用)，並符合現行良好臨牀實踐及現行良好實驗室實踐及其他適用法律、規則、法規及指引。這些研究、測試和試驗的所有結果，以及與這些研究、測試和試驗有關的所有其他材料信息，已應行政代理或任何貸款人的要求提供給它。在適用法律要求的範圍內，借款人和子公司已獲得所有必要的監管授權，包括由借款人或任何子公司或代表借款人或任何子公司進行的任何臨牀調查的研究設備豁免(IDE)。

(L)據借款人所知，在由借款人或任何附屬公司或其代表進行的任何臨牀試驗中，沒有一名臨牀調查員被FDA、衞生與公眾服務部或任何其他政府當局取消或以其他方式制裁，據借款人所知，任何此類臨牀調查員的資格取消或其他制裁均未進行或存在書面威脅或據借款人所知的其他情況。借款人或任何附屬公司均未從FDA或其他適用的政府當局收到要求或威脅終止、暫停、材料修改或臨牀暫停由借款人或任何附屬公司或其代表進行的任何臨牀試驗的任何書面或據其所知的其他通知或函件。

第6.19節與關聯公司的交易。借款人或任何附屬公司概無於緊接結算日、首個延遲提款結算日或延遲提款結算日前三年期間與其任何聯營公司訂立、續期、延期或參與任何交易(包括購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)。

第6.20節投資公司法借款人或任何附屬公司均不是“投資公司”或由“投資公司”控制，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”中定義或受其管制。

第6.21節OFAC。借款人、任何子公司或據借款人所知的任何關聯方(A)目前不是任何制裁的對象，(B)位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(C)(在過去五年內)正在或曾經與現在或當時是制裁對象的任何人或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人進行任何交易。沒有任何貸款，或任何貸款的收益，都沒有或將被直接或間接地用於貸款、貢獻或提供給或

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已經或將以其他方式提供資金，用於資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助位於任何指定司法管轄區的任何人、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人或任何制裁對象的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括行政代理、任何貸款人及其附屬公司)違反制裁。

第6.22節存款和支出賬户。附表6.22列出的是截至截止日期、第一個延遲取款截止日期或第二個延遲取款截止日期(視屬何情況而定)的所有銀行和其他金融機構的完整和準確的清單，借款人或任何附屬公司在這些銀行和金融機構維持存款賬户、鎖箱、支出賬户、投資賬户或其他類似賬户，該附表正確地標識了每個銀行或金融機構的名稱、地址和電話號碼、持有每個此類賬户的名稱、每個此類賬户的類型以及每個此類賬户的完整帳號。根據第7.12節的要求，每個此類帳户(排除帳户除外)均為受控帳户。

第6.23節數據隱私和信息安全。

(A)借款人和子公司維持適當的數據安全政策、流程和控制以及適當的全面隱私計劃，所有這些都符合或超過適用法律的任何要求。附表6.23(A)列出了借款人或子公司目前已採用的每個此類政策或書面數據安全或隱私計劃(或其合理描述)的條款。借款人或任何子公司的隱私聲明或披露沒有或不存在誤導性或欺騙性，本協議項下預期於截止日期完成的交易不會違反任何隱私聲明、其他面向消費者的披露或法律。目前沒有懸而未決，過去五年也沒有任何針對借款人或子公司的隱私或數據安全方面的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據借款人所知，借款人或任何子公司或任何產品都沒有經歷過未經授權的一方訪問或獲取個人數據或保密商業信息的任何安全事件。

(B)借款人和附屬公司已按合同要求所有數據處理商遵守與保護和使用個人數據和IT資產有關的適當合同條款，包括但不限於以下義務：(I)遵守適用的隱私法，(Ii)實施適當的信息安全計劃，其中包括合理的行政、技術和實物保障，以保護適用的數據和/或系統，(Iii)將個人數據的處理限制為根據服務、外包、處理或類似安排授權或要求的人，以及(Iv)證明或保證歸還或適當處置或銷燬個人數據。借款人及附屬公司已採取合理措施，確保所有資料處理商均已履行其合約義務。

(C)該等資訊科技資產是足夠的，並按借款人及附屬公司目前所進行的業務所必需的方式運作及執行

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目前建議由借款人和子公司進行。IT資產或任何產品均不包含任何旨在刪除、銷燬、禁用、幹擾、對任何數據、文件、軟件、系統、網絡或其他設備進行未經授權的修改或提供未經授權的訪問的“病毒”、“間諜軟件”、“惡意軟件”、“蠕蟲”、“特洛伊木馬”(此類術語在軟件行業中通常被理解)、禁用代碼或指令、或其他類似代碼或軟件例程或組件。借款人及附屬公司已制定、實施及測試符合普遍接受的行業標準的備份及災難恢復政策、程序及系統，並足以合理地維持借款人及附屬公司目前所進行及目前擬由借款人及附屬公司進行的業務運作。

(D)借款人、子公司和任何數據處理商已針對借款人或任何子公司所在行業實施並保持合理和適當的組織、物理、行政和技術措施，以保護所有機密商業信息、個人數據和IT資產(為清楚起見，包括其中存儲或包含或由此傳輸的所有信息和交易)的運營、機密性、完整性和安全性，使其免受未經授權的訪問、獲取、中斷、更改、修改或使用。沒有人在未經授權的情況下訪問或使用任何機密商業信息、個人數據和IT資產。

(E)借款人及附屬公司已採取或安排採取一切合理預防措施，以確保所有資訊科技資產(I)沒有任何缺陷、錯誤、病毒或程式、設計或文件錯誤或損壞或其他缺陷，及(Ii)功能齊全，並以合理和有效率的業務方式運作和運作。於過去24個月內，並無任何資訊科技資產出現故障或倒閉，或出現任何故障或持續表現不達標，以致借款人或任何附屬公司的使用或借款人及附屬公司的業務出現重大中斷或大幅中斷。

第七條
平權契約

借款人與行政代理和貸款人約定並同意，在終止日期發生之前，借款人將並將促使子公司履行或促使履行以下規定的義務。

第7.1節財務信息、報告、通知等借款人將向行政代理提供下列副本，以便進一步交付給貸款人，但條件是，對於提交給美國證券交易委員會的材料中包含的任何信息，只要借款人已將相應的10-Q表或10-K表的副本交付給行政代理，則借款人不應被單獨要求根據第7.1(B)和(C)節提供此類信息：

(A)與根據下列條款(B)和(C)交付財務報表同時進行，自2023年9月30日終了的財政季度開始，

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在每一種情況下，借款人的首席財務或會計授權幹事(須經正常的年終審計調整)證明其完整和正確的未經審計的報告：(A)該財政季度的產品收入基礎、適用財政年度的年初至今部分以及截至該財政年度最後一天的後12個月期間的未經審計報告，並以比較形式包括上一財政年度的相應財政季度、年初至今部分以及截至上一財政年度相應財政季度最後一天的過去12個月期間的數字，(B)該財政季度結束時及上一財政年度相應財政季度結束時的流動資金；及。(C)截至該財政季度最後一天的僱員人數；。

(B)自截至2023年9月30日的財政季度開始，在每個財政年度的每個財政季度(最後一個財政季度除外)結束後45天內，儘快備妥借款人及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表，以及借款人和附屬公司在該財政季度以及在上一財政年度結束時開始並截至該財政季度結束的期間的綜合經營報表、綜合虧損、股東權益及現金流量，經借款人的首席財務或會計授權幹事核證為完整和正確的(須進行正常的年終審計調整和不加腳註，但不受任何“持續經營”或類似性質的任何限制或陳述的限制)；

(C)自截至2023年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後90天內，(I)借款人及附屬公司的綜合資產負債表副本，以及借款人及附屬公司在該財政年度的有關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出經貸款人接受的獨立公共會計師審計(無任何不許可的資格)的上一財政年度的數字，其中應包括一項陳述，在進行必要的審查以交付借款人和子公司的經審計財務報表時，未獲悉任何違約事件；

(D)在根據(A)、(B)和(C)條款交付財務信息的同時，由借款人的首席財務或會計授權官員簽署的合規證書，(I)表明符合第8.4條規定的財務契諾，並説明沒有違約發生並正在繼續(或如果違約發生，説明違約的細節以及借款人或任何附屬公司已經或打算就此採取的行動)；(Ii)説明自最後一份合規證書交付以來沒有成立或收購任何子公司(或，如果子公司是在上次合規證書交付後成立或收購的，則説明該子公司已遵守第7.8條)，以及(Iii)説明借款人或任何子公司自上次合規證書交付以來未獲得任何不動產(或，如果自上次合規證書交付以來已獲得任何不動產，則説明

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説明借款人或其附屬公司已就該等不動產遵守第7.8節)及(Iv)説明借款人及其附屬公司任何租賃不動產的租金均未逾期超過30天(或如任何租金付款逾期30天以上，則指明逾期付款金額、逾期天數及借款人或該附屬公司已就此採取或擬採取的行動)；

(E)在借款人知悉失責的發生後3天內儘快提交借款人的獲授權人員的陳述書，列明該項失責的詳情，以及借款人或任何附屬公司已就該失責採取或擬採取的行動；

(F)借款人在獲知(I)與附表6.7(A)或(Ii)所述的任何訴訟、訴訟、程序或勞資爭議有關的任何重大不利發展的發生後，儘快並在任何情況下在三天內收到第6.7節所述類型和重要性的任何訴訟、訴訟、程序或勞資爭議的通知，並在行政代理或任何貸款人要求的範圍內，提供與此相關的所有文件的副本；

(G)在借款人獲知涉及超過250,000美元的產品或庫存的任何退貨、回收、爭議或索賠後三天內儘快支付；

(H)在借款人獲知(I)借款人、任何附屬公司或其ERISA附屬公司在福利計劃下負有實際或潛在責任的任何索賠，(Ii)為借款人或任何附屬公司的僱員成立工會的任何努力，或(Iii)根據《守則》第401(A)條就退休計劃的資格與國税局進行非常規通信後，儘快並無論如何在三天內。

(1)借款人自2023年10月31日終了的月份開始，在每個日曆月結束後30天內儘快提供借款人編制的儀錶板，其形式基本上是在截止日期之前與行政代理人分享的形式；

(J)在送交或存檔後3天內，迅速將借款人或任何附屬公司向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所存檔的所有報告、通知、招股章程及登記説明書的副本送交或存檔；但此條件(以表格10-K或表格10-Q存檔除外)須在借款人將其存檔一事通知行政代理人後符合；

(K)在借款人的董事會或其任何委員會舉行會議後，或在採取任何書面同意的行動後，在切實可行的範圍內儘快向借款人的董事會或其任何委員會提交與此相關的任何會議議程和在該會議上討論的議題的執行摘要，包括經書面同意通過的任何實質性決議或行動，以及在批准任何該等會議後合理地迅速通過的所有該等會議的記錄

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董事會或其任何委員會的會議記錄(有一項理解是，這種批准應在董事會或其任何委員會的下一次定期會議後不久進行)；但借款人可以在以下情況下隱瞞任何此類信息和材料：(1)獲取這些信息和材料將對借款人與其律師之間的律師-委託人特權產生不利影響；或(2)借款人董事會在履行其受託義務並聽取律師的意見後，確定這樣做符合借款人的最佳利益，因為任何貸款人或其任何關聯公司在討論的標的中都有利益；如果借款人隱瞞任何此類信息或材料，則借款人應向行政代理和貸款人提供關於此類隱瞞信息的一般性説明，該説明在所有重要方面均應真實無誤；

(L)在收到(C)款所指獨立註冊會計師就該等會計師所作的每項審計向借款人或任何附屬公司提交的所有“管理函件”(或同等資料)副本後，並無論如何在收到該等函件後三天內；

(M)(I)在每個財政季度結束後45天內，提交一份報告，列出(A)借款人或任何附屬公司在該財政季度內簽訂的所有重要協議，(B)借款人或任何附屬公司在該財政季度內已根據其定義第(Ii)款成為關鍵合同的所有協議或合同，以及(C)在該財政季度內修訂或終止的所有現有重大協議；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供任何此類新的重大協議或對重大協議的修訂的副本；

(N)借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)收到或交付與任何關鍵合同有關或涉及任何關鍵合同的任何重要書面通知或重要書面函件的副本，包括指稱任何關鍵合同任何一方違反或違約的任何終止通知或通知的副本，在任何情況下應儘快在三天內提交；

(O)借款人在任何情況下不得遲於每一歷年的1月31日獲得借款人該年度的綜合財務和業務預測及預算，並附有借款人董事會批准的證據；及

(P)行政代理或任何貸款人可能不時合理地要求的其他財務和其他信息(包括行政代理或該貸款人可能要求的關於合規證書的條款和提供的信息的詳細信息和報告)。

儘管有任何相反的規定(包括本協議或任何投資文件中的規定)，行政代理或任何貸款人可以在截止日期後的任何時間，通過向借款人提供書面通知，指示借款人，如果根據本協議規定必須提供的任何通知、報告或其他信息包含關於借款人或其附屬公司、或上述任何機構(“MNPI”)和行政代理各自的證券的重大非公開信息

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或該貸款人或其工作人員可能從事與該人的證券有關的投資和其他市場相關活動時，借款人應通知行政代理(或行政代理不時以書面指定的其他人)借款人希望向行政代理和貸款人交付MNPI(任何此類通知，即“MNPI通知”)(借款人可以排除其認為必要的任何信息，以確保遵守適用的證券法)。在收到該通知的五(5)個工作日內，行政代理或貸款人可以(I)拒絕交付該MNPI，在這種情況下，借款人在本協議項下關於該MNPI的義務(包括第7.1節)應被視為對該行政代理或該貸款人(視情況而定)滿意，或(Ii)根據該行政代理或該貸款人可接受的程序(可設計為遵守該行政代理或該貸款人關於使用重大非公開信息的內部程序)將該MNPI交付給該行政代理或該貸款人；但如果在五(5)個營業日內沒有選擇本句第(Ii)款下的選項，則行政代理或該貸款人應被視為已選擇了本句第(I)款下的選項。如果行政代理或該貸款人選擇了前一句第(Ii)款下的選項，借款人應立即將符合該MNPI通知的信息交付給該行政代理或該貸款人。

第7.2節維持存在；遵守合同、法律等借款人及各附屬公司將維護及維持其合法存在(第8.7節另有準許者除外)，在各重大方面履行其在借款人或任何附屬公司為締約一方的重大協議下的義務，並在所有重大方面遵守所有適用的法律、規則、規例及命令，包括支付(在該等法律、規則、規例及命令發生拖欠前)對借款人或任何附屬公司或其財產徵收的所有税款，但如借款人或任何附屬公司經適當的法律程序竭誠爭辯，且已根據公認會計原則在借款人或任何附屬公司的賬簿上預留足夠的儲備金，則不在此限。

第7.3節物業的維護。借款人和各子公司將維護、維護、保護和保持其各自的財產處於良好的維修、使用狀態和狀況(正常損耗除外)，並進行必要的維修、更新和更換，以使借款人或任何子公司所開展的業務在任何時候都能正常進行，除非借款人或任何子公司善意地認定，繼續維護該等財產在經濟上不再是可取的、必要的或對借款人或任何子公司的業務不再有用，或者第8.7節或第8.8節允許處置該等財產。

第7.4節保險。每個借款人和每個子公司將維護：

(A)就其財產向財政穩健及信譽良好的保險公司投保，以保障業務中斷、損失及損壞，其數額至少為借款人及其附屬公司通常所承保的數額(且只包括該等免賠額)，以及由與借款人及其附屬公司從事相同或類似業務的人所投保的風險；及

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(B)根據其可能從事業務的任何州或司法管轄區的法律規定的所有工人補償、僱主責任保險或類似保險。

在不限制前述規定的情況下，本節規定的所有保險單應(I)指定行政代理人為抵押權人和貸款人損失收款人(在財產/意外傷害保險和業務中斷保險的情況下)和附加被保險人(在責任保險的情況下)，並規定在沒有提前至少30天書面通知行政代理人的情況下，不得取消或修改保險單的金額或保險範圍，以及(Ii)作為維持其他貸款文件中包含的特定保險類型的任何要求之外的補充。

第7.5節書籍和記錄。借款人和各附屬公司應按照公認會計原則保存賬簿和記錄，準確反映其所有業務和交易，並允許行政代理機構、任何貸款人或其任何代表在向借款人發出合理通知後，在合理的時間和間隔內訪問借款人或任何子公司的辦公室，與其高級管理人員和員工及其獨立公共會計師討論借款人或任何子公司的財務或其他事項(借款人特此授權該獨立公共會計師與行政代理人討論借款人和任何子公司的財務和其他事項。任何貸款人或其各自的代表，無論借款人或任何附屬公司的任何代表是否出席)，並審查(和影印摘錄)其任何簿冊和記錄。借款人應支付其及其子公司的獨立會計師因行政代理或任何貸款人根據本節行使其權利而產生的任何費用。

第7.6節環境法公約。借款人和各附屬公司將(I)使用和經營其所有業務、設施和物業，並嚴格遵守所有環境法律，保存和維護所有環境許可證並繼續遵守，以及(Ii)迅速通知行政代理，並向行政代理提供與任何實際或聲稱不遵守任何環境法或環境許可證或任何實際或聲稱的環境責任有關的所有重大索賠、投訴、通知或查詢的副本。借款人和每家子公司將迅速解決、補救和減輕任何此類不遵守或環境責任，並應隨時向行政代理通報進展情況。

第7.7節收益的使用。借款人將把貸款所得用於一般企業用途，並支付與本協議擬進行的交易相關的費用和開支。

第7.8節未來擔保人、擔保等借款人和其他子公司(在重組日期以外的任何日期，被排除在外的子公司除外)將簽署任何文件、融資報表、協議和文書，並採取適用法律要求或行政代理或任何貸款人可能合理要求的所有進一步行動，以完成貸款預期的交易

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為了授予、保存、保護和完善貸款文件所設定或擬設定的留置權的有效性和第一優先權(受第8.3節所允許的留置權的約束)。借款人將促使(A)任何隨後收購或組建的子公司或重組後仍存在的任何被排除的子公司簽署擔保和其他適用貸款文件的補充文件(形式和實質內容令行政代理滿意)，在其收購或組建時生效(或對於任何被排除的子公司，在緊接重組日期外的第二天生效)，並採取可能要求或要求的其他行動，以使擔保各方對該子公司的所有資產(除非構成排除財產)擁有旨在設定優先權的有效留置權和擔保權益，在不受第8.3節所允許之留置權(留置權除外)及下文所載限制之規限下，及(B)(I)根據一項或多項質押協議或僅在擔保各方書面要求下擔保方可接受之其他文件將質押予擔保方之任何除外附屬公司及(Ii)根據一項或多項質押協議或擔保各方可接受之其他文件將質押予擔保方之任何其他附屬公司現有或其後產生之所有資本證券已發行及已發行股份。借款人將立即通知行政代理任何後來獲得的不動產所有權權益，並向行政代理提供該不動產的描述、購置日期和購買價格。此外，每一借款人和每一擔保人將不時自費通過質押或設定，或促使質押或設定對管理代理和貸款人指定的其資產和財產的完善留置權來迅速擔保債務，雙方同意，除其他事項外，債務應以借款人和擔保人的幾乎所有資產(包括在成交日期後獲得的不動產和個人財產)作為擔保。此類留置權將在貸款文件下以行政代理和貸款人滿意的形式和實質創建，借款人和每個擔保人應向行政代理交付或促使將行政代理或貸款人合理要求的證據符合第7.8節的所有文書和文件(包括抵押、法律意見、所有權保險單和留置權搜索)交付給行政代理。

第7.9條取得許可證等在產品方面，每個借款人和每個子公司都將獲得、維護和保存，並採取一切必要的行動，及時更新其業務正常開展所需的所有許可證和認證。

第7.10節監管授權、合同、知識產權等的維護

(A)就產品而言，借款人和每家子公司將：(I)全面維持和實施其業務運營所需的所有監管授權、關鍵許可、合同權利、授權或其他權利；(Ii)全面維持和生效或起訴(視情況而定)，並支付與以下各項有關的所有費用和開支：(X)所有擁有的知識產權和所有重要協議(關鍵合同除外)，除非借款人在其合理商業判斷中認為不這樣做，以及(Y)所有關鍵合同；(Iii)通知

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行政代理在獲悉任何人侵犯任何所擁有的知識產權後立即採取行動，並積極追究任何此類侵權行為，除非在下列情況下：(X)借款人或任何子公司能夠證明這樣做在商業上是不合理的，(Y)如果不這樣做不會對任何產品產生實質性不利影響；(Iv)使用商業上合理的努力，對借款人或任何子公司開發或控制的包括專利在內的所有知識產權進行全面有效的法律保護，並防止侵權；(V)在獲悉任何人聲稱借款人或任何附屬公司的業務(包括任何產品的開發、製造、使用、銷售或其他商業化)侵犯該人的任何知識產權的行為後，應立即通知行政代理，並採取商業上合理的努力解決此類索賠，除非借款人在其合理的商業判斷中決定不這樣做；(Vi)保持適當的信息安全計劃，其組織、物理、行政和技術措施與借款人或任何子公司所在行業的公認標準一致，以保護所有機密商業信息、個人數據和IT資產(為清楚起見，包括其中存儲或包含或由此傳輸的所有信息和交易)的運營、機密性、完整性和安全性，防止未經授權的訪問、獲取、中斷、更改、修改或使用；及(Vii)在獲悉後，立即通知行政代理借款人、任何附屬公司或其各自的供應商將進行的任何產品召回、安全警告、更正、撤回、市場推廣暫停、撤除等，不論是否應任何政府當局的要求、要求或命令或以其他方式就任何產品進行召回、安全警告、更正、撤回、停售、撤除等，或任何該等行動或項目的承擔或發出的任何依據。

(B)每一借款人和每一子公司應立即向行政代理提交下列書面通知，並就以下第(I)和(Ii)款向任何政府當局提交通知或答覆的副本：

(I)任何政府當局正在限制、暫停或撤銷任何監管授權、更改借款人或任何附屬公司的市場分類或標籤或以其他方式實質限制借款人或任何附屬公司的任何產品的通知，或考慮任何前述事項；

(Ii)借款人或任何附屬公司受到任何行政或監管行動，或違反通知函(包括收到FDA或其他政府當局就借款人或任何附屬公司或其任何產品或製造設施發出的任何警告信)，或借款人或任何附屬公司的任何產品被扣押、撤回、召回、扣留或暫停製造或進口警報，或在美國或任何其他司法管轄區啟動任何要求撤回、召回、暫停進口、扣留或拒絕的程序，或任何產品的扣押待決或威脅借款人或任何子公司；或

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(Iii)任何政府當局或其他監管機構的任何書面建議的副本，即借款人或任何子公司，或借款人或任何子公司提供服務的任何債務人，應以任何方式暫停、吊銷或限制其許可證、許可(S)、供應商或供應商編號或認證，或施加任何處罰或制裁。

(C)每一借款人和每一子公司應儘快並在任何情況下在引入任何受FDA或任何類似外國政府當局監管的產品作為醫療器械後三天內迅速通知管理代理。

第7.11節入站許可證。借款人和每一子公司在簽訂任何入站許可證或協議或受其約束後，應立即：(I)向行政代理提供書面通知，説明該許可證或協議的實質性條款，並説明其對借款人和子公司的業務和財務狀況的預期和預計影響；和(Ii)採取行政代理或貸款人可能合理要求的商業合理行動，以獲得任何人的同意或放棄，以便在處置或清算作為該許可或協議標的的權利、資產或財產的情況下，擔保當事人被授予和完善該許可或協議的有效擔保權益，並充分行使其在任何貸款文件下的權利。

第7.12節現金管理。借款人和每個擔保人將：

(A)(I)保存所有賬户(最初列於附表6.22的類型)和(不包括(A)專門用於向借款人或擔保人的僱員支付工資、工資税和其他僱員工資和福利方案或為借款人或擔保人的僱員的利益而使用的賬户，該等賬户的總額在任何情況下均不得超過合理地預期用於支付下一個日曆月的此類工資開支的數額，包括將在下一個日曆月內支付的獎金和其他付款，以及(B)在任何時間點都沒有保存存款資金的賬户，連同根據“被排除子公司”定義第(Iv)條存放在被排除子公司的賬户中的資金，所有此類賬户(統稱為“被排除賬户”)總計超過250,000美元的資金)迅速向行政代理提交此類清單的任何更新；(2)以行政代理人合理接受的形式和實質(每個此類賬户為“受控賬户”)為每個此類賬户(排除的賬户除外)簽署並維持賬户控制協議；和(3)將每個此類賬户作為現金抵押品賬户，賬户中的所有現金、支票和其他類似付款項目保證債務的償付(借款人和擔保人應向擔保當事人授予留置權)；

(B)按照審慎的商業慣例，在收到現金、支票、匯票或其他類似付款項目後，按照審慎的商業慣例，迅速存入與或

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構成就任何和所有賬户以及其他權利和利益向受控賬户支付的款項，但在允許保留在例外賬户的範圍內除外；以及

(C)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，應行政代理人的要求，迅速將構成賬户收益的所有款項按貸款人滿意的形式和實質協議轉入加密箱賬户。

第7.13節出借人通知。借款人或應貸款人要求的子公司的首席執行官和其他高級管理人員應在貸款人根據第7.1(B)和(C)條提交其財務報表後一個月內，在貸款人合理要求的情況下，親自與貸款人或通過電話會議與貸款人舉行會議，至少討論業務運作和先前根據第7.1(K)條提交給貸款人的董事會材料中提到的事項，並審查各自關於借款人和子公司的財務報表。

第7.14節產品許可證。借款人和各子公司應保存每個密鑰許可證，或在每個司法管轄區提交任何通知或註冊或其他申請，借款人或任何子公司必須在每個司法管轄區獲得任何密鑰許可證或監管授權或提交任何通知或註冊，才能銷售或分銷產品。

第7.15節不包括子公司。所有被排除的子公司的現金或現金等價物投資總額不得超過250,000美元。在任何時候，如果所有被排除的子公司的淨收入合計部分超過借款人及其子公司在合併基礎上連續四個會計季度期間的淨收入的4.0%(根據第7.1(B)節或第7.1(C)節交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天確定)(或者，如果是在根據第7.1(B)節或第7.1(C)節交付第一份財務報表的日期之前，第5.6節中提到的最新財務報表))，借款人應指定足夠的子公司作為“擔保人”以消除這種超額，並且就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成擔保人，並遵守第7.8節的規定。如果在任何時候，所有被排除的子公司的總資產份額超過借款人及其子公司在連續四個會計季度期間的合併總資產的4.0%(根據第7.1(B)節或第7.1(C)節(或者，如果是在根據第7.1(B)節或第7.1(C)節提交第一份財務報表的日期之前，則為第5.6節所指的最新財務報表)最近一個會計季度的最後一天確定)，借款人應指定足夠的子公司作為“擔保人”，以消除此類超額部分，就本協議的所有目的而言，該等指定子公司應構成擔保人，並遵守第7.8節的規定。此外，如果被排除的子公司不再符合其定義第(I)、(Ii)或(Iii)款中規定的標準，借款人應指定該子公司為“擔保人”，就本協議的所有目的而言，該子公司應構成擔保人，並遵守第7.8節的規定。未通過重整完成重整的

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在日期之外，所有被排除的子公司應立即構成擔保人，並應遵守第7.8節的規定。

第7.16節結束後的契諾。借款人同意在規定的時限內(或在行政代理書面批准的其他日期之前)，以行政代理合理接受的形式和實質交付下列項目：

(A)在截止日期的45天內，代理人和貸款人應已收到以行政代理人為受益人的租賃抵押，涉及借款人在加州93003文圖拉本森大道3007號K單元的不動產的租賃權益；

(B)證明(I)重組是在重組當日或之前按貸款人滿意的條款和形式完成的，或(Ii)如果重組沒有在日期外完成，則有令貸款人滿意的證據，證明每個被排除在外的子公司都遵守了第7.8節的要求，並已成為貸款文件下的擔保人；

(C)不遲於2024年2月28日，借款人應已公開發布盈利指引，方法是向美國證券交易委員會提交或向其提交8-K表格，或廣泛分發新聞稿，其中應披露或以其他方式清除貸款人在成交日前收到的有關借款人或其附屬公司或其各自證券的任何重大非公開信息；

(D)在截止日期的30天內，借款人應(X)使Avita Medical Pty Limited遵守第7.8節，包括必要的協議、文件、備案和註冊，以便子公司根據澳大利亞法律授予和完善對該子公司資產(除外財產除外)的擔保權益，以及(Y)以行政代理人合理滿意的形式和實質向行政代理人交付，(I)由借款人正式空白背書的證明該子公司所有股份的股票，以及(Ii)該等協議，必要的文件、文件和登記(包括慣常的股票質押協議)，以使借款人在該子公司持有的所有已發行和未償還資本證券的擔保權益由借款人按照澳大利亞法律授予和完善；

(E)在截止日期後30天內，行政代理應收到證據，證明借款人和每個擔保人的所有存款賬户、鎖箱、支出賬户、投資賬户或其他類似賬户都是受控賬户(除外賬户除外)；

(F)在截止日期後30天內，借款人應已交付第7.4節所述的證明財產和責任的保險背書

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根據每份貸款文件要求維持的保險範圍，行政代理被指定為損失收款人或附加被保險人(視情況而定)；以及

(G)在截止日期後20天內，借款人應已向行政代理交付一份由借款人和附屬公司正式簽署的公司間票據(定義見擔保協議)。

第八條
消極契約

借款人與行政代理和貸款人約定並同意，在終止日期發生之前，借款人和子公司將履行或促使履行以下規定的義務。

第8.1節經營活動。(A)被排除的子公司不會從事第8.16節不允許的任何業務活動；(B)借款人或任何其他子公司都不會從事任何業務活動，但在本協議之日從事的業務活動及其合理附帶的活動，以及在每種情況下的合理延伸及其補充業務除外。

第8.2節債務。借款人或任何子公司都不會產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)與該等債務有關的債務；

(B)截至結算日仍存在的債務，如附表8.2(B)所述，並對這種債務進行本金不超過結算日未償債務的再融資(該數額在結算日之後已減少)；

(C)就在正常業務運作中提供的履約保證金、保證保證金或上訴保證金而欠下的無擔保債務，在任何時間的未清償總額不超過$250,000；

(D)購買本金不超過250,000美元的貨幣負債和資本化租賃負債；

(E)準許的次級債務；

(F)任何擔保人或借款人欠借款人或任何擔保人的債務；

(G)借款人或任何擔保人欠被排除的附屬公司的債務；但根據公司間債務排序協議，所有這類債務應以行政代理和貸款人以其合理酌情決定權批准的形式從屬於債務；(Ii)任何被排除的附屬公司欠借款人或任何擔保人的本金總額為

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任何未償還的時間，與借款人或任何擔保人根據第8.5(H)條對任何除外子公司或對任何除外子公司的未償還投資相結合時，不得超過250,000美元，以及(Iii)任何其他除外子公司欠下的任何除外子公司；和

(H)借款人和附屬公司在任何時候未償債務總額不超過250,000美元的其他債務；

但如發生失責並當時仍在繼續或將會因失責而產生，則不得假設、產生或以其他方式招致(B)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)條所準許的任何債項。

第8.3節留置權。借款人或任何子公司都不會對其任何財產(包括任何人的資本證券)、收入或資產產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)保證償付債務的留置權；

(B)截至截止日存在並在附表8.3(B)中披露的保證第8.2節(B)款所述債務的留置權，以及對該等債務的再融資；但該留置權不得妨礙任何額外的財產，且該留置權所擔保的債務數額不會比截止日期時的數額有所增加(因為這種債務在截止日之後可能已永久減少)；

(C)為借款人或根據第8.2(D)節允許的子公司提供債務擔保的留置權(但條件是：(1)這種留置權應與收購以這種債務融資的資產基本上同時設定，並且(2)這種留置權在任何時候都不會對如此融資的財產以外的任何財產構成負擔)；

(D)以承運人、倉庫管理人、技工、物料工及業主為受益人的留置權，而該等款項是在正常業務運作中批給的，而該等款項並未逾期或未經適當的法律程序真誠地爭辯，並已按照公認會計原則為該等款項預留足夠的儲備金；

(E)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險或其他形式的政府保險或福利有關的留置權或存款，或保證履行在正常業務過程中訂立的投標、法定義務、投標、租賃或其他類似義務(借款除外)，或保證擔保和上訴保證金或履約保證金的義務；

(F)判決留置權在判決訂立後不足45天內存在，或判決留置權已暫緩執行，或判決留置權已由責任保險公司所維持的保險全數承保(除慣常的免賠額外)，而該判決留置權在其他情況下不會導致第9.1(F)條所指的違約事件；

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(G)地役權、通行權、分區限制、業權上的微小瑕疵或不符合規定的產權，以及不會對該留置權所附財產的價值或用途造成任何實質性影響的其他類似產權負擔；

(H)以下各項的留置權：(I)當時不拖欠或此後不應支付而不受懲罰；(Ii)根據第7.2節被允許不支付；或(Iii)通過適當的訴訟程序真誠地努力爭取，並已根據公認會計原則為其留有足夠的準備金；

(I)本協定或其他貸款文件以其他方式允許的知識產權許可和/或再許可，以及借款人或任何子公司作為被許可人在正常業務過程中訂立的知識產權許可下的限制；和

(J)銀行留置權、抵銷權和對金融機構產生的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，與借款人或任何子公司在這些機構持有的存款賬户或證券賬户有關，以確保只支付費用和類似的成本和支出，且這些賬户必須符合本章第7.12(A)節的規定。

第8.4節財務契約。截至任何財政季度的最後一天，流動資金不得少於1,000萬美元。第8.4節所要求的流動資金應按照本章第7.12(A)節的要求，存放在位於美國的一個或多個受控賬户中。

第8.5節投資。借款人或任何附屬公司均不會購買、產生、承擔或允許存在對任何其他人的任何投資，除非：

(B)現金等值投資；

(C)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，每一種情況都是在正常業務過程中進行的；

(D)由借款人或任何子公司收到的與第8.8條允許的任何處置有關的銷售價格的任何遞延部分組成的投資；

(E)構成(1)應收賬款、(2)已批出的貿易債務或(3)與貨物或服務的購買價格有關的保證金的投資，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(F)允許的收購；

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(G)借款人或任何擔保人對借款人或任何擔保人的投資；

(H)借款人或任何擔保人對(I)在結束日期前作出並列於附表8.5(H)及(Ii)在結束日期當日或之後作出的任何除外附屬公司的投資，在任何時間未清償的總款額，與任何不包括附屬公司依據第8.2(G)節欠借款人或任何擔保人的任何未清償債務合計，不得超過250,000元，並須受第7.12(A)(I)(B)節所列的限制所規限；及

(I)在本協議期限內(I)貸款人自行決定批准或(Ii)總計不超過250,000美元的其他投資。

第8.6條限制付款等借款人或任何附屬公司均不會就任何準許的次級債務宣佈或作出任何限制性付款，或為任何限制性付款支付任何存款，或支付或預付本金、利息、費用、贖回、交換、購買、退休、虧損、償債基金或類似付款，但以下情況除外：

(A)借款人或附屬公司向借款人或任何附屬公司作出的受限制付款；及

(B)根據與該等核準次級債務有關的附屬協議而明確準許支付的核準次級債務的付款。

借款人或任何附屬公司將不會(A)清算或解散、合併或與任何其他人合併，或(B)購買或以其他方式收購任何人(或其任何部門、業務單位、產品或業務線)的全部或幾乎所有資產，包括通過獨家租賃或許可，但在(B)款的情況下，完成允許的收購除外；但就(A)及(B)條而言，只要失責事件並未發生且仍在繼續(或將會發生)，任何附屬公司可自動清盤或解散借款人或任何附屬公司，並可與借款人或任何附屬公司合併；此外，就任何準許的收購而言，借款人或任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併，只要(I)在與任何附屬公司合併或合併中倖存的人須為借款人及擔保人的直接或間接全資附屬公司，(Ii)除下文第(Iii)款另有規定外，如屬任何擔保人為一方的任何該等合併或合併，則擔保人為尚存的人，及(Iii)如任何該等合併或合併的一方為借款人，則該擔保人為尚存的人，借款人是尚存的人。

第8.8節允許處置。借款人或任何附屬公司均不會在一次或一系列交易中將其任何資產(包括借款人或任何附屬公司的應收賬款和資本證券)處置給任何人，除非此類處置(I)是庫存或處置的陳舊、損壞、破舊或剩餘的財產

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在其正常業務過程中，(Ii)是借款人或子公司非排他性地使用知識產權的許可，且與借款人或子公司在其正常業務過程中使用此類知識產權的先前許可一致，或(Iii)第8.7節允許；但不得處置任何關鍵合同或其項下的任何權利，或借款人或其任何子公司的任何必要資產。

第8.9節修改某些協議。借款人或任何附屬公司均不會同意對(A)借款人或任何附屬公司的任何組織文件中包含的條款或規定進行的任何修訂、補充、豁免或其他修改，或對其中所包含的任何權利的容忍，如果結果將對行政代理或貸款人在本協議或任何投資文件下的權利或補救產生不利影響，或(B)管理任何允許的從屬債務的任何協議，但附屬協議中允許的除外，在每種情況下，均未經行政代理同意。借款人或任何附屬公司均不會(I)以任何理由終止或同意終止關鍵合同，(Ii)未能執行其在關鍵合同下的任何實質性權利，或(Iii)同意任何一方轉讓或轉讓關鍵合同或其下的任何實質性權利或義務；但就附表1.1所確定的關鍵合同而言，借款人或其任何附屬公司可終止或同意終止任何該等關鍵合同，條件是借款人或該附屬公司在該關鍵合同終止後不遲於30天，已就實質上相同的服務或供應訂立替代協議，以取代該關鍵合同，而該替代協議須與貸款人合理地接受的交易對手訂立。

第8.10節與關聯公司的交易。借款人或任何附屬公司均不會與其任何關聯公司訂立或導致或準許存在任何安排、交易或合約(包括購買、租賃或交換財產或提供服務)，除非該等安排、交易或合約(A)(I)在公平合理的條款下對借款人或該附屬公司並不比借款人或該附屬公司在與非其聯屬公司的人士進行的獨立交易中所得的利益為低，及(Ii)屬於審慎人士與非其聯屬公司的人士訂立的那種交易，或(B)為借款人與任何擔保人之間的交易，或為擔保人之間的交易。

第8.11節限制性協議等借款人或任何附屬公司均不會訂立任何協議，禁止(I)對其物業、收入或資產設定或承擔任何留置權，不論該等財產、收入或資產現已擁有或其後取得，(Ii)借款人或任何擔保人有能力修訂或以其他方式修改任何投資文件，或(Iii)借款人或任何附屬公司有能力直接或間接向借款人支付任何款項，包括股息、墊款、償還貸款、償還管理費用及其他公司間費用、開支及應計項目或其他投資回報。上述禁令不適用於任何投資文件(包括任何適用的債權人間協議或附屬協議)中包含的(X)限制，或(Y)在第8.2(D)條允許的管理任何債務的任何協議中包含的(Y)條款中關於用此類債務的收益融資的資產的限制。

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第8.12節出售和回租。借款人或任何附屬公司均不會直接或間接訂立任何協議或安排，就其出售或轉讓任何財產(現已擁有或其後取得)予一名人士，以及其後向該人租賃或租賃該等財產或其他類似財產作出規定。

第8.13節產品協議。借款人或任何子公司均不會對任何現有的產品協議進行任何修訂或訂立包含以下內容的任何新的產品協議：(A)任何條款，允許借款人或任何子公司以外的任何交易對手因與借款人或任何子公司的破產或控制權變更或借款人或任何子公司轉讓該產品協議有關的任何理由終止該產品協議；(B)任何限制或懲罰出售時任何產品協議中的擔保權益或轉讓的條款；與該產品協議有關的產品的全部或重要部分的合併或其他處置，或(C)在任何實質性方面對與該協議有關的任何產品或任何有擔保的一方的權利產生不利影響的任何其他規定。

第8.14節更改名稱、地點或執行機構或執行管理人員；更改會計年度。借款人或任何附屬公司不得(I)更改其在經營業務或對其財產所有權時用於識別其的法律名稱或任何商品名稱；(Ii)更改其組織或法律結構的管轄權；(Iii)遷移其首席執行官辦公室、主要營業地點或其保存與其業務有關的賬簿或記錄的任何辦公室(包括設立任何新的辦公室或設施)，而不事先書面通知行政代理；(Iv)在每種情況下更改其聯邦納税人識別號或組織編號(或同等)，在未提前30天書面通知行政代理的情況下，(V)終止聘用或更換行政代理的首席執行官或首席財務官(或同等頭銜)，而不在此後30天內書面通知行政代理，或(Vi)更改其財政年度或其任何財政季度，或(Vii)進行或允許其任何子公司進行任何部門/系列交易(應理解，本協議或任何其他投資文件中的任何規定均不得被視為允許任何部門/系列交易)。

第8.15節福利計劃和協議。借款人或任何附屬公司均不會(I)成為任何福利計劃的發起人、承擔任何向該計劃供款或以其他方式招致與該計劃有關的實際或潛在責任的責任；(Ii)容許任何按ERISA第3(3)條界定的提供退休福利的“僱員福利計劃”，由借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司贊助，並擬根據守則第401條具備税務資格而不再符合税務資格；(Iii)允許任何符合税務資格的退休計劃的資產投資於借款人或任何附屬公司的資本證券；(Iv)允許借款人或任何附屬公司贊助、維持、貢獻或規定供款的任何僱員福利計劃、計劃或安排未能在所有重要方面遵守其條款和適用法律，或(V)允許由借款人或任何附屬公司或其任何附屬公司(或根據該等實體有任何實際或潛在責任)贊助的、由借款人或任何附屬公司或其任何附屬公司(或根據該等實體有任何實際或潛在責任)贊助的任何僱員福利計劃、計劃或安排不再由第三方保險公司全面投保。借款人不會獲得任何僱傭、遣散費、

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獨立承包商，或諮詢協議，或授予任何股權獎勵，而不是在正常業務過程中，並與過去的做法一致。

第8.16節被排除在外的子公司的業務行為。除“被排除子公司”的定義或第7.15節另有允許外，任何被排除子公司不得從事任何業務或活動、持有任何資產或產生任何債務或其他負債，但下列情況除外：(I)該被排除子公司在結算日持有的Avita Medical America，LLC或其他被排除子公司的未償還股權的所有權，以及該股權對借款人的轉讓或貢獻；(Ii)每個被排除子公司持有的知識產權所有權，但須遵守“被排除子公司”的定義和第7.16(D)條；(Iii)在“除外附屬公司”的定義、第8.2(G)節及第8.5(H)節所容許的範圍內，以及在“除外附屬公司”的定義所容許的範圍內，(Iv)在每間該等除外附屬公司清盤或解散的過程中或根據任何貸款文件而產生的負債；及(V)上文第(I)至(Iv)條所述業務或活動所附帶的活動。

第九條
違約事件

第9.1節違約事件清單。本條第九條所述的下列事件或事件中的每一項均構成“違約事件”。

(A)不償還債務。借款人應在到期時拖欠(I)任何貸款的本金或利息，或(Ii)第三條所述的任何費用或任何其他貨幣義務，在第(Ii)款的情況下，這種違約應在該金額到期後兩個工作日內繼續不予補救。

(B)違反保修。借款人或任何附屬公司在任何投資文件(包括根據第V條交付的任何證書)中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時在任何重大方面均屬不正確或應屬不正確。

(C)不履行某些契諾和義務。借款人或任何附屬公司應不履行或遵守第7.1節、第7.7節、第7.8節、第7.15節、第7.16節或第八條規定的任何義務。

(D)不履行其他公約和義務。借款人或任何附屬公司在其簽署的任何投資文件中所包含的任何其他契諾、義務或協議的適當履行和遵守方面存在違約，且該違約應在(I)行政代理或貸款人向借款人發出有關通知或(Ii)借款人或任何附屬公司知道該違約的日期後30天內繼續不予補救。

(E)拖欠其他債務。任何到期付款(在任何適用的寬限期的規限下)均應發生違約，無論是加速付款還是違約付款。

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否則，借款人或任何附屬公司的本金或述明款額或其利息或費用的個別或合計超過$500,000的本金或述明款額的債項，或在履行或遵守與該等債項有關的任何義務或條件時，如該失責的後果是加速任何該等債項的到期或該等失責行為持續得不到補救，則足以容許該債項的持有人或該等債項的任何受託人或代理人，致使或宣佈該等債項到期並須予支付，或規定該等債項須予預付，在明示的到期日之前贖回、購買或作廢，或要求提出購買或作廢這類債務。

(F)判決。任何個別或合共超過$500,000的付款判決或命令(不包括保險業已全數承保的款額(減去任何適用的免賠額)及保險人已承認有責任支付該判決或命令的款額)，須針對借款人或任何附屬公司作出，而該判決或命令不得在其登錄後30天內被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴，或任何債權人已就該判決或命令展開強制執行法律程序。

(G)控制權的變更。控制方面的任何變更均應發生。

(H)破產、無力償債等借款人或任何附屬公司(根據第8.7節允許的除外)應：

(I)在債務到期時破產或普遍不能償付，或以書面承認其無能力或一般不願意償付；

(Ii)就其中任何財產的任何重要部分申請、同意或默許委任受託人、接管人、暫時扣押人或其他保管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；

(Iii)在沒有該等申請、同意或默許的情況下，或準許或容受就任何該等財產的大部分財產委任受託人、接管人、扣押人或其他託管人，而該等受託人、接管人、扣押人或其他託管人不得在60天內解除；但借款人及各附屬公司特此明確授權行政代理人及貸款人在該60天期間內出庭進行任何有關程序，以保全、保護及捍衞其在投資文件下的權利；

(Iv)準許或容受任何破產、無力償債、重組、債務安排、債務安排(包括涉及或影響其債權人的任何妥協計劃或安排或其他公司法律程序)或根據任何破產法或破產法或任何解散、清盤或清盤程序而進行的其他案件或法律程序的開始(每項均為“破產事件”)，而如任何該等案件或法律程序並非由借款人或任何附屬公司展開，則該案件或法律程序須獲同意或

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借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)默許，或將導致發出濟助令，或在60天內不得解除；但借款人及其每一附屬公司在此明確授權行政代理人和貸款人在該60天期間出庭審理任何此類案件或程序，以維護、保護和捍衞其在投資文件項下的權利；或

(V)採取任何授權上述任何事項的行動，或為促進上述任何事項的執行而採取任何行動。

(I)保安受損等根據貸款文件授予的任何投資文件或任何留置權應(除非按照其條款)全部或部分終止、不再有效或不再是借款人或其任何附屬當事人具有法律效力、約束力和可執行性的義務；借款人、任何附屬公司或任何其他當事人應直接或間接以任何方式對該等效力、有效性、約束力或可執行性提出異議；或者，除非任何貸款文件允許，任何擔保任何義務的留置權應全部或部分不再是完善的第一優先留置權。

(J)關鍵許可證項目。任何關鍵許可證或借款人或任何附屬公司在其下的任何實質性權利或權益以任何方式終止或修訂，在任何實質性方面對借款人或任何附屬公司不利。

(K)關鍵人物事件。如果下列任何個人停止受僱於借款人並在確定的職位上積極工作：Jim Corbett擔任首席執行官，除非在該個人停止全職受僱並積極在該職位上工作後120天內，借款人聘請行政代理和貸款人合理接受的替代人員。

(L)實質性不利變化。發生的任何情況都已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(M)監管事項。發生下列任何情況：(I)FDA或任何其他政府當局(A)發出信件或其他通訊，聲稱任何產品缺乏所需的監管授權，或(B)對借款人或任何子公司或任何產品或其製造設施採取強制行動或發出警告信，在第(A)或(B)款的情況下，導致借款人或該子公司停止銷售或撤回任何產品，或導致任何產品的製造或提供延遲，這種中斷、撤回或延遲可以合理地預期持續六個月以上；(Ii)任何產品發生召回，而該產品可合理地預期會導致(A)對借款人及附屬公司的總負債超過500,000美元(不包括保險或彌償所支付或承保的任何款額，而保險人或彌償一方(視何者適用而定)已獲通知有關的基本索償，且沒有以書面形式就該等保險範圍或彌償義務(視何者適用而定)提出爭議或以其他方式提出爭議，亦不包括該產品的價值)或

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(B)造成重大不利影響；或(Iii)借款人或任何附屬公司與FDA、CMS或任何其他政府當局就任何產品訂立和解協議，而該協議導致對任何單一或相關係列交易、事故或條件的總責任超過500,000美元(不包括保險人或彌償方(視何者適用而定)已獲通知的保險或彌償所支付或承保的任何金額，且並未以書面形式就該保險範圍或賠償義務(視何者適用而定)提出爭議或以其他方式提出爭議)。

(N)關鍵合同。任何關鍵合同因任何原因被終止，或者借款人或任何子公司收到來自任何關鍵合同當事人的終止通知(書面或其他)。

第9.2節破產時採取的行動。如果發生第9.1(H)條第(I)至(Iv)款所述的任何與借款人有關的違約事件，承諾(如果到目前為止尚未終止)將自動終止，貸款和所有其他債務的未償還本金將自動到期並立即到期和支付，而無需通知或要求任何人。

第9.3節如果發生其他違約事件，應採取行動。如果任何違約事件(第9.1(H)節第(I)至(Iv)款所述的違約事件除外)因任何原因而發生，無論是自願的還是非自願的，並且仍在繼續，行政代理機構可以並在貸款人的指示下，通過通知借款人宣佈貸款和其他債務的全部或部分未償還本金到期應付和/或承諾(如果尚未終止)終止，屆時應宣佈到期和應付的貸款和其他債務的全部未付金額應立即到期和支付，無需另行通知、要求或提示，承諾即告終止。

第9.4節資金運用。在行使第9.3節規定的補救措施後(或在第9.2節規定的貸款自動到期和應付之後)，任何貸款人或行政代理因債務而收到的任何金額應按以下順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括向貸款人支付律師的費用、費用和支付費用)和根據第4.3節應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款的應計和未付利息的債務部分(包括在

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在破產法、破產法或類似法中進行的訴訟，不論該法律是否允許作為債權)和根據第3.7條應支付的金額，貸款人按比例按比例分配其持有的本條款第三款所述的金額；

第四，支付構成貸款的應計本金和未付本金的債務部分，按貸款人與其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。

第十條
雜項條文

第10.1條的豁免、修訂等除非借款人和借款人或適用的子公司(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或其任何子公司的任何背離的同意均無效，且每一放棄或同意僅在所給出的特定情況和特定目的下有效。

第10.2條通知；時間

(A)在任何貸款文件下提供的所有通知和其他通信應以書面或電子郵件形式，並在發給借款人、管理代理或貸款人的情況下，按本合同附表10.2規定的適用人員的地址或電子郵件地址，或按該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址或電子郵件地址，發送、遞送或發送給適用人員。任何通知，如果用預付郵資郵寄和適當寫上地址，或如果寫好地址並通過預付費快遞服務發送，則在收到時視為發出；任何通知如果通過電子郵件發送，應視為在(I)收件人確認收到和(Y)收件人在下一個營業日開始營業時發出。除非另有説明，否則貸款文件中提到的一天中的時間應指紐約市時間。

(B)行政代理和貸款人應有權依賴或執行據稱由借款人或任何擔保人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人和每名擔保人應賠償行政代理人、每一貸款人及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表因依賴據稱由借款人和每一擔保人或其代表發出的每份通知而造成的一切損失、費用、費用和債務；但就任何人而言，此類損失不得超過以下範圍：

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費用、費用或債務由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定為因此人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

第10.3節支付費用和費用。借款人同意應要求為每個貸款人的賬户向行政代理支付行政代理和貸款人的所有費用(包括Covington&Burling LLP、行政代理和貸款人的律師以及可能由行政代理和貸款人或其代表聘用的當地律師(如果有)的費用和自付費用)：

(A)行政代理或貸款人在每份投資文件的談判、編制、執行和交付過程中發生的費用，包括附表和證物，以及此後可能不時需要的對任何投資文件的任何修訂、豁免、同意、補充或其他修改，無論本協議所設想的交易是否已經完成；

(B)任何貸款文件(包括任何融資報表)的存檔或記錄，以及對其中任何文件的所有修訂、補充、修訂和重述及其他修改，在截止日期後在已記錄融資報表(或證明對擔保當事人有留置權的其他文件)的法域內進行的查詢，以及根據任何貸款文件的條款要求提交或記錄的任何和所有其他文件或進一步擔保文書；

(C)編制和審查與任何投資文件有關的任何文件或文書的格式；及

(D)與借款人、附屬公司及其任何關聯方有關的合理法律努力、諮詢和其他意見。

初始貸款人應將借款人在截止日期前向行政代理提交的100,000美元費用保證金用於根據前述規定應支付或應償還的費用和開支。借款人還同意支付並使行政代理和貸款人免於承擔與簽署或交付每份貸款文件、貸款或發行票據有關的任何印花税或其他税款的所有責任。借款人還同意應要求向行政代理和貸款人償還行政代理和貸款人因(X)與借款人就任何債務的任何重組或“解決辦法”進行談判而發生的所有合理的自付費用(包括合理的律師費和行政代理和貸款人的律師的法律費用)，以及(Y)任何債務的執行。

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第10.4節賠償。

(A)彌償。考慮到行政代理和貸款人簽署和交付本協議，借款人特此對每一貸款人和行政代理(及其任何次級代理)及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、行政管理人員、經理、顧問和代表(統稱“受補償方”)免於和不受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、費用、債務、義務和損害的損害進行賠償、辯護、免責和扣押。與此相關的索賠和支出(不論任何此類受保方是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括合理的律師費和專業人員費用以及支出，不論這些費用和支出是與本合同雙方或本合同各方與第三方之間的訴訟(統稱為“受保障負債”)有關的，包括但不限於(I)任何受保障方訂立和履行任何投資文件(包括因任何貸款人根據第五條決定不為任何貸款提供資金而由借款人或其代表提起的任何訴訟)，以及(Ii)任何環境責任。如果上述賠償因任何原因而無法強制執行，借款人同意在適用法律允許的範圍內盡最大努力支付和清償每一項賠償責任。本條款第10.4(A)款不適用於除代表因任何非税收索賠而產生的賠償責任的任何税收以外的其他税收。

(B)貸款人的償還和賠償。

(I)如借款人及擔保人因任何理由未能支付第10.4(A)條規定須支付予行政代理人(或其任何次級代理人)或其各自的合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問及代表的款項，則各貸款人各自同意支付予行政代理人(或任何該等次級代理人)或該等人士的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問及代表(視屬何情況而定)，該貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人在信貸風險總額中的份額確定)，該等付款將分別根據該等貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；此外，未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或任何該等次級代理人)或其各自的合夥人、董事、高級人員、僱員、代理人、受託人、行政人員、經理、顧問及代表該行政代理人(或任何該等次級代理人)就該等身分而招致或申索。

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(Ii)各貸款人應就(A)屬於該貸款人的任何非排除税項和其他税項(包括根據第4.3(A)(I)條徵收、主張或歸因於應支付的款項的非排除税項和其他税項)(但僅限於借款人尚未就該等非排除税項和其他税項向行政代理作出賠償，並且在不限制借款人的義務的情況下)分別賠償行政代理，以及(B)在每種情況下向行政代理徵收、徵收或評估的非排除税項和其他税項以外的任何税項。以及由此產生的或與此有關的任何合理支出，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地申報。對行政代理人實際繳納的税款，應當在行政代理人提出書面要求之日起10日內予以賠償。

(C)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人或任何子公司均不得主張，且借款人特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他投資文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書、本協議、本協議或本協議擬進行的任何貸款或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他投資文件或本協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上第10.4(A)條所指的受賠方對因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他投資文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，概不負責。

(D)付款。根據本第10.4條規定應支付的所有款項，應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

第10.5節生存。借款人(以及關於第4.3節的行政代理和貸款人)在第4.1節、第4.2節、第4.3節、第10.3節和第10.4節項下的義務，在任何貸款人的任何轉讓和終止日期發生後仍繼續有效。第10.5節中的協議和第10.4(B)節中的賠償條款在行政代理人辭職或更換、任何貸款人的任何轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。借款人或任何附屬公司根據本協議作出的所有陳述和保證，以及根據本協議或本協議交付的、或與本協議或與本協議相關的其他投資文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，以及儘管行政代理或任何貸款人

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代理人或上述貸款人可能在借款時已知悉或知悉任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他債務仍未清償或未清償，代理人或該貸款人應繼續具有十足效力。

第10.6節可分割性。任何貸款文件或任何其他投資文件的任何規定在任何司法管轄區被禁止或不可執行的，對於該規定和該司法管轄區而言，僅在該禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使該貸款文件或投資文件的剩餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第10.7節標題。每份貸款文件和其他投資文件的各種標題僅為方便起見而插入，不得影響該貸款文件或其任何條款的含義或解釋。

第10.8條籤立、效力等本協議可由雙方簽署，一式幾份，每一份應為正本，所有副本應共同構成一個且相同的協議。本協議應在代表借款人和貸款人簽署的副本已被行政代理收到時生效。通過電子郵件(例如，“pdf”或“tiff”)或傳真交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第10.9節適用法律；整個協議。每一份投資文件和任何基於、引起或關於本協議或任何其他投資文件的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州國內法律的管轄和解釋(為此，包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條)。投資文件構成本合同各方就其標的事項達成的全部諒解，並取代任何先前的書面或口頭協議。

第10.10節繼承人和受讓人。

(A)本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但為免生疑問，任何貸款人均可隨時根據本第10.10款將其在本協議項下的權利或義務轉讓或轉讓給其任何關聯公司；此外，(I)未經行政代理和每個貸款人同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本合同項下的權利或義務，以及(Ii)貸款人不得將其在本合同項下的任何權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給任何人，除非(X)轉讓給其任何附屬公司或(Y)按照第10.10(B)節的其他規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及

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在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。根據第10.10(B)節的規定，任何承諾或貸款的轉讓或轉讓，在行政代理收到並在登記冊中接受完全籤立的轉讓和實現轉讓或轉讓的假設以及與税務事項有關的所需表格和證書以及與轉讓相關的任何應付費用之前，不得生效。此種轉讓的日期在本文中稱為“轉讓生效日期”。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但就“受讓人”不是該貸款人的附屬機構的任何此類轉讓而言，此類轉讓應符合下列條件：

(一)分配和假設。貸款人對貸款和承諾的轉讓和假設應通過人工執行和向行政代理交付轉讓和假設的方式實現。根據前述規定作出的轉讓應自轉讓生效之日起生效，但須經行政代理機構根據第10.10(C)條接受並記錄在登記冊中。對於所有轉讓，應向借款人和行政代理人交付根據第4.3節可能要求受讓人交付的與美國聯邦所得税扣繳事項有關的表格、證書或其他證據(如果有)，並向行政代理人支付3,500美元的登記和手續費，行政代理人可自行決定免除或減少這筆費用。任何貸款人轉讓其任何承諾時，不得有任何理由相信受讓人沒有能力履行所轉讓的承諾。

(C)在行政代理根據第10.10(D)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和承擔中規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第4.3條、第10.3條和第10.4條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。

(D)註冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人，應在行政代理人在美國的辦事處保持一份

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向其交付的每一份轉讓和假設的副本(或以電子形式交付的等價物)以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。雙方擬將本協議項下貸款的任何利息或與本協議項下貸款有關的任何利息視為以《守則》第163(F)條、第871(H)(2)條和第881(C)(2)條的含義以及任何美國財政部條例(和任何後續條款)的含義，包括但不限於根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條和擬議條例1.163-5(和任何後續條款)的含義發放和維護的，本協議的條款應以實現該意圖的方式解釋。

(E)某些承諾。

(F)行政代理。行政代理可轉換或合併成或與其合併的任何公司或組織，或其可作為整體或實質作為整體出售或轉讓其全部或實質所有公司信託業務及資產的任何公司或組織，或因任何該等轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或組織，將成為本協議下行政代理的繼承人，並將擁有及繼承其前身的權利、權力、責任、豁免權及特權，而無須簽署或提交任何文書或文件或執行任何進一步的行為。

第10.11節其他交易。除投資文件中所述的交易外，本協議並不阻止任何貸款人或其任何關聯公司與借款人或其任何關聯公司進行任何交易，而借款人或該關聯公司在此不受限制，不得與任何其他人進行交易。

第10.12節論壇選擇和管轄權同意。任何基於此的訴訟，或因任何投資文件、任何行為過程、交易過程、陳述(無論是口頭或書面的)或行政代理人、任何貸款人或借款人的行動而引起的訴訟，與此相關或與此相關，應在紐約市曼哈頓區法院提起和維持

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借款人不可撤銷地同意以掛號郵件、預付郵資或在紐約州境內或以外的方式在第10.2節為借款人指定的通知地址送達法律程序文件。借款人在此明確且不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其可能有或此後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。如果借款人已經或今後可以獲得任何法院對其自身或其財產的司法管轄權或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)，借款人特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄關於其在投資文件項下的義務的豁免權。

第10.13條放棄陪審團審訊。行政代理人、貸款人和借款人特此在法律允許的最大範圍內知情、自願和故意放棄他們就基於本文件的任何訴訟，或因每份投資文件、任何行為過程、交易過程、行政代理人、任何貸款人或借款人的任何行為、交易過程、陳述(無論是口頭或書面)或與此相關的行動而引起的或與之相關的任何訴訟而享有的由陪審團進行審判的任何權利。借款人承認並同意，IT部門已就該條款(以及IT部門參與的其他投資文件中的彼此條款)獲得了充分和充分的對價，並且該條款是行政代理和貸款人簽訂投資文件的重要誘因。

第10.14節機密信息。根據第10.15款的規定，在終止日期之前的任何時間，接收方應保密，不得發佈或以其他方式披露披露方向其提供的任何保密信息，除非接收方的員工、顧問或顧問需要知道此類信息，以協助該方履行義務或行使本條款項下的權利，並且受制於符合本第10.14條的合理保密義務(統稱為“接受方”)。儘管本協議有任何相反規定，(A)任何貸款人均可向(I)其關聯公司、(Ii)該貸款人在本協議項下任何權利的潛在和實際受讓人以及(Iii)該貸款人的潛在和實際投資者或貸款人披露保密信息(包括在上述各項中

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(B)借款人可向潛在或實際的獲準收購人或受讓人、合作者和其他(分)被許可人、獲準分包商、投資銀行家、會計師、財務和法律顧問、投資者、貸款人(在上述每種情況下，包括需要接收和審查此類信息的此人的僱員、顧問或顧問)披露保密信息；但在每種情況下，每一上述收件人均須受合理的保密義務所規限。除上述規定外，接收方可在(且僅限於)為遵守適用法律(包括任何證券法律或法規或證券交易所規則)和司法程序而合理必要的範圍內(且僅限於)披露屬於披露方的保密信息，前提是接收方的律師合理地認為此類披露是遵守法律規定所必需的，但接收方(X)將僅披露機密信息中必須或要求披露的部分，以及(Y)在法律允許的範圍內，將在披露前充分通知披露方，表明其有意根據該意向進行任何披露，以便披露方有時間採取其認為適當的行動，保護待披露信息的機密性。

第10.15節保密的例外情況。接收方在本協議中規定的義務不應延伸到披露方的任何保密信息：

(A)屬於或此後成為公有領域一部分(但由於接收方或其接收方違反本協定進行披露的結果除外)；

(B)從第三方收到的，不受披露限制，而且據接收方所知，沒有違反該第三方與披露方之間的任何協議；

(C)接受方能夠通過有能力的證據證明，在從披露方收到信息之前，它已經掌握了信息，不受任何披露的限制；

(D)通常由披露方不受披露限制地向第三方提供的信息；或

(E)接收方可以用合格的證據證明是接收方在不使用或不提及機密信息的情況下獨立開發的。

第10.16條不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定和規定的權利、補救、權力和特權

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在彼此的貸款文件下，是累積的，而不是排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件，對借款人和擔保人或其中任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據第11.1節為所有貸款人的利益提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據第4.5節(受4.4(E)節條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務人救濟法對借款人或任何擔保人提起的訴訟或因破產事件引起或與破產事件相關的任何訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)貸款人應擁有根據第11.1款和(Ii)款賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第4.4(E)條的規定下，任何貸款人在徵得貸款人的同意後，可強制執行其可用並經貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第10.17節預留付款。借款人或任何擔保人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或該行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人自行決定達成的任何和解)償還受託人、接管人、接管人、管理人、監管人或任何其他一方，而該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人、接管人、管理人、監管人或任何其他一方，而該等法律程序是因破產事件或其他原因而引起或有關的，則(A)在該追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第10.18節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性

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在任何適用的法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中所規定的範圍和規定的範圍內，適用電子簽名和記錄系統。

第十一條
行政代理

第11.1條委任及監督。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定Orco IV LLC代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理以其名義採取本協議或其條款所授予的行動和權力，以及隨之而來的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人和任何擔保人都無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理人亦應擔任貸款文件下的“抵押代理人”，每一貸款人在此不可撤銷地委任行政代理人並授權行政代理人擔任該貸款人的代理人，以取得、持有及執行任何借款人及擔保人為擔保任何債務而授予的抵押品的任何及所有留置權，以及附帶的權力及酌情決定權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第11.5節為持有或執行擔保協議下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人)，應有權享有第X條所有規定的利益(包括第10.4(B)條)，如同該等共同代理人，次級代理人和事實上的代理人是貸款文件和第十一條規定的“抵押品代理人”，就好像在此作了全面闡述一樣。

(C)每一貸款人授權行政代理履行職責、義務和責任，並行使根據貸款文件或與貸款文件相關的具體賦予行政代理的權利、權力、權力和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、權力和酌處權。

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第11.2節作為出借人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人、任何擔保人或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人、任何擔保人或其任何附屬公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第11.3節免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(B)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按貸款人的書面指示(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理按照本協議的要求或指示採取任何行動或行使本協議賦予它的任何權利或權力的除外。除非該等貸款人已向行政代理人提供擔保或賠償(行政代理人在其唯一及絕對酌情決定權下滿意)，以抵銷其遵從上述要求或指示而可能招致的費用、開支及責任，或其意見或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的擔保或賠償，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動；和

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何借款人和任何附屬公司以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何附屬公司或其任何附屬公司或由其以任何身份獲得的任何信息，也不對未能披露該信息負責。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經貸款人同意或請求，或(Ii)其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當，如有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定的。在符合第11.3(B)節中的但書的情況下，在允許行政代理根據本合同或任何貸款文件採取任何酌情行動的範圍內，如果貸款人書面指示(或其他數量或百分比)，行政代理應採取此類行動

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在這種情況下，如有必要，或如行政代理誠信地認為，貸款人是必要的)。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

行政代理有權要求貸款人或按要求向每個貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理認為在此情況下出於善意需要的其他數目或百分比的貸款人)請求指示。如果行政代理就與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或行動(包括沒有采取行動)請求貸款人或每個貸款人(或其他必要數目或百分比的貸款人，或行政代理認為在這種情況下需要善意的其他數目或百分比的貸款人)的指示(視屬何情況而定)，則行政代理有權避免這種行為或採取這種行動，除非和直到行政代理收到貸款人的指示或其他數目或百分比的貸款人(視屬何情況而定)，行政代理不會因不這樣做而對任何人承擔任何責任。行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第五條或本合同其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理對其或其任何官員、僱員或代理人真誠採取的任何行動或判斷上的錯誤不承擔任何責任，除非它在查明有關事實時存在疏忽。行政代理人從事本協議所列事項的許可權利不應被解釋為一種義務，對於此類許可權利，行政代理人除對其嚴重疏忽或故意不當行為負責外，不應對此負責。本協議中的任何條款均不得要求行政代理在履行其任何職責或行使其在本協議項下的任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

行政代理及其任何董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司均不對借款人或任何擔保人、或其任何董事、成員、高級職員、代理人、附屬公司或僱員的表現或行動負責，亦不對該等當事人的瀆職或不履行行為負任何責任。行政代理人可由所有此類人員履行其各自的義務。行政代理不應對違反任何其他人的陳述或保證的行為承擔強制執行或通知義務。

行政代理對因下列直接或間接原因而未能或延遲履行其在本協議項下的義務不承擔任何責任或責任：

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第11.4節行政代理的信賴。

(A)行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人或子公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(B)行政代理和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由借款人或任何擔保人或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人和擔保人應賠償行政代理人、每一貸款人及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表因依賴據稱由借款人或任何擔保人或其代表發出的每一通知而造成的一切損失、費用、費用和責任；但對於任何人而言，該等損失、費用、費用或責任不得用於任何人，只要該等損失、費用、費用或責任是由具有司法管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

第11.5條職責的轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可由或通過其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、

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管理人員、經理、顧問和代表。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。利益和特權(包括免罪權和獲得賠償的權利)在未經其書面同意的情況下對該分代理無效，並且(Iii)該分代理只對行政代理負有義務，而不對借款人或任何擔保人、貸款人或任何其他人負有義務，借款人、擔保人、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。

第11.6節行政代理的辭職或免職。行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務，方法是提前三十(30)天通知貸款人和借款人，此後，退休的行政代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人辭職後，有權指定繼任行政代理人。在書面通知送達後不少於三十(30)天，貸款人有權在借款人同意的情況下(不得無理拒絕、附加條件或拖延；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意)指定繼任行政代理人，該代理人應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司，貸款人應與之保持一定距離。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，繼任行政代理人即應繼承退休行政代理人的一切權利、權力、特權及責任，並被賦予該權利、權力、特權及責任。在任何退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，或在貸款人書面要求下行政代理人被撤職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第11.6節的規定應繼續有效。如果在遞交辭職或免職書面通知後三十(30)天內沒有繼任人接受任命為行政代理人，則即將退休的行政代理人的辭職或免職應立即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。

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第11.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸方承認，其已獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸方或其各自的任何合作伙伴、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴於行政代理或任何其他貸款人或其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

第11.8節行政代理可以提交索賠證明。如果關於借款人或任何擔保人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該程序而獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第10.4節應由貸款人及行政代理人支付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、接管管理人、監管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第10.4條應由行政代理支付的任何其他金額。

此外，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理根據貸款人的書面指示：(A)信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據債務人救濟法的規定進行的任何抵押品銷售中購買全部或任何部分抵押品，包括根據美國破產法第363條或任何其他司法管轄區的任何類似法律。

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借款人或任何擔保人必須：(A)或(B)信用出價，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在行政代理根據適用法律(或通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或在其指示下)進行的任何其他出售或止贖中購買全部或任何部分抵押品。就任何此類信用投標和購買而言，對貸款人的債務應有權且應為信用投標(關於或有未清算債權的債務應為此目的進行評估，前提是確定或有未清算債權的清算不會不適當地延遲行政代理在出售或以其他方式處置抵押品時對其進行貸記投標或購買的能力。如果不能在不過度延遲行政代理信用投標能力的情況下評估此類債權，則應不考慮此類債權，而不是信用投標。而債務為信貸投標的貸款人有權收取所購買的一項或多於一項資產(或用以完成該項購買的一項或多項工具的資本證券)的權益(按其信貸投標的債務總額與信貸投標總額的比例按比例計算)。除非上文另有規定以及本合同或其他貸款文件另有明確規定，否則行政代理不會執行或解除任何抵押品的任何留置權。如行政代理人隨時提出要求，貸款人應以書面形式確認行政代理人有權根據本節的規定解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權。根據本節規定，債務為信用出價的每一有擔保一方應有權獲得與該信用出價有關的抵押品或任何其他資產的權益(或在購置工具的資本證券或用於完成該項收購的工具中)，按(Y)該有擔保的一方在該信用出價中出價的債務數額除以(Z)在該信用出價中出價的所有債務的總額所得的百分比按費率計算。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第11.9節抵押品和擔保事項。貸方不可撤銷地授權管理代理：

(A)解除行政代理根據以下任何貸款文件授予或持有的抵押品的留置權：(I)在終止日期，(Ii)出售或以其他方式處置給不是借款人或任何擔保人的人，作為根據本協議和其他貸款文件或任何意外事故允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關，(Iii)擔保人根據第11.9(B)或(Iv)節(依照第10.1節批准)解除其擔保義務後由擔保人擁有的抵押品；和

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(B)解除任何擔保人在以下情況下的擔保義務：(I)在終止日期，或(Ii)如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司。

應行政代理人的要求，貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權根據第11.9條解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何擔保人在擔保下的義務。

如果任何抵押品被法院命令扣押、扣押或徵收，或法院命令暫停交付或禁止交付，或任何影響抵押品的法院命令作出或輸入任何命令、判決或法令，則行政代理機構被明確授權在其認為適當的情況下作出迴應，或遵守如此輸入或發佈的所有令狀、命令或法令，或由其自己選擇的法律顧問告知其對其具有約束力，無論是否具有管轄權。如行政代理遵從或遵從任何該等令狀、命令或判令，則該行政代理無須對任何一方或任何其他人士、商號或法團負責，即使因遵守該等令狀、命令或判令，該令狀、命令或判令其後仍會被推翻、修改、廢止、作廢或撤銷。

行政代理沒有義務提供、籤立、交付、歸檔、記錄、授權或獲得必要的任何融資聲明、通知、文書、文件、協議、同意或其他文件，以(I)創建、保存、完善或確認根據貸款文件授予行政代理的任何擔保權益，或(Ii)使行政代理能夠行使和執行其在貸款文件下關於任何此類質押和擔保權益的權利。行政代理人不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對其留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或借款人或任何擔保人準備的與此相關的任何證明，行政代理人也不對貸款人未能監督或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第11.10節錯誤付款。

(A)如果行政代理人通知貸款人或代表貸款人接受資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人發出的該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式，個別或集體地，為“錯誤付款”)，並以書面要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理的財產，直至其退還或償還，如下文所述

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第11.10節，併為行政代理的利益而以信託形式持有，貸款人應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理人可全權酌情以書面規定的較後日期)，在同一天(以如此收到的貨幣)向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額。連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同一天的資金以較高的聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率向行政代理人償還之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每家貸款人或代表貸款人收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付或償還)，其數額或日期與本協議或行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中所指明的金額或日期不同，(Y)並無在行政代理人(或其任何聯屬機構)發出付款、預付款項或還款通知之前或連同該通知一併發出，或(Z)該貸款人或其他該等收款人以其他方式察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收，則在上述每一種情況下：

(I)承認並同意(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，就上述付款、預付款或償還而言，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)就上述付款、預付款或償還而言，已有錯誤或錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他受款人)迅速(在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理詳細方式)，並將根據第11.10(B)(Ii)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、費用或其他付款向該貸款人支付或分配的任何和所有款項

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金額與行政代理根據緊接在前一條款(A)下要求退還的任何金額相抵銷。

(d) [已保留].

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人或擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何擔保人所欠的任何義務；但第11.10條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)及(Y)款不適用於任何錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人或任何擔保人收取的款項。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第11.10條下的義務、協議和豁免應繼續有效。

[簽名頁如下]

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茲證明，本協議雙方已於上述日期由各自正式授權的官員簽署本協議。

信用證協議的簽字頁

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