美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）
AMBARELLA, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
(I. R.S. 僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司 (§ 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排 |
2023年10月18日，安霸公司（以下簡稱 “公司”）宣佈，公司首席財務官布萊恩·懷特將在本財年末退休。公司還宣佈，公司現任財務副總裁約翰·楊當選接替懷特先生擔任首席財務官，自2024年2月1日起生效。
楊先生現年52歲，自2019年12月起擔任公司財務副總裁，此前曾在2017年3月至2019年12月期間擔任公司財務總監。楊先生還於2021年11月至2022年4月期間擔任公司的首席會計官和首席財務官。在加入安霸之前，楊先生曾在2009年至2016年期間在計算機網絡產品供應商Mellanox Technologies擔任過各種職務，包括最近擔任公司財務總監。楊先生擁有楊百翰大學的西班牙語翻譯學士學位和聖何塞州立大學的會計學碩士學位。
與先生的離境條款白色
2023年10月17日，公司與懷特先生簽訂了分居協議並解除關係（“分居協議”）。分居協議包括解除對公司和其他獲釋方的索賠，其中規定，懷特先生將獲得與其離職有關的以下與其離職有關的補償協議，前提是他在2024年1月31日（或公司自行決定的任何更早日期）之前繼續在公司工作，並且在他分離了有利於公司和其他獲釋方的補充索賠後執行，懷特先生將獲得以下與其離職有關的信息:(a) 除下文所述情況外，一次性支付63萬美元，相當於他12個月的基本工資加上公司2023財年獎金計劃下的目標獎金，減去適用的工資扣除額；（b）加速歸屬先前根據公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）（董事會可能修訂的 “計劃”）（不包括基於業績的限制性股票單位（“PSU”）（不包括基於業績的限制性股票單位（“PSU”）（“PSU”）”）），如果懷特先生在1月31日之前繼續在公司工作，他本來可以獲得此類獎勵，2025年；以及 (c) 根據COBRA支付的持續補助金，有效期最長為十二個月。公司可自行決定向懷特先生發放限制性股票股份，以代替前一句 (a) 中規定的現金支付（“現金支付”），向懷特先生發放限制性股票股份，其數量等於 (i) 現金支付的110％除以（ii）公司普通股在離職日前最後一個交易日的收盤價。此類限制性股票的歸屬將取決於他在2024年1月31日（或公司自行決定的任何更早日期）之前繼續在公司任職，並執行有利於公司和其他獲釋方的索賠的補充解除協議。
懷特先生退休是出於個人原因，而不是因為懷特先生與公司之間存在任何分歧。他的離職與公司的運營、政策或慣例無關，也與會計政策或慣例有關的任何問題無關。
與先生的任用條款年輕
2023年10月17日，公司與楊先生簽訂了一份僱傭書（“僱傭信”），其中規定薪酬安排自他擔任首席財務官之日起生效。《僱傭信》沒有具體的任期，規定楊先生作為首席財務官的工作將是隨心所欲的。根據僱傭書，公司將向楊先生支付30萬美元的年基本工資，公司董事會（“董事會”）或其薪酬委員會（“委員會”）將不時對其進行審查和調整。楊先生將有資格參與公司的獎金計劃，其年度獎金目標為其基本工資的70％。此外，董事會或委員會可不時向楊先生發放其認為適當的全權獎金。楊先生將繼續有資格參加安霸員工普遍可獲得的福利計劃，包括安霸的401（k）計劃、健康保險以及人壽和傷殘保險，但須遵守其適用的條款和條件。
僱傭信規定，經董事會或委員會批准，公司將向楊先生授予與他擔任首席財務官有關的30,000個限制性股票單位（“RSU”）的獎勵，該獎勵計劃在四年內按季度授予，前提是楊先生從授予之日起至適用的歸屬日持續在公司或其子公司或關聯公司任職。該獎勵將受本計劃的條款和條件以及適用的RSU協議格式的約束。《僱傭信》還規定，作為公司年度薪酬做法的一部分，楊先生將有資格以限制性股票單位和/或PSU的形式獲得股權獎勵。在2025財年，此類獎勵的總目標價值為1,850,000美元，並將受本計劃的條款和條件以及適用的RSU協議形式的約束，包括董事會或委員會確定的適用的歸屬條款和條件。董事會或委員會將決定楊先生將來是否會獲得額外的股權獎勵，以及任何此類獎勵的條款和條件。
公司將與楊先生簽訂經修訂的控制權變更和遣散費協議，並進行某些修改，以反映他擔任首席財務官的職位並反映某些其他預期的變化，包括對股權歸屬加速條款和 “正當理由”（“遣散費協議”）定義的修改。公司和楊先生是公司標準格式賠償協議的當事方，該協議的副本作為公司於2023年3月31日提交的截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告的附錄10.4提交。
自被任命為公司首席財務官後，楊先生將被指定為 “高管”，因為該術語符合經修訂的1934年《證券交易法》第16條的含義，楊先生將擔任公司的首席財務官和首席會計官。
楊先生與公司或任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，楊先生被選為公司首席財務官。根據S-K法規第404（a）項，公司與楊先生（或其任何直系親屬）之間沒有需要披露的關聯方交易。楊先生與本公司的任何董事或執行官均沒有任何家庭關係。
上述分居協議、僱傭書和遣散費協議的摘要受分居協議、僱傭書和遣散費協議全文的約束，並受其全部限制，這些全文將作為隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告的證物提交。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露 |
2023年10月18日，該公司宣佈重申其先前為2024財年第三季度提供的指導方針，即收入為5000萬美元正負4％，非公認會計準則毛利率為62％至64％，運營費用為1％ 非公認會計準則基準為4,600萬至4,900萬美元。公司計劃於2023年11月30日發佈截至2023年10月31日的第三財季的財務業績。
2023年10月18日，公司發佈了與上述事項有關的新聞稿。新聞稿的副本作為本8-K表格最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據本表格8-K第7.01項提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該節責任的約束，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非此類文件中明確提及。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
(d) 展品
| 99.1 | 2023年10月18日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 10 月 18 日 | Ambarella, Inc. | |||||
| /s/ 邁克爾·莫爾黑德 | ||||||
| 總法律顧問 | ||||||