於2021年4月6日以保密方式提交給美國證券交易委員會。本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-[]

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

Roth CH Acquisition IV Co.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

(949) 720-5700

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

戈登·羅斯

首席財務官

888 San Clemente Drive，套房400

加州紐波特海灘，郵編：92660

(949) 720-5700

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大致日期：在本次發售結束後，在切實可行的範圍內儘快 。

如果根據1933年《證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下列框。¨

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框 並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。¨

見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

註冊費的計算

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條採取行動 確定的日期生效。

解釋性説明

本註冊説明書載有一份招股説明書，內容涉及以每單位10.00美元的價格首次公開發售Roth CH Acquisition IV Co.的單位，包括一股普通股和五分之一的可贖回認股權證。本註冊説明書還包含一份招股説明書，與Roth Capital Partners、LLC和Craig-Hallum Capital LLC可能在本招股説明書發佈之日起30天內在二級市場進行的某些做市交易有關的Roth CH收購單位的要約和銷售。緊隨本説明書之後的是有關我們子公司首次公開發售的完整招股説明書(“IPO招股説明書”)。在IPO招股説明書 之後，招股説明書的某些頁面僅與該等做市交易有關(連同招股説明書的其餘部分(按下文所述修改為“做市説明書”)，包括備用封面、備用目錄表和備用章節，標題分別為“概要--發售”、“募集資金的使用”和“分銷計劃”)。每一頁都標有“做市説明書的另一頁”。 做市説明書將不包括首次公開招股説明書中題為“風險因素--我們的初始股東總共支付25,000美元，或每股創始人股票約0.006美元”的信息，因此，您將因購買我們的普通股而立即和大幅稀釋。“風險因素--我們單位的發行價和發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。”、“稀釋”、“資本化”和“承銷(利益衝突)”。招股章程的所有其他部分將用於做市招股章程。

此招股説明書中的信息不完整， 可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

$150,000,000

Roth CH Acquisition IV Co.

15,000,000台

Roth CH Acquisition IV Co.是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的 業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為“初始業務 組合”，我們稱之為“我們的公司”。雖然我們並不侷限於特定行業或地理區域以完善初始業務組合，但我們打算專注於主要業務在商業服務、消費者、醫療保健、 技術、健康或可持續發展部門的業務。

這是我們證券的首次公開發行。 我們提供的每個單位的價格為10.00美元，其中包括一股普通股和一份可贖回認股權證的五分之一， 如本招股説明書中更詳細地描述。每五個單位的持有者有權在分離時獲得一份認股權證，但 須按本文規定進行調整。我們不會在單位分離後發行零碎認股權證，只有整體權證將 交易。每份完整的認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使，並將在初始業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們已授予Roth Capital Partners，LLC和主賬簿管理承銷商Craig-Hallum Capital Group LLC 45天的選擇權，僅為超額配售而額外購買最多2250,000個單位(超過上述15,000,000個單位)。

我們將向作為本次發行中出售的單位的一部分出售的已發行普通股 的持有者提供機會， 在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回其普通股， 以現金支付，相當於當時存入以下信託賬户的總金額，包括利息(扣除税款 )除以當時已發行的公共股票數量。

我們有24個月的時間來完善我們最初的業務組合。如果我們無法在上述時間內完成我們的初始業務合併 ，我們將按比例將當時存入信託賬户的總金額減去應付税款後按比例分配給我們的公眾股東， 以贖回他們的股份的方式，此後停止所有業務，但如本文中進一步描述的為結束我們的業務的目的而進行。在這種情況下，認股權證將到期，一文不值。

我們在此次發行前的股東已承諾 將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買總計474,000個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為519,000個)單位，或“私人單位”， (總購買價為4,740,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為5,190,000美元)。 這些購買將在本次發售完成的同時以私募方式進行。

2019年2月，隸屬於Roth Capital Partners，LLC的實體CR Financial Holdings，Inc.從我們手中購買了總計100股股票，總收購價為25,000美元。於2020年6月29日，我們為每股已發行股份派發43,125股普通股股息，因此，已發行股份總數為4,312,500股。2020年7月和8月，CHLM贊助Craig-Hallum Capital Group LLC附屬實體LLC以及我們管理團隊的某些董事、高級管理人員和附屬公司從CR Financial Holdings，Inc.購買了總計3,022,825股，總收購價為17,523.61美元。截至本公告日期，共有4,312,500股流通股， 我們在此將其稱為“創始人股份”或“內部人股份”，其中包括在承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使的情況下，可被沒收的股份總數達562,500股。

我們的單位、普通股或認股權證目前沒有公開市場。我們打算在本招股説明書公佈之日或之後立即申請我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為“ROCGU”。我們不能保證我們的證券會 獲準在納斯達克上市。一旦組成這些單位的證券開始如本招股説明書所述分開交易，普通股和認股權證的股票將在納斯達克上分別以“ROCG”和“ROCGW”的代碼進行交易。我們 無法向您保證，我們的證券在此次發行後將繼續在納斯達克上上市。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司” ，因此將受到降低上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及高風險。有關投資我們證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書第20頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

完成發售後，本次發售中向公眾出售的每單位10美元(無論超額配售選擇權是否已全部或部分行使)將存入摩根士丹利的美國信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。除本招股説明書中所述的 外，這些資金將不會發放給我們，直到我們完成初始業務組合 並在我們未能在要求的期限內完成業務組合時贖回公開募集的股票。

承銷商在確定的承諾基礎上提供這些單位。Roth Capital Partners，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC作為承銷商的聯合代表， 預計將於[], 2021.

聯合簿記管理經理

本招股説明書的日期為2021年

Roth CH Acquisition IV Co.

目錄

摘要

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他部分提供的更詳細的信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素” 項下的信息以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關説明。除非本招股説明書中另有説明，否則：

此 招股説明書中包含的某些財務信息已四捨五入，因此，本招股説明書中顯示的某些合計可能不等於數字 的算術總和，否則應合計為這些合計。

股票和每股金額反映了我們於2020年6月29日發行的普通股每股派息43,125股。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會， 承銷商也不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

一般信息

我們是一家根據特拉華州法律 於2019年2月13日成立的空白支票公司。我們成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、購買股票、資本重組或其他類似的業務組合，在本招股説明書中我們將其稱為 我們的初始業務組合，在本招股説明書中我們將其稱為目標業務。 到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此次發行相關的活動。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於任何特定行業或地理區域，儘管我們打算將搜索 重點放在商業服務、消費者、醫療保健、技術、健康或可持續發展領域的目標企業上。自我們註冊成立之日起至本招股説明書發佈之日止，我們的任何高級職員或董事與任何目標業務之間並無就潛在的初步業務合併事宜進行溝通、評估或討論。此外， 我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者。

我們預計將最初的業務 組合進行結構調整，以獲得目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以將我們最初的業務組合構建為收購目標企業少於100%的此類權益或資產，但只有在我們將成為目標企業的多數股東(或為合規目的在有限的 情況下通過合同安排控制目標)或以其他方式不需要根據修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為“投資公司”，或者在法律允許的範圍內，我們可以 收購可變利益實體的權益時，我們才會完成此類業務組合。在這種實體中，我們可能擁有不到多數投票權，但在我們是主要受益者的 中。我們不會考慮任何不符合這一標準的交易。儘管我們將擁有目標的多數股權，但我們在業務合併前的股東可能共同擁有 郵政業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以通過發行大量新股來換取目標公司的所有流通股。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。

正如在“管理層-利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會可能適用於他或她對其負有受託責任或合同義務的任何實體，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會。例如，拜倫·羅斯、戈登·羅斯和Aaron Gurewitz隸屬於Roth，Rick Hartfiel和John Lipman隸屬於我們的首席賬簿管理承銷商Craig-Hallum。這些高管和董事對Roth或Craig-Hallum負有預先存在的受託責任(視情況而定)，這意味着 他們將在向我們介紹機會之前向Roth或Craig-Hallum或其各自的客户提供機會，例如，如果潛在目標公司願意通過發行募集資金或與SPAC進行交易。此外，拜倫·羅斯、戈登·羅斯、Aaron Gurewitz、John Lipman、Rick Hartfiel、Molly Montgomery、Daniel M.Friedberg和Adam Rothstein分別是Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.的高管和董事，這兩家公司都是特殊目的收購 公司。Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.尚未就初始業務合併 達成最終協議，目前仍在尋找完成此類交易的目標企業。因此，在其確定的潛在目標業務方面， Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.將優先於我們。這些從屬關係可能會限制他們為完成業務合併而向我們提供的潛在目標的數量。

我們是《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的新興成長型公司(我們在此稱為《就業法案》)，並將在長達五年的時間內保持這一地位。 然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券，或者我們的總收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何一個財政年度的第二財季的最後一天超過7億美元，我們將從下一財年起停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們 已根據《就業法案》第107(B)節選擇利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。

競爭優勢

我們的管理團隊由拜倫·羅斯以及Roth和Craig-Hallum的合夥人領導，他們擁有100多年的運營、交易和投資經驗。我們的使命是通過確定商業服務、消費者、醫療保健、技術、健康或可持續發展領域的收購目標，為我們的股東 釋放價值。鑑於我們的管理團隊在這些領域的經驗，我們相信我們有大量的資源來確定、 盡職調查和安排可能對所有股東有利的交易。

我們相信，我們管理團隊的背景，以及Roth和Craig-Hallum獨特的採購基礎設施，使我們能夠識別交易並瞄準能夠作為上市公司蓬勃發展的業務 。此外，在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員和我們的附屬公司建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係，我們相信這將為我們提供重要的 初始業務合併機會來源。這些網絡為我們的管理團隊和附屬公司提供了交易流 ，導致了大量交易。我們預計，目標企業候選人也將從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括家族理財室、投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、 會計師事務所和大型企業。

管理團隊

我們的管理團隊通過其成員在Roth和Craig-Hallum分享的經驗，擁有確定目標和進行戰略投資、收購和籌集資金的歷史。Roth和Craig-Hallum是小型成長型投資銀行，在商業服務、消費者、醫療保健、技術、健康和可持續發展領域擁有深厚的專業知識和關係。自1992年成立以來，Roth已為小型成長型公司 通過股票和債券發行籌集了超過500億美元；Craig-Hallum自1997年成立以來已為小型成長型公司籌集了超過250億美元 。Roth和Craig-Hallum總共擁有約40名高級研究分析師，覆蓋約550家公司，並擁有40多名銷售人員，為約1,000家機構投資者提供服務。自JOBS法案以來，這兩家公司總共承銷了大約60宗IPO，並完成了400多項併購和諮詢任務。Roth和Craig-Hallum每年贊助超過15,000次與機構客户的會議 。2021年3月17日，由Roth和Craig-Hallum共同發起的特殊目的收購公司Roth CH Acquisition I Co.完成了與PureCycle Technologies，Inc.的業務合併。

我們的董事長兼聯席首席執行官拜倫·羅斯是Roth Capital Partners，LLC的董事長兼首席執行官，Roth Capital Partners，LLC是一傢俬人所有的投資銀行公司，致力於小盤股公開市場，總部位於加利福尼亞州紐波特海灘。此外，Roth先生還是三傢俬人投資公司的聯合創始人兼普通合夥人：Rx3，LLC，一家專注於消費品牌的5,000萬美元有影響力的基金；Rivi Capital，LLC，一家專注於礦業領域的3,500萬美元基金；以及Aceras Life Sciences，LLC，一家專注於為新穎醫療創新的開發提供資金的內部孵化器。他還共同創立了兩家Long Only資產管理公司：Cortina Asset Management，LLC，最近被Silvercrest Asset Management(納斯達克：SAMG)收購；以及EAM Investors，LLC，管理的資產約為15億美元。Roth先生在聖地亞哥大學獲得工商管理學士學位，在康奈爾大學約翰遜商學院獲得工商管理碩士學位。

我們的首席財務官Gordon Roth是Roth Capital Partners，LLC的首席財務官兼首席運營官。在加入Roth之前，Roth先生是Roth and Company，P.C.的董事長兼創始人，這是一家位於愛荷華州得梅因的35人公共會計師事務所。Roth先生擁有40多年的會計經驗，他從1978年開始在德勤會計師事務所工作了13年，在那裏他擔任了税務合夥人和得梅因辦事處税務部的負責合夥人。羅斯先生是註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員。羅斯先生擁有威廉·賓夕法尼亞大學的學士學位和德雷克大學的會計學碩士學位。

瑞克·哈特菲爾，我們的聯席總裁，是執行合夥人，自2005年以來一直擔任克雷格-哈勒姆投資銀行業務主管。Hartfiel先生擁有30多年專注於新興成長型公司的投資銀行經驗。自2005年加入Craig-Hallum以來，Hartfiel先生管理了300多宗股票發行 (首次公開發行、後續發行、註冊直接發行和管道)和併購交易。在加入Craig-Hallum之前，Hartfiel先生是Dain，Rauscher，Wessels和Credit Suisse First Boston的投資銀行家。哈特菲爾先生擁有阿默斯特學院的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

我們的聯席首席執行官約翰·利普曼是克雷格-哈勒姆投資銀行業務的合夥人和董事管理人員。利普曼先生於2012年加入Craig-Hallum，擁有超過15年的投資銀行經驗，為醫療保健、工業和科技行業的成長型公司提供諮詢服務。利普曼先生 已經為成長型公司完成了超過125次股票、可轉換和債券發行以及諮詢任務，其中包括自加入克雷格-哈勒姆以來超過75次。在加入Craig-Hallum之前，Lipman先生是羅德曼&倫肖有限責任公司和卡特證券有限責任公司的董事總經理，卡特證券有限責任公司是他創建的一家公司，專門為成長型公司籌集股權、股權掛鈎和債務資本。利普曼先生擁有20多年的小盤公司投資經驗，並在風險投資和投資者關係領域開始了他的職業生涯。利普曼先生在羅林斯學院獲得經濟學學士學位。

Aaron Gurewitz，我們的聯席總裁，董事董事總經理，自2001年1月以來一直擔任羅斯資本市場部主管。Gurewitz先生擁有25年以上專注於成長型公司的投資銀行經驗。自1999年加入Roth以來，Gurewitz先生已管理超過1,000宗公開招股，包括但不限於首次公開招股和後續招股。在1999年加入Roth之前，Gurewitz先生於1998年5月至1999年8月在Friedman Billings Ramsey投資銀行部擔任高級副總裁 職務。1995年至1998年4月，Gurewitz先生 在羅思公司金融部擔任總裁副經理；1999年至2001年，Gurewitz先生在羅思投資銀行部擔任董事董事總經理 。Gurewitz先生以優異成績畢業於聖地亞哥州立大學，獲得金融學士學位。

我們的首席運營官安德魯·科斯塔是羅斯資本合夥公司的首席投資官和董事董事總經理。科斯塔於2021年加入羅斯資本合夥公司。在加入Roth Capital Partners之前，科斯塔先生是摩根士丹利投資銀行部的總裁副總裁，在那裏他領導了零售和電子商務領域的許多里程碑式的併購和股權交易。在摩根士丹利之前，安德魯是摩根大通的投資銀行家，在此之前，他曾在美國空軍擔任上尉。科斯塔先生畢業於美國空軍學院，獲得系統工程管理學士學位，並在南加州大學馬歇爾商學院獲得工商管理碩士學位。

莫莉·蒙哥馬利將在本次發行結束時成為我們董事會的成員。自2020年1月以來，蒙哥馬利一直是位於舊金山的私人家族企業Wilbur-Ellis Company Inc.的董事會成員。Wilbur-Ellis的收入超過30億美元，是領先的農產品、動物營養素、特種配料和化學品的國際營銷商、分銷商和製造商。自2020年10月以來，蒙哥馬利女士一直擔任葡萄酒集團董事的董事會。Wine Group是一傢俬人持股的管理層所有的公司，是美國第二大和世界第三大葡萄酒生產商。蒙哥馬利女士還擔任早期公司跟蹤基因和種植園的戰略顧問。2009年至2019年，蒙哥馬利女士擔任健康與健康領域的上市公司朗德公司的高管，收入約5.5億美元；2015年至2019年，擔任董事公司的首席執行官。蒙哥馬利女士還曾在2018年至2019年擔任北美最大、技術最先進的水培温室種植者之一Windset Farm的董事會成員，並於2020年至2021年擔任內華達州最大的温室種植者和大麻生產商Flow One的董事顧問。在加入朗迪克之前，2006年至2009年，蒙哥馬利女士在阿什蘭化學公司擔任全球營銷和業務發展副總裁。蒙哥馬利女士還曾在兩家軟件公司擔任高管，並在其他一些化學、製藥和消費品公司擔任過戰略、營銷、工程和運營方面的額外職位。蒙哥馬利女士擁有路易斯維爾大學化學工程學士學位和工商管理碩士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。

Daniel·M·弗裏德伯格將在本次發行結束時成為我們董事會的成員。弗裏德伯格先生自2019年4月以來一直擔任納斯達克(Quest Resources Holding Corp.)董事會主席。自2016年5月成立以來，Friedberg先生一直擔任私募股權投資公司Hampstead Park Capital Management LLC的首席執行官。從2005年1月成立至2016年5月，Friedberg先生是私募股權投資公司Sagard Capital Partners L.P.的首席執行官兼管理合夥人。此外， 2005年1月至2016年5月，弗裏德伯格先生還擔任多元化國際管理控股公司加拿大電力公司的總裁副董事長。Friedberg先生於1987至1991年間在全球戰略管理諮詢公司貝恩公司擔任顧問 ，並於1997至2005年間再次擔任合夥人。Friedberg先生於1987年開始在貝恩公司倫敦辦事處工作，1991年是多倫多辦事處的創始人之一，2000年是紐約辦事處的創始人之一，領導加拿大和紐約的私募股權業務。1991年至1997年，弗裏德伯格先生在一家總部位於美國的全球企業集團擔任戰略與發展副總裁總裁，並在一家總部位於康涅狄格州的精品私募股權公司擔任投資專業人士。Friedberg先生目前在梧桐木網絡公司和美國曲棍球公司的董事會任職。弗裏德伯格先生是Point Pickup Technologies(br})和TripHammer Ventures LLC的董事會成員，此前還曾在GP Strategy Corp.(GPX)、InnerWorkings，InnerWorkings，Inc.(INWK)、Performance Sports Group Ltd.(PSG)和X-Rite，Inc.(XRIT)的董事會任職。Friedberg先生擁有康奈爾大學商學院約翰遜學院的工商管理碩士學位和理科學士學位(榮譽)。曼徹斯特理工學院大學學位。

此次發行結束時，Adam Rothstein將成為我們董事會的成員。羅斯坦是以色列專注於科技的早期投資基金Disruptive Technology Partners和專注於以色列科技的後期投資工具Disruptive Growth的聯合創始人兼普通合夥人，他分別於2013年和2014年共同創立了這兩家公司。自2020年9月以來，Rothstein先生一直擔任5th Avenue Partners，Inc.的執行主席，890 Five Avenue Partners，Inc.是一家專注於媒體和娛樂行業的特殊目的收購公司 ，該公司於2021年1月完成公開募股。自2014年以來，羅斯坦一直擔任諮詢和投資公司1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成員。在此之前，從2019年7月至2021年1月，羅斯坦先生是顛覆性資本收購公司(新業務代碼：SVC.A.U)(場外交易代碼：SBVCF)的董事董事，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年1月與肖恩“Jay-Z”卡特和ROC國家公司合作收購CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc. 現在交易名稱為ROC控股公司(新業務代碼：GRAM.U)(場外交易市場代碼：GRAMF)。Rothstein先生擁有20多年的投資經驗 ，目前是美國和以色列幾家處於早期和中期階段的技術和媒體公司的董事會成員 ，也是科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院的顧問委員會成員。Rothstein先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位，並擁有劍橋大學金融學哲學碩士學位。

Sam Chawla將在本次發行結束時成為我們的董事會成員 。自2013年以來，舒拉先生一直擔任Perceptive Advisors LLC的投資組合經理，這是一家專注於醫療保健行業的投資基金。在2013年加入Perceptive Advisors之前，Chawla先生是瑞銀投資銀行(“瑞銀”)全球醫療集團的董事董事總經理。舒拉先生的投資銀行經驗主要集中在為公共和私營醫療保健公司提供戰略諮詢服務。在2010年9月加入瑞銀之前，舒拉先生是董事(Sequoia Capital)(2009年1月至2010年9月)和總裁副董事長(2007年7月至2009年1月)，他於2002年加入瑞信醫療投資銀行部，最初擔任該部門的投資銀行家。舒拉先生還曾在彭博資訊和鵜鶘生命科學公司工作過。舒拉先生擁有喬治城大學的工商管理碩士學位和約翰霍普金斯大學的經濟學學士學位。

我們打算建立一個顧問委員會，其角色和職能將由我們的董事會不時決定。顧問委員會的作用是諮詢和支持我們的董事和高級管理人員運營我們的業務。顧問委員會不會履行董事會或委員會的職能。顧問委員會的成員 將不受我們董事所受的受託要求的約束，顧問委員會成員 也不具有任何投票或決策角色，或代表我們行事的任何權力。顧問委員會成員不需要也沒有義務 向我們提供任何建議。我們的董事和高級管理人員不需要遵循諮詢委員會關於本文所述事項的任何建議、意見或建議。顧問委員會成員不需要也沒有義務向我們提供任何建議。我們沒有與我們的顧問委員會的任何成員簽訂任何管理我們關係的協議，我們可能會不時修改或擴大顧問委員會的組成。

Roth和Craig-Hallum、我們的管理團隊和附屬公司或他們所屬或曾經關聯的企業的過去業績，並不保證我們能夠 為我們最初的業務組合或我們可能完成的任何業務組合確定合適的候選人。 您不應依賴我們的管理團隊或其附屬公司或他們所關聯或曾經關聯的企業的歷史記錄或過去業績作為我們未來業績的指示性指標。

關於羅斯資本合夥公司

Roth提供投資銀行、研究和交易服務，包括融資、併購、研究報道、銷售/交易、做市、企業准入會議等。Roth目前為大約370家上市公司提供研究報道。自1992年以來，在拜倫·羅斯先生的領導下，羅斯已經為小盤股公司籌集了超過500億美元的資金，並完成了335多項諮詢任務。

關於克雷格-哈勒姆

Craig-Hallum是一傢俬人所有的投資銀行公司，致力於小盤股公開市場，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯。Craig-Hallum成立於1997年，為多個行業的約285家上市公司提供高質量的 研究覆蓋範圍，包括技術、醫療保健、多元化工業、消費和能源垂直市場。自2013年以來，Craig-Hallum已經為其客户完成了300多次股票發行和諮詢任務。

業務戰略

我們管理團隊的目標是通過應用一種嚴謹的戰略來確定可從資本、管理專業知識和戰略洞察力的增加中受益的有吸引力的投資機會，從而為我們的股東創造誘人的回報和價值。

我們將利用我們管理團隊廣泛的專有和公開交易資源網絡來尋找機會，利用他們的專業知識對現有業務進行積極轉型，從而在實現股東價值最大化的同時改善整體價值主張。

我們的管理團隊相信，它可以發現由於經營市場暫時混亂、資本配置效率低下、過度槓桿化的資本結構、過高的成本結構、不完整的管理團隊和/或不適當的業務戰略而表現不佳的公司 。 為了增加股東價值，我們將尋求識別這些錯位，並實施經過驗證的糾正計劃，其中 管理協議到位，債務和股權結構重新調整，成本降低。

我們打算通過我們管理團隊及其附屬公司的廣泛網絡 尋找初始業務組合機會。在他們的職業生涯中，我們管理團隊的成員 建立了廣泛的關係網和公司關係，包括經驗豐富的高管和運營商、 私募股權投資者、貸款人、律師和家族理財室，我們相信這些將為我們的管理團隊提供強勁的 收購機會。

我們認為，成功的特殊目的收購 公司需要一個差異化的故事，以使業務組合對成為公開市場背景下合作伙伴的企業的潛在賣傢俱有吸引力。我們相信，我們的團隊將是一個有吸引力的合作伙伴，因為我們在中小型上市公司的運營和財務成功方面都取得了良好的業績記錄，而且我們對如何在中小型公司中駕馭複雜的股東 和資本市場動態有着深刻的理解。

業務合併標準

根據這一戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們打算 使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務組合。雖然我們打算使用這些標準來評估業務 合併機會，但我們預計任何單獨的標準都不會完全決定是否追求特定的機會。

中端市場業務。我們將尋求收購一項或多項企業價值約為4億至10億美元的業務， 由我們的高管和董事根據合理的公認估值標準和方法自行決定。 我們相信中端市場提供了最多的投資機會，我們認為我們擁有最強大的 網絡來識別機會。

建立了 個企業。我們將尋求收購一項或多項業務或資產，這些業務或資產具有產生強勁、穩定的現金流的歷史或潛力，具有可預測和經常性的收入流。

複雜的 專有機會。我們的管理團隊擁有良好的業績記錄，能夠識別由於所在市場暫時錯位、資本配置效率低下、過度槓桿化的資本結構和/或過高的成本結構而表現不佳的公司。我們預計，我們的管理團隊將重點放在需要創造性解決方案的複雜情況下，從而導致競爭較弱的交易，在這些交易中，我們可以以合理的估值與有吸引力的業務合併。雖然我們的管理團隊專注於將複雜的情況作為尋找有吸引力的價格交易的手段，但我們不打算尋求扭虧為盈 或不適合公開市場的情況。

通過資本投資獲得增長機會。我們打算通過業務合併尋找將從額外資本投資中受益的候選人。

強大的 管理團隊，具有良好的業績記錄。我們打算招聘擁有強大管理團隊的候選人，這些團隊在推動收入增長、提高盈利能力和產生強勁的自由現金流方面有着良好的記錄。我們將尋求與潛在目標的管理團隊合作，並期望我們管理層和董事會的運營和財務能力將幫助潛在目標 公司釋放未來增長和提高盈利能力的機會。

附加收購的機會 。我們將尋求收購一個或多個我們可以通過收購和有機增長的業務。 此外，我們相信我們尋找專有機會並執行此類交易的能力將幫助我們收購的業務通過收購增長 ，從而成為進一步進行附加收購的平臺。

從上市公司中獲益 。我們打算尋求與一家我們認為將從上市公司中受益並能夠有效利用與上市公司相關的更廣泛的資本和公眾形象的公司進行業務合併。

風險調整後的 回報。我們打算收購一家或多家我們認為能夠為我們的股東提供誘人的風險調整投資回報的公司。

這些標準並非包羅萬象。 任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務 不符合上述標準，正如本招股説明書中所討論的，這將是我們將提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的代理徵集材料或投標要約文件的形式。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時， 我們預計將進行盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們不被禁止與Roth或Craig-Hallum的附屬公司、其附屬公司、我們的初始股東、高級管理人員或董事進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與初始股東、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對股東是公平的 。

羅斯和克雷格-哈勒姆以及我們的每一位高管和董事 目前和他們中的任何一位都可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務 根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併的機會可能適合他或她當時有信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，羅斯和克雷格-哈勒姆以及我們的高管或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們可以根據自己的選擇，尋求與羅斯或克雷格-哈勒姆、羅斯 或克雷格-哈勒姆建議的投資基金、高管或董事負有受信義務或合同義務的實體進行收購的機會。任何此類實體可以在我們進行初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益以完成初始業務合併 。我們修改和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同允許的 允許我們進行的，否則我們將是合理的，並且在允許董事或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內。對於是否已明確向僅以董事或我公司高管身份提供機會的 董事高管作出決定，將根據提供機會的 人員的明確聲明作出，如果董事或高管不確定是否以這種身份提供機會，則該董事或高管應尋求我們董事會審計委員會的指導。

私募

2019年2月，隸屬於Roth Capital Partners，LLC的實體CR Financial Holdings，Inc.從我們手中購買了總計100股股票，總收購價為25,000美元。於2020年6月29日，我們為每股已發行股份派發43,125股普通股股息，因此，已發行股份總數為4,312,500股。2020年7月和8月，CHLM贊助Craig-Hallum Capital Group LLC附屬實體LLC以及我們管理團隊的某些董事、高級管理人員和附屬公司從CR Financial Holdings，Inc.購買了總計3,022,825股，總收購價為17,523.61美元。截至本公告日期，共有4,312,500股流通股， 我們在此將其稱為“創始人股份”或“內部人股份”，其中包括總計最多562,500股，如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使 ，我們的初始股東將在本次發行後共同擁有我們約20%的已發行和流通股 (不包括出售私人單位，並假設我們的初始股東在此次發行中不購買公共單位)。 我們的初始股東均未表示有意在此次發行中購買公共單位。

方正股份與公開股份相同 。在本招股説明書發佈之日，方正股票將被存入由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理維護的託管賬户。其中50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到(I)完成我們的初始業務合併之日起六個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日內的任何20個交易日內，不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，並且將不轉讓、轉讓創始人剩餘50%的股份。出售或解除託管，直至我們初始業務合併完成之日起 後六個月，或在任何一種情況下，如果在我們初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下都必須更早。在託管期內，這些 股票的持有人將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)參與私人單位私募的任何人士以及我們的高級管理人員、董事、股東和員工，(2)初始股東或我們的高級管理人員、董事和員工，(3)如果持有人是一個實體，則在清算時作為對其、合夥人、股東或成員的分配，(4)通過向持有人的直系親屬或信託基金的成員真誠贈送，(Br)其受益人是持有人或持有人直系親屬的成員，以進行遺產規劃，(5)根據繼承法和死後分配法，(6)根據合格的國內關係令，(7)通過某些質押 確保與購買我們的證券有關的義務，(8)以不高於股份最初購買價格的價格私下出售，或(9)取消最多562,500股普通股，但須受 沒收的限制，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售，或與完成我們最初的業務合併 有關，在受讓人同意託管協議和內幕信函的條款 的情況下(第9條或經吾等事先同意)。

我們在此次發行前的股東已承諾 將以每私人單位10.00美元的價格向我們購買總計474,000個單位(或如果超額配售選擇權全部行使，則為519,000個)單位，或“私人單位”， (總購買價為4,740,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為5,190,000美元)。 這些購買將在本次發售完成的同時以私募方式進行。

私人單位私募的收益和此次發行的收益將存入作為受託人的大陸證券 Transfer&Trust Company作為受託人在美國開設的信託賬户，詳情請參見“收益的使用”一節。如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併，出售私人單位的收益將包括在向我們的公開股票持有人進行的清算 分配中。

私人單位與在本次發售中作為公共單位的一部分出售的單位相同，但私人單位的認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使 ，只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有。然而， 我們的初始股東同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)在初始企業合併之前或與初始企業合併無關的情況下，(B)不建議或投票贊成初始企業合併之前或之後購買的創始人股票、私人單位相關股票和任何公開股票，對公司註冊證書的修訂將影響公眾股東行使本文所述贖回權的實質或時間，或如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，贖回所有公眾股票的能力 ，除非我們向 公眾股東提供贖回其公開股票的機會，連同任何此類修訂，(C)不贖回任何股票， 包括方正股份，在本次發行中或之後購買的私人單位相關股票和任何公開股票有權 在股東投票批准我們擬議的初始業務合併時從信託賬户獲得現金，或在與我們提議的初始業務合併相關的任何要約中向我們出售 任何股份，(D)在企業合併結束前不得轉讓私人單位(除非按創辦人股份可轉讓的相同條款轉讓)及(E)如企業合併未完成，創辦人股份及私人單位相關股份在清盤時不得參與任何清算分派。

如果我們的任何董事、高級管理人員或初始股東購買了公共單位或普通股，他們將有權獲得信託賬户中的資金，與任何公共股東在我們清算時獲得的資金一樣。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘聖克萊門特大道888號，郵編：92660。

供品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據《證券法》頒佈的規則419的事實。您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。您 應從本招股説明書第20頁開始，仔細考慮下面標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險

我們是一家新成立的公司， 沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們不會有任何運營，也不會產生任何運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊的背景，還應該考慮我們作為空白支票公司所面臨的特殊風險，以及本次發行 不符合證券法頒佈的規則419，因此您將無權 享受規則419空白支票發行通常為投資者提供的保護。有關規則419空白支票產品與此產品有何不同的其他信息，請參閲“建議的業務-與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較“您應仔細考慮從本招股説明書第20頁開始的標題為 “風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

簡要總結一些使投資美國具有投機性或風險性的風險因素 包括：

財務數據彙總

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與本招股説明書中包含的財務報表一起閲讀。到目前為止，我們還沒有進行任何重要的 操作，因此僅提供資產負債表數據。

“經調整”資料適用於出售本次發售的單位、出售私人單位及支付本次發售的預計開支，並假設承銷商不會行使超額配售選擇權。經調整的總資產金額包括信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的150,000,000美元(如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為172,500,000美元)，該金額僅在完成窗口內完成我們的初始業務組合 後才可用。

風險因素

對我們證券的投資涉及高風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會 損失全部或部分投資。

與我們的業務和結構相關的風險

我們是一家新成立的空白支票公司，處於早期階段， 沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的空白支票公司， 沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金並完成我們的初始業務組合 之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標 的能力。對於我們的初始業務組合，我們沒有與 任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務組合。 如果我們未能完成初始業務組合，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。

截至2020年12月31日，我們擁有22,791美元的現金和21,341美元的營運資金。此外，我們已經並預計將繼續為實現我們的收購計劃而產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資本需求的計劃在本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發售或無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。

要求我們收購的一家或多家目標企業在執行我們最初業務合併的最終協議時，公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%(不包括任何應付税款)，這可能會限制我們可以與之完成此類業務合併的 公司的類型和數量。

根據納斯達克上市規則，我們收購的一個或多個目標企業的公平市值必須至少等於簽署我們初始業務合併最終協議時信託 賬户中資金餘額的80%(不包括任何應繳税款)。此 限制可能會限制我們可以與之完成業務合併的公司類型和數量。如果我們無法找到滿足此公平市值測試的一家或多家目標企業，我們可能會被迫清算，您將僅有權獲得信託賬户中按比例分配的資金，可能低於每股10.00美元。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完善我們最初的業務合併，儘管我們的大多數公眾股東 不支持這樣的合併。

如果不需要股東投票，我們可以通過收購要約進行贖回。因此，即使我們的大多數公開股份的持有者不批准該業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您投資我們時，您將無法 評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會 對業務合併進行投票。因此，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權。我們在其中描述了我們的業務合併。

我們的公眾股東能夠以現金贖回他們的股票，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以進入與目標的初始業務合併。

我們可能會與 一個潛在目標達成交易協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多的公開股東行使贖回權，我們可能無法滿足這樣的關閉條件，從而無法 進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的 有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們 將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可能會搜索替代業務組合。 潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初始業務組合交易 。

我們的大量股東行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

為了完成我們的業務合併，我們可以贖回最多5,000,001美元的普通股股份。 如果我們的業務合併需要我們用幾乎所有的現金來支付購買價格，贖回門檻可能會受到進一步的限制。或者，我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們的業務合併提供資金，以防 股東比我們預期的更多地行使贖回權。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要向目標或其股東發行更高比例的股票，以彌補未能滿足最低現金要求的 。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務 。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

要求我們保持最低淨資產或保留一定數額的現金可能會增加我們無法完成業務組合的可能性，以及您必須等待 清算才能贖回您的股票的可能性。

如果根據我們建議的業務組合的條款，我們被要求保持最低淨值或保留一定的信託現金以完成業務組合 無論我們是根據投標要約還是代理規則進行贖回，我們無法完成業務組合的可能性都會增加 。如果我們不完成我們的業務合併，您將不會收到您按比例分配的 信託賬户，直到我們清算為止。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於我們信託賬户中按比例計算的金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在本次產品完成後24個月內完成我們的初始業務組合 ，這可能會使潛在目標企業在談判我們的初始業務組合時具有優勢。

任何與我們就初始業務組合進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次產品完成後的 24個月內完成初始業務組合。因此，此類目標業務可能在談判我們的初始業務組合時獲得優勢，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能 無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍 ，此風險將增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款 進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在要求的時間內完成我們的初始業務組合 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 已同意，我們必須在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法 在該時間段內找到合適的目標業務並完善我們的初始業務組合。如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理的可能範圍內儘快，但不超過五個業務 天(受我們的公司註冊證書和特拉華州法律的約束)，將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但結束我們的業務的目的除外，如本文中進一步描述的那樣。在任何自動清盤之前，應按照我們的公司註冊證書和特拉華州法律的要求，從信託賬户贖回公共股東。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的 初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司可以選擇從股東手中購買股票，在這種情況下，他們可能會影響投票支持您不支持的擬議業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在完成我們的初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易購買股票。如果我們的初始股東、董事、 高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有任何尚未向出售股東披露的重要非公開信息，則不會進行此類收購。這樣的購買將包括一份合同確認，該股東儘管仍然是我們 股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司以私下協商的交易方式從已經選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回他們的股票。其目的是，如果規則10b-18適用於我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司的購買，則此類購買將在適用的範圍內遵守交易法規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

此類收購的目的將是：(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(2)滿足與 達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而 似乎無法以其他方式滿足該要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則 可能無法實現。

在公開市場或在我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司私下協商的交易中購買普通股，可能會使我們在完成初始業務合併後， 難以維持我們的股票在國家證券交易所上市。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在公開市場或私下協商的交易中購買普通股，我們普通股的公開“流通股” 和我們證券的受益持有人數量都將減少，這可能使我們的證券在業務合併完成後難以在國家證券交易所上市或交易。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託 帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票， 可能處於虧損狀態。

我們的公眾股東只有在任何清盤前向公眾股東贖回資金的情況下才有權從信託賬户獲得資金，如果我們沒有完成我們的初始業務合併或我們的清算，如果他們贖回他們的股份與我們完成的初始業務合併有關 如果我們試圖修改我們的公司證書以影響我們贖回義務的實質或時間，如果我們不能在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併， 贖回所有公眾股票。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票，可能會虧本出售。

您將無權享受通常提供給其他許多空白支票公司投資者的保護 。

由於本次發行的淨收益旨在 用於完成我們與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為 一家“空白支票”公司。然而，由於完成本次發行後，我們的有形淨資產將超過5,000,000美元，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表 ，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。 因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，與受規則419約束的情況相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，受規則419約束的產品將禁止向我們釋放從 信託賬户中持有的資金賺取的任何利息。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲“建議的業務-與符合規則419的空白支票公司的產品比較”。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們普通股股份的20%，您將失去贖回超過我們普通股股份20%的所有此類股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回， 我們的公司註冊證書規定，公眾股東，單獨或連同該股東的任何關聯公司或 任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(根據 交易法第13節的定義)行事的人，將被限制就本次發行中出售的股份總數超過20%的股份尋求贖回權。您無法贖回在此次發行中出售的股份總數超過20%的股份，這將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售此類 多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。因此，您將繼續持有超過20%的股份，並且，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

如果不在信託賬户中持有的此次發行的淨收益不足以使我們至少在未來24個月內繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務組合在此期間未完成，信託 帳户以外的資金可能不足以使我們至少在未來24個月內繼續運營。如果我們無法為我們的運營費用提供資金，我們完成預期交易的能力可能會受到影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時只能按比例獲得當時在信託賬户中的金額的 部分(可能低於每股10.00美元)(無論承銷商的超額配售 選擇權是否全部行使)，我們的認股權證將一文不值。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金 ，該規則僅投資於直接美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果 我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的註冊證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，加上任何 利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減少100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用。

即使我們對與我們合併的 目標業務進行徹底的盡職調查，這種調查也可能不會暴露特定目標 業務內部可能存在的所有實質性問題。即使進行了徹底的盡職調查，我們也可能無法發現所有實質性問題，並且可能存在目標業務之外的因素，以後也不會出現我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。 此外，此類費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因假設目標企業持有的已有債務或我們獲得合併後債務融資而受到約束。

我們的董事可能決定不對我們的初始股東執行賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們的公共股東的資金減少。

如果信託賬户 中的收益降至每股10.00美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，而我們最初的 股東聲稱他們無法履行他們的義務或他們沒有與特定 索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將代表我們決定是否對他們採取法律行動，以履行他們的賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的初始股東採取法律行動，以履行他們對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時 可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不代表我們執行這些賠償義務 ，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們 可能對我們施加了繁重的要求，包括註冊為投資公司、採用特定形式的公司 結構以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用 ，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。

如果我們無法完成最初的業務組合， 我們的公眾股東可能會被迫等待長達24個月或更長時間才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務 合併，我們將在合理的可能範圍內儘快但不超過5個業務 天(取決於我們的公司註冊證書和適用法律)，將當時存入 信託賬户的總金額(扣除應繳税款)按比例贖回給我們的公眾股東，並停止所有業務，但通過自願清算方式結束我們的事務的目的除外，如本文中進一步描述的那樣。在我們開始任何自願清算之前，應按照我們的公司註冊證書的要求從信託賬户贖回公眾股東 。 除非本公司在此另有説明，否則我們沒有義務在所需贖回的日期之前將資金返還給投資者 因為我們未能在上述期限內完成我們的初始業務組合或我們的清算，除非 我們在此之前完成了我們的初始業務組合，並且只有在投資者試圖贖回他們的普通股的情況下才這樣做。如果我們無法完成最初的業務合併，只有在我們需要進行的任何此類公開股票贖回或任何清算之後，公開股東才有權獲得分配。

隨着評估 目標的特殊目的收購公司的數量增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務組合的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合 。

近年來，特別是在最近六個月，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。 由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或 關閉業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本增加。這可能會 增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並且 可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。此類保單收取的保費普遍上漲，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。 為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太優惠的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格的 高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。 需要分流保險將是業務後合併實體的一項額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，已影響或可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務都可能受到實質性和不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法 完成業務合併。 新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款獲得第三方融資 。

向我們的初始股東授予註冊權可能會 使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

根據將於本招股説明書日期 簽訂的協議，我們的初始股東及其許可受讓人可以要求我們登記創始人股票、私人單位和標的證券。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成 。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者 要求更多的現金對價，以抵消註冊我們的初始股東、我們的私人單位的持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的證券時對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們尚未選擇與特定企業或特定地理位置或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的 優點或風險。

儘管如本招股説明書的其他部分所示，我們將重點放在特定地理位置的特定目標業務上，但我們可能會根據我們管理團隊的背景，在任何地理區域尋求收購機會。雖然我們可能會在任何業務 行業或部門尋求收購機會，但我們最初打算專注於與我們的管理團隊背景互補的行業或部門。 除了目標企業的公平市值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)以及我們不允許與另一家名義運營的空白支票公司或類似的 公司進行初始業務合併之外，我們在確定和選擇預期收購候選人方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。由於我們尚未就我們最初的業務組合確定或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完善初始業務組合的程度上，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的眾多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們可能沒有足夠的 時間完成對目標業務及其行業的盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。此外，投資者將依賴我們董事會的商業判斷，董事會在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時將有很大的自由裁量權。對我們部門的投資最終可能不會比對收購目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。

我們可能會在管理層的專業領域之外尋找投資機會，而我們的管理層可能無法充分確定或評估與目標 公司相關的所有重大風險。

行業或商業部門沒有限制 我們在考慮最初的業務合併時可能會考慮。因此，我們可能會遇到管理團隊不熟悉的行業中的業務組合候選人，但確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的投資機會 。如果我們選擇在管理層專業知識之外進行投資，我們管理層的經驗可能不會直接適用於目標企業或對其運營的評估。

與完成企業合併相關的風險

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會使我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務組合需要我們 使用我們幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權 ，我們可能需要預留部分信託賬户以備贖回時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們最初的業務組合提供資金。如果收購涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票以彌補資金缺口。籌集額外資金 以彌補任何缺口，可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將為每位公眾股東提供投票支持擬議業務合併的選項，並仍尋求贖回其股票 。

對於為批准初始業務合併而召開的任何會議，我們將向每位公眾股東(但不包括我們的初始股東、高級管理人員或董事)提供權利 以現金贖回其普通股股份(受本招股説明書其他部分描述的限制的約束)，而不管該股東如何或是否對該提議的業務合併進行投票。僅當我們在完成初始業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且投票表決的已發行普通股中的大多數 投票支持業務合併時，我們才會完成初始業務合併。這與其他類似結構的空白支票公司不同 只有在股東投票反對擬議的業務合併時，股東才有權贖回其股票。 這一門檻以及投票支持擬議的業務合併時尋求贖回的能力可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。

如果我們未能及時完成業務合併，我們將要求希望贖回其普通股股份 的公眾股東，如果我們未能及時完成業務合併，則我們將要求希望贖回普通股的公眾股東在建議的業務合併或對我們的公司註冊證書進行修訂時，履行其贖回義務的實質內容或時間，以遵守可能使他們在行使權利的最後期限之前更難行使其贖回權利的具體要求。

我們將要求我們的公眾股東行使他們的贖回權利，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，或者在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的到期日之前，將他們的證書提交給我們的轉讓代理， 或者如果我們分發代理材料，最多在投票表決批准業務合併的提案或修改我們的公司註冊證書之前兩個工作日 ，以影響我們贖回義務的實質或時間，如果我們不能完成初始業務合併，或根據持有者的選擇，使用託管公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書 ，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理將需要採取行動促進這一請求。 我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書 。但是，由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此可能需要比 兩週更長的時間才能獲得實物股票證書。雖然我們被告知通過 DWAC系統交付共享只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據我們的章程，我們必須在任何股東會議上提供至少10天的提前通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此， 如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在行使贖回權的最後期限 之前贖回，因此可能無法贖回他們的股份。

由於我們的結構，其他公司可能具有競爭優勢，我們可能無法完成有吸引力的業務組合。

我們預計將遇到來自與我們的業務目標相似的空白支票公司以外的 實體的激烈競爭，包括風險投資基金、槓桿收購基金和競爭收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 因此，我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力可能會受到我們現有財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，尋求股東批准我們的初始業務合併可能會推遲交易的完成。此外，我們的權利， 及其所代表的未來攤薄(使持有人有權在完成我們的初始業務組合時獲得普通股 )，可能不會被某些目標企業看好。上述任何一項都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元或更少(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)， 認股權證到期將一文不值。

儘管我們相信此次發行的淨收益將足以使我們完成最初的業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求或運營或定位交易的成本。 如果此次發行的淨收益被證明不足，要麼是因為我們初始業務合併的規模，要麼是由於尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，向選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票或與我們最初的業務合併相關的協商交易條款購買 股票的股東以現金回購大量股票的義務，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的 業務合併。融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。當前的經濟環境，包括新冠肺炎疫情的影響，使企業獲得收購融資變得特別困難。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫 重組交易或放棄該特定初始業務組合並尋找替代目標業務候選者。 如果我們無法完成初始業務組合，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元甚至更少的 (無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，認股權證將失效。 此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務組合，我們可能需要此類融資 為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此 可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的初始股東 合計將擁有約20%的已發行普通股和已發行普通股(不包括與私人單位相關的股份，並假設他們在此次發行中不購買任何單位)。因此，它們可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括對我們公司註冊證書的修訂。如果我們的 初始股東在此次發行中購買了任何單位，或者我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買了任何額外的普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，我們的初始股東、管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。

我們修改和重述的公司註冊證書將指定 特拉華州衡平法院為可能由我們的股東 發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們公司或我們公司的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的衍生品訴訟或法律程序、(2)聲稱我公司任何董事、高管、員工或代理人對我公司或我們的股東負有受託責任的訴訟，或任何協助和教唆此類違規行為的索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據《特拉華州總公司法》、《董事》、或《修訂和重述的公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定，向我公司或任何董事或本公司高級職員提出索賠的訴訟；(4)聲稱DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟；或(5)根據內部事務原則對我們或董事或本公司任何高級職員提出索賠的訴訟，但上述第(1)至(5)項除外， 衡平法院認定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄的任何索賠(且該不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)。儘管如上所述，在我們修訂和重述的公司註冊證書中加入此類條款不會被視為我們的股東放棄我們遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務， 並且本段的規定不適用於為強制執行證券法或交易法或任何其他索賠而提起的訴訟，而美國聯邦地區法院應是唯一和排他性的 法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本中任何股份的任何權益，應被視為已 通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。如果以任何股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟(就本款而言，為“外國訴訟”)，則該股東應被視為同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(就本款而言為“執行訴訟”)，以及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該股東的代理人向該股東在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或其董事、高級管理人員或其他 員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股創始人股票約0.006美元，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

每股公開發行價 (將所有單位購買價格分配給該單位包括的普通股股份，而不分配給該單位包括的認股權證)與本次發行後每股預計有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄 。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股份，大大促進了這種稀釋。 本次發行結束後，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約 每股89.3%或8.93美元(預計每股有形賬面淨值1.07美元與本次發行結束後初始發行價每股10.00美元之間的差額)。或約90.5%攤薄或每股9.05美元(預計每股有形賬面淨值0.95美元與每股初始發行價10.00美元之間的差額)，如果超額配售全部行使 。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開 市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商進行協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，考慮的因素包括普通股和認股權證：

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有 歷史運營或財務業績。

由於我們必須向股東提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表， 我們可能無法完成與一些潛在目標企業的初步業務合併。

聯邦委託書規則要求與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則或國際會計準則委員會或國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制，而歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。我們將在使用的任何收購要約文件中包括基本相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表要求可能會限制我們可以完成初始業務合併的潛在目標企業池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

儘管我們確定了我們認為 對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的具體標準和 指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不具備所有這些屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合 部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有 一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈初始業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則可能會有更多股東行使贖回權，這可能使我們難以滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。此外，如果法律或納斯達克規定交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，則如果目標企業 不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在贖回時可能只獲得每股10.00美元或更少(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，我們的認股權證到期將一文不值。

管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及我們管理層在完成我們最初的業務組合方面的財務利益，可能會導致 管理層簽訂不符合我們股東最佳利益的收購協議。

根據我們的初始業務組合 必須與一項或多項目標業務或資產的合計公平市值至少為達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值(不包括任何應付税款)的80%的要求，我們將在確定和選擇潛在收購候選者方面擁有幾乎不受限制的靈活性。投資者將依賴管理層識別業務合併、評估其優點、進行或監督盡職調查以及進行談判的能力。 管理層在確定和選擇潛在收購候選者方面的靈活性，以及管理層在完成我們最初的業務合併方面的財務利益，可能會導致管理層達成不符合我們股東最佳利益的收購協議。如果我們的普通股在該業務合併生效後的交易價格低於如果我們在沒有完成初始業務合併的情況下解散 時我們的股東將獲得的每股信託清算價值，情況將是這樣的。

我們不需要從獨立投資銀行獲得與業務合併相關的意見，因此，獨立消息來源可能無法確認我們為業務支付的價格從財務角度來看對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。 這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將 需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務組合 ，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。 此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務組合 ，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失， 這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務組合，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股10.00美元甚至更少(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，我們的權證到期將一文不值。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及此後的成功將在很大程度上取決於我們的高級管理人員、董事和關鍵人員的努力，其中一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事 不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配 管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查 。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外 失去服務可能會對我們產生不利影響。

然而，目前還不能確定這些人在目標業務中的作用。雖然在我們最初的業務合併後，這些人員中的一些人可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些 個人的評估可能被證明不正確。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此，可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後 留在我們這裏。此類談判將與業務合併的談判同時進行， 可規定這些個人在業務合併完成後將以現金支付和/或我們的證券的形式獲得補償，以獲得他們將 向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在完成我們最初的業務合併後，這些個人是否能夠繼續與我們在一起 不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，不能確定我們的任何關鍵人員是否會留在我們 。我們的關鍵人員可能不會留在我們的高級管理或顧問職位 。是否保留我們的關鍵人員將在我們最初的業務合併時做出決定 。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會與其管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業進行初始業務合併。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職 。收購目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前無法確定收購候選人的關鍵 人員在完成我們的初始業務組合後所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的 業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人管理團隊的某些成員可能不希望留任。

我們的某些高級管理人員和董事與從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體 有關聯，因此在分配他們的時間和確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

本次發行完成後，在 我們完成業務合併之前，我們打算從事識別和合並一家或多家企業的業務。 我們的某些高管和董事與從事類似業務的實體有關聯。

我們的官員可能會意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時，他們可能會 存在利益衝突。

例如，拜倫·羅斯、戈登·羅斯和Aaron Gurewitz隸屬於Roth，Rick Hartfiel和John Lipman隸屬於我們的首席賬簿管理承銷商Craig-Hallum。這些高管和董事對Roth或Craig-Hallum負有預先存在的受託責任(視情況而定)，這意味着他們 將在向我們介紹機會之前向Roth或Craig-Hallum或他們各自的客户提供機會，例如，如果潛在的 目標公司願意通過發行募集資金或與SPAC進行交易。此外，拜倫·羅斯、戈登·羅斯、Aaron Gurewitz、John Lipman、Rick Hartfiel、Molly Montgomery、Daniel M.Friedberg和Adam Rothstein分別是Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.的高級管理人員和董事，這兩家公司都是特殊目的收購公司。Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.尚未就初始業務合併達成最終協議，仍在尋找完成此類交易的目標企業。因此，在其確定的潛在目標業務方面， Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.將優先於我們。這些合作關係可能會限制他們為完成業務組合而向我們提供的潛在目標數量 。

任何利益衝突可能無法以我們喜歡的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體。

由我們的高級管理人員和董事實益擁有的某些股份 不會參與清算分配，因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事已放棄他們 贖回與我們最初的業務合併相關的任何股份的權利，或者如果我們無法完成我們的初始業務合併，在我們清算時獲得與他們的創始人股份和私人單位相關的股份的分配的權利。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。如果我們不完成最初的業務合併，他們持有的任何認股權證，如公眾持有的認股權證，也將一文不值。我們 董事和管理人員的個人和經濟利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機 。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

我們可能會與一個或多個與可能與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係的目標企業進行初始業務合併， 這可能會引發潛在的利益衝突。

我們沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。鑑於我們的初始股東、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的初始股東、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。我們最初的 股東、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體的機會來完成我們與他們關聯的任何實體的初始業務合併 ，也沒有與任何一個或多個實體進行業務合併的初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們初始業務組合的標準 ，並且此類交易得到了我們大多數獨立董事的批准，我們將繼續進行此類交易。 儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或通常對我們尋求收購的目標業務類型提供 估值意見的其他獨立實體的意見，但此類交易得到了我們大多數獨立董事的批准。關於從財務角度對我們的股東的公平性 與一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的北美或國際業務合併，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。無論是否存在利益衝突，我們的董事都有為股東的最佳利益行事的受託責任。

如果我們的初始業務組合沒有完成，並且我們的高管和董事對我們有重大的經濟利益，我們的初始股東將失去他們對我們的全部初始投資 ，因此在確定特定的收購目標是否適合我們的初始業務組合時可能會產生利益衝突 。

我們的初始股東目前總共持有4,312,500股方正股票。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，在本次發行前，我們的股東已同意，他們或他們的指定人將以每私人單位10.00美元的價格購買總計474,000個(或如果超額配售選擇權全部行使，則為519,000個)私人單位，如果我們不完善我們最初的 業務組合，總購買價為4,740,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為5,190,000美元)，也將一文不值。因此，他們在確定特定收購目標是否適合我們時可能存在利益衝突 。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。如果我們在沒有任何貸款人放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、 利息或索賠的情況下產生任何債務，債務的產生可能會產生各種負面影響， 包括：

我們可能只能用此次發售的 收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的產品 或服務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行的淨收益連同我們將從出售私人單位獲得的資金(不包括不會保留在信託賬户中的700,000美元淨收益) 將為我們提供約150,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則約為172,500,000美元)，我們可以用這些資金完成我們的初始業務合併。

我們可能會將最初的業務組合 與單個目標業務或多個目標業務同時完成。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們的初始業務 與多個目標業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，以呈現多個目標業務的經營業績和財務狀況 ，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體不同，我們 無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。 其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們的成功前景可能完全取決於單一業務、房地產或資產的表現，或依賴於單一或有限數量的產品或服務的開發或市場接受度。缺乏多元化可能會使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響，其中任何或所有這些都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定 行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完善具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完善初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完善我們與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求 實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息 來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致我們與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行初始業務合併 。

在最初的業務合併後，我們可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以將我們的初始業務組合 安排為收購目標企業少於100%的股權或資產，但只有在我們將成為目標企業的多數股東(或為遵守監管目的而在有限情況下通過合同安排控制目標)或以其他方式不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完善該業務組合 ，或者在法律允許的範圍內，我們可以收購可變權益實體的權益，在該實體中，我們可能擁有少於多數的投票權，但我們是該實體的主要受益人。儘管我們可能擁有目標的多數股權，但我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權， 這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新股以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們 獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接交易前的我們的股東 可能在交易後持有的流通股不到我們的大部分。此外， 其他少數股東隨後可能會合並他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能使我們更有可能無法保持對目標業務的 控制。

與我們的證券有關的風險

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，權證持有人將不會參與清算分配 。

如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務 合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證將到期，持有人 將不會收到任何與認股權證有關的收益。上述規定可能會為公眾股東提供財務激勵，讓他們投票支持任何擬議的初始業務合併，因為他們的每份認股權證將使持有人有權獲得或購買額外的普通股，從而增加他們在我們的整體經濟股權。如果企業合併未獲批准， 認股權證將過期且一文不值。

如果我們沒有保存當前有效的招股説明書，將 與在行使認股權證時可發行的普通股股份聯繫在一起，公眾持有人將只能在 “無現金基礎”的基礎上行使該等認股權證，這將導致向持有人發行的股票數量較少，因為該持有人行使了認股權證以換取現金。

如果在持有人希望行使認股權證時，我們沒有保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的最新有效招股説明書 ， 在獲得豁免註冊的情況下，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證。因此，持股人在行使其公開認股權證時獲得的普通股股份數目，將少於該持有人行使其現金認股權證時所獲的普通股數目。此外，如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金基礎上行使其認股權證，並且只有在認股權證行使時可發行的普通股股份招股説明書有效的情況下，才能行使其認股權證以換取現金。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份與認股權證行使時可發行的普通股股份有關的現行有效招股説明書，直至認股權證期滿為止。但是，我們無法向您保證 我們將能夠做到這一點。如果我們無法做到這一點，持有人在我們的投資的潛在利益可能會減少 或認股權證到期可能一文不值。儘管如上所述，私人單位的認股權證仍可以現金換取未登記普通股，即使在行使認股權證時可發行的普通股招股説明書並不有效。

投資者只有在以下情況下才能行使現金認股權證： 在行使時發行的普通股已登記或符合條件，或根據權證持有人居住國的證券法被視為豁免。

我們不會以現金方式行使任何公共認股權證 ，我們將沒有義務發行普通股，除非根據認股權證持有人居住國的證券法，可發行的普通股已登記 或符合或被視為豁免。當認股權證可行使時，我們預計將繼續在國家證券交易所上市，這將使 在每個州的註冊獲得豁免。然而，我們不能向您保證這一事實。如果認股權證持有人所在司法管轄區內可發行的普通股在權證持有人所在的司法管轄區不符合或不獲豁免資格，權證可能會被剝奪任何價值，權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證到期時可能會變得一文不值。

我們的管理層有能力要求我們的權證持有人 在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在 滿足本招股説明書其他部分所述的贖回標準後，要求我們的公開認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證(包括我們的初始股東和/或其獲準受讓人持有的任何認股權證)的 持有人以“無現金基礎”行使。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證， 持有人在行使時收到的普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量 。這將產生減少持有者在我們公司投資的潛在利益的效果。

經當時未發行認股權證的大多數持有人批准，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利 。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。權證協議 規定，無需任何持有人同意即可修改權證條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款 。認股權證協議需要當時尚未發行的認股權證(包括私人單位所包括的認股權證)的大部分持有人批准，才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的 訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得 有利司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的前提下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為 任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種 法院代表着一個不方便的法庭。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中作為該手令持有人的代理人送達的律師，送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們沒有義務以現金淨額結算權證。

在任何情況下，我們將沒有任何義務淨賺 現金結算權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

如果擬議的業務合併未獲批准，贖回股東可能無法在 他們希望出售其證券時出售其證券。

我們將要求希望贖回與任何擬議業務合併相關的普通股的公眾股東遵守上文討論的贖回要求 。如果建議的業務合併不完善，我們將立即將該證書返還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在收購失敗後出售其證券 ，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌 ，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東也可以出售他們的證券 。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的管道交易)的投資者發行股票，或者 大約相當於當時我們信託賬户中的每股金額，通常約為10.00美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於我們股票當時的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 潛在股東因此無法獲取有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。 此次發行後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合以及一般的市場或經濟狀況而發生重大變化。一旦在納斯達克上市，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來， 可能無法持續。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告 板上報價，則我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他國家交易所上市的證券更有限。場外交易公告是一個交易商間自動報價系統，針對未在國家交易所上市的股權證券。除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券 。

在美國境外收購和經營業務的相關風險

我們可能會與位於 美國境外的公司進行初步業務合併。

如果我們與位於美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

管理跨境業務運營存在固有的成本和困難。

管理另一個國家/地區的企業、運營、人員或資產 具有挑戰性且成本高昂。我們的任何管理層(無論是在國外還是在美國)都可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，也不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(且遠高於純北美業務)，並可能對我們的財務和運營績效產生負面影響 。

社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪或政策變化或法規可能發生在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區。

另一個國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

許多國家的法律制度複雜且不可預測，法律和法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響。

我們尋求和執行包括知識產權和其他財產權在內的法律保護的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力可能很難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規章制度 往往含糊其辭，或接受市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構的不同解釋 。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

延遲執行特定的 規章制度，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果美國與外國政府之間的關係惡化， 可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務的吸引力下降。

美國與外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額，或者捲入與其他國家的貿易戰。這種進口配額或貿易戰可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化和美國與這些國家關係的變化 很難預測，可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此，如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國 國家關係緊張，此次發行的投資者沒有任何依據來評估對我們最終運營的任何影響的可能程度。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。

在我們最初的業務合併後，我們的 管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法律 。如果新的管理層不熟悉我們的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這些法律。這 可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力受到削弱。

如果我們收購了非美國目標，則所有 收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會 使我們不太可能完成此類交易。

由於外國法律可以管轄我們的重要協議，我們可能 無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利。

外國法律可以管轄我們的重要協議。 目標企業可能無法執行其任何重要協議，或者在此類外國司法管轄區的法律體系之外可能無法獲得補救措施。在這種司法管轄區，法律制度以及現行法律和合同的執行情況可能不像美國那樣在實施和解釋方面具有確定性。某些國家的司法機構在執行公司法和商法方面可能相對 缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性高於往常 ，任何此類司法管轄區都可能不偏袒外人或可能腐敗。因此，如果無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救 ，可能會導致業務和商機的重大損失。

一般風險因素

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會 使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們從截至2022年12月31日的年度報告(Form 10-K)開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。我們是一家空白支票公司，與所有上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求 對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與其完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將在長達五年的時間裏保持“新興成長型公司”的地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債務或收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將從下一個財年起不再是 新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師 認證要求，我們在定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務 ，並且我們免除了就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直到這些準則適用於非上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些條款而發現我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的股票吸引力下降，我們的股票交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂新的會計準則時，如果新會計準則對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興的 成長型公司，將不會採用新的或修訂的準則，直到私營公司被要求採用新的或修訂的準則。 這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所使用的會計準則的潛在差異 而選擇退出延長過渡期的公司很難或不可能使用延長過渡期。

一旦我們的證券最初在納斯達克上市，我們的證券未來可能無法繼續在納斯達克上市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們 受到額外的交易限制。

我們預計，本次發行完成後，我們的證券將首次在納斯達克資本市場上市。但是，我們不能向您保證這一點，也不能保證我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。此外，對於我們的業務合併，納斯達克可能會要求我們提交新的初始上市申請，並滿足其初始上市要求，而不是更寬鬆的繼續上市要求。 我們無法向您保證屆時我們能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所的交易中退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

法律或法規的變更，或未能遵守任何法律法規，都可能對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府及機構制定的法律法規，尤其是美國證券交易委員會。遵守和監督適用的法律和法規可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律法規及其解釋和適用可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的反映我們對未來事件和財務表現的當前看法的某些陳述，以及任何其他具有未來或前瞻性性質的陳述，均構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 (其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於從第20頁開始在“風險因素”標題下描述的因素 。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們以每台10.00美元的價格提供15,000,000台。我們估計，此次發行的淨收益，連同我們從出售私人單位獲得的資金 (全部存入信託賬户)將按下表所述使用：

本次發行和出售本招股説明書中描述的私人單位的淨收益中，每單位總計10美元(無論承銷商是否全部行使超額配售選擇權)將存入位於摩根士丹利的美國信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持，並將作為現金項目持有或僅投資於美國政府國庫券。 期限不超過185天的票據和債券，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金的票據和債券，僅投資於美國國債。除了可能被釋放給我們以支付我們的 納税義務的所有利息收入外，信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到以下較早的 ：(I)在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務組合，以及(Ii)如果我們沒有在 適用期限內完成我們的初始業務組合，則在任何自動清盤之前向公眾股東贖回 。

信託賬户中持有的淨收益可以 用作支付目標業務的賣家的對價，我們最終與該目標業務一起完成我們的初始業務合併。如果 我們的初始業務組合是使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的購買價格，我們可以將從信託賬户中釋放的現金用於一般公司用途，包括維持或擴大收購業務的運營 ，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息， 為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們相信，不以信託形式持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。這種信念基於這樣一個事實：雖然我們可能會開始對目標業務進行與意向指示相關的初步盡職調查，但我們打算進行深入的盡職調查， 取決於相關預期收購的情況，只有在我們談判並簽署了意向書或 其他初步協議以解決我們最初業務合併的條款之後。但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務組合的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，可從信託賬户使用的利息金額 最低，則我們可能需要 籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前尚不確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或我們管理團隊成員的額外投資來尋求此類額外資本，但我們管理團隊成員 沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

2021年3月3日，我們向CR Financial Holdings，Inc.發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可以借入本金總額為200,000美元。本票 為無息票據，將在本次發售完成後或我們決定不進行本次發售的日期後立即支付。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員和董事(或他們的關聯公司)可以 但沒有義務根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款 金額。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不含利息。如果我們沒有完成業務組合 ，貸款將僅在可用範圍內用信託帳户以外的資金償還。

在任何情況下，我們都不會贖回我們在 中公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，贖回門檻可能會受到我們最初業務合併的條款和條件的進一步限制 。在這種情況下，我們不會繼續贖回我們的公開 股票或業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。

公共股東將有權從信託賬户獲得資金，條件是：(I)完成我們的初始業務合併，然後 只有與該股東適當地選擇贖回的普通股相關的普通股，符合本文所述的限制，(Ii)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公共股票 ，但須遵守適用的法律，或(Iii)吾等尋求修訂吾等的公司註冊證書 以影響吾等贖回所有公眾股份的義務的實質或時間，而吾等未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併 且該等修訂已獲正式批准。在任何其他情況下，公眾股東 都不會對信託賬户享有任何形式的權利或利益。

我們的初始股東已同意放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何股份的 贖回權利，包括他們的創始人股份、私人單位相關股份和他們在發售期間或之後購買的公開股份(如果有)。此外，我們的初始股東已同意，如果我們未能在本次發行結束後的24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄與其創始人 股票和作為私人單位基礎的股票有關的清算分配權。然而，如果我們的初始股東在本次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在所需的 時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權獲得關於該等公開發行股票的清算分配。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付 將在此時由我們的董事會酌情決定 ，並受特拉華州法律的約束。此外，本公司董事會目前並無考慮，亦不預期在可預見的將來宣佈任何股份股息，除非吾等根據證券法第(Br)條根據第462(B)條增加發售股份的規模，在此情況下，吾等將於緊接發售完成前派發股份股息，金額為 ，以使我們的初始股東在完成發售後(假設本次發售不購買任何股份，且不考慮私人單位的所有權)的初始股東持股量維持在普通股已發行及已發行股份的約20%。

稀釋

假設本招股説明書所包括的單位所包括的認股權證不具有任何價值，則每股公開發行價 與本次發售後預計每股有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使認股權證(包括私人單位所包括的認股權證)有關的任何攤薄。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債 (包括可贖回現金的普通股股份價值)除以普通股流通股數量。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值為21,341美元，約合每股0.00美元。在落實出售本招股説明書所包括的15,000,000股普通股及出售私人單位所得收益、扣除承銷折扣及本次發售的預計開支後，我們於2020年12月31日的預計有形賬面淨值為每股5,000,010美元或每股1.07美元，相當於向初始股東即時增加每股有形賬面淨值1.07美元，以及向未行使其轉換/投標權利的新投資者即時攤薄89.3%或每股8.93美元。為便於介紹，本次發售後我們的預計有形賬面淨值比其他情況下少145,721,800美元。這是因為，如果我們進行業務合併，公眾股東在任何收購要約中行使轉換權或向我們出售股份的能力可能導致 在此次發售中出售的最多14,572,180股股票的轉換或投標。

下表説明瞭在假設包括私人單位在內的可贖回權證沒有任何價值的情況下，按每股計算對新投資者的攤薄：

下表列出了有關我們的初始股東和新投資者的信息：

發售後的預計有形賬面淨值計算如下：

大寫

下表列出了我們在2020年12月31日的資本化 ，並進行了調整以實現我們的單位和私人單位的出售以及出售此類證券所得的估計淨收益的應用。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

我們於2019年2月13日作為特拉華州的一家公司註冊成立，作為與一個或多個目標企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似業務合併的工具。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定行業或地理位置。我們打算利用此次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。在我們的業務組合中增發股份 ：

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

如所附財務報表所示， 在2020年12月31日，我們有22,791美元的現金和469美元的遞延發售成本。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們籌集資金或完善最初業務合併的計劃可能不會 成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動以及為此次活動 做準備所需的活動。本次發行後，在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。 本次發售後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。 此次上市後，我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示， 截至2020年12月31日，我們擁有22,791美元現金和21,341美元營運資本。此外，我們已經並預計將繼續在我們的融資和收購計劃中產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決這種不確定性的計劃如上所述。我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃可能不會成功。 這些因素以及其他因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過從CR Financial Holdings，Inc.出售內幕股票和貸款獲得25,000美元得到滿足，總金額 為200,000美元，下文將進行更全面的描述。我們估計，(1)出售本次發售的單位，扣除約1,040,000美元的發售開支及3,000,000美元的承銷折扣及佣金(如全面行使超額配售選擇權，則為3,450,000美元)及(2)以買入價4,740,000美元出售私人單位(或全面行使超額配售選擇權，則為5,190,000美元)的淨收益將為150,700,000美元(或若全面行使超額配售選擇權，則為173,200,000美元)。其中150,000,000美元(或172,500,000美元，如果超額配售選擇權全部行使)將存放在信託賬户中。 剩餘的700,000美元(無論超額配售選擇權是否全部行使)將不會保留在信託賬户中。

我們打算使用此次發行的幾乎所有淨收益 ，包括信託賬户中持有的資金，收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用 。如果我們的全部或部分股本被用作實現我們最初業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以通過多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 如果信託賬户以外的資金不足以支付此類費用，則此類資金也可用於償還我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用。

在接下來的24個月裏，我們將使用信託賬户以外的資金 來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查 公司文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購和構建的目標企業， 談判和完善業務組合。在信託賬户以外的可用資金中，我們預計我們將 產生大約：

如果我們對上述成本的估計低於實際成本，則在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外， 我們可能需要獲得額外的融資，以完善我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成初始業務組合後贖回相當數量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的 證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

關聯方交易

2021年3月3日，我們向CR Financial Holdings，Inc.發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可以借入本金總額為200,000美元。本票 為無息票據，將在本次發售完成後或我們決定不進行本次發售的日期後立即支付。

本次發行前，我們的股東已承諾向我們購買總計474,000個(或519,000個，如果超額配售選擇權全部行使)私人單位，價格為每個 私人單位10.00美元(總購買價為4,740,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為5,190,000美元))。這些購買 將在本次發售完成的同時以私募方式進行。我們相信，這些私人單位的購買價格在發行時將接近這些私人單位的公允價值。然而，如果在發行時確定該等私人單位的公允價值超過收購價，我們將根據會計準則彙編(“ASC”) 718-補償-股票補償記錄私人單位在發行當日的公允價值超過收購價的補償費用。

如果需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由本票證明。票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不含利息。如果我們沒有完成業務合併，貸款將僅在可用範圍內用信託賬户以外的資金償還。

我們還聘請了Roth和Craig-Hallum作為我們的初始業務組合的顧問 ，這是根據《承銷 (利益衝突)-業務組合營銷協議》中所述的業務組合營銷協議。完成我們的初始業務合併後，我們將向Roth和Craig-Hallum支付此類服務的費用 ，金額總計相當於本次發售總收益的3.5%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則Roth和Craig-Hallum將無權 獲得此類費用。

控制和程序

我們目前不需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，證明是否維持有效的內部控制體系。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也尚未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的 內部控制，如有必要， 實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標業務可能在以下方面存在需要改進的內部控制 ：

由於需要時間、管理層的參與 以及外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足法規要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師，在第404條要求時或如果需要，對該報告進行審計並提出意見。 獨立審計師在對財務報告進行內部控制審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的金額 ，將投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據， 或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，並且 僅投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務； 季度業績

截至本招股説明書日期，本公司並無 S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求。 我們將符合“新興成長型公司”的要求，並且根據JOBS法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司 進行比較。

建議的業務

引言

我們是一家根據特拉華州法律 於2019年2月13日成立的空白支票公司。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將其稱為初始業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的地理區域或行業，儘管我們打算專注於商業服務、消費者、醫療保健、技術、健康或可持續發展 行業。我們沒有考慮或考慮任何具體的業務合併，我們還沒有，也沒有任何人代表我們 聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論。

競爭優勢

我們的管理團隊由拜倫·羅斯以及Roth和Craig-Hallum的合夥人領導，他們擁有100多年的運營、交易和投資經驗。我們的使命是通過確定商業服務、消費者、醫療保健、技術、健康或可持續發展領域的收購目標，為我們的股東 釋放價值。鑑於我們的管理團隊在這些領域的經驗，我們相信我們有大量的資源來確定、 盡職調查和安排可能對所有股東有利的交易。

我們相信，我們管理團隊的背景，以及Roth和Craig-Hallum獨特的採購基礎設施，使我們能夠識別交易並瞄準能夠作為上市公司蓬勃發展的業務 。此外，在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員和我們的附屬公司建立了廣泛的聯繫人網絡和公司關係，我們相信這將為我們提供重要的 初始業務合併機會來源。這些網絡為我們的管理團隊和附屬公司提供了交易流 ，導致了大量交易。我們預計，目標企業候選人也將從各種非關聯來源 引起我們的注意，包括家族理財室、投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、 會計師事務所和大型企業。

管理團隊

我們的管理團隊通過其成員在Roth和Craig-Hallum分享的經驗，擁有確定目標和進行戰略投資、收購和籌集資金的歷史。Roth和Craig-Hallum是小型成長型投資銀行，在商業服務、消費者、醫療保健、技術、健康和可持續發展領域擁有深厚的專業知識和關係。自1992年成立以來，Roth已為小型成長型公司 通過股票和債券發行籌集了超過500億美元；Craig-Hallum自1997年成立以來已為小型成長型公司籌集了超過250億美元 。Roth和Craig-Hallum總共擁有約40名高級研究分析師，覆蓋約550家公司，並擁有40多名銷售人員，為約1,000家機構投資者提供服務。自JOBS法案以來，這兩家公司總共承銷了大約60宗IPO，並完成了400多項併購和諮詢任務。Roth和Craig-Hallum每年贊助超過15,000次與機構客户的會議 。2021年3月17日，由Roth和Craig-Hallum共同發起的特殊目的收購公司Roth CH Acquisition I Co.完成了與PureCycle Technologies，Inc.的業務合併。

我們的董事長兼聯席首席執行官拜倫·羅斯是Roth Capital Partners，LLC的董事長兼首席執行官，Roth Capital Partners，LLC是一傢俬人所有的投資銀行公司，致力於小盤股公開市場，總部位於加利福尼亞州紐波特海灘。此外，Roth先生還是三傢俬人投資公司的聯合創始人兼普通合夥人：Rx3，LLC，一家專注於消費品牌的5,000萬美元有影響力的基金；Rivi Capital，LLC，一家專注於礦業領域的3,500萬美元基金；以及Aceras Life Sciences，LLC，一家專注於為新穎醫療創新的開發提供資金的內部孵化器。他還共同創立了兩家Long Only資產管理公司：Cortina Asset Management，LLC，最近被Silvercrest Asset Management(納斯達克：SAMG)收購；以及EAM Investors，LLC，管理的資產約為15億美元。

我們的首席財務官Gordon Roth是Roth Capital Partners，LLC的首席財務官兼首席運營官。在加入Roth之前，Roth先生是Roth and Company，P.C.的董事長兼創始人，這是一家位於愛荷華州得梅因的35人公共會計師事務所。Roth先生擁有40多年的會計經驗，他從1978年開始在德勤會計師事務所工作了13年，在那裏他擔任了税務合夥人和得梅因辦事處税務部的負責合夥人。羅斯先生是註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員。羅斯先生擁有威廉·賓夕法尼亞大學的學士學位和德雷克大學的會計學碩士學位。

瑞克·哈特菲爾，我們的聯席總裁，是執行合夥人，自2005年以來一直擔任克雷格-哈勒姆投資銀行業務主管。Hartfiel先生擁有30多年專注於新興成長型公司的投資銀行經驗。自2005年加入Craig-Hallum以來，Hartfiel先生管理了300多宗股票發行 (首次公開發行、後續發行、註冊直接發行和管道)和併購交易。在加入Craig-Hallum之前，Hartfiel先生是Dain，Rauscher，Wessels和Credit Suisse First Boston的投資銀行家。哈特菲爾先生擁有阿默斯特學院的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

我們的聯席首席執行官約翰·利普曼是克雷格-哈勒姆投資銀行業務的合夥人和董事管理人員。利普曼先生於2012年加入Craig-Hallum，擁有超過15年的投資銀行經驗，為醫療保健、工業和科技行業的成長型公司提供諮詢服務。利普曼先生 已經為成長型公司完成了超過125次股票、可轉換和債券發行以及諮詢任務，其中包括自加入克雷格-哈勒姆以來超過75次。在加入Craig-Hallum之前，Lipman先生是羅德曼&倫肖有限責任公司和卡特證券有限責任公司的董事總經理，卡特證券有限責任公司是他創建的一家公司，專門為成長型公司籌集股權、股權掛鈎和債務資本。利普曼先生擁有20多年的小盤公司投資經驗，並在風險投資和投資者關係領域開始了他的職業生涯。

Aaron Gurewitz，我們的聯席總裁，董事董事總經理，自2001年1月以來一直擔任羅斯資本市場部主管。Gurewitz先生擁有25年以上專注於成長型公司的投資銀行經驗。自1999年加入Roth以來，Gurewitz先生已管理超過1,000宗公開招股，包括但不限於首次公開招股和後續招股。在1999年加入Roth之前，Gurewitz先生於1998年5月至1999年8月在Friedman Billings Ramsey投資銀行部擔任高級副總裁 職務。1995年至1998年4月，Gurewitz先生 在羅思公司金融部擔任總裁副經理；1999年至2001年，Gurewitz先生在羅思投資銀行部擔任董事董事總經理 。Gurewitz先生以優異成績畢業於聖地亞哥州立大學，獲得金融學士學位。

我們的首席運營官安德魯·科斯塔是羅斯資本合夥公司的首席投資官和董事董事總經理。科斯塔於2021年加入羅斯資本合夥公司。在加入Roth Capital Partners之前，科斯塔先生是摩根士丹利投資銀行部的總裁副總裁，在那裏他領導了零售和電子商務領域的許多里程碑式的併購和股權交易。在摩根士丹利之前，安德魯是摩根大通的投資銀行家，在此之前，他曾在美國空軍擔任上尉。科斯塔先生畢業於美國空軍學院，獲得系統工程管理學士學位，並在南加州大學馬歇爾商學院獲得工商管理碩士學位。

莫莉·蒙哥馬利將在本次發行結束時成為我們董事會的成員。自2020年1月以來，蒙哥馬利一直是位於舊金山的私人家族企業Wilbur-Ellis Company Inc.的董事會成員。Wilbur-Ellis的收入超過30億美元，是領先的農產品、動物營養素、特種配料和化學品的國際營銷商、分銷商和製造商。自2020年10月以來，蒙哥馬利女士一直擔任葡萄酒集團董事的董事會。Wine Group是一傢俬人持股的管理層所有的公司，是美國第二大和世界第三大葡萄酒生產商。蒙哥馬利女士還擔任早期公司跟蹤基因和種植園的戰略顧問。2009年至2019年，蒙哥馬利女士擔任健康與健康領域的上市公司朗迪克公司的高管，收入約5.5億美元， 並於2015年至2019年擔任董事公司的首席執行官。蒙哥馬利女士還在2018年至2019年擔任北美最大、技術最先進的水培温室種植者之一Windset Farm的董事會成員，並於2020年至2021年擔任Flower One的董事顧問，後者是內華達州最大的温室種植者和大麻生產商。在加入朗迪克之前，2006年至2009年，蒙哥馬利女士在阿什蘭化學公司擔任全球營銷和業務發展副總裁。蒙哥馬利女士還曾在兩家軟件公司擔任高管，並在其他一些化工、製藥和消費品公司擔任過戰略、營銷、工程和運營方面的其他職位。蒙哥馬利女士擁有路易斯維爾大學化學工程學士和碩士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。

Daniel·M·弗裏德伯格將在本次發行結束時成為我們董事會的成員。弗裏德伯格先生自2019年4月以來一直擔任納斯達克(Quest Resources Holding Corp.)董事會主席。自2016年5月成立以來，Friedberg先生一直擔任私募股權投資公司Hampstead Park Capital Management LLC的首席執行官。從2005年1月成立至2016年5月，Friedberg先生是私募股權投資公司Sagard Capital Partners L.P.的首席執行官兼管理合夥人。此外， 2005年1月至2016年5月，弗裏德伯格先生還擔任多元化國際管理控股公司加拿大電力公司的總裁副董事長。Friedberg先生於1987至1991年間在全球戰略管理諮詢公司貝恩公司擔任顧問 ，並於1997至2005年間再次擔任合夥人。Friedberg先生於1987年開始在貝恩公司倫敦辦事處工作，1991年是多倫多辦事處的創始人之一，2000年是紐約辦事處的創始人之一，領導加拿大和紐約的私募股權業務。1991年至1997年，弗裏德伯格先生在一家總部位於美國的全球企業集團擔任戰略與發展副總裁總裁，並在一家總部位於康涅狄格州的精品私募股權公司擔任投資專業人士。Friedberg先生目前在梧桐木網絡公司和美國曲棍球公司的董事會任職。弗裏德伯格先生是Point Pickup Technologies(br})和TripHammer Ventures LLC的董事會成員，此前還曾在GP Strategy Corp.(GPX)、InnerWorkings，InnerWorkings，Inc.(INWK)、Performance Sports Group Ltd.(PSG)和X-Rite，Inc.(XRIT)的董事會任職。Friedberg先生擁有康奈爾大學商學院約翰遜學院的工商管理碩士學位和理科學士學位(榮譽)。曼徹斯特理工學院大學學位。

此次發行結束時，Adam Rothstein將成為我們董事會的成員。羅斯坦是以色列專注於科技的早期投資基金Disruptive Technology Partners和專注於以色列科技的後期投資工具Disruptive Growth的聯合創始人兼普通合夥人，他分別於2013年和2014年共同創立了這兩家公司。自2020年9月以來，Rothstein先生一直擔任5th Avenue Partners，Inc.的執行主席，890 Five Avenue Partners，Inc.是一家專注於媒體和娛樂行業的特殊目的收購公司 ，該公司於2021年1月完成公開募股。自2014年以來，羅斯坦一直擔任諮詢和投資公司1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成員。在此之前，從2019年7月至2021年1月，羅斯坦先生是顛覆性資本收購公司(新業務代碼：SVC.A.U)(場外交易代碼：SBVCF)的董事董事，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年1月與肖恩“Jay-Z”卡特和ROC國家公司合作收購CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc. 現在交易名稱為ROC控股公司(新業務代碼：GRAM.U)(場外交易市場代碼：GRAMF)。Rothstein先生擁有20多年的投資經驗 ，目前是美國和以色列幾家處於早期和中期階段的技術和媒體公司的董事會成員 ，也是科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院的顧問委員會成員。Rothstein先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位，並擁有劍橋大學金融學哲學碩士學位。

Sam Chawla將在本次發行結束時成為我們的董事會成員 。自2013年以來，舒拉先生一直擔任Perceptive Advisors LLC的投資組合經理，這是一家專注於醫療保健行業的投資基金。在2013年加入Perceptive Advisors之前，Chawla先生是瑞銀全球醫療集團董事的董事總經理。Chawla先生的投資銀行經驗主要集中在為公共和私營醫療保健公司提供戰略諮詢工作。在2010年9月加入瑞銀之前，舒拉先生是董事(2009年1月至2010年9月) 和總裁副董事長(2007年7月至2009年1月)在瑞士信貸醫療投資銀行部任職，舒拉先生 最初於2002年加入瑞信擔任投資銀行家。舒拉還曾在彭博資訊和鵜鶘生命科學公司工作過。Chawla先生擁有喬治城大學的工商管理碩士學位和約翰霍普金斯大學的經濟學學士學位。

我們打算建立一個顧問委員會，其角色和職能將由我們的董事會不時決定。

Roth和Craig-Hallum、我們的管理團隊和附屬公司或他們所屬或曾經關聯的企業的過去業績，並不保證我們能夠 為我們最初的業務組合或我們可能完成的任何業務組合確定合適的候選人。 您不應依賴我們的管理團隊或其附屬公司或他們所關聯或曾經關聯的企業的歷史記錄或過去業績作為我們未來業績的指示性指標。

關於羅斯資本合夥公司

Roth提供投資銀行、研究和交易服務，包括融資、併購、研究報道、銷售/交易、做市、企業准入會議等。Roth目前為大約370家上市公司提供研究報道。自1992年以來，在拜倫·羅斯先生的領導下，羅斯已經為小盤股公司籌集了超過500億美元的資金，並完成了335多項諮詢任務。

關於克雷格-哈勒姆

Craig-Hallum是一傢俬人所有的投資銀行公司，致力於小盤股公開市場，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯。Craig-Hallum成立於1997年，為多個行業的約285家上市公司提供高質量的 研究覆蓋範圍，包括技術、醫療保健、多元化工業、消費和能源垂直市場。自2013年以來，Craig-Hallum已經為其客户完成了300多次股票發行和諮詢任務。

業務戰略

我們管理團隊的目標是通過應用一種嚴謹的戰略來確定可從資本、管理專業知識和戰略洞察力的增加中受益的有吸引力的投資機會，從而為我們的股東創造誘人的回報和價值。

我們將利用我們管理團隊廣泛的專有和公開交易資源網絡來尋找機會，利用他們的專業知識對現有業務進行積極轉型，從而在實現股東價值最大化的同時改善整體價值主張。

我們的管理團隊相信，它可以發現由於經營市場暫時混亂、資本配置效率低下、過度槓桿化的資本結構、過高的成本結構、不完整的管理團隊和/或不適當的業務戰略而表現不佳的公司 。 為了增加股東價值，我們將尋求識別這些錯位，並實施經過驗證的糾正計劃，其中 管理協議到位，債務和股權結構重新調整，成本降低。

我們打算通過我們管理團隊及其附屬公司的廣泛網絡 尋找初始業務組合機會。在他們的職業生涯中，我們管理團隊的成員 建立了廣泛的關係網和公司關係，包括經驗豐富的高管和運營商、 私募股權投資者、貸款人、律師和家族理財室，我們相信這些將為我們的管理團隊提供強勁的 收購機會。

我們認為，成功的特殊目的收購 公司需要一個差異化的故事，以使業務組合對成為公開市場背景下合作伙伴的企業的潛在賣傢俱有吸引力。我們相信，我們的團隊將是一個有吸引力的合作伙伴，因為我們在中小型上市公司的運營和財務成功方面都取得了良好的業績記錄，而且我們對如何在中小型公司中駕馭複雜的股東 和資本市場動態有着深刻的理解。

業務合併標準

根據這一戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們打算 使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務組合。雖然我們打算使用這些標準來評估業務 合併機會，但我們預計任何單獨的標準都不會完全決定是否追求特定的機會。

中端市場業務。我們將尋求收購一項或多項企業價值約為4億至10億美元的業務， 由我們的高管和董事根據合理的公認估值標準和方法自行決定。 我們相信中端市場提供了最多的投資機會，我們認為我們擁有最強大的 網絡來識別機會。

建立了 個企業。我們將尋求收購一項或多項業務或資產，這些業務或資產具有產生強勁、穩定的現金流的歷史或潛力，具有可預測和經常性的收入流。

複雜的 專有機會。我們的管理團隊擁有良好的業績記錄，能夠識別由於所在市場暫時錯位、資本配置效率低下、過度槓桿化的資本結構和/或過高的成本結構而表現不佳的公司。我們預計，我們的管理團隊將重點放在需要創造性解決方案的複雜情況下，從而導致競爭較弱的交易，在這些交易中，我們可以以合理的估值與有吸引力的業務合併。雖然我們的管理團隊專注於將複雜的情況作為尋找有吸引力的價格交易的手段，但我們不打算尋求扭虧為盈 或不適合公開市場的情況。

通過資本投資獲得增長機會。我們打算通過業務合併尋找將從額外資本投資中受益的候選人。

強大的 管理團隊，具有良好的業績記錄。我們打算招聘擁有強大管理團隊的候選人，這些團隊在推動收入增長、提高盈利能力和產生強勁的自由現金流方面有着良好的記錄。我們將尋求與潛在目標的管理團隊合作，並期望我們管理層和董事會的運營和財務能力將幫助潛在目標 公司釋放未來增長和提高盈利能力的機會。

附加收購的機會 。我們將尋求收購一個或多個我們可以通過收購和有機增長的業務。 此外，我們相信我們尋找專有機會並執行此類交易的能力將幫助我們收購的業務通過收購增長 ，從而成為進一步進行附加收購的平臺。

從上市公司中獲益 。我們打算尋求與一家我們認為將從上市公司中受益並能夠有效利用與上市公司相關的更廣泛的資本和公眾形象的公司進行業務合併。

風險調整後的 回報。我們打算收購一家或多家我們認為能夠為我們的股東提供誘人的風險調整投資回報的公司。

這些標準並非包羅萬象。 任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業 不符合上述標準，正如本招股説明書中所討論的，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的代理徵集材料或投標要約文件的形式。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時， 我們預計將進行盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們不被禁止與Roth或Craig-Hallum、我們的初始股東、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與我們初始股東、高級管理人員或董事相關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立估值或評估公司獲得意見，這些公司定期提供公平意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的股東公平。

羅斯和克雷格-哈勒姆以及我們的每一位高管和董事 目前和他們中的任何一位都可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務 根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高管或董事意識到業務合併的機會可能適合他或她當時有信託或合同義務向該實體提供機會的實體，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。例如，拜倫·羅斯、戈登·羅斯和Aaron Gurewitz隸屬於Roth，裏克·哈特菲爾和約翰·利普曼隸屬於我們的首席賬簿管理承銷商Craig-Hallum。此類管理人員和董事對Roth或Craig-Hallum負有預先存在的受託責任(視情況而定)，這意味着他們將在向我們介紹機會之前向 Roth或Craig-Hallum或他們各自的客户提供機會，例如，如果潛在目標公司願意通過發行募集資金或與SPAC進行交易。此外，拜倫·羅斯、戈登·羅斯、亞倫·古裏維茨、約翰·利普曼、裏克·哈特菲爾、莫莉·蒙哥馬利、Daniel·M·弗裏德伯格和亞當·羅斯坦分別是羅斯CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.的高級管理人員和董事，這兩家公司都是特殊目的收購公司。Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.尚未就初始業務合併達成最終協議，仍在 尋找完成此類交易的目標企業。因此，就其確定的潛在目標業務而言，Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.將優先於我們。這些合作關係可能會限制他們為完成業務合併而向我們提供的潛在目標的數量。

然而，我們相信，Roth和Craig-Hallum以及我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成 初始業務合併的能力產生實質性影響。我們可以根據自己的選擇，尋求與羅斯或克雷格-哈勒姆、羅斯或克雷格-哈勒姆建議的投資基金、高管或董事負有受託責任或合同義務的實體進行收購的機會。任何此類實體可以在我們初始業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外收益，以完成 初始業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 僅以董事或我們公司高管的身份向此人明確提供該機會，並且該機會是我們 在法律和合同允許的情況下允許我們進行的，並且在不違反其他法律義務的情況下，董事 或高管被允許向我們推薦該機會。對於是否僅以董事或我公司高管的身份向董事高管明確提供了機會 ，將根據提供機會的人的明確聲明做出判斷，如果董事或高管不確定是否以這種身份提供了機會，則該董事或高管應尋求我們董事會審計委員會的指導。

我們將在此產品完成後的24個月內完成我們最初的業務組合。如果我們無法在 這段時間內完成我們的初始業務合併，我們將盡快(但不超過10個工作日)贖回或購買我們已發行的 公開發行股票的100%，以按比例贖回或購買信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中持有的 資金賺取的利息中按比例分配的部分，該資金之前未釋放給我們或需要支付税款，然後尋求清算和解散。 然而，由於債權人的債權可能優先於我們公共股東的債權，我們可能無法分配這些金額。在我們解散和清算的情況下，公共認股權證將失效，將一文不值。

這些標準並非包羅萬象。 任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

實施業務合併

一般信息

我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行所得的現金和私募、我們的股票、新債務或這些的組合作為我們初始業務合併中要支付的對價，以完成我們的初始業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險 ，儘管我們將不被允許與另一家空白的 支票公司或具有名義運營的類似公司進行初始業務合併。

如果我們的初始業務組合是使用股票或債務證券為 支付的，或者並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們的業務組合相關的購買價格，或者用於贖回購買我們普通股的資金，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金 用於一般公司目的的購買價格，包括用於維持或擴大收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息 ，以資助收購其他公司或用於營運資金。

我們尚未確定任何收購目標。 從我們成立之前到本招股説明書發佈之日，我們的任何高管、董事或初始股東與他們的任何聯繫人或關係都沒有就潛在的初始業務合併進行任何溝通、評估或討論 。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的 收購候選人。根據要求，我們的初始業務合併必須是一個或多個目標業務或 資產，其總公平市值至少為達成此類初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，我們在確定和選擇一個或多個預期目標業務方面具有幾乎不受限制的靈活性。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務可能的 優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層 將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但此評估可能不會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成 我們的初始業務合併。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完善我們的業務組合的同時完成此類融資 。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，並且只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止我們私下或通過貸款籌集資金的能力 與我們最初的業務合併相關。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計，目標企業候選人將從各種獨立來源 引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因我們通過電話或郵件進行徵集而被非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此 招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。此外，我們預計將獲得許多專有交易流程機會 ，這些機會不一定會因為我們的高級管理人員和董事的業務關係而提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務 ，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這些費用或補償將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在以下情況下聘用發現者：我們的管理層認為，使用發現者可能會為我們帶來我們無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，提供我們管理層認為符合我們 最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用 都可以從信託賬户中的資金中支付。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與被收購的企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中， 不會將是否有任何此類安排作為標準。

我們不被禁止與與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見， 從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的股東是公平的。

選擇目標業務和構建業務組合

根據我們管理團隊的受託義務，以及我們的初始業務組合必須與一家或多家目標企業或資產的合計 公平市值至少達到協議簽訂時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)的要求，我們的管理層在確定和選擇一家或多家潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，使吾等成為目標的多數股東(或在有限情況下為合規目的而透過合約安排控制目標 ，如下文所述)，或以其他方式無須根據《投資公司法》註冊為投資公司，或在法律允許的範圍內，吾等可收購可變權益實體的權益，在該實體中，吾等可能擁有少於多數投票權，但吾等是該實體的主要受益人。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能 優點或風險。如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展階段或增長階段的公司或業務(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)進行初始業務合併，我們可能會 受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、 文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與確定和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們 可用於完成另一業務合併的資金。我們不會為向我們的初始業務合併提供的服務或與我們的初始業務合併相關的服務而向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何尋找者或諮詢費。

一個或多個目標企業的公平市值

我們實施初始業務合併的目標業務或業務或資產的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託 賬户價值的80%(不包括任何應付税款)。如果我們在最初的業務組合中收購的一個或多個目標企業的股份少於 100%，則我們收購的部分或多個部分的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80% 。然而，我們將始終至少獲得目標企業的控股權。目標企業或資產的一部分 的公允市值可能會通過將整個企業的公允市值乘以我們收購的目標的百分比 來計算。我們可能尋求通過初始目標業務或集合公平市值超過信託賬户餘額的業務來完善我們的初始業務組合。如果我們不再在國家交易所上市，我們將不再需要滿足80%的測試。

目標業務或資產的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，例如實際毛利率和潛在毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值、企業價值，並在適當的情況下，根據評估師或其他專業顧問的建議確定。投資者將依賴我們董事會的業務判斷，它將在選擇用於確定特定目標業務的公平市值的標準時擁有很大的自由裁量權。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務或資產是否具有足夠的公平市值來滿足門檻標準，我們將從獨立的、獨立的投資銀行公司或另一家獨立的 實體那裏獲得意見，這些實體通常就我們尋求收購的目標業務的類型提供估值意見，以滿足 此類標準。儘管如此，除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要 從獨立投資銀行公司或其他通常就我們尋求收購的目標業務類型提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即我們支付的價格對我們的股東是公平的。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務組合完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。 不同於其他實體有資源完成與一個或多個行業中的多個實體的業務組合，我們可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險。 通過僅與單一實體完成我們的初始業務組合，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現與目標企業的初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力 。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否會以某種身份與我們保持聯繫 。此外，我們的管理團隊成員可能沒有關於特定目標業務運營的豐富經驗或知識 。我們的主要人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在我們最初的業務合併之後，我們 可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力 招聘其他經理，或者其他經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾 股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為 他們的上市股票，無論他們如何或是否對提議的業務合併進行投票按比例存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款)或(2)為我們的 公共股東提供機會，以收購要約的方式將其公開股票出售給我們(從而避免需要 股東投票)，金額相當於他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額(應繳税款淨額 )，在每種情況下均受本文所述的限制。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已 同意不將他們在此次發行中或之後購買的任何創始人股份、私人單位相關股份以及他們在此次發行中或之後購買的任何公開股票轉換為他們的按比例當時在信託帳户中存入的總金額的份額 。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東 在收購要約中將其股份出售給我們，將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們在其他方面尋求股東批准。如果我們這樣選擇並得到法律允許 ，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據規範發行人要約的交易法規則13E-4和14E規則出售他們的股票。如果我們決定參與要約收購，該要約的結構將使每個股東可以出價他/她或其公開發行的任何或全部股份，而不是一部分按比例他/她/其股份的 部分。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務組合的信息。無論我們是尋求股東批准還是參與要約發行，我們都將完成最初的業務合併，前提是我們在完成合並之前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的已發行普通股和已發行流通股中的大多數都投票贊成業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不受證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金成交條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低 可用資金，則我們的有形資產淨值門檻 可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能需要較少的股份轉換 或出售給我們)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款或根本無法獲得。因此， 我們可能無法完善此類初始業務組合，並且可能無法在 適用時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能必須在本次發行結束後等待24個月才能 獲得按比例信託帳户的份額。

我們的初始股東和我們的高級管理人員和董事 已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不轉換與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何普通股，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售 任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們只需要我們的585,001股公開股票(或大約3.9%的公開股票) 投贊成票就可以批准該交易(假設只有法定人數出席會議， 沒有行使超額配售選擇權，並且初始股東不購買此次發行中的任何單位或單位 或在售後市場中的股票)。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位或普通股，或在公開市場或私人交易中購買普通股。然而，如果我們召開會議批准擬議的企業合併，而有相當數量的股東投票反對或表示有意投票反對該擬議的企業合併或他們希望轉換其股份，則我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買 以影響投票並減少轉換的次數。儘管如此，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換/投標權

在為批准初始業務合併而召開的任何會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為其股票，無論他們如何或是否對擬議的業務合併進行投票 按比例當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但 尚未支付的任何税款。儘管如上所述，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意將其持有的任何創始人股份、私人單位相關股份以及在此次發行中或之後購買的任何公開股份 轉換為其按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。如果我們召開會議批准最初的業務合併，持有人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換 其股份。

或者，如果我們參與收購要約， 每個公共股東將有機會在該要約中向我們出售他/她或其公開股票。投標 報價規則要求我們將投標報價保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最短時間，以確定他們是希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們，還是繼續作為我們公司的投資者 。

我們的初始股東、高級管理人員和董事 將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權，無論是在此次發行之前購買的 ，還是他們在此次發行或在售後市場購買的普通股。

我們也可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理 ，要麼根據持有人的選擇，在對企業合併進行投票的任何時間或之前，使用存託信託公司的DWAC(存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將就任何擬議業務合併的投票向股東提供的委託書徵集材料將表明 我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其 轉換權，則自我們的委託書 通過對企業合併的投票被郵寄之日起，股東將有權交付其股份。根據我們的章程，我們必須在任何股東大會召開前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為有權獲得按比例如果信託賬户中的部分資金 不符合上述交付要求，則持有人可能沒有足夠的時間收到通知並 交付其股票以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。轉換權可能包括以下要求：實益持有人 必須表明身份才能有效贖回其股票。

此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆成本轉嫁給轉換持有人。然而，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，這筆費用 都會發生。交付股份的需要是 行使轉換權的要求，無論何時必須完成此類交付。然而，如果 我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份 而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

一旦 提出轉換或投標該等股份的任何請求，可隨時撤回，直至對建議的業務合併進行表決或收購要約到期為止。此外， 如果公眾股票持有人在選擇轉換或投標時交付了他或她的證書，隨後 在對企業合併進行表決或投標要約到期之前決定不選擇行使這種權利，他/她或它可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權 將其股份轉換為適用的按比例信託帳户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票 。

如果沒有企業合併，信託賬户的清算

如果我們沒有在本次發行結束後的24個月內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回已發行的公眾股票，但不超過十個工作日，贖回100%已發行的公開股票，以及(Iii)在贖回之後合理可能的情況下，經我們其餘股東和董事會批准， 解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

根據特拉華州一般公司法，股東 可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分配。 如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，則可以被視為清算分配 。如果公司遵守特拉華州公司法第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括在 期間可對公司提出任何第三方索賠的60天通知期，公司可駁回任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天等待期，則有 股東關於贖回的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在要求的時間段內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時，我們的信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律，不被視為清算分配，並且這種贖回 分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效 可能是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。我們打算在本次發售結束後的24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長 遠遠超過該日期的三週年。

由於我們將不遵守《特拉華州公司法》第280條，因此《特拉華州公司法》第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內針對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的 供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方(包括 本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂有效且可強制執行的協議 ，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。此次發行的承銷商 將執行此類豁免協議。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而 降低了任何索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響 。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業會 執行此類協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從願意執行此類免責聲明的另一實體獲得基本類似的服務或機會時，我們才會與該實體執行協議 。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方 顧問，該第三方顧問由於監管 限制而無法簽署此類協議，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層 不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證， 即使第三方與我們簽署了此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的某些初始股東 已同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或 與我們討論達成交易協議的預期目標企業，將信託賬户中的資金金額減少至以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份因信託資產價值減少而導致的較低金額，則他們將對我們負責。在每一種情況下，除 可能被提取以支付税款的利息外，執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的初始股東將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立 核實我們的初始股東是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務。我們沒有要求我們的初始股東為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證，如果他們被要求履行其賠償義務，他們將能夠這樣做。

如果我們無法完成初始業務 並被迫贖回100%我們的已發行公眾股票，以換取信託賬户中持有的部分資金，我們預計 會通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並預計贖回我們的公開股票不會超過 10個工作日。我們的內部人士已放棄就其持有的任何股份參與任何贖回的權利 。我們將從信託賬户的應計利息中支付任何後續清算的費用 (最高50,000美元)。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約25,000美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公開發行股票的持有者將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部部分，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有發放給我們，也沒有必要支付我們的税款。然而，存入信託賬户的收益可能會成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者如果股東要求我們在我們實際完成的業務合併後轉換他們各自的普通股時，才有權從信託賬户獲得資金 。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何形式的權利或利益。

如果我們被迫提起破產訴訟，或針對我們提起的非自願破產訴訟沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額 可能低於10.00美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，而該申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。由於這些原因，可能會對我們提出索賠。

公司註冊證書

我們的公司註冊證書包含與本次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們的初始業務合併完成。 如果我們舉行股東投票，修改公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的 公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股， 以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税，除以與任何此類投票相關的當時已發行的公開 股票數量。我們的內部人士已同意放棄與任何內幕股份和他們可能持有的任何公開股份有關的任何轉換權，以進行任何投票以修訂我們的公司註冊證書。具體地説，我們的公司證書規定，除其他事項外，：

可能對與內部人士的協議進行修訂

我們的每一位內部人士都與我們簽訂了書面協議 ，根據這些協議，他們每個人都同意在業務合併之前做一些與我們和我們的活動有關的事情。 我們可以在沒有股東批准的情況下尋求修改這些信件協議，儘管我們無意這樣做。尤其是：

除上述規定外，股東不會被要求 有機會贖回與此類變更相關的股份。這些變化可能會導致：

我們不會同意任何此類變更，除非我們 認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的 )。我們的每一位高管和董事都對我們負有受託義務，要求他們的行為符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略性收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使 其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購公平市場價值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%的一個或多個目標企業(不包括任何應付税款)、我們與行使贖回權的公眾股東有關而支付現金的義務、我們未償還認股權證的數量以及它們可能代表的未來攤薄，可能不會被某些目標企業看好 。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判我們的 初始業務組合時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的執行辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘的聖克萊門特大道888號，郵編：92660。羅斯正在向我們免費提供這個空間。我們認為我們的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們目前有六名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法登記了我們的單位、普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計的財務報表，作為發送給股東的任何委託書的一部分，以幫助他們評估目標業務 。根據具體情況，委託書徵集材料中包含的財務信息很可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。財務報表可能還需要按照美國公認會計原則為8-K表格 編制，以宣佈初始業務合併的結束，並需要在之後的四個工作日內提交。我們無法 向您保證，被我們確定為潛在收購候選對象的任何特定目標企業將擁有必要的財務 信息。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。

從截至2022年12月31日的財年開始，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並將在長達五年的時間內保持這一地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或我們的總收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元 ，我們將在下一財年 財年停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們根據《就業法案》第107(B)條選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則 。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或 政府訴訟待決，而吾等及吾等高級職員及董事在本招股説明書日期前12個月內並未受任何該等訴訟影響。

與受規則419約束的空白支票公司的要約比較

下表將我們的發行條款與美國證券交易委員會頒佈的規則419下的空白支票公司發行條款進行了比較和對比，假設規則419發行的毛收入、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同，且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419發售的任何條款均不適用於本次發售 因為我們將在國家證券交易所上市，我們的有形淨資產將超過5,000,001美元 在本次發售完成之前或之後，並將提交8-K表格的最新報告，包括經審計的資產負債表 ，以證明這一事實。

管理

董事及行政人員

我們目前的董事和高管 如下：

拜倫 羅斯，58歲，自公司於2019年2月成立以來一直擔任公司首席執行官兼董事會主席，並於2021年2月成為公司聯席首席執行官。Roth先生自1998年以來一直擔任Roth 的董事長兼首席執行官。在他的管理下，該公司為小盤股公司籌集了超過500億美元的資金，併為許多合併和收購交易提供諮詢。羅斯先生是三傢俬人投資公司的聯合創始人和普通合夥人：Rx3，LLC，一家專注於消費品牌的5,000萬美元的有影響力的基金；Rivi Capital，LLC，一家專注於礦業領域的3,500萬美元的基金；以及Aceras Life Sciences，一家專注於為新型醫療創新的開發提供資金的內部孵化器。他還共同創立了兩家Long Only資產管理公司：Cortina Asset Management，LLC，最近被Silvercrest Asset Management(納斯達克代碼：SAMG)收購；以及EAM Investors，LLC，管理的資產約為15億美元。Roth先生是Roth CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)和Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克代碼：ROCR)的現任首席執行官兼董事會主席，這兩家公司都是特殊目的收購公司。Roth先生在2019年2月至2021年3月期間擔任Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克股票代碼：ROCH)的首席執行官兼董事會主席，2021年3月Roth CH Acquisition I Co.結束了與PureCycle Technologies LLC的業務合併。Roth CH Acquisition II Co.和Roth CH Acquisition III Co.仍在尋找目標企業，以完成最初的業務合併。 Roth先生是諮詢委員會執行委員會的成員，並擔任康奈爾SC Johnson商學院提名委員會的主席。他是聖地亞哥大學體育系執行內閣的創始成員， 和前董事會成員，在那裏他在大學捐贈和體育系投資委員會工作了九年。羅斯也是新加坡管理大學考克斯商學院的執行董事會成員。Roth先生 擔任美國男孩女孩俱樂部的國家受託人，並擔任2019年男孩女孩俱樂部太平洋青年年度大賽的聯合主席 。他也是洛特Impact基金會的董事會成員，該基金會的洛特Impact獎盃每年頒發給大學足球年度最佳防守影響球員，以表彰他們在場上場下的貢獻。Roth先生是挑戰運動員基金會(CAF)2015年英雄、心靈和希望慶典以及2018年運動員第一經典金心獎的榮譽獲得者，該獎項惠及橙木基金會。Roth先生於1985年在聖地亞哥大學獲得工商管理學士學位，並於1987年在康奈爾大學約翰遜商學院獲得MBA學位。拜倫·羅斯先生是戈登·羅斯先生的兄弟。我們相信，由於羅斯先生的商業經驗、人脈和人脈關係，他完全有資格擔任董事。

戈登·羅斯，66歲，自公司於2019年2月成立以來一直擔任首席財務官。Roth 先生自2000年以來一直擔任Roth的首席財務官和首席運營官。從1990年到2000年，Roth先生是Roth and Company，P.C.的董事長和創始人，這是一家位於愛荷華州得梅因的35人公共會計師事務所。在此之前，Roth先生在Deloitte&Touche工作了13年，最近擔任的職務是税務合夥人和得梅因辦公室税務部主管合夥人。Roth先生是註冊會計師，也是美國註冊會計師協會會員。Roth先生是納斯達克(Sequoia Capital：ROCC)和ROTH CH Acquisition III Co.(納斯達克：ROCR)各自的首席財務官。Roth先生在2019年12月至2021年3月期間擔任Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克代碼：ROCH)的首席財務官。Roth先生曾在JSerra天主教高中董事會任職，並擔任預算和財務委員會主席。羅斯先生過去還在其他幾個非營利性委員會任職，包括男孩女孩俱樂部、特奧會、火營和聖安妮學校。羅斯先生也是愛荷華州巴恩斯托默斯競技場足球聯盟的創始合夥人。Roth先生於1976年在威廉·賓夕法尼亞大學獲得學士學位，他還在那裏擔任董事會成員，並被選入他們的運動名人堂。Roth先生還於1977年獲得德雷克大學會計學碩士學位。戈登·羅斯先生是拜倫·羅斯先生的兄弟。

現年57歲的裏克·哈特菲爾自2020年8月以來一直擔任我們的聯席總裁。哈特菲爾先生是執行合夥人，自2005年以來一直擔任克雷格-哈勒姆投資銀行業務主管。Hartfiel先生擁有30多年專注於新興成長型公司的投資銀行經驗。自2005年加入Craig-Hallum以來，Hartfiel先生管理了300多宗股票發行(IPO、後續發行、註冊直接發行和管道)和併購交易。在加入Craig-Hallum之前，Hartfiel先生是Dain，Rauscher，Wessels和Credit Suisse First Boston的投資銀行家。哈特菲爾先生是羅斯CH收購二期公司(納斯達克股票代碼：ROCC)和羅斯CH收購三期公司(納斯達克代碼：ROCR)各自的聯席總裁。Hartfiel先生於2019年12月至2020年2月擔任羅氏CH Acquisition I Co.(納斯達克股票代碼：ROCH)的總裁，並於2020年2月至2021年3月擔任總裁聯席董事。哈特菲爾擁有阿默斯特學院的學士學位和哈佛商學院的MBA學位。

John Lipman，44歲，自2020年8月起擔任我們的首席運營官和董事會成員，並於2021年2月成為我們的聯席首席執行官。利普曼是克雷格-哈勒姆投資銀行業務的合夥人和董事管理人員。利普曼先生於2012年加入Craig-Hallum，擁有超過15年的投資銀行經驗，為醫療保健、工業和科技行業的成長型公司提供諮詢。利普曼先生已經為成長型公司完成了125多項股權、可轉換和債券發行和顧問任務，其中包括加入Craig-Hallum以來的75項以上。在加入克雷格-哈勒姆之前，利普曼先生於2011年至2012年擔任羅德曼&倫肖有限責任公司董事董事總經理，於2010年至2011年擔任哈德遜證券公司董事董事總經理， 於2005年至2009年擔任卡特證券有限責任公司董事總經理，專門為成長型公司籌集股權、股權掛鈎和債務資本。利普曼先生分別是羅斯CH Acquisition II Co.(納斯達克代碼：ROCC)和Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克代碼：ROCR)的首席運營官和董事。李普曼先生於2019年12月至2021年3月期間擔任羅斯CH Acquisition I Co.(納斯達克股票代碼：ROCH)的首席運營官兼董事會成員。利普曼先生於1999年在佛羅裏達州温特帕克的羅林斯學院獲得經濟學學士學位。我們相信，由於利普曼先生的商業經驗以及人脈和人脈，他完全有資格成為董事的一員。

阿倫·古裏維茨現年52歲，自2020年8月起擔任我們的聯席總裁。Gurewitz先生自2001年1月以來一直擔任董事的董事總經理和Roth的股權資本市場部主管。Gurewitz先生擁有25年以上專注於成長型公司的投資銀行經驗。自1999年加入Roth以來，Gurewitz先生已管理超過1,000宗公開招股，包括但不限於IPO和後續招股。在1999年加入Roth之前，Gurewitz先生於1998年5月至1999年8月在Friedman Billings Ramsey投資銀行部擔任高級副總裁職務。1995年至1998年4月，Gurewitz先生 在羅思公司金融部擔任總裁副經理；1999年至2001年，Gurewitz先生在羅思投資銀行部擔任董事董事總經理 。Gurewitz先生是羅斯CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC) 和羅斯CH Acquisition III Co.(納斯達克股票代碼：ROCR)各自的聯席總裁。Gurewitz先生在2020年2月至2021年3月期間擔任羅斯CH收購一公司(納斯達克代碼：ROCH)的聯席總裁。Gurewitz先生以優異成績畢業於聖地亞哥州立大學，獲得金融學士學位。

安德魯·科斯塔，32歲，我們的首席運營官，是羅斯資本合夥公司的首席投資官和董事董事總經理。 科斯塔先生於2021年加入羅斯資本合夥公司。在加入Roth Capital Partners之前，科斯塔先生是摩根士丹利投資銀行部的總裁副總裁，領導了零售和電子商務領域的許多里程碑式的併購和股權交易 。在摩根士丹利之前，安德魯是摩根大通的一名投資銀行家，在此之前，他曾在美國空軍擔任機長。科斯塔先生畢業於美國空軍學院，獲得系統工程管理學士學位，並在南加州大學馬歇爾商學院獲得MBA學位。

現年54歲的莫莉·蒙哥馬利將在本次發行結束時成為我們的董事會成員。蒙哥馬利女士自2020年12月以來一直擔任羅斯CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)的董事會成員，並自2021年2月以來擔任Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克股票代碼：ROCR)的董事會成員。自2020年1月以來，蒙哥馬利一直是位於舊金山的私人家族企業Wilbur-Ellis Company Inc.的董事會成員。Wilbur-Ellis的收入超過30億美元，是領先的農產品、動物營養素、特種配料和化學品的國際營銷商、分銷商和製造商。自2020年10月以來，蒙哥馬利女士一直擔任葡萄酒集團董事的董事會。Wine Group是一傢俬人持股的管理層所有的公司，是美國第二大和世界第三大葡萄酒生產商。蒙哥馬利女士還擔任早期公司跟蹤基因和種植園的戰略顧問。蒙哥馬利女士曾在2020年2月至2021年3月期間擔任Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克代碼：ROCH)的董事會成員。2009年至2019年，蒙哥馬利女士擔任健康與健康領域的上市公司朗德公司的高管 ，收入約5.5億美元。 2015年至2019年，她擔任董事公司的首席執行官。蒙哥馬利女士還曾在2018年至2019年擔任北美最大、技術最先進的水培温室種植者之一Windset Farm的董事會成員，並於2020年至2021年擔任內華達州最大的温室種植者和大麻生產商Flow One的董事顧問。在加入朗迪克之前，2006年至2009年，蒙哥馬利女士在阿什蘭化學公司擔任全球營銷和業務發展副總裁。蒙哥馬利女士還曾在兩家軟件公司擔任高管，並在其他一些化工、製藥和消費品公司擔任過戰略、營銷、工程和運營方面的其他職位。蒙哥馬利女士擁有路易斯維爾大學化學工程學士和碩士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信蒙哥馬利 女士完全有資格擔任董事首席執行官，因為她曾在一家上市公司擔任首席執行官和董事首席執行官，而且蒙哥馬利女士在各種行業的運營和交易經驗具有深度和廣度，包括處於不同成熟階段的私人和上市公司 。

現年59歲的Daniel·M·弗裏德伯格將在本次發行結束時成為我們的董事會成員。Friedberg先生自2020年12月以來一直擔任Roth CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)的董事會成員，並自2021年2月以來擔任Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克股票代碼：ROCR)的董事會成員。從2020年2月到2021年3月，Friedberg先生是Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克代碼： ROCH)的董事會成員。弗裏德伯格先生自2019年4月以來一直擔任納斯達克(Quest Resources Holding Corp.)董事會主席。自2016年5月成立以來，Friedberg先生一直擔任私募股權投資公司Hampstead Park Capital Management LLC的首席執行官。從2005年1月成立至2016年5月，Friedberg先生是私募股權投資公司Sagard Capital Partners L.P.的首席執行官兼管理合夥人。此外， 2005年1月至2016年5月，弗裏德伯格先生還擔任多元化國際管理控股公司加拿大電力公司的總裁副董事長。Friedberg先生於1987至1991年間在全球戰略管理諮詢公司貝恩公司擔任顧問 ，並於1997至2005年間再次擔任合夥人。Friedberg先生於1987年開始在貝恩公司倫敦辦事處工作，1991年是多倫多辦事處的創始人之一，2000年是紐約辦事處的創始人之一，領導加拿大和紐約的私募股權業務。1991年至1997年，弗裏德伯格先生在一家總部位於美國的全球企業集團擔任戰略與發展副總裁總裁，並在一家總部位於康涅狄格州的精品私募股權公司擔任投資專業人士。Friedberg先生目前在梧桐木網絡公司和美國曲棍球公司的董事會任職。弗裏德伯格先生是Point Pickup Technologies(br})和TripHammer Ventures LLC的董事會成員，此前還曾在GP Strategy Corp.(GPX)、InnerWorkings，InnerWorkings，Inc.(INWK)、Performance Sports Group Ltd.(PSG)和X-Rite，Inc.(XRIT)的董事會任職。Friedberg先生擁有康奈爾大學商學院約翰遜學院的工商管理碩士學位和理科學士學位(榮譽)。曼徹斯特理工學院大學學位。我們相信，Friedberg先生作為兩家投資公司的首席執行官的經驗，他作為一家領先的全球管理諮詢公司的高管的經驗，他在投資私人和上市公司方面的豐富經驗，以及他在多個董事會的服務，為他提供了有關組織、財務、運營、併購和戰略規劃方面的知識和經驗，並提供了必要的資格、 技能、視角和經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

現年49歲的Adam Rothstein將在本次發行結束時成為我們的董事會成員。Rothstein先生自2020年12月以來一直擔任Roth CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)的董事會成員，並自2021年2月以來擔任Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克股票代碼：ROCR)的董事會成員。從2020年2月到2021年3月，羅斯坦先生是羅斯CH Acquisition I Co.(納斯達克代碼： ROCH)的董事會成員。羅斯坦是以色列專注於科技的早期投資基金Disruptive Technology Partners和專注於以色列科技的後期投資工具Disruptive Growth的聯合創始人兼普通合夥人，他分別於2013年和2014年共同創立了這兩家公司。自2020年9月以來，Rothstein先生一直擔任5th Avenue Partners，Inc.的執行主席，890 Five Avenue Partners，Inc.是一家專注於媒體和娛樂行業的特殊目的收購公司 ，該公司於2021年1月完成公開募股。自2014年以來，羅斯坦一直擔任諮詢和投資公司1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成員。在此之前，從2019年7月至2021年1月，羅斯坦先生是顛覆性資本收購公司(新業務代碼：SVC.A.U)(場外交易代碼：SBVCF)的董事董事，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年1月與肖恩“Jay-Z”卡特和ROC國家公司合作收購CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc. 現在交易名稱為ROC控股公司(新業務代碼：GRAM.U)(場外交易市場代碼：GRAMF)。Rothstein先生擁有20多年的投資經驗 ，目前是美國和以色列幾家處於早期和中期階段的技術和媒體公司的董事會成員 ，也是科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院的顧問委員會成員。Rothstein先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位，並擁有劍橋大學金融學哲學碩士學位。我們相信，羅斯坦先生完全有資格擔任董事 ，因為他在國內和國際公開和非公開市場擁有20年的投資經驗。

現年46歲的薩姆·舒拉將在此次發行結束時成為我們的董事會成員。自2013年以來，舒拉先生一直擔任專注於醫療保健行業的投資基金Perceptive Advisors LLC的投資組合經理。在2013年加入感知顧問公司 之前，Chawla先生是瑞銀全球醫療集團董事的董事總經理。舒拉先生的投資銀行經驗 主要是為公共和私營醫療保健公司提供戰略諮詢服務。在2010年9月加入瑞銀之前，舒拉先生(2009年1月至2010年9月)在董事任職，並於2007年7月至2009年1月在瑞信醫療保健投資銀行部擔任總裁副總裁，舒拉先生最初於2002年加入瑞信醫療投資銀行部，擔任投資銀行家。舒拉先生還曾在彭博資訊和鵜鶘生命科學公司工作過。舒拉先生擁有喬治城大學的工商管理碩士學位和約翰霍普金斯大學的經濟學學士學位。

高管薪酬

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，但它們需要經過我們的董事會和審計委員會的審查。

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員必須 由“獨立董事”組成，“獨立董事”一般定義為公司或其子公司的高管或員工以外的人，或者任何其他與公司有關係的個人，而公司董事會認為這會 幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

本次發行完成後，莫莉·蒙哥馬利、Daniel·M·弗裏德伯格、亞當·羅斯坦和山姆·舒拉將成為我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易將以我們董事會認為不比從獨立交易方獲得的條件更有利的條款進行。

審計委員會

自本招股説明書之日起，我們 已經成立了一個董事會審計委員會，成員將包括莫莉·蒙哥馬利、Daniel·M·弗裏德伯格和亞當·羅斯坦， 根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。Daniel·M·弗裏德伯格將擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

根據納斯達克規則，審計委員會在任何時候都將 完全由能夠閲讀和理解基本財務報表的獨立董事組成，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明， 委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業資格證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。 董事會已確定Daniel M.弗裏德伯格符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”的資格。

企業管治與提名委員會

從本招股説明書之日起，我們 已經成立了一個公司治理和董事會提名委員會，該委員會將由莫莉·蒙哥馬利、Daniel·M·弗裏德伯格和亞當·羅斯坦組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。亞當·羅斯坦將擔任公司治理和提名委員會主席。公司治理和提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。公司治理和提名委員會 考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《公司治理和提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

公司治理和提名委員會 在評估一個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。公司治理和提名委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。公司治理和提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

薪酬委員會

自本招股説明書之日起生效，我們 已經成立了一個董事會薪酬委員會，成員包括莫莉·蒙哥馬利、Daniel·M·弗裏德伯格和亞當·羅斯坦，根據董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。莫莉·蒙哥馬利將擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定，包括但不限於：

儘管如上所述， 在完成業務合併之前，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

道德守則

完成此服務後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則規定了業務和規範業務方方面面的倫理原則。

利益衝突

潛在投資者應注意以下潛在利益衝突：

一般而言，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會 。此外，我們的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。為了最大限度地減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突，我們的高級管理人員和董事(獨立董事除外)已同意在向任何其他個人或實體提交 之前，向我們提交任何合適的收購目標業務的機會，以供我們考慮，直至(1)完成初始業務合併和(2)自本招股説明書發佈之日起24個月。但是，本協議受制於該人員或董事可能不時對另一實體承擔的任何受託義務和合同義務。因此，如果他們中的任何人 意識到適合其負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向 該實體提供此類業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為高管和董事的受託責任或合同義務會實質性地削弱我們完成業務合併的能力，因為 在大多數情況下，關聯公司是由高管或董事控制的少數人持股實體，或者關聯公司的業務性質如此之大，不太可能出現衝突。

Roth或Craig-Hallum的其他客户也可能 與我們爭奪滿足我們投資目標的投資機會。如果Roth或Craig-Hallum被聘請為任何此類客户代理 ，我們可能被排除在尋求此類客户正在尋求的機會之外。此外，在Roth和Craig-Hallum內部產生的投資想法可能既適用於我們，也適用於投資銀行客户或當前或未來的Roth或Craig-Hallum 內部投資工具，包括Roth或Craig-Hallum可能參與的其他空白支票公司，並且可能 指向此類客户或投資工具，而不是我們。Roth或Craig-Hallum可能會受聘為一家公司、業務或資產的賣家提供建議，這些公司、業務或資產對我們來説是有資格的投資機會。在這種情況下，我們可能被禁止參與 銷售過程或購買公司、業務或資產。如果我們被允許尋求機會，Roth或Craig-Hallum的利益或其對賣家的義務可能會與我們的利益背道而馳。Roth、Craig-Hallum或管理層成員 均無義務向我們提供他們知道的任何潛在業務合併機會，除非此類機會 僅以他們作為公司高管或董事高管的身份以書面形式明確提供給我們的管理層。Roth和Craig-Hallum 和/或我們的管理層，以Roth或Craig-Hallum的高級管理人員或董事總經理的身份或在他們的其他業務中，可能 在向我們提供此類機會之前， 選擇向上述相關實體、當前或未來的Roth或Craig-Hallum內部投資工具(包括Roth或Craig-Hallum可能參與的其他空白支票公司)或第三方(包括Roth或Craig-Hallum的客户)提交潛在的業務組合。此外，我們的獨立董事可能有責任或義務阻止他們向我們介紹其他合適的目標業務。我們的獨立董事沒有義務 向公司提供他們意識到的機會，除非該機會明確提供給獨立的董事 僅以他作為公司董事的身份。

下表總結了我們的高級管理人員和董事的某些重要的受託責任或合同義務：

關於任何業務合併所需的投票，我們的所有初始股東，包括我們的所有高級管理人員和董事，已同意投票支持任何擬議的業務合併，投票支持他們各自的內部人 股份、私人單位相關股份和公眾股份。此外，他們已同意 放棄各自參與本次發行前收購的普通股的任何清算分配的權利。然而，如果他們在本次發行中或在公開市場購買普通股，他們將 有權參與關於該等股票的任何清算分配，但已同意不會在完成我們的初始業務合併或修改我們的公司註冊證書 與業務前合併活動相關的情況下轉換該等股份(或在任何收購要約中出售其股份)。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於從非關聯第三方獲得的條款進行。此類交易將需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事或在交易中沒有利害關係的我們的董事會成員的批准，在這兩種情況下， 他們都可以在我們的費用下接觸到我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正獨立董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。

為了進一步減少利益衝突，我們已 同意不會完成與我們任何高管、董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的公司的意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的股東是公平的，以及(Ii)我們的大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償，除非本招股説明書中所述 。

主要股東

下表列出了有關 截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書提供的單位中包括的我們普通股的出售情況(假設沒有個人在此次發行中列出購買單位)， 由：

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。 下表並未反映於行使認股權證時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄， 因認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

本次發行後，我們的初始股東 將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約20%(假設本次發行中沒有購買 ，且不考慮私人單位的所有權)。我們的初始股東、高級管理人員和董事均未向我們 表示他打算在此次發行中購買證券。由於我們的初始股東持有所有權塊，這些個人 可能能夠有效地控制所有需要我們的股東批准的事項，包括選舉董事 和批准除批准我們的初始業務合併之外的重大公司交易。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權 ，我們的初始股東將擁有總計562,500股普通股被沒收。 只有維持我們的初始股東集體所需的股份數量，在實施發售和行使承銷商的超額配售選擇權(假設 不購買本次發行，且不考慮私人單位的所有權)後，我們普通股的所有權約為20%，將被沒收。

在本招股説明書日期之前發行和發行的所有內幕股票將作為託管代理被託管給大陸股票轉讓信託公司， 直到(1)50%的內幕股票，在我們最初的業務合併完成日期和我們普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票資本化調整後)後六個月內較早的時間。重組和資本重組)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，(2)對於剩餘的50%的內幕股份，在我們的初始業務合併完成後的六個月內，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權 將其股票交換為現金、證券或其他財產。如果沒有如上所述全面行使超額配售選擇權，最多562,500股內部股票也可能在此日期之前從託管中釋放 以進行沒收和註銷。

在託管期內，這些 股票的持有者將不能出售或轉讓其證券，除非(I)轉讓給我們的初始股東、高級職員、董事或他們各自的關聯公司(包括在實體清算時轉讓給其成員)，(Ii)出於遺產規劃的目的而轉讓給親屬和信託，(Iii)根據繼承法和去世後的分配法，(Iv)根據合格的國內關係令，(V)通過某些承諾來確保與購買我們的證券相關的義務， (Vi)在企業合併完成時或之前以不高於最初購買股票的價格進行的私人銷售，或(Vii)在受讓人同意託管協議條款的情況下(第(Vii)款除外)，在受讓人同意託管協議條款的每一種情況下，(Vii)向我們出售與完成我們的初始業務合併相關的無價值註銷，但 將保留作為我們股東的所有其他權利，包括但不限於，投票其普通股股份的權利和 獲得現金股息的權利(如果宣佈)。如果股息是以普通股的形式宣佈和支付的，這種股息也將交由第三方託管。如果我們無法進行業務合併和清算信託賬户，我們的初始股東將不會收到與其內部股份有關的清算收益的任何部分。

本次發行前，我們的股東已承諾以每單位10.00美元的價格向我們購買總計474,000個(或如果超額配售選擇權全部行使，則為519,000個)私人單位(總收購價為4,740,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為5,190,000美元)。這些購買 將在本次發售完成的同時以私募方式進行。私人單位私募的收益和此次發行的收益將存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司在美國的信託賬户，詳情請參見“收益的使用”一節。如果我們 沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則出售 私人單位的收益將包括在向我們的公開股票持有人進行的清算分配中。私人單位與本次發售中作為公共單位一部分出售的單位相同，不同之處在於：(I)私人單位將不可贖回，並可在無現金基礎上行使 ，只要它們繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有，以及(Ii)在企業合併結束前不得轉讓 私人單位(除非按與創始人股份將 可轉讓相同的條款轉讓)。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行私人單位和標的證券， 在完成我們的初始業務合併時，如果持有人希望如此轉換它們的話。

為滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為準。每筆貸款將由一張本票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不含利息。如果我們 未完成業務合併，則只會在可用範圍內用信託帳户以外的資金償還貸款。

我們的高管和初始股東 是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

某些交易

2019年2月，隸屬於Roth Capital Partners，LLC的實體CR Financial Holdings，Inc.從我們手中購買了總計100股股票，總收購價為25,000美元。於2020年6月29日，我們為每股已發行股份派發43,125股普通股股息，因此，已發行股份總數為4,312,500股。2020年7月和8月，CHLM贊助Craig-Hallum Capital Group LLC附屬實體LLC以及我們管理團隊的某些董事、高級管理人員和附屬公司從CR Financial Holdings，Inc.購買了總計3,022,825股，總收購價為17,523.61美元。截至本公告日期，共有4,312,500股流通股， 我們在此將其稱為“創始人股份”或“內部人股份”，其中包括在承銷商的超額配售選擇權未全部或部分行使的情況下，可被沒收的股份總數達562,500股。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的初始股東已同意，按照未行使的超額配售選擇權部分的比例，最多562,500股普通股將被沒收，並將立即取消。

如果承銷商決定本次發行的規模應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少，將實施股份資本化或返還資本(視情況而定)，以便在本次發行結束後，我們的初始股東的所有權保持在已發行和已發行股份數量的約 20%(假設本次發行中沒有購買，且不考慮私人單位的所有權)。

我們的初始股東已承諾以每私人單位10.00美元的價格向我們購買總計474,000個(或如果全部行使超額配售選擇權，則為519,000個)私人單位 (總購買價為4,740,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為5,190,000美元))。這些購買將在本次發售完成的同時以私募方式進行。私人單位私募的收益和此次發行的收益將存入作為受託人的大陸證券 Transfer&Trust Company作為受託人在美國開設的信託賬户，詳情請參見“收益的使用”一節。如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，出售私人單位的收益將包括在向我們的公開股票持有人進行的清算分配中。私人單位與本次發售中作為公共單位一部分出售的單位 相同，不同之處在於：(I)私人單位所包括的認股權證將不可贖回 ，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其許可的受讓人持有，以及(Ii)私人單位不得在企業合併結束前轉讓(除非按創始人股票將可轉讓的相同條款 )。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行私人單位和標的證券 ，只要持有人希望在完成我們的初始業務組合時進行如此轉換 。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款將由一張本票作為證明。票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不包括。如果我們沒有 完成業務合併，在可用範圍內，貸款將僅用信託帳户以外的資金償還。

於本招股説明書日期已發行及已發行的本公司內部股份的持有人，以及私人單位(及所有相關證券)的持有人，將有權根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議，享有登記權利。這些證券的大多數持有人 有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內部股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在我們完成業務合併後，大多數私人單位的持有者可以選擇隨時行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有上述規定，他們不得在本次發行生效日期起計的五(5)和七(7)年後分別行使索取權或搭載權，並不得就所有應登記證券行使超過一次的索取權。

2021年3月3日，我們向CR Financial Holdings，Inc.發行了一張無擔保本票，根據該票據，公司可以借入本金總額為200,000美元。本票 為無息票據，將在本次發售完成後或我們決定不進行本次發售的日期後立即支付。

我們將報銷我們的初始股東、高級管理人員和董事因代表我們進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用 ，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果此類費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們 完成初始業務合併。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或我們管理團隊成員或我們或他們各自的附屬公司支付的所有費用和付款，向我們審計委員會成員 支付的任何費用和付款將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准 。

除本招股説明書所述外，不會向在本次發行前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事 或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，除非本招股説明書所述。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

我們 與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於從非關聯第三方獲得的條款進行。此類交易，包括支付任何賠償，將需要獲得我們大多數公正的獨立董事(如果我們有)或在交易中沒有權益的我們的董事會成員的事先批准 ，在任何情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行 任何此類交易，除非我們的獨立董事(或，如果沒有獨立董事，則是我們的獨立董事) 確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款 。

關聯方政策

我們的道德準則將在本次發行完成後採用，它將要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易 被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超過5%的普通股實益擁有者，或(C)(A)和(B)項中提到的人的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為是董事 或另一實體實益擁有者少於10%)。當一個人採取行動或擁有使其難以客觀有效地執行其工作的利益時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的所有交易和未來的交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事的批准，或者我們在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行 任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於與我們無關的第三方提供的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們已 同意不會完成與我們任何高管、董事或初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的公司的意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的股東是公平的，以及(Ii)我們的大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准。此外，在任何情況下，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司在完成我們的初始業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償，除非本招股説明書中所述 。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行法律授權的最大程度上得到我們的賠償，或在未來可能會修改 。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會對因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務， 惡意行為，故意或故意違法，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

儘管如此，如我們的公司註冊證書所述，此類賠償不適用於我們的內部人士可能向我們提出的任何索賠，以彌補 由於他們同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而可能遭受的任何損失，如本招股説明書中其他地方所述，我們為目標企業或供應商或其他實體提供的服務或為我們簽訂的合同或銷售給我們的產品是我們欠下的錢。

我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律 是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，根據該保單的條款，為我們的董事和高級管理人員提供辯護、和解或支付判決費用的保險，併為我們賠償董事和高級管理人員的義務提供保險。

這些規定可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任可根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，或者 其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此不可強制執行。

證券説明

一般信息

我們的公司註冊證書目前授權 發行50,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和發行了4,312,500股普通股，由我們管理團隊的初始股東、高級管理人員、董事和關聯公司持有。

單位

每個單位包括一股普通股 和五分之一的可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，受本招股説明書所述的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間都只能行使整個權證 。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此， 除非您購買五個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的認股權證數量將向下舍入 至最接近的整數個認股權證。每份認股權證將在初始業務合併完成後30天內可行使 ，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回時更早到期。

私人單位將與本招股説明書提供的公共單位相同，不同之處在於，該等私人單位的認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並且我們不會贖回，只要這些認股權證仍由初始購買者或其附屬公司持有。

在本招股説明書生效之日起90天之前，普通股和認股權證將不會分開交易，除非Roth和Craig-Hallum通知我們他們允許提前分開交易的決定，但在任何情況下，普通股和認股權證的股份和認股權證都不會分開交易 直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K報表，其中包括反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表。此次發行預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。經審計的資產負債表將反映我們從行使超額配售選擇權中獲得的收益，如果該選擇權是在提交表格8-K的當前報告之前行使的。如果承銷商的超額配售選擇權是在首次提交此類8-K表格的當前報告後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以向 提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。

普通股

我們普通股的記錄持有人有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。對於為批准我們最初的業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意在緊接本次發行之前 投票表決他們各自持有的普通股，包括內幕股份和在本次發行或在此次發行後在公開市場上收購的任何股份 ，支持擬議的業務合併。

我們將完善我們最初的業務合併 只有當公眾股東行使的轉換權的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且如果舉行股東投票，大多數投票的普通股流通股投票贊成業務合併。

根據我們的公司註冊證書，如果 我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止所有業務 除了清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回 100%的已發行公眾股票，這將完全消除公共股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在此類贖回之後合理地儘快 ，經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，但須遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務及其他適用法律的 要求。我們的內部人士已同意放棄他們在與其 內部人股份或作為私人單位基礎的股份有關的任何分配中的分配權。

我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。除非 公眾股東有權在任何要約收購中將其股份出售給我們，或將他們的普通股股份轉換為現金 ，如果他們對擬議的企業合併進行投票，並且企業合併完成，則他們的普通股將按比例轉換為現金。 如果我們舉行股東投票，修改我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成企業合併的內容或時間)，我們將向我們的 公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們的用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公共 股票的數量，與任何此類投票有關。在上述任何一種情況下，在完成業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後，轉換股東將立即獲得按比例支付的信託賬户份額。 如果業務合併未完成或修訂未獲批准，股東將不會獲得該金額。

認股權證

目前沒有未償還的認股權證。每份完整的 認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，受下文討論的調整 的影響，在我們完成初始業務合併後的30天內的任何時間。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能 行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個 認股權證。因此，除非您購買五個單位的倍數，否則在分離單位時可向您發行的認股權證數量將向下舍入為最接近的整數個認股權證。然而，除非我們擁有有效及有效的認股權證登記説明書及有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則任何公開認股權證均不得以現金形式行使。儘管如上所述，如果本招股説明書 構成其組成部分的註冊説明書不可用，且涵蓋可通過行使公開認股權證發行的普通股的新註冊説明書在我們最初的業務合併結束後120天內未生效，則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至 有有效的註冊説明書，以及在吾等未能維持有效的註冊聲明的任何期間。認股權證 將在我們最初的業務合併結束後五年內到期，截止時間為紐約市時間下午5：00。

此外，如果(X)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由我們的董事會真誠地確定)， 為完成我們的初始業務組合而額外發行普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，(Y)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務組合資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)於本公司完成初步業務合併的前一交易日起計20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市價”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價 將調整為等於市價的115%，而上述觸發贖回的每股18.00美元的價格將調整為(最接近的)等於市價的180%。

我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未贖回的認股權證(不包括私人單位的認股權證)：

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則將喪失行使權利。在贖回日及之後，權證的紀錄持有人 將不再享有其他權利，但在交出該權證時，可收取該權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準已確立為一個價格，旨在向權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的 差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證行使價以下。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎”的基礎上這樣做。 在這種情況下，每個持有者將交出該數量的普通股認股權證，以支付行使價，該數目等於 認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證的普通股股數乘以 認股權證的行使價和“公平市價”與(Y)公平市價之間的差額。本公司所稱的“公允市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格。我們 是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂 。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式 發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，但須經當時大部分未清償認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准，方能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、派發非常股息或進行資本重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對以低於各自行使價的價格發行的普通股 進行調整。

認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立，並以經核證的或 官方銀行支票支付全部行使價，支付給我們行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每位股東將有權就持有的每股股份享有一票投票權， 所有事項均由股東表決。

除上文所述外，任何公共認股權證均不得以現金形式行使，我們亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證時可發行的普通股招股説明書是有效的，且普通股的股份已根據認股權證持有人居住國家的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使時可發行普通股股份的 現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。 然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果吾等不維持有關認股權證行使時可發行普通股股份的現行招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，而吾等亦不會被要求就任何此等認股權證行使作出 和解。如果認股權證行使後可發行的普通股招股説明書 不是最新的，或者如果普通股在權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格，我們將不需要現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值， 認股權證的市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使 ，以致選任認股權證持有人不能行使其認股權證， 在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下， 任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議相關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“Risk Faces - 我們的權證協議將紐約州法院或美國紐約南區地區法院指定為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”本條款 適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付將在我們當時的董事會的 酌情決定範圍內。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司，道富銀行1號，30號。^這是紐約樓層，郵編：10004。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們的公司和章程證書

於本次發售完成後，吾等將受《大中華總公司條例》第203節規管公司收購的條文所規限。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

“業務合併”包括合併或出售我們超過10%的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何(1)代表我公司提起的衍生品訴訟或法律程序、(2)聲稱我公司任何董事、高管、員工或代理人對我公司或我們的股東負有受託責任的訴訟，或任何協助和教唆此類違規行為的索賠的唯一和獨家論壇。(3)根據《特拉華州總公司法》、《董事》、或《修訂和重述的公司註冊證書》或《公司章程》的任何規定，向我公司或任何董事或本公司高級職員提出索賠的訴訟；(4)聲稱DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟；或(5)根據內部事務原則對我們或董事或本公司任何高級職員提出索賠的訴訟，但上述第(1)至(5)項除外， 衡平法院認定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管轄的任何索賠(且該不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)。儘管如上所述，在我們修訂和重述的公司註冊證書中加入此類條款不會被視為我們的股東放棄我們遵守聯邦證券法律、規則和法規的義務， 並且本段的規定不適用於為強制執行證券法或交易法或任何其他索賠而提起的訴訟，而美國聯邦地區法院應是唯一和排他性的 法院。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中的適用一致性 ，但該條款可能會產生阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外， 其他公司的公司註冊證書中選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑 ，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，股東通知必須在股東年會預定日期前的第90天營業結束前，或在股東年會預定日期前120天營業開始前， 將股東通知送達我們的主要執行辦公室。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的發行 以籌集額外的資本，收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股 的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論彙總了因收購、擁有和處置普通股和認股權證而產生的某些重大美國聯邦所得税後果， 我們統稱為我們的單位。由於單位的組成部分可以根據持有人的選擇進行分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基礎普通股和一個可贖回的 認股權證組成部分的五分之一(視情況而定)。因此，下面關於普通股和認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為基本普通股和構成單位的認股權證的被視為所有者)。 本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而持有的證券，且僅適用於在本次發行中購買了 單位的持有人。本討論假設普通股和認股權證將分開交易，我們對普通股作出的任何分配(或被視為作出)以及持有人因出售我們的證券或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計價。

本摘要基於截至本招股説明書發佈之日的美國聯邦所得税 税法，税法可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。 本討論僅為摘要，不描述與您的特定 情況相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同 後果，包括但不限於：

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他受益所有人的納税待遇通常取決於合夥人、成員或其他受益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人級別做出的某些決定。 如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們強烈建議您諮詢您的税務顧問 有關購買、擁有和處置我們證券的税務後果。

本討論基於準則和截至招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會有 追溯基礎上的更改，並且在本招股説明書日期之後的任何更改都可能影響本文所述的税務後果 。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除 所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證 國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們證券的税收後果採取相反的立場。

建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律 產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論僅是與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國 聯邦所得税事項的摘要。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、我們證券的所有權和處置對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方、 和非美國税法的適用性和效力。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為個人控股公司，或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要對我們的一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。 在給定的納税年度，如果(I)在該納税年度的後半個小時內，有五個或更少的個人(無論其公民身份或居住地，為此包括作為個人的某些實體，如某些免税組織)，通常將被歸類為PHC。養老基金和慈善信託基金)擁有或 擁有(根據某些推定所有權規則)按價值計算的公司股票的50%以上，以及(Ii)至少佔公司調整後的普通總收入的60%，這是根據美國聯邦所得税的目的而確定的，因為該應納税 年度由PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金以及在某些情況下的租金)組成。

根據我們最初業務合併的日期和規模 ，我們調整後的普通毛收入中可能至少有60%是PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半個月，有可能超過50%的股票由這些人擁有或被視為擁有(根據推定的所有權規則)。因此，不能保證我們不會在此次發行後或未來成為PHC。如果我們在特定課税年度成為或將成為PHC，我們將被徵收額外的PHC税，目前税率為20%，對我們的未分配PHC收入(通常包括我們的應税收入)進行某些調整。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構 直接針對美國聯邦所得税目的處理單位或類似單位的任何工具，因此， 處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們普通股的一股和一份可贖回認股權證的五分之一。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有者必須根據單位發行時的相對公平市場價值 在各個單位的組成部分之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者諮詢他或她的税務顧問，以確定這些用途的價值。分配給每股普通股的價格和一份可贖回認股權證的五分之一 應作為股東在這些組成部分中的納税基礎。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應被視為處置普通股份額和組成該單位的一份可贖回認股權證的五分之一，處置的變現金額應根據處置時各組成部分的相對公平市場價值(由每個此類單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在各組成部分之間分配。對於美國聯邦所得税而言，分離普通股和由單位組成的權證，並將五分之五的權證合併為單一權證，不應成為應税事件 。

上述對單位、普通股和認股權證的股份以及持有人的購買價格分配的處理對美國國税局或法院不具約束力。由於沒有任何機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院會 同意上述描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的其餘部分 假定，出於美國聯邦所得税的目的，將尊重上述單位的特徵。

美國持有者

本部分適用於您是“U.S. 持有者”的情況。美國持有者是我們的單位、普通股或認股權證的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的 納税：

分配税 。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦 所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税 原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將應用於 ，並減少(但不低於零)美國持有者在我們普通股中的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照以下“-美國持有者-出售、應税交換或普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的損失”中所述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況 (包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)和 如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成“合格的股息收入”，將按長期資本利得的最高税率納税。尚不清楚 本招股説明書中所述的普通股贖回權是否可以在存在的情況下影響美國持有人的持有期 ，以滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣減 或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。如果未滿足持有期要求，則 公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，其應納税所得額將等於全部股息 ，非公司美國持有者可能需要按常規普通所得税率而不是適用於合格股息收入的優惠 税率對此類股息徵税。

普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損。在出售或處置我們的普通股或認股權證(通常包括贖回普通股或認股權證，被視為以下所述的證券出售，如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併的情況下，解散和清算)後，美國持有人通常將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股或認股權證中實現的金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股或認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本收益或 損失通常將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會暫停適用的持有期。如果普通股的持有期暫停 ，那麼美國非法人持有者可能無法滿足長期資本收益處理的一年持有期要求 ，在這種情況下，出售或應納税處置股票的任何收益將受到短期資本收益處理的影響 ，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本利得可能有資格 按較低税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

通常，美國持有者確認的損益金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和(或者，如果普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，根據普通股和認股權證當時的相對公允市場價值分配給普通股或認股權證的變現金額的 部分)和(Ii)美國持有者在如此處置的普通股或認股權證中的調整後計税基礎。美國持有人在其普通股或認股權證中的調整計税基礎通常等於美國持有人的收購成本(即如上所述，分配給 一股普通股或一份可贖回認股權證的五分之一的單位購買價格的部分，或如下所述，美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的初始基礎)減去普通股股份的任何先前分配作為資本回報的部分。

普通股贖回 。如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款贖回美國持股人的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買了美國持有者的普通股(在本討論的其餘部分中，我們將此類公開市場購買普通股稱為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的普通股出售資格。如果贖回 符合出售普通股的條件，則美國持有者將被視為上述“-美國持有者-出售收益或損失、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置”中所述。如果贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有者將被視為接受了公司分派，其税收後果如上所述，請參見《-美國持有者-分派徵税》。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於在贖回之前和之後被視為由美國持有人持有的我們股票的總數(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)相對於我們在贖回前後的所有流通股。在以下情況下，普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是公司分派)：(I)對於美國持有人來説，(I)普通股的贖回基本上不成比例，(Ii)導致美國持有人對我們的 權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國持有人來説，普通股的贖回“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的説明。

在確定是否滿足上述任何測試 時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益的某些相關 個人和實體擁有的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，通常包括根據認股權證行使 可以獲得的普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，普通股贖回後美國持有人實際和建設性持有的已發行表決權股票的百分比 必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性持有的已發行表決權股票的80%。

如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股票被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並且 根據特定規則有效放棄，則美國持有人的利益將完全終止。某些家庭成員和美國持有人所擁有的股票的歸屬 並不構成我們股票的任何其他股份(包括因持有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)。如果美國持有者的贖回導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致 美國持有者在我們的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。

然而，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的減少”。美國持有者應就兑換的税收後果諮詢其自己的 税務顧問。

如果上述測試均未通過，則 任何普通股的贖回都將被視為公司分配，並且税收影響將如上文“-美國 持有者-分配徵税”中所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘計税基礎將添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整後計税基礎中，或者，如果沒有，則在認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整後計税基礎中。

行使、失效或贖回認股權證。美國持股人一般不會在行使現金認股權證時確認收購我們的普通股的應税損益。美國持有人在權證行使時收到的普通股份額中的納税基礎通常將等於美國持有人對權證的初始投資(即美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的 部分，如上文“-購買價格分配和單位特徵”一節所述)和行使價格的總和。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期 應從行使權證之日的次日開始，持有期將不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會 在權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，因為該行使不是變現 事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組(包括如果美國持有人在我們發出通知後以無現金方式行使其認股權證，我們將按照本招股説明書 題為《證券説明-認股權證》一節中所述以0.01美元贖回認股權證，而這種無現金行使的特徵為贖回權證 普通股)。在任何一種情況下，美國持有者在收到的普通股中的基數將等於為其行使的認股權證的持有者的基數。如果無現金行使被視為非變現事件，美國持有者在普通股中的持有期應被視為從行使之日的次日開始，持有期不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

也有可能將無現金操作 視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出數量等於普通股數量的認股權證，其價值等於要行使的認股權證總數的行使價。美國持有人將確認資本收益或損失，其金額等於就被視為已交還的權證而收到的普通股的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的總税基將等於美國 持有人對被視為行使權證的權證的初始投資的總和(即美國持有人對分配給權證的 單位的購買價格的部分，如上文“購買價格的分配和單位特徵”一節所述) 與該等權證的行使價格之和。此外，如果我們發出通知，我們將贖回本招股説明書中題為《證券説明-認股權證》的 部分所述的0.01美元的認股權證，並且美國持有人在無現金基礎上行使其認股權證並獲得普通股，則這種無現金行使也可能被描述為在應税交易所贖回用於税務目的的普通股認股權證，在該交易所中將就如此行使的所有認股權證確認收益或損失。在任何一種情況下，美國持有者對普通股的持有期應從行使之日的次日開始，持有期不包括美國持有者持有認股權證的期間。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有的話)。因此，美國持有者應就無現金操作的税務後果諮詢他們的税務顧問 。

如果我們根據本招股説明書“證券説明-認股權證”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文“美國持有人-普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”項下所述徵税。

可能的 建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價作出調整，如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證”的章節所述。具有防止攤薄作用的調整一般不徵税。然而，如果 調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證或通過降低權證行權價格獲得的普通股股份數量)， 可能由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產(如其他證券)而進行調整，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在每種情況下， 作為分派對該等股票的持有者徵税。此類推定分配將按照 “美國持有者-分配徵税”中描述的方式徵税，就像認股權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配 等於因調整而增加的利息的公平市場價值一樣。

信息 報告和備份扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息 以及出售或以其他方式處置我們的單位、普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免的 接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦收入 納税義務中的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

所有美國持有者應諮詢其税務顧問 有關向他們應用信息報告和備份預扣的問題。

非美國持有者

如本文所用，術語“非美國持有人”指的是我們的單位、普通股或認股權證的實益所有人，或者出於美國聯邦所得税的目的：

但一般不包括在我們的單位、普通股或認股權證的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是此類個人，您應諮詢您的税務顧問，瞭解收購、所有權或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分配税 。一般而言，我們向非美國普通股持有人作出的任何分配(包括推定分配，但不包括我們股票或收購我們股票的權利的某些分配)，只要從我們的 當期或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國 聯邦所得税用途的股息，並且如果此類股息與非美國持有者在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非 根據適用的所得税條約，該非美國持有人有資格享受降低的預扣税率，並提供適當的證明 證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。對於任何推定股息，我們或適用的扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配，或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，如果該分派超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為如下所述：非美國持有者-出售、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置的收益。此外，如果我們確定我們 很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(請參閲下面的“非美國持有者-普通股和認股權證的銷售、應税交換或其他應税處置的收益 ”)，我們通常將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何 分配的15%，包括被視為普通股的 應税銷售的普通股分配。

預扣税一般不適用於支付給提供有效IRS表格W-8ECI的非美國持有者的股息，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同累進個人或公司税率(受適用所得税條約可能規定的免税或減税) 繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣減。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可按30%的税率(或較低的適用條約税率)徵收額外的“分支機構利得税”。

出售、應税交換或其他普通股和認股權證的應税處置收益 。非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股所確認的收益而 繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括如果我們沒有在要求的時間段內完成初始業務組合 ，或權證(包括我們的權證到期或贖回)以及普通股或被視為出售下述證券的認股權證的贖回，則包括解散和清算，以及：

除非適用條約另有規定，否則以上第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像 非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有者是外國 公司，則上述第一個項目符號中所述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)徵收額外的“分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率 徵税。此外，從持有者手中購買我們的普通股或認股權證的買家可能被要求 按處置時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會 成為“美國房地產控股公司”。如果我們的“美國不動產 權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產 的公平市價總和的50%，則我們 將被歸類為美國不動產控股公司，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。

普通股贖回 。根據本招股説明書標題為“證券説明-普通股”一節中所述的贖回條款贖回非美國持有者的普通股的美國聯邦所得税特徵，通常與上述“美國持有者-普通股的贖回”中描述的美國持有者普通股的這種贖回的美國聯邦所得税特徵相對應。贖回給 非美國持有者的後果將如上文“非美國持有者-分配徵税”和“非美國持有者-出售收益、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置”中所述。由於 在贖回非美國持有人的普通股時可能無法確定贖回是否會被視為股票出售或構成股息的分配，而且由於此類決定將部分取決於非美國持有人的特殊 情況，我們或適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為收到美國聯邦所得税股息。因此，我們或適用的扣繳義務人可以對贖回該非美國持有人的普通股時支付給該非美國持有人的任何對價的總金額按30%的税率預繳税款 ，除非非美國持有人可以通過特別程序證明他們有權免除或減少此類預扣税款 。然而，不能保證會有這樣的特殊認證程序。非美國持有者通常 可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何此類扣繳的超額金額的退款。非美國持有者 應根據其特定的事實和情況，就前述規則的應用諮詢其本國的税務顧問。

行使、失效或贖回認股權證。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的處理，通常與美國持有人對美國持有人行使權證或權證失效的聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-權證的行使或失效”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內，其後果將與上述“非美國持有者-出售收益、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置”中所述的結果類似。

贖回非美國持股權證的美國聯邦所得税特徵 通常與美國持股權證贖回的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持股權證持有人-權證的行使、失效或贖回”所述，贖回給非美國持股權證持有人的後果將如上文標題“非美國持有權證持有人-出售收益”所述。應税交易所或普通股和認股權證的其他應税處置“取決於此類特徵。

可能的 建設性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價作出調整，如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證”的章節所述。通常具有防止稀釋效果的調整不屬於應税事項。然而，權證的非美國持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配 如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如， 通過增加行使時將獲得的普通股數量或通過降低權證行權價格)，這種調整可能是由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產，如其他證券， ，或由於向我們普通股的持有者發放股票股息， 在每種情況下，作為分派對該等股票的持有者徵税。此類推定分配將繳納美國 聯邦所得税(包括任何適用的預扣)，其方式與權證的非美國持有人從我們處獲得的現金 分配相同，該現金分配等於因調整而增加的利息的公平市場價值，而沒有收到任何相應的 現金。我們或適用的扣繳義務人可以通過出售由我們或適用的扣繳義務人代表非美國持有人持有或控制的普通股、認股權證或其他財產的一部分普通股、認股權證或其他財產來支付此類推定分配的任何預扣税，也可以從隨後支付或貸記給非美國持有人的分配或收益中扣繳 。

信息 報告和備份扣繳。有關股息和出售或以其他方式處置我們單位、普通股和認股權證的收益的信息申報單將提交給美國國税局。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求 。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序通常也將滿足避免備用扣繳所必需的認證要求。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向非美國持有者支付的備用金的金額將被允許抵扣該持有者的美國聯邦 所得税責任，並可能有權獲得退款。

所有非美國持有者應諮詢其税務顧問 有關向他們應用信息報告和備份預扣的問題。

FATCA 預扣税款。通常稱為“FATCA”的條款對向“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體的普通股股息 (包括建設性股息)規定扣繳30%，除非已滿足各種美國信息報告和 盡職調查要求(通常涉及美國個人在這些實體中的權益或賬户的所有權) ，或已對其適用豁免。收款人(通常通過提交正確填寫的IRS表格W-8BEN-E進行認證)。 位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構 可能受不同規則的約束。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税款的退款或抵免，而且非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。

FATCA下的預扣原計劃從2019年1月1日起適用於銷售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付 ，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定， 將消除對毛收入預扣的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳， 根據財政部最終法規的規定，這些款項可以分配給來自美國的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。

雖然這些擬議的財政部條例不是最終的，但納税人通常可以依賴它們，直到最終的財政部條例發佈。所有潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的可能影響。

有資格在未來出售的證券

本次發行後，我們將立即發行和發行19,224,000股普通股，或22,081,500股普通股(如果超額配售選擇權全部行使) 。在這些股份中，本次發售的15,000,000股，或如果超額配售選擇權全部行使的話17,250,000股，將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股份除外。根據規則144，所有剩餘的股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。除本招股説明書其他部分所述的有限情況外，所有這些股份均不得轉讓。

規則第144條

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人 在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司之一，以及(Ii)我們 在出售前至少三個月受《交易法》定期報告要求的約束。實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月 期間內出售不超過以下兩項中較大者的股票數量：

根據第144條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

從歷史上看，美國證券交易委員會的工作人員一直認為，規則144不適用於轉售最初由像我們這樣的公司 現在或以前是空白支票公司發行的證券。美國證券交易委員會在上述修正案中對這一地位進行了編纂和擴展，禁止使用第144條轉售由任何殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或任何發行人發行的證券，而這些證券在任何時間以前都是殼公司。但是，如果滿足以下 條件，則美國證券交易委員會為此禁令提供了重要的例外：

因此，很可能根據規則144， 我們的初始股東將能夠在我們完成初始業務合併一年後自由出售他們的內部股票，而無需註冊，假設他們當時不是我們的關聯公司。

註冊權

於本招股説明書日期已發行及已發行的本公司內部股份的持有人，以及私人單位(及相關證券)的持有人，將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的協議， 有權享有登記權。大多數此類證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。持有 大部分內部股份的人可以選擇在這些普通股解除託管的日期前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在我們完成業務合併後，大多數私人單位(和標的證券)的持有者可以選擇隨時行使這些登記權。此外，在我們完成業務合併後，持有者對提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有上述規定，他們不得在本次發行生效日期起計五(Br)(5)和七(7)年後分別行使索取權或搭載權，並不得就所有應登記證券行使超過一次的索取權。

承銷(利益衝突)

我們打算通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中所述的證券。羅斯和克雷格-哈勒姆是主賬簿管理承銷商。我們已與Roth和Craig-Hallum簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已分別同意向我們購買下表中其名稱旁邊所列的單位數量：

承銷協議的副本已存檔，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

我們的證券上市

我們已申請將我們的股份、普通股和權證在納斯達克上上市，代碼分別為“ROCGU”、“ROCG”和“ROCGW”。我們的 單位預計將在註冊聲明生效日期或之後立即在納斯達克上上市。自 我們的普通股和認股權證有資格分開交易之日起，我們預計我們的普通股和認股權證將 作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將與此次發行相關上市 或在此次發行後繼續在納斯達克上市。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商購買 最多2,250,000個單位的選擇權。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如有) 。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的時間行使該選擇權。如果 承銷商行使這一選項，他們將按照上面 表中指定的金額大致成比例地購買額外的單位。

佣金和折扣

下表顯示了假設承銷商不行使和完全行使承銷商購買至多2,250,000個單位的超額配售選擇權，我們將向承銷商支付的每單位和總承保折扣和佣金。

企業聯合營銷協議

根據截至本招股説明書日期的業務合併營銷協議，我們已聘請Roth和Craig-Hallum作為我們最初業務合併的顧問 以協助我們就業務合併進行交易構建和最終購買協議的談判， 與我們的股東舉行會議討論業務合併和目標的屬性，向潛在投資者介紹我們購買與業務合併相關的證券，幫助我們獲得股東對業務合併的批准， 並協助我們進行財務分析、演示、與業務合併相關的新聞稿和文件。完成初始業務合併後，我們將向Roth 和Craig-Hallum支付此類服務的費用，金額總計相當於本次發行總收益的3.5%，包括全部或部分行使承銷商超額配售選擇權的任何收益 。因此，除非我們完成最初的業務合併，否則Roth和Craig-Hallum將無權獲得此類費用。企業合併營銷協議表格的副本已作為註冊説明書的證物提交，招股説明書 是該説明書的一部分。

證券定價

承銷商的聯合代表已通知我們，承銷商建議以本招股説明書封面上的發行價向公眾發售這些單位。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開 市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由本公司與承銷商的聯合代表 協商。在確定單位的價格和條款時考慮的因素包括單位的普通股和認股權證的股份，包括：

然而，儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 因為承銷商無法將我們的財務業績和前景與在同一行業運營的上市公司的財務業績和前景進行比較 。

對購買證券的監管限制

美國證券交易委員會的規則可能會限制承銷商在我們的單位分配完成之前投標或購買我們的單位的能力。但是，承銷商可以按照規則從事下列活動：

穩定和銀團覆蓋交易 可能會導致我們證券的價格高於沒有這些交易時的價格。施加處罰 如果不鼓勵轉售我們的證券，也可能對我們證券的價格產生影響。

我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們證券價格產生的影響作出任何陳述或預測。

利益衝突

我們的某些高管和董事是Roth和Craig-Hallum的附屬公司，這兩家公司是此次發行的主要簿記管理人。因此，Roth和Craig-Hallum被認為存在金融行業監管局規則5121(“規則5121”)所指的“利益衝突”。

因此，本次發售符合第5121條的適用要求。規則5121要求規則5121中定義的“合格獨立承銷商”參與準備註冊説明書和招股説明書，並對此進行通常的盡職調查。EarlyBirdCapital，Inc.已同意擔任此次發行的“合格獨立承銷商” 。EarlyBirdCapital，Inc.將在本次發行完成後獲得100,000美元的費用，作為合格的獨立承銷商。我們已同意賠償EarlyBirdCapital，Inc.因作為“合格獨立承銷商”而產生的某些責任，包括證券法下的責任。此外，有利益衝突的承銷商 在沒有事先獲得帳户持有人的書面批准的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的任何帳户進行銷售。

其他術語

除上文所述(包括與業務合併營銷協議有關的)外，我們沒有任何合同義務聘請任何承銷商在此次發行後為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。不過，任何承銷商均可根據未來可能出現的需要，向我們介紹潛在的目標業務或協助我們籌集額外資本。如果任何承銷商 在此次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，該費用將在公平協商時確定；前提是不會與承銷商達成任何協議，也不會在本招股説明書日期後90天之前向承銷商支付此類服務的費用 ，除非FINRA確定此類 付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償。

本次發行前，我們的股東已承諾向我們購買總計474,000個(或如果超額配售選擇權全部行使，則為519,000個)私人單位，價格為每私人單位10.00美元(總收購價為4,740,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為5,190,000美元))。這些購買 將在本次發售完成的同時以私募方式進行。私人單位和在行使私人單位相關認股權證時可發行的股票 已被FINRA視為補償，因此根據FINRA手冊規則5110(E)， 應受360天的禁售期，自注冊聲明生效之日起 招股説明書構成其一部分。根據FINRA規則5110(E)，這些證券在發售期間不得出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接招股説明書生效日期後360天內對證券進行經濟處置，招股説明書構成公開發行銷售的一部分或開始銷售，但參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級管理人員或合夥人除外。前提是所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。此外，只要作為私有單位基礎的認股權證 由我們的初始股東或他們的指定人或關聯公司持有，則在本招股説明書所包含的登記聲明生效之日起五年後不得行使這些認股權證。我們已向私人 單位的持有者授予“符合未來銷售資格的證券-登記權”一節中所述的登記權。

賠償

我們已同意賠償承銷商的一些責任，包括《證券法》規定的民事責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

法律事務

Loeb&Loeb LLP在根據證券法註冊我們的證券方面擔任 法律顧問，並將傳遞招股説明書中提供的證券的有效性。Graubard Miller在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。

專家

如本招股説明書所述，Roth CH Acquisition IV Co.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度以及2019年2月13日(成立)至2019年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，如其報告所述(其中包含一個關於Roth CH Acquisition IV Co.作為持續經營企業的能力的重大懷疑的解釋性段落，如財務報表附註1所述)，並出現在本招股説明書的其他位置。並被包括在依賴該公司作為審計和會計專家的權威所提供的報告中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份採用S-1表格的登記 聲明，其中包括證物、時間表和修正案，內容涉及此次發行我們的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，雖然包含註冊説明書中的所有重要信息 ，但在美國證券交易委員會規則和 規則允許的情況下，註冊説明書的部分內容已被省略。請參閲註冊聲明及其附件，以瞭解有關我們、我們的證券和此次發行的更多信息。註冊聲明及其證物以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可在美國證券交易委員會的公共資料室 查閲和複印，郵編：20549。公眾可通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。此外，美國證券交易委員會還在 http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含S-1表格和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的信息。

Roth CH Acquisition IV Co.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Roth CH Acquisition IV Co.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Roth CH Acquisition IV Co.(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的資產負債表、截至2020年12月31日止年度及自2019年2月13日(成立)至2019年12月31日期間的相關營運報表、股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年2月13日(成立)至2019年12月31日期間的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落 - 正在進行 關注

隨附的財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如財務報表附註1所述，本公司執行業務計劃的能力有賴於財務報表附註3所述擬首次公開招股的完成情況。公司缺乏維持運營所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起計的一年。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生嚴重的 懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1和附註3。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證財務報表是否 沒有重大錯誤陳述，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德克薩斯州休斯頓，2021年4月6日

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資產負債表

附註是這些財務報表的組成部分。

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營運説明書

附註是這些財務報表的組成部分。

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股東權益變動表

附註是這些財務報表的組成部分。

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現金流量表

附註是這些財務報表的組成部分。

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財務報表附註

注1--組織和業務運作説明

Roth CH Acquisition IV Co. (“公司”)於2019年2月13日在特拉華州註冊成立。本公司為一間空白支票公司，其目的為與一個或多個企業或實體(以下簡稱“企業合併”)進行合併、換股、資產收購、購股、資本重組、重組或其他類似的 業務合併。

本公司為早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始運營。自2019年2月13日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動與本公司的成立及擬進行的首次公開招股(“擬公開招股”)有關， 如下所述。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司是否有能力 以每單位10.00美元(或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為17,250,000股)的建議公開發售股份 (“單位”及“公開股份”) 以每單位10.00美元(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為17,250,000單位)的建議公開發售方式獲得足夠的財務資源，如附註3所述。以及在將與建議公開發售同時結束的發售前，以每私募單位10.00美元的價格向本公司若干 股東出售474,000個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲全面行使，則為519,000個單位)(“私人單位”)。

公司管理層對擬公開發售和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成企業合併。 不能保證公司將能夠成功完成企業合併。本公司必須完成一項業務合併，其公允市值合計至少為達成協議時信託賬户(定義如下)所持資產的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款)，以達成初始業務合併。公司 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司 ，才會完成業務合併。在擬公開發售結束時，管理層已同意，相當於擬公開發售的每單位至少10.00美元的金額，包括出售私人單位的收益，將存放在位於美國的信託帳户(“信託帳户”)，並將以現金項目形式持有或投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)條 的含義。到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司 作為本公司選定的貨幣市場基金，符合投資公司法第2a-7條的條件，由本公司決定，直至(I)完成業務合併和(Ii)信託賬户的分配， 如下所述的較早者為止。

本公司將向 其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，以前未向公司發放 以支付其納税義務)。業務合併完成後，本公司認股權證將不會有贖回權。待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”，於擬公開發售完成後分類為臨時股權。

如果本公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且如果本公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併 如果本公司投票贊成業務合併 。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊的公司證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的信息與完成商業合併前的委託書中包含的信息基本相同。然而，如果法律要求股東批准交易， 或公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵求的同時提出贖回股份。如果本公司尋求股東 批准企業合併，則在擬公開發行之前持有本公司股份的股東(“初始股東”)已同意投票表決其創始人股份(定義見附註5)，私人股份(定義見附註 4)及在建議公開發售期間或之後購買的任何公開股份(A)支持批准企業合併 及(B)不贖回與股東投票批准企業合併相關的任何股份，或在與企業合併相關的投標要約中向 公司出售任何股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共 股票，而不管他們如何或是否對擬議的交易投票，或者根本不投票。

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財務報表附註

初始股東 同意(A)放棄其持有的創始人股份、私人股份和公眾股份的贖回權，以完成企業合併；以及(B)不建議修改修訂後的公司註冊證書，這將影響公眾股東將其股票轉換或出售給公司的能力，或影響公司在公司未完成企業合併的情況下贖回100%公開股票的義務的實質或時間。除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，並同時作出任何該等修訂。

本公司將於擬公開發售完成後24個月內完成一項業務合併(“合併期”)。 如本公司未能在合併期內完成一項業務合併，本公司將(I)停止所有業務 除清盤的目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不得超過其後五個營業日)按每股價格贖回以現金支付的公眾股份。相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 之前未發放給公司用於支付税款和清算費用的利息， 除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘可能迅速地 ，但須經公司其餘股東和 公司董事會批准，解散和清算，在每種情況下，均須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份和私人股份的清算權。然而，如果初始股東在建議的公開發行中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成 企業合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，初始股東同意，如果供應商 就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與其簽訂交易協議的預期目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，則初始股東同意對公司負責，但與公司簽署有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、任何形式的利息或申索 他們可能在信託賬户中持有的任何款項中或對信託賬户中持有的任何款項，以及根據公司對建議公開發行的承銷商的賠償 針對某些負債(包括根據修訂的1933年證券法(“證券 法”)下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，則初始股東將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商、 (本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低 初始股東因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

持續經營考慮

截至2020年12月31日，公司現金為22,791美元，營運資金為21,341美元。本公司已經並預期將繼續為推行其融資及收購計劃而招致可觀的成本。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層計劃通過附註3所述的建議公開招股來解決這一不確定性。不能保證本公司的籌資計劃或完成業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。

風險和不確定性

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，繼續在美國和世界各地傳播。截至發佈財務報表之日，這場大流行的預期持續時間存在相當大的不確定性。本公司的結論是，雖然新冠肺炎有合理的可能對確定業務合併的目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會的規章制度列報。

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財務報表附註

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年JumpStart Our Business Startups(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無任何現金等價物。

遞延發售成本

遞延發售成本包括於資產負債表日發生的與擬公開發售直接相關的法律、會計及其他成本 ，並將於擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。

所得税

本公司遵循ASC 740“所得税”項下的資產和負債所得税會計方法。遞延税項資產及負債按應歸因於現有資產及負債與其各自課税基礎之間的差額的財務報表的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響 在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。 於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關必須更有可能在審查後維持納税狀況 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

所得税撥備 被視為截至2020年12月31日的年度以及2019年2月13日(開始)至2019年12月31日期間的最低限度撥備。

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財務報表附註

每股普通股淨虧損

每股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括可被初始股東沒收的普通股。加權平均股份因合共562,500股普通股而減少，若承銷商不行使超額配售選擇權，該等普通股將會被沒收(見附註5及 7)。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，而該等證券及其他合約可能會被行使或轉換為普通股股份，繼而分享本公司盈利。因此，每股攤薄虧損 與列報期間的每股基本虧損相同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的250,000美元。於2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無因此而出現 虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

公司的資產和負債符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具的公允價值，其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額相近，主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生重大影響。

附註3-公開發售

根據建議的公開發售，本公司擬以每單位10.00美元的價格發售15,000,000個單位(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則發售17,250,000個單位)。每個單位將由一股普通股和五分之一的可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。每份完整的公共認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並可進行調整(見附註7)。

附註4-私募

初始股東 將訂立一項協議，以每私人單位10.00美元的價格購買合共474,000個私人單位(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為519,000個私人單位)，總購買價為4,740,000美元，或如全面行使超額配售 選擇權，則為5,190,000美元，私募將與建議公開發售同時進行。每個私人單位將由一股普通股(“私人股”)和一個可贖回認股權證(“私人認股權證”)的五分之一組成。每份完整的私募認股權證將使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可能會有所調整(見附註7)。私人單位的收益將添加到擬公開發行的收益中，並存放在信託賬户中。如本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(須受適用法律的規定所限)。

附註5--關聯方交易

方正股份

2019年2月，初始股東購買了總計100股本公司普通股，總價為25,000美元。於2020年6月29日，本公司以每股已發行普通股派發43,125股普通股股息，令初始股東合共持有4,312,500股普通股(“創辦人股份”)。創始人 股份包括合共最多562,500股股份，但須由初始股東沒收，惟承銷商的 超額配售並未全部或部分行使，因此初始股東將合共擁有建議公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設初始股東並無在建議公開發售中購買任何公開股份 ，但不包括私人股份)。

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財務報表附註

除某些有限的例外情況外，初始股東 同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，直至(1)在企業合併完成後六個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組(br}等)於企業合併後任何30個交易日內的任何20個交易日內及(2)於企業合併完成後六個月內其餘50%的創辦人股份，或在任何一種情況下，如在企業合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易，本公司完成清盤、合併、換股或其他類似交易，導致 本公司全體股東有權以其持有的普通股換取現金、證券或其他財產。

營運資金貸款

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或本公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。 如果本公司完成一項企業合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。 營運資金貸款將於企業合併完成後償還，不計利息。

承銷協議和業務組合營銷協議

本公司將與建議公開發售的承銷商Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC (“Craig-Hallum”)簽訂承銷協議和業務合併營銷協議。承銷商是本公司的關聯方。有關承保協議和業務組合營銷協議的討論，請參閲 注6。

附註6--承諾

註冊權

根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的協議，方正股份持有人及私人單位(及相關證券)持有人將有權享有登記權。該等證券的大部分持有人有權提出最多兩項要求，要求本公司登記該等證券。大多數內部股份的持有人可以在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 選擇行使這些登記權。在公司完成業務合併後，大多數私人單位(和標的證券)的持有者可以選擇在任何時候行使這些登記權利。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。登記 權利協議不包含因延遲登記本公司的證券而產生的清償損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。儘管有上述規定，他們不得在建議公開發售的生效日期起計五(5)及七(7)年後行使索取權或搭載權，並不得就所有須登記的證券行使多於一次的索取權。

承銷協議

本公司將向承銷商授予自建議公開發售日期起計45天的選擇權，以按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多2,250,000個單位以彌補超額配售。

承銷商將有權獲得擬議公開發行總收益2.0%的現金承銷折扣，或3,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售，最高可達3,450,000美元)。

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財務報表附註

企業聯合營銷協議

公司將聘請Roth 和Craig-Hallum作為擬公開發行股票的承銷商作為其業務合併的顧問，以協助 就業務合併進行交易安排和最終購買協議的談判，與股東舉行會議 討論業務合併和目標的屬性，向潛在投資者介紹公司購買與業務合併相關的證券，協助獲得股東對業務合併的批准， 並協助進行財務分析、演示、新聞稿和與業務合併相關的文件。完成業務合併後，公司將向Roth和Craig-Hallum支付此類服務的費用，總金額相當於擬議公開發行總收益的3.5%，包括全部或部分行使承銷商超額配售選擇權的任何收益。因此，除非公司完成業務合併，否則Roth和Craig-Hallum將無權獲得此類費用。

附註7--股東權益

普通股 公司有權發行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。於2020年及2019年12月31日，已發行及已發行普通股共4,312,500股，若承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，則合共最多562,500股普通股須予沒收。 以使首次股東在建議公開發售後將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%(假設首次股東在建議公開發售中並無購買任何公開股份，但不包括私人股份)。

認股權證 -公司不會發行零碎認股權證。公開認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。除非本公司擁有有效及有效的認股權證登記説明書 ，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則認股權證不會以現金行使。儘管有上述規定，假若未備有本招股説明書所包含的登記説明書，而涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股股份的新登記 説明書於企業合併完成後120天內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法規定的有效豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的時間為止。認股權證將在業務合併結束後五年內到期 。

一旦認股權證成為可行使的，本公司即可贖回公共認股權證：

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”進行贖回。行使認股權證時可發行普通股的行權價格及股份數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因 以低於其各自行使價格的價格發行普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不需要 以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，而本公司 清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金， 他們也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。 因此，認股權證可能到期時一文不值。

此外，如果(X)公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由公司董事會真誠確定，且在任何此類發行 向初始股東或其關聯公司發行時，不考慮他們在發行前持有的任何方正股票)，為企業合併的結束而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金。 (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，以及其利息， 在企業合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於企業合併的資金，以及 (Z)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內公司普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的180%。

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財務報表附註

私募認股權證將 與擬公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股股份在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證可由持有人自行選擇以現金或無現金方式行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註8--後續活動

該公司對資產負債表日之後至2021年4月6日(財務報表可供發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

2021年3月3日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司最多可借入本金總額為200,000美元。承付票為無息票據，並於(I)完成建議公開發售或(Ii)本公司決定不進行建議公開發售之日(以較早者為準)支付。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Roth CH收購IV公司。

單位

本招股説明書已為Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”) 在本招股説明書日期後30天內不時生效的某些做市交易中對我們單位的要約和銷售進行 準備，並將由Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)和Craig-Hallum Capital Group LLC(“Craig-Hallum”)使用。這些交易可以在公開市場進行，也可以按照銷售時的現行市場價格、相關價格或談判價格進行私下談判。我們將不會從此類交易中獲得任何收益。Roth和Craig-Hallum 沒有義務在我們的單位中做市，並可全權酌情在不通知的情況下隨時停止此類活動。 在本招股説明書日期後根據招股説明書進行的與我們證券有關的所有交易均僅根據本招股説明書進行，並可不時進行補充。

我們已申請將我們的子公司在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“ROCGU”。我們預計，我們的子公司將於本招股説明書公佈之日或之後迅速在納斯達克資本市場上市。我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。我們預計 由這兩個單位組成的普通股和權證將在本招股説明書發佈之日後的第90天開始單獨交易，除非羅思和克雷格-哈勒姆通知我們它們決定允許提前分開交易，前提是我們滿足某些條件。 一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，我們預計普通股和權證將分別以“ROCG”和“ROCGW”的代碼在納斯達克上市。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” ，並將遵守降低的上市公司報告要求。投資我們的證券 涉及高度風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第20頁開始的“風險因素”。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合簿記管理經理

本招股説明書的日期為2021年

目錄

供品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據《證券法》頒佈的規則419的事實。您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。您 應仔細考慮下面標題為“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則本文中提及的“本次發售”指的是我們的首次公開發售 。

收益的使用

本招股説明書與Roth和Craig-Hallum在某些做市交易中對我們單位的要約和出售有關。我們將不會從這些交易中獲得任何收益。

配送計劃

本招股説明書是為Roth和Craig-Hallum 在本招股説明書發佈之日起30天內不時進行的某些做市交易中對我們單位的要約和銷售而準備的。羅斯和克雷格-哈勒姆可能在這些交易中擔任委託人。這些銷售將按銷售時的現行市場價格、相關價格或協商價格進行。我們不會收到這些 交易的任何收益。

完成發售後，包括出售包括在我們單位中的普通股，Roth的關聯公司CR Financial Holdings，LLC將擁有908,437股普通股 (約佔我們已發行普通股的4.7%)，而Craig-Hallum的關聯公司CHLM贊助商有限責任公司將擁有967,307股普通股(約佔我們已發行普通股的5.0%)(假設初始股東尚未行使超額配售選擇權，並就CR Financial Holdings沒收總計562,500股)，CR Financial Holdings，Inc.向我們的獨立董事分配總計最多314,961股股票，以及我們的獨立董事收購我們將由獨立董事購買的私人單位所涉及的總計39,811股股票。

我們最初的股東同意購買總計474,000個(或519,000個，如果超額配售選擇權全部行使)私人單位，總購買價為4,740,000美元(或5,190,000美元，如果超額配售選擇權全部行使)。

我們同意提交“做市”招股説明書，以便允許Roth和Craig-Hallum在本招股説明書發佈之日起30天內為我們的單位從事做市活動，Roth和Craig-Hallum在我們最近完成的首次公開募股中擔任聯合簿記管理人。Roth和Craig-Hallum在公開市場上的購買和銷售 可能包括賣空、回補空頭頭寸的購買，其中可能包括根據超額配售選擇權進行的購買，以及根據《交易法》下的規則M進行的穩定購買。回補空頭頭寸和穩定買入的買入，以及承銷商自己買入的其他買入，可能具有防止或延緩單位市場價格下跌的效果。它們還可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外 市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，它可以隨時停止這些交易。

Roth和Craig-Hallum告知我們，在我們首次公開募股後，他們目前打算在適用的法律和法規允許的情況下為我們的部門從事做市交易。 然而，Roth和Craig-Hallum沒有義務這樣做，Roth和Craig-Hallum可能隨時停止做市活動 而不另行通知。此外，此類做市活動將受到《證券法》和《交易法》的限制。因此，不能保證我們單位的交易市場的流動性，不能保證您能夠 在特定時間出售您持有的任何單位，也不能保證您出售時收到的價格將是優惠的。見“風險 因素--我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。”

我們已同意在我們的首次公開募股中賠償Roth和Craig-Hallum的某些債務，包括證券法下的債務，或支付Roth和Craig-Hallum 可能因任何這些債務而被要求支付的款項。

我們沒有任何合同義務聘請Roth和Craig-Hallum 在我們首次公開募股後為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。然而，Roth和Craig-Hallum 可能會向我們介紹潛在的目標企業，或幫助我們在未來籌集更多資金。如果Roth和Craig-Hallum未來向我們提供服務，我們可能會向Roth和Craig-Hallum支付公平合理的費用，費用將在當時的公平協商中確定；前提是不會與Roth和Craig-Hallum達成協議，也不會在本招股説明書日期起90天之前向Roth和Craig-Hallum支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款 不會被視為與我們的首次公開募股相關的承銷商補償，並且我們可能會向我們首次公開募股的承銷商或其附屬實體支付與完成初始業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

Roth和Craig-Hallum及其附屬公司未來可能在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會因此而在未來獲得任何此類交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，Roth 和Craig-Hallum及其關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己和客户的賬户。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。Roth和Craig-Hallum 及其附屬公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

直到 [·]，2021(本招股説明書日期後25天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商和其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充 。

除本招股説明書所載內容外，任何交易商、銷售人員或任何其他人士不得就本次發售提供任何 信息或作出任何陳述，且即使提供或作出 該等資料或陳述，亦不得被視為已獲吾等授權。本招股説明書不構成 出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約或要約購買任何證券的要約 在任何司法管轄區內的任何人在要約或要約未獲授權或要約購買是非法的 。

$150,000,000

Roth CH收購IV公司。

1500萬套

招股説明書

聯合簿記管理經理

本招股説明書的日期為2021年

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

除承銷折扣和佣金外，本公司應支付的與本註冊聲明中所述發行相關的費用估計如下：

項目14.對董事和高級職員的賠償

我們的公司註冊證書規定，註冊人的所有董事、高級管理人員、員工和代理人有權在《特拉華州公司法》(DGCL)第145節允許的最大範圍內獲得我們的賠償。

特拉華州公司法第145條關於對高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。

“第145條。高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

(A)任何人如 是或曾經是該法團的董事、職員、僱員或代理人，或應該法團的要求作為另一法團、合夥、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的民事訴訟、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的一方，或因該人是或曾經是該法團的職員、僱員或代理人，或因該 人是或曾經是該法團的職員、僱員或代理人而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的一方，或因該 該人是或曾經是該法團的職員、職員或代理人而被威脅成為該董事的一方的人，賠償費用 (包括律師費)、判決、罰款和該人在該訴訟、訴訟或法律程序中實際和合理地產生的和解金額，如果該人真誠行事，並以合理地相信該人是否違反公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。以判決、命令、和解或定罪方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序， 或在不承認或與之等同的情況下終止，其本身不應推定該人並非本着善意行事，且其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人的行為是違法的。

(B)任何人如曾是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事人員、職員或代理人而受到該法團的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的人員、職員或代理人而作為該法團、合夥企業、合營企業、 合夥企業、合營企業、信託或其他企業承擔與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理的費用(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不得對任何索賠進行 賠償。關於該人應被判決對法團負有法律責任的問題或事宜，除非 且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管法律責任被裁定，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

(C)如現任或前任董事或法團的高級人員在就本條第(Br)(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序作出抗辯或就其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯而勝訴的範圍內，該人須獲彌償其實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支 (包括律師費)。

(D)根據本條(A)和(B)款作出的任何賠償(除非法院下令)，應由公司在確定對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償在當時情況下是適當的情況下，由公司在特定案件中授權作出，因為此人 符合本條(A)和(B)款規定的適用行為標準。對於當時身為董事或公司高管的人士，應 作出以下決定：(1)不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事以多數票通過 ，或(2)由該等董事以多數票指定的委員會(即使該董事人數不足法定人數)，或(3)如果沒有該等董事，則由獨立律師以書面意見作出，或(4)由股東以書面意見作出。

(E)任何人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的費用(包括律師費)，可由公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付 如果最終確定該人無權獲得公司本條授權的賠償 。前高級職員和董事或其他僱員和代理人所發生的費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件支付。

(F)根據本條其他各款規定或准予的賠償和墊付開支，不得視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利。作為或不作為的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的標的，要求賠償或墊付費用的權利不得因公司註冊證書或章程的規定而被取消或減損。除非該作為或不作為發生時的有效規定明確授權在該作為或不作為發生後消除或減損 。

(G)任何法團有權代表任何人購買和維持保險 ，而該人是或曾經是該法團的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或現為或曾經是應該法團的要求而作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人 因該人以任何該等身分而招致的任何法律責任，或因該人的 身分而產生的任何法律責任，而不論該法團是否有權就本條下的該等法律責任向該人作出彌償。

(H)就本條而言，凡提述“法團”之處，除包括產生的法團外，亦包括在一項合併或合併中吸收 的任何組成法團(包括一個組成法團的任何組成法團)，而假若該法團繼續獨立存在，則本會有權及權限保障其董事、高級人員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人， 或應該組成法團的要求而服務的任何人，作為另一法團的董事高級人員、僱員或代理人，合夥企業、合營企業、信託或其他企業在本條下對於產生的法團或尚存的法團所處的地位，與該人如果繼續獨立存在時對於該組成法團所處的地位相同。

(I)就本條而言，凡提及“其他企業” 之處，須包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃而向某人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求提供服務”之處，則包括作為法團的董事高級人員、僱員或代理人的任何服務，而該等服務是就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委以該董事、高級人員、僱員或代理人的職責或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人的服務的；而任何人如本着善意行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則應被視為 以本條所指的“不違背公司最大利益”的方式行事。

(J)由 提供或依據本條批准的費用的賠償和預支，除非經授權或批准另有規定，否則對於已停止 為董事高級職員、僱員或代理人的人，應繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

(K)現授予衡平法院專屬司法管轄權，以聆訊及裁定所有根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的墊付開支或賠償的訴訟。衡平法院可即刻裁定公司預支費用(包括律師費)的義務。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被 告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果董事、高級職員或控股人士就與正在登記的證券相關的責任(支付董事、高級職員或控股人士在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生的費用或支付的費用除外)提出賠償要求，我們將向適當司法管轄權法院提交 是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該問題的最終裁決管轄的索賠，除非其律師認為 此事已通過控制先例解決。

根據公司條例第102(B)(7)條，本公司註冊證書 將規定，董事不會因違反其董事的受信責任而造成金錢損害， 除非該等責任的限制或豁免是本公司不允許的 ，除非彼等違反彼等對吾等或吾等股東的忠誠義務、惡意行事、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購股或非法贖回，或從董事的行為中獲得不正當的個人利益 。公司註冊證書的這一條款的效果是消除我們和我們的股東(通過代表我們的股東派生訴訟)就董事違反作為董事的受託注意義務 ，包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約向董事追討金錢損害賠償的權利，但《董事條例》第102(B)(7)條限制的情況除外。但是，本條款並不限制或消除我們的權利或任何股東在董事違反注意義務時尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。

如果DGCL被修改以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，那麼，根據我們的公司註冊證書，我們的董事對我們 或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。對公司註冊證書限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東或通過 法律變更，或採用任何其他與此不一致的條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的 ，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任 。

我們的公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大範圍內，賠償我們的現任和前任高級管理人員和董事，以及在我們公司的董事或高級管理人員期間擔任或曾擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的 人員，包括與員工福利計劃有關的服務，與任何受威脅、待決或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)有關，賠償所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)任何此等人士因任何此類訴訟而合理地招致或遭受的損失。儘管如上所述，根據我們的公司註冊證書有資格獲得賠償的人 只有在我們的董事會授權的情況下，才會就該人提起的訴訟獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

我們的公司註冊證書授予的賠償權利是一種合同權利，其中包括我們有權在最終處置之前向我們支付為上述任何訴訟進行辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用，但是，如果DGCL需要，我們或董事(僅以我們公司的高級職員或董事的高級職員的身份)發生的費用只能在該高級職員或董事的或其代表向我們交付承諾時預付。如果最終確定該 個人無權根據我們的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則償還所有預付金額。

獲得賠償和墊付費用的權利不應被視為排除本公司註冊證書所涵蓋的任何人根據 法律、我們的公司註冊證書、我們的章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

除法律另有要求外，對本公司公司註冊證書中影響賠償權利的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東或法律變更，或採用與之不一致的任何其他條款，均僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許我們 在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等不一致條款被廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護 在該等不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為 。我們的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向公司證書具體涵蓋的人員以外的其他人進行賠償和墊付費用。

我們打算在緊接本次發售結束前採用的章程包括與公司註冊證書中所述的費用預支和賠償權利相關的條款。此外，我們的章程規定，如果我們在規定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們的公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

對本公司章程中影響賠償權利的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的董事會、股東或通過適用法律的變更，或採用與之不一致的任何其他條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許我們 提供具有追溯力的更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或採納此類不一致條款之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護。

我們將與我們的每一位高級管理人員和 董事簽訂賠償協議，其中一份表格作為本註冊聲明的附件10.6存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人，並預支因對他們提起訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。

根據作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，吾等已同意賠償承銷商，而承銷商亦已同意賠償吾等因此次發行而可能招致的某些民事責任，包括證券法下的某些責任。

第十五項近期銷售的未登記證券。

未就此類銷售支付承保折扣或佣金 。

項目16.證物和財務報表附表