附錄 10.1
本文檔中包含的某些機密信息，標有 [****]，之所以被省略，是因為它既是 (I) 非實質內容，又是 (II) 註冊人視為私密或機密的類型。
協議備忘錄
之間
波音公司
和
SPIRIT 航空系統有限公司
特拉華州的一家公司波音公司（波音）和特拉華州的一家公司Spirit AeroSystems, Inc. （Spirit）之間的本協議備忘錄（MOA）自2023年10月12日（生效日期）起生效。在本文中，波音和Spirit有時被單獨稱為一方，並統稱為 雙方。
演奏會
| A. | 除其他外，雙方一直在討論與737和 787計劃有關的定價和其他條款和條件。 |
| B. | 雙方希望根據下述條款，在本諒解備忘錄中紀念他們就這些事項達成的協議。 |
協議
因此，現在，考慮到本文中規定的共同契約 ，雙方商定如下：
| 1. | 大寫術語。本 MOA 中使用但未另行定義的大寫術語將與 SBP MS-65530-0016（維持 SBP）、SBP MS-65530-0019（787 SBP）、GTA BCA-65530-0016（維持 GTA）、GTA BCA-65520-0032（787 GTA）、AA-65530-0010（維持 AA）和 AA-65520-0026（787 AA）（合稱 “協議”）中賦予的含義相同。 |
| 2. | 權威文檔。雙方將本着誠意進行談判，並在2023年11月17日當天或之前執行協議和其他文件的必要修正案 ，以實施本諒解備忘錄（最終文件）中規定的協議。 |
| 3. | Spirit 董事會批准。本諒解備忘錄須經Spirit董事會的批准。如果出於任何原因，Spirit 的 董事會在 2023 年 10 月 19 日當天或之前沒有完全批准本 MOA，則本 MOA 中規定的所有協議均無效 ，就好像本備忘錄從未執行過一樣。 |
| 4. | 主日程安排。Spirit承認並確認協議中規定的 義務支持其復甦計劃和波音發佈的主時間表，包括根據協議條款發佈的相關的 利率減免，但須遵守相應協議中可原諒的延誤條款。 |
根據協議條款，Spirit將在所有費率 中斷之前證明費率準備就緒，並將向波音提交費率準備計劃，該計劃將涉及Spirit在人員配備、培訓、供應鏈準備、工廠產能以及波音合理要求的其他適當要素方面的 計劃。
| 5. | 穩定計劃。Spirit將制定並實施一項令波音滿意的運營穩定計劃，該計劃將： |
| a. | 證明不合格、異物碎片、客户敏感物品、大量維修日誌項目和低級 級短缺有所減少； |
| b. | 增加包括工程、質量、精益和供應鏈在內的支持職能的人員配置（經共同商定）； |
| c. | 為所有主要設備和設施提供維護計劃； |
| d. | 提供工作轉移計劃（根據協議的要求），其中包括關鍵里程碑，並在完全依賴任何新供應商之前證明合格且有能力的績效 ；以及 |
| e. | 為所有項目（包括737的價值兩週 的成品）提供聯合協調的緩衝庫存計劃（可能包括到位發貨）。 |
雙方將本着誠意努力，在2023年11月17日之前共同商定本 第 5 節 (a) 和 (b) 小節中設想的每項措施的目標。
| 6. | 供應鏈健康。雙方同意共同應對系統性、費率限制和共享供應鏈挑戰。 在2023年日曆年年底之前，雙方將共同成立一個協作工作組，並商定節奏，其共同目標是 ，以監測和降低風險，加強能夠滿足波音未來預期生產率的供應鏈。 |
| 7. | 787 重複性價格。波音將向 Spirit 付款 $[****]通過增量 787 定期提高船組價格，從 LN 1164 到 LN 1605 生效。每套船的價格應為費率可變，如下表 7.1 所示 。在不以任何方式改變或推遲波音支付美元的義務的情況下[****]而且 Spirit 有權獲得 $ [****]，作為最終文件的一部分，雙方將共同確定每個相關成品裝配的每套船組價格 漲幅的分配。 |
表 7.1
| 所有次要模型 | 所有次要模型 | 787-8 | 787-9 | 787-10 | |||||||
| APM | LN 1164 — 12/31/2025 | 1/1/2026 – 在 1605 | 在 1606 — 在 2205 | 在 1606 — 在 2205 | 在 1606 — LN 2205 | ||||||
| 0 – 4.9 | $[****] | $[****] | $[****] | $[****] | $[****] | ||||||
| 5 – 7.9 | $[****] | $[****] | $[****] | $[****] | $[****] | ||||||
| 8 – 9.9 | $[****] | $[****] | $[****] | $[****] | $[****] | ||||||
| 10+ | $[****] | $[****] | $[****] | $[****] | $[****] |
在最終文件執行後的10個工作日內，波音將根據需要修改任何未完成的採購訂單 ，以反映最終文件中顯示的價格。在最終文件執行後 15 個工作日內， 雙方將共同協調從 LN 1164 開始已交付的任何產品的定價，直至採購 訂單修改為最終文件中所示的定價。在雙方完成 對賬後的3個工作日內，波音將通過電匯支付對賬金額。
在Spirit 向波音交付LN 1605後的30天內，雙方將對錶7.1中規定的調整後定價（按最終文件中的分配）與截至787 SBP第37號修正案的787船組定價進行核對。如果支付給Spirit的增量金額不合計 $[****]，相應的 方將在完成對賬後 10 個工作日內通過電匯支付任何到期金額。為清楚起見，由於工作説明書的修訂/變更而導致的本 MOA 之後的任何 Shipset 定價 修訂都不會適用於美元[****]增量 Shipset 價格上漲。
應雙方的要求，雙方同意在雙方商定的時間舉行會議，共同目標是在LN 1605交付前12個月結束談判，真誠地討論潛在的 定價變動、與LN 1606及更高版本相關的其他利益和注意事項。
| 8. | 已保留。 |
| 9. | 787 工具和資本。波音將晉升至Spirit，最高可達 $[****]用於 Spirit 實施工具以及支持高達 787 Rate 所必需的 資本支出 [****]。雙方同意在 發出每份相關採購訂單前 30 天進行聯合審查，以確認每個資助計劃的金額和資產含量。Spirit同意根據波音的生產要求優先考慮 購買的資產，向波音提供驗證支出的文件，並定期向波音 現場代表提供資產到位的可觀察證據。波音將通過購買 訂單（除非下文 另有説明，否則不遲於相應付款日期前 60 天發出）和發票，向 Spirit 支付工具和資本支出的發票，如下所示： |
$[****]在本 MOA 生效之日起 10 個工作日內 通過電匯付款
$[****]不遲於 2024 年 1 月 31 日付款
$[****]不遲於 2024 年 4 月 30 日付款
$[****]不遲於 2024 年 7 月 31 日付款
$[****]不遲於 2024 年 10 月 31 日付款
$[****]不遲於 2025 年 1 月 31 日付款
$[****]不遲於 2025 年 4 月 30 日付款
Spirit 將向波音償還高達 $[****]，詳見下文 。Spirit將調整還款計劃，使其與Spirit向波音的交付保持一致，並將根據以下時間表，使用相應時間段內交付的單位數量的 公式抵消付款，直到每個相應時間段的 金額被完全抵消。根據單位抵消額或船舶組平均價格 計算得出的任何變異性都將在2027年第四季度得到修正。Spirit將通過電匯向波音償還一筆金額為美元的款項[****]，如下所示：
$[****]不遲於 2025 年 4 月 30 日付款
$[****]不遲於 2025 年 10 月 31 日付款
$[****]不遲於 2026 年 4 月 30 日付款
$[****]不遲於 2026 年 10 月 31 日付款
$[****]不遲於 2027 年 4 月 30 日付款
$[****]不遲於 2027 年 10 月 31 日付款
| 10. | 737 約束矩陣。雙方將修改維持SBP以取代737税率 [****]速率為 737 的約束矩陣 [****]本文附錄 1 中列出的約束矩陣。 |
| 11. | 737 重複性價格。特此修訂 SBP 的附件 1
，在第 2 節的結尾處插入以下案文作為新的小節： “(f) 儘管這個 SBP 中有其他內容 ，但波音和Spirit還是同意增加美元[****]相對於本SBP中規定的定價 ，根據下一段更新SBP時，Shipset定期降價737次，自Spirit於2026年首次交付至2033年6月的最後一批單位交付起生效。對於計劃在 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日期間交付的行號，Shipset 降價將計算為總共降低 $[****]每個日曆年和 $[****] 三年期的總計。波音和Spirit將在2028年第四季度進行對賬，波音獲得的實際削減量與上述每年削減額之間的任何差異 都將在2028年第四季度得到修正。同樣， 對於計劃在 2029 年 1 月 1 日至 2033 年 6 月 30 日期間交付的行號，船組降價將計算為 實現總降價 $[****]每個日曆年，以及 $[****]五年期的總計.波音和Spirit將在2033年第二季度進行對賬，波音獲得的實際削減量與前面提到的每年 金額之間的任何差異都將在2033年第二季度得到修正。 |
在不以任何方式改變或延遲波音獲得 $ 的絕對 權利的情況下[****]Shipset 降價以及 Spirit 提供這筆錢的絕對義務[****]船組降價， 不遲於2024年4月12日，雙方將共同確定每個相關的 成品裝配中每艘船組降價的分配，並更新SBP附錄1表B.1和B.2，以反映商定的船組降價。”
| 12. | 737 工具和資本支出。波音將向Spirit提供高達 $[****]用於 Spirit 實施 Tooling 以及支持 737 税率所需的資本支出 [****]本文附錄 1 中列出的約束矩陣。在以下第一筆付款 之後，雙方同意在每份相關採購訂單簽發前30天進行聯合審查，以確認每個資助計劃的金額和 資產含量。Spirit同意根據波音的生產要求優先考慮購買的資產，向 波音提供驗證支出的文件，並定期向波音現場代表提供資產到位的可觀察證據 。波音將通過採購訂單（除非下文另有説明，否則不遲於相應付款日期前60天簽發， ）和發票向Spirit支付工具和資本支出，具體如下： |
$[****]在生效日期後的 10 個工作日內 通過電匯付款
$[****]不遲於 2024 年 1 月 31 日付款
$[****]不遲於 2024 年 4 月 30 日付款
$[****]不遲於 2024 年 7 月 31 日付款
$[****]不遲於 2024 年 10 月 31 日付款
$[****]不遲於 2025 年 1 月 31 日付款
$[****]不遲於 2025 年 4 月 30 日付款
Spirit 將向波音公司提交所有 相關工具的認證工具清單。上述付款不取決於Spirit提交的認證工具清單或波音的批准。Spirit 將在工具完成後的 12 個月內提供認證工具清單。
| 13. | 現金透支。雙方將修改2023年4月28日協議的737生產率預付款備忘錄 第4節中規定的還款日期如下：2025年12月1日（金額為9000萬美元）、2026年12月1日（金額 為4500萬美元）和2027年12月1日（金額為4500萬美元）和2027年12月1日（金額為4500萬美元）。 |
| 14. | 理賠和解除索賠。 |
| a. | 精神釋放。Spirit 為其自身及其繼任者、前任、受讓人、關聯公司、母公司和子公司以及 其各自的員工、代理人、代表、高級職員、董事、律師、擔保人和保險公司，特此釋放並永久解除波音及其繼任者、前任、關聯公司、母公司和子公司及其各自的員工、代理人、代表、 高管、董事、律師、擔保人和保險公司，來自過去和現在的所有索賠，包括合同變更通知、 要求、損失、成本、與波音商用飛機部門及其 其飛機計劃相關的費用、訴訟權和訴訟理由，這些協議與截至本諒解備忘錄生效之日已累積的協議（包括任何其他 未主張的索賠），無論是已知還是已知的、可疑的還是不可預見的、存在的或聲稱存在的，或者基於合同、侵權、法定或其他法律或衡平法的 恢復理論。Spirit進一步免除波音公司對已發佈的索賠、要求、損失、成本、費用、費用、 訴訟權和訴訟理由可能產生的任何直接或間接損害的任何責任 。儘管如此，Spirit 因以下原因提出的索賠不受限制、免除、免除、 或免責： |
[****]
為避免疑問，上述新聞稿包括 任何與波音任何商用飛機計劃有關的誹謗或商業侵權索賠。
| b. | 波音發佈。波音公司及其繼任者、 前任、受讓人、關聯公司、母公司和子公司及其各自的員工、代理人、代表、高級職員、董事、 律師、擔保人和保險公司，特此釋放並永久解除Spirit及其繼任者、前任、關聯公司、母公司、 和子公司及其各自的員工、代理人、代表、高級職員、董事、律師、擔保人，以及保險公司，來自 過去和現在的所有索賠、要求、損失、成本、費用、訴訟權和原因與波音 商用飛機部門及其飛機計劃有關的訴訟，這些協議與截至本諒解備忘錄生效之日起累積的協議（包括任何其他未主張的索賠），無論是已知的還是已知的、可疑的還是不可預見的、可預見的還是不可預見的、現有的 或聲稱存在的，或者基於合同、侵權、法定或其他法律或衡平的追償理論。波音公司進一步免除Spirit 對因已發佈的索賠、要求、損失、 成本、費用、訴訟權和訴訟理由而可能產生的任何損害的任何責任，無論是直接的還是間接的。儘管如此，波音公司就第三方傷害和損壞或保修索賠向Spirit提出的索賠 （或如果另有規定，則為賠償），不限於、免除、免除、 或免責，但由Spirit和Boeing最近發現的垂直翅片連接接頭或船尾壓力艙壁細長孔質量 物品引起的保修索賠除外。為避免疑問，上述新聞稿包括以任何方式與波音任何商用飛機計劃有關的誹謗或商業 侵權索賠。 |
| 15. | 控制權變更。Spirit 和 Boeing 將修訂 787 GTA 和 Susting GTA，用以下內容取代目前的 787 GTA 第 20.4 條和《持續的 GTA》第 28.3 節： |
20.4 (787)/28.3（維持）作業
以下語言將在 2023 年 10 月 12 日 至 2030 年 12 月 31 日期間適用：
未經波音事先書面同意，賣方不得轉讓其在本協議、SBP 或任何訂單中的任何權利或權益，也不得將其對本協議、SBP 或任何訂單的全部或幾乎全部的履行進行分包， 不得不合理地拒絕，除非波音可以出於任何原因拒絕同意 向被取消資格的人進行轉讓（定義見下文），完全由其自行決定。賣方應在任何擬議的任務（包括向被取消資格的人進行任何擬議的任務）之前三十 (30) 天通知波音。賣方不得委託其在本協議下的任何職責或義務；前提是這不禁止賣方根據適用的 SBP 在允許的情況下進行分包 。賣方可以轉讓其對到期或即將到期款項的權利。無論是否徵得波音同意，賣方的轉讓、委託或分包 均不得解除賣方在本協議、SBP 或命令 項下的任何義務，也不得損害波音對賣方的任何權利，無論是在任何轉讓之日之前還是之後。本文不限制 賣家購買標準商業用品或原材料的能力。
本 GTA 章節中規定的禁令 [20.4/28.3]在任何交易或一系列關聯交易中，包括但不限於（以下內容應被視為 賣方對被取消資格的人的轉讓）：(i) 賣方的合併或合併，其中被取消資格的 個人在交易完成後立即直接或間接持有 由此 產生的或存活下來的該實體股權證券的投票權超過百分之三十五（35％）} 交易；(ii) 被取消資格的人直接或間接收購 (a) 超過賣方或其任何關聯公司的股權證券的35％表決權，其業績是生產產品所必需的，或 (b) 任何直接或間接關聯公司的股權證券的表決權超過35％ ，其表決權佔賣方或其任何關聯公司的已發行和已發行表決權股票的表決權的 35% 以上，其業績是生產產品所必需的 產品，無論是第 (a) 或 (b) 條，除非賣方提供且波音公司接受 賣家的商品充分保證供應的連續性，波音可以自行決定接受或拒絕這種保證；(iii) 向被取消資格的人出售、租賃、轉讓或轉讓給 (a) 賣方的全部或幾乎全部資產，或 (b) 賣方及其關聯公司用於為任何特定飛機 計劃生產產品的全部或幾乎全部資產；(iv) 賣方的任何轉讓本協議、SBP 或任何向被取消資格的人發出的命令中的權利或利益， 或分包全部或幾乎所有內容中的權利或利益賣方履行本協議、SBP 或向 被取消資格的人發出的任何訂單；以及 (v) 任何其他交易，根據這些交易，被取消資格的人有權指導或導致 賣方或其任何子公司的管理和政策的指導和政策，這些子公司是生產 產品所必需的。
被取消資格的人是：
(i) 個人，其主要業務是商用飛機、國防系統、衞星、太空運載火箭或太空飛行器的原始 設備製造商；
(ii) 波音有理由認為 無法履行本協議的人，其原因包括但不限於財務可行性、進出口法律以及過去表現不佳的 ；
(iii) 一個人，在交易生效後， 將是當時正在生產的任何型號波音飛機的主要結構部件按價值計算超過百分之四十（40％）的供應商，除非雙方同意該交易將為波音帶來可觀的收益；
(iv) 以下公司之一或以下公司之一的 母公司、子公司或關聯公司的人士：漢莎航空技術；以色列飛機工業公司；港機工程；PEMCO Aeroplex， EADS/Airbus，或者是税務局的航空公司或商用飛機運營商、 航空公司的母公司、子公司或關聯公司或提供收入服務的商用飛機運營商；或
(v) 波音 自行決定不同意的任何人。賣方不得允許被取消資格者定義第 (iv) 條所述的任何人在賣方不是上市公司時持有賣方的任何 有表決權的股票。賣方不得簽訂任何協議，規定賣方是一家上市公司，根據該協議，“被取消資格者” 定義第 (iv) 條中描述的任何 個人有權指定 賣方董事會的一名或多名成員。上市公司是指 (i) 持有根據1934年《證券交易法》第12條註冊的股權 證券或必須遵守1934年《證券交易法》第15 (d) 條的報告要求或 (ii) 在國內或國外 證券交易所或市場上交易或上市的股權證券的任何人。
為避免疑問，波音和賣方同意 HMSGTA MWS 和補充許可協議 WS-001/-002/-003 和 -004 可以轉讓給接收本 GTA 及其相應的 SBP 轉讓的第三方。波音與賣方之間的任何其他補充許可協議都將受 HMSGTA MWS 的轉讓 條款的約束。
在上方 的 787 GTA 作業語言的末尾添加，該語言有效期為 2023 年 10 月 12 日至 2030 年 12 月 31 日：
如果向被取消資格的人分配了任何任務：
| 1. | 賣方將立即向波音退還相當於根據2023年10月12日協議備忘錄第9節（“787 Tooling and Capital”）（或任何反映該部分所述付款的最終文件 ）從波音收到的所有預付款，減去波音根據該節從賣方那裏收到的任何還款（或任何反映 該部分規定的還款的最終文件）； |
如果賣家未在波音發出書面通知 後的 10 天內全額退還這筆款項，則波音可以將這筆款項抵消波音公司隨時欠給 賣家的任何款項，無論波音當時是否有此類款項到期並欠賣方；
| 2. | 根據第 12 節，賣家將立即向波音公司退還相當於從波音收到的所有款項 的金額 [737 模具和資本支出]2023 年 10 月 12 日 的協議備忘錄（或任何反映該部分規定的付款的最終文件），無論波音當時是否有任何此類金額 到期並欠賣方。根據第 12 節，賣方向波音公司付款後，使用從 波音收到的資金購買的所有工具的所有權 [737 模具和資本支出]2023年10月12日的協議備忘錄（或任何反映該部分規定的付款的最終的 文件）將從波音公司轉移給賣方。波音公司應擁有獨家選擇權 在將此類工具的所有權轉讓給賣方後的 120 天內以原始價格購買任何此類工具。 |
如果賣家未在波音發出書面通知 後的 10 天內全額退還這筆款項，則波音可以將這筆款項抵消波音公司隨時欠給 賣家的任何款項，無論波音當時是否有此類款項到期並欠賣方；
| 3. | 根據2023年10月12日協議備忘錄第9或第12節（或任何反映這些部分中規定的付款的最終文件），波音沒有進一步的義務支付任何款項； |
| 4. | 根據2023年10月12日協議備忘錄第 13節修改的2023年4月28日協議備忘錄，賣方當時欠波音的所有款項都將立即到期支付，如果賣方在波音發出書面通知後的10天內未全額付款 ，則波音公司可以隨時從波音 欠賣方的任何款項中抵消，無論是否有然後，波音公司應向賣方支付該款項；以及 |
| 5. | 根據SBP第5.5節應付給波音的預付款的剩餘餘額將立即到期， 應支付，如果賣方未在波音發出書面通知後的10天內全額付款，則波音可以從波音隨時欠賣方的任何金額中抵消 ，無論波音當時是否有此類款項到期並欠賣方。 |
波音可自行決定通過向賣方發出書面通知而不是以其他方式放棄前面的 權利。
在上面的 “維持 GTA 作業語言 ” 的末尾添加，該語言有效期為 2023 年 10 月 12 日至 2030 年 12 月 31 日：
如果向被取消資格的人分配了任何任務：
| 1. | 在2023年10月12日雙方協議備忘錄第11節（“737經常性價格”）中商定的737艘船舶降價 中，如果波音在轉讓交易完成時尚未通過船組交付兑現 ，則任何剩餘金額都將立即到期， 應付款。如果賣方未在波音發出書面通知後的 10 天內全額支付這筆款項，則波音可將這筆款項抵消波音公司隨時欠賣方的任何款項，無論波音公司當時是否有此類款項到期並欠賣方 。在雙方於2023年10月12日簽訂的協議備忘錄 第11節（“737經常性價格”）中商定的737艘船舶降價， 將在收到剩餘金額後刪除；以及 |
| 2. | 根據2023年10月12日協議備忘錄第 13節修改的2023年4月28日協議備忘錄，賣方當時欠波音的所有款項都將立即到期支付，如果賣方在波音發出書面通知後的10天內未全額付款 ，則波音可以隨時從波音 欠賣方的任何款項中抵消，無論是否有然後，波音公司應向賣方支付這筆款項。 |
波音可自行決定通過向賣方發出書面通知而不是以其他方式放棄前面的 權利。
20.4 (787)/28.3（維持）作業
以下語言將從 2031 年 1 月 1 日起適用 ：
賣方不得轉讓其在本協議或任何訂單中的任何權利或利益，也不得分包其在本協議或任何訂單中的任何權利或利益，也不得分包其對本協議或任何訂單的全部或基本全部履行 ，除非波音 可以出於任何原因自行決定拒絕同意向被取消資格的人（定義見下文）進行轉讓。賣方 應在任何擬議的任務前三十 (30) 天通知波音。賣方不得委託其在本協議下的任何職責或義務 ；前提是這不妨礙賣方在適用 SBP 允許的情況下進行分包。賣方 可以轉讓其對到期或即將到期款項的權利。無論是否徵得波音 同意，賣方的轉讓、委託或分包均不得免除賣方在本協議或命令下的任何義務，也不得損害波音對賣方 的任何權利，無論是在任何轉讓之日之前還是之後。本文不限制賣方購買標準商業 用品或原材料的能力。
本 GTA 章節中規定的禁令 [20.4/28.3]包括但不限於（除緊隨其後的一句外，以下內容應被視為 “轉讓”）：(i) 賣方的合併或合併，其中被取消資格的人在交易完成後立即直接或間接持有公司已發行和已發行的 有表決權的百分之五十（50％）以上源於該交易或存續下來的公司 有表決權的百分之五十（50％）；（ii）此次收購 被取消資格的人直接或間接地擁有任何公司賣家有表決權的股票擁有賣方已發行的 和已發行表決權股票的50％（50％）以上的表決權；（iii）將賣方 的全部或幾乎全部資產出售、轉讓或轉讓給被取消資格的人；（iv）如果賣方是合夥企業，則由被取消資格的 個人收購此類合夥企業的控制權。前一句未禁止的任何合併、合併、收購有表決權的股票或出售、轉讓或轉讓賣方的全部或幾乎全部 資產，均不構成本 GTA 目的的 “轉讓”，也不得被本節禁止或根據本節要求波音同意 [20.4/28.3].
被取消資格的人是：
(i) 個人，其主要業務是商用飛機、國防系統、衞星、太空運載火箭或太空飛行器的原始 設備製造商；
(ii) 波音有理由認為 無法履行本協議的人，其原因包括但不限於財務可行性、進出口法律以及過去表現不佳的 ；
(iii) 一個人，在交易生效後， 將是當時正在生產的任何型號波音飛機的主要結構部件按價值計算超過百分之四十（40％）的供應商，除非雙方同意交易將為波音帶來可識別的重大收益； 或
(iv) 以下公司之一或以下公司之一的 母公司、子公司或關聯公司的人士：漢莎航空技術；以色列飛機工業公司；港機工程；PEMCO Aeroplex， EADS/Airbus，或者是税務服務中的航空公司或商用飛機運營商、 航空公司的母公司、子公司或關聯公司或商用飛機運營商。
賣方不得允許被取消資格者定義第 (iv) 條所述的任何人在賣方不是上市公司時持有賣方的任何有表決權的股票。賣方 不得簽訂任何協議，根據該協議，“被取消資格者” 定義第 (iv) 條所述的任何人有權在賣方是一家上市公司時指定 一名或多名賣方董事會成員。上市公司是指 (i) 擁有根據1934年《證券交易法》第12條註冊的股權證券或受1934年《證券交易法》第15 (d) 條申報要求約束或 (ii) 在國內或外國證券 交易所或市場上交易或上市的股權證券的任何人。
為避免疑問，波音和賣方同意 HMSGTA MWS 和補充許可協議 WS-001/-002/-003 和 -004 可以轉讓給接收本 GTA 及其相應的 SBP 轉讓的第三方。波音與賣方之間的任何其他補充許可協議都將受 HMSGTA MWS 的轉讓 條款的約束。
| 16. | 否認。Spirit 和 Boeing 將修訂 787 GTA 和 Susting GTA，增加以下新的 787 GTA 第 8.5 節和
Susting GTA 第 13.3 節： [8.5/13.3]拒絕 |
雙方同意，賣方拒絕按照 GTA BCA-65530-0016、GTA BCA-65520-0032、SBP MS-65530-0019 或 SBP MS-65530-0016 及時交貨
將對波音造成無法彌補的損害，
損害賠償並不能作為充分的補救措施。因此，如果賣方拒絕根據上述任何協議及時交貨，
波音公司將有權獲得公平的救濟，包括但不限於具體履約以及初步和永久禁令。
| 17. | 完成協議。本諒解備忘錄構成雙方之間關於本文所述主題 事項的完整和排他性協議，並取代了雙方先前就此達成的所有書面或口頭協議。但是，除非本 MOA 中明確規定 ，否則協議的所有其他條款和條件仍然完全有效。 |
| 18. | 適用法律和司法管轄權。本 MOA 受華盛頓州法律管轄，不包括華盛頓的法律衝突 原則。本諒解備忘錄排除了1980年《聯合國國際銷售貨物協議公約》的適用。波音和Spirit特此不可撤銷地同意並完全服從華盛頓州金縣的適用法院 和華盛頓州聯邦法院的管轄，以處理因本諒解備忘錄引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他司法程序 。波音和Spirit特此放棄並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，不通過動議、辯護或其他方式主張 (a) 波音和Spirit個人不受上述 法院管轄；(b) 訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的；或 (c) 訴訟、訴訟或訴訟的地點是 不正確。 |
| 19. | 不承認責任。雙方承認，本諒解備忘錄反映了雙方對某些 索賠的折衷解決方案，本諒解備忘錄中的任何內容均不構成或將被解釋為雙方以任何方式承認或承認責任或不存在 責任，雙方都明確否認與這類 索賠有關的任何責任或不當行為，雙方同意不發表任何相反的公開聲明或評論。 |
| 20. | 保密待遇。此處包含的 信息是機密的商業信息。雙方將僅向需要 知道且明白在未經 另一方事先書面同意的情況下不得向任何其他個人或實體披露其內容的員工披露本 MOA 的內容。儘管有上述規定，但如果法律要求，雙方可以向美國證券交易委員會提交本備忘錄，但必須提前兩個工作日通知另一方，並在向另一方提供發表意見的機會後，酌情省略適用法律允許的機密信息 。本節中的任何內容都不會阻止任何一方在財報電話會議上進行合理的 披露。 |
| 21. | 口譯。每個締約方都有機會起草、審查和編輯本備忘錄。因此，起草本諒解備忘錄的全部或任何部分所產生的對任何一方的推定均不適用於與本 MOA有關或由此產生的任何訴訟；雙方特此放棄任何法規或普通法規則的好處，該規則規定，在不確定性的情況下，應將 的措辭解釋為不利於造成不確定性存在的一方。 |
自生效之日起由雙方正式授權的 代表執行。
| 波音公司 | SPIRIT 航空系統有限公司 | |
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/s/ Ihssane Mounir
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/s/ 馬克·蘇欽斯基 | |
| 簽名 | 簽名 | |
| Ihssane Mounir | 馬克·蘇欽斯基 | |
| 高級副總裁 | 高級副總裁兼首席財務官 | |
| 2023年10月12日 | 2023年10月12日 | |
| 日期 | 日期 |
附錄 1
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