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為了滿足經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“該法第409A條”）的要求，對該計劃進行了修訂和重述，內容涉及延期支付2004年12月31日之後提供的服務的董事報酬。董事根據本計劃為2004日曆年度提供的服務賺取和遞延的既得金額仍將受2005年1月1日之前有效的計劃條款的約束。（本文附有2004年10月3日生效的該計劃的參考副本，涉及2005年1月1日之前的服務期，作為附錄A附於此。）該計劃經過修訂和重述，自2004年12月1日起生效，以使該計劃符合第409A條規定的要求，並保持在2005年1月1日之前提供的服務所得和遞延的既得金額的公款地位。該計劃經過進一步修訂和重述，自2009年1月1日起生效，目的是對該計劃進行某些額外修訂，使該計劃符合根據2007年4月10日發佈的《守則》第409A條頒佈的最終法規以及根據該守則第409A條發佈的相關指導方針的要求。特此對該計劃進行進一步修訂和重述，自2023年8月2日起生效，以便為新入選的符合條件的董事提供更大的靈活性，使他們能夠根據本計劃進行首次延期選舉。

該計劃旨在滿足《守則》第409A (a) 條第 (2)、(3) 和 (4) 段關於在2005年1月1日或之後延期或歸屬的金額的要求，本計劃中適用於此類金額的條款和規定應以符合此類要求的方式解釋和適用，包括根據《守則》第409A條發佈的法規和其他指導方針。

第 1 節。資格。The Travelers Companies, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）或其子公司（如果董事會指定）的每位成員，如果不是公司或其任何子公司的僱員（“合格董事”），都有資格參與本計劃。

第 2 節。管理。本計劃應由董事會管理、解釋和解釋。根據此項授權，董事會應負責執行本計劃的條款。在適用於薪酬計劃的證券法允許的範圍內，包括但不限於經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條或《守則》的要求，董事會提名和治理委員會或提名和治理委員會小組委員會可以行使本計劃賦予董事會的自由裁量權，前提是該委員會或小組委員會的組成必須滿足《交易法》第16b-3條或任何繼任規則或監管。董事會或提名與治理委員會也可以指定一名計劃管理員來管理本計劃下的記錄保存和其他日常管理職責。如果沒有任命計劃管理人，則直接負責薪酬和福利的公司高級管理人員應為計劃管理人。

(a) 年度現金補償。應允許符合條件的董事推遲以現金支付給合格董事在日曆年內提供的服務的任何董事薪酬，包括可歸因於任何年度預聘費、委員會主席或副主席費用、額外費用、會議費或其他現金的現金薪酬

(b) 年度遞延股票獎勵。應允許符合條件的董事推遲根據不時生效的公司股票激勵計劃（“股票激勵計劃”）授予合格董事的任何遞延股票單位的到期付款（“年度遞延股票獎勵”），前提是這種延期選擇不適用於因選擇根據第3（a）條推遲年度現金薪酬而記入的任何普通股單位本計劃或根據本計劃條款作為股息等值單位授予的普通股單位。除了本計劃中具體規定的適用於年度遞延股票獎勵的條款外，年度遞延股票獎勵應受股票激勵計劃的條款以及根據該計劃發佈的任何獎勵協議的條款的約束。

(i) 在日曆年開始之前，符合條件的董事可以選擇推遲年度現金薪酬，指示將原本應為在該日曆年內提供的服務支付的金額記入遞延薪酬賬户（“董事賬户”）。可以為每個日曆年度的年度現金薪酬的延期設立單獨的董事賬户。根據有效的選擇，應根據下文第6（b）條支付該董事賬户。

(iii) 儘管有上文第 (i) 和 (ii) 條的規定，但任何在日曆年內成為合格董事並且沒有資格參與本計劃（或《守則》第409A條或其相關法規要求與本計劃合併的任何其他計劃）的人，可以在截至他或她最近有資格參與之日起的24個月期間內的任何時候選擇不遲於三十（30) 在他或她有資格參與本計劃的天后，可以推遲 (A) 應付的年度現金補償在做出選擇後提供的服務和/或 (B) 就年度遞延股票獎勵中在選舉當年授予的部分到期付款，該部分歸因於選擇後提供的服務，在每種情況下，都必須按照《守則》第409A條的要求按比例分配符合延期資格的薪酬。

(b) 選舉的形式和期限。推遲的選擇應通過由合格董事簽署並提交給公司祕書的書面通知作出，該選擇在與之相關的日曆年不可撤銷（如果是新的合格董事在日曆年內提交的選擇，則其餘部分）不可撤銷。

(b) 自每個日曆季度結束後的第一個工作日起，應將一些普通股單位（全額和部分單位至小數點後三位）記入每位董事賬户，計算方法是將本應為公司多股普通股支付的現金分紅等於截至股息記錄日存入董事賬户的普通股單位數量（不包括部分股份）的數量（如果有），發生在日曆季度，就好像普通股是普通股一樣按薪酬委員會根據股票激勵計劃為此目的確定的公司普通股的公允市場價值在記錄日發行和流通的普通股。

(i) 要推遲對2005年1月1日之前提供的服務的薪酬，符合條件的董事必須已經向公司祕書提交了有關董事賬户分配時間和方法的初步選擇，並首次有機會根據計劃在2005年1月1日修訂和重述之前生效的計劃提交延期選擇。

(ii) 要延遲對2004年12月31日之後提供的服務的薪酬，包括2004年12月31日之後歸屬的年度遞延股票獎勵，符合條件的董事必須向公司祕書提交一份關於董事賬户和年度遞延股票獎勵分配的時間和方法的選擇，並根據本計劃第4（a）條作出延期選擇。

(b) 分發時間和方法。符合條件的董事可以選擇一次性付款或大致相等的年度分期付款（前提是支付期不超過15年）收取董事賬户的款項或年度遞延股票獎勵的付款。對於董事賬户，符合條件的董事可以選擇一次性付款或第一筆分期付款，自以下日期起支付：

隨後的分期付款應從每個後續年度分期付款期的第一個工作日起支付，直到存入董事賬户的全部金額或所有年度遞延股票獎勵都已支付。每期應等於公司普通股的整股數量，計算方法是將存入相應董事賬户的普通股單位或根據年度遞延股票獎勵發行的遞延股票單位數量除以包括本期分期付款在內的剩餘分期付款的數量。根據年度遞延股票獎勵，任何部分普通股單位或部分遞延股票單位的最後一期付款都將以現金支付。

任何一次性付款將等於公司普通股的整股數量，等於存入董事賬户的普通股單位或存入符合條件的董事的年度遞延股票獎勵下的遞延股票單位數量。根據年度遞延股票獎勵，將為任何部分普通股單位或部分遞延股票單位支付現金。

(c) 調整分配方法（2005年之前的延期）。對於 2005 年 1 月 1 日之前歸屬、符合條件的董事根據本計劃因在 2005 年 1 月 1 日之前提供的服務而延期的金額，並且僅限於此類金額，包括其中的任何收益（“2005 年之前的延期”），符合條件的董事可以隨時向公司祕書提交另一次書面選擇更改其董事賬户餘額或年度遞延股票獎勵的分配日期和/或方法可歸因於 2005 年之前的此類延期。根據本第6 (c) 條作出的更改分配日期和/或方法的選擇只有在符合條件的董事終止董事會任職之日或根據第6 (b) (i) 條為董事賬户規定的付款日期之前至少一 (1) 年向公司祕書提交，才會生效。關於2005年之前的延期，只有當符合條件的董事遭受治理委員會確定的符合條件的董事無法控制的嚴重財務困難時，符合條件的董事才可以根據10月3日之前生效的計劃條款，選擇提前或推遲其2005年之前延期的分配日期，或更改其分配方法，2004。

(d) 控制權變更（2005年之前的延期）。對於2005年之前的延期，在 “控制權變更”（定義見股票激勵計劃）後，根據10月之前有效的計劃條款，歸因於2005年之前延期的每位董事賬户的全部餘額應在 “控制權變更” 後的六個月零一天或合格董事先前選擇的分配日期中較早者進行分配 2004 年 3 月 3 日。

第 7 節。死亡時分發。如果符合條件的董事在董事賬户的全部餘額和所有已延期的年度延期股票獎勵分配給合格董事之前去世，則應根據合格董事選擇的付款方式，在該董事去世後的九十（90）天內支付餘額（或開始或繼續，具體取決於董事去世的時間以及是否已開始付款）事。該餘額應按以下順序支付：(a) 支付給該合格董事以書面形式指定的受益人；(b) 如果沒有指定受益人，或者指定受益人應在符合條件的董事之前去世，也沒有進一步指定受益人，則支付給合格董事的尚存配偶；(c) 如果符合條件的董事沒有尚存配偶，則存入合格董事的遺產事。

(a) 普通股單位也應記入董事賬户，這些單位歸因於先前根據聖保羅公司非僱員董事遞延股票計劃或旅行者財產意外傷害公司非僱員董事薪酬計劃記入其賬户的遞延股票單位，下文此類金額的管理應受本計劃中對2005年1月1日之前賺取和遞延的既得金額生效的條款的管轄（見附錄A）。

(b) 符合條件的董事在董事賬户中獲得任何款項或根據本計劃延期的任何年度遞延股票獎勵應支付的款項的權利不得由該合格董事轉讓或轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，而且，除非法律另有允許，否則該金額的任何部分均不得通過扣押或其他法律程序進行扣押或其他法律程序。

(c) 除非本協議另有規定並要求根據本協議的條款儲備普通股以供發行，否則不得要求公司儲備或以其他方式預留資金來支付其在本協議下的義務。公司應在需要時提供足夠數量的普通股，以滿足本計劃提出的要求。此類股票應根據股票激勵計劃並根據股票激勵計劃發行。

(d) 董事賬户的設立和維持、分配和存入董事賬户，或推遲年度遞延股票獎勵，均不得賦予符合條件的董事或其受益人對公司任何特定資產的任何權利、所有權或權益。在根據本計劃分配普通股之前，符合條件的董事不得擁有股東的任何股息或表決權或任何其他權利（除非第5（b）節中關於分紅的明確規定以及下文第8（h）節另有規定）。符合條件的董事根據本計劃獲得付款的權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。

(e) 儘管本協議有任何其他規定，但如果在終止董事職務時，根據本計劃延期的符合條件的董事賬户和年度遞延股票獎勵的總餘額低於10,000美元，則該餘額應在終止任職後的日曆季度的第一天全額支付。

(f) 本計劃應繼續有效，直至董事會終止。董事會可以隨時修改或終止本計劃；但是，(i) 任何修改或終止均不得損害符合條件的董事對隨後記入董事賬户的金額或根據本計劃延期的任何年度遞延股票獎勵的權利；(ii) 如果需要股東批准才能使本計劃滿足適用的州或聯邦法定法定要求，則任何修正案均不得生效或者監管要求，或者紐約證券交易所的規則交易所；以及 (iii) 除了《守則》第409A條允許的情況外，任何修正或終止均不得加快本計劃下的任何付款。

(g) 每位參與本計劃的符合條件的董事都將收到一份年度報表，説明截至上一個日曆年年底，存入董事賬户的普通股或普通股單位的數量以及根據年度遞延股票獎勵發行的遞延股票單位數量。

(h) 如果由於股票分紅、股票分割、資本重組、合併、合併和類似交易而對普通股的流通股進行調整，則應適當調整存入董事賬户的普通股或普通股單位數量以及根據本計劃延期的年度遞延股票獎勵發行的遞延股票單位數量。

(j) 符合條件的董事與公司之間因本計劃而產生的所有索賠和爭議均應根據公司當時的仲裁政策提交仲裁。要求仲裁的通知應以書面形式發給另一方，並應在索賠或爭議產生後的合理時間內發出。仲裁員做出的裁決為最終裁決，可根據適用法律在對其有管轄權的任何法院作出判決。根據適用法律，本第8 (j) 條的規定應可在任何對其有管轄權的法院具體強制執行。

(k) 如果本計劃的任何條款或規定或其對任何個人或情況的適用在任何程度上無效或不可執行，則本計劃的其餘部分，或該條款或條款對被認定無效或不可執行的個人或情況以外的個人或情況的適用不受影響，本計劃的每個條款和規定均應有效，並在適用法律允許的最大範圍內執行。