撰稿：S/禤浩焯·辛頓附件4.24
諮詢協議
本諮詢協議(“該協議”)於2021年7月16日(“生效日期”)由澳大利亞公司Bionomics Limited(其主要營業地點為澳大利亞Dalgleish Street 31號，The Barton SA 5031 Australia(“本公司”))及馬薩諸塞州有限責任公司Danforth Advisors，LLC(其主要營業地點為馬薩諸塞州南伯勒市中路91號，郵編：01772)生效。本公司和丹佛斯公司在本文中有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
鑑於，該公司是一家全球性的臨牀階段生物製藥公司，利用其專有平臺技術來發現和開發一系列同類最佳的新型候選藥物；以及
鑑於，丹福斯在金融和公司運營及戰略方面擁有專業知識；以及
鑑於丹福斯希望擔任獨立顧問，以便利用本合同附件A所述人員向公司提供某些戰略和財務諮詢及支持服務(“服務”)；以及
鑑於此，本公司希望按照本協議規定的條款和條件與丹福斯公司接洽。
因此，考慮到上述情況，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認收到該對價，雙方同意並訂立如下契約。
1.顧問服務。丹佛斯公司將協助公司處理與服務有關的事宜。本合同附件A對這些服務進行了更全面的描述。丹佛斯和本公司將每月審查這些服務，以確定適當的人員需求。公司有權隨時以書面形式要求丹佛斯員工做出變更。如果公司提出書面要求，丹福斯應根據公司的預先批准權更換這些人員。
2.服務補償。充分考慮到丹福斯全面、迅速和忠實地履行服務，公司應補償丹福斯在附件A中更全面描述的諮詢費(“諮詢費”)。丹佛斯應不時(但頻率不超過每個日曆月兩次)為公司提供的服務開具發票，發票將在收到後15天內支付。雙方應每月共同評估現行的收費結構和服務範圍。丹福斯保留從每年1月1日起每年提高諮詢費的權利，最高可達4%。本協議根據第3條終止後，第2條所述的任何補償或福利不得在終止生效日期後支付或發放給丹福斯。此外，公司將在提交後，報銷丹福斯在履行本協議項下服務時發生的合理的自付業務費用，包括但不限於差旅和停車費用
由丹福斯提供公司合理接受的證明文件。在任何給定的三(3)個月期間，任何此類應計費用超過1,000美元，應提交給公司，以供其事先書面批准。
EXH 4.24-1
所有丹佛斯發票和賬單事宜應收件人：公司應付賬款聯繫人：
姓名：禤浩焯欣頓先生
職務：代理首席財務官
地址：澳大利亞Dalgleish Street 31，Thebarton SA 5031電話：+618 8354 6100
電子郵件：ahinton@bionomics.com.au
所有公司付款和帳單查詢均應發送至：丹佛斯會計公司：貝齊·謝爾
郵箱：bsherr@danforvisors.com
(508) 277-0031
丹福斯顧問公司
郵政信箱335
馬薩諸塞州索斯伯勒，郵編01772
3.任期及終止。本協議的期限自生效之日起開始，一直持續到任何一方根據本第3款發出終止通知之時(下稱“期限”)。本協議的任何一方均可：(A)在提前30天書面通知另一方後，有理由(定義如下)終止本協議；或(B)在提前60天向另一方發出書面通知後，無理由終止本協議。就本第3款而言，“原因”應包括：(I)違反本協議條款，但在收到違約書面通知後30天內未得到糾正，或(Ii)實施任何欺詐、挪用公款或故意無視公司規則或政策的行為。
4.時間承諾。丹佛斯將花費合理的時間履行本協議項下的服務。丹佛斯不以任何方式保證時間和材料的估計，而且這種估計不是固定的價格。如果超出預估，丹佛斯將盡快通知公司。
5.表演地點。丹佛斯將在公司和丹福斯雙方同意的地點提供服務。未經公司事先書面同意，丹福斯不會在任何設施或以任何可能使公司以外的任何人有權或允許披露任何保密信息(定義如下)的方式執行任何服務。
6.遵守政策和準則。丹佛斯將按照公司以書面形式向丹福斯披露的公司採用的所有規則或政策執行服務。
7.機密資料。丹佛斯承認並同意，在履行服務的過程中，公司可向丹福斯提供、披露或提供信息，包括但不限於材料、彙編、數據、公式、模型、專利披露、程序、流程、業務計劃、預測、協議、實驗和測試結果、規格、策略和技術，以及任何類型的所有有形和無形體現(包括但不限於任何儀器、生物或化學材料、動物、細胞、成分、文檔、
Exh 4.24-2
本公司擁有或控制的、在披露時被標記或指定為機密的或屬於通常被認為是機密信息的信息(統稱為“機密信息”)。丹福斯承認，保密信息或其任何部分是公司的專有財產，未經公司書面同意，不得向任何第三方披露。丹佛斯進一步同意採取一切實際步驟，確保保密信息及其任何部分不得向其附屬公司、代理商或員工披露或發佈，除非符合類似的保密條款。上述保密規定的有效期為五年。根據2016年《捍衞商業祕密法》，丹福斯承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，丹福斯將不會因以下商業祕密的披露而承擔刑事或民事責任：(I)在保密的情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露(如果此類備案是蓋章的)。此外，如果丹福斯因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，丹福斯可以向其律師披露商業祕密，並可以在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是丹福斯(I)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，並且(Ii)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
8.名稱和徽標的使用。該公司同意允許在丹佛斯客户名單中使用其名稱和標誌，這些客户名單可能會出現在丹福斯網站及其營銷材料中。
9.知識產權。丹佛斯同意，丹福斯因履行服務而構思、製作、開發或改進的所有想法、發明、發現、創造、手稿、財產、創新、改進、技術訣竅、設計、開發、設備、技術、方法和公式，無論是否已付諸實踐，也不論是否可單獨或與任何其他方一起申請專利，也不論是否應公司要求或建議(以下統稱為“發明”)，均應為公司的獨有和專有財產。
10.非邀請性。代表丹福斯的所有人員都是丹福斯的僱員或簽約代理。因此，他們不能作為員工或承包商被公司聘用，公司特此同意，只要他們是丹福斯的員工或合同代理，在此後的兩年內不招攬、僱用或保留他們的服務。如果公司違反這一限制，它同意向丹福斯支付違約金
Exh 4.24-3
相當於公司違反本協議僱用的每個丹福斯合同代理員工起始年度基本工資和目標年度獎金的50%(50%)，加上丹福斯合理的律師費和執行本協議所產生的費用，如果公司未能或拒絕在違反協議後30天內全額支付違約金金額。為此目的，“徵集”不包括基礎廣泛的招聘努力，包括但不限於招聘廣告和在一個政黨的網站上張貼空缺職位。
11.沒有默示保證。除本協議所述的任何明示保證外，服務均按“原樣”提供，公司不承擔與服務或其任何部分有關的任何和所有其他保證、條件或陳述(明示、暗示、口頭或書面)。此外，在履行服務時，丹福斯沒有被要求披露可能已經發生的非法行為，包括欺詐或挪用公款。儘管有上述規定，但如果丹佛斯在履行服務期間意識到任何此類違法行為，丹佛斯將立即通知公司。由於該等服務並不構成根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)確立的標準進行的審查，因此丹福斯不得就本公司提供的財務報表是否符合公認會計原則或AICPA頒佈的任何其他標準或準則，或相關的財務和其他數據是否為該等報表提供合理的基礎發表意見。
12.彌償。本協議的每一方同意根據據稱與本協議中包含的此類陳述和/或保證不一致的情況，對本協議的另一方、其董事、高級管理人員、代理人和員工的任何索賠予以賠償並使其不受損害。此外，對於因丹福斯或其任何分包商的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的或基於本協議項下提供的服務的任何索賠、損失、損害或責任(或與此相關的訴訟)，公司應賠償丹福斯及其任何分包商，並使其不受損害。本公司將努力在其保險單中增加顧問和任何適用的分包商作為額外的被保險人。此外，在本協議期限內，如果公司希望丹福斯提供財務服務，公司應獲得並維持一份犯罪和網絡保險單，該保險單包括“社會工程”索賠的承保範圍，並將承保範圍擴大到丹福斯。
13.獨立承建商。在本協議期間的任何時間，丹福斯不是，也不應被視為是公司的僱員，因此丹福斯無權享有公司向其員工提供的任何福利(如果適用)。丹福斯與公司的地位和關係應是獨立承包商和顧問的地位和關係。未經公司事先書面同意，丹福斯不得直接或間接聲明或暗示丹福斯有權約束公司。本合同未明示或默示地在雙方之間建立合夥企業、合資企業或其他聯繫。丹福斯將獨自負責支付他或她作為顧問與公司的關係所產生的所有費用和税款。
Exh 4.24-4
除本協議明確規定外，本協議中的任何規定均不妨礙丹佛斯諮詢任何其他個人或實體或受僱於任何其他個人或實體。
14.紀錄。在丹福斯與公司的關係終止後，丹福斯應向公司交付公司可能擁有的與服務有關的任何公司財產或機密信息，包括產品、項目計劃、材料、備忘錄、筆記、記錄、報告、實驗室筆記本或其他文件或複印件，以及使用電子媒介存儲的任何此類信息。
15.通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發出(口頭通信、電子郵件和電話會議除外)，並應視為當面送達，即通過信譽良好的全國夜間快遞服務發送後一天，或寄存郵件後兩天，或通過傳真發送後的下一個工作日。本協定項下的通知應發送給雙方的下列代表：
如果是對公司：
姓名：禤浩焯欣頓先生
職務：代理首席財務官
地址：澳大利亞Dalgleish Street 31，Thebarton SA 5031電話：+618 8354 6100
電子郵件：ahinton@bionomics.com.au
如果對丹福斯説：
姓名：格雷格·貝洛夫
標題：經營董事
地址：中路91號
馬薩諸塞州索斯伯勒，郵編01772
電話：(617)686-7679
電子郵件：gbeloff@danforvisors.com
16.轉讓及繼承人。一方未經另一方同意不得轉讓本協議，但任何一方均可將本協議及其權利、義務和權益全部或部分轉讓給其任何關聯公司、其全部或幾乎全部資產的任何購買者或因該方與該公司合併或合併為該公司而產生的任何繼承公司。
17.不可抗力。任何一方均不對未能履行或延遲履行本協議規定的義務負責，如果此類未能或延遲是由於自然災害或任何一方無法合理控制的原因造成的，雙方均不應被視為違反其義務。如發生不可抗力，受影響一方應盡合理努力予以補救或克服，並恢復履行
Exh 4.24-5
履行其在本協議下的義務。
18.標題。本章節標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。
19.一體化；可分割性。本協議是關於本協議標的的唯一協議，並將取代雙方之間關於本協議的所有其他協議和諒解。如果本協議的任何條款無效或變為無效，或被任何有管轄權的法院裁定無效，或被視為不可執行，雙方的意圖是本協議的其餘部分不受影響。
20.依法治國。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋，不包括法律選擇原則。雙方同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟或程序應僅在位於馬薩諸塞州聯邦的具有管轄權的聯邦或州法院提起。
21.修訂及豁免。只有由雙方正式簽署的書面文書才能對本協定進行修訂或補充。本協定的任何規定不得被放棄，除非通過本協定締約方簽署的書面文書尋求約束。任何一方未能或延遲行使本協議或適用法律下的任何權利或補救辦法，均不應視為放棄該等權利或補救辦法，且在一次放棄某項特定權利或補救辦法時，不應被視為放棄任何其他輕或補救辦法，或在隨後的任何情況下放棄。
22.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成一份協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。
****************************************************************************
Exh 4.24-6
如果您同意上述規定，請在下列位置簽字，本協議自生效之日起生效。
丹福斯顧問，有限責任公司生物有限公司
作者：S/克里斯·康納斯撰稿：S/禤浩焯·辛頓
印刷名稱克里斯·康納斯印刷名稱禤浩焯·辛頓
職稱首席執行官職稱代理CFO
日期2021年7月27日日期2021年7月27日
Exh 4.24-7
《諮詢協議》第1號修正案
本諮詢協議第1號修正案(“第1號修正案”)於2023年5月16日由澳大利亞公司Bionomics Limited(其主要營業地點為澳大利亞Dalgleish Street 31，Thebarton SA 5031)和馬薩諸塞州有限責任公司Danforth Advisors，LLC(主要營業地點為美國馬薩諸塞州01772，索斯伯勒中路91號)之間訂立。本文中使用但未定義的大寫術語應具有丹福斯與本公司於2023年7月16日簽訂的、可不時修訂的《諮詢協議》(以下簡稱《協議》)中所規定的各自含義。
鑑於，公司根據本協議的條款和條件聘用丹福斯，本協議各方希望根據本協議所述的條款和條件更全面地修改協議的條款。
.
因此，現在，考慮到房舍和本協議所載的相互契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認收到該對價，雙方特此同意如下：
1.在本協定中增加以下新條款：
“23.D&O保險。公司應具體包括並承保不時擔任公司或聯營公司董事或高級管理人員的丹福斯員工，直接承保公司董事及高級管理人員(“D&O”)保險政策下被點名的被保險人。本公司將在可向該等人士提出索賠的期間內，維持該等D&O保險的承保範圍。本公司放棄從D&O保險承保範圍中分派給該等人士的權利。如果公司不能將丹佛斯納入公司的保單，或者丹佛斯不能接受至少500萬美元的首期美元保險(例如，該保單不是基於已經或預計將對高級管理人員和董事提起的指控可能引發索賠的行為的訴訟而保留的)，丹福斯可以選擇嘗試購買僅涵蓋丹福斯員工的單獨D&O保單。其成本應作為自付現金費用向公司開具發票。如果丹福斯無法購買此類D&O保險，則丹福斯保留在收到書面通知後終止本協議的權利。
2.現對協議附件A進行修改，以允許丹福斯公司增加各種丹福斯員工的服務，以履行公司所要求和批准的服務，該批准將由公司以口頭或電子郵件的方式提供，按丹福斯員工在添加到協議時的有效計費費率提供。截至本修正案第1號之日起生效的收費費率如附件A-2所述。
Exh 4.24-8
3.除本修正案第1號特別規定外，
協議不應修改，並應保持完全效力和效力
2.本修正案第1號可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為一份原始文書，但所有修正案均應被視為一項相同的修正案，並在一份或多份副本由當事各方簽署並交付給另一方時具有約束力。
3.本修正案第1號應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並按其解釋，但不包括法律選擇原則。
茲證明，本修正案第1號已由雙方簽署生效，自上文第一次寫明的日期起生效。
丹福斯顧問，有限責任公司生物有限公司
作者：S/克里斯·康納斯
作者：S/Spyros Papapetropoulos
印刷品名稱克里斯·康納斯印刷品名稱Spyros Papapetropoulos
首席執行官總裁兼首席執行官
日期2023年5月26日日期2023年5月19日
Exh 4.24-9
《諮詢協議》第3號修正案
本諮詢協議第3號修正案(“修正案第3號”)於2023年8月15日由澳大利亞公司Bionomics Limited(其主要營業地點為澳大利亞Eastwood SA 5031格林希爾路200號)和美國馬薩諸塞州有限責任公司Danforth Advisors，LLC(其主要營業地點為美國馬薩諸塞州01772南堡市中路91號)(“丹福斯”)訂立。本文中使用但未定義的大寫術語應具有丹福斯與本公司於2023年7月16日簽訂的、可不時修訂的《諮詢協議》(以下簡稱《協議》)中所規定的各自含義。
鑑於，公司根據本協議的條款和條件聘用丹福斯，本協議各方希望根據本協議所述的條款和條件更全面地修改協議的條款。
.
因此，現在，考慮到房舍和本協議所載的相互契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認收到該對價，雙方特此同意如下：
1.現對協議附件A進行修改，以允許丹福斯公司增加各種丹福斯員工的服務，以履行公司所要求和批准的服務，該批准將由公司以口頭或電子郵件的方式提供，按丹福斯員工在添加到協議時的有效計費費率提供。
2.刪除協議中提及公司地址的所有內容，代之以以下新地址：“澳大利亞伊斯特伍德公司5031號格林希爾路200號”。
3.除本修正案第3號特別規定外，
協議不應修改，並應保持完全效力和效力。
4.本修正案第3號可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為一份原始文書，但所有修正案均應被視為一項相同的修正案，並在一份或多份副本由當事各方簽署並交付另一方時具有約束力。
5.本修正案第3號應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，並按照馬薩諸塞州聯邦法律解釋，不包括法律選擇原則。
Exh 4.24-10
茲證明，本修正案第3號已由雙方簽署生效，自上文第一次寫明的日期起生效。
丹福斯顧問，有限責任公司生物有限公司
作者：S/克里斯·康納斯
作者：S/Spyros Papapetropoulos
印刷品名稱克里斯·康納斯印刷品名稱Spyros Papapetropoulos
首席執行官總裁兼首席執行官
日期2023年8月15日日期16年8月23日
Exh 4.24-11
附件A-2
1.CBO服務説明及收費表
丹佛斯將執行雙方同意的外包活動，這些活動是支持已確定的臨牀研究的管理和運營所必需的，這些活動可能包括：
定製戰略外包規劃-根據您的內部能力和特殊要求定義臨牀外包戰略和計劃，並與臨牀運營和財務協調。
-CRO/CMC/供應商投標和選擇-與臨牀運營一起，確定合適的候選供應商，準備信息請求(RFI)、徵求建議書(RFP)，分析收到的提案，並促進投標辯護會議，以與內部研究團隊協調建議，包括供應商選擇報告，以記錄詳細説明評分過程和最終決定的文件。
合同和變更單管理-牽頭與供應商談判工作説明書(SOW)、預算提案和付款條款，協助談判主服務協議(MSA)的業務和績效條款，並根據需要執行變更單。
站點合同-管理站點合同流程，包括：
O管理整個流程，如果CRO仍在管理流程，則充當上傳點；
O制定CRO預算模板(約16000美元)；
O如果需要，談判CTA預算和支助律師，談判CTA語言而不是CRO(約3 000至4 500美元)以及現場協議和預算(約7 500美元)；以及
O注：CRO將是簽字人，因此除了上述費用外，還將產生一些CRO費用。
供應商監督-協助制定、實施和跟蹤關鍵績效指標(KPI)/服務級別協議(SLA)，以衡量供應商業績並記錄供應商對合規性的監督。我們還將協助進行適當規模的治理，以促進問題的有效解決。
-優化與臨牀運營和財務的協調-促進臨牀運營和財務之間及時而優質的信息流，以提高預測和應計準確性，並將意外支出降至最低。
Exh 4.24-12