EX-4.12

生物有限公司，一家根據澳大利亞聯邦法律註冊成立的公眾公司(“公司”)，確認其與Cantor Fitzgerald&Co.(“代理人”)的協議(“協議”)如下：

股票的發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，透過代理人發行及出售美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於本公司180股非面值普通股(“普通股”)(“配售證券”)；但在任何情況下，本公司不得透過代理商發行或出售以下數目或金額的配售證券：(A)超過發行所依據的有效註冊説明書(定義見下文)上登記的美國存託憑證的數目或金額，(B)超過普通股的授權但未發行股份的數目(減去因行使、轉換或交換本公司任何已發行證券或以其他方式從本公司的法定股本中預留而可發行的普通股)，(C)超過根據表格F-3(包括其一般指示I.B.5，如適用)準許出售的美國存託憑證數目或金額，或(D)超過本公司已提交招股章程副刊(定義見下文)的美國存託憑證數目或金額(“最高金額”，以(A)、(B)及(C)中較少者為準)。各訂約方確認並同意，本協議的任何規定均不得要求本公司在該等發行會導致本公司違反澳大利亞證券交易所(“澳大利亞證券交易所”)上市規則(“發行上限”)第7章所載規則的情況下發行美國存託憑證。為免生疑問，上述句子應理解為本協議或與本協議或配售證券有關的任何其他文件所載的任何條款均不會要求本公司違反發行上限或以其他方式採取行動(透過召開股東大會或其他方式)以規避該發行上限。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，遵守本條款第1款對根據本協議發行和出售的配售證券金額的限制應由本公司獨自負責，代理人沒有與此相關的義務。透過代理商發售及出售配售證券將根據本公司提交的註冊聲明(定義見下文)生效，並將由美國證券交易委員會(證監會)宣佈生效，儘管本協議的任何規定不得解釋為要求其他公司使用註冊聲明發行美國存託憑證。

本公司將根據經修訂的1933年證券法的規定(“證券法”)及其下的規則和條例(“證券法條例”)向證監會提交一份F-3表格的註冊説明書，其中包括一份基本招股説明書，涉及某些證券，包括公司將不時發行的配售證券，其中包括公司已經提交或將提交的文件，作為參考。

經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的規定及其下的規則和條例。本公司已就本公司不時發行的配售證券編制招股章程或基本招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，作為註冊説明書的一部分。本公司將向代理人提供招股章程副本，供代理人使用，招股章程副本作為註冊説明書的一部分，並由本公司不時發行的配售證券的招股章程副刊補充。本公司可不時提交一份或多份關於配售證券的額外註冊聲明，該聲明將載有一份基本招股章程及相關招股章程或招股章程補充文件(如適用)(應為招股章程補充文件)。除文意另有所指外，該等註冊聲明(S)，包括作為其一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法規則第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法規則第430B條被視為此類註冊聲明的一部分，在本文中稱為“註冊聲明”。基本招股章程或基本招股章程，包括以引用方式併入其中的所有文件，包含在註冊説明書中，如有必要，可由招股説明書副刊補充，其形式為該招股説明書或招股説明書和/或招股説明書副刊最近由本公司根據證券法法規根據規則424(B)向委員會提交的形式，連同當時發佈的發行人自由寫作招股説明書(定義如下)，在此稱為“招股説明書”。

代理人購買的美國存託憑證將由美國存託憑證(“美國存託憑證”)證明，該等美國存託憑證將根據本公司、作為本公司託管銀行的北卡羅來納州花旗銀行及不時訂立的美國存託憑證所有擁有人及實益擁有人之間訂立的日期為二零二一年十二月十七日的存託協議(“存託協議”)而發行。

已向證監會提交涵蓋美國存託憑證根據證券法註冊的表格F-6(第333-261582號)註冊説明書(“美國存托股份註冊説明書”)，並宣佈生效。

本文中對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何招股章程副刊、招股章程或任何發行者自由撰寫的招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的文件(如果有)，包括(除非文意另有所指)作為證物提交給該等公司文件的文件(如有)。本文中任何有關注冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何招股章程副刊、招股章程或任何發行者免費寫作招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應被視為指在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股章程副刊、招股章程或該等發行者免費寫作招股章程(視屬何情況而定)的最近生效日期當日或之後根據交易所法令提交的任何文件，並以參考方式併入其中。就本協定而言，凡提及《註冊聲明》、《美國存托股份註冊聲明》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充，均應被視為包括根據委員會使用的電子數據收集分析和檢索系統或(如適用)互動數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。

2.安置。每當本公司希望發行及出售本協議項下的配售證券(每項“配售”)時，本公司將以電郵通知(或雙方共同同意的其他方式)通知代理人擬發行的配售證券數目、要求出售的時間段、任何一天可出售的配售證券數目的任何限制及不得低於的任何最低售價(“配售通知”)，配售通知書須由附表3所列公司的任何個人發出(連同一份副本予該附表所列公司的每一名其他個人)，並須寄給附表3所列代理人的每名個人，而該附表3可不時修訂該附表3。配售通知應為有效，除非及直至(I)代理人自行決定以任何理由拒絕接受其中所載的條款(下降必須在收到配售通知後兩(2)個營業日內(定義如下)發生)，(Ii)配售證券的全部金額已售出，(Iii)本公司暫停或終止配售通知，或(Iv)本協議已根據第12條的規定終止。本公司因出售配售證券而須向代理商支付的佣金或其他補償，須按照附表2所載條款計算。經明確承認及同意，本公司及代理商均不會就配售或任何配售證券承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商發出配售通知，而代理商並未根據上述條款及其後僅根據其中及本合約所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.代理人出售配售證券。在第5(A)節條文的規限下，在配售通知所指明的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克全球市場(“聯交所”)的規則，在商業上合理的努力，出售配售證券至該配售通知所指明的金額或根據該配售通知的條款作出其他規定。代理商應在緊接其銷售本協議規定的配售證券的交易日之後的交易日(定義如下)向公司提供書面確認，列出在該交易日出售的配售證券的數量、公司根據第2節就此類銷售向代理商支付的補償以及應支付給公司的淨收益(定義如下)，並詳細列出代理商從此類銷售中獲得的毛收入中扣除的金額(如第5(B)節所述)。根據配售通知的條款，代理人可以法律允許的任何方法出售配售證券，該方法被視為證券法法規第415(A)(4)條所界定的“市場發售”，包括直接在交易所或任何其他現有的美國存託憑證交易市場上或通過交易所或任何其他現有交易市場進行的銷售，以出售時的市場價或與該等現行市場價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的協商交易。“交易日”是指美國存託憑證在聯交所交易的任何一天。

4.暫停銷售。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過可核實的傳真傳輸或向另一方的每一名個人的電子郵件通信立即確認，如附表3所述)，暫停出售配售證券(“暫停”)；但是，這種暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售證券的義務。暫緩執行實際上是第7(L)、7(M)和

7(N)關於向代理人交付證書、意見或慰問信的，應予以免除。雙方均同意，除非該通知是向本合同附表3所列個人發出的，否則根據本第4款發出的通知對任何其他一方都無效，該附表可能會不時修改。儘管本協議有任何其他規定，但在公司擁有重大非公開信息的任何時期內，公司和代理人同意：(I)沒有

出售配售證券，(Ii)本公司不得要求出售任何配售證券，及(Iii)代理人並無義務出售或要約出售任何配售證券。出售並交付給代理商；結算。

(A)出售配售證券。根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件規限，在代理接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售證券，否則代理將在配售通知所指定的期間內，根據其正常交易及銷售慣例及適用的法律及法規，盡其商業上合理的努力出售該等配售證券，最高可達指定金額，並以其他方式按照該配售通知的條款進行。本公司確認並同意：(I)不能保證代理人會成功出售配售證券；(Ii)除非代理人因任何原因未能按照其正常交易及銷售慣例及適用的法律及法規使用其商業上合理的努力以出售本協議所規定的配售證券，否則代理人將不會對本公司或任何其他人士或實體承擔任何責任或義務；及(Iii)除非代理人與本公司另有協議，否則代理人並無義務根據本協議以本金基準購買配售證券。

(B)配售證券的交收。除非適用的配售通知另有規定，配售證券的交收將於發售當日(每個“交收日期”)後的第二個(第2個)交易日(或按常規交易的行業慣例較早的日期)進行。代理人須於緊接其出售本合約項下的配售證券的交易日之後的交易日開始前，將每一次配售證券的銷售通知本公司。在結算日收到出售的配售證券後，將向本公司交付的收益金額(“淨收益”)將等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商就該等銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)任何政府當局就該等銷售收取的任何交易費。

(C)配售證券的交付。在每個結算日或之前，公司將或將促使其轉讓代理以電子方式向託管人交付出售給託管人的美國存託憑證所代表的普通股金額，並指示託管機構通過託管信託公司的託管/提取(DWAC)系統，或在收到該等美國存託憑證後，將代理人或其指定人的賬户(只要代理人在結算日前至少一個交易日向公司發出關於該指定人的書面通知)，或通過本協議各方共同商定的其他交付方式交付美國存託憑證。在所有情況下，均應是可自由交易、可轉讓、以良好交付形式登記的美國存託憑證。在每個結算日，代理商將在結算日或之前以當日資金(美元)的形式將相關淨收益交付給公司和託管人指定的賬户。本公司同意，如果本公司、其轉讓代理人或託管人(如適用)在結算日不履行其交割配售證券的義務，而不是由於該代理人的過錯，則除了且不以任何方式限制本協議第10(A)條所載的權利和義務外，本公司將(I)使代理人免受因本公司、其轉讓代理人或託管人(如適用)的違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)，以及(Ii)向代理人支付任何佣金、折扣、或在沒有這種失責的情況下它本應有權獲得的其他補償。本公司在發行配售證券的普通股時，必須根據2001年《公司法》第708A(5)(E)條的規定，在澳大利亞證券交易所的公告平臺上發佈清理通知。

(D)面額；登記。配售證券的證書，如有，應至少以代理人書面要求的面額和名稱登記

適用結算日期前一個完整營業日(定義見下文)。配售證券的證書(如有)將不遲於適用交收日期前一個營業日的中午(紐約時間)，由本公司在紐約市的代理商查閲和包裝。

(E)對發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售證券，如在生效出售該等配售證券後，根據本協議出售的配售證券的總銷售收益總額將超過(A)連同根據本協議出售的所有配售證券，最高金額及(B)本公司董事會、正式授權委員會或正式授權執行委員會不時根據本協議授權發行及出售並以書面通知代理人的金額中較小者。在任何情況下，本公司不得導致或要求以低於本公司董事會、經正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會不時批准的最低價格的價格，根據本協議要約或出售任何配售證券。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的配售證券的總髮售金額超過最高金額。

6.公司的陳述和保證。公司向代理商聲明、保證並同意，自本協議之日起至每個適用時間(定義如下)為止，除非該聲明、保證或協議規定了不同的時間：

(A)註冊説明書及招股章程。本公司和本協議計劃進行的交易符合證券法中表格F-3中規定的適用條件的要求和遵守。註冊聲明將提交給證監會，並將在公司發佈任何配售通知之前，由證監會根據證券法宣佈生效。《美國存托股份註冊聲明》及任何修正案

代理在題為“分銷計劃”的部分中作為代理。本公司並未收到證監會禁止或暫停使用註冊聲明的任何命令，或為此目的威脅或提起訴訟的任何命令，亦不知悉該等命令。本註冊聲明及配售股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重大方面均符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件已如此描述或提交。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股説明書以及通過引用納入其中的任何此類修訂或補充以及所有文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲取。本公司並無派發，亦將不會派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，惟註冊説明書及招股章程及任何發行人自由書面招股章程(定義見下文)除外，而代理已同意該等同意不得被不合理地扣留、附加條件或延遲。這些美國存託憑證是根據交易所法案第12(B)條註冊的，目前在交易所掛牌交易，交易代碼為“BNOX”。本公司並無採取任何旨在或可能具有終止美國存託憑證註冊、將該等美國存託憑證從聯交所摘牌的行動，本公司亦無

註冊或上市。據本公司所知，其符合聯交所所有適用的上市規定。

(B)沒有錯誤陳述或遺漏。於該等註冊聲明生效或生效時，註冊聲明及美國存托股份註冊聲明，以及於該招股章程或修訂或補充當日的招股章程及其任何修訂或補充，在所有重大方面均符合並將符合證券法及交易法的要求(視乎適用而定)。在每個結算日期，註冊聲明、美國存托股份註冊聲明和招股説明書將在所有實質性方面符合證券法和交易法的要求(視適用情況而定)。當註冊聲明生效或生效時，註冊聲明及美國存托股份註冊聲明沒有、也不會包含對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。招股章程及其任何修正案和補編於招股章程日期及每個適用時間(定義見下文)不包括或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性。在招股章程或任何招股章程補編中以引用方式併入的文件，在向委員會提交時，並不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重大事實的任何其他文件，且在這些文件中以參考方式併入其中的任何其他文件不會包含對重大事實的不真實陳述，並不具有誤導性。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據代理商為編制該等文件而特別向本公司提供的資料而作出的，並符合該等資料。

(C)公司並非不合資格的發行人。於提交註冊説明書及其任何生效修訂時，本公司或其他發售參與者於其後最早時間作出配售證券的真誠要約(按證券法規則第164(H)(2)條的涵義)，且於本公告日期，本公司並非規則405所界定的“不合資格發行人”，且未考慮證監會根據規則405所作的任何裁定，即本公司無須被視為不合資格發行人。

(D)新興成長型公司地位。自向證券交易委員會提交註冊聲明之日起，本公司一直是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。

(E)獨立會計師。根據《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會的要求，認證《註冊説明書》和《招股説明書》所載財務報表和支持附表的會計師是獨立的公共會計師。

(F)財務報表。登記報表及招股章程所載財務報表，連同相關附表及附註，在各重大方面均公平地列報本公司及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制，並於所涉期間內一致應用。支持附表(如有)應按照《國際財務報告準則》在所有重要方面公平地列報要求在其中説明的信息。登記説明書及招股章程所載的選定財務數據及財務摘要資料，在所有重要方面均公平地反映了其中所載的資料，並已按

與其中所列經審計財務報表的情況一致。除其中所載者外，根據證券法或證券法規定，任何歷史或預計財務報表或支持性附表均不需要納入或納入註冊聲明或招股説明書中作為參考。

(G)業務沒有重大不利變化。除其中另有陳述外，自注冊説明書或招股章程提供資料的日期起，(I)被視為一家企業的本公司及其附屬公司的財務狀況或其他方面，或其盈利、業務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(“重大不利影響”)；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程中以外的情況下訂立任何交易，而該等交易對本公司或其任何附屬公司而言均屬重大

(I)除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司並無就其任何類別的股份宣派、支付或作出任何股息或分派。

(H)公司的組織和存在。本公司已正式成立、註冊，並根據澳大利亞聯邦法律有效地作為一家公司存在，並有法人權力和授權擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明和招股説明書的描述開展其業務，以及訂立和履行本協議項下的義務；而本公司以外地法團的身分正式具備處理業務的資格，並在需要該資格的其他司法管轄區(或在該司法管轄區的法律下存在的該等同等概念的範圍內)具有良好的信譽，不論是基於物業的擁有權或租賃或業務的進行，但如不符合資格或信譽欠佳並不會導致重大的不利影響，則屬例外。

(I)子公司的良好信譽。公司的每個“重要附屬公司”(該術語在S-X法規第1-02條中定義)(每個“附屬公司”和統稱為“附屬公司”)已正式組建，並根據其成立或組織的司法管轄區的法律(或根據該司法管轄區的法律存在的類似概念)有效地存在於良好的地位(如果適用)，擁有法人或類似的權力和權力，於登記聲明及招股章程所述租賃及營運其物業及經營其業務，並具有適當資格處理業務，且於要求具備該資格的每個司法管轄區(或在該司法管轄區的法律下存在的該等同等概念)具有良好的地位(不論因物業的擁有權或租賃或業務的進行而存在)，除非未能具備該資格或不具備良好的地位不會導致重大的不利影響。除註冊説明書及招股章程另有披露外，各附屬公司所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、申索或權益。任何附屬公司發行的股本流通股均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。本公司唯一的附屬公司為(A)本公司20-F表格附件8.1所列的附屬公司及(B)若干其他附屬公司，該等附屬公司合共被視為單一附屬公司，並不構成S-X規例第1-02條所界定的“重要附屬公司”。

(J)大寫。本公司的法定股本、已發行股本及已發行股本載於註冊説明書及招股章程“股本説明”一節(但根據本協議，根據本協議所指的保留條款、協議或僱員福利計劃而進行的後續發行除外)。

根據註冊説明書及招股章程或根據註冊説明書及招股説明書所述的可換股證券或期權的行使)。本公司股本流通股已獲正式授權及有效發行，已繳足股款

而且不可評估。本公司所有已發行股本並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。

(K)協議的授權。本公司擁有完全合法的權利、權力和授權來簽訂本協議並執行本協議所設想的交易。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，是本公司可根據其條款強制執行的合法、有效及具約束力的協議，惟可強制執行的範圍可能受影響債權人權利的一般及一般公平原則的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律所限制。

(L)配售證券的授權和説明。根據本公司董事會或其正式授權委員會或正式授權執行委員會批准的條款發行及交付的配售證券，將根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付，並將獲得適當和有效的授權、發行、全額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(包括任何法定或合同優先購買權、轉售權利、優先購買權或其他類似權利)的影響，並將根據交易法第12條登記。美國存託憑證及普通股在所有重大方面均符合登記聲明及招股章程所載與該等股份有關的所有陳述，而該等説明在所有重大方面均符合界定該等股份的文書所載權利。普通股持有人不會僅僅因為是普通股持有人而承擔個人責任。組成配售證券的美國存託憑證將有權享有存款協議的利益。

(M)登記權。除已於登記聲明及招股章程中披露並於本協議日期已放棄之權利外，概無擁有根據登記聲明登記出售或本公司根據證券法根據本協議登記出售或出售任何證券之登記權利或其他類似權利之人士。

本公司或其任何附屬公司為一方的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的義務、協議、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書(統稱“協議及文書”)所載的責任、協議、契諾或條件(統稱為“協議及文書”)，但如屬個別或整體違約，則不在此限，或(Iii)違反

任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或其他當局、團體或機關的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令

財產、資產或業務(每個都是一個“政府實體”)，但下列違規行為除外

不會單獨或合計地被合理地預期會導致實質性的不利影響。本協議的籤立、交付及履行，以及完成本協議及註冊説明書及招股説明書內擬進行的交易(包括髮行及出售配售證券及使用配售證券所得款項，一如本協議“收益的使用”部分所述)，以及本公司履行本協議項下的義務，已獲所有必要的公司行動正式授權，且不論是否發出通知或通過，均不會亦不會。

違反或構成違反、違約或償還事件(定義見下文)，或導致根據協議和文書對公司或任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(但不會單獨或整體導致重大不利影響的衝突、違約、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔除外)，

該等行動亦不會導致違反本公司或其任何附屬公司的章程或任何政府實體的任何法律、法規、規則、規例、判決、命令、令狀或法令的任何規定，除非該等違反行為單獨或整體不會導致重大不利影響。本文所指的“還款事件”是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

(O)無勞動爭議。本公司並不存在或即將與本公司或其任何附屬公司的僱員發生勞資糾紛，而本公司亦不知悉其或其任何附屬公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，而在任何一種情況下，該等糾紛均會導致重大的不利影響。

(P)缺席訴訟程序。除《註冊説明書》和《招股説明書》中披露的情況外，目前尚待處理或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何子公司的任何政府實體，不存在任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，這些訴訟、調查或調查合理地預期會導致重大不利影響，或合理地預期將對各自的財產或資產產生重大不利影響，或對本協議中預期的交易的完成或本公司履行本協議項下的義務產生重大不利影響；而本公司或任何該等附屬公司作為立約方或彼等各自的任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序的總和，並未於註冊説明書及招股章程中描述，包括業務附帶的一般例行訴訟，將合理地預期不會導致重大不利影響。

(Q)證物的準確性。並無任何合約或文件須於註冊説明書或招股章程中予以描述或作為註冊説明書的證物存檔，而該等合約或文件並未按規定予以如此描述及存檔。

(R)沒有進一步的要求。不需要或要求向任何政府實體提交文件或授權、批准、同意、許可證、命令、登記、資格或法令

發行或出售本協議項下的配售證券或完成本協議預期的交易，但已經獲得或根據證券法、證券法法規、交易所規則、州證券法、公司法或澳大利亞證券交易所規則可能要求的交易除外。

(S)持有許可證和許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的政府實體發出的許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權(統稱“政府許可證”)，以開展其現時經營的業務所需，但如未能擁有該等許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權(統稱“政府許可證”)，則不會單獨或整體導致重大不利影響。本公司及其附屬公司遵守本條款及

所有政府許可證的條款，除非不遵守的情況不會單獨或總體上造成實質性的不利影響。所有政府許可證均屬有效，且完全有效，除非該等政府許可證失效或

此類政府許可證未能充分生效和生效，不會單獨或整體造成實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司

政府許可，如果作為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會產生實質性的不利影響，無論是單獨的還是總體的。

(T)財產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可出售的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權(就本條第6(T)條而言，不包括以下定義的知識產權)，在每種情況下，不受任何種類的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但下列情況除外：(I)在登記聲明和招股説明書中有描述，或(Ii)不單獨或合計，對該等財產的價值有重大影響，並不對本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產造成重大幹擾；而本公司或其任何附屬公司持有登記説明書或招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何該等附屬公司均不知悉任何人聲稱任何形式的重大索償，而該等索償違反本公司或任何附屬公司在上述任何租賃或分租下的權利，或影響或質疑本公司或該等附屬公司繼續管有租賃或分租的權利

(U)擁有知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有、特許或可按合理條款取得權利(不論以所有權或許可方式)、充足的專利、專利申請、發明、版權、技術訣竅(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記、商號或其他知識產權(統稱為“知識產權”)，以經營其現時經營的業務，或據本公司所知，按註冊聲明及招股章程所披露的建議進行的業務。據本公司所知，其及其附屬公司目前及擬進行的業務行為不會亦不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知識產權。本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的申索，或質疑本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性的任何申索，但如無合理預期個別或整體而言會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，則本公司或其任何附屬公司概無收到任何書面通知。據本公司所知，不存在重大侵權、挪用、

任何第三方對任何知識產權的違反、違約或其他違規行為，或任何事件的發生，而通知或時間的推移將構成上述任何一項

如不合理地預期，個別或整體而言，會對本公司及其附屬公司產生重大不利影響，(I)本公司或其附屬公司所擁有的每項專利申請正被竭盡所能地進行起訴，(Ii)本公司或其附屬公司所擁有的每項已頒發專利正在努力維護，(Iii)所有知識產權

本公司擁有或聲稱擁有的權利不受任何重大留置權、產權負擔或缺陷的影響，及(Iv)所有該等已發出或已授予的專利均屬有效及可強制執行。在註冊聲明中描述為公司或其子公司獨家擁有的所有知識產權均由公司或其子公司獨家擁有。本公司及其附屬公司不受任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁制令或法令的約束，亦不訂立或不參與為解決任何未決或受威脅的訴訟而達成的任何協議，該等協議限制或損害本公司及其附屬公司各自使用任何知識產權，但如不合理地預期個別或整體而言會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響，則屬例外。本公司及其子公司已採取合理行動，保護其機密信息和商業祕密的權利。註冊説明書和招股説明書中描述的由公司或任何子公司開發的候選產品屬於權利要求的範圍

一項或多項專利或專利申請，由公司或任何附屬公司擁有或授權予該公司或任何附屬公司。

不利影響，本公司及其子公司(I)正在並一直遵守所有適用的醫療保健法(在此定義)，包括但不限於規則和

監察長公共服務辦公室、聯邦醫療保險和醫療補助服務中心、民權辦公室、司法部和對公司或其任何財產擁有管轄權的任何其他政府機構或機構，並且(Ii)沒有從事任何可能導致虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或任何其他地方、州或聯邦醫療保健計劃之外的活動。就本協議而言，“醫療保健法”應指聯邦反回扣法規(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、醫生支付陽光法案(42 U.S.C.

第1320a-7h條)、《民事虛假申報法》(《美國法典》第31編，第3729節及其後)、刑事虛假申報法

《美國聯邦法典》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18章第286、287、1347和1349條，以及1996年《健康保險可攜性和責任法》(42 U.S.C.§.

1320d及以後)(“HIPAA”)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《HIPAA》，並經

《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(《美國法典》第42編§17921及以後)、經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301節及以後)、

醫療保險(《社會保障法》第十八章)、醫療補助(《社會保障法》第十九章)、根據這些法律頒佈的條例以及任何其他國家、聯邦、州或地方政府或監管機構或有關當局的所有其他法律、規章和條例

對所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約出售、儲存、進口、

出口或處置由本公司或為本公司製造或分銷的任何產品。除個別或整體不會導致重大不利影響外，本公司及其

子公司已根據任何醫療保健法的要求提交、維護或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、

提交的材料和補充材料或修正案在提交日期的所有實質性方面都是完整和準確的(或在隨後提交的材料中予以更正或補充)。既不是

根據任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或任何政府當局強加的類似協議，本公司及其任何子公司均不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或類似協議的一方或負有任何持續報告義務。

(W)某些通信和授權。除個別或整體不會導致重大不良影響外，本公司及其子公司(I)尚未收到FDA或任何其他類似聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的任何FDA 483表格、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他信件或通知，聲稱或聲稱重大違反任何醫療保健法或任何醫療保健法所要求的任何許可證、證書、批准、批准、授權、註冊、認證、豁免、許可和補充或修正案，以開展招股説明書中所述的公司業務(“授權”)；(Ii)擁有所有適用的授權書，而該等授權書是有效且完全有效的，本公司及其附屬公司並無違反任何該等授權書，除非該等違反行為個別或整體不會產生重大不利影響；。(Iii)尚未收到FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管當局或第三方有關任何未決或威脅的索償、訴訟、訴訟、法律程序、聆訊、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知。

任何候選產品、操作或活動實質上違反了任何醫療法律或授權，並且公司不知道FDA或任何其他聯邦、州、

當地或外國政府或監管當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟；

沒有收到FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管當局已經、正在採取或打算採取行動從實質上限制、暫停或打算採取行動的書面通知

國家、地方或外國政府或監管當局正在考慮採取這種行動；以及

(V)已按以下規定提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂

醫療保健法律或授權以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、

記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日在實質上是真實、完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)。

(十)臨牀前研究和臨牀試驗。註冊説明書和招股説明書中描述的由公司或其子公司或代表公司或其子公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗，過去和現在都是按照提交給FDA或根據適用的公認專業和科學標準和所有適用的法律和法規行使類似權力、程序和控制的任何外國政府機構的協議進行的，如果仍有待進行的話。

《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其適用的實施條例和美國境外類似的藥品監管機構，這些臨牀前

研究和臨牀試驗是主題，當前良好的臨牀實踐和良好的實驗室

本公司代表本公司或其附屬公司而於註冊説明書及招股章程所載的資料及其結果，在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地陳述該等臨牀前研究及臨牀試驗(如有)所得的數據；本公司並不知悉任何其他臨牀前研究或臨牀試驗，其結果合理地令註冊説明書所述結果受到質疑。

本公司或其任何附屬公司均未收到FDA、任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會發出的任何通知或函件，要求終止、暫停、重大修改或臨牀擱置由本公司或其附屬公司或其代表進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗。

(Y)政府調查。本公司或其附屬公司，或其任何或其各自的高級人員、僱員或董事，或據本公司所知，其或其各自的代理人或臨牀調查員均未被排除、暫停、取消資格或禁止

參加任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或者，據該公司所知，受到政府的詢問、調查

訴訟或其他類似的行動，合理地預期會導致取消資格、取消資格、暫停或排除資格，或被判有罪或從事任何行為

根據《美國法典》第21編第335a條或類似的規定，這將合理地導致禁賽。

外國法律。本公司及其子公司不受FDA關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的政策的約束，該政策在第56 FED中規定。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或另一政府機構的任何類似政策。

(Z)環境法。除《註冊聲明》及《招股章程》所述或不會個別或整體合理地預期會導致重大不利影響外，(I)本公司或其任何附屬公司並無違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、守則、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，有關釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料(統稱為“環境法”)有關的法律和法規(統稱為“環境法”)，(Ii)公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守

根據他們的要求，(Iii)沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、

留置權、不遵守規定或違反規定的通知、與以下任何事項有關的調查或法律程序

據本公司所知，並無任何事件或情況可合理預期成為針對或影響本公司或其任何附屬公司的有害物質或任何環境法的清理或補救令，或任何私人當事人或政府實體針對或影響本公司或其任何附屬公司的行動、訴訟或法律程序。

(Aa)會計控制和披露控制。本公司及其各附屬公司對財務報告保持有效的內部控制(根據《交易法》規則13a-15和15d-15的定義)和內部會計控制系統，足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要進行記錄，以允許編制符合國際財務報告準則的財務報表，並保持對資產的問責；

(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可查閲資產；(Iv)每隔合理時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)以可擴展商業報告語言編制的互動數據以可擴展商業報告語言載入或以引用方式納入註冊説明書，招股章程公平地在所有重大方面提供所需的資料，並按照適用於該等資料的證監會規則及指引編制。除註冊説明書及招股章程所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(2)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

(Bb)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效後，公司將遵守所有

本公司遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的所有規則和法規，或實施當時有效並要求本公司遵守的所有規則和法規(“薩班斯-奧克斯利法案”)的條款，並正在積極採取一切合理步驟，以確保在該等條款生效後，或將適用於本公司的薩班斯-奧克斯利法案的其他條款生效時，本公司將遵守該法案的其他條款。

(Cc)繳税。法律規定須提交的本公司及其附屬公司的所有美國聯邦所得税報税表均已提交，而該等報税表所顯示或以其他方式評估的所有到期及應付的税項均已繳付，但已就其提出上訴或將會迅速提出上訴及已提供充足準備金的評估除外。本公司截至2022年6月30日的財政年度的美國聯邦所得税申報單已結清，並未就此對本公司作出任何評估。本公司及其附屬公司已提交根據適用的外國、州、當地或其他法律須提交的所有其他報税表，但如未能提交該等報税表不會導致重大不利影響，並已根據該等報税表或根據本公司收到的任何評估繳付所有應繳税款，則不在此限

本公司及其附屬公司，除非該等税項(如有)是本着善意而提出的，且本公司已就該等税項建立足夠儲備。費用、應計費用

任何未最終釐定的年度足以應付任何未最終釐定的年度的額外所得税評税或重估，但不會導致重大不利影響的任何不足之處則除外。

(DD)保險。本公司及其附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人共同承保或有權享有保險利益，其金額及承保範圍與從事相同或類似業務的知名知名公司一般所承保的金額及承保範圍相同，而所有該等保險均完全有效。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利影響的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，以進行其現時所進行的業務。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(Ee)《投資公司法》。本公司無須根據經修訂的1940年《投資公司法》(以下簡稱《1940年投資公司法》)註冊為“投資公司”，而本公司在發行及出售本文所述的證券，以及根據註冊説明書及招股章程所述的淨收益運用時，將無須註冊為“投資公司”。

(Ff)沒有操縱。本公司或據本公司所知，本公司及其任何聯屬公司並無、亦不會採取、或致使或指示任何聯屬公司直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售證券的出售或再出售或導致違反證券法下的M規例。

(Gg)《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反《反海外腐敗法》

1977年修訂的《反海外腐敗法》及其規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於使用郵件或任何州際商業手段或工具

違反《反海外腐敗法》和本公司，違反《反海外腐敗法》和本公司的規定，以腐敗的方式推進任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、付款承諾或付款授權。

企業遵守《反海外腐敗法》，並已制定和維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Hh)洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合經修訂的1970年《貨幣與外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體沒有就洗錢法律採取任何行動、訴訟或法律程序，據本公司所知，沒有任何行動、訴訟或法律程序受到威脅。

(Ii)OFAC。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，董事或其任何附屬公司的任何個人或實體(“個人”)目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟、國王陛下財政部(“HMT”)或其他有關制裁機構(統稱為“制裁”)。本公司也不在受制裁的國家或地區，包括但不限於克里米亞地區以及烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的非政府控制區；此外，本公司不會直接或間接使用出售配售證券所得款項，或向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士借出、出資或以其他方式提供該等所得款項，以資助任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(Jj)借貸關係。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司(I)與代理的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)無意使用出售配售證券所得款項償還欠代理的任何聯營公司的任何未償還債務。

(Kk)統計和與市場有關的數據。註冊説明書或招股章程所載的任何統計及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠及準確的來源，並在一定程度上

如有需要，本公司已就從該等來源使用該等資料取得書面同意。

(11)網絡安全。除預計不會導致重大不利影響的情況外，(I)公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息以及維護的任何第三方數據)沒有安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與之相關的其他危害，

由本公司及其附屬公司處理或儲存，以及由第三方代表本公司及其附屬公司處理或儲存的任何該等數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)；(Ii)本公司或其附屬公司均未獲通知，且彼等並不知悉任何可能導致其資訊科技系統及數據出現任何安全漏洞或事故、未經授權訪問或披露或其他泄露的事件或情況；(Iii)本公司及其附屬公司已實施符合行業標準及慣例的商業合理控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘性及安全性，以符合適用監管標準的要求；及(Iv)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則及規例、內部政策及有關保護該等資訊科技系統及數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改的合約義務。

(Mm)ERISA。本公司或其任何附屬公司贊助、維持或出資的每個“僱員福利計劃”(指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)條所指的“僱員福利計劃”)(每個“計劃”)，(I)不符合下列各項的最低資助標準：(I)不會個別地或整體地被合理地預期不會產生實質性的不利影響；

(Ii)在適用法律要求提供資金的範圍內，每個計劃項下資產的公平市場價值超過根據該計劃應累算的所有福利的現值(根據用於資助該計劃的假設而確定)；(Iii)沒有發生ERISA第406條或該守則第4975條所指的被禁止的交易

(4)每個計劃在實質上符合適用的法律，包括但不限於ERISA和《守則》。除非不會產生實質性的不利影響，否則本公司

本公司與本公司的共同控制權或被視為ERISA第4001(B)節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”(“ERISA聯屬公司”)已就或合理地預期將會就ERISA第四章下的任何計劃承擔任何責任(但對計劃的供款或對退休金福利擔保公司的保費在正常過程中且無違約的情況除外)。除不會造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無就本公司或任何附屬公司前任、現任或未來僱員的離職後健康、醫療或人壽保險福利承擔任何重大責任，但根據守則第4980B條或任何類似法律為避免徵收消費税而規定者除外。除合理預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響外，本公司、其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司、保薦人均無向任何“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)條所界定)作出貢獻或有任何義務向其作出貢獻。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到國税局的有利決定或意見書，可供其依賴，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會導致喪失該資格的事情，不論是採取行動或不採取行動。據公司所知，美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何計劃進行的審計或調查，無論是個別或總體上可能會對公司或其子公司產生重大不利影響的情況，都沒有懸而未決。

(NN)存款協議。存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設受託保管人適當授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但須受(I)破產、無力償債、重組及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似普遍適用法律的影響，(Ii)任何彌償或分擔條款的可執行性可根據聯邦及州證券法及(Iii)一般衡平法原則(不論在衡平法或法律上予以考慮)而受到限制。存款協議在所有重大方面均與註冊聲明及招股章程所載的描述相符。

(O)董事會。本公司董事會由註冊説明書和招股説明書中披露的人士組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成符合證券法、適用於本公司的薩班斯-奧克斯利法案及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在表格20-F第16A項和聯交所上市規則中有定義。

(PP)外國私人發行商。本公司是一家“外國私人發行人”，正如該術語的定義

(QQ)被動型外商投資公司地位。根據其資產的現值及預期價值以及其收入及資產的性質及組成，並受註冊説明書及招股章程所載資格的規限，本公司預期於截至2023年6月30日的課税年度不會成為守則第1297節所指的“被動外國投資公司”；然而，當局可採取相反立場。

(RR)保證金規則。本公司發行、出售和交付配售證券，或按照註冊説明書和招股説明書的規定運用其收益，均不違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X規定或該理事會的任何其他規定。

(Ss)代理採購。本公司確認並同意，代理人已通知本公司，在證券法及交易法許可的範圍內，代理人可在本協議生效期間自行買賣配售證券，但(I)在配售通知生效期間不得進行該等買賣(除非該代理人可能以“無風險委託人”或類似身分從事從本公司購買或視為購買的配售證券的銷售)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意該代理人的任何該等買賣。

(TT)ASX合規性。本公司是根據澳洲法律正式註冊成立的公眾公司，並在所有重大方面遵守公司法及其下的規例、澳大利亞證券交易所上市規則、其章程及ASIC的所有其他適用法律或類別命令，以及適用於其的ASIC任何具約束力的指示或裁決。自本協議日期起，本公司已被納入澳交所有限公司的正式上市名單，其普通股在澳交所掛牌上市，並在各重大方面符合澳交所上市規則及適用於其的澳交所任何具約束力的指示或裁決。除登記聲明及招股章程所披露者外，該等普通股於澳交所上市，本公司或任何其他人士並無採取任何可能會令本公司退市或暫停該等普通股在澳交所上市的行動，本公司亦無接獲任何有關澳交所擬採取行動的通知。

(Uu)某些法律事宜。根據澳大利亞聯邦法律，選擇紐約州的法律作為本協議和存款協議的管轄法律是有效的法律選擇，並可由位於澳大利亞聯邦的法院予以遵守。本公司有權，且根據本協議第18條，已合法、有效、有效且不可撤銷地接受本協議第18條規定的法院的非排他性司法管轄權，按照第18條規定的方式完成的法律程序文件的送達將有效地授予本公司其中規定的有效個人司法管轄權。除招股章程所披露者外，紐約法院就基於本協議或存款協議針對本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序而根據其本國法律具有司法管轄權的任何定額款項的最終判決，均可由位於澳洲聯邦的法院承認及執行。澳大利亞和美國之間沒有承認外國判決的雙邊安排，但澳大利亞聯邦的法律允許向澳大利亞聯邦有管轄權的法院提起訴訟，承認並宣佈紐約法院的最後和決定性的判決可以執行，金額一定

根據紐約州國內法，不得被彈劾為無效或可撤銷的協議，前提是該澳大利亞法院信納(I)執行紐約法院判決的訴訟的各方與紐約法院原訴訟程序中的當事人相同；(Ii)發佈判決的紐約法院行使了澳大利亞法院承認的對該事項具有管轄權的管轄權，並且公司要麼服從該管轄權，要麼在該司法管轄區內居住或經營業務，並已正式送達法律程序；(Iii)紐約法院的判決並非針對本公司的罰款、税項、罰款或類似的財政或收入責任；(Iv)在取得判決方面，判決勝訴的當事人或紐約法院並無欺詐行為；(V)在澳洲承認或強制執行判決不會違反公共政策；及(Vi)判決所依據的法律程序並無違反自然公正。

(V)沒有豁免權。本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或澳大利亞法律下的任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行或其他)。

除招股説明書外，本公司並無印花或其他發行或轉讓税項或税項或其他類似費用或收費，亦無須由代理人或其代表就(I)本公司就發行證明該等普通股代表該等普通股的配售證券而向託管人繳存普通股，以及(Ii)本公司向代理人發行及配發該等配售證券而須支付的資本利得、收入、預扣或其他税項。(Iii)由代理人出售及交付註冊説明書及招股章程所述的配售證券，或(Iv)籤立及交付本協議或存款協議或根據本協議或存款協議須支付的任何款項，但就該等税項(印花税除外)而言，(A)就税務而言，代理人不是澳大利亞居民，及(B)代理人是非澳大利亞居民-

澳大利亞管轄權就澳大利亞和該司法管轄區之間的雙重徵税條約而言，有權享受條約的好處，並且沒有、也不被視為繼續進行。

(Xx)所得税。本公司根據本協議支付的所有款項，如果有，將不會因任何現在或未來的任何税收、關税或其他原因而扣留或扣除，

由或代表澳大利亞或任何政治分區或其任何税務機關或其中的任何税務機關強加或徵收的任何性質的評估或政府收費，除非法律要求本公司扣繳或扣除該等税收、關税、評估或其他政府費用。在這種情況下，公司將支付在扣繳或扣除後代理商和每個人的收據中產生的額外金額

控制代理人(視屬何情況而定)本應就該代理人應收的款額，除非(I)該税項是按以下因素徵收或計算的，

澳大利亞聯邦税務局已根據澳大利亞《1953年税務管理法》附表1第260-5條或澳大利亞《1936年所得税評估法》第255條或類似條款發出通知，要求本公司

從公司向代理人支付的任何款項中扣除；或(Iii)如果澳大利亞税務檔案編號、澳大利亞業務編號

1945年、2008年《聯合國憲章》(處理資產)條例、2011年《自治制裁法》和《2011年自治制裁條例》，根據澳大利亞聯邦現行法律法規宣佈股息和其他分配

及普通股的應付款項可由本公司支付予美聯航的普通股持有人

美元，並自由轉移給普通股持有人，而無論居住的司法管轄權如何，這些持有人不應根據

在澳大利亞聯邦或其任何政治分區或徵税當局或在其中扣繳或扣除，而無需獲得任何政府授權

(I)根據招股章程中“分銷計劃”一節的規定進行配售證券的發售，本公司無須根據公司法及頒佈的規例在澳洲刊登招股説明書

(Ii)本公司已取得根據澳洲證券法、澳大利亞證券交易所上市規則或任何其他適用法律須就發售及出售配售證券或與本協議的簽署、交付及履行有關的其他事宜取得的所有股東或其他第三方批准。

(4)只要(I)就税務目的而言，代理人不是澳大利亞居民，以及(Ii)代理人是就澳大利亞與該司法管轄區之間的雙重徵税條約而言的司法管轄區的居民，有權享有該條約的利益，並且沒有、也不被視為通過在澳大利亞的常設機構經營業務，沒有印花、登記、發行、轉讓税或其他類似的税收、關税，代理或其代表須就(A)發行普通股及按本協議預期的方式交付配售證券、(B)發行配售證券時將普通股存入托管銀行或(C)本協議預期由代理出售及交付配售證券而支付費用或收費(“轉讓税”)。為免生疑問，所得税、預提税金、資本利得税和股息税不應視為“轉讓税”。

(V)在不限制前述條文一般性的原則下，本公司在所有重大方面均遵守適用於其澳大利亞僱員的勞工及僱傭法律、集體談判協議及延期令。

(Vi)本公司並無根據澳洲證券法從事任何形式的招股、廣告或任何其他行動，構成與擬進行的交易相關的要約，而此等交易將要求本公司根據澳洲證券法在澳洲刊登招股説明書。

(Vii)在符合《註冊説明書》和《招股説明書》所述的條件、例外和限制的情況下，可在澳大利亞提出申請，要求在澳大利亞強制執行美國任何法院就最終金額對本公司不利的最終和決定性的判決，前提是澳大利亞相關法院信納：(A)執行紐約法院判決的訴訟各方與紐約法院原訴訟程序中的當事人相同；(B)發佈判決的紐約法院行使了澳大利亞法院承認對該事項具有管轄權的司法管轄權，而公司要麼接受了該司法管轄權的管轄，要麼在該司法管轄權範圍內居住或經營業務，並已妥為送達法律程序文件；。(C)紐約法院作出的判決不是關於公司的懲罰、税收、罰款或類似的財政或税收義務；。(D)在取得判決方面，判決勝訴的人或紐約法院沒有欺詐行為；。(E)在澳大利亞承認或執行判決不會違反公共政策；和(F)作出判決所依據的程序不違反自然正義。

(Viii)本公司及其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或任何根據澳大利亞聯邦法律進行的法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他)。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後，以及在《證券法》規定代理人必須交付與任何配售證券有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法或類似規則第172條可滿足該要求的情況)，(I)本公司將迅速通知代理人：(I)除以引用方式併入的文件外，本公司將迅速通知代理人對登記聲明的任何後續修訂已向證監會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充，以及證監會要求對登記聲明或招股説明書進行任何修訂或補充或提供額外資料的任何請求，(Ii)公司將應代理人的要求，迅速編制並向監察委員會提交代理人合理地認為與代理人經銷配售證券有關的對《登記説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充(但代理人未能提出該等要求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述及保證的權利，並在此情況下，對於沒有提交該等申請，代理商應擁有的唯一補救辦法是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止)；(Iii)本公司不會提交與配售證券或可轉換為配售證券的證券有關的註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充，除非其副本已在提交前的一段合理時間內提交予代理人，而代理人並未對此提出反對(然而，代理人沒有提出反對並不解除本公司在本協議下的任何義務或責任，或影響代理人依賴本公司在本協議中作出的陳述及保證的權利，此外，對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，公司將在提交文件時向代理商提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，促使有關配售證券的招股章程的每項修訂或補充，在規定的時間內，根據交易所法案的規定，向委員會提交，或如任何文件以引用方式納入，則須按規定的時間向委員會提交(根據本公司的合理意見或合理反對，根據第7(A)條向委員會提交或不提交任何修訂或補充的決定，應由本公司獨家作出)。

(B)監察委員會停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，暫停配售證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序；如應發出停止令，本公司將立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發出或要求撤回該停止令。本公司將於接獲證監會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人自由寫作招股章程，或要求提供有關發售配售證券的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行人自由寫作招股章程有關的額外資料後，立即通知代理商。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法規定代理人須就配售證券的要約及出售交付與配售證券有關的招股章程的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可符合該項要求的情況)，

本公司將在所有重大方面遵守不時生效的證券法對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易法或根據交易法的任何其他規定向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如本公司根據證券法第430B條在註冊聲明中遺漏任何資料，本公司將盡其最大努力遵守上述第430B條的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必需的文件，並在EDGAR上沒有提供有關配售證券的所有該等文件時，迅速通知代理人。如果在該期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理人暫停在該期間發行配售證券，本公司將立即修改或補充登記聲明或招股説明書(費用由本公司承擔)，以糾正該陳述或遺漏或實現該遵守；但如公司合理地判斷，延遲作出該等修訂或補充符合公司的最佳利益，則該公司可延遲該等修訂或補充。

(D)配售證券上市。本公司將盡其合理努力促使配售證券維持美國存託憑證在聯交所的上市。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理人及其大律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股章程(包括以引用方式併入其中的所有文件)的副本，以及在根據證券法規定須交付與配售證券有關的招股説明書的任何期間內向證監會提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在該期間提交給證監會的所有被視為以引用方式併入其中的所有文件)，在每種情況下，在合理切實可行的範圍內儘快按代理人不時合理要求的數量，並在代理人的要求下，亦會向每個可出售配售證券的交易所或市場提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理商提供任何文件(招股説明書除外)。

(F)損益表。公司將在實際可行的情況下儘快但無論如何不遲於公司當前財政季度結束後15個月向其證券持有人提供一份涵蓋12個月、符合證券法第11(A)節和第158條的規定的收益表；前提是公司將被視為已向其證券持有人提供了該報表，只要該報表可以在EDGAR上獲得。

(H)其他出售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授出任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售證券除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的期間，在緊接根據本協議向代理人交付任何配售通知的日期之前的第五(5)個交易日開始至緊接根據該配售通知出售的配售證券的最終交收日期後的第五(5)個交易日為止(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售證券之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期；並且不會直接或間接在任何其他“在市場”或連續股權交易要約中出售、出售、

在緊接本協議終止後第六十(60)天之前，簽訂合同，出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售證券除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；然而，只要本公司發行或出售(I)普通股、美國存託憑證、購買普通股的期權、認股權證、購買普通股的期權或認股權證、根據任何僱員或董事的購股權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃可發行的普通股(但不受豁免超出其股息再投資計劃中的計劃限額的普通股)的發行或銷售，(Ii)經證券轉換或行使認股權證、認股權證或其他有效權利或已發行的其他權利而可發行的普通股或美國存託憑證。及(Iii)普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，作為本協議日期後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的代價，而該等合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟並非為籌資目的而發行。

(一)情況發生變化。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲知任何信息或事實後，立即通知代理，任何信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信件或其他文件。

(J)盡職調查合作。本公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在代理人可能合理要求的正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及高級公司管理人員。

(K)有關配售證券的規定文件。公司應在(X)表格20-F年度報告及(Y)任何表格6-K定期報告中披露根據本協議在有關財政年度及該財政年度第四季度(如屬表格20F年度報告)或有關季度(如屬表格定期報告)或有關季度(如屬表格定期報告)或有關季度(如屬表格20F年度報告)或有關季度(如屬表格定期報告)或有關季度(如屬表格定期報告)，在有關財政年度及該財政年度第四季度(如屬表格20F年度報告)或有關季度(如屬表格定期報告)，根據本協議售出的配售股份數目及根據本協議出售配售股份的淨收益

(I)將關於配售證券的招股章程提交或修訂或補充(只關乎發行證券以外的證券的發售的招股章程副刊除外)關於配售證券的註冊説明書或招股章程，而不是借將文件納入關於配售證券的註冊説明書或招股章程內的參考而將其納入；

(Ii)根據《交易所法令》提交表格20-F的年報或表格6-K的財務報告(包括載有經修訂的財務資料或對先前提交的表格20-F或表格6-K作出重大修訂的任何表格20-F/A或表格6-K/A)；或

(Iii)向委員會提交一份表格6-K的報告，其中載有根據《交易法》經修訂的財務資料，而該等資料對代理人以合理酌情決定權提供本公司的證券非常重要，如該報告指出該報告是以引用方式併入的

登記説明書和招股説明書(第(I)至(Iii)款所述的一份或多份文件的每個提交日期應為“申述日期”)；

本公司應向代理人(但在上文第(Iii)條的情況下，只有在代理人合理地確定該表格6-K所載資料屬重大資料的情況下)提供一份註明申述日期的證明書，該證明書的形式及實質須令代理人及其大律師滿意，與先前提供予代理人及其大律師的表格大致相似，並經必要修改以關乎經修訂或補充的註冊聲明及招股章程。在暫停生效或並無配售通知生效時發生的任何申述日期，應豁免根據本第7條(L)提供證書的要求，該豁免將持續至本公司根據本條款發出出售配售證券的指示日期(該日曆季度應被視為申述日期)和下一個出現的申述日期中較早發生的日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在暫停生效或配售通知未生效的陳述日期後出售配售證券，且未根據本第7條向代理人提供證書(L)，則在本公司發出出售配售證券的指示或代理人根據該等指示出售任何配售證券之前，本公司應向代理人提供自出售配售證券指示發出之日起符合本第7條規定的證書(L)。

(M)法律意見。(1)在首次配售通知的日期之前及(2)在本公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個申述日期或該日期之前(不包括本協議的日期)，本公司應安排向代理人提交萊瑟姆的書面意見和負面保證函

&Watkins LLP(“美國公司法律顧問”)和Johnson温特&斯萊特里的書面意見

(“澳大利亞公司法律顧問”)，或代理人合理地滿意的其他律師，其形式和實質令代理人及其律師滿意，與以前提供給

代理人及其律師在必要時根據註冊説明書和招股説明書進行修改

根據當時的修訂或補充；但是，公司應被要求在每個日曆季度向代理人提供不超過一份關於本協議項下每位律師的意見；此外，律師可向代理人提供一封函件(“信實函件”)，表明代理人可依賴根據第7(M)條提交的先前意見，猶如該意見書的日期為該函件日期一樣(但該先前意見書中的陳述應被視為與信實函件日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)，以代替該等意見在其後根據交易所法令提交的定期文件中的意見。

(N)慰問信。(1)在首次配售通知的日期之前和(2)在本公司根據第7節(L)有義務交付證書的每個申述日期或之前，公司應促使其獨立註冊會計師事務所提供日期為安慰函交付日期的代理人信函(“安慰信函”)，該信函應符合本條第7(N)條規定的要求；但如果代理人提出合理要求，公司應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理人提交安慰函，要求提交包含財務信息(包括重述公司財務報表)的表格6-K報告。本公司獨立註冊會計師事務所發出的安慰信，其形式和實質應令代理人滿意。

(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會所指的獨立註冊會計師事務所；(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師致承銷商的與註冊公開招股有關的財務資料和其他事項的結論和調查結果(第一封此類函件，即“初步函件”)；及(Iii)用任何資料更新最初的函件，如該函件是在該日期發出並經必要修改與註冊説明書及招股章程有關，則會包括在最初的函件內，根據該函件的日期修訂和補充。

(O)市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或將合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售證券的出售或再出售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買美國存託憑證或普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售證券而向代理人以外的人支付的任何賠償。

(P)投資公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其任何子公司都不會或不會被要求註冊為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。

(Q)沒有出售要約。除經本公司事先批准的發行人自由撰寫招股章程及本章程項下代理人的身分外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身分行事的代理人除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證券及期貨事務監察委員會提交的書面通訊(定義見證券法第405條)，而該等通訊構成要約出售或徵求買入配售證券的要約。

(R)藍天等資質。本公司將與代理人合作，盡其商業上合理的努力，根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使配售證券具有發行和出售的資格，或獲得配售證券的豁免，並在分銷配售證券所需的時間內保持該等資格和豁免有效(但在任何情況下不得少於本協議之日起一年)；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或在其並無如此資格的司法管轄區內取得外地法團或證券交易商的資格提交任何一般同意書，亦無義務就在其並無如此規限的司法管轄區內進行業務而向其課税。在配售證券已獲如此限制或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律所要求的聲明及報告，以繼續有效的該等限制或豁免(視屬何情況而定)，直至分銷配售證券所需的時間為止(但在任何情況下不得少於本協議日期起計一年)。

(S)薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其附屬公司將維持及保存反映其資產的準確簿冊及記錄，並維持內部會計控制，其方式旨在為財務報告的可靠性及根據國際財務報告準則編制對外財務報表提供合理保證，幷包括下列政策及程序：(I)與保存合理詳細準確及公平地反映本公司資產交易及處置的記錄有關的政策及程序；(Ii)提供合理保證記錄交易，以便根據國際財務報告準則編制本公司的綜合財務報表；(Iii)公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行，以及(Iv)就防止或及時發現未經授權的收購、使用或

本公司的資產處置可能對其財務報表產生重大影響。本公司及其子公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及根據其適用的法規，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序。包括其主要行政人員及主要財務官，或執行類似職能的人士(視乎情況而定)，以便就所需披露作出及時決定，並確保與本公司或附屬公司有關的重大資料由該等實體內的其他人士知悉，尤其是在編制該等定期報告期間。

(T)主席的貓；她的文件在我身上。在首次配售通知發出當日或之前，本公司應向代理人遞交一份本公司主席的證書，並由本公司高管於該日期簽署，以證明(I)本公司的章程，(Ii)本公司董事會授權簽署、交付及履行本協議及發行配售證券的決議，及(Iii)獲正式授權執行本協議及本協議預期的其他文件的高級職員的在職情況。在本公司根據第7條(L)有義務交付證書的每個陳述日期的五(5)個交易日內，本公司應向代理商提供代理商可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(U)新興成長型公司地位。如果本公司在本協議期限內的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代理商。

8.開支的支付。本公司將支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)準備和提交註冊説明書，包括證監會或澳大利亞證券交易所要求的任何費用，以及印刷或以電子方式交付最初提交的招股説明書以及與配售證券有關的各項修訂和補充，其數量由代理人合理地認為必要，(Ii)印刷和交付本協議的代理人以及與發售、購買、銷售、發行或交付配售證券有關的其他文件，(Iii)準備，向代理人發行及交付配售證券的證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税，以及因向代理人出售、發行或交付配售證券而須支付的任何資本税、印花税或其他税項，(Iv)本公司的律師、會計師及其他顧問的費用及支出，(V)代理人的費用及開支，包括但不限於本協議簽署時須支付的代理人律師的費用及開支，不超過(A)75,000美元與執行本協議有關的代理美國律師和25,000美元與執行本協議有關的代理澳大利亞律師和(B)15,000美元與公司根據第7條(L)要求提供證書的每個代表日(不適用豁免)，(Vi)根據州證券法根據第7(R)條的規定對配售證券的資格或豁免，包括申請費，但不包括代理人律師的費用，(Vii)印製並向代理人交付任何準許發行人免費寫作招股章程及招股章程的副本，以及按代理人合理地認為需要的數目對其作出的任何修訂或補充；。(Viii)藍天勘測副本的擬備、印刷及交付代理人；。(Ix)按照存款協議的條款將普通股存放於保管人時應付的費用及開支；及。(X)就發行證明該等股份的美國存託憑證而須支付的費用及開支；及。

FINRA對出售配售證券條款的任何覆核所產生的其他費用，包括代理律師的費用(受上文(V)條所述上限規限)，及(Xi)與配售證券在聯交所上市及根據澳交所上市規則普通股於澳交所報價而產生的費用及開支。

9.向經紀人S提出的條件。代理在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司根據本協議履行其義務、代理在其合理判斷下完成令其滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足(或由代理自行決定放棄)以下附加條件：

(A)註冊説明書有效。註冊説明書應已生效，並可用於(I)轉售已發行予代理但尚未由代理出售的所有配售證券及(Ii)出售任何配售通知擬發行的所有配售證券。

(B)沒有重大通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(I)公司在註冊聲明有效期間收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的提供額外信息的任何請求，而對此的迴應將需要在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股説明書生效後對其進行任何修改或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明、美國存托股份註冊聲明的有效性，或為此啟動任何訴訟；(Iii)公司接獲有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的配售證券的資格或豁免資格的通知，或為該目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股章程中所作的任何具關鍵性的陳述或以引用方式併入或被視為以引用方式併入其中的任何文件在任何具關鍵性的方面不真實，或要求對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股章程或以引用方式納入其中的關鍵性文件作出任何更改，以致就註冊聲明及美國存托股份註冊聲明而言，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的任何重大事實，以及它不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況而遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實，而不是誤導性的。

(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充包含關於代理在諮詢外部律師後合理認為重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述根據代理的合理意見是重要的、需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的事實。

(D)材料變化。除招股章程預期或本公司向證監會提交的報告所披露外，本公司的法定股本不會有任何重大不利變化或任何重大不利影響，或任何合理預期會造成重大不利影響的事態發展，或任何評級機構下調或撤銷對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其正受到監察或檢討其評級。

本公司的任何證券(資產支持證券除外)，在上述評級機構採取任何該等行動的情況下，根據代理人的合理判斷(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)具有重大影響，以致按招股章程所述的條款及方式進行配售證券發售並不切實可行或不可取。

(五)法律意見。代理人應在根據第7(M)節要求提交意見之日或之前收到根據第7(M)節要求提交的美國公司律師和澳大利亞公司法律顧問的意見。

(F)慰問信。代理人應在根據第7(N)節要求交付安慰函之日或之前收到根據第7(N)節要求交付的安慰函。

(G)代表證。代理商應在根據第7條(L)要求交付證書之日或之前收到根據第7條(L)要求交付的證書。

(I)其他材料。在根據第7條(L)要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向代理商提供代理商可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。

(J)《證券法》備案文件。規則要求向歐盟委員會提交的所有文件

424根據證券法在本協議項下任何配售通知發出前已提交的申請，應已在第424條規定的適用期限內提交。

(K)批准上市。配售證券應(I)已獲批准在聯交所上市，但須受發行通知所規限，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出時或之前提交將配售證券在聯交所上市的申請，而聯交所應已審核該申請並未對其提出任何反對意見。

(L)芬拉。如果適用，FINRA不應對此次要約的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理商的補償金額提出異議。

(M)無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第12(A)款終止本協議的事件。

(A)公司彌償。本公司同意對代理人、其聯屬公司及其各自的合作伙伴、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的代理人或任何聯營公司的每個人(如果有)進行賠償，並使其不受損害：

(I)針對因註冊聲明或美國存托股份註冊聲明(或任何其他註冊聲明)所載有關重要事實的任何失實陳述或指稱失實陳述而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，不論是共同或各別的損失、責任、申索、損害及開支

對其進行修訂)，或遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，或因任何相關的發行人自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中所包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起的，或遺漏或被指控遺漏為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；

(Ii)就任何共同或各別招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，以和解任何由政府當局展開或威脅的訴訟、任何調查或法律程序所支付的總款額為限，或就任何基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而提出的申索作出賠償；但(除下文第10(D)條另有規定外)任何該等和解是在獲得公司書面同意下達成的，而該書面同意不得被無理拖延或扣留；及

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府當局展開或威脅進行的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括律師合理而有文件記錄的費用及支出)，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏(不論是否一方)而合理招致的任何及所有開支，但任何該等開支並未根據上述第(I)或(Ii)項支付，

然而，本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，範圍僅限於完全依賴並符合代理人信息(定義如下)而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏。

(B)代理人彌償。代理人同意賠償公司及其董事、簽署《登記聲明》的每一名公司高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每一人(如有)，使其免受第10(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於《登記聲明》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏，招股章程(或其任何修訂或補充)或任何發行人自由寫作招股章程(或其任何修訂或補充)依賴並符合與代理有關的信息，並由代理以書面明確向本公司提供以供其中使用。本公司謹此確認，代理商向本公司明確提供以供在註冊説明書、招股章程或任何發行者免費寫作招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的唯一資料，是招股章程第八段“分銷計劃”(“代理資料”)所載的陳述。

(C)程序。任何一方如建議根據本第10條主張獲得賠償的權利，應在收到根據本第10條向一名或多名補償方提出索賠的針對該一方的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知各該補償方，並附上所送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不能免除(I)除根據本第10條以外它可能對任何受補償方所負的任何責任，以及(Ii)根據本第10條前述規定它可能對任何受補償方所負的任何責任，除非，只有在這種不作為導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起訴訟，並將訴訟的開始通知給補償方，則補償方有權參與，並在收到受補償方發出的訴訟開始通知後，選擇與任何其他同樣被通知的補償方一起，在律師合理滿意的情況下，立即向受補償方發出書面通知，以承擔訴訟的抗辯。

除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護有關的合理和有據可查的調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何其他法律費用。受補償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指導為該訴訟辯護)或(4)在收到訴訟開始通知後的合理時間內，被補償方事實上沒有聘請律師為該訴訟進行辯護或合理地令被補償方滿意的律師；在每一種情況下，律師的合理和有文件記錄的費用、支付和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的一方或多於一方無須為所有該等受彌償一方或多於一方在同一時間就多於一間在該司法管轄區執業的獨立律師行(加上本地大律師)所收取的合理及有文件證明的費用、支出及其他費用負責。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由補償方立即退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就與本條第10條所述事項有關的任何待決或受威脅的申索、訴訟或法律程序(不論任何受保障一方是否為該等事宜的一方)作出和解、妥協或同意登錄任何判決，除非該等和解、妥協或同意(1)包括以該受保障一方合理滿意的形式和實質，明示和無條件免除每一受保障一方因該等訴訟、調查、法律程序或申索而產生的所有法律責任，及(2)不包括關於或承認錯誤的陳述，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)如果不償還，未經同意而進行和解。如果被補償方要求被補償方向被補償方補償其根據第10條有權獲得補償的合理且有文件記載的律師費用和開支，則該補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後超過45天后達成和解，則它應對第10(A)(Ii)條所述性質的任何和解承擔責任，但未經其書面同意。(2)作出賠償的一方應在達成和解前至少30天收到有關和解條款的通知；及(3)作出賠償的一方在達成和解的日期前，不得按照上述要求向受保障一方作出補償。

(E)供款。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，即根據本第10條前款規定的賠償條款適用，但由於任何原因，公司或代理人無法獲得或不足以獲得賠償，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟相關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)。訴訟或法律程序或任何聲稱的申索)，本公司及代理人可按適當比例作出規定，以反映本公司及代理人所收取的相對利益。公司與代理人取得的相對利益，應視為與公司出售配售證券所得淨收益總額(扣除費用前)與代理人出售證券所得賠償總額的比例相同。

代表公司配售證券。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以既反映前述句子所指的相對利益，也反映本公司和代理人另一方面關於導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏的陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關的公平考慮。相關過錯的釐定須參考(其中包括)重大事實或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述是否與本公司或代理人提供的資料有關、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。本公司和代理人同意，如果根據本第10(E)條的規定以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。因上述第10(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括，就本第10(E)條的目的而言，該受補償方因調查或抗辯任何此類行為或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，在符合本第10(C)條的範圍內。儘管本節有前述規定

10(E)，代理人不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，且任何人不得被認定犯有欺詐性失實陳述罪(定義為

證券法第11(F)條)將有權從任何沒有犯有這種欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。就本第10(E)條而言，任何人控制

證券法所指的本協議、代理人的任何關聯公司以及代理人或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有相同的權利

在每種情況下，註冊聲明將擁有與公司相同的出資權，但均受本條款的限制。任何有權獲得出資的一方，在收到根據本第10條(E)款可能對其提出出資要求的訴訟開始通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但未如此通知不會免除可能要求出資的一方或各方根據本第10條(E)款可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第10(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔任何分擔責任。

11.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第10節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或依據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或公司(或他們各自的高級管理人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售證券的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

(A)代理人可按下文所述，隨時通知本公司終止本協議：(1)如自本協議簽署之日起或自招股説明書提供資料之日起，本公司及其附屬公司在財務或其他方面，或在業務、物業、盈利、營運結果或前景方面，已個別或整體發生個別或整體的改變，或涉及預期改變的任何發展或事件，在代理人的唯一判斷是重要的和不利的，並使其不切實際或不可取的市場配售證券

或執行配售證券的銷售合約，(2)如美國、澳大利亞或國際金融市場的金融市場發生任何重大不利變化，或其任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，而在每一種情況下，其影響經代理人判斷，使銷售配售證券或執行配售證券的合約是不切實可行或不可取的，(3)如普通股或美國存託憑證的交易已被監察委員會、澳洲證券法、聯交所暫停或限制，或如在聯交所的一般交易已被暫停或限制，或已在聯交所訂下最低交易價格；。(4)如本公司的任何證券在任何交易所或場外市場的任何證券已暫停買賣，並將繼續；。(5)如在美國或澳洲的證券交收或結算服務發生重大中斷，並仍在繼續，或(6)如果美國聯邦或紐約當局或澳大利亞當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本協議第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(交割後的陳述和協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第18節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全的效力和作用。如果代理人選擇按照第12(A)條的規定終止本協議，代理人應按照第13條(通知)的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(C)代理商有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第8節、第10節、第11節、第17節和第18節的規定仍應完全有效。

(D)除非根據上文第12(A)、(B)或(C)款終止或經雙方協議終止，否則本協定應保持完全效力和效力；但在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定了第8款第

(E)本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但該終止應在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如果此類終止發生在任何配售證券的結算日之前，則該等配售證券應按照本協議的規定進行結算。

13.通知。除非另有説明，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應送達：

本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。每一通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30、營業日或(如果該日不是營業日)下一個營業日、(Ii)電子通知、(Iii)及時遞送給全國認可的隔夜快遞後的下一個營業日、或(Iv)寄往美國的實際收到的營業日(掛號或掛號信、要求退回收據、預付郵資)的下午4：30或之前，當面送達或通過可核實的傳真(附原件)送達。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

就本第13條而言，電子通信(“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，應被視為書面通知。電子通知的發送方在收到接收方的確認後，即視為已收到電子通知。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

14.繼承人及受讓人。本協議對本公司、代理商及其各自的繼承人和本協議第10條所述各方的利益有效，並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但代理人不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得本公司的同意。

15.股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與配售證券有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

16.整份協議；修訂；可分割性；棄權。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不在本協議中包含一樣，但僅限於實施該條款和本協議條款的其餘部分應符合本協議所反映的雙方的意圖。一方當事人未簽署書面放棄書的情況下，不應產生該方的默示放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單獨或部分行使也不得妨礙其他任何或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17.管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

18.同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成良好和

法律程序文件的充分送達及有關通知。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

19.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案所涵蓋的任何電子簽名、電子簽名和記錄法案、電子簽名和記錄法案或任何其他適用法律，例如www.docusign.com)或任何其他適用法律(例如www.docusign.com)或其他適用法律，將已簽署的協議交付給另一方，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下均有效。

20.建造。本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不應影響本文件的施工。在此，凡提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、守則、規例、規則或其他規定，須當作指經不時修訂、重新制定、補充或取代的任何政府當局的該等法律、法規、條例、守則、規例、規則或其他規定，以及根據該等規定而頒佈的所有規則及規例。

21.允許自由編寫招股説明書。本公司聲明、保證並同意，除非事先徵得代理人的書面同意，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲，而且代理人代表、保證並同意，除非事先取得公司的書面同意，否則本公司沒有也不會就配售證券提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書的要約，或以其他方式構成須向證監會提交的規則405所界定的“自由書面招股説明書”的要約。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書，其同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延(視情況而定)，以下稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已處理並同意將每份獲準自由寫作招股章程視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股章程”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何獲準自由寫作招股章程的要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、圖例和記錄保存。為清楚起見，雙方同意，本協議附件21所列的所有自由寫作招股説明書(如果有的話)均為允許自由寫作招股説明書。

(A)代理人僅就公開發售配售證券及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序擔任代理人，而本公司或其任何聯屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他當事人之間，一方面與代理人之間並無信託或顧問關係，另一方面，代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而設立代理人，不論代理人是否已就其他事宜向本公司提供意見，除本協議中明確規定的義務外，代理商對本協議計劃進行的交易不承擔任何義務；

(B)它能夠評估和了解，並瞭解和接受本協定所擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)代理人及其關聯公司均未就本協議所擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)該代理人及其聯營公司知悉該代理人及其聯營公司從事一系列可能涉及與本公司不同的權益的交易，而該代理人及其聯營公司並無義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易；及

(E)在法律允許的最大範圍內，放棄因違反受託責任或涉嫌違反與本協議下的配售證券銷售相關的受託責任而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其關聯公司不對其或代表其或以其或公司、公司員工或債權人的權利主張受信責任索賠的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)。

“適用時間”指(I)每個申述日期，(Ii)任何配售的每次出售時間

“發行人自由寫作招股説明書”係指規則433所界定的與配售證券有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，而該招股説明書(1)須由公司向證監會提交，(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否須向證監會提交，或(3)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免提交，因為它包含對配售證券或發售的描述，而不反映最終條款，在每一種情況下，以提交或要求提交給委員會的表格，或如果不需要提交，則採用根據證券法規定的規則433(G)保留在公司記錄中的表格。

“規則164”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”

本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、招股説明書或對前述任何內容的任何修正或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR提交給證監會的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據第433條無需向證監會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及，應被視為包括根據EDGAR提交給證監會的副本；本協議中對招股説明書“補充”的所有提法應包括但不限於與代理人在美國境外發售、出售或私募任何配售證券有關的任何補充、“包裝”或類似材料。

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此，本函件應構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

根據根據澳洲聯邦法律成立的公眾公司Bionomics Limited(“本公司”)與Cantor Fitzgerald&Co.(“代理商”)於2023年5月5日訂立的銷售協議所載條款及條件，本公司特此要求代理商出售至多[]本公司的美國存托股份，每股相當於180股本公司的非面值普通股，最低市價為$[]每股，在開始的時間段內[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

根據本協議，公司應在每次出售配售證券時，以現金形式向代理人支付相當於每次出售配售證券總毛收入3.0%的金額。

Sameer Vasudev(svarudev@cantor.com)，副本至：CFControlledEquityOffering@cantor.com

通過引用本公司最近提交的20-F表格中的附件8.1(如適用)合併。

以下籤署人，正式合格和當選的人[]根據澳大利亞聯邦法律成立的上市公司(“本公司”)，Bionomics Limited的，根據日期為5月7日的銷售協議第7條(L)，特此以該身份並代表公司證明。

2023年5月5日本公司與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的《銷售協議》，盡下列簽署人所知：

(I)本公司在《銷售協議》第6條中的陳述和保證在本協議日期當日及截至該日期均屬真實及正確，其效力及作用與於本協議日期及截至該日期作出的明示相同，但該等陳述及保證在某一特定日期只發表聲明及於該日期屬真實及正確者除外；但該等陳述及保證亦須受註冊聲明及招股章程所包括或以引用方式併入的披露所限；及

(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。

本文中使用的未定義的大寫術語應具有《銷售協議》中賦予該術語的含義。Goodwin Procter LLP和Latham&Watkins LLP應有權根據銷售協議第7(M)條的規定，依據本文所載陳述和保證來發表其意見和負面保證函。