附件4.11

生物科技有限公司

(根據澳洲聯邦法律組織的股份有限公司)

641,026股美國存托股份

相當於115,384,680股普通股(無面值)承銷協議

2022年11月16日

宙斯盾資本公司

貝倫伯格資本市場有限責任公司

作為本合同附表1所列的幾家保險人的代表

C/o Aegis Capital Corp.

美洲大道1345號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10105

貝倫伯格資本市場有限責任公司

美洲大道1251號，53樓

紐約州紐約市，郵編：10020

女士們、先生們：

生物科技有限公司，一間根據澳洲聯邦法律註冊成立的公眾公司(“本公司”)，確認其與Aegis Capital Corp.(“Aegis”)、Berenberg Capital Markets LLC(“Berenberg”)及本協議附表A所列其他承銷商(統稱為“承銷商”，該詞亦包括下文第11條所規定的任何被替代的承銷商)就以下事項達成的協議：(I)本公司的出售及承銷商的購買，由主承銷商Aegis及聯席賬簿管理人Berenberg擔任代表(“代表”)。

分別及非聯名持有的美國存托股份(“美國存托股份”)的數目，每股分別代表

本合同附件A和B所列的180股本公司普通股(“普通股”)，無面值

(Ii)公司分別及非共同向承銷商授予下述選擇權

2(B)購買全部或任何部分96,153股額外美國存託憑證，相當於17,307,540股普通股。上述641,026股代表115,384,680股普通股(“初始證券”)的美國存託憑證及96,153張代表17,307,540股普通股的全部或任何部分美國存託憑證(“期權證券”)在此統稱為“證券”。以證券為代表的普通股在本文中稱為“股份”。

承銷商購買的美國存託憑證將由美國存託憑證(“美國存託憑證”)證明，該等美國存託憑證將根據本公司、北卡羅來納州花旗銀行作為本公司(“存託”)與所有擁有人及

美國存託憑證的實益擁有人。

據本公司所知，承銷商建議儘快公開發售證券

在本協議(“協議”)簽署和交付後，代表們認為是可取的。

一份採用表格F-6(第333-268314號)的註冊聲明，涵蓋了根據經修訂的1933年證券法(“1933年法案”)(“美國存托股份註冊聲明”)對美國存託憑證進行註冊的情況，已提交給美國證券交易委員會(“該委員會”)。該公司已向委員會提交了一份

Exh 4.11-1

附件4.11

表格F-1的登記聲明(第333-268314號)，包括相關的初步招股説明書或招股説明書，涵蓋根據經修訂的1933年證券法(“1933年法”)進行證券銷售的登記。在簽署和交付本協議後，公司將立即按照《1933年法案條例》(以下簡稱《1933年法案條例》)和《1933年法案條例》第424(B)條(《第424(B)條》)中《委員會規則和條例》第430A條的規定編制並提交招股説明書。在該招股章程生效時該註冊説明書所遺漏但在該註冊説明書根據規則生效時被視為該註冊説明書一部分的資料

430A(B)在本文中稱為“規則430A信息”。該登記聲明，包括其生效時的修正案、證物和任何附表，幷包括規則430A信息，在本文中稱為“登記聲明”。根據1933年法令條例第462(B)條提交的任何註冊聲明在本文中稱為“規則462(B)註冊聲明”，在提交後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和在本協議簽署和交付之前使用的每份省略規則430A信息的招股説明書，在本協議中被稱為“初步招股説明書”。最終招股説明書在本文中被稱為“招股説明書”，其格式首先提供給承銷商，以供證券發行使用。就本協議而言，所有引用

根據註冊聲明、任何初步招股章程、招股章程或對上述任何事項的任何修訂或補充，應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(“EDGAR”)向證監會提交的副本。

如本協議所用：

“適用時間”是指紐約市時間2022年11月16日下午5點或公司與代表商定的其他時間。

“一般披露資料包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行者一般使用免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書以及本協議附表C-1中包含的信息，所有這些都是一併考慮的。

“發行人自由寫作招股説明書”指1933年法案條例第433條(“規則433”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如1933年法令條例第405條(“規則405”)所界定)，而該等招股説明書(I)須由本公司向證監會提交，(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通發行路演”，不論是否須向證監會提交，或

(3)豁免根據規則第433(D)(5)(I)條向監察委員會提交文件，因為該文件載有證券或要約的描述而不反映最終條款，在每種情況下均須採用已提交或所要求的表格

向委員會提交，或如果不需要提交，則以公司記錄中保留的格式提交

根據規則第433(G)條。

“發行人一般使用免費寫作招股説明書”是指旨在向潛在投資者普遍分發的任何發行人免費寫作招股説明書(規則433(“善意電子路演”)中定義的“真正的電子路演”除外)，其在本合同附表C-2中有明確規定。

發行人有限公司使用免費寫作招股説明書是指任何發行人免費寫作招股説明書，而不是

發行人一般使用免費寫作招股説明書。

“試水溝通”是指與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通

依據1933年法令第5(D)條或第163b條進行。

“書面測試-水域通信”是指根據1933年法案第405條的含義的任何測試-水域通信。

第1節陳述和保證。

(A)公司的申述及保證。本公司向每一家承銷商陳述並保證自本合同日期起適用的時間、截止時間(定義如下)和任何交付日期(定義如下)，並與每一承銷商達成如下協議：

Exh 4.11-2

附件4.11

(I)註冊説明書及招股章程。《註冊聲明》及其任何修正案和《美國存托股份註冊聲明》及其任何修正案均已根據1933年

行動起來。沒有停止令暫停註冊聲明或任何後效聲明的有效性

有關修訂已根據一九三三年法令發出，並無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決或據本公司所知擬進行任何法律程序。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

《美國存托股份註冊聲明》及其任何生效後的修正案在生效時，就任何生效後的修正案而言，符合並將符合1933年法案和1933年法案條例的要求。註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時、適用的時間、截止時間和任何交付日期均符合並將遵守任何生效後的修正案在所有實質性方面符合1933年法案和1933年法案條例的要求。每份初步招股説明書、

招股説明書及其任何修正案或補編在提交給證監會時，以及在每一種情況下，在適用的時間、截止時間和任何交付日期，就任何生效後的修正案而言，在所有實質性方面都符合1933年法案和

1933年的法令規定。送交承銷商以供與本次發行相關使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸的招股説明書相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(二)準確披露。美國存托股份註冊聲明“在生效時並未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，且不具誤導性。於註冊聲明生效日期、截止時間或任何交付日期，註冊聲明或其任何修訂均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或遺漏陳述，或遺漏或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。在適用的時間和任何交付日期，(A)一般披露包，(B)任何個人發行商有限公司使用免費編寫招股説明書，當與一般披露包一起考慮時，以及(C)任何單獨的書面測試-水域通信，當與

一般披露包包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據陳述的情況不具誤導性。招股説明書及其任何修正案或補編，在根據規則第424(B)條向委員會提交任何文件之日、截止日期或交付之日，均未列入、列入或將列入對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述具有誤導性而對其中的陳述所必需的重要事實。

本款的陳述及保證不適用於註冊聲明(或其任何修訂)、一般披露資料包或招股章程(或其任何修訂或補充)中的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏是由任何承銷商透過其代表向本公司明確提供供其使用的書面資料而作出的。就本協議而言，所提供的唯一資料應為第八段“承保”項下的特許權及任何抵押數字，以及第十一、十二及十五段“承保”項下的資料(統稱為“承保人資料”)。

(Iii)發行者自由寫作招股説明書。發行者自由寫作招股説明書不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息以及任何未被取代或修改的初步或其他招股説明書中所包含的信息相沖突或將發生衝突。本公司已根據規則433(D)(8)(Ii)提供善意電子路演，因此無須就發售證券提交任何“路演”(定義見規則433(H))。

(Iv)測試-水域材料。本公司(A)未與根據1933年法案第144A條規定的合格機構買家的實體或經代表認可的投資者的代表同意(向代表披露的除外)進行任何試水通信。

Exh 4.11-3

附件4.11

根據1933年法案和(B)規則501的含義，除向眾議員披露的情況外，並未授權眾議員以外的任何人從事水域測試通信。本公司再次確認，該公司的代表已獲授權以其名義進行經本公司特別授權的水上測試通信。除本合同附表C-3所列外，本公司未分發任何書面測試-水域通信。

(V)公司並非不符合資格的發行人。於提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或另一發售參與者於其後最早時間作出證券的真誠要約(按1933年法令條例第164(H)(2)條的定義)，且於本公告日期，本公司並非規則405所界定的“不合資格發行人”，且未考慮證監會根據規則405所作的任何裁定，即本公司無須被視為不合資格發行人。

(六)新興成長型公司地位。從最初提交註冊的時間開始

向委員會提交的聲明(或，如果早於，則為公司直接參與的第一個日期或

通過任何被授權代表其在任何測試-水域通信中行事的人)

在此，本公司一直是1933年第2(A)節所界定的“新興成長型公司”

ACT(一個“新興成長型公司”)。

(七)獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，認證註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所包括的財務報表和支持附表的會計師是獨立的公共會計師。

(八)財務報表。載於註冊報表、一般披露組合及招股章程的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量表；上述財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制，於所涉期間內一致適用。支持附表(如有)應按照《國際財務報告準則》在所有重要方面公平地列報要求在其中説明的信息。註冊表、一般披露資料包及招股章程所載的選定財務數據及財務摘要資料，在所有重要方面均公平地列載於該等資料，並已按該等資料所載經審核財務報表的基準編制。除其中所載者外，根據1933年法令或1933年法令的規定，歷史或備考財務報表或佐證附表均不需要納入或納入登記聲明、一般披露方案或招股章程中作為參考。

(Ix)業務並無重大不利變化。除另有説明外，自注冊説明書、一般披露資料包或招股章程提供資料的日期起，(A)被視為一家企業的本公司及其附屬公司的財務或其他狀況，或其盈利、商業事務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(“重大不利影響”)；(B)本公司或其任何附屬公司並無在正常業務過程中以外的交易；除本公司及其附屬公司被視為一家企業外，本公司並無就其任何類別股份宣派、支付或作出任何股息或分派，及(C)除於註冊説明書、一般披露資料及招股章程所披露者外，本公司並無就其任何類別股份宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(X)公司的組織和存在。本公司已妥為組織、註冊，並根據澳洲聯邦法律有效地以公司身分存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業，以及按註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述進行業務，以及訂立及履行本協議項下的義務；本公司已具備外國公司的正式資格以處理業務，並且在需要該資格的其他司法管轄區(或在該司法管轄區的法律下存在的有關同等概念)具有良好的信譽，不論是由於

Exh 4.11-4

附件4.11

財產的所有權或租賃或業務的開展，除非不符合資格或不具備良好的信譽不會造成實質性的不利影響。

(十一)子公司的良好信譽。本公司的每一“重要附屬公司”(定義見S-X法規第1-02條)(每個“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)已妥為組織，並根據其註冊成立或組織所在的司法管轄區的法律(或根據該司法管轄區的法律而存在的類似概念)有效地以良好的地位存在(如適用)，具有法人或類似的權力，且

擁有、租賃及經營其物業及按登記聲明、一般披露資料及招股章程所述經營其業務的權力，並具有正式資格處理業務，且於要求具備該資格的每個司法管轄區(或在該司法管轄區的法律下存在的有關同等概念)內具有良好的地位，不論是由於財產的擁有權或租賃或業務的進行，除非未能符合資格或不具備良好的地位不會導致重大的不利影響。除註冊聲明中另有披露外，一般

根據披露資料及招股章程，各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益。任何附屬公司發行的股本流通股均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。本公司僅有的附屬公司為(A)上市於註冊説明書附件21的附屬公司及(B)被視為單一附屬公司的若干其他附屬公司，而該等附屬公司並不構成S-X規例第1-02條所界定的“重要附屬公司”。

(十二)大寫。本公司的法定股本、已發行股本及流通股載於註冊説明書、一般披露方案及招股章程“資本化”一欄“實際”一欄內(根據本協議、根據註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述的保留條款、協議或僱員福利計劃或根據註冊聲明、一般披露方案及招股章程所述的可換股證券或期權的行使而進行的後續發行(如有)除外)。本公司的已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司所有已發行股本並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。

(十三)協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(Xiv)證券的授權及説明。承銷商將向本公司購買的證券已獲正式授權根據本協議發行及出售予承銷商，而當本公司根據本協議發行及交付本協議並支付本協議所載代價時，該等證券將獲有效發行及悉數支付及不可評估；而該等證券的發行不受本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利的規限。美國存託憑證及普通股在各重大方面均符合載於

註冊聲明、一般披露資料包和招股説明書及該等説明在所有重要方面均符合界定該等條款的文書所載權利。證券持有人不會純粹因為持有證券而負上個人法律責任。組成該等證券的美國存託憑證將有權享有存款協議的利益。

(十五)登記權。除已於註冊聲明、一般披露資料及招股章程中披露並已於本協議日期放棄的權利外，並無任何人士擁有根據註冊聲明登記出售任何證券的登記權利或其他類似權利，或本公司根據本協議根據1933年法令登記出售或出售的任何證券。

(十六)沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司並無(A)違反其章程(B)未能履行或遵守本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何義務、協議、契諾或條件

Exh 4.11-5

附件4.11

或者(C)違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或對公司或其任何子公司或其各自的財產、資產或業務(各自為“政府實體”)具有管轄權的任何機構、團體或機構的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令，合理地預計會產生實質性的不利影響。本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議和註冊説明書、一般披露方案和招股説明書中的交易(包括髮行和出售證券，以及使用其中“收益的使用”標題下所述的證券銷售收益)，以及公司遵守本協議項下的義務，已得到所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，不會也不會與(定義為)衝突或構成違反、違約或償還事件

)，或導致根據協議和文書對公司或任何附屬公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或產權負擔(但不會單獨或整體導致重大不利影響的衝突、違約、違約或償還事件或留置權、押記或產權負擔除外)，也不會導致違反公司或其任何子公司的章程或任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令的任何規定，但不會單獨或整體違反造成實質性的不利影響。如本文所使用的，“還款事件”指的是任何事件

或任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的條件。

(十七)無勞動爭議。本公司並不存在或即將與本公司或其任何附屬公司的僱員發生勞資糾紛，而本公司亦不知悉其或其任何附屬公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員有任何現有或即將發生的勞資糾紛，而在任何一種情況下，該等糾紛均會導致重大的不利影響。

(Xviii)缺席訴訟程序。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中披露的事項外，在任何政府實體面前或由任何政府實體提起的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，目前尚待處理，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何子公司，合理地預期將導致重大不利影響，或合理預期將對各自的財產或資產或完成本協議中預期的交易或本公司履行本協議項下的義務產生重大不利影響；以及本公司或任何該等附屬公司作為一方或其任何成員參與的所有未決法律或政府程序的總和

個別物業或資產為登記聲明中未有描述的標的，一般披露資料包及招股章程，包括業務附帶的一般例行訴訟，合理地預期不會導致重大不利影響。

(十九)展品的準確性。並無任何合約或文件須於註冊説明書、一般披露資料包或招股章程內予以描述，或須作為註冊説明書的證物予以存檔，而該等合約或文件並未按規定予以如此描述及存檔。

(Xx)沒有進一步的要求。就本協議項下的證券的發售、發行或銷售或完成本協議擬進行的交易，本公司不需要或不需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，以履行本協議項下的義務，但已獲得或可能根據1933年法案、1933年法案條例、納斯達克全球市場規則、州證券法、2001年公司法(“公司法”)或澳大利亞證券交易所(“澳大利亞證券交易所”)規則所要求的除外。

(Xii)管有執照及許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的政府實體發出的許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權(統稱“政府許可證”)，以開展其現時經營的業務所需，但如未能擁有該等許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權(統稱“政府許可證”)，則不會單獨或整體導致重大不利影響。本公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，但

Exh 4.11-6

附件4.11

如果不這樣做，不會單獨或整體造成實質性的不利影響。所有政府許可證均為有效且完全有效，除非該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效及生效，而該等政府許可證不會單獨或整體導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府

許可，如果是不利的決定、裁決或裁定的標的，將會造成實質性的不利影響。

(Xxii)財產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好的、可交易的所有權，並對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權(就本條款1(A)(Xxii)而言，不包括以下定義的知識產權)，在每種情況下，不受任何種類的抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但以下情況除外：(A)在註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中描述，或(B)不單獨或綜合描述，對該等財產的價值有重大影響，並不對本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用該等財產造成重大幹擾；本公司及其附屬公司被視為一家企業，而根據該等租賃及分租協議，本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、一般披露資料包或招股章程所述物業的所有租賃及分租均屬完全有效及有效，而本公司或任何該等附屬公司均無就任何類型的重大索償發出任何通知

任何違反本公司或任何附屬公司在上述任何租約或分租下的權利，或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租約或分租繼續管有租賃或分租物業的權利的任何人士所聲稱的，除非對本公司對該等物業的權利提出任何申索或不利影響不會合理地預期會導致重大不利影響。

(二十三)擁有知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有、特許或可按合理條款取得權利(不論以所有權或許可方式)、充足的專利、專利申請、發明、版權、技術訣竅(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可專利的專有或機密資料、系統或程序)、商標、服務標記、商號或其他知識產權(統稱為“知識產權”)，以經營其現時經營的業務，或據本公司所知，按註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所披露的建議進行。據本公司所知，其及其附屬公司目前及擬進行的業務行為不會亦不會在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知識產權。本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的申索，或質疑本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權的有效性、範圍或可執行性的任何申索，但如無合理預期個別或整體而言會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響，則本公司或其任何附屬公司概無收到任何書面通知。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何第三方並無對本公司或其任何附屬公司的任何知識產權作出重大侵犯、挪用、違反、違約或其他違法行為，或發生任何事件，以致經通知或時間流逝即構成上述任何事項。據本公司所知，且除非合理預期會個別或整體對本公司及其附屬公司造成重大不利影響，否則(I)本公司或其附屬公司所擁有的每項專利申請正被竭盡所能地進行起訴，(Ii)本公司或其附屬公司所擁有的每項已發出專利正得到全力維護，(Iii)本公司所擁有或聲稱擁有的所有知識產權均無任何重大留置權、產權負擔或瑕疵，及(Iv)所有該等已發出或已授予的專利均屬有效及可強制執行。在註冊聲明中描述為公司或其子公司獨家擁有的所有知識產權均由公司或其子公司獨家擁有。本公司及其子公司不受任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構、國內或國外任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束，也不訂立或不是在

任何未決或威脅訴訟的和解，限制或損害他們各自對任何知識產權的使用，除非合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。公司和它的

Exh 4.11-7

附件4.11

子公司已採取合理行動，保護其機密信息和商業祕密的權利。本公司或任何附屬公司正在開發的註冊説明書、銷售招股説明書及招股章程中所述的候選產品，屬於本公司或任何附屬公司所擁有或獲授權的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍。

(Xiv)監管合規。除個別或整體不會導致重大不利影響外，本公司及其子公司(I)遵守並一直遵守所有適用的醫療保健法(在此定義)，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心、民權辦公室、司法部以及對本公司或其任何財產擁有管轄權的任何其他政府機構或機構的規則和條例。並且(Ii)沒有從事任何可能導致虛假索賠責任、民事處罰或被強制或允許排除在Medicare、Medicaid或任何其他地方、州或聯邦醫療保健計劃之外的活動。就本協議而言，“醫療保健法”係指聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《醫生付款陽光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第18章第286、287、1347條

和1349，以及《健康保險便攜和醫療保險條例》下的醫療欺詐刑事條款

《1996年問責法》(《美國法典》第42編第1320d節及以後)《排除法》(《美國法典》第42編第1320a條-

7)、《民事罰金法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《斯塔克法》(42 U.S.C.第1395 nn節)、經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》修訂的《醫療保險法案》(42 U.S.C.§17921及其後)、經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第301節及以下各節)、聯邦醫療保險(《社會保障法》第十八章)、《醫療補助》(《社會保障法》第十九章)、根據這些法律和所有其他法律頒佈的條例，任何其他國家、聯邦、州或地方政府或監管機構或機構與本公司或為本公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置相關的規章制度。除非單獨或總體上不會造成實質性的不利影響，

本公司及其附屬公司已按任何醫療保健法的規定提交、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、提交及補充或修訂，而所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、申索、提交及補充或修訂於提交日期在所有重要方面均屬完整及準確(或經隨後提交的更正或補充)。本公司或其任何附屬公司均不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監察協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或任何政府當局施加的類似協議的一方，亦無任何持續報告義務。

(Xxv)某些通訊和授權。除個別或整體不會造成重大不良影響外，本公司及其附屬公司(I)並未收到任何FDA表格

483、不良發現通知、警告信、無標題信件或其他信件或來自FDA或任何其他類似聯邦、州、地方或外國政府或監管機構的通知，指控或聲稱重大違反任何醫療保健法或任何醫療保健法所要求的任何許可證、證書、批准、許可、註冊、認證、豁免、許可和補充或修正案，以開展銷售時所述的公司業務

招股章程(“授權書”)；。(Ii)擁有所有適用的授權書，而該等授權書有效及

未收到FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方關於任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，聲稱任何產品候選、運營或活動

實質性違反任何醫療保健法律或授權，且公司不知道FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動；(Iv)未收到FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道FDA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構

外國政府或監管當局正在考慮採取此類行動；以及(V)已提交、獲得、

Exh 4.11-8

附件4.11

按照任何醫療保健法或授權的要求，保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、聲明、提交和補充或修訂在提交之日在實質上是真實、完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)。

(二十六)臨牀前研究和臨牀試驗。註冊説明書、定價説明書和招股説明書中描述的由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司進行的臨牀前研究和臨牀試驗，在所有實質性方面都是按照提交給FDA或任何外國政府機構的協議進行的，如果仍未完成，則根據所有適用的法律和法規，包括適用的聯邦食品、藥物和化粧品法案及其適用的實施條例和美國以外的可比藥品監管機構，以及當前的良好臨牀實踐和良好實驗室實踐，根據FDA或任何外國政府機構行使類似權力、程序和控制；註冊説明書、定價章程及招股説明書所載或據本公司所知代表本公司或其附屬公司進行的臨牀前研究及臨牀試驗(如有)及其結果的描述，在所有重要方面均屬準確及完整，並公平地陳述該等臨牀前研究及臨牀試驗(如有)所得的數據；本公司並不知悉任何其他臨牀前研究或臨牀試驗，其結果可合理地稱為

本公司或其任何附屬公司均未收到FDA、任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會發出的任何通知或函件，要求終止、暫停、材料修改或臨牀擱置由本公司或其附屬公司或其代表進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗。

(二十七)政府調查。本公司或其子公司，或其任何或其各自的高級管理人員、員工或董事，或在本公司所知的情況下，其或其各自的任何代理人或臨牀調查人員均未被排除、暫停、取消資格或被禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，受到政府調查、調查、程序或其他類似行動的影響，這些行為將合理地預期會導致取消資格、取消資格、暫停或排除，或根據《美國法典》第21編第335a條或類似的外國法律，被判定犯有任何罪行或從事任何可合理預期會導致被除名的行為。本公司及其子公司不受FDA關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的政策的約束，該政策在第56條中規定

美聯儲。註冊46191(1991年9月10日)及其任何修正案，或另一政府機構的任何類似政策。

(Xxviii)環境法。(A)本公司或其任何附屬公司並無違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、守則、政策或普通法的任何司法或行政解釋，包括任何與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、(B)本公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為“危險材料”)或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料(統稱為“環境法”)有關的法律和法規；(C)據本公司所知，並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索償、留置權、不符合或違反通知、調查或法律程序與針對本公司或其任何附屬公司的任何環境法有關，及(D)據本公司所知，並無任何事件或情況可合理預期成為針對或影響本公司或其任何附屬公司有關有害材料或任何環境法的清理或補救命令，或任何私人或政府實體針對或影響該等行動、訴訟或法律程序的依據。

Exh 4.11-9

附件4.11

(二十九)會計控制和披露控制。公司及其各子公司對財務報告保持有效的內部控制(根據1934年法令條例第13a-15和15d-15規則的定義)，並有一套內部會計控制制度，足以提供以下合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)交易按需要進行記錄，以允許按照國際財務報告準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有在獲得管理層的一般或特定授權後，才允許訪問資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述外，自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(2)無

公司對財務報告的內部控制發生重大影響或合理影響的變化

可能對公司財務報告的內部控制產生實質性影響。

(Xxx)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司已採取一切必要行動，以確保在《註冊聲明》生效時，本公司將遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的所有規則和法規的所有規定，或實施當時有效且本公司在《註冊聲明》生效時必須遵守的所有規則和法規，並正在積極採取一切合理步驟，以確保在該等條款生效後，本公司將遵守目前尚未生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款。或在註冊聲明生效後隨時適用於本公司。

(Xxxi)繳税。法律規定須提交的本公司及其附屬公司的所有美國聯邦所得税報税表均已提交，而該等報税表所顯示或以其他方式評估的所有到期及應付的税項均已繳付，但已就其提出上訴或將會迅速提出上訴及已提供充足準備金的評估除外。本公司截至2022年6月30日的財政年度的美國聯邦所得税申報單已結清，並未就此對本公司作出任何評估。本公司及其附屬公司已提交根據適用的外國、州、本地或其他法律須提交的所有其他報税表，但如未能提交該等報税表不會造成重大不利影響，並已支付根據該等報税表或根據本公司及其附屬公司收到的任何評估而應繳的所有税款，但本公司真誠地就該等税款(如有)提出抗辯，且本公司已就該等税款建立足夠儲備的除外。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何年度的額外所得税評税或重估。

沒有最終確定，除非在不會導致實質性不利的任何不充分的程度上

效果。

(Xxxii)保險。本公司及其附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人共同承保或有權享有保險利益，其金額及承保範圍與從事相同或類似業務的知名知名公司一般所承保的金額及承保範圍相同，而所有該等保險均完全有效。本公司沒有理由相信其或其任何附屬公司不能(A)在保單到期時續期其現有保險，或(B)從類似機構獲得類似的保險，以開展其目前的業務。

並以不會造成實質性不利影響的成本進行。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(XXXIII)《投資公司法》。本公司並不需要根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年投資公司法”)註冊為“投資公司”，而本公司亦不須根據本文預期的證券發行及出售，以及根據註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述的運用所得款項淨額，註冊為“投資公司”。

(Xxxiv)沒有操縱。本公司或據本公司所知，本公司及其任何聯屬公司均未曾、亦不會採取、或致使或指示任何聯屬公司直接或間接採取任何行動，而該等行動旨在或可合理預期導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售，或導致違反1934年法令下的M規則。

Exh 4.11-10

附件4.11

(XxXV)《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理、員工、關聯公司或其他代表

本公司或其任何附屬公司知悉或已直接或間接採取任何行動，會導致該等人士違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式利用郵寄或任何州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、承諾的付款或付款授權，或授權向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所界定的那樣)、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》。

本公司及據本公司所知，其聯屬公司的業務均符合《反海外腐敗法》的規定，並已制定並維持旨在確保持續遵守《反海外腐敗法》的政策及程序，而合理地預期這些政策及程序將繼續確保遵守該等政策及程序。

(Xxxvi)洗錢法。本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)；任何政府實體沒有采取任何行動、提起訴訟或在任何政府實體之前進行任何訴訟、訴訟或訴訟。

牽涉到本公司或其任何子公司的洗錢法律尚待解決，或據本公司所知，已受到威脅。

(Xxxvii)OFAC。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，董事或其任何附屬公司的任何個人或實體(“個人”)目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他有關制裁機構(統稱“制裁”)，本公司也不是位於、組織或居住在受制裁的國家或地區；且本公司不會直接或間接使用出售證券所得款項，或借出、出資或

以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，用於資助在此類融資時屬於制裁對象的任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(二十八)借貸關係。除於註冊説明書、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)無意使用出售證券所得款項償還欠任何承銷商的任何聯營公司的任何未償還債務。

(二十九)統計和與市場有關的數據。登記聲明、一般披露資料包或招股章程所載的任何統計及市場相關數據，均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠及準確的來源，且在所需範圍內，本公司已就使用該等來源的資料取得書面同意。

(十一)網絡安全。除預計不會導致重大不利影響外，(A)本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何第三方數據，以及由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何該等數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)未發生任何安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露或與之相關的其他危害；(B)本公司或其附屬公司均未獲通知，且彼等對可能導致其資訊科技系統及數據受到任何保安侵犯或事故、未經授權訪問或披露或其他危害的任何事件或情況一無所知；(C)本公司及其附屬公司已實施商業上合理的控制、政策、程序及技術保障措施，以符合行業標準及慣例，以維持及保護其資訊科技系統的完整性、持續運作、宂餘及安全；及

Exh 4.11-11

附件4.11

適用監管標準要求的數據；以及(D)本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或

仲裁員或政府或監管機構，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(XLI)ERISA。本公司或其任何附屬公司贊助、維持或出資的每個“僱員福利計劃”(按經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節的定義)(每一個“計劃”)，(I)不符合ERISA第302和303節或國內税法第412節的最低籌資標準，但有理由個別或合計不會產生重大不利影響的除外

(Ii)在適用法律要求提供資金的範圍內，每個計劃下資產的公平市場價值超過該計劃下所有應計福利的現值(根據用於資助該計劃的假設而確定)；(Iii)未發生ERISA第406條或該守則第4975條所指的禁止交易；不包括依據以下各項而達成的交易

法定或行政豁免，以及(Iv)每項計劃實質上符合適用法律，包括但不限於ERISA和《守則》。除不會產生重大不利影響外，本公司或據本公司所知，與本公司處於共同控制之下或被視為“單一僱主”的任何實體，不論是否註冊成立，

ERISA第4001(B)節或守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節(“ERISA聯屬公司”)已就ERISA第四章下的任何計劃招致或合理地預期會招致任何責任(對該計劃的供款或向退休金福利擔保公司支付的保費除外)。除不會造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司對任何離職後健康均無重大責任，

為公司或任何子公司的前任、現任或未來員工提供的醫療或人壽保險福利，

但根據守則第4980B條或任何類似法律為避免消費税而要求者除外。除合理預期不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響外，本公司、其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司、保薦人均無向任何“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)條所界定)作出貢獻或有任何義務向其作出貢獻。根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到國税局的有利決定或意見書，可供其依賴，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會導致喪失該資格的事情，不論是採取行動或不採取行動。據公司所知，美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何計劃進行的審計或調查，無論是個別或總體上可能會對公司或其子公司產生重大不利影響的情況，都沒有懸而未決。

(XLII)存款協議。存款協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並假設受託保管人適當授權、籤立及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但須受(A)破產、無力償債、重組及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似普遍適用法律的影響，(B)任何彌償或分擔條款的可執行性可根據聯邦及州證券法及(C)一般衡平法原則(不論在衡平法或法律上予以考慮)而受到限制。《存款協議》完全符合

對註冊説明書、初步招股章程及招股章程所載的描述有重大影響。

(十一)董事會。本公司董事會由註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所披露的人士組成。擔任董事會成員的人士的資格及董事會的整體組成均符合適用於本公司的1934年法案、1934年法案規例、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克資本市場的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員具有“審計委員會財務專家”的資格，該術語的定義見

Exh 4.11-12

附件4.11

表格20-F和納斯達克資本市場上市規則。

(十四)外國私人發行人。本公司是“外國私人發行人”，該術語的定義見

1933年法案第405條。

(Xlv)被動型外國投資公司地位。根據其資產的現值及預期價值以及其收入及資產的性質及組成，並受註冊説明書、一般披露資料及招股章程所載的資格規限，本公司預期於截至2022年6月30日的課税年度不會成為守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”；然而，當局可採取相反立場。

(XLVI)ASX合規性。本公司是一間根據澳洲法律正式註冊成立的公眾公司，已被納入澳交所有限公司的正式上市名單，其普通股在澳交所掛牌上市，並在所有重大方面均符合2001年公司法(Cth)及其下的規例、澳交所上市規則、其章程及所有其他適用法律或ASIC的類別命令，以及ASIC或澳交所對其適用的任何具約束力的指示或裁決。除於註冊説明書、一般披露組合及招股章程所披露外，該等普通股於澳交所上市，本公司或任何其他人士並無採取任何可能會令本公司退市或暫停持有澳交所普通股的行動，本公司亦無接獲任何有關澳交所擬採取行動的通知。

(Xlvii)某些法律事宜。根據澳大利亞聯邦法律，選擇紐約州的法律作為本協議和存款協議的管轄法律是有效的法律選擇，並可由位於澳大利亞聯邦的法院予以遵守。本公司有權，並且根據本協議第17節，已合法、有效、有效和不可撤銷地接受本協議第17節規定的法院的非排他性管轄權，以第17節規定的方式完成的法律程序的送達將有效地授予有效的個人

對本公司的司法管轄權，如其中所述。除一般披露包和招股説明書中披露的情況外，紐約法院根據其國內法對針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟程序具有管轄權的任何固定金額的最終判決

根據本協議或存款協議，可由位於澳大利亞聯邦的法院承認和執行。澳大利亞和美國之間沒有承認外國判決的雙邊安排，但澳大利亞聯邦的法律允許在澳大利亞聯邦的有管轄權的法院提起訴訟，承認並宣佈紐約法院的最終和決定性的判決可以執行，該判決的金額一定不利於並尊重公司在本協議或存款協議下的義務，不得被彈劾為無效。

或根據紐約州國內法可被撤銷，但條件是該澳大利亞法院信納(A)執行紐約法院判決的訴訟的各方與紐約法院原訴訟程序中的當事人相同；(B)發佈判決的紐約法院行使了澳大利亞法院承認的對該事項具有管轄權的管轄權，而公司要麼服從該管轄權，要麼在該司法管轄區內居住或經營業務，並已妥為送達法律程序文件；(C)紐約法院作出的判決不涉及懲罰、税收、

公司的罰款或類似的財政或收入義務；(D)在獲得判決方面，判決勝訴的人或紐約法院沒有欺詐行為；

(E)在澳大利亞承認或執行判決不會違反公共政策；和

(F)獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

(十一)印花税。除註冊説明書、一般披露方案及招股章程另有披露外，並無印花税或其他發行或轉讓税或其他類似費用或收費，亦無資本利得、收入、預扣或其他税項須由或代表澳洲聯邦的數家承銷商或其任何政治分部或税務當局支付，或與(A)本公司就發行代表該等普通股的美國存託憑證而向存託保管人繳存的普通股有關。

(B)由本公司向數名承銷商發行及配發證券；(C)由註冊聲明、一般披露資料及招股章程所述的數名證券承銷商出售及交付證券；或(D)籤立及交付本協議或存款協議或根據本協議或存款協議須支付的任何款項，但就該等税項(印花税除外)而言

Exh 4.11-13

附件4.11

(Ii)就澳大利亞與該司法管轄區之間的雙重税務條約而言，每名承保人均為澳大利亞司法管轄區的居民，有權享有該條約的利益，且不會、亦不會被視為透過在澳洲的個人機構經營業務。

(十一)所得税。公司根據本協議支付的所有款項，將不會因為或由於澳大利亞或其任何政治分區或任何税務機關或其中的任何税務機關徵收或徵收的任何現在或未來的税費、關税、評估或政府收費而預扣或扣除，除非法律要求或成為法律要求公司扣繳或扣除該等税項、關税、評估或其他政府費用。在這種情況下，公司將支付在扣繳或扣除後將導致每個保險人和每個控制任何保險人(視屬何情況而定)的人收到本應就其收取的金額的額外金額，除非(I)該税是在考慮到以下因素後徵收或計算的，承銷商的淨收入或(Ii)由於澳大利亞聯邦税務局局長已根據澳大利亞1953(Cth)税收管理法附表1第260-5條或澳大利亞1936(Cth)所得税評估法第255條或類似條款要求本公司從本公司向承銷商支付的任何款項中扣除而需要扣除的；或(Iii)假若承銷商已向本公司提供適用於該等規定的豁免詳情的澳大利亞税務檔案編號、澳大利亞業務編號及有關詳情，則本不會被要求扣除的款項。

(L)外幣支付；分配限制。除《登記聲明》、《一般披露方案》和《招股説明書》中披露的，或被《1945年聯合國憲章》、《2008年聯合國憲章(處理資產)條例》、《2011年自主制裁法案》和《2011年自主制裁條例》所禁止的以外，根據澳大利亞聯邦現行法律和法規，公司可以美元向普通股持有人支付股息和其他分派，並將其自由轉移給普通股持有人，而不受居住管轄權的限制，而且這些持有人不應受到收入的限制。根據澳大利亞聯邦或其任何政治分區或税務機關的法律和法規或其中規定的預扣或其他税收，否則將在澳大利亞聯邦或任何政治上免除任何其他税收、關税、預扣或扣除。

不需要在澳大利亞聯邦或其任何政治分區或其中的任何政治分區或徵税當局獲得任何政府授權。

(Li)與澳大利亞法律事務有關的補充陳述。

(A)根據初步招股章程中題為“承銷”一節的規定進行證券發售，本公司無須根據2001年公司法及其頒佈的有關發售及出售證券的法規(統稱為“澳大利亞證券法”)在澳大利亞刊登招股説明書。

(B)本公司已取得根據澳洲證券法、澳大利亞證券交易所上市規則或任何其他適用法律須取得的所有股東或其他第三方批准，該等批准涉及證券的發售及出售或與本協議的簽署、交付及履行有關的其他事宜。

(C)該公司並不受“破產事件”影響。

(D)只要(I)沒有任何承銷商出於税務目的居住在澳大利亞，以及(Ii)就澳大利亞和該司法管轄區之間的雙重徵税條約而言，每名承銷商都是司法管轄區的居民，有權享受條約的利益，並且沒有、也不被視為通過在澳大利亞的常設機構開展業務，則承銷商或其代表無需支付與(A)發行普通股和以本協議設想的方式交付證券有關的印花税、登記税、發行費、轉讓税或其他類似的税項、關税、費用或收費(“轉讓税”)。(B)因發行證券而將普通股存放於託管銀行；或。(C)承銷商出售及交付

普通股或證券，視情況而定，如本文所述。為免生疑問，所得税、預提税金、資本利得税和股息税不得

Exh 4.11-14

附件4.11

被認為是“轉讓税”。

(E)在不限制前述一般性的原則下，本公司在所有重要方面均遵守適用於其在澳大利亞的員工的勞工和僱傭法律以及集體談判協議和延期令。

(F)本公司並無根據澳洲證券法從事任何形式的招股、廣告或任何其他行動，構成與擬進行的交易相關的要約，而此等交易將要求本公司根據澳洲證券法在澳洲刊登招股説明書。

(G)在符合註冊説明書及招股章程所載條件、例外情況及限制的情況下，可在澳大利亞申請強制執行美國任何法院就一筆最終金額對本公司敗訴的最終及決定性判決，但有關澳洲法院須信納(A)強制執行紐約法院判決的訴訟各方與原紐約法院訴訟中的各方相同；(B)發佈判決的紐約法院行使了澳大利亞法院承認對該事項具有管轄權的司法管轄權，而公司要麼接受了該司法管轄權的管轄，要麼在該司法管轄權範圍內居住或經營業務，並已妥為送達法律程序文件；。(C)紐約法院作出的判決不是關於公司的懲罰、税收、罰款或類似的財政或税收義務；。(D)在取得判決方面，判決勝訴的人或紐約法院沒有欺詐行為；。

(E)在澳大利亞承認或執行判決不會違反公共政策；

以及(F)獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。

(H)本公司及其任何財產或資產均不享有任何法院司法管轄權的豁免權或任何根據澳大利亞聯邦法律進行的法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他)。

(B)高級船員證書。由本公司或其任何附屬公司的任何高級人員簽署的任何證書交付給承銷商的代表或大律師，應被視為本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第二節向承銷商出售和交付；成交。

(A)初始證券。根據本文件所載陳述及保證，並在符合本文件所載條款及條件的情況下，本公司同意分別及非聯名向每名承銷商發行及出售，而各承銷商同意按附表A所載美國存托股份價格，向本公司購買與本公司名稱相對的附表A所載初始證券數目的比例，即與承銷商名稱相對的附表A所載初始證券數目，另加該承銷商根據本條例第10節規定有義務購買的任何額外數目的初始證券。根據初始證券的總數，在每一種情況下，承銷商之間的調整由代表全權酌情決定，以取消任何零碎美國存託憑證的出售或購買。

(B)期權證券。此外，根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，本公司特此分別及非聯名向承銷商授予選擇權，按附表A所載的每股美國存托股份價格，購買最多96,153股美國存託憑證，相當於17,307,540股普通股，按附表A所載價格減去相當於本公司宣佈並就初始證券支付但不應就期權證券支付的任何股息或分派的金額。在此授予的期權可在截止日期後30天內行使，並可在代表向本公司發出通知後隨時全部或部分行使，通知中列明幾家承銷商當時行使期權的數量以及支付和交付該等期權證券的時間和日期。任何這種交付時間和日期(“交付日期”)應由代表決定，但不得晚於行使上述選擇權後的七個完整營業日，也不得早於行使該選擇權後的兩個完整營業日，在任何情況下也不得早於截止時間。如果期權是針對全部或部分期權證券行使的，則每個承銷商將分別而不是共同地購買全部期權數量中的該比例

Exh 4.11-15

附件4.11

當時正在購買的證券，如與該承銷商名稱相對的附表A所載的初始證券數目與初始證券總數有關，則在每種情況下，Evercore可全權酌情作出調整，以消除任何零碎美國存託憑證的出售或購買。

(C)付款。支付初始證券的購買價以及交付初始證券的證書或擔保權利應於2日(紐約時間)上午9點(紐約市時間)在弗吉尼亞州里士滿23219裏士滿東卡里街1021號2號詹姆斯中心2號辦公室或代表和公司商定的其他地點進行。如果定價發生在任何特定日期的下午4：30(紐約市時間)之後)，則在本合同日期之後的一個工作日(除非按照第10條的規定推遲)，或不遲於代表與公司商定的日期後十個工作日的其他時間(付款和交付的時間和日期在此稱為“截止時間”)。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則支付該等期權證券的購買價以及交付該等期權證券的證書或擔保權利，須於代表向本公司發出的通知所指明的每個交付日期於上述辦事處或代表與本公司協定的其他地點進行。

(D)擔任受託人。僅就初始證券和期權證券的交付而言，雙方同意，如果承銷商有義務將初始證券或期權證券再轉讓給另一方，該承銷商將收到初始證券或期權證券的交付，並作為其有義務將初始證券轉讓給的人的唯一受託人持有該初始證券或期權證券。

第三節向公司付款。應將立即可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户，並在交付給承銷商各自賬户的情況下，向保管人支付

他們將購買的證券。不言而喻，各承銷商已授權其代表接受其同意購買的初始證券和期權證券(如果有的話)的交付、接收和支付購買價款。代表們，單獨的，而不是作為

保險人的代表可以(但沒有義務)支付

任何承銷商在截止時間或相關交割日期(視屬何情況而定)仍未收到資金的任何承銷商購買的初始證券或期權證券(如有)，但此類支付不應解除該承銷商在本合同項下的義務。

(A)監管事項。在履行本協議項下的義務時，承銷商將不需要認購大量承銷的美國存託憑證，這將導致承銷商或其關聯公司：(A)根據1975年《外國收購和收購法》(以下簡稱FATA)，有義務通知財務主管；(B)違反外國投資審查委員會公佈的政策(“外國投資審查委員會政策”)；或(C)違反《公司法》第606條(“禁止收購”)，(每一項均為“監管事件”)，考慮到該承銷商和/或其關聯公司當時持有的股份數量(或根據公司法第6章他們持有相關權益)(“相關美國存託憑證”)。在本條款阻止承銷商本身認購已承銷的美國存託憑證的範圍內，承銷商仍須履行其根據本協議就有關美國存託憑證向本公司付款或促使其付款的義務，並必須繼續努力爭取認購有關美國存託憑證的認購人，直至截止日期後三個月的日期(“認購結束時間”)上午9時為止。

如果承銷商能夠在認購結束時間之前認購部分或全部相關美國存託憑證，而不會導致監管事件，則該承銷商同意認購該等相關美國存託憑證。

在認購結束之前，本公司必須在承銷商於本協議日期後的任何時間通知本公司已獲得有關美國存託憑證的認購人，或本公司本身能夠認購有關美國存託憑證而不會導致監管事件的情況下，在承銷商要求的任何時間迅速配發和發行相關美國存托股份，但任何人(除

承銷商或其關聯公司)，除非該人已向承銷商和本公司書面確認

認購相關美國存託憑證不會導致該人或其關聯公司違反FATA、FIRB政策或禁止收購。

Exh 4.11-16

附件4.11

本公司無須在任何時間償還承銷商根據本協議就相關美國存託憑證向本公司支付的任何款項，即使承銷商未能爭取到認購人或其本身認購該等相關美國存託憑證。

第4節公司的契諾公司與每一家承銷商的契約如下：(A)遵守證券法規和證監會的要求。本公司，須遵守

第4(B)節，將遵守規則430A的要求，並將在切實可行的情況下儘快通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充已經提交，(Ii)收到證監會的任何意見，(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或要求提供額外信息的請求，(Iv)

任何暫停註冊説明書或任何生效後修訂的有效性的停止令，或任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股説明書的命令，或

暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或根據1933年法令第8(D)或8(E)條暫停為任何此等目的而進行的任何法律程序或進行任何審查；及(V)如果本公司成為1933年法令第8A條下與證券發售有關的法律程序的標的。公司將按照規則424(B)要求的方式，在規則424(B)要求的時間內完成規則424(B)所要求的所有申請

依賴第424(B)(8)條)，並將採取其認為必要的步驟，迅速確定表格是否

委員會收到了根據第424(B)條送交備案的招股説明書，如果沒有收到，委員會將立即提交招股説明書。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何停止令、阻止令或暫停令，如果發出任何此類命令，將盡快獲得解除。

(B)繼續遵守證券法。公司將遵守1933年的法案和1933年的

法律法規，以允許完成本協議以及註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。如果有關證券的招股説明書(或如非1933年法令條例第172條(“第172條”)所規定的例外情況)是1933年法令規定須就證券的出售交付的，則任何事件或情況將會發生或存在，而承銷商或本公司的律師認為有需要(I)修訂註冊説明書，使註冊説明書不會包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述或必需陳述的重要事實，(Ii)修訂或補充一般披露資料包或招股章程，使一般披露資料包或招股章程(視屬何情況而定)不會包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重要事實，以使其中的陳述在考慮到向買方交付時的情況下不具誤導性

或(Iii)修訂《註冊聲明》或修訂或補充《一般披露資料包》或《招股章程》(視屬何情況而定)為符合1933年法令或《1933年法令條例》的規定，本公司將立即(A)將該事件通知代表，(B)準備任何必要的修訂或補充以更正該等陳述或遺漏，或使《登記聲明》、《一般披露資料包》或《招股章程》符合該等規定，並在合理時間內

在任何擬議的提交或使用之前，向代表提供任何此類修正案或補編的副本

及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；但本公司不得提交或使用任何該等修訂或補充文件，而承銷商的代表或律師應合理地反對該等修訂或補充文件。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充的副本數量。

(C)登記陳述書的交付。本公司已經或將免費向保險人的代表和律師提供原始提交的註冊聲明及其每一修正案(包括與之一起提交的證物)的一致副本，以及所有同意書和專家證書的一致副本，並將免費向代表交付

每個保險人最初提交的註冊聲明和對其的每次修改(無證物)。提供給承銷商的註冊説明書及其每項修訂的副本

Exh 4.11-17

附件4.11

將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的副本相同，但S-T條例允許的範圍除外。

(D)招股章程的交付。本公司已免費向每位承銷商交付各承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，公司特此同意將此等副本用於1933年法案允許的目的。本公司將在有關證券的招股章程根據1933年法令規定(或若無第172條所賦予的例外情況)須交付的期間內，免費向每名承銷商提供該承銷商合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正或補充，將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(五)藍天資質。本公司將盡其最大努力，與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使證券具備發行和銷售的資格，並在完成證券分銷所需的時間內保持有效的資格；然而，本公司沒有義務在其沒有資格的任何司法管轄區內提交任何關於送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商的一般同意書，或就其在任何司法管轄區內開展業務而向其課税。

(F)第158條。本公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在切實可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以便

向承保人提供1933年法案第11(A)節最後一段所預期的利益。

(G)收益的使用。該公司將按照註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中“收益的使用”中規定的方式使用它從出售證券中收到的淨收益。

(H)上市。本公司將盡其最大努力使證券在納斯達克全球市場上市至少兩(2)年，但該條款不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

(I)對出售證券的限制。在截止日期後的90天內，未經代表事先書面同意，本公司不得(I)直接或間接提出、質押、出售、訂立出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股、美國存託憑證、或任何可轉換為或可行使或可交換普通股或美國存託憑證的證券，或(Ii)訂立任何交換或任何其他協議或任何交易，以直接或間接全部或部分直接或間接轉讓普通股或美國存託憑證所有權的經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)項所述的任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付普通股或美國存託憑證或其他證券結算。前述內容

這句話不適用於(A)將根據本協議出售的證券，(B)本公司因行使認股權或認股權證或轉換於本協議日期尚未發行的證券而發行的任何普通股或美國存託憑證，並在註冊説明書、一般披露資料包及招股章程中提及，(C)任何普通股或美國存託憑證

根據註冊聲明、一般披露方案及本公司現有僱員福利計劃發行的股份或美國存託憑證或購買普通股或美國存託憑證的期權。

招股説明書，但上述例外不適用於向下列受讓人發行股票

於本公佈日期並無擁有本公司證券；(D)根據註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所述任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃發行的任何普通股或美國存託憑證；(E)本公司提交S-8表格或其後續表格的任何登記陳述書；(F)出售或發行普通股或美國存託憑證或可轉換為或可行使或交換的普通股或美國存託憑證的證券；或(F)出售或發行可轉換為或可行使或交換的普通股或美國存託憑證的證券

代表有機會參與的要約的完成，如

本公司與代表之間於2022年11月14日發出的若干經修訂及重訂的聘書，或(G)出售或發行普通股或美國存託憑證，或訂立協議以出售或發行普通股或美國存託憑證或可轉換為或可行使或可交換的普通股或美國存託憑證

Exh 4.11-18

附件4.11

(I)合併，(Ii)收購證券、業務、財產或其他資產，(Iii)根據公司就合併或收購而承擔的員工福利計劃，(Iv)合資企業，(V)商業關係或(Vi)其他戰略交易；但本公司可根據本條款(G)出售或發行或同意出售或發行的普通股、美國存託憑證或可轉換為或可交換為普通股或美國存託憑證的證券(按已轉換或已行使者，視屬何情況而定)的總數，不得超過緊隨本協議擬進行的交易完成後已發行及未發行的本公司普通股及美國存託憑證股份總數的5%；並進一步規定，根據本條款(G)可轉換為普通股或美國存託憑證或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的普通股或美國存託憑證或證券的每一收受人應主要以本條款附件A或(H)的形式簽署鎖定協議，以提交以S-4表格或其後續表格提交的登記聲明。

(j) [已保留].

(K)報告要求。在與證券有關的招股説明書根據1933年法案被要求(或，如果沒有第172條規定的例外情況，就會是)交付的期間內，公司將在以下規定的時間段內提交根據1934年法案規定必須向委員會提交的所有文件

1934年法案和1934年法案條例。此外，公司應根據1933年法案第463條的要求，報告發行證券所得收益的使用情況。

(L)發行人自由撰文招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成要求提交的“自由寫作招股説明書”或其中一部分

由公司向委員會提交或由公司根據規則433保留；但

代表將被視為已同意附表C所列的發行人自由寫作招股章程-

以及規則433(D)(8)(I)所指的任何“路演”，而該“路演”已

由代表們審查。本公司表示，它已將或同意將經代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所界定的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與未被取代或修改的註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或將遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實相沖突或衝突，公司將根據隨後存在的情況立即通知代表，並將迅速修改或補充，費用自負。此類發行人自由編寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(M)測試--水域材料。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間，發生或發生了事件或發展，而該事件或發展包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，則根據隨後存在的情況，公司將立即通知代表並將

自費及時修改或補充此類書面測試-水域通信，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

(N)新興成長型公司地位。如果公司在(I)完成1933年法案所指的證券分銷和(Ii)完成第4(I)條所指的180天限制期之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代表

(O)存款協議。本公司同意在成交日期及每個期權成交日期前，按照存託協議的規定將美國存託憑證交存予保管人，並在其他情況下遵守存管協議，以便存管人於收到該等美國存託憑證時發出證明適用美國存託憑證的美國存託憑證，並於該成交日期或期權成交日期交付承銷商。

Exh 4.11-19

附件4.11

(P)所有與美國存託憑證相關的普通股在各方面將與所有其他已發行普通股享有同等地位，並可在澳交所自由流通。

(Q)本公司將確保於根據本協議的條款發行美國存託憑證時，根據澳交所上市規則第2.7條，按與所有其他在澳交所上市的普通股相同類別及相同的條款，向澳交所申請按美國存託憑證相關普通股的正式報價(該詞在澳交所上市規則中使用)。

(R)本公司將確保在根據本協議條款發行任何普通股時，根據2001年《公司法》第708A(5)(E)條向澳大利亞證券交易所提交關於

於該等證券發行當日持有該等普通股。

第5節開支的支付

(A)開支。公司將在每個成交日和期權成交日(如果有)支付或促使支付在成交日和期權成交日未支付的金額，所有因履行本協議規定的義務而應支付的費用，包括但不限於：(A)與將在向證監會發行和出售的發售中發行和出售的證券登記有關的所有申報費；(B)所有FINRA公開募股申報費；(C)根據代表合理地指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；。(D)所有郵寄及印製承銷文件的費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商、特定交易商協議、承銷商問卷及授權書)、註冊聲明、初步招股章程、披露資料及招股章程及其所有修訂、補充及展品，以及代表合理地認為需要的數目的初步及最終招股章程；。(E)製備、印製及交付代表證券的證書的費用；。(F)本公司轉讓代理人的費用及開支；。(G)本公司向承銷商轉讓證券時須繳付的股票轉讓及/或印花税(如有的話)；。

公司會計師的費用；以及(I)100,000美元的費用和開支，包括“路演”、勤奮和合理的律師費以及代表律師的支出。代表可從於截止日期或期權截止日期(如有)向本公司支付的發售所得款項淨額中扣除本公司應向承銷商支付的費用及開支。

(B)終止協議。如果代表根據本協議第6節、第10(A)(I)或(Iii)節或第11節的規定終止本協議，公司應向保險人報銷其所有合理的自付費用，包括保險人的合理費用和律師費用；然而，如果本協議根據本協議第11條終止，本公司只需償還承銷商的合理和有文件記錄的自付費用(包括合理和有文件記錄的承銷商律師費用和支出)，或應歸因於沒有未能購買本協議項下的證券的承銷商。

(C)費用分配。本節的規定不應影響公司為分擔該等成本和費用而達成的任何協議。

第六節.代替S擔任作家S的職務。本協議項下幾家承銷商的義務取決於本協議所載本公司的陳述和保證的準確性，或本公司或其任何子公司的任何高級管理人員根據本協議條款交付的證書的準確性，取決於本公司履行其契諾和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：

(A)登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明，包括細則462(B)中的任何登記聲明已生效，截止截止時，並未根據《規則》

根據1933年法令，並無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決或據本公司所知擬進行任何訴訟；本公司已遵守證監會就提供額外資料提出的每項要求(如有)。載有規則430A信息的招股説明書應在規則424(B)所要求的方式和時限內向證監會提交，而不依賴規則424(B)(8)或生效後

Exh 4.11-20

附件4.11

提供此類信息的修正案應已按照規則430A的要求提交聯合委員會並由其宣佈生效。

(B)美國公司大律師的意見。在結束時，代表們應已收到公司美國律師Latham&Watkins LLP的意見和負面保證函，每份都註明了截止時間，每份意見書的形式和實質內容都令承銷商的律師滿意，以及其他每一家承銷商的此類信件的簽署或複製副本。

(C)公司的澳大利亞律師的意見。截至收盤時，代表應已收到公司的澳大利亞律師Johnson温特&斯拉特里在收盤時發表的意見，其形式和實質應令承銷商的律師合理滿意。

(D)公司知識產權律師的意見。於截止日期，代表應已收到本公司外部知識產權律師Davies Colison Cave於截止日期的意見，其形式及實質均令承銷商的律師合理滿意。

(E)承銷商大律師的意見。截止時，代表應已收到保險人律師Kaufman&Canoles，P.C.的意見和否定保證函，日期為截止時間，每份意見書的形式和實質內容均令代表滿意，以及其他保險人的簽署或複製該信函的副本。

(F)高級船員證書。在截止日期，自注冊説明書、一般披露文件或招股説明書中披露信息之日起，不應有任何重大不利影響，且代表應已收到公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官或首席會計官註明截止日期的證書，表明(1)未發生該等重大不利影響；(Ii)本協議所載本公司的陳述及保證均屬真實及正確，其效力及作用猶如於成交時及於成交時明確作出者；(Iii)本公司已遵守所有協議，並滿足其於成交時或之前須履行或符合的所有條件；及(Iv)並無發出停止令以暫停根據1933年法令發出的註冊聲明的效力，亦無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起法律程序，或據其所知，並無就任何該等目的提起法律程序，或據其所知，並無打算就任何該等目的提起訴訟。

(G)會計師的慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到安永會計師事務所以令代表滿意的格式和實質內容發出的日期為該日期的信函，以及其他承銷商簽署或複製的信函副本，其中載有通常包含在會計師致承銷商的“慰問信”中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中所載的財務報表和某些財務信息。

(H)取下慰問信。在閉幕時，代表應已收到安永會計師事務所的信函，其日期為閉幕時，大意是他們重申根據本節第(G)款提交的信函中所作的陳述，但所指的具體日期不得超過閉幕前三個工作日。

(I)批准上市。截止收盤時，該證券已獲批准在

納斯達克全球市場，僅以官方發行通知為準。

(J)無異議。FINRA已經確認，它沒有對與發行證券有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(K)禁售協議。在本協議簽訂之日，代表們應已收到由本協議附表D所列人員簽署的實質形式為本協議附件A的協議。

(L)維持評級。自本協議簽署以來，任何“國家認可的統計評級組織”(如1934年法案第3(A)(62)節所界定的)不得降低或撤回對公司或其任何子公司的任何證券的評級，也不得就任何意向發出任何通知

Exh 4.11-21

附件4.11

或任何該等評級的潛在減少或撤回，或任何該等評級的可能改變，而該等改變並未指明可能改變的方向。

(M)購買期權證券的條件。如果承銷商行使本合同第2(B)節規定的選擇權，購買全部或部分期權證券、本合同所載本公司的陳述和擔保以及本公司提供的任何證書中的陳述，則本合同項下的任何子公司在每個交付日期均應真實無誤，並且在相關交付日期，代表應已收到：

(I)高級船員證書。本公司總裁或副總經理總裁及本公司首席財務官或首席會計官於該交付日期發出的證書，確認根據本章程第6(F)節於截止日期交付的證書在交付日期當日仍屬真實無誤。

(Ii)公司大律師的意見。如代表要求，公司的美國律師Latham&Watkins LLP的意見和負面保證函，以及公司的澳大利亞律師Johnson温特&斯萊特里的積極意見，在形式和實質上均令承銷商的律師滿意，日期為交割日期，涉及將在交割日期購買的期權證券，其效力與以下要求的意見相同

本條例第6(B)及(C)條。

(Iii)承銷商大律師的意見。如果代表要求，承銷商的律師Kaufman&Canoles，P.C.在交割日期就將在交割日期購買的期權證券發表的意見與本合同第6(E)節所要求的意見相同。

(四)寫下慰問信。如代表提出要求，安永會計師事務所應向代表提交一封信函，其格式和實質內容應令代表滿意，並註明交付日期，其格式和實質內容應與根據本條款第6(H)節向代表提交的信函基本相同，但根據本款提交的信函中的“指定日期”不得超過該交付日期前三個工作日。

(N)其他文件。在截止時間和每個交付日期(如果有)，應向承銷商的律師提供他們可能需要的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的預期傳遞證券的發行和銷售，或證明本協議所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明本協議所載的任何條件的滿足情況；

本公司就本協議所述證券的發行和銷售所採取的所有程序，在形式和實質上均應令承銷商的代表和律師滿意。

第七節賠償。

(A)對保險人的彌償。公司同意賠償每個承銷商、其關聯公司(該術語在1933年法案下的規則501(B)中定義)、其銷售代理和控制1933年第15節所指任何承銷商的每個人(如果有)，並使其不受損害

1934年法令或第20條如下：

(I)針對因美國存托股份註冊中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用

聲明(或對其的任何修訂)或註冊聲明(或對註冊聲明的任何修訂)，包括規則430A資料，或遺漏或指稱遺漏須在其內述明的重要事實，或使其內的陳述不具誤導性或因任何不真實而引起的必要遺漏

對重要事實的陳述或指稱不真實的陳述包括(A)在任何初步招股章程中，任何發行人

免費撰寫招股説明書、任何書面試水通訊、一般披露資料或招股説明書(或其任何修訂或補充)，或(B)在本公司向投資者提供或經其批准的與證券發售有關的任何材料或資料(“營銷材料”)中，包括本公司向投資者作出的任何路演或投資者介紹(不論是親自或以電子形式)，或在任何初步招股説明書、發行人免費撰寫招股説明書、任何書面試水通訊中的遺漏或指稱遺漏，在招股説明書或任何營銷材料中陳述必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出陳述，不得誤導；

Exh 4.11-22

附件4.11

(Ii)就因任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支，或為了結任何由任何政府機構或團體展開或威脅的訴訟、任何調查或訴訟，或任何基於該等失實陳述或遺漏或任何指稱的失實陳述或遺漏而提出的申索而支付的總金額為限；但(除下文第7(D)節另有規定外)任何該等和解須經本公司書面同意而達成；

(3)因調查、準備或抗辯任何政府機關或機構所展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括代表所選擇的律師的合理費用及支出)，或任何基於上述不真實陳述或遺漏或任何指稱不真實陳述或遺漏而提出的申索，只要上述第(1)或(2)項並未支付任何該等開支；

然而，本彌償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，範圍是由於依賴並符合承銷商信息而在註冊聲明(或其任何修訂)中作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實聲明或遺漏，包括規則430A信息、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)。

在本賠償協議可能允許對承銷商的合夥人或控制承銷商的任何人根據1933年法案承擔的責任進行賠償的範圍內

如該賠償協議是根據1933年法令或1934年法令第20條訂立的，而在本協議日期，他是董事公司或本公司的高級職員，或控制本公司所指的1933年法令第15條或1934年法令第20條所指的公司，則該賠償協議須受本公司在註冊説明書第10項下所作的承諾所規限。

(B)公司、董事及高級人員的彌償。每個承銷商各自同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每一名高級管理人員以及1933年法案第15節或第20節所指的控制公司的每一人，並使其不受損害。

根據1934年法令的規定，以及本節(A)款所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，僅限於在註冊聲明(或其任何修訂)中依賴並符合承銷商信息而作出的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，包括規則430A信息、一般披露包或招股章程(或其任何修訂或補充)。

(C)針對當事方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟，但未如此通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，在任何情況下也不解除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據上述第7(A)節受保障的當事人，則受保障各方的律師應由代表人挑選；如果是根據上述第7(B)節受保障的當事人，則應由本公司挑選受保障各方的律師。賠償方可以自費參加答辯

但補償方的律師不得同時擔任受補償方的律師(除非得到受補償方的同意)。在任何情況下，在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟中，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何本地律師外)為所有受保障各方支付的費用和開支。未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得就已開始或威脅的任何訴訟、任何政府機構或機構的任何調查或法律程序，或根據本第7條或第8條可尋求賠償或分擔的任何索賠作出和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除每一被補償方因該等訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的陳述或承認。

(D)如果不償還，未經同意而進行和解。如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償辯護律師的費用和開支，該被補償方同意它應對第7(A)(Ii)條所考慮的任何性質的和解負責。

Exh 4.11-23

附件4.11

在未經其書面同意的情況下，如果(I)賠償一方在收到上述請求後超過45天達成和解，(Ii)賠償一方應在達成和解前至少30天收到和解條款的通知，以及(Iii)賠償一方在和解日期前未按照要求向受賠償一方賠償。

第8條.供款如果本條款第7條規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以使受賠方就其中所指的任何損失、負債、索賠、損害或費用不受損害，則各賠付方應支付受賠方所發生的此類損失、負債、索賠、損害和開支的總金額：(I)按適當的比例反映公司和承銷商根據本協議從證券發售中獲得的相對利益；或(Ii)如果

第(I)款所規定的分配不得為適用法律所允許，其比例不僅可反映上文第(I)款所述的相對利益，亦可反映本公司及承銷商在導致該等損失、負債、索償、損害或開支的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。

本公司及承銷商因根據本協議發售證券而收取的相對利益，應視為與根據本協議發售證券所得總淨收益的比例相同

一方面，本公司收到的(扣除開支前)以及承銷商收到的承銷折扣總額，另一方面，在招股章程封面所載的每種情況下，均與招股章程封面所載證券的首次公開發售總價格有關。

另一方面，本公司及承銷商的相對過錯應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重大事實的不真實或被指稱不真實的陳述，是否與本公司或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

本公司和保險人同意，如果根據本第8條的規定，通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法而不考慮本第8條所述的公平考慮因素來確定分擔，將是不公正和公平的。本第8條所述受補償方發生的損失、負債、索賠、損害和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟、或任何政府機構或機構進行的任何調查或訴訟中合理發生的任何法律或其他費用，開始或威脅，或基於任何該等不真實或指稱不真實的陳述或遺漏或指稱的遺漏而提出的任何申索。

儘管有本第8條的規定，承銷商在承銷並分發給公眾的美國存託憑證中的承銷折扣和佣金不得超過該承銷商收到的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權獲得任何無罪的人的出資。

就本第8條而言，控制1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的承銷商的每名人士(如有)以及每名承銷商的聯屬公司及銷售代理均享有與該承銷商相同的出資權利，而本公司的每名董事、每名簽署註冊聲明的本公司高級職員以及根據1933年法令第15節或1934年法令第20節控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權利。根據本條款第8條，承銷商各自承擔的出資義務與本合同附表A中與其各自名稱相對的初始證券數量成比例，而不是連帶的。

本第8條的規定不應影響公司之間關於出資的任何協議。

第9節陳述、保證和繼續存在的協議本協議或公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議

Exh 4.11-24

附件4.11

(I)任何承銷商或其聯屬公司或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級管理人員或董事、任何控制本公司的人士或代表所進行的任何調查，以及(Ii)證券的交付及付款。

第10節終止協議

(A)終止。在下列情況下，代表可在截止時間或之前隨時通知公司終止本協議：(I)根據代表的判斷，自簽署本協議之日起，或自注冊説明書、一般披露方案或招股説明書提供信息之日起，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或收益、商業事務或業務前景，已發生任何重大不利變化。

被視為一家企業，無論是否在正常業務過程中產生，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及

國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化，在每一種情況下，代表們認為其影響使完成發售或執行證券銷售合同是不可行或不可取的，或(Iii)如果交易任何證券

公司已被證監會、納斯達克全球市場或證監會暫停交易或進行實質性限制

(V)上述任何交易所或證監會、金融業監管局或任何其他政府當局的命令，規定了交易的最低或最高價格，或規定了最高交易價格範圍，或(V)商業銀行或證券業務發生重大中斷

美國或澳大利亞或歐洲的Clearstream或EuroClear系統的結算或清算服務，或(Vi)如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(B)法律責任。如果本協議根據本節終止，則除本協議第5款所規定的以外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，且第1款、

第7、8、9、14、15、16及17條在終止後仍然有效。

第11節。一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在截止時間或交割日期未能購買其根據本協議有義務購買的證券(“違約證券”)，則代表有權在此後24小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買全部但不少於全部違約證券，其金額和本協議中規定的條款可以達成一致；但是，如果代表未在該24小時內完成此類安排，則：

(I)如果違約證券的數量不超過在該日期將購買的證券數量的10%，則每個非違約承銷商應分別而不是共同地按其在本協議下各自的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例購買全部違約證券，或

(Ii)如果違約證券的數量超過在該日期購買的證券數量的10%，則本協議或就任何在截止時間之後發生的交付日期而言，承銷商購買和出售將在該交付日期購買和出售的期權證券的義務應終止，任何非-

違約的承銷商。

根據本第11條採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。

如果發生不會導致本協議終止的違約情況，或在交割日期晚於截止時間的情況下，不會導致承銷商購買和本公司出售相關期權證券的義務終止的情況下，

(I)代表或(Ii)公司有權推遲關閉時間或有關日期

交付(視屬何情況而定)，為期不超過7天，以對註冊聲明、一般披露資料包或招股章程或任何其他文件或

Exh 4.11-25

附件4.11

安排好了。如本文所用，“保險人”一詞包括根據本第11條代替保險人的任何人。

第12條。通告。本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應被視為已正式發出。向承銷商發出的通知應寄往Aegis Capital Corp.，地址為紐約紐約27樓美洲大道1345號

注意：10105，Robert Eide，and Berenberg Capital Markets，1251 Avenue of America，53 Floor New York，NY 10020，注意，股權辛迪加服務枱，副本交給法律部，副本給P.C.考夫曼與卡諾爾斯，詹姆士中心二號，1021East Cary Street，Suite1400，Richmond，VA 23219，注意

向本公司發出的通知應寄往澳大利亞Eastwood SA 5063格林希爾路200號，公司祕書；副本一份寄往Latham&Watkins LLP，地址：12670 High Bluff Drive，San Diego，CA 92130，請注意Michael Sullivan。

第13節沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券的首次公開發行價格及任何相關的折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，另一方面，(B)就證券的發售及相關程序而言，每名承銷商現時及一直只以委託人的身份行事，而不是本公司、其任何附屬公司或其各自的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)沒有任何承銷商已經或將會就證券的發售或相關程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供意見或目前正就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供意見)，且除本協議明文規定的義務外，任何承銷商對本公司在發售證券方面均無任何義務，(D)承銷商及其各自的聯屬公司可從事涉及不同於本公司各自利益的廣泛交易，以及(E)承銷商並未提供任何法律、會計、關於以下方面的監管或税務建議

證券及本公司的發售已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、監管及税務顧問。

第14節承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務的效力，將與該轉讓在美國的效力相同。

特別決議制度--如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。(B)如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何保險人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該保險人行使的違約權利的行使程度不得大於此類違約。

如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則可根據美國特別決議制度行使權利。

就本第14節而言，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

第15條當事人本協議適用於保險人、公司及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均不打算或將被解釋為給予任何人、商號或公司(承銷商、本公司及其各自的繼承人和第7和8條所指的控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人除外)根據或關於本協議或本協議所載任何規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及所有條件和規定

Exh 4.11-26

附件4.11

本協議旨在為承銷商和本公司及其各自的繼承人，以及上述控制人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨有利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

第16條由陪審團進行審訊本公司(以其名義，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第17節適用法律。本協議及根據本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮紐約州選擇的法律條款。

第18條同意管轄；放棄豁免權任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序(“相關訴訟”)應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟(“相關判決”除外)，關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式送達上述當事一方的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達。當事人

不可撤銷和無條件地放棄對在指明法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的地點的反對，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不在任何該等法院就在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不便的法院提起的抗辯或申索。不在美國的每一方都不可撤銷地指定CSC律師公司作為其代理人，為可能在紐約市和縣的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的目的接受訴訟程序或其他法律傳票的送達。對於任何相關訴訟，每一方當事人均不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其本來有權在指定法院享有的管轄權、程序文件送達、扣押(判決之前和之後)和執行方面的所有豁免權(無論是否基於主權)，對於任何相關判決，每一方當事人在指定法院或任何其他有管轄權的法院放棄任何此類豁免，並且不會在任何此類相關程序或相關判決或就任何此類程序或相關判決提出或要求任何此類豁免，包括但不限於，根據修訂後的《1976年美國外國主權豁免法》享有的任何豁免權。

第19條。時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約市時間。

第20節對應者和電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他方式傳輸已簽署的本協議的副本，即構成對該副本的適當和充分的交付。

第21條。標題的效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

[簽名頁如下]

Exh 4.11-27

附件4.11

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本並將其退還給本公司，本文書連同所有副本將根據其條款成為承銷商和本公司之間具有約束力的協議。

真的是你的，Bionomics Limited

作者/S/禤浩焯·辛頓姓名：禤浩焯·辛頓

職務：代理首席財務官

確認並接受，

截至上文第一次寫明的日期：

宙斯盾資本公司

作者：S/羅伯特·艾德姓名：羅伯特·艾德

頭銜：首席執行官

貝倫伯格資本市場有限責任公司

作者：S/扎克里·布蘭特利姓名：扎克里·布蘭特利

頭銜：美國投資銀行業務主管

作者：S/馬修·羅森布拉特姓名：馬修·羅森布拉特

職務：CCO&Ops負責人

作為本合同附表A所列其他保險人的代表。

36

Exh 4.11-28

附件4.11

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本並將其退還給本公司，本文書連同所有副本將根據其條款成為承銷商和本公司之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

生物科技有限公司

發信人：

職務：代理首席財務官

確認並接受，

截至上文第一次寫明的日期：

宙斯盾資本公司，

姓名：S/羅伯特·艾德

頭銜：首席執行官兼首席執行官

貝倫伯格資本市場有限責任公司

作者：S/扎克里·布蘭特利姓名：扎克里·布蘭特利

頭銜：美國投資銀行業務主管

作者：S/馬修·羅森布拉特姓名：馬修·羅森布拉特

職務：CCO&Ops負責人

作為本合同附表A所列其他保險人的代表。

[承銷協議的簽字頁]

活動\090707\0184977\21024586.v1-11116122

Exh 4.11-29

附件4.11

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本並將其退還給本公司，本文書連同所有副本將根據其條款成為承銷商和本公司之間具有約束力的協議。

真的是你的，Bionomics Limited

通過

職務：代理首席財務官

確認並接受，

截至上文首次寫明的日期：宙斯盾資本公司

宙斯盾資本公司，

姓名：S/羅伯特·艾德

頭銜：首席執行官兼首席執行官

貝倫伯格資本市場有限責任公司

作者：S/扎克里·布蘭特利姓名：扎克里·布蘭特利

頭銜：美國投資銀行業務主管

作者：S/馬修·羅森布拉特姓名：馬修·羅森布拉特

職務：CCO&Ops負責人

作為本合同附表A所列其他保險人的代表。

Exh 4.11-30

附表A

該證券的每股美國存托股份公開發行價為7.8美元。

由多家承銷商就證券支付的每股美國存托股份收購價為7.176美元，相當於以上所述的公開發行價減去每股美國存托股份0.624美元，但須根據第2(B)節作出調整，以供支付於初始證券而非支付於期權證券的股息或分派。

SCH A-1

活動\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

附件4.11

附表B

SCH B-1

活動\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

附表C-1

定價條款

1.本公司出售641,026股美國存託憑證，每股相當於本公司180股普通股。

2.本公司已分別及非聯名向承銷商授予認購權，以額外購買最多96,153股美國存託憑證，每股相當於本公司180股普通股。

3.該證券的每股美國存托股份公開發行價為7.8美元。

SCH C-1

活動\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

附表C-2

免費寫作招股説明書

沒有。

SCH C-2

活動\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

附表C-3

筆試--水上通信

沒有。

SCH C-3

活動\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

附表D

被禁閉的個人和實體名單

ApeIron投資集團有限公司康納·伯恩斯坦

邁爾斯·戴維斯

Errol de Souza，利茲·杜林博士

艾倫·費舍爾禤浩焯辛頓簡·瑞安艾倫·韋弗

David·威爾遜

SCH D

活動\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

附件A

鎖定協議的格式

2022年11月14日

宙斯盾資本公司

貝倫伯格資本市場有限責任公司

作為幾個人的代表

承銷商的名字將在

在上述承銷協議範圍內

C/o Aegis Capital Corp.

美洲大道1345號，27樓

紐約，紐約10105

貝倫伯格資本市場有限責任公司

美洲大道1251號，53樓

紐約州紐約市，郵編：10020

Re：Bionomics Limited建議公開發售

尊敬的先生們：

簽署人、Bionomics Limited(根據澳洲聯邦法律成立的股份有限公司)的股東、高級職員及/或董事人員(“代表”)明白，主承銷商Aegis Capital Corp.及聯席簿記管理人Berenberg Capital Markets LLC(“代表”)建議與本公司訂立包銷協議(“包銷協議”)，就公開發售(“發售”)美國存托股份(“美國存托股份”)作出規定，每股相當於本公司一百八十(180)股無面值普通股(“普通股”)。認識到這種發行將使下文簽署人作為公司的股東和高級管理人員和/或董事獲得利益，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分收到這些代價)，下文簽署人同意將每個承銷商的姓名列入承銷名單

以下籤署人未經代表事先書面同意，不得(I)直接或間接提出、質押、出售、出售任何認購權或合約以購買、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置任何美國存託憑證或普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為美國存託憑證或普通股的證券。無論是現在擁有的，還是以後由以下簽名者獲得的，或關於

以下籤署人具有或此後獲得處分權(統稱為“鎖定證券”)，或行使

關於任何禁售證券登記的任何權利或文件，根據1933年證券法(經修訂)，促使提交或以保密方式提交與此相關的任何登記聲明，或(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉移禁售證券所有權的經濟後果，不論任何此等掉期或交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券結算。

儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下，簽署人可以在沒有代表事先書面同意的情況下轉讓鎖定證券，但條件是(1)在條款的情況下

(I)至(Iv)，(X)代表從每個受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)收到一份關於禁售期剩餘部分的已簽署的禁售期協議，以及(Y)任何此類轉讓不涉及價值處置，(2)禁售期證券的轉讓不涉及禁售期證券的實益所有權的任何變化，(3)此類轉讓不需要向證券交易委員會或任何其他司法管轄區的任何其他監管機構報告，但根據1934年《證券交易法》第13條提交的文件除外，經修訂的《交易法》，簽字人並不以其他方式自願生效

活動\090707\0184977\21024586.v3-11/16/22

關於此類轉讓的任何公開申報或報告，(4)簽署人同意在根據以下第(I)至(Ix)條進行任何轉讓時，在2個工作日內以書面形式通知代表(包括轉讓和受讓人的細節)，以及(5)簽署人在此確認並同意，任何此類轉讓可能需要公開通知(包括向澳大利亞證券交易所)，並且本協議的副本可包括在該公開通知中：

(I)至(X)下文簽署人的直接或間接關聯公司(根據1933年《證券法》經修訂頒佈的第405條所界定)、(Y)任何投資基金或其他實體，與下文簽署人共同控制，或由下文簽署人共同控制或管理，或(Z)下文簽署人或上述(X)及(Y)條所述實體的有限合夥人、普通合夥人、成員、經理、管理成員、董事、高級職員、僱員、股東或其他股權持有人；

(Ii)任何法團、合夥、有限責任公司或其他實體，而在每種情況下，該等法團、合夥、有限責任公司或其他實體的全部實益擁有權權益均由下述簽署人持有；

(Iii)向本公司沒收(X)履行下文簽名人與根據本公司股權激勵計劃授予的股權獎勵的歸屬或行使有關的扣繳和匯款義務，或(Y)根據本公司的股權激勵計劃由下文簽名人淨行使或無現金行使未償還股權獎勵，但因行使、歸屬或交收而收到的任何美國存託憑證或普通股仍須受本函件協議條款的規限；

(Iv)根據本公司控制權變更(指完成向所有美國存託憑證或普通股持有人作出的任何真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“人士”(定義見

交易法第13(D)(3)條)，或一組人成為實益所有人(定義見

交易法規則13d-3和13d-5)超過50%的有表決權股本

公司或尚存實體)，但在控制權變更未完成的情況下，簽字人擁有的美國存託憑證和普通股仍應遵守本函件協議的條款；

(V)與以下籤署人終止僱用或終止其他服務有關的公司

本公司；

(6)通過法律的實施，或依據法院或管理機構的命令，包括依據國內命令或離婚協議；和

(Vii)將普通股存放於本公司的託管銀行(包括與將普通股存放於本公司的託管銀行相關而進行的任何股份轉讓)，以換取發行美國存託憑證(或代表該等美國存託憑證的美國存託憑證)，或註銷美國存託憑證以換取發行普通股；惟下文簽名人根據本條第(Ix)款持有的該等美國存託憑證或普通股仍須受本函件協議的條款規限。

此外，在以下情況下，簽署人可以出售簽署人購買的本公司美國存託憑證，無論是在承銷商的發售中，還是在發售後的公開市場上，前提是：(I)該等出售無須在任何公開報告或向證券交易委員會或任何其他司法管轄區內的任何其他監管機構提交的文件中報告，但根據交易所法令第13條的規定提交的文件除外，以及(Ii)簽署人不會以其他方式自願就該等出售作出任何公開申報或報告。

儘管本協議有任何相反規定，簽署人仍可在隨後的公開發售中轉讓禁售證券，而無須事先徵得代表的書面同意。在該公開發售中，(A)禁售證券的全部或部分將被列為出售股東證券，及(B)根據承銷協議第4(I)(F)節及本公司與代表於2022年11月14日發出的若干經修訂及重訂的聘書的規定，其中任何一名代表均有參與。

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儘管本協議有任何相反規定，簽署人仍可根據《交易所法案》規則10b5-1制定轉讓美國存託憑證或普通股的交易計劃，條件是該計劃不規定在禁售期內轉讓任何美國存託憑證或普通股，且在禁售期內不公開披露該計劃的內容，包括在根據《交易所法》提交的任何文件中。

儘管本協議有任何相反規定，承銷商確認並同意簽署人可接受有關普通股的成功收購要約，此外，簽署人持有或簽署人擁有相關權益的普通股可作為本公司與其成員或任何類別成員之間根據2001年公司法(澳大利亞)第5.1部的合併安排計劃的一部分轉讓或註銷。就本款而言，“成功收購要約”是指收購要約(如2001年公司法(澳大利亞)所界定)，無論是全面要約還是

(B)根據本函件實質上以本函件的形式簽署或將由本公司其他股東簽署以承銷商為受益人的函件，持有不受本函件中有關投標類別證券的限制或類似限制的投標類別證券至少50%的持有人已接受收購要約。

如果在收購報價的情況下：

(I)以下籤署人(包括任何登記為該等普通股或任何該等普通股持有人的人)已就其全部或任何普通股接受收購要約；

(Ii)收購要約的投標期在禁售期結束前結束；及

(3)收購要約仍受收購的投標期限結束時的任何條件所規限

出價，

被接納為收購要約的普通股將在禁售期的剩餘時間內再次受制於本函件所載的條款、條件和限制，猶如下文簽署人並未接受收購要約。

如果根據2001年《公司法》(澳大利亞)第5.1部分的安排方案，由於任何原因，該安排方案不生效，未根據該方案轉讓或註銷的普通股將再次受本函件中列出的條款、條件和限制的約束，剩餘部分

禁閉期。簽署人亦同意及同意向本公司的轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，除非遵守上述限制。

簽署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本函件協議，並且本函件協議已由簽署人正式授權(如果簽署人不是自然人)，並由簽署人簽署和交付，是簽署人的有效和有約束力的協議。本函件協議和本函件中所授予的一切權力不可撤銷，在簽署人(如果是自然人)死亡或喪失行為能力後仍然有效，並對繼承人、遺產代理人、繼承人和

以下籤署人的轉讓書。

本書面協議應受紐約州法律管轄並根據該州法律解釋

約克，而不考慮其法律衝突原則。

以下籤署人在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，並在此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中主張以下任何主張：(I)不受該法院的管轄；(Ii)訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的；或(Iii)訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。以下籤署人在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本寄往下文簽署頁上的地址，而此等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

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本函件協議(以及為免生疑問，禁售期)將自動終止，不再具有進一步的效力和效力，且以下籤署人應被免除本協議項下的所有義務：(I)2022年12月1日，如果承銷協議到該日期仍未籤立，(Ii)公司通知代表或下文簽署人它已決定不繼續進行發售，(Iii)一名代表通知公司或下文簽署人已決定不繼續進行發售，(Iv)公司撤回登記聲明，以及(V)在支付和交付美國存託憑證之前終止的承銷協議(終止後的承銷協議條款除外)。

該信函協議可以通過傳真、電子郵件(包括PDF或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如，Www.docusign.com或www.ECHO SIGN.com)或其他傳輸方式，任何如此交付的副本應被視為已妥為和有效地交付，並且

對所有目的都是有效的。

[簽名頁面如下]

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非常真誠地屬於你，

名字

(簽名)

地址：

[鎖定協議的簽名頁]

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