根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-273287

招股説明書補充文件第 2 號

(至日期為 2023 年 9 月 1 日的招股説明書)

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比特幣倉庫公司

最多83,747,027股A類普通股

最多43,848,750股A類普通股標的認股權證

最多12,223,750份認股權證用於購買A類普通股

本招股説明書補充文件補充了2023年9月1日的招股説明書(招股説明書),該招股説明書是 我們在S-1表格(編號333-273287)上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件只是為了更新招股説明書 Selling Securityholders 部分表格中包含的信息,以反映此處描述的某些交易。

招股説明書和本 招股説明書補充文件涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人(賣出證券持有人)不時要約和出售以下內容:

(i) 不超過83,747,027股A類普通股,包括:

(a) GSRM前股東持有的多達657,831股A類普通股,其中 (i) 203,481股是根據某些投票和非贖回協議(定義見下文)發行的,有效收購價為每股0.00美元;(ii) 454,350股是根據某些非贖回協議(定義見下文)發行的,有效收購價為每股3.00美元;

(b) GSRM的某些第三方以及保薦人和前 董事的關聯公司持有的多達5,769,185股A類普通股,每種股票均在收盤時發行,以換取最初以每股約0.004美元的價格購買的同等數量的GSRMB類普通股;

(c) 在公司 E類普通股(E類普通股)歸屬和轉換後最多可發行的1,075,761股A類普通股,面值為每股0.0001美元,由某些第三方以及保薦人和GSRM前董事持有,每種情況均在收盤時發行,以換取同等數量的GSRMB類普通股 最初以每股約0.004美元的價格收購的M;

(d) 截至收盤時,英國電信資產持有的不超過59,100,000股A類普通股,這些證券與英國電信資產持有的以下證券掛鈎(在每種情況下,這些股票均在業務合併中作為對價發行,價值為每股10.00美元):(i)1500萬個英國電信控股收益單位,包括(A)英國電信控股公司500萬個第一類收益單位,(B)500萬個第一類收益單位英國電信控股公司的第二類收益單位和(C)英國電信HoldCo的500萬個第三類收益單位,以及(ii)44,100,000個英國電信HoldCo普通單位(相當於44,100,000股第五類普通股);

(e) 在轉換公司A系列可轉換 優先股,面值每股0.0001美元(A系列優先股)時可發行的多達4,300,000股A類普通股,這些優先股以每股10.00美元的價格購買,在收盤時發行,最初由PIPE訂閲者根據截至2023年6月23日的某份PIPE協議(PIPE協議)持有,該協議由GSRM持有,Lux Vending, LLC dba Bitcoin Depot(BT OpCo)以及其中列出的訂閲者(PIPE 訂閲者);

(f) 根據Bitcoin Depot Inc. 2023年綜合激勵股權計劃,在收盤時向布蘭登·明茨發行的多達50萬股A類普通股,有效成本基礎為每股3.23美元;


(g) 根據Bitcoin Depot Inc. 2023年綜合激勵股權計劃,行使在收盤時向斯科特·布坎南發行的限制性股票單位最多可發行的120,500股A類普通股,有效成本基礎為每股3.23美元;以及

(h) 行使私募認股權證時最多可發行的12,223,750股A類普通股,這些認股權證最初以每份私募認股權證1.00美元的價格購買;以及

(ii) 多達12,223,750份私募認股權證,這些認股權證最初是在GSRM首次公開募股結束時同時購買的,價格為每份私募認股權證1.00美元,並在收盤時同時分配給保薦人的某些第三方和關聯公司。

我們不會從出售 證券持有人根據招股説明書或招股説明書的任何補充文件出售A類普通股或私募認股權證中獲得任何收益。參見招股説明書中標題為 “出售證券持有人和分配計劃” 的部分。

我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場上市,代碼分別為BTM和 BTMWW。2023年10月16日,我們的A類普通股和公共認股權證的收盤銷售價格分別為每股2.71美元和每份公共認股權證0.18美元。

我們的首席執行官布蘭登·明茨(Brandon Mintz)(通過其對英國電信資產的所有權)擁有我們已發行的 和流通普通股(定義見招股説明書)的大部分投票權。因此,我們有資格成為納斯達克公司治理標準所指的受控公司。

根據美國聯邦證券法的定義,我們是一家新興成長型公司,因此,我們選擇遵守降低的 上市公司報告要求。招股説明書和本招股説明書補充文件符合適用於新興成長型公司發行人的要求。本招股説明書補充文件更新和補充了 招股説明書中的信息,如果沒有招股説明書,包括招股説明書的任何修正或補充,則不完整,除非與招股説明書結合使用,否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀 ,如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處,則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看 部分中描述的風險和不確定性,標題為風險因素從招股説明書的第10頁開始,招股説明書的任何修正案或補充文件以及第1A節中的類似標題下。我們 10-K 表年度報告和 10-Q 表季度報告的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,或者 否認本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書補充文件的發佈日期為2023年10月18日。


出售證券持有人

以下信息截至2023年10月16日提供,用於更新招股説明書 的 “出售證券持有人” 部分,以反映 (i) PIPE訂閲者向某些第三方轉讓3,47.5萬股公司A系列可轉換優先股的情況(優先股轉讓),以及 (ii) 更新了彼此出售證券持有人的實益所有權 信息。

如果下表中確定的賣出證券持有人的姓名也出現在招股説明書的表格中 ,則下表中列出的有關該賣出證券持有人的信息取代並取代了招股説明書中有關該賣出證券持有人的信息。下表中列出的有關出售 證券持有人的信息,包括他們實益擁有的A類普通股和認股權證的數量,基於截至本招股説明書 補充文件發佈之日此類賣出證券持有人提供的信息。

有關出售證券持有人的信息,包括下面列出的信息,可能會隨着時間的推移而發生變化。自招股説明書所屬的S-1表格上的 註冊聲明生效以來,許多賣出證券持有人可能已經行使了私募認股權證和/或出售或以其他方式轉讓了在私募認股權證下注冊的 證券。除前面幾段中明確提及的行為外,本招股説明書補充文件沒有提供有關任何此類行使、銷售或轉讓的任何更新。

實益所有權是根據美國證券交易委員會根據 交易法頒佈的第13d-3(d)條確定的,其中包括賣出證券持有人擁有唯一或共同投票權和投資權的A類普通股和私募認股權證的股份。下表所示發行後,每位賣出證券持有人實益擁有的A類普通股 股的百分比基於2023年10月16日已發行A類普通股的合計13,183,691股,並適用每位賣出證券持有人持有的任何認股權證或A系列優先股 的轉換或行使。

A 類普通股的股份 普通認股權證股票**

姓名

數字受益地已擁有在... 之前提供 數字已註冊待售特此 數字受益地已擁有之後提供 百分比已擁有之後提供 數字受益地已擁有在... 之前提供 數字已註冊待售特此 數字受益地已擁有之後提供 百分比已擁有之後提供

阿塔拉亞資本管理有限責任公司(1)

18,125 15,000 3,125 * — — — —

Baris Guzel(2)

77,567 77,567 — — — — — —

布蘭登·明茨(3)

500,000 500,000 — — — — — —

英國電信資產公司(4)

59,100,000 59,100,000 — — — — — —

卡洛斯·加西亞(5)

21,589 21,589 — — 25,000 25,000 — —

卡內基公園資本有限責任公司(6)

345,410 345,410 — — 800,000 800,000 — —

克萊貝克有限責任公司(7)

616,078 616,078 — — 1,015,510 1,015,510 — —

大衞洛伯(8)

48,784 48,784 — — 33,333 33,333 — —

目的地全球固定收益機會基金 (9)

432,710 204,660 228,050 1.7 % — — — —

Drakes Landing Assoc(10)

28,836 28,836 — — 66,785 66,785

夏娃·蒙吉亞多 (11)

77,567 77,567 — — — — — —

Guines LLC(12)

345,407 345,407 — — 800,000 800,000 — —


JMT 控股有限責任公司(13)

180,935 180,935 —  —  75,513 75,513   —   — 

馬克·麥考利(14)

7,195 7,195 —  —  8,333 8,333 —  — 

Meteora 戰略資本有限責任公司(15)

2,035,298 557,927 1,477,371   10.3 % 1,434,739 1,434,739 —  — 

邁克爾·莫 (16)

20,000 20,000 —  —  —  —  —  — 

OPI 系列 2022-1 (GSRM)(17)

 1,191,660  1,191,660 —  —  1,380,000 1,380,000 —  — 

Owl Creek 資產管理公司,L.P.(18)

21,000 21,000 —  —  —  —  —  — 

Perga 資本管理有限責任公司(19)

357,500 7,500 350,000 2.6 % —  —  — 

Polar 多策略主基金(20)

2,184,474 354,350 1,830,124 12.2 % —  —  —  — 

Radcliffe Capital Management, L.P.(21)

1,681,739 1,294,473 387,266 2.8 % 1,400,000 1,400,000 —  — 

蘭格利資本有限責任公司(22)

274,689 274,689 —  —  636,215 636,215 —  — 

Ridgeview 控股有限公司(23)

25,904 25,904 —  —  60,000 60,000

RiverPark 戰略收益基金(24)

307,290 145,340 161,950 1.2 % —  —  —  — 

桑迪亞投資管理有限責任公司(25)

976,469 475,991 500,478 3.6 % —  —  —  — 

SASA 投資有限責任公司(26)

25,904 25,904 —  —  60,000 60,000

斯科特·布坎南(27)

120,500 120,500 —  —  —  —  —  — 

海獺貿易有限責任公司(28)

479,736 405,199 74,537 * 460,000 460,000 —  — 

少林資本管理有限責任公司(29)

1,363,910 15,801 1,365,646 9.9 % —  —  —  — 

太空峯會機會基金 I LP(30)

90,500 10,500 80,000 * —  —  —  — 

SPAC GSR II LLC(31)

973,906 973,906 —  —  1,921,661 1,921,661 —  — 

特殊情況開曼基金,L.P(32)(37)

410,014 275,182 134,832 1.0 % —  —  —  — 

特殊情況基金 III QP, L.P.(33)(37)

1,408,598 945,384 463,214 3.3 % —  —  —  — 

特殊情況私募股權基金, L.P.(34)(37)

336,343 254,561 81,782 * —  —  —  — 

特殊情況技術基金, L.P.(35)(37)

123,623 82,970 40,653 * —  —  —  — 

特殊情況技術基金 II, L.P.(36)(37)

658,424 441,903 216,521 1.6 % —  —  —  — 

維納斯投資 I 有限責任公司(38)

973,906 973,906 —  —  1,921,661 1,921,661 —  — 

Orime Yuya(39)

50,000 50,000 —  —  125,000 125,000 —  — 

*

小於 1%。

**

不包括公共認股權證的實益所有權。

4


(1)

包括 (i) ACM ASOF VIII Secondary-C LP(ACM ASOF)直接持有的12,000股A類普通股和(ii)阿塔拉亞特殊用途投資基金二期有限責任公司(Atalaya Fund II)直接持有的6,125股A類普通股,包括(x)特此登記轉售的3,000股 和(y)在公開市場上購買的3,125股股票。Atalaya Capital Management LP(ACM)是ACM ASOF和Atalaya Fund II的經理,擁有對股票的投資和處置權。Drew Phillips 是ACM的合夥人/首席運營官,他可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對申報股份的任何實益所有權 ,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和個人的營業地址為紐約州紐約洛克菲勒廣場一號32樓10020。

(2)

包括 (i) 68,345股A類普通股、(ii) 3,074股 E-1類普通股、(iii) 3,074股E-2類普通股和 (iv) 美國公民巴里斯·古澤爾持有的3,074股E-3類普通股 股。在業務合併完成之前,Guzel先生一直擔任GSRM的董事會成員。Guzel 先生的地址是 c/o GSR II Meteora 贊助商有限責任公司,百老匯 418 號,N 套房, Albany,紐約 12207。

(3)

由美國公民布蘭登·明茨持有的50萬股A類普通股組成。Mintz 先生是比特幣倉庫總裁兼首席執行官,自收盤以來一直擔任比特幣倉庫的董事會主席。明茨先生的地址是 Bitcoin Depot Inc,位於佐治亞州亞特蘭大市桃樹路3343號,750套房, 佐治亞州亞特蘭大 30326。

(4)

由 BT Assets 直接持有的與以下證券掛鈎的59,100,000股A類普通股組成:(i) 1500萬股英國電信控股收益單位,包括 (A) 英國電信控股公司的500萬個第一類收益單位、(B) 英國電信控股公司的500萬個二類收益單位和 (C) 英國電信控股公司的500萬個第三類收益單位,以及 (ii) 44,100,000 BT HoldCo 普通股(相當於 44,100,000 股第五類普通股)。布蘭登·明茨是英國電信資產的唯一有表決權的股東,他可能被視為對 BT Assets持有的股票擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對所報告股份的任何實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。英國電信資產和明茨先生的營業地址為c/o Bitcoin Depot Inc,位於佐治亞州亞特蘭大桃樹路東北3343號,750套房,30326。

(5)

包括 (i) 18,130股A類普通股、(ii) 1,153股 E-1類普通股、(iii) 1,153股E-2類普通股、(iv) 1,153股E-3類普通股 和 (v) 美國公民卡洛斯·加西亞持有的25,000份私募認股權證。Garcia 先生的地址是 Apt 東南 K 街 10 號PH10,華盛頓特區 20003。

(6)

包括 (i) (A) 131,983股A類普通股、(B) 8,393股E-1類普通股、(C) 8,393股E-2類普通股、(D) 8,393股E-3類普通股和 (E) 364,000股私募認股權證,由CPC發起人機會I(平行)、LP(平行基金)直接持有,以及 (ii) (A)) 158,089 股 A 類普通股、(B) 10,053 股 E-1 類普通股、(C) 10,053 股 E-2 類普通股、(D) 10,053 股 E-3 類普通股、 和 (E) 436,000 股私募認股權證直接持有CPC 贊助商機會 I,LP(與平行基金、CPC 基金一起)。卡內基公園資本有限責任公司(CPC)是CPC基金的經理,對證券擁有投資和 處置權。Edward Tsun-Wei Chen是CPC的管理合夥人,他可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何 實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和個人的營業地址為 200 East 94第四Street,2109 套房,紐約,紐約 10128。

(7)

包括 (i) 517,378股A類普通股、(ii) 32,900股E-1類普通股、(iii) 32,900股E-2類普通股、(iv) 32,900股E-3類普通股和 (v) Claybaker LLC直接持有的1,015,510份私募認股權證。Claybaker LLC對證券擁有獨家投資權和處置權。劉易斯·西爾伯曼是Claybaker LLC的管理成員,他可能被視為對該實體持有的證券擁有投票權和 投資控制權。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。 該實體和個人的營業地址為19808年特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號。

5


(8)

包括 (i) 44,173股A類普通股、(ii) 1,537股 E-1類普通股、(iii) 1,537股E-2類普通股、(iv) 1,537股E-3類普通股 和 (v) 美國公民戴維·洛伯持有的33,333份私募認股權證。從公司於2022年8月成立到業務合併結束,Lorber先生一直擔任GSRM董事會的董事。 Lorber 先生的地址是 GSR II Meteora 贊助商有限責任公司,紐約州奧爾巴尼,百老匯 418 號,N 套房,紐約 12207。

(9)

包括 (i) 目的地全球固定收益機會基金持有的228,050股A類普通股和 (ii) 204,660股A系列優先股 。美國公民大衞·謝爾曼擁有目的地全球固定收益機會基金持有的股份的實益所有權。本腳註中的各方均否認對所報告股份的任何 實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。該實體和謝爾曼先生的營業地址為紐約10570普萊森特維爾貝德福德路427號CrossingBridge Advisors, LLC的轉賬地址。公司任何A系列優先股的行使或轉換均受所有權限制的約束,因此目的地全球固定收益機會基金及其各自的關聯公司在任何時候都不能實益持有超過公司預計已發行和流通的A類普通股4.99%的 。

(10)

包括 (i) 24,216股A類普通股、(ii) 1,540股 E-1類普通股、(iii) 1,540股E-2類普通股、(iv) 1,540股E-3類普通股 和 (v) Drakes Landing Associates, LP 直接持有的66,785份私募認股權證。JBF Capital, Inc. 是 Drakes Landing Associates LP 的普通合夥人約翰·富樂頓是JBF Capital, Inc.的總裁,他可能被視為對該實體持有的證券擁有 投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,除非該方可能擁有的任何金錢利益。這些實體和這些個人的營業地址是科羅拉多州阿斯彭市西弗朗西斯街306號81611。

(11)

包括 (i) (A) 48,345股A類普通股、(B) 3,074股E-1類普通股、(C) 3,074股E-2類普通股和 (D) 由EGMKRM, LLC直接持有的3,074股E-3類普通股以及 (ii) 美國公民夏娃·蒙賈多持有的20,000股A類普通股。夏娃·蒙賈多是EGMKRM, LLC的管理成員,可能被視為對該實體持有的股份 擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對所報告股份的任何實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。該實體和個人的營業地址為 c/o GSR II Meteora 贊助商有限責任公司,紐約州奧爾巴尼百老匯418號,N套房,紐約州奧爾巴尼 12207。

(12)

包括 (i) 290,072股A類普通股、(ii) 18,445股E-1類普通股、(iii) 18,445股E-2類普通股、(iv) 18,445股E-3類普通股和 (v) Guines LLC直接持有的80萬份私募認股權證。Roystone Capital Management LP是Guiness LLC的經理,對證券擁有獨家投資和處置權。裏奇·巴雷拉是Roystone Capital Management LP的管理成員,他可能被視為對該實體持有的證券擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢權益除外。這些實體和巴雷拉先生的營業地址是紐約州紐約第三大道767號29樓10017。

(13)

包括 (i) 151,949股A類普通股、(ii) 9,662股E-1類普通股、(iii) 9,662股E-2類普通股、(iv) 9,662股E-3類普通股和 (v) JMT Holdings LLC持有的75,513份私募認股權證。約瑟夫·託諾斯是JMT Holdings LLC的管理成員,他可能被視為對JMT Holdings LLC持有的證券擁有投票權和投資控制權。在業務合併完成之前,Tonnos 先生一直擔任GSR II Meteora收購公司的首席財務官。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,但該方可能在其中擁有的任何金錢權益除外。JMT Holdings LLC和Tonnos先生的營業地址是佛羅裏達州西棕櫚灘18D NOcean Dr5200 33404。

6


(14)

包括 (i) 6,043股A類普通股、(ii) 384股 E-1類普通股、(iii) 384股E-2類普通股、(iv) 384股E-3類普通股和 (v) 美國公民馬克·麥考利持有的8,333份私募認股權證。麥考利先生的地址是康涅狄格州吉爾福德市山姆希爾路138號 06437。

(15)

包括 (i) 774,421股A類普通股,包括 (x) 特此登記轉售的468,545股股票和 (y) 在公開市場上購買的305,876股股票,(ii) 29,794股E-1類普通股,(iii) 29,794股E-2類普通股,(iv) 29,794股E-3類普通股,(v)) 1,434,739份私募認股權證和 (vi) 在公開市場上購買的1,171,495份公募認股權證,由Meteora Strategic Capital, LLC (MSC) 直接持有。Meteora Capital, LLC(Meteora)是MSC的經理,對證券擁有投資和處置權。Vikas Mittal是MSC和Meteora的管理成員,可以被視為對這些實體持有的證券擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和米塔爾先生的 營業地址是佛羅裏達州博卡拉頓市北聯邦高速公路 1200 號,Ste 200,佛羅裏達州博卡拉頓 33432。

(16)

由美國公民邁克爾·莫持有的20,000股A類普通股組成。從公司於2022年8月成立到業務合併結束,Moe先生一直擔任GSRM董事會的董事。Moe 先生的地址是 c/o GSR II Meteora 贊助商有限責任公司,百老匯 418 號,紐約奧爾巴尼 N 套房 12207。

(17)

包括 (i) 1,000,749股A類普通股、(ii) 63,637股E-1類普通股、(iii) 63,637股E-2類普通股、(iv) 63,637股E-3類普通股和 (v) OPI 2022-1系列(GSRM)直接持有的1,38萬股私募認股權證。奧本海默另類投資管理有限責任公司(管理成員)是2022-1系列OPI(GSRM)的經理,對證券擁有投資和處置權。Bryan McKigney 是管理成員的總裁。Robert S. Lowenthal 和 Dennis P. McNamara 分別是管理成員的高級副總裁。 McKigney、Lowenthal和McNamara先生可能被視為對OPI2022-1系列(GSRM)持有的證券擁有投票權和投資控制權。管理成員是Oppenheimer Holdings, Inc.的子公司。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和 個人的營業地址均為紐約州紐約州布羅德街85號22樓 10004。

(18)

由Owl Creek信貸機會大師 基金直接持有的21,000股A類普通股組成。Owl Creek資產管理有限責任公司作為Owl Creek信貸機會主基金有限責任公司(Owl Creek L.P.)的投資顧問,對A類普通股擁有投票權和投資權。Owl Creek GP, LLC是Owl Creek信貸機會主基金的普通合夥人。作為Owl Creek GP, LLC的管理成員傑弗裏·奧特曼可能被視為控制該普通合夥人。本腳註中的各方均否認對所報告股份的任何 實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和奧特曼先生的營業地址是紐約州紐約第五大道 640 號 #20 10019。

(19)

包括 (i) 7,500股A類普通股和 (ii) 在 公開市場上購買的35萬份公共認股權證,由Perga Capital Partners, LP直接持有。Perga Capital Management LP是Perga Capital Partners, LP的經理,對證券擁有投資和處置權。喬納森·霍克和亞歷克斯·夏普控制 Perga Capital 管理有限責任公司。Perga Capital Partners、LP以及Hoke和Sharp先生對Perga Capital Partners, LP持有的證券擁有投票權和投資權,可以被視為此類證券的受益所有人。這些實體和個人的 營業地址為佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道 1000 號 33132。

7


(20)

包括 (i) 特此登記轉售的354,350股A類普通股,以及 (ii) 根據公司與Polar Multi-Strategy Masterategy Master Fund (Polar Fund)簽訂的不贖回協議,可行使的A類普通股的1,830,124份公共認股權證,均由極地基金直接持有。Polar基金由Polar資產管理合夥人公司(PAMPI)管理。PAMPI是極地基金的投資顧問,對極地基金持有的證券擁有控制權和自由裁量權 。因此,PAMPI可能被視為極地基金持有的證券的受益所有人。PAMPI否認對所申報證券的任何實益所有權,但其中的任何金錢 權益除外。對極地基金持有的證券擁有投票權和處置權的最終自然人是PAMPI聯席首席投資官保羅·薩布林和阿卜杜拉·魯肯。Polar Fund 的營業地址為加拿大安大略省多倫多市約克街16號2900套房Polar Asset Management Partners Inc.

(21)

包括 (i) (A) 507,626股A類普通股、(B) 32,279股E-1類普通股、(C) 32,279股E-2類普通股、(D) 32,279股E-3類普通股以及拉德克利夫SPAC機會基金直接持有的140萬股私募認股權證和 (ii) (ii) (A) 407,276股A類普通股,包括 (x) 特此登記轉售的20,010股股票和 (y) 在 公開市場上購買的387,266股股票和 (B) 670,000股註冊轉售的A系列優先股分別由以下各方直接持有Radcliffe Multi-Strategy Master Fund,L.P.(與拉德克利夫SPAC機會基金,有限合夥公司合併為拉德克利夫 基金)。Radcliffe Capital Management, L.P.(RCM)是拉德克利夫基金的經理,對證券擁有投資和處置權。根據投資管理協議,RCM擔任拉德克利夫基金的投資 經理。RGC Management Company, LLC(RGC Management)是RCM的普通合夥人。史蒂夫·卡茨納爾遜和克里斯托弗·欣克爾是研資局管理層的管理成員。本腳註 中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和個人的營業地址是紀念碑路50號,300套房,Bala Cynwyd,賓夕法尼亞州, 19004。公司任何A系列優先股的行使或轉換均受所有權限制,因此拉德克利夫基金及其各自的關聯公司在任何時候都不能實益擁有超過公司已發行和流通的A類普通股的9.99%。

(22)

包括 (i) (A) 125,921 股 A 類普通股、(B) 8,007 股 E-1 類普通股、(C) 8,007 股 E-2 類普通股、(D) 8,007 股 E-3 類普通股和 (E) 347,282 股私募認股權證,(ii) (A) 12,745股在A類普通股中,(B)810股E-1類普通股,(C)810股E-2類普通股,(D)810股E-3類普通股和(E)Rangeley Capital Special Opportunitions Fund,LP 直接持有的35,150股私募認股權證 Fund,LP以及 (iii) (A) 92,019股A類普通股、(B) 5,851股E-1類普通股、(C) 5,851股E-2類普通股、(D) 5,851股E-3類普通股和 (E) Rangeley Capital Partners II, LP (合稱 Rangeley 基金) 直接持有的253,783股私募認股權證。Rangeley Capital, LLC 是Rangeley基金的投資經理,對證券擁有投資權和處置權。Christopher DeMuth Jr. 是Rangeley Capital, LLC的管理成員,可以被視為對這些實體持有的證券擁有投票權和投資控制權 。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些 個實體和個人的營業地址為康涅狄格州新迦南市森林街3號 06840。

(23)

包括 (i) (A) 21,755股A類普通股、(B) 1,383股E-1類普通股、(C) 1,383股E-2類普通股、(D) 1,383股E-3類普通股和 (ii) Ridgeview Holdings LLC直接持有的60,000股私募認股權證。Ridgeview Holdings LLC對證券擁有獨家投資和處置權。格里芬·羅特曼是Ridgeview Holdings LLC的管理成員,可能被視為對該實體持有的證券擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,但該方 可能擁有的任何金錢利益除外。該實體和個人的營業地址為佛羅裏達州西棕櫚灘帕爾梅託大街261號 33405。

8


(24)

包括 (i) RiverPark戰略收益基金持有的161,950股A類普通股和 (ii) 145,340股A系列優先股 。美國公民大衞·謝爾曼擁有RiverPark戰略收益基金持有的股份的實益所有權。本腳註中的各方均否認對申報股份的任何實益所有權 ,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。該實體和謝爾曼先生的營業地址是紐約州普萊森特維爾貝德福德路427號CrossingBridge Advisors, LLC的轉賬地址為10570。公司任何A系列優先股的行使或轉換 均受所有權限制,因此RiverPark Strategic Income Fund及其各自的關聯公司在任何時候都不能實益擁有超過公司預期已發行和流通的A類普通股的4.99%。

(25)

包括 (i) 317,197股A類普通股,包括 (x) 特此登記 轉售的20,991股股票和 (y) 在公開市場上購買的分配給桑迪亞投資管理有限責任公司(桑迪亞)管理的投資者的296,206股股票,(ii)分配給桑迪亞管理投資者的45.5萬股A系列優先股 和(iii)204,272股公眾在公開市場上購買的認股權證,分配給由Sandia管理的投資者。桑迪亞投資管理有限責任公司是桑迪亞的普通合夥人。蒂姆·西希勒擔任 Sandia普通合夥人的創始人兼首席信息官,以此身份可以被視為證券的受益所有人。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,但該方 可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和Sichler先生的營業地址是馬薩諸塞州波士頓華盛頓街201號 02108。公司任何A系列優先股的行使或轉換均受所有權限制的約束,例如 ,桑迪亞及其各自的關聯公司在任何時候都不能實益擁有公司已發行和流通的A類普通股的9.99%。

(26)

包括 (i) 21,755股A類普通股、(ii) 1,383股 E-1類普通股、(iii) 1,383股E-2類普通股、(iv) 1,383股E-3類普通股、 和 (v) SASA Investments LLC直接持有的6萬份私募認股權證。希夫·阿布羅爾可能被視為對該實體持有的證券擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何 實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。該實體和個人的營業地址為紐約州紐約市東四街14號 10012。

(27)

包括根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃,行使收盤時向美國公民斯科特·布坎南發行的限制性股票單位 發行的120,500股A類普通股。Buchanan先生是比特幣倉庫的首席運營官,自收盤以來一直擔任Bitcoin Depots的董事會成員。布坎南先生的地址是 Bitcoin Depot Inc,位於佐治亞州亞特蘭大市桃樹路東北3343號,750套房,30326。

(28)

包括 (i) 479,736股A類普通股,包括 (x) 此處登記轉售的405,199股股票以及 (y) 在公開市場上購買的16萬股股票,(ii) 21,212股E-1類普通股,(iii) 21,212股E-2類普通股,(iv) 21,212股E-3類普通股和 (v) 46萬股由海獺貿易有限責任公司直接持有的私募認股權證。Sea Otter Advisors LLC是海獺貿易有限責任公司的顧問,對這些實體持有的證券擁有投資 和處置權。彼得·史密斯和尼古拉斯·法希是Sea Otter Advisors, LLC的管理成員,他們可能被視為對這些 實體持有的證券擁有投票權和投資控制權。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體和個人的營業地址為紐約州紐約市格蘭德街107號7樓10013。

(29)

在每種情況下,在不影響PIPE 協議規定的9.9%實益所有權封鎖的情況下,(i) 770,727股A類普通股,其中 (w) 315,019股A類普通股由少林資本合夥人主基金有限公司擁有,(x) 143,596股A類普通股由MAP 214獨立投資組合持有,這是一個由L組成的隔離投資組合 SPC,(y)173,614股A類普通股歸DS Liquid DIV RVA SCM LLC所有,(z)138,498股A類普通股歸少林資本合夥人SP所有,a PC MAP SPC(統稱 “少林基金”)的隔離投資組合,包括 (1) 少林資本合夥人主基金有限公司持有的509股股票、MAP 214隔離投資組合持有的7,792股股票、LMA SPC的隔離投資組合、DS Liquid DIV RVA SCM LLC持有的208股股票以及少林資本合夥人SP持有的7,292股股票

9


PC MAP SPC 的隔離投資組合,分別由每隻此類少林基金註冊轉售,以及 (2) 少林基金中,在 GSRM首次公開募股中共購買了754,926股股票(包括收盤時兑換成股票的權益),以及 (ii) 在GSRM首次公開募股和公開市場上購買的1,874,274份公共認股權證,其中 (w) 751,54份 84 份公共認股權證由 Shaolin Capital Partners Master Fund Ltd 持有,(x) 367,358 份公共認股權證由 LMA SPC 的隔離投資組合 MAP 214 獨立投資組合擁有,(y) 414,215 Public認股權證歸DS Liquid DIV RVA SCM LLC所有,(z) 341,117份公共認股權證歸PC MAP SPC的隔離投資組合少林 Capital Partners SP所有。少林資本管理有限責任公司(SCM)是少林基金的經理,對證券擁有獨家投資和處置權。在SCM擔任首席信息官 的大衞·普里茨和在SCM擔任聯合創始人兼研究主管的邁克爾·傑斯特可能被視為對這些實體持有的證券擁有投票權和投資控制權。SCM對每個實體持有的證券擁有唯一的 投票權和處置權。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,除非該方在其中可能擁有的任何金錢利益 。這些實體和個人的營業地址為佛羅裏達州邁阿密市西北 24 街 230 號 603 號套房 33127。根據PIPE協議,公司任何A系列優先股、認股權證或其他可轉換或 股票掛鈎證券的行使或轉換均受所有權限制,因此少林資本管理有限責任公司及其關聯公司在任何時候都不能實益擁有公司 已發行和流通的A類普通股的9.9%。少林基金在發行後實益擁有的股份數量基於截至本招股説明書補充文件發佈之日的13,183,691股A類普通股,加上少林基金行使持有的610,720份公共認股權證後可發行的A類普通股合計610,720股,這是少林基金為合規可行使的此類認股權證的最大數量少林基金受9.9%的所有權限制 。
(30)

由90,500股A類普通股組成,包括 (i) 特此登記轉售 的10,500股股票和 (ii) Space Summit Opportunity Fund I LP直接持有的在公開市場上購買的8萬股股票。Space Summit Capital LLC是太空峯機會基金I LP的經理,擁有對股票的投資和處置權。 本腳註中的各方均否認對所報告股份的任何實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢利益除外。這些實體的營業地址是加利福尼亞州帕利塞茲太平洋奧爾布賴特街15455號 90272。

(31)

包括 (i) 817,882股A類普通股、(ii) 52,008股E-1類普通股、(iii) 52,008股E-2類普通股、(iv) 52,008股E-3類普通股以及 (v) SPAC GSR II LLC持有的1,921,661份私募認股權證。古斯塔沃·加西亞擁有SPAC GSR II LLC持有的證券的實益所有權。在業務合併完成之前,加西亞先生一直擔任GSR II Meteora收購公司董事會的聯席首席執行官和 董事。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,除非該方可能擁有任何金錢利益。SPAC GSR II LLC和Garcia先生的營業地址為德克薩斯州聖安東尼奧市百老匯街7887號806號公寓78209。

(32)

包括 (i) 特殊情況開曼基金有限責任公司持有的134,832股A類普通股和 (ii) 275,182股A系列優先股

(33)

包括 (i) 463,214股A類普通股和 (ii) 特殊情況基金III QP, L.P持有的945,384股A系列優先股

(34)

包括 (i) 特殊情況私募股權基金有限責任公司持有的81,782股A類普通股和 (ii) 254,561股A系列優先股

(35)

包括 (i) 40,653股A類普通股和 (ii) 特殊情況科技基金有限責任公司持有的82,970股A系列優先股

(36)

包括 (i) 216,521股A類普通股和 (ii) 特殊情況科技基金二期有限合夥人持有的441,903股A系列優先股 (包括特殊情況開曼基金、有限合夥企業、特殊情況基金III QP、L.P.、特殊情況私募股權基金有限責任公司和特殊情況技術基金,有限合夥人),各為特殊 情境基金, 特殊情況基金).

(37)

AWM Investment Company, Inc.(AWM)是每隻特殊情況 基金的投資顧問。David M. Greenhouse 和 Adam Stettner 是 AWM 的主要所有者。通過他們的控制

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AWM 的 ,Greenhouse先生和Stettner先生共同對每隻特殊情況基金的投資組合證券進行投票和投資控制。Greenhouse先生和Stettner先生否認對所報告股票的任何 實益所有權,但他們各自可能擁有的任何金錢權益除外。每個特殊情況基金的營業地址為紐約州紐約麥迪遜大道527號2600套房10022。 行使或轉換公司任何A系列優先股都受所有權限制的約束,因此特殊情況基金及其各自的關聯公司在任何時候都不能實益擁有公司已發行的預期股和 已發行A類普通股的9.99%。
(38)

包括 (i) 817,882股A類普通股、(ii) 52,008股E-1類普通股、(iii) 52,008股E-2類普通股、(iv) 52,008股E-3類普通股以及 (v) Venus Investments I LLC持有的1,921,661份私募認股權證。Anantha Ramamurti擁有Venus Investments I LLC持有的證券的實益所有權。在業務合併結束之前,Ramamurti先生一直擔任GSR II Meteora 收購公司董事會的總裁兼董事。本腳註中的各方均否認對所申報證券的任何實益所有權,但該方可能擁有的任何金錢權益 除外。Venus Investments I LLC和Ramamurti先生的營業地址是德克薩斯州奧斯汀Honey Tree Lane3138號78746。

(39)

包括 (i) 50,000股A類普通股和 (ii) 由美國永久居民 Yuya Orime 持有的12.5萬份私募認股權證。在業務合併完成之前,奧裏姆先生一直擔任GSR II Meteora收購公司的高級副總裁。奧裏姆先生的地址是 GSR II Meteora 贊助商有限責任公司,紐約州奧爾巴尼,百老匯 418 號,N 套房,紐約 12207。

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